展覽5.1

 

						克拉倫登街200號 波士頓，馬薩諸塞州，02116 電話：+1.617.948.6000 傳真：+1.617.948.6001 www.lw.com
						公司/分支機構
2024年10月1日   Seres Therapeutics，Inc。 101 Cambridgepark Drive 馬薩諸塞州劍橋市02140						奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 世紀城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯頓 倫敦 洛杉磯 馬德里		米蘭 慕尼黑 紐約 橙縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 （主要營業地址，包括郵政編碼） 首爾 硅谷 新加坡 特拉維夫 東京 華盛頓特區

Re: 號碼：333-280982 S-3; 14285715股普通股，每股面值$0.001

收件人如上所述：

我們已經擔任Seres Therapeutics, Inc.的特別法律顧問，這是一家特拉華州的公司（“公司”，與註冊聲明（以下定義）中銷售股東時間內不時再次轉售的股東有關，最多可達14285715股（“股份”）該公司普通股，每股面值$0.001。這些股票包含在Form註冊聲明中 S-3 under the Securities Act of 1933, as amended (the “行動2024年6月21日在交易委員會提出的”委員會:在今日（「本日」）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）。本意見書是根據Regulation Item 601(b)(5)的要求提供的S-K 根據該法案，並未在此表達對於註冊申報文件或其中包含的招股說明書內容的任何看法，除非在此明確表述與股票問題相關的內容。

作爲律師，我們已經審查了我們認爲適用於本函目的的事實和法律問題。在您的同意下，我們已經依賴於公司和其他官員對事實問題的證書和其他保證，而沒有進行獨立驗證這些事實問題。我們在此作爲對德拉華州普通公司法的意見，並對其他法律不表達意見。

在上述以及此函中列明的其他事項的情況下，我們認爲，截至本函日期，公司已經通過一切必要的法人行爲合法授權了股票的發行，股票已經發行並且已足額繳付。 無需追加認繳款。

2024年10月1日

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本意見是與註冊聲明有關的，可以由您和依據適用法案規定有權依賴該意見的人依賴。我們同意您將此意見作爲附件提交註冊聲明，並在《招股說明書》中提及我們的名稱的部分。在做出這樣的同意時，我們並不因此承認自己屬於根據《法案》第7條或委員會的規定及法規而需要同意的人類別。

此致敬禮

Latham& Watkins LLP