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S-3 1 d832065ds3.htm S-3 S-3

勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。已登錄發現的公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱「大幅提速申報人」、「提速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義交易所法規12b-2所示。


大型加速文件申報人	☐	加速文件申報人	☐

非加速文件提交人	☒	更小的報告公司	☒

		成長型公司	☐

如果是一家新興成長公司，請用勾號表示，表明註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步修正，明確指出本註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直到註冊聲明根據聯邦證券委員會根據上述第8(a)條的規定決定生效的日期。


關於本招股說明書		1

更多信息請查看引入聲明		2

公司		4

本次發行		5

風險因素		6

使用資金		7

股本結構描述		8

售出股票方		11

分銷計劃		12

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。		14

可獲取更多信息的地方		14

本招股說明書是由註冊在美國證券交易委員會（SEC）的一份申報文件的一部分，採用"貨架"註冊過程。通過使用貨架註冊聲明，出售股東可以根據本招股說明書中描述的方式，不時地進行一次或多次的股票發行。當出售股東提供並出售股票時，我們或出售股東可能會向本招股說明書提供招股說明書補充，其中包含有關所提供和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權提供一項或多項自由書面招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明書補充或自由書面招股說明書還可能添加、更新或更改與該發行相關的本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中的信息存在任何不一致，您應依賴於招股說明書補充或自由書面招股說明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充（以及任何適用的自由書面招股說明書），以及在「更多信息來源的地方；引用處」下描述的其他信息。

我們和出售股東均未授權任何人爲您提供任何信息或作出除本招股說明書、任何適用的招股說明書或我們或我們已指引您準備的任何自由書面招股說明書中包含的信息之外的聲明。我們和出售股東不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證。出售股東將不會在任何不允許提供或銷售的司法管轄區出售股票。您應該假設出現在本招股說明書和本招股說明書的適用補充中的信息僅在其各自封面日期上準確，出現在任何適用的自由書面招股說明書中的信息僅在該自由書面招股說明書的日期上準確，並且任何引用文件的信息僅在引入文件的日期上準確，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能發生了變化。本招股說明書通過引用並且任何招股說明書補充或自由書面招股說明書可能包含和引用市場數據和行業統計以及預測，這些數據和預測是基於獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，我們也未對這些信息進行獨立核實。此外，可能包含或通過引用在本招股說明書、任何招股說明書補充或任何適用自由書面招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素髮生變化，包括在本招股說明書、適用的招股說明書補充和任何適用的自由書面招股說明書中討論的「風險因素」中的因素，以及在本招股說明書中引用的其他文件中的類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股說明書中，當我們提及「Seres」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」時，我們指的是Seres Therapeutics, Inc.及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到「您」時，我們指的是潛在的股東。

我們擁有或具有與經營我們的業務有關的商標、商號和服務標誌的權利。此外，我們的名稱、標識和網站名稱及地址是我們的商標或服務標誌。僅出於方便，在某些情況下，本招股備忘錄中提到的商標、商號和服務標誌將列出，而不包括適當的Sm符號，但我們將在適用法律下盡最大努力維護這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股說明書中出現的其他商標、商號和服務標誌爲其各自所有者的財產。 ^®, ^™ 本招股說明書中出現的其他商標、商號和服務標誌爲其各自所有者的財產。

本招股說明書及任何招股補充材料均屬於我們向SEC提交的登記聲明的一部分，不包含登記聲明中的所有信息。完整的登記聲明可以從SEC或我們這裏獲得。確定所提供證券條款的文件作爲展示提交給登記聲明，或作爲登記聲明中引用的文件。本招股說明書或任何招股補充材料中關於這些文件的陳述均爲摘要，每一陳述均在各方面通過提及所指的文件加以限定。您應查閱實際文件以更全面地描述相關事項。您可以通過上述提供的途徑在SEC網站上查閱登記聲明的副本。

援引

SEC的規定允許我們"通過參考"的方式將信息併入本招股說明書中，這意味着我們可以通過指引您查閱另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。被併入引用的信息將被視爲本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的隨後信息將會自動更新並取代該信息。本招股說明書中包含的任何聲明或之前提交的被參考文件中的聲明，在這份招股說明書的目的之下，將被視爲被修改或取代，以至於本招股說明書中的聲明或隨後提交的被參考文件中的聲明修改或取代了該聲明。

本招股說明書和任何附屬招股說明書均會將以下已經與SEC提交過的文件作爲被參考文件併入，每種情況下不包括向SEC提供而非提交的信息：

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我們在SEC提交的報告中，包括 10-K 截至2023年10月31日的財年，包括我們關於2024年股東年會的部分委託代理聲明。 2023年12月31日，於2024年3月5日向SEC提交；

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特別參考我們2023年年報表格中明確涉及的信息 10-K 從我們的權威代理聲明在2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的14A表格；

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我們的Form季度報告 10-Q 截至財務季度截止日期 2024年3月31日和頁面。2024年6月30日於2024年5月8日和2024年8月13日分別向美國證券交易委員會提交；

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我們的當前形式報告上 8-K 我們還將引用未來提交的文件（除了表2.02或表7.01中提供的當前報告，以及與這些項目相關的提交在此類表格上的展示），除非此類表格上專門說明不需要此類引用。這些文件中的任何修訂或更新都將包含在本招股書中。2024年1月2日, 2024年1月30日, 2024年2月26日, 2024年4月8日, 在新聞稿中，公司包含了某些「非通用會計準則財務指標」，根據交易所法S-K條款10的定義，包括（i）除利息支出、所得稅、折舊、攤銷、資產退休義務賬面增量、資產減值、未實現衍生品損益、某些其他非現金賬目和非現金股份酬謝支出外，歸屬於Matador Resources公司股東的調整後的息稅前利潤（EBITDA），（ii）公司中游—腦機公司（下稱「中游—腦機」）的調整後EBITDA，（iii）Matador Resources公司股東的調整後淨利潤，（iv）Matador Resources公司股東的調整後攤薄普通股每股收益和（v）公司和中游—腦機的調整後自由現金流。在新聞稿中，公司提供了非通用會計準則財務指標與根據美國普通會計準則（「GAAP」）計算和呈報的最相近的財務指標之間的調節表。此外，公司在新聞稿中也提供了爲什麼公司認爲這些非通用會計準則財務指標對投資者提供有用信息的原因。, 2024年5月7日提交）, 2024年8月6日, 2024年9月12日, 2024年9月26日和頁面。2024 年 10 月 1 日到期。; 和

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我們在註冊聲明中對我們的普通股的描述表格 8-A，於2015年6月22日提交併備案，以及任何爲更新描述而向SEC提交的修正案或報告。

根據證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，以及在本招股說明書中稱爲「交易法案」的修訂版本，在本次發行終止前我們隨後提交給SEC的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明日後並在註冊聲明生效前向SEC提交的所有這類文件，但不包括向SEC提供而非備案的任何信息，也將被引用併合併入本招股說明書，並自這些報告和文件提交之日起被視爲本招股說明書的一部分。

我們是一家臨床階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平台XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在爲鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。

我們是一家專注於通過新穎的活性生物治療藥物改善醫療易感人群患者預後的上市公司。我們的首個藥物VOWSt，曾被稱爲 SER-109，於2023年4月26日獲得美國食品和藥物管理局批准，用於預防 Clostridioides difficile 感染，或CDI，在18歲及以上的患者中，在反覆CDI接受抗菌藥物治療後預防復發。我們與合作伙伴雀巢健康科學於2023年6月在美國推出了VOWSt。2024年8月5日，我們與雀巢S.A.旗下全資子公司雀巢公司簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們於2024年9月30日將VOWSt腸道菌群治療業務出售給了雀巢公司及其指定的聯屬公司。我們現在專注於推進 SER-155 和我們其他的完全擁有的培育活性生物治療候選藥物，以改善醫療易感患者人群的預後，具有潛力應對大規模商業機會。

企業信息

我們於2010年在特拉華州註冊成立，公司名稱爲Newco LS21，Inc。2011年10月，我們將公司更名爲Seres Health, Inc.，2015年5月，我們再次更名爲Seres Therapeutics, Inc。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市101號劍橋公園大道，郵編02140，聯繫電話爲(617) 945-9626.我們的網站地址是 請訪問www.serestherapeutics.com了解更多信息。。網站中包含或可訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。

根據本招股說明書和適用的招股說明書提供的任何證券的投資均涉及風險。您應仔細考慮包含在我們最近年度報告中的參考風險因素 10-K表格以及任何隨後的季度報告表10-Q 或當前報告 8-k表格，以及所有包含或通過參考納入本招股說明書的其他信息，如交易所法案下我們隨後作出的申報中更新的；適用的招股說明書所包含的風險因素和其他信息以及任何適用的自由書面招股說明書，在購買此類證券之前。存在任何這些風險可能導致您在提供的證券中損失全部或部分投資。

Seres Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」）資本股及我們已修訂的《公司章程》和《公司章程》摘要，詳細內容請參閱已向證券交易委員會提交的《公司章程》和《公司章程》適用條款，我們鼓勵您閱讀我們的《公司章程》，我們的《公司章程》以及德拉瓦州普通公司法律的適用條款獲取更多信息。

我們被授權發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元，和2000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至本招股書日期，我們的董事會已經將授權優選股份的60,000股指定爲在我們的股東權利計劃中的A級股份。

我們的授權資本股包括3億6千萬股普通股，每股面值爲0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值爲0.001美元。

普通股

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」我們的普通股股東在股東投票中享有每股一票，並無累計投票權。股東對董事選舉的投票應由投票持有人所投票數最多者決定。除了某些事項需要超多數票外，其他事項應由董事大會股東投票表決結果，擁有賬面股東多數表決權的董事會股東投票結果贊成票數。我們的公司章程和公司章程還規定，我們的董事只能出於正當原因被撤職，並且僅通過持有至少三分之二在持有表決權的已發行資本股票中擁有表決權。此外，至少持有表決權的股東肯定投票才能修訂、廢除或採納與我們《公司章程》中幾項規定不一致的任何條款。三分之二在持有表決權的已發行資本股票中擁有表決權。此外，至少持有表決權的股東肯定投票才能修訂、廢除或採納與我們《公司章程》中幾項規定不一致的任何條款。普通股股東有權按比例獲得董事會宣佈的任何分紅派息，但須受到我們未來可能指定及發行的任何優先股系列享有的優先股權的限制。

清盤權。 在我們清算或解散的情況下，普通股股東有權按比例獲得在支付所有債務和其他負債後可分配給股東的淨資產，但須受到任何優先股現有優先權的限制。

其他權利。普通股持有人沒有優先購股、認購、贖回或轉換權利。我們的普通股股份已經發行並完全支付，不得被要求再進行任何出資。普通股股東的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利限制和可能受到不利影響。普通股股東沒有優先認購、認股、贖回或轉換權利。普通股股東的權利、優先權和特權受到並可能受到我們未來可能指定及發行的任何優先股系列股東的權利的影響。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

普通股股東有權按比例獲得董事會宣佈的任何分紅派息，但須受限於尚未償還的優先股的優先股利權。我們從未宣佈或支付過任何資本股的現金分紅。我們目前不打算在可預見的未來支付現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如有）用於開發、運營和擴張我們的業務。未來決定支付現金分紅將取決於很多因素之一，包括我們的經營業績、擴張計劃、稅收考慮、可用淨利潤和儲備、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認爲相關的其他因素。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權指示我們發行一組或多組優先股而無需股東批准。我們的董事會有自主權來確定每一組優先股的權利、優先權利、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是爲了消除與股東就特定發行事項進行投票所需的延遲。發行優先股雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會導致第三方更難以收購，或者可能會阻止第三方試圖收購我們大多數流通股。我們目前沒有發行任何優先股，也沒有發行任何優先股的現有計劃。

特拉華州法律、我們的公司章程和公司章程的鎮定效應和防禦效應

特拉華州法律、我們的公司章程和公司章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理人大會或其他方式收購我們；或罷免我們現任官員和董事。這些條款可能使實現或阻止股東可能認爲對其或對我們最有利的交易變得更加困難，包括提供高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制性的收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行協商。我們認爲，增加保護我們與提出敵意或未經邀請的收購或重組提議的當事方進行協商的潛力的好處，勝過阻止這些提議的缺點，因爲對這些提議的協商可能導致其條款的改善。

未指明優先股 董事會有權在股東不進行任何行動的情況下，最多發行1000萬股未指定的優先股，並由董事會指定的具有表決權或其他權利或偏好。這可能會妨礙任何試圖改變我們控制權的嘗試的成功。這些以及其他條款可能會延遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理變更的實施。

股東大會我們的章程規定，只有董事長、首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）或董事會過半數通過的決議才可以召開股東特別會議。

股東提名和提案的提前通知要求。 我們的章程制定了提前通知程序，涉及股東大會提出的股東提案以及作爲董事會或董事會委員會指導的候選人的提名之外的候選人提名。

取消股東書面同意權。 我們的公司章程取消了股東在未開會的情況下通過書面同意行事的權利。

分級董事會。 我們的董事會分爲三個類別。每個類別的董事將任期三年，每年股東選舉一類董事。這種選舉和罷免董事的系統可能會阻止第三方提出要約收購或試圖取得我們的控制，因爲這通常會使股東更難以替換大部分董事。

董事會解聘事宜。 我們的公司章程規定，董事會成員除非有正當理由，否則不得被股東罷免，另外還需獲得持有至少所投票權的股份股東的批准。三分之二在董事會選舉中，持有表決權的流通股股東至少所投票權股份的股東有權投票。

股東無權累積投票。 我們的公司章程不允許股東在董事會選舉中進行投票累積。因此，在任何董事會選舉中，持有表決權的流通股股東的大多數股份可以自由選擇是否選舉所有被提名的董事，並且排除除持有優先股的股東可能有權選舉的任何董事。

特拉華反收購法規。 我們受到特拉華州公司法第203條的約束，該法禁止被視爲"利益股東"的人員在這些人員成爲"利益股東"的日期之後三年內與持有股份的特拉華州上市公司進行"企業組合"，除非該企業組合或該人員成爲利益股東的交易以指定方式獲得批准或適用其他規定的例外情形。一般情況下，"利益股東"是指與關聯方和聯營關係等人員一起擁有或在確定利益股東地位前的三年內擁有了公司15%或更多的表決權股份的人員。一般情況下，"企業組合"包括合併、資產或股份出售或其他使利益股東獲得財務利益的交易。該法律的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生防禦性措施。

論壇的選擇根據我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他形式，否則特拉華州州立法院將是我們唯一和專屬的法庭，用於以下事項：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(2) 主張董事、高級主管、僱員或代理人對我們或我們股東造成違反受託人責任或其他不當行爲的任何訴訟；(3) 主張違反特拉華州通用公司法或公司章程或公司章程的任何規定而產生的針對我們的任何訴訟；或者(4)主張受內部事務原則約束的任何訴訟。此外，我們的公司章程規定，美國聯邦地區法院是提起根據證券法案產生的任何訴訟的唯一法庭。任何購買或以其他方式取得我們股本股票權益的個人或實體將被視爲已知悉並同意這些法院選擇條款。如果在訴訟程序或其他情況下對我們的公司章程或公司章程中包含的法院選擇條款提出質疑，法院可能裁定這些條款不適用或無法執行。

修改公司註冊證書。我們公司章程中上述條款的任何修改，除了使我們董事會有權發行優先股的規定和禁止累積投票的規定，都需要至少持有總投票權的股東的批准。三分之二，擁有投票權的流通股票中至少持有的股份。

特拉華州法律、我們的公司章程以及我們的修訂和重述的章程可以阻止他人嘗試敵意收購，並因此還可能抑制有時會因實際或傳聞的敵意收購嘗試而導致的我們普通股市場價格的暫時波動。這些規定還可能阻止董事會和管理層構成的變化。這些規定可能使股東可能認爲符合其最佳利益的交易更加困難。

過戶代理人和註冊代理人

普通股的過戶代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

交易標的和市場

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上以「MCRB」標的進行交易。

2024年8月5日，我們與SPN簽署了資產購買協議，根據該協議，我們於2024年9月30日將我們的VOWSt微生物組療法業務賣給了SPN及其指定的關聯公司。作爲資產購買協議結束的條件，我們和SPN簽署了證券購買協議，根據該協議，SPN於2024年9月30日以每股1.05美元的價格購買了我們的14285715股普通股，或稱爲股票，總購買價約1500萬美元。本招股說明書涵蓋了由出售股東及其抵押權人、受贈者、受讓人、受讓方或其他收到股票的股份隨時重新銷售或其他處置。我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。在本招股說明書日期後收到股票的個人或實體，包括股票。

下表列出了出售股東的名稱、出售股東所持有的受益股份數量、本招股說明書下可提供的股票數量，以及假設出售股東在此處註冊的所有股份都被出售時，出售股東所持有的受益股份數量。在「正被提供的股份數量」列中的股份數量表示出售股東在本招股說明書下可以提供的所有股票。出售股東可能出售一些、全部或沒有股份。除SPA中規定的事項外，我們與出售股東就任何股份的出售或其他處置沒有協議、安排或了解。

出售股東擁有的股份數量是根據SEC發佈的規則確定的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有獨立或共同投票權或投資權的任何股份。所佔比例基於截至2024年9月30日爲止已發行的17200253股普通股。在計算出售股東擁有的股份數量和其所佔比例時，包括出售股東持有的任何期權或其他權利，這些權利目前可以行使或將在2024年9月30日後的60天內可以行使的普通股在內。

SPN的業務部門Nestlé Health Science首席執行官Grégory Behar自2014年12月至2023年10月擔任我們的董事會成員。此外，根據SPA協議，只要SPN及其附屬公司合計持有我們至少10%的普通股，我們將在我們控制範圍內採取行動，將SPN指定的個人列入由我們的董事會和/或相關委員會推薦的提名名單中，以便在每次適用的董事會選舉股東大會或特別會議上選舉董事時，包括其中的一員。除上述情況外，出售股份的股東在過去三年內沒有與我們有任何職位、職務或其他重大關係。


	受益股份發行之前					股份數量		Beneficially Owned的股份本次發行後
賣方股東名稱	股份數量		百分比			待銷售		股份數量		百分比
雀巢產品公司 (1)		21,781,753		12.8	%		14,285,715		7,496,038		4.4	%

(1)	基於2022年7月22日由雀巢公司 ('雀巢') 和SPN提交的13D/A表格以及我們所知的信息。SPN的最終母公司是雀巢。雀巢與SPN持有的股份享有投票權和處置權。雀巢和SPN的地址位於瑞士沃韋大道55號，1800。

賣方股東及其任何抵押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他人我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。可能隨時在任何股票交易所、市場或交易場所上銷售、轉讓或以其他方式處置全部或部分股份或股份權益，這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與出售時的市場價格有關的價格、當時確定的不同價格或協商價格進行。賣方股東在處置股份或權益時可能使用下列一種或多種方法：

•

分配給賣方股東的成員、合作伙伴、股東或其他權益持有人；

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

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經紀商將嘗試作爲代理銷售股份的塊交易，但可能會定位並作爲主要交易，以促成交易；

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通過經紀商或承銷人進行；

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經紀人買入股票並根據本招股說明書重新銷售股票。

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根據適用交易所的規則進行分配

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在「市價」發行（在證券法規定的第415條規則下定義）中，協商價格、銷售時的價值、或者與這些市場價格相關的價格，包括在一家國家證券交易所上直接銷售或通過除經紀商外的做市商進行的銷售。

•

與另一私人協商交易

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通過進行期權或其它套期保值交易來寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

經紀商可與售出股東達成協議，以股價定額賣出一定數量的那些股份。

•

通過以上任何一種或多種處置方法的組合；或

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其他適用法律許可的任何方式。

如果可能的話，該賣出股東也可能根據《證券法》第144或904條款或證券法第4(a)(1)條款（而非根據本招股說明書）出售股份。

賣出股東委託的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能得到賣出股東（或者如果任何券商代表股份購買者行事，則得到購買者）的佣金或折扣，其金額將由雙方協商確定。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過涉及交易類型中所慣常的數額。

賣出股東可能不時地將其擁有的某些或全部普通股份，包括股份，作抵押或設立安全利益，如果其未能履行擔保義務，則抵押人或受讓人可能不時根據本招股說明書或本招股說明書的補充或修改（根據《證券法》第424(b)(7)條或其他適用規定）出售該等股份，以在銷售股東名單中增加抵押人、受讓人或其他後繼人作爲根據本招股說明書的銷售股東。

一經賣出股東書面通知任何經銷商與其就通過大宗交易、特別發行、交易所分發或

在安防-半導體法案下，如果是經紀人或經銷商的二次分銷或購買，我們將根據證券法第424(b)條的規定提交本招股說明書的補充，披露(i) 每位這樣的出售股東和參與的經紀商的名稱，(ii) 涉及的股份數量，(iii) 這些股票的銷售價格，(iv) 支付的佣金或給予的折扣或允許的優惠給這些經紀商，如適用，(v) 這些經紀商沒有進行任何調查以驗證本招股說明書中列出或參考的信息，以及(vi) 與交易相關的其他重要事實。此外，如果出售股東以書面形式通知我們受贈人或承諾人打算出售超過500股的股票，根據適用的證券法規定，我們將根據要求提交本招股說明書的補充。

出售股東還可在其他情況下轉讓股票，在這種情況下，受讓人、承諾人或其他權益繼承人將成爲本招股說明書目的的出售受益所有人。

與出售股票或其中的利益有關，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，後者可以進而在對沖所承擔的頭寸中進行開空交易。出售股東還可能開空出售我們的普通股，並交付這些證券來平倉其空頭頭寸，或將我們的普通股借出或質押給經紀商，然後這些經紀商可能出售這些證券。出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求向此類經紀商或其他金融機構交付股票，這些股票可能根據本招股說明書進行再銷售（以補充或修改以反映此類交易）。

出售股東及參與出售股份的任何經紀商或代理商可能被視爲「承銷商」根據證券法的規定，在此類銷售活動中，出售股東獲取的任何利潤或經紀商或代理商獲得的報酬可能被視爲證券法下的承銷佣金或折扣。任何金融行業監管機構（FINRA）成員或獨立經紀商可能獲得的最高佣金或折扣不得超過所售證券總髮行總額的8%。

我們已告知出售股東，在其在股票分銷過程中，根據交易所頒佈的M條例，其必須遵守。上述情況可能會影響我們普通股的市場性。

出售股東從股份出售中獲得的總收入將是股份的購買價格減去折扣或佣金，若有的話。出售股東保留接受及與其代理每時每刻拒絕全部或部分任何提議的普通股購買權的權利。我們不會從本次發行收取任何收益。

我們將支付與股份註冊相關的所有費用和開支。

基本報表所引入的財務報表是指引用於年度報告Form中的報表。 10-K 截至2023年12月31日的年度財務報表已經依賴PricewaterhouseCoopers LLP的報告（其中包括一段關於公司繼續作爲持續經營實體能力的說明，詳見財務報表附註1）所引入。 PricewaterhouseCoopers LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告由該公司的相關專家以審計和會計爲權威發表。

德拉華州公司法總則的第145條款的第（a）款授權公司對任何因爲擔任或威脅擔任任何已威脅、進行中或結束的民事、刑事、行政或調查訴訟（非公司的權利訴訟）而使其處於或曾經處於公司的董事、官員、僱員或代理人身份，或因受公司委託作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人而面臨費用（包括律師費）、判決書、罰款及在此類訴訟中實際和合理髮生的結算支付的人提供賠償，條件是該人以善意行事併合理相信其行爲符合或不違背公司最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序方面，該人無合理理由相信其行爲是違法的。

第145條款的第（b）款授權公司對任何因擔任或威脅擔任任何已威脅、進行中或結束的權利訴訟而努力爭取有利的判決的人提供賠償，前提是該人以上述任何身份行事，並且在善意行事併合理相信其行爲符合或不違背公司最佳利益方面，在此類訴訟之中爲抗辯或達成和解所產生的費用（包括律師費）實際和合理支出，但是，除非並且僅當特許的庭或提出該訴訟的庭審裁定，儘管是對公司有責任的裁定，但鑑於案件所有情況，該人對此類費用應當公正合理地獲得補償，即法庭或其他法院認爲適當的費用。

第145條進一步規定，對於公司的董事或主管已在軍工股的任何訴訟，訴訟或程序中取得成功，或者在其中的任何索賠，問題或事項的辯護，此人應當獲得因此發生的合理費用（包括律師費）的賠償；145條規定的賠償不應被視爲對受賠償者可能享有的任何其他權利的唯一保障；並且145條規定的賠償應當在被授權或批准時未另有規定的情況下繼續，適用於已經不再擔任董事，主管，員工的人員

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

或代理商的利益，並應對該人的繼承人、執行人員和管理員有效。第145條還授權公司代表任何曾任或現任該公司的董事、官員、僱員或代理人，或應公司要求在任何其他公司、合作伙伴、合資創業公司、信託或其他企業中擔任董事、官員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以保護該人對任何主張該人擔任的任何職務所負的責任，並由該人承擔的與其身份相關的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對該人進行此類賠償。

DGCL的第102(b)(7)條規定，公司的公司章程可以包含一項規定，消除或限制董事對公司或其股東就擔任董事形式的違反信託責任而產生的貨幣損害承擔個人責任，前提是該規定不得消除或限制董事

公司與參與本次註冊證券發行或銷售的承銷商或經銷商簽訂的任何包銷協議或分銷協議可能要求該承銷商或經銷商對註冊人、其部分或全部董事和官員以及其控制人（如果有的話）承擔特定的責任，可能包括《1933年證券法》下的責任。

我們修改後的公司章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對我公司或我公司股東因對我公司或我公司股東所欠違反受託責任而產生的貨幣損害不承擔責任。此外，我們的修訂公司章程規定，我們必須根據DGCL的授權範圍最大程度地對我們的董事和官員進行賠償，並且在其最終結論之前支付該類訴訟中發生的費用，此舉是在或代表被賠償人，即被賠償人應當在本部分或其他部分最終確定其無權得到賠償的情況下，提供擔保來償還所有這些先期支付的金額。

我們已與所有董事和高管簽訂了賠償協議，在此協議中，我們同意在適用法律許可的最大範圍內補償、辯護和使無害，並在發生時提前支付費用，以防止由於此等人員是或曾是我公司或我們附屬公司的董事或高管而產生的損害。

上述賠償權利並不排除被賠償人根據任何法規、我們的修正和重新制定的公司章程、我們的修正和重新制定的章程，任何協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式所具有或日後可能獲得的任何其他權利。

我們保留了向董事和高管提供保障的標準保險政策，以防止由違背職責或其他錯誤行爲而引起的損失，以及針對我們對這些董事和高管進行的賠償支付而爲我們提供保障。

我們已經購買並打算爲seres therapeutics及任何現任或前任董事或高管代表之人員購買保險，以防止因在其職務中針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，但受到某些除外因素和保險金額限制的限制。

II-2


展覽數字		描述

3.1		Seres Therapeutics, Inc. 的重述公司註冊證書（參照公司當前報告的附錄3.1納入）在表格上 8-K 於 2015 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交）（文件編號 001-37465）。

3.2		Seres Therapeutics, Inc. 重述公司註冊證書的修正證書（參照附錄3.1納入公司當前的表格報告 8-K 於 2023 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交）（文件編號 001-37465）。

3.3		Seres Therapeutics, Inc. 重述公司註冊證書的修正證書（參照附錄3.1納入公司當前的表格報告 8-K 於 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交）（文件編號 001-37465）。

3.4		經修訂和重述的《Seres Therapeutics, Inc. 章程》（參照公司當前表格報告附錄3.1納入） 8-K 於 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交）（文件編號 001-37465）。

4.1		代表普通股的證書樣本表格（參照公司表格上的註冊聲明併入） S-1 於 2015 年 6 月 16 日提交）（Reg. 編號 333-204484）。

5.1		瑞生律師事務所的意見。

23.1		瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

23.2		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

24.1		委託書（參考本文的簽名頁併入）。

107		申請費表。

第 17 項。 承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本登記的生效後修正案聲明：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件（或最近一次生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，數量的任何增加或減少所發行的證券（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股說明書的形式中根據第 424 (b) 條，如果總量和價格的變動所表示的「註冊費計算」中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則委員會根據第424（b）條有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括與計劃有關的任何重要信息以前未在註冊聲明中披露的分配，或註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果所要求的信息，則上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用這些段落包含在生效後的修正案中，這些段落包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些報告是以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。

II-3

(2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3) To remove from registration by means of a post-effective amendment any of the securities being registered which remain unsold at the termination of the offering.

(4) That, for the purpose of determining liability under the Securities Act of 1933 to any purchaser:

(A) Each prospectus filed by the registrant pursuant to Rule 424(b)(3) shall be deemed to be part of the registration statement as of the date the filed prospectus was deemed part of and included in the registration statement; and

(B) Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5), or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 430B relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii), or (x) for the purpose of providing the information required by section 10(a) of the Securities Act of 1933 shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of the date such form of prospectus is first used after effectiveness or the date of the first contract of sale of securities in the offering described in the prospectus. As provided in Rule 430B, for liability purposes of the issuer and any person that is at that date an underwriter, such date shall be deemed to be a new effective date of the registration statement relating to the securities in the registration statement to which that prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date.

(5) That, for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act of 1933 to any purchaser in the initial distribution of the securities:

The undersigned registrant undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser:

(i) Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;

(ii) Any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant;

(iii) The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and

(iv) Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser.

(b) The undersigned registrant hereby undertakes that, for purposes of determining any liability under the Securities Act of 1933, each filing of the registrant’s annual report pursuant to Section 13(a) or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan’s annual report pursuant to section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934) that is incorporated by reference in the registration statement shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

II-4

(c) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the registrant has been advised that in the opinion of the Securities and Exchange Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

II-5

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, the registrant certifies that it has reasonable grounds to believe that it meets all of the requirements for filing on Form S-3 and has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the City of Cambridge, Commonwealth of Massachusetts, on October 1, 2024.


SERES THERAPEUTICS, INC.

By:		/s/ Eric D. Shaff
		Eric D. Shaff
		President, Chief Executive Officer and Director

POWER OF ATTORNEY

Each of the undersigned officers and directors of the registrant hereby severally constitutes and appoints Eric D. Shaff and Marella Thorell, and each of them singly (with full power to each of them to act alone), as his or her true and lawful attorneys-in-fact and agents, with full power of substitution and resubstitution in each of them, for him or her and in his or her name, place and stead, and in any and all capacities, to file and sign any and all amendments, including post-effective amendments, to this registration statement and any other registration statement for the same offering that is to be effective under Rule 462(b) of the Securities Act of 1933, and to file the same, with all exhibits thereto and other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorneys-in-fact and agents, and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in connection therewith and about the premises as fully to all intents and purposes as he or she might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorneys-in-fact and agents, or their substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof. This power of attorney shall be governed by and construed with the laws of the State of Delaware and applicable federal securities laws.

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, this report has been signed below by the following persons on behalf of the registrant and in the capacities and on the dates indicated.


Signature	Title	Date

/s/ Eric D. Shaff Eric D. Shaff	President, Chief Executive Officer and Director (Principal Executive Officer)	October 1, 2024

/s/ Marella Thorell Marella Thorell	Executive Vice President, Chief Financial Officer (Principal Financial and Accounting Officer)	October 1, 2024

/s/ Stephen Berenson Stephen Berenson	Chairman of the Board	October 1, 2024

/s/ Dennis A. Ausiello Dennis A. Ausiello, M.D.	Director	October 1, 2024

/s/ Paul R. Biondi Paul R. Biondi	Director	October 1, 2024

II-6


Signature	Title	Date

/s/ Willard H. Dere Willard H. Dere, M.D.	Director	October 1, 2024

/s/ Claire M. Fraser Claire M. Fraser, Ph.D.	Director	October 1, 2024

/s/ Kurt C. Graves Kurt C. Graves	Director	October 1, 2024

/s/ Richard N. Kender Richard N. Kender	Director	October 1, 2024

II-7


證券交易委員會登記費	$	1,946.56
FINRA filing fee	$	*
會計師費用和開支	$	*
Blue Sky費用和開支	$	*
代理費和開支	$	*
印刷和雕刻費用	$	*
其他	$	*
總支出	$	*

目錄

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