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《信貸協議》第八次修正協議 這份日期爲2024年9月30日的第八次信貸協議修正協議（以下簡稱爲「修正協議」），由美國Oil-Dri Corporation（以下簡稱爲「公司」）與BMO銀行（現稱BMO銀行N.A.）（以下簡稱爲「銀行」）之間達成。 初步說明 A. 公司、公司的國內子公司和銀行是一份信貸協議的各方，日期爲2006年1月27日（根據修改和不時修訂，包括本次修正協議在內，以下簡稱爲「信貸協議」）。未經定義使用的全部大寫詞彙在本協議中的含義應與信貸協議中所定義的含義相同。 b. 公司和銀行已同意根據本修正協議的條款和條件對信貸協議進行修改。 第1節 一旦滿足下文第3節中所包含的前提條件，信貸協議及其附表和附表將在本次修正協議所附的附件A中刪除劃掉的文本（以與下例相同方式在文本上表示：劃掉的文本），並添加雙下劃線文本（以與下例相同方式在文本上表示：雙下劃線文本），從而（經修改後）構成「修改後信貸協議」。 第2節 爲了促使銀行執行和交付本修正協議，公司特此向銀行聲明並保證，在此日期之後，經本修正協議生效後，（a）信貸協議第5節中列明的每項陳述和保證在本修正協議日期之日是基於所有重大方面真實且正確的陳述和保證（或者在程度上是關於重要性或類似概念的）且在本修正協議的有效日期基本上如同在授予本協議之日或本協議日當日作出的等同引用信貸協議時所作的一樣指向修改後的信貸協議和（b）信貸協議不存在違約或違約事件。 第3節 前提條件 本修正協議應在本日生效，前提條件爲滿足以下前提條件： 3.1. 公司和銀行均應已簽署並交付本修正協議，每位保證人應已在下文提供的區域簽署並交付同意本修正協議的同意書。 3.2. 銀行應收到公司的正式簽署的替代票據，其格式與附表A所附的修改後信貸協議相符。

 
-2- 3.3. 銀行已收到公司及每個保證人的董事會（或類似治理機構，包括任何該董事會的執行委員會）通過關於授權簽署、交付和履行本修正案以及與此相關聯的其他貸款文件以及此處涉及的交易的決議的副本，並附有授權代表各自簽署此類文件的人員的樣本簽名，每一情況均由其秘書或助理秘書證明。 3.4. 銀行已收到公司及每個保證人組織所在地的當前良好信譽證書。 3.5. 銀行已收到公司和保證人的律師有利的書面意見。 第4部分 雜項。 4.1. 除本文明文修改外，信貸協議將按照其原始條款繼續有效。 不必在信貸協議、票據或任何與之相關的其他工具或文件（或根據在此連帶簽署的任何證書、信函或通信發出的或作出的）中特別提及此特定修正案，任何此類項目中對信貸協議的提及即足以指本文所修正的信貸協議。 4.2. 公司同意根據銀行要求支付與協商、準備、簽署和交付本修正案所發生的或由銀行承擔的所有費用和支出。 4.3. 本修正案可由任何數量的副本執行，並由不同方在不同的副本簽字頁上籤署，所有這些副本一起構成同一協議。 任何本協議的一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案，所有這些副本應爲所有目的視爲原件。 以傳真傳輸或通過電子郵件傳輸便攜式文檔格式文件（也稱爲「PDF」文件）交付的已執行修正案副本將被視爲原件。 本修正案將受伊利諾伊州法律管轄並解釋。[簽字頁待續]

 
這第八修正協議書日期爲上述日期。作爲公司的美國OIL-DRI CORPORATION, 姓名: 丹尼爾·S·傑菲 職務: 總裁兼首席執行官 [第八次修正協議的簽署頁-美國Oil-Dri Corporation]

 

 
擔保人的確認、同意和重申 以下籤署人事前已擔保根據信貸協議第9條規定的所有當前和未來的義務的準時付款，並同意上述第八次信貸協議修正條文，並確認簽署人在該等義務下的所有責任仍然有效。每位簽署人進一步同意，不因已獲得此次同意即需其進一步同意信貸協議的任何進一步修正。每位簽署人承認銀行依賴於此處提供的保證，並根據如此修正的信貸協議向公司維持信貸額度。喬治亞州的OIL-DRI公司 OIL-DRI PRODUCTION COMPANY 按照的名義: 總裁 MOUNDS PRODUCTION COMPANY，LLC 按Mounds Management，Inc.擔任其管理成員 其名稱: 丹尼爾·S·J 職務: 總裁 藍山製片公司 其名稱: 丹尼爾·S·J 職務: 總裁 MOUNDS MANAGEMENT，INC. 職務: 總裁 AMLAN INTERNATIONAL 其名稱: 丹尼爾·S·J 職務: 總裁 TAFT PRODUCTION COMPANY 按照的名義: 總裁 [擔保人確認、同意和重申簽字頁-美國Oil-Dri Corporation]

 
超級寵物公司，Inc. 其名稱: 丹尼爾·S·傑 職務: 總裁 HARVEST VENTURES，INC. 其名稱: 丹尼爾·S·Jaffì 職務: 總裁 CEDAR FRESH PRODUCTS，INC. 職務: 總裁 MBA PET USA，LLC 其名稱: 丹尼爾·S·Jat 職務: 總裁 [擔保人確認、同意和重申簽字頁-美國Oil-Dri Corporation]

 
附件A 修訂後的信貸協議【附在下面】。

 
4892-3727-4835.1 執行版本執行版本附件A至第七第八修正第7修正-附件A-一致CA（Oil-Dri 2024）信貸協議1由美國OIL-DRI公司，擔保人不時是其當事方，和BMO銀行N.A（前稱BMO賀錦麗銀行N.A.）於2006年1月27日簽署的符合副本，反映更新的內容提供在（i）2008年12月19日簽署的某種信貸協議第一個修正案，在（ii）2011年12月21日簽署的某一第二修正協議，在（iii）2012年6月21日簽署的某種信貸協議第三修正，在（iv）2014年12月4日簽署的某種信貸協議第四修正，在（v）2019年1月31日簽署的某種信貸協議第五修正，在（vi）2022年8月30日簽署的某種信貸協議第六修正，在2024年4月16日簽署的某種信貸協議第七修正，在2024年9月30日簽署的某種信貸協議第八修正。

 
4892-3727-4835.1 -i- 目錄部分 描述 頁 第1節 信貸。1第1.1節 循環信貸1第1.2節 貸款方式和支出1第1.3 能力信用證2第1.4國內子公司的擔保3第1.5手風琴3第2節 貸款利息和情況變更。34第2.1利率選擇。34第2.2最低金額；利息和費用計算56第2.3利率選擇方法57第2.4法律變化67第2.5存款的不可用性或無法確定，或調整的適度Term SOFR不足67第2.6稅收和成本增加68第2.7融資賠償79第2.8放貸分行89第2.9關於資金方式的銀行自主裁定89第3節 費用，預付款，部分，終止，延期，適用和資本充足。89第3.1節 費用89第3.2自願預付910第3.3強制性預付910第3.3A910第3.4終止911第3.5付款的地點和適用1011第3.6註記1011第3.7資本充足要求的變化1012第4節 定義; 解釋。1112第4.1定義1112第4.2解釋2627第4.3劃分2627第5節 陳述與保證。2728第5.1組織和資格2728第5.2子公司2728第5.3公司授權和義務的有效性2728第5.4 使用款項; 和邊際股票資金2829第5.5財務報告2829第5.6沒有重大不利變化2829第5.7全面披露2930

 
4892-3727-4835.1 -ii- 第5.8部分. 良好的標題 2930 第5.9部分. 訴訟和其他爭議 2930 第5.10部分. 稅收 2930 第5.11部分. 批准 2930 第5.12部分. 聯屬交易 2930 第5.13部分. 投資公司 3031 第5.14部分. ERISA 3031 第5.15部分. 遵守法律規定 3031 第5.16部分. 其他協議 3031 第5.17部分. 無違約 3031 第5.18部分. 制裁；反洗錢法和反腐敗法 3031 第6部分. 先決條件 3132 第6.1部分. 所有預付款 3132 第6.2部分. 初次預付款 3132 第6.3部分. Ultra Pet預付款 3233 第7部分. 條約 3334 第7.1部分. 維持業務 3334 第7.2部分. 維護財產 3334 第7.3部分. 稅收和評估 3334 第7.4部分. 保險 3334 第7.5部分. 財務報告 3435 第7.6部分. 檢查 3536 第7.7部分. 借款負債 3637 第7.8部分. 留置權 3738 第7.9部分. 收購、投資、貸款、預付款和擔保 3738 第7.10部分. 合併、合併和出售 3940 第7.11部分. 子公司維護 3940 第7.12部分. ERISA 4041 第7.13部分. 遵守法律 4041 第7.14部分. 與聯屬公司的繁瑣合同 4041 第7.15部分. 業務性質變化 4041 第7.16部分. 子公司成立 4041 第7.17部分. 財務條款 41 第7.18部分. 遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁 4142 第8部分. 違約事件和救濟措施 4142 第8.1部分. 違約事件 4142 第8.2部分. 非破產違約 4344 第8.3部分. 破產違約 4344 第8.4部分. 未覈銷信用證抵押品 4344 第8.5部分. 欠發達子公司違約 4344 第9部分. 保證 4445 第9.1部分. 保證 4445

 
4892-3727-4835.1 -iii- 第9.2部分. 無條件保證 4445 第9.3部分. 僅在全額支付後解除; 在某些情況下恢復 4546 第9.4部分. 代位權 4546 第9.5部分. 放棄 4546 第9.6部分. 收回限制 4546 第9.7部分. 加速暫停 46 第9.8部分. Keepwell 4647 第10部分. 其他 4647 第10.1部分. 節假日 4647 第10.2部分. 不放棄，累積救濟措施 4647 第10.3部分. 修正，等等 4647 第10.4部分. 成本和費用 4647 第10.5部分. 文書稅 4748 第10.6部分. 陳述存續 4748 第10.7部分. 保證存續 4748 第10.8部分. 通知 4748 第10.9部分. 結構 4849 第10.10部分. 標題 4849 第10.11部分. 條款的可分割性 4849 第10.12部分. 簽字份數 4849 第10.13部分. 約束性質，適用法律等 4849 第10.14部分. 接受司法管轄; 放棄陪審團審判 49 第10.15部分. 愛國者法案 4950 附件A — 循環票據 附件B — 合規證書 附件C — 擔保 計劃 5.2 — 子公司 計劃 7.7 — 債務 計劃 7.8 — 留置權

 
4892-3727-4835.1 美國添喜狄公司信貸協議 BMO銀行 N.A. 芝加哥，伊利諾斯 女士們，先生們： 下列公司美國添喜狄公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），向貴行（以下簡稱「銀行」）申請根據下文規定的條款和條件以及下文規定的陳述和擔保的基礎上，爲公司提供一項循環信貸（以下簡稱「循環信貸」），其更具體規定如下。 第一部分 信貸款項 第1.1條 循環信貸 根據下文規定的條款和條件，銀行同意向公司提供循環信貸，公司可根據本日起至終止日期止的期間，利用該信貸從銀行從時間到時間借入，屆時銀行爲向公司提供循環信貸的承諾將到期。 公司可以以貸款的形式（單獨稱爲「貸款」，合稱爲「貸款」）和保函的形式利用循環信貸，但應符合以下條件：（a）在任何時間點，貸款和保函的總本金餘額不應超過$45,000,00075,000,000（以下簡稱「循環信貸承諾」，該金額可能根據本協議3.4條減少），以及（b）按照1.3(a)條的規定，根據本協議發放和未償還的保函金額總額在任何時候不得超過10,000,00020,000,000的美元等值。 每筆貸款的最低金額爲$100,000，或者是$25,000的整數倍的較高金額；但是，與調整後短期SOFR或報價利率掛鉤利率的貸款應爲根據本協議第2條所要求的較高金額。貸款應根據附表A所附（適當填寫）的單張公司本票進行，本票（以下簡稱「票據」）應向銀行開具，以45，000,00075,000,000美元的本金金額列明。 本票應以開具日期列明，並按照下文第2條規定的利息支付。本票和所有由其證明的貸款應在終止日期到期全額償還。 不考慮本票上註明的本金金額，公司在任何時候有關本票的實際未償的本金金額應爲該條款下的所有貸款總額減去銀行實際收到的全部本金支付額。 從本日起至終止日期止的期間，公司可根據本協議的條款和條件借款、償還和部分或全部再借借款。 第1.2條 貸款方式和支付 公司應在請求銀行根據下文向其提供貸款的日子的上午11點之前，以書面或電話通知的方式通知銀行（該通知一旦給出即不可更改，如以電話形式給出，則應立即書面確認）；然而，

 
電話通知只能由授權代表提供。 每份這樣的通知應當指明（i）請求貸款的日期（必須是工作日），（ii）以及該貸款的金額。 公司同意銀行可以依靠任何銀行合理並善意認爲是授權代表的人提供的任何書面或電話通知，而無需進行獨立調查，在早期的任何電話通知與後來的書面確認有衝突的情況下，如果銀行在合理的依賴下行事，則此類通知將適用。 在本節6的規定下，每筆貸款的款項將在芝加哥伊利諾伊州的銀行總部提供給公司，以即時可用資金。 每筆貸款最初應構成基準利率部分，除非公司根據本節2的及時選擇有其他安排。 第1.3節 信用證。 （a）通用條款。 根據本協議的條款和條件，公司可以以銀行代公司發行的備用信用證形式利用循環信用承諾（單獨稱爲「信用證」，統稱爲「信用證」），前提是在本協議項下發行和未償還的信用證（包括現有信用證）的總額在任何一個時點不得超過10,000,000 美元等值20,000,000 美元。 本協議的效力期間，信用證應被視爲任何時段，在未來任何情況下可被這樣支付的最大金額，加上任何未償還的支付，然後生效。 如果任何信用證到期或因其他原因終止而未支付，則根據承諾的可用性將恢復到此等級。 各方承認並同意，現有的信用證應作爲本協議的一切目的，在此等同於「信用證」，並具有同等的效力和作用，就好像此類信用證是應公司在此要求下發行的一樣。 （b）期限。 根據本協議發行的每份信用證應最晚於以下日期期滿：（i）自發行之日起十二（12）個月內到期（或自發行之日起十二（12）個月內可撤銷，每次續展），或（ii）終止日期後270 天 。 在終止日期上，公司特此同意無需通知或要求向銀行支付一個金額，相當於當天尚未支付的信用證金額的103%（無論相關信用證是否已被提取），此金額將由銀行作爲擔保措施持有（且現金擔保應由銀行根據其合理判斷目前要求的安全文件附有），或者公司應提供一份「備用」信用證，其面額等於終止日尚未支付的信用證金額的103%，並由銀行合理判斷的發行人以及形式和內容出示作爲償還與信用證有關金額的擔保。 （c）總體特徵。 根據本協議發行的每份信用證應以美元或可用外幣支付，符合銀行對於發行備用信用證的一般要求，爲銀行可以合法發行的信用證。

 
在公司要求發行每一份信用證的時候（或在連續申請情況下首次發行信用證之前），公司應根據銀行當時通常規定的形式向銀行執行並遞交信用證申請（單獨稱爲「申請」和集體稱爲「申請」）。除非本小節的其他規定另有規定，公司根據信用證申請償還銀行支取金額的義務應受該信用證申請的約束。如果在某筆信用證所支取的支取額在當天上午11:00（芝加哥時間）後，公司未通知銀行，表示公司打算以非根據本協議借款的資金償還該付款義務，公司應被視爲已不可撤銷地要求當天組成基本利率部分的貸款，金額等於當時到期的償還金額，每種情況均受此第6.1條的約束（除了貸款的金額必須達到一定最低金額的要求）。此後將申請這筆新貸款用於支付當時到期的償還義務。不論申請的任何內容規定，（i）如果公司在信用證下支付的任何支取額的金額未在當天下午2:00（芝加哥時間）前償還銀行（無論是否來自這筆貸款的收益或其他），公司償還銀行所支付的這筆支取金額的義務應自支付支取金額的日期起直到全部支付爲止按照浮動年利率計算（本公司並承諾按需支付）從支付支取金額之日起，按照底利率不時確定的浮動年利率計算得出，該底利率由每年365或366天計算（根據實際過去的天數計算），（ii）公司應根據本協議第3節中規定的與每個信用證相關的費用。 （iii）在發生違約事件之前，銀行不會要求公司在向銀行呈交支取請求之前撥款給這些信用證。第1.4節。國內子公司提供擔保。根據第7.16節，應由各國內子公司共同且連帶擔保每時每刻根據此處或根據由該國內子公司簽發的保證書所要求償還的債務；但是，不得向任何屬於非活躍子公司的國內子公司提供此類擔保。如果以後獲得任何國內子公司或形成或任何先前的非活躍國內子公司停止爲非活躍公司，公司還應促使該國內子公司根據第7.16節執行擔保書，同時向銀行遞交銀行就此事之所需的其他文件、文件、證明和意見。第1.5節。手風琴。 （a）如果借款人以銀行合理接受的形式和內容向銀行發出書面請求，借款人可以要求調整循環信貸承諾的金額，最多不超過5000萬美元（「增加」）；但增加的請求必須至少爲1000萬美元（或經銀行批准的更低金額）。根據本第1.5節，循環信貸承諾可以在不超過三（3）次的情況下進行增加。銀行沒有義務同意提供所請求的增加，並且是否同意由銀行單方面全權決定。

 
儘管如上述所述，請求的增加應符合以下各項先決條件：(i)如果銀行要求，借款人應就任何增加的循環信用承諾執行一份修訂後的應付給銀行的票據；(ii)考慮到增加後，循環信用承諾的總本金金額不得超過1.25億美元；(iii)在增加生效日（如下文所定義的第(c)款）或增加生效後立即之時，未發生任何違約或違約事件；(iv)銀行必須書面承諾提供增加金額；(v)須滿足第6.1款中規定的各項先決條件；(vi)銀行必須在增加生效日之前或之日起通過授權代表向銀行提供採納或同意此類增加的決議，由借款人的授權代表證明此類決議爲其真實和正確副本並且有效；（vii）借款人必須向銀行提供更新的財務預測（考慮到增加後）關於借款人和其子公司；和（viii）借款人必須達成一致意見（通過本協議的修訂證明），就此類增加的條款與銀行達成一致，以所必需且適用之方式。 (c) 銀行和借款人應確定任何增加的生效日期（「增加生效日」）；但前提是此類日期須是至少在收到借款人書面請求此類增加的三十（30）個工作日且不遲於九十（90）個工作日之後（除非銀行另行批准），且至少在終止日期之前的三十（30）個工作日。 (d) 除本協議特別另有規定外，在本協議及任何其他貸款文件中所有對貸款的引用，除非情境另有要求，視爲包括根據本第1.5款獲得的增加的循環信用承諾發放的貸款。根據本第1.5款設立的貸款和循環信用承諾應視爲貸款，並應享有本協議及其他貸款文件賦予的一切權利，並且不限於此，應平等且按比例受益於任何貸款文件所設定的擔保。第2節 利息與貸款變更改變。2.1節 貸款的利率選擇（a）在本第2節所有條款和條件的規定下，票據所證明的主負債的各部分（所有的

 
Note所表明的負債（以下簡稱「一部分」）應按照相同時期的相同利率支付利息，其中與基準利率有關的負債部分（以下簡稱「基準利率部分」）或者，根據公司的選擇並符合本協議的條款和條件，與調整後的期限SOFR相關（以下簡稱「SOFR部分」）或與提供的利率相關（以下簡稱「提供的利率部分」），並且各部分可以不時地從一種基準轉換爲另一種。除了固定利率部分之外的Note中的所有負債應構成單一的基準利率部分。Note中利率與特定調整後的期限SOFR有關的所有負債應構成單一的SOFR部分。Note中利率與特定提供的利率有關的所有負債應構成單一的提供的利率部分。Note的未結金額中不得出現超過十（10）個固定利率部分。儘管本協議中可能有相反規定，但銀行創建、繼續或通過轉換實現任何固定利率部分的義務應以以下條件爲前提：在當時未發生且持續未發生任何違約或違約事件。公司特此承諾在本第2節規定的利率和時間支付每個部分的利息。基準利率部分應按照每年確定的利率支付基準利率（加上隨時有效的適用邊際），前提是，如果基準利率部分或任何部分未在到期時支付（無論是因時間延誤、加速還是其他原因），或者銀行在任何其他違約事件存在期間透過通知公司選擇要求支付，此部分的利息，無論判決前或判決後，都應以每年利率增加2%至實際適用利率的利率支付直至其全部支付。基準利率部分的利息應每年在每個3月、6月、9月和12月的最後一天支付（自此日期後第一次發生之日開始）以及Note到期時，到期後的利息（無論因時間延誤、加速還是其他原因）應在要求支付時支付。由於基準利率的變化導致基準利率部分利率變化的任何變英使揮有關基準利率的利息變動自相關基準利率變動日起生效。SOFR部分。每個SOFR部分應按照所選利息期間的每年利率確定，即將適用邊際加到該利息期間的調整後的SOFR，前提是，如果任何SOFR部分未在到期時支付（無論是因時間延誤、加速還是其他原因），或者銀行透過通知公司在任何其他違約事件存在期間選擇支付時，此部分應支付利息，無論判決前或判決後，支付至該利息期間結束時的每年利率增加2%至實際適用利率，此利息期間結束時該SOFR部分應自動轉換爲並增加到基準利率部分中，並在違約後應按照基準利率適用利率支付利息。每個SOFR部分的利息應在適用的每個利息期間的最後一天支付，並且對於超過三（3）個月的SOFR部分適用的任何利息期間，也應在此利息期間開始後每三（3）個月的日子，並在利息期間結束時以及在到期後支付的利息（無論因時間延誤、加速還是其他原因）應在要求支付時支付。公司應在第三天（芝加哥時間）上午11:00分前通知銀行

 
在適用於SOFR部分的利息期間結束的前一工作日，無論此類SOFR部分是否繼續爲SOFR部分，公司應通知銀行選定其新的利息期間，如果公司未能通知銀行，則此類SOFR部分應自動轉換並添加到基準利率部分，並於此類利息期間的最後一日轉換。 (d) 提供的利率部分。 每個提供的利率部分應以相應的利息期間的提供的利率支付利息，前提是如果此類提供的利率部分未在到期時支付（無論是因時間過去、加速或其他原因），或者在任何其他違約事件存在期間，銀行可以選擇通知公司，此部分應支付利息，無論是在判決前還是在判決後，直至完全支付爲止，到期後的利息期間應按照比原本適用的利息率高2%的年利率計算，並在此類利息期間結束時，此提供的利率部分將自動轉換並添加到基準利率部分，並在違約後按基準利率部分適用的利息率計算利息。 每個提供的利率部分的利息應在適用的每個利息期間的最後一日到期，到期後的利息（無論是因時間過去、加速或其他原因）應當要求時支付。 公司應在公司要求創建任何提供的利率部分或將基準利率部分的任何部分或SOFR部分的任何部分轉換爲提供的利率部分的工作日的上午11:00點（芝加哥時間）之前通知銀行（每份通知應在每種情況下的選定的利息期間中指定金額）。 收到銀行的關於公司要求創建或轉換提供的利率部分的通知後，銀行應自行報出一個利率給公司，即銀行願意按照此利率爲此類利息期間向公司提供提供的利率部分。 公司理解並同意（i）銀行沒有義務報出提供的利率或向公司提供任何提供的利率部分，（ii）收到公司請求後，銀行可能拒絕向公司提供任何提供的利率部分，（iii）向公司提供的任何提供的利率部分將受到公司和銀行相互同意的其他條款和條件約束。 如果公司接受銀行報出的提供的利率，則公司應在公司要求的日期、金額和利息期間以及銀行報出的提供的利率上無法迴避地承擔提供的利率部分。 公司承認並同意，每個利率報價僅供即時接受，如果公司未立即接受銀行根據公司要求的金額及利息期間指定的提供的利率報價及指定的條款和條件，則向公司提供此類提供的利率部分的要約應被視爲立即撤銷，並且此類提供的利率部分不會創建或通過轉換實現，具體視情況而定。 第2.2節。最低金額；利息和費用的計算。 （a）最低金額。 每個SOFR部分應爲500,000美元或50,000美元的整數倍的更高金額。 每個提供的利率部分

 
4892-3727-4835.1 -7-應當等於50萬美元或者是50,000美元的整數倍（若有更大金額則取更大金額）。 (b) 利息和費用的計算。每一固定利率部分和信用證費用所產生的利息，應按照已過去實際天數視爲360天一年進行計算。基礎利率部分和承諾費用所產生的利息，應按照已過去實際天數視爲365或366天（根據情況而定）一年進行計算。第2.3節 利率選擇方式。公司應在距離公司請求創建任何SOFR部分或者將基礎利率部分或指定利率部分的任何部分轉換爲SOFR部分的日期之前至少三（3）個營業日的芝加哥時間上午11:00（每次通知中特別指定金額和所選的利息期）。公司應在距離公司請求創建任何指定利率部分或者將基礎利率部分或SOFR部分的任何部分轉換爲指定利率部分的日期之前至少一個（1）個營業日的芝加哥時間上午11:00（每次通知中特別指定金額和所選的利息期）。 如果要求將固定利率部分轉換爲基礎利率部分，則轉換應僅在適用於該部分的利息期的最後一天生效。本協議下對部分的創建、繼續和轉換的所有要求應爲不可撤銷。此類要求可以書面或口頭提出，並銀行得到了授權在誠實和善意的基礎上，有理由相信爲授權代表的任何個人發出的所創建、繼續和轉化的電話請求而予以承認，無需進行獨立調查，公司特此將銀行免除從中行事所產生的任何責任或損失。第2.4節 法律變更。儘管本協議或票據的其他任何規定，如果銀行合理並誠信認爲任何適用法律、條約或法規或其解釋的任何變更使銀行創建或繼續保持任何固定利率部分成爲非法，那麼它應立即通知公司，並銀行根據本協議創建、繼續或保持該等固定利率部分的責任應暫時中止，直至銀行再次創建、繼續或保持該等固定利率部分不再是非法。公司應在要求時，如果繼續保持任何此類固定利率部分屬於非法，應立即償還受影響的固定利率部分的未償本金金額，以及該等部分已產生的所有利息和根據本協議應支付給銀行的其他任何金額；但是，公司可以選擇將受影響的固定利率部分的本金金額轉換爲基礎利率部分，須遵守本協議的條款和條件 第2.5節 存款不可用或無法確定，或Adjusted Term SOFR不足。儘管本協議或票據的其他任何規定，如果在任何利息期開始之前，銀行合理並善意認爲擬於該利息期期間未來應當持有的任何SOFR部分金額在銀行間市場上不能輕易獲得，或者因影響銀行間市場的情況，不存在足夠合理的手段存在以確定任何

 
確定調整後的SOFR或由此確定的SOFR無法充分且公平地反映銀行爲資助任何SOFR部分所承擔成本，或者SOFR部分的製作或資助已變得不切實際，那麼銀行應立即將此事通知公司，銀行創建、繼續或通過轉換任何此類SOFR部分的義務的金額和利率週期將被暫停，直到公司選擇的金額和利率週期在同業市場再次易於獲取，並存在充分且合理的方法來確定調整後的SOFR。 第2.6節。 稅收和增加成本。 關於任何固定利率部分，如果銀行善意確定任何適用法律、條約、法規或指引（包括但不限於聯儲局董事會《D規則》）的變化，或任何新的法律、條約、法規或指引，或由負責執行這些規定的任何政府機關、任何中央銀行或有管轄權的銀行或其貸款部門的解釋或本協議中所涉及的固定利率部分的解釋（不論是否具有法律效力），會：（i）對銀行的資產施加、增加或視爲適用已計算到適用於該固定利率部分利率的任何準備金、特殊存款或類似要求（ii）使銀行、任何固定利率部分或票據（在票據中體現此類部分的程度）受到適用於本協議、任何固定利率部分或票據（在票據中體現此類部分的程度）的任何稅（包括但不限於適用於收購或持有債務工具以及任何利息或罰款的任何美國利息均衡稅或類似稅，以及與此相關的費用、稅款、收費、印花稅、扣除額或預扣稅），稅款、費用、印花稅、費用、扣除額或預扣稅。稅款扣除，涉及本協議、任何固定利率部分或票據（在票據中體現此類部分的程度）問題在此公司向銀行支付的本金和利息的徵稅基礎（但非通過修改銀行整體淨收入或總收入的徵稅方式）（iii）或對銀行施加稅的基礎從公司到銀行應付或可收取的本金和利息支付（而非通過修改對銀行的整體淨收入或總收入徵稅）; 或（iv）對銀行施加懲罰，並與此協議、其支付、任何固定利率部分或票據（在票據中體現任何固定利率部分）的其他條件相關; 銀行應合理且善意確定前述任何結果是增加銀行在此處創建或維護任何固定利率部分的成本（通過產生成本或增加成本）或減少銀行收到或應收到的本金或利息金額（未經任何攤銷、豁免或抵免）。

 
如果根據任何此類法律、條約、法規、指導方針或解釋，增加了成本或減少了金額（或可用的任何信貸或其他償還），則公司應根據銀行的指定，隨時向銀行支付足以補償和使其免責的額外金額。 如果銀行提出了此類補償要求，銀行應向公司提供一份合理詳細的計算證明由於本協議中提及的任何事件所導致的增加成本或減少金額，並且該證書應構成初步證明。第2.7節資金賠償。 如果銀行因以下原因（包括但不限於，因續存、清算或重新使用銀行爲了資助或維持任何固定利率部分而獲取或擬獲取的存款或其他資金、或重新放款或再投資的這等存款或其他資金以及向銀行支付或預付的金額而發生的任何損失、成本或費用）而發生任何損失、成本或費用： (a) 基於任何原因要求在固定利率部分對日之外的日期支付款項，無論在逾期前還是逾期後，並且無論是否有任何本協議的規定要求支付該款項，但無論如何不包括根據本協議第2.4節的規定要求支付的款項；或 (b) 如果公司未能在根據本協議給出的通知規定的日期創建、借款、繼續或通過轉換髮生固定利率部分，除非這種失敗是由於銀行根據本協議第2.4或2.5節的規定而無法或不願意創建、繼續或通過轉換這些固定利率部分造成的；那麼在銀行要求下，公司應向銀行支付能夠補償銀行此類損失、成本或費用的金額。 如果銀行要求這種補償，銀行應向公司提供一份合理詳細的損失、成本或費用計算證明，並且該證書應構成初步證明。第2.8節放款分支機構。 銀行可以選擇在其自行選定的分行或辦事處提供、資助或維持本協議項下的放款部分。 在儘量可能的情況下，銀行應指定備用分行或資金辦事處以減少公司根據本協議第2.6節的責任或避免根據本協議第2.5節的利率選項不可用，只要這種指定對銀行不具有其他不利影響。第2.9節銀行資金方式的自由裁量權。 儘管本協議中的任何規定可能相反，銀行有權以其認爲適當的方式爲全部或任何部分筆記提供資金支持和保持資金支持，但須理解，本協議下的所有決定（包括但不限於，本協議第2.5、2.6和2.7節的決定）應被視爲銀行在各自適用的每個有關期間內通過購買同等固定利率部分的存款在銀行間市場進行了實際資金支持和維持的決定。

 
4892-3727-4835.1 -10-部分，其到期日對應到這種利息期間，並且，對於任何SOFR部分，則支付相應利息期間的Term SOFR利率。 第3部分。 費用，提前還款，部分，終止，展期，應用和資本充足性。 第3.1節。 費用。 （a）承諾費用。 自第五次修正生效日期起至終止日期（不含終止日期），公司應按當前生效的循環信貸承諾未使用部分的平均每日金額的適用按金利率支付給銀行承諾費用。 該承諾費用應按季度遞延支付，分別爲每年三月，六月，九月和十二月的最後一天支付（自此後首次發生之日起），以及終止日期。 （b）信用證費用。 自第五次修正生效日期起至終止日期（不含終止日期），公司應根據付款時間生效的信用證費用的適用按金利率向銀行支付信用證金額的平均每日未償還金額。 該信用證費用應按季度遞延支付，分別爲每年三月，六月，九月和十二月的最後一天支付（自此後首次發生之日起），以及終止日期。 （c）信用證交易費用。 除了本第3.1（b）條規定的信用證費用外，公司進一步同意向銀行支付銀行在發行，修改，註銷，議付和/或支付任何信用證及其中所作的支付所徵收的從磋商和交易費用。 第3.2節。 自願提前還款。 公司有權全額或部分提前還清貸款（但如部分提前還款，則（i）如果此等貸款構成基本利率部分的一部分，則金額不得低於50000美元，（ii）如果此等貸款構成固定利率部分的一部分，則金額不得低於50000美元，及（iii）每種情況下，金額不得低於根據本協議1.1和2.2（a）節的貸款最低要求持續未償還），公司可以隨時事先通知銀行提前還款（如果接收到的通知在給定的日子的早於上午11:00（芝加哥時間）之後，則視爲收到的通知在下一個工作日開業時收到）向銀行支付應提前還清的本金金額，如果此類提前還款完全償還票據並伴隨着整體終止循環信貸承諾，則截至償還日的應計利息，以及（ii）在提前還款的情況下爲貸款固定利率部分支付的應計利息至償還日加上根據本協議2.7條向銀行應付的任何金額。 第3.3節。 強制提前還款。 如果在接收到關於控制權變更事件的 7.5（e）條通知後的六十（60）天內，銀行通知公司銀行

 
4892-3727-4835.1 -11- 要求提前支付貸款文件項下的欠款，在該通知規定的日期（該日期不得早於（x）提供通知之日起三十（30）天或（y）公司或任何子公司在原定到期日之前償還合計$1,000,000或以上的任何其他債務或（z）發生此類控制權變更事項，以較早者爲準），公司應在貸款文件項下全額支付當時的所有欠款，包括按照本協議第8.4節的約定方式提前償還信用證，並且循環信貸承諾應全額終止。第3.3A節。強制提前償還-外幣。 如果貸款和所有當時未償還的信用證的美元等值總額超出循環信貸承諾，公司應在要求之時立即支付超額部分的金額給銀行，作爲貸款文件項下的強制性提前償還，每筆此類提前償還首先用於償還貸款，餘額作爲銀行持有，作爲信用證項下應支付的貸款文件欠款的抵押物。第3.4節。終止。 公司有權在任何時候並不時，提前三（3）個工作日通知銀行的情況下，終止無溢價或罰金並全部或部分（如果部分，不得少於$500,000）循環信貸承諾，但循環信貸承諾不得減少至低於當時的貸款和信用證的總額。 本協議下的循環信貸承諾的部分終止不會減少根據本協議1.3(a)節允許的信用證的最大金額，除非循環信貸承諾已減少至低於$10,000,00020,000,000，此時信用證的最大金額將等於循環信貸承諾。 根據本節的任何終止都不得重新恢復循環信貸承諾。第3.5節。付款地點和支付方式。 本協議項下和其他貸款文件項下應支付的本金、利息、費用和所有其他應付款項應在紙幣街320號芝加哥伊利諾伊州出納辦公室向銀行支付，最遲應在任何該付款日的當天芝加哥時間下午2:00之前支付。 銀行收到的支付超過芝加哥時間下午2:00的，將視爲在下一工作日開業時收到。 所有這些支付應以美國合法貨幣在支付地點的即期資金支付，不得抵消或提出任何要求，並且不得減少任何政府或政治分支或徵稅機關征收的任何現有或未來的稅金、徵費、額外費用、稅收、費用、扣除、扣留或任何性質的限制和條件（但不包括對銀行的淨收入或總收入徵收的任何稅金）。 除非公司另行指示，在任何違約事件繼續期間，本金支付應首先應用於票據的基準利率部分，直至全額支付，餘額應按照利率日屆滿的順序應用於票據的固定利率部分。 任何票據的所有支付（無論是自願的還是要求的）都應附帶根據本協議2.7節應支付給銀行的任何金額，但是在不要求根據2.7節項下應支付的金額的情況下接受此類支付，不應阻止銀行在未來根據2.7節向其要求支付任何金額。

 
關於此付款的尊重。 根據本協議的所有條款和條件，可以借入、償還和再次借入票據上已支付或預付的任何金額。 第3.6節。 記錄。 銀行應將根據票據提供的所有貸款記錄在其賬簿或記錄中，這些金額的狀態構成基準利率部分或SOFR部分或報價利率部分的一部分，並且在任何固定利率部分的情況下，適用於其的利率和付息週期應在票據的附表上或銀行選擇的任何情況下由銀行背書，並且銀行記錄或由銀行背書的未償本金餘額、狀態、利率和付息週期將成爲在索取票據的法院或其他進行解決的程序中證明未償還其上應付利息除外。 如果銀行未記錄以上任何內容，將不限制或以其他方式影響公司償還該票據的本金金額及其上的應計利息的義務。在對票據進行任何議付之前，銀行應在票據的附表上記錄所有金額的狀態，這些金額被證明爲構成基準利率部分或SOFR部分或報價利率部分的一部分，並且在任何固定利率部分的情況下，適用於其的利率和付息週期。第3.7節。 資本充足要求的變更。 如果銀行確定採納適用於本協議生效日期後的任何適用法律、法規或法規， 或者由任何具有解釋或執行權力的政府當局、中央銀行或負責解釋或執行有關資本充足的要求的類似機構，或者銀行（或其任何分支機構）遵守有關資本充足的要求的任何請求或指令導致銀行的回流信貸或銀行資本回報因其對回流信貸的義務而降到銀行 在考慮了銀行對流動性和資本充足性的政策並認爲銀行本可以實現但因該採納、修改或遵守（不考慮級法律約束力）上述權威的任何權力、中央銀行或類似機構（無論這是否會引起 銀行已達到的水平低於銀行返回信貸或銀行資本的回報水平 應根據其在任何時間的現金回報除外 15）日內，公司應根據銀行的要求支付給銀行由銀行合理確定的其他任何金額或數額，以爲銀行 降低。 第4節 定義; 解釋。 第4.1節。 定義。 在本文件中使用以下術語時，將具有以下含義： 「收購」表示（i）收購其他任何個人的所有或任何重要資產、財產或業務，或（ii）收購任何個人的大多數普通股或其他股票或其他股票。 股票。 「調整後的期限SOFR」表示，對於任何計算目的，年利率等於（i）Term SOFR加上（ii）10個一月付息週期的點子的總和0.10%（10個點子），爲三個月的付息週期爲15個點子（15個點子），爲六個月的付息週期。 0.25%（25個點子）； 另外，如果銀行確定 調整的期限SOFR

 
4892-3727-4835.1 -13- SOFR 部分：0.25% 1.25% 承諾費：水平 Level II 信用證費：≥ 1.00:1.00 但 < 2.00:1.00 0.50% 1.50% 債務收入比0.25% 一級 1.50%，如上所述，如果調整後的期限 SOFR 不得低於 Floor，則視爲 Floor。 「關聯企業」 意指任何直接或間接控制或被控制的人或與另一人直接或間接共同控制的人。對於此定義的目的，如一個人擁有直接或間接的權力指導或引起另一人的管理和政策決策，無論是通過擁有表決權、共同董事、受託人或高級管理人員、合同或其他方式，「控制另一人」應被視爲控制。 「總累計金額」 指在任何時間，(a) 關於淨收益，爲公司即將成爲違約不重要子公司之首個年份之前財政年度的淨收益的總和(爲每個此類違約不重要子公司分別計算一個金額，然後將這些金額相加得到該總和)，(b) 關於合併總資產，爲公司即將成爲違約不重要子公司之首次成爲違約不重要子公司的財政年度結束時歸屬於該違約不重要子公司的合併總資產的總和(爲每個此類違約不重要子公司分別計算一個金額，然後將這些金額相加得到該總和)。 「協議」 意指本信貸協議，如根據本協議的條款不時修改、修正或重新制定的協議。 「反腐敗法」 指有關公司或其任何子公司不時適用的任何司法管轄權的法律、規則和法規，涉及賄賂或腐敗。 「反洗錢法」 指所有有關恐怖主義融資或洗錢的公司或其子公司的法律、條例、法規或政府強制性法令、法令、條例或規則，包括《愛國者法案》的任何適用條款。 「適用按金」 意指關於基礎利率部分、SOFR 部分、根據本協議第 3.1(a)節應付的承諾費和根據本協議第 3.1(b)節應付的信用證費，應指下述各項承諾的費率，如下文所規定，經季度調整如下: < 1.00:1.00 基礎利率部分：0.25% 1.25%

 
4892-3727-4835.1 -14- 0.25% 1.75%≥ 2.00:1.00提供，但所有前述內容應服從以下規定：(i) 從第六第八修正生效日期到第六第八修正生效日期後的第一個按金確定日期，初始適用按金爲三級狀態的適用按金；(ii) 在公司根據本部第7.5節規定向銀行交付每個財政季度合規證書的最晚日期後五個(5)營業日內（截至此時刻公司向銀行交付有關財政季度的合規證書的最晚日期後五(5)個營業日的日期爲該財政季度的「按金確定日期」）（從此日期後的第一個財政季度開始），銀行應基於根據本部第7.5節向銀行交付的合規證書和財務報表對應財務期間的情況，確定第I級狀態，第II級狀態或第III級狀態是否存在， 並立即通知公司該決定結果以及有關任何由此導致的適用按金的變更。任何適用按金的變更將自相關按金確定日期起生效，新的適用按金將繼續生效（在下一句中所列事件發生時以及產生的影響的中間調整之前）直至下一次按金確定日期；(iii) 如果公司未能在根據本部7.5節規定應交付合規證書的日期交付合規證書，適用按金應爲三級狀態的適用按金，除非並直至交付下一次按金確定日期的合規證書爲止；但前提是如果公司隨後在下一次按金確定日期之前交付遲到的合規證書，則適用按金應由該遲交的合規證書確定，從此遲交日期起生效，並持續有效直至下一次按金確定日期；(iv) 如果違約事件發生並在此仍然持續，儘管與本協議中的任何條款相反，適用按金將爲第III級狀態的適用按金。 「申請」在本部1.4節中定義。「授權代表」指公司根據本部6.2(a)節提供給銀行的官員名單上列出的那些人，並在該名單上被指定爲授權代表，或由公司向銀行提供的任何此類名單的任何更新上列出的人員，或由公司的授權代表以書面通知向銀行指定的任何其他官員。 0.75% 1.75%三級狀態

 
4892-3727-4835.1 -15-「可用外幣」指任何自由兌換爲美元並且銀行審批過的貨幣。 「銀行」在此處定義。 「銀行產品」指銀行或其任何關聯公司向公司或任何擔保人提供的以下任何銀行產品和服務：(a) 商業客戶的信用卡或借記卡（包括但不限於商業信用卡和採購卡），(b) 儲值卡，和（c）存款、現金管理和資金管理服務（包括但不限於受控支付、自動清算交易、退票項目、透支和州際存款網絡服務）。 公司或任何擔保人的「銀行產品義務」指就銀行產品而言，無論是絕對還是附帶的，無論如何和何時創造、產生、證明或獲取（包括所有對其進行的續簽、展期和修改以及替代品）的任何及所有義務。 「基準利率」指任何日子，與當日美國位於美國的借款人的美元貸款的銀行首要商業利率或其等價物在當日生效的利率相等的年利率（不論此基準利率的任何變更是否源自所述首要商業利率的變更，且這一變更將自該首要商業利率發生變化之日生效）【承認並同意所述利率可能不是銀行的最優惠或最低利率】，(b) 銀行確定的該日或該日後（如該日不是營業日，則爲其前一個營業日）芝加哥時間約上午10:00（或可能儘快爲宜）對銀行報價的聯邦基金二級市場上以面值出售給該銀行的數額等同或相當於確定所述利率的本金數額的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人的年利率的平均值（如有需要，四捨五入至更高的1/100的1%），將此「聯邦基金利率」加上1/2個百分點，並（c）在該日生效的一個月期限的Term SOFR與1.10%之和。由於聯邦基金利率或適用的Term SOFR的變更而導致的基準利率的變更應自所述利率變更的生效日生效。如果基準利率被用作根據第2.5節的替代利率，則基準利率將爲(a)和(b)款中較高者，確定該基準利率時不考慮(c)款，但如果根據上述確定的基準利率低於下限的話，則視爲下限。 "基準利率部分"在此定義2.1節中。 "營業日"指銀行沒有被授權或要求在伊利諾伊州芝加哥關閉的週六或週日以外的任何一天。 "資本租賃”是指根據GAAP要求被資本化的租賃，至於公司在通知銀行後的第五天 “公司的期權，無論GAAP如何更改，公司或其子公司的任何租賃如果根據GAAP作爲經營租賃進行的，可以資本化在承租人的資產負債表上。

 
4892-3727-4835.1 -16-修正生效日期（無論該租賃是在第五次修正生效日期之前還是之後簽訂）不會因GAAP的這些變化而構成資本租賃（並將繼續被歸類爲營運租賃）根據本協議的結果。「資本化租賃義務」是按照GAAP確定的任何個人資產負債表上應付的金額之意爲資本租賃。「控制權轉移事件」在任何時候指：（i）任何人或人組（根據證券交易法1934年修正後第13或14條的規定，但無論如何不包括傑菲集團和此協議簽署日公司b類普通股的任何其他持有人）身份的人，根據證券交易法項下的第13d-3條規則，已經取得了公司尚未有30%或以上的表決權的持續投票權；或（ii）在此協議日期後連續24個月的任何時段內，開始構成公司（也就是「董事會」）的全體董事會成員（起始公佈於該時段初期的人，或者此類選舉或提名之前定期獲得投票通過的新董事會成員，經獲得至少仍在職的三分之二董事的投票通過，這些董事會成員在時段初期是董事，或者這些董事會成員的選舉或提名先前已被以此獲得通過）的原有個人因任何原因不再構成董事會的大多數。 「法典」意爲1986年版內部稅收法，以及後繼相關規定。「商品交易法」指商品交易法（7 U.S.C. § 1 et seq.），不時修訂，以及任何後繼相關規定。「公司」在本文件導言中有定義。「合併資本開支」意爲公司及其子公司在合併基礎上在任何時段根據GAAP定義和分類的資本支出。「合併債務」是指在該確定時間，公司及其 子公司的所有有債務支持金錢公司的負債，再加上公司或子公司無擔保的現金淨額，減去公司或子公司已約定（無論是有條件的還是其他）購買或以其他方式取得或關於其喪失向債權人的擔保的合約的損失。

 
4892-3727-4835.1 -17- and its Subsidiaries on deposit in accounts located in the United States on such date in an aggregate amount not to exceed $15,000,000. 「Consolidated EBITDA」 means, with reference to any period, an amount equal to Net Income for such period, 1. plus all amounts deducted (except in the case of clauses (l), (m) and (s) below) in arriving at such Net Income amount in respect of (without duplication): a. Interest Expense for such period; b. federal, state and local income taxes paid, payable or accrued for such period; c. all amounts properly charged for depreciation of fixed assets and amortization of intangible assets during such period on the books of the Company and its Subsidiaries; d. a one-time non-cash goodwill impairment charge relating to the Retail and Wholesale Reporting Segment in an amount equal to $5,644,000, taken during the fiscal quarter ending April 30, 2022, and any subsequent period that includes such fiscal quarter; e. unusual or non-recurring non-cash items; f. other non-cash charges, expenses or losses (other than write-downs or write-offs of accounts receivables or inventory); g. all losses on sales of assets outside the ordinary course of business; h. restructuring and similar charges, non-compete costs, severance, relocation costs, integration and facilities opening costs and other business optimization expenses, synergies implementation costs, signing costs, retention or completion bonuses, recruiting costs, transition costs, project start-up costs, closing costs, costs related to implementation of accounting, operational and reporting systems and technology initiatives (including associated with modifying accounting procedures to comply with GAAP and sales and use taxes), consulting and audit fees, system upgrades, costs related to closure/consolidation of facilities or other transaction costs or other operational changes or improvements; i. any earn-out payments paid in such period; j. currency translation losses and performance losses (in each case, net of gains) relating to foreign currency transactions and currency fluctuations (including, for the avoidance of doubt, any currency translation losses and foreign exchange losses resulting from intercompany loans and other permitted intercompany investments); k. reasonable and documented out-of-pocket costs, fees and expenses (including legal, tax, structuring and other costs and expenses), or any amortization thereof, associated with acquisitions (including non-consummated acquisitions), other investments, dividends, dispositions, equity offering or any amortization thereof, and issuances or amendments in respect of debt or equity permitted under this Agreement, in each case whether or not consummated; provided that all such out-of-pocket costs, fees and expenses (other than consent, waiver or amendment fees paid to Bank and PGIm, Inc. and the other purchasers under the Note Agreement and costs and expenses related to the negotiation and documentation of consents, waivers or

 
對貸款文件和票據協議的修正，涉及此類收購、投資、分紅、處置、股本發行或發行或關於債務或股權的修正，在根據本款(1)(k)添加的情況下，不得超過(用於進行此類計算的)（x）每筆未完成的收購、投資、分紅、處置或股權發行或修正的每筆交易不得超過150萬美元，（y）僅限於出售給銀行在第六次修正生效日期之前確定的「P-27收購」相關的現金外支出、費用和費用100萬美元，或（z）每筆完成的收購、投資、分紅、處置或股權發行或債務或股權方面的修正的每筆交易不得超過200萬美元；l.關於收購、處置和其他指定交易、任何發行、承擔或永久償還的債務（包括因相關交易而發行、承擔或承擔的債務，並且其財務影響正在計算的債務）的合併EBITDA之前被添加的「運行速率」成本節約，運營費用降低和相關交易的協同效應，所有的銷售、轉讓和其他子公司、業務線或部門的處置或終止、重組、節約成本計劃和之以否實施的其他行動（每個交易）。在此期間實現的任何實際節約、降低和協同效應淨額，這些節約、降低和協同效益，無論是由公司出於誠信爲了在相關交易後的前12個月內實現規劃費用的負責人提供給銀行的證書，均可以合理履行。m.業務中斷保險的收益和收款，損失或費用，如果被非關聯第三方賠償、保險、償付或以其他方式進行抵償，且用現金收到；n.與第六次修正生效日期上涉及的交易完成有關的一次性合理和記錄的現金外支出、費用和費用；但前提是，根據本款(1)(n)增加的這些成本、費用和費用總金額不得超過（用於此類計算）150萬美元，並且這些金額在第六次修正實施日期後最多6個月內使用完；o.向公司（或其任何直接或間接母公司）或其任何子公司的僱員、董事或官員支付，以便完成第六次修正生效日期上所考慮的交易的被允許的限制性付款，前提是，根據本款(1)(n)增加的這些支出，費用和費用不得超過（用於此類計算）150萬美元，這些金額在第六次修正生效日期後最多6個月內支出；p.少數股權費用，包括與任何子公司第三方的少數股權費用相關的費用或扣除；

 
4892-3727-4835.1 -19- q. 在此期間，任何董事、董事、經理或員工持有的股權加速或支付的合理和經過文件記錄的現金費用、成本或費用，包括任何根據本協議規定的任何收購或其他投資而進行的資產、證券、服務或業務的延遲購買價格支付，包括業績補償和有條件的考慮義務； 在第六修正生效日期之後完成的任何收購或其他投資相關的質量收益報告中體現的調整，在此協議規定允許的任何收購或其他投資的條件下，由全國或地區公認的會計師事務所製備；因終止或停止任何業務或運營而產生的該期間內的非經常性費用、開支和損失；以及在此期間和第六修正生效日期後應在與貸款文件和票據協議的完成或管理有關的連接中發生的合理和經過文件記錄的現金費用和費用（包括支付給銀行、PGIm, Inc.和票據協議的其他購買方的費用和費用），包括但不限於任何修改、同意或豁免。 2.減去以下內容（不重複）： a. 收入、特許經營權和類似稅收抵免； b. 除非在上述1(b)條款中佔賬，此期間內以前被添加到淨收入以確定合併EBITDA的非現金費用，到該期間已變成現金支出的範圍內； c. 由於對套期保值活動進行按市值覈算而產生的未實現收益；和 d. 任何使淨收入增加的其他非現金項目（任何此類非現金項目，以至未來期間將導致收到現金支付的非現金項目除外）。無論如何，將計算合併EBITDA的期望事件與任何指定交易相關，好像該指定交易已發生在任何適用計算期的第一天。在考慮這些增加以後，按照（1）（h）和（1）（l）款的補充金額之和不得超過在決定日期之前最近結束的四個連續會計年度的合併EBITDA額的20%。 「合併總資產」在任何確定時間意味着按照GAAP規定以合併爲基礎計算的公司及其附屬公司在該時間的所有資產總額。「受控集團」是指控股的一組公司的所有成員以及所有在共同控制下的貿易和商業（無論是否合併），連同

 
根據法典第414節，公司或其子公司在某個時段被視爲單一僱主。 「當前債務到期」表示在任何時段，公司及其子公司在該時段內根據所有債務借款的本金所需要支付的總金額（無論是在到期時，作爲強制沉降基金贖回，強制預付款，加速還是其他方式），不包括公司及其子公司需要支付的票據本金。 「債務與收益比率」表示在任何時點，此時的綜合債務與過去十二個最近完成的日曆月份的綜合EBITDA之比。 「違約」表示會隨着時間流逝或通知或兩者的發生而構成違約事件的任何事件或狀況。 「違約的不重要子公司」表示自本協議日期以來或此後的任何時候成爲任何子公司違約對象的不重要子公司。 「指定司法管轄區」表示在任何時點，任何國家，地區或領土，其本身是任何制裁的對象或目標。 「國內子公司」表示每個子公司，除了外國子公司。 「第八次修正日期」表示2024年9月30日。 「ERISA」表示1974年頒佈並修訂的《僱員退休收入保障法案》，或任何該法案的繼任法。 「違約事件」表示本協議第8.1節中明確定義爲此類事件或狀況。 「排除的掉期義務」表示對於任何擔保人，如果且僅如果，該擔保人對該掉期義務的任何擔保的全部或部分，或者該擔保人爲了擔保該掉期義務（或其任何擔保）而提供的任何擔保權益的授予因該擔保人由於任何原因未能成爲「符合大宗合同參與者」（於掉期交換法案及其根據法規所定義）而在該擔保人的擔保或擔保權益上的任何應付擔保權益在當該擔保人的擔保或該擔保權益因而就相關掉期義務生效之時，根據大宗商品交易法案或任何大宗商品期貨交易委員會的任何規則，法規或命令（或任何相關的應用或官方解釋）而成爲非法。 如果掉期義務是根據管轄多個掉期的主協議產生的，此類排除僅適用於歸因於使該擔保或擔保權益變得非法的掉期的部分。 「第五次修正日期」表示2019年1月31日。 「固定費用覆蓋比率」表示應當確定時的比率，即公司的四（4）個連續財政季度的綜合EBITDA與公司綜合繳付覆蓋率之比。

 
4892-3727-4835.1 -21-最近一期公司及其子公司所完成的較低維護資本支出累計在此期間與同四個(4)連續財政季度的公司結束；但任何期間，從上述第（a）款中減去的維護資本支出的金額應等同於( i )按照公司負責人的證明遞交給銀行的詳細證明並（ii）美元$. 總費用“指的是公司及其子公司在共同基礎上的任何時期的（a）所有定期付款的本金及其子公司的欠債公司的現金支付的預定付款（不計算強制性預付款），(b)在此期間現金支付的定期利息，及( c )公司及其子公司在此期間以現金支付的聯邦、州和地方所得稅(以及代替所得稅的特許稅)。『固定利率部分』包括SOFR部分和報價利率部分，除非使用該術語的上下文另有規定。「底線」是指年利率爲0.00%的利率。 「外國子公司」是指（i）公司的每個不是美利堅合衆國或其任何州所設立的子公司以及（ii）公司的子公司的營收、收益或總資產的大多數（與該子公司的子公司共同基礎上確定）來自美利堅合衆國以外地區業務。「GAAP」是指一般公認會計原則，公司及其子公司根據符合公司根據 第5.5條提供給銀行的最新財務報表來準備的基礎上的時間。 「擔保方」是指公司的每個簽署人是擔保方或按照本條款第6.2條要求提供給銀行作爲擔保人的每個國內子公司。 「擔保函」是指一個附在此處的C展覽的形式的信函銀行由子公司執行，其中子公司承認其作爲本合同 保證人 在此第9條款項下的一方。 「對沖負債」是指公司或任何擔保方向銀行就利率、外匯和/或商品交換、交易、限制、補正、底線、遠期、未來或期權協議，或任何其他類似利率、貨幣或商品對沖安排所負的責任，如公司或擔保方可能不時與銀行簽訂。

 
「非活躍子公司」指公司的每家子公司，除了根據適用州法維持該子公司公司實體存在所需的最低資產（但在任何情況下不超過10,000美元的資產）以外，無其他業務和資產。 「借款債務」對於任何人（不重複）（i）表示借款的任何方式創建、承擔或以任何方式發生的債務，（ii）表示物業或服務的遞延購買價格的所有債務，（iii）擔保離岸人擁有的任何財產上的抵押債務，無論該人是否已經承擔或承擔了支付該債務的責任，（iv）該人的所有資本化租賃債務和（v）該人對信用證、銀行承兌匯票和其他信貸延伸的義務，每種債務都是無論是否代表借款債務，但不包括在業務常規進行中產生的應付貿易賬款。 「不重要子公司」是指任何非重要子公司。 「利息費用」是指與任何期間相關的公司及其子公司根據美國通用會計準則確定的所有利息費用總和（包括有關資本化租賃債務的假定利息費用和所有債務折讓及支出）。 「利息期間」是指：（a）任何SOFR部分，自有關SOFR部分的開立、繼續或轉換日期開始，至由公司在其通知中提供的方式選擇的一個（1）、三（3）或六（6）個月期後結束；（b）任何報價利率部分，自有關報價利率部分的開立、繼續或轉換日期開始，至由公司在其通知中提供的方式選擇的七（7）天至三十（30）天期間結束；但前述關於利息期間的所有規定受以下限制：（i）如果任何利息期間本應結束的日期不是工作日，則該利息期間將延長至下一個工作日，除非在SOFR部分的利息期間的情況下，該延長的結果會導致將該利息期間延至另一個月份，那麼該利息期間應在前一工作日結束；（ii）不得超出債券的最終到期日的利息期間；（iii）適用於每個利息期間的利率應自該利息期間的第一天起至但不含最後一天止。爲了確定利息期間，一個月表示從一個日曆月的某一天開始，結束於下一個日曆月的相應數字日，但如果利息期間開始於某月的最後一天，或者如果沒有

 
4892-3727-4835.1 -23- 數值對應的月中，利息期限將在該月的最後一個工作日結束。 「賈菲集團」指的是賈菲投資合夥LP，以及理查德M.賈菲，他的直系家人以及爲其中任何一個或多個人的利益而設立的信託。 「信用證」在本處第1.3(a)節中有定義。 「一級狀態」是指在任何按金確定日期，根據該日期設置的最近完成的日曆季度結束時，負債收入比小於1.00至1.01.00。 「二級狀態」是指在任何按金確定日期，根據該日期設置的最近完成的日曆季度結束時，負債收入比大於或等於1.00至1.01.00但小於2.00至1.01.00。 「三級狀態」是指在任何按金確定日期，根據該日期設置的最近完成的日曆季度結束時，負債收入比大於或等於2.00至1.01.00。 「留置權」指有關任何財產的任何抵押、留置權、擔保權、抵押、索賠或任何形式的負擔，包括任何有條件銷售、資本租約或其他所有權保留安排下的賣方或出租人的權益。 「貸款」和「貸款」在本處第1.1節中有定義。 「貸款文件」指本協議、票據、申請書和擔保，以及根據本協議或根據該協議或與之有關的其他任何工具或文件交付的每份文件。 「維護資本支出」指任何期間內爲了維護或延長任何資本資產的有用壽命而進行的非融資合併資本開支總額（這些資本開支不另外構成適當計入當前經營的正常更換和維護）。 「按金確定日期」在適用按金的定義中有定義。 「重大計劃」在本處第8.1(g)節中有定義。 「淨收益」是指任何期間內公司及其子公司根據GAAP按合併報表計算的淨收入（或淨虧損），而且，不限於前述，從總收入中扣除所有費用和準備金，包括所有所得稅準備金，但不包括任何非常利潤，並且還不包括有關這些利潤的任何稅收。 「票據」在本處第1.1節中有定義。

 
4892-3727-4835.1 -24-「注意協議」在本協議的第7.7(f)節中定義。「義務」指公司支付貸款本息的所有義務，公司償還銀行開立的信用證支取的所有義務，本協議項下應支付的所有費用和費用，公司或任何擔保方就任何銀行產品債務而發生的所有義務，公司或任何擔保方就任何對沖責任而發生的所有義務，以及公司根據或與任何貸款文件相關的所有付款義務，無論是現在存在還是今後產生，到期或將到期，直接或間接，絕對或有條件的，以何種方式證明，持有或取得。「OFAC」指美國財政部外國資產控制辦公室。「OFAC SDN名單」指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。「報價利率」指銀行向公司報價的適用利率，在任何時候，此報價利率均受本協議第2.1(d)節的規定約束。「報價利率部分」在本協議的第2.1(a)節中定義。「愛國者法案」是指美國愛國者法案（2001年10月26日簽署生效的107 56號公法第三章）。「PBGC」指養老金保障公司或根據ERISA的職能部分或全部繼任的任何人。「個人」指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他個體或組織，包括政府或政治分支機構。「計劃」指任何由受控團體的成員爲受控團體的員工維護或根據一個集體協商協議或其他安排維護從事捐款或受控團體成員累積義務的多個僱主捐款的合格退休福利計劃或受託人帳戶，並在前五個計劃年度內進行捐款。「部分」在本協議的第2.1(a)節中定義。「現有信用證」指銀行發行的附表1.3中描述的特定信用證，並作爲本協議的一部分。

 
4892-3727-4835.1 -25-「財產」指任何類型的財產或資產利益，包括不動產、動產或混合物，無論有形還是無形。「合格的ECP擔保人」是指就任何掉期義務而言，在有關擔保人的總資產超過$10,000,000時，有關擔保或有關擔保人的擔保成爲有關擔期貨資，或其他被視爲《商品交易法》或任何根據該法案制定的法規下的「符合資格合約參與者」的人，且可以通過依照《商品交易法》第1a(18)(A)(v)(II)條的keepwell簽署使其他人在該時刻符合資格作爲「符合資格合約參與者」。「再估值日期」是指以任何以可用外幣計價的信用證爲對象的日期，(a) 發行日期，(b) 生效日期有增加金額效應的每次修訂日期，(c) 每個日曆月的最後一天，以及(d) 銀行向公司發出書面通知的每個額外日期。「循環信貸」定義詳見1.1節。「循環信貸承諾」定義詳見1.1節。「受制裁人」指在任何時間，(a) 任何列入OFAC（包括OFAC SDN名單）、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王財政部或任何其他相關制裁機構維護的任何制裁相關被指定個人名單中的個人，(b) 位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人，或(c) 受任何在子節(a)或(b)中所述的個人或個人控制的任何個人。「制裁」指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)或聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王財政部或任何其他相關制裁機構不時實施、管理或強制執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁或貿易禁運。「SEC」指美國證券交易委員會。「第七修訂生效日期」是指2024年4月16日。「重要子公司」是指在任何時候在這種時候將構成公司的Regulation S-X所定義的「重要子公司」（在本日生效的意思）的任何子公司。「第六修訂生效日期」是指2022年8月30日。

 
「SOFR」代表由紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率，或者由擔保隔夜融資利率的繼任管理員）。「SOFR Portions」在本處被定義爲2.1(a)節中規定的內容。「指定的超級寵物代表保證」表示包含在本處第5.1（但僅限於組織存在）、5.2（但僅限於其中的第一句和組織存在）、5.3（但僅限於不涉及衝突的公司章程文件）、5.4、5.13和5.18節中的陳述和保證。「指定的超級寵物收購協議陳述」指出售方根本陳述和法定陳述（在超級寵物收購協議中定義的情況下）；但是，在此情況下，此類陳述和保證對銀行的利益至關重要，但前提是公司有權終止其在超級寵物收購協議下的義務或拒絕完成由於此類陳述和保證的違約而引起的超級寵物收購。「子公司」表示由公司、其子公司之一或多個子公司或公司和其一項或多項子公司直接或間接擁有當時尚未公開的超過50%的普通投票股或其他股權利益的任何公司或其他人。「子公司違約」在本處被定義爲第8.5節中規定的內容。「掉期義務」表示關於任何保證人的，根據大宗商品交易法案第1a(47)條的定義構成「掉期」的任何協議、合同或交易下的支付或履行義務。「期限SOFR」表示在那一天（該天稱爲「期限SOFR確定日」）的期限SOFR基準利率，即在SOFR Portions情況下是該利率的利息期間的第一天，或在基準利率部分的情況下，是基準利率的決定日，並且由期限SOFR管理員發佈的利率；但是，如果在任何期限SOFR確定日的下午5:00（紐約時間）時，適用限期的期限SOFR基準利率尚未由期限SOFR管理員發佈，則期限SOFR將是期限SOFR管理員在前述適用限期的第一個前美國政府證券營業日上發佈的期限SOFR基準利率，只要此類第一個前美國政府證券營業日不晚於此類期限SOFR確定日前不超過三個（3）個美國政府證券營業日。 「期限SOFR管理員」表示芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或銀行自行選擇的期限SOFR基準利率繼任管理員）。

 
4892-3727-4835.1 -27-「固定利率前瞻期限SOFR基礎利率」是基於SOFR的每年度前瞻期限利率。「終止日期」是2027年8月9月30日，或根據本協議第3.4條、8.2條或8.3條，完全終止循環信貸承諾的較早日期。「Ultra Pet」指的是Ultra Pet Company, Inc.，一家特拉華州的公司。「Ultra Pet收購」指的是公司根據Ultra Pet收購協議，直接或間接收購Ultra Pet及其子公司100%的股權；前提是該收購在Ultra Pet收購協議初簽署後120天內完成。「Ultra Pet收購協議」指的是那份日期爲2024年4月16日的個股購買協議（連同其中的附件和附表，以及經過修訂、重述、經過修訂和重述、補充或以其他方式不受限制地修訂的內容，不斷在公司、Ultra Pet和賣方之間進行）。「未支付的已投保責任」是指任何計劃在任何時間的情況下，根據那計劃最近的評估日期確定的所有已歸屬的非無故放棄的應得利益的現值超過所有計劃資產的公允市場價值的金額（如果有的話），但僅當該超額代表受控組內的成員對PBGC或ERISA第四標題根據該計劃的潛在責任時。「美元等值」指（a）以美元表示的任何信用證金額，以及（b）與任何以可用外幣表示的信用證金額相關的，即在紐約時間上午11:00左右，由銀行報價的匯率將相關外幣轉換成美元所實現的美元金額。此處，「美元」和「$」各自指美利堅合衆國合法貨幣。「美國政府證券營業日」指除了（i）星期六，（ii）星期天或（iii）證券產業和金融市場協會推薦其成員的固定收益部門整天關閉以進行美國政府證券交易活動的日子外的任何日子。「任何人的表決權股票」指具有選舉任何人董事或類似治理機構普通投票權的任何類別的股本或其他股權（無論如何命名），而不是僅由於發生某種情況而具有此類權力的股本或其他股權。「福利計劃」指ERISA第3條(1)中定義的「福利計劃」。

 
4892-3727-4835.1 -28- 「全資子公司」是指所有已發行和流通的股份（除法律要求的董事資格股份以外）或其他權益全部由本公司直接或間接通過一個或多個屬於本定義下的全資子公司擁有。 第4.2節. 解釋。 上述定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。 協議中使用「本協議」、「本文件」及類似性質的詞語時，指的是協議整體，而非協議中的任何特定條款。 本協議中關於時間均指芝加哥，伊利諾伊州時間，除非另有具體規定。 本協議要求確定資產或負債性質或金額或進行任何合併或其他會計計算時，應按照通用會計準則進行，除非該原則與本協議的具體規定不一致。 第4.3節. 分部。 對於貸款文件項下的所有目的，在德拉華州法律或其他司法轄區法律下的任何分拆或分拆計劃:（a）如果任何個人的任何資產、權利、義務或責任變成另一人的資產、權利、義務或責任，那麼它應被視爲從原始人轉讓給隨後的人，（b）如果出現任何新個人，則應被視爲在其存在的第一天由其當時的權益持有人組織。 第5節. 陳述與保證。 公司向銀行作出如下陳述與保證: 第5.1節. 組織與資格。 公司依德拉華州法律合法成立，有效存在並處於正常經營，具有充分和充足的公司權力擁有其資產和經營其當前經營的業務，並依每個經營所在的管轄區之法律取得適當的牌照或資格，並處於正常經營，除非未取得此類牌照或資格不會對公司及其全部子公司的財務狀況、資產、業務或運營產生重大不利影響。 第5.2節. 子公司。 每個子公司依設立或組織之法律合法成立，有效存在並處於正常經營，具有充分和充足的權力擁有其資產和經營其當前經營的業務，並依每個經營所在的管轄區之法律取得適當的牌照或資格，並處於正常經營，除非未取得此類牌照或資格不會對公司及其全部子公司的財務狀況、資產、業務或運營產生重大不利影響。 附表5.2列示了每個子公司、註冊或組織地點，每類股份或其他權益之已發行和流通的股份百分比，由公司及其子公司擁有的比例，如果此比例不是100%。

 
排除法律要求的董事資格股份，每一類授權股本及其他權益的描述以及每一類簽發的已發行和流通股儀，及該附屬公司是否爲重要附屬公司或不活躍附屬公司。每一家附屬公司的所有已簽發和流通股本及其他權益均已有效簽發和流通並全部已付款且不受評估，所有這些股儀及其他權益表明在附表5.2上屬於公司或附屬公司的股儀均由公司或該附屬公司有效且清償地擁有，同時不承擔任何附屬公司簽發的未履行承諾或其他義務，也沒有任何個人擁有任何權利來獲取任何附屬公司任何類別股本或其他權益的股儀。第5.3節。公司授權和義務的有效性。 （a）公司有充分權利和權限簽訂本協議和其他借款文件，進行所提供的借款，簽發其票據爲此提供證明，並履行本協議和其他借款文件中規定的所有義務。公司提供的借款文件已經得到公司的充分授權，簽署和交付，構成公司的有效約束義務，依據其條款可執行，但可能會受制於破產、清償、欺詐轉移或影響債權人權利的類似法律普遍和一般權益原則（無論是否將這些原則應用於司法程序或法律程序）；本協議和其他借款文件不構成公司違反法律、對公司約束的任何法律條款、任何公司的章程、公司的章程或公司章程和公司章程或任何關於公司或其任何財產的契約、債券或協議的條款，或導致對公司任何財產進行任何法定規定或訴訟、禁令、命令或判決，或者違反公司章程、組織文件（如公司章程、證書或章程和公司章程和公司協定、合夥協議或其他類似組織文件）的任何規定或任何責任、抵押或關於公司或其任何財產的條款，或未形成或設定任何公司財產上的任何留置權。 （b）附屬公司。 簽署借款文件的每個附屬公司均有充分權利、權力和權限簽訂其簽署和交付的借款文件並履行其在其中的所有義務。 每個附屬公司提供的借款文件已經得到每個附屬公司的充分授權，簽署和交付，並構成每個附屬公司的有效約束義務，依據其條款可執行，但可能會受制於破產、清償、欺詐轉移或影響債權人權利的類似法律普遍和一般權益原則（無論是否將這些原則應用於司法程序或法律程序）；並且每個附屬公司提供的其他借款文件不違反或構成對任何法律規定或任何約束於每個附屬公司的判決、禁令、命令或判決的違反或構成違約，也不違法限制每個附屬公司的組織文件（例如章程、證明或章程和公司章程及公司章程和經營協議、合夥協議或其他類似的組織文件）的任何規定或任何附屬公司或其任何財產的債務、契約、契約或協議的條款，或導致對每個附屬公司的任何財產設置或加諸任何留置權。 第5.4節。 使用借款款項； 按金股票。 公司應將貸款款項用於一般企業用途，以及符合所有適用法律的所有法律和適當目的。 該公司和任何附屬公司都不從事

 
爲了購買或承擔按金股票（根據聯儲局理事會規定U），提供信用的業務，任何貸款的款項不會被用於購買或承擔任何此類按金股票，也不會被用於向他人提供用於購買或承擔任何此類按金股票的信用。 第5.5節。財務報告。截至2005年7月31日，公司及其子公司的合併資產負債表，以及截至當年度完結的公司及其子公司的合併利潤表、留存收益表和現金流量表，以及相應的附註，這些財務報表由普華永道有限責任合夥公司（PricewaterhouseCoopers LLP）審計報告附帶，據此報告向銀行提供，公正地展示了截至該日期公司及其子公司的合併財務狀況以及截至當時結束期間的合併業務營運狀況和現金流量，符合一貫應用的普遍承認的會計原則，前提是，未經審計的中期合併資產負債表在年底調整時，提供這種未經審計的中期合併資產負債表時，沒有附註。第5.6節。無重大不利變化。自2005年7月31日以來，公司或任何子公司的狀況（無論是財務上還是其他方面）或業務前景均未發生任何變化，除了在業務正常程度下發生的變化外，這些變化不會對公司及其子公司整體構成重大不利影響。第5.7節。充分披露。在就本協議和其他貸款文件進行協商以及銀行承諾提供本協議所需全部或部分融資的過程中向銀行提供的聲明和信息，不包含任何不實陳述重要事實或遺漏重要事實，並且銀行承認，就向銀行提供的任何預測，公司僅表示這些預測是根據公司認爲合理的信息和估計準備的。第5.8節。所有權。公司及其子公司每項資產的所有權均良好且有辯護性，如公司及其子公司向銀行提供的最新合併資產負債表所反映的那樣（除了公司及其子公司在經營過程中出售資產）除了Section 7.8允許的以外，不受任何留置權的約束。第5.9節。訴訟和其他爭議。沒有正在進行或據公司所知會針對公司或任何子公司發起的訴訟、政府訴訟或勞資糾紛，如果有不利決定，這些訴訟將(a)損害本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或損害公司履行其在本協議或任何其他貸款文件下的義務的能力，或(b)會導致對公司及其子公司整體構成財務狀況、資產、業務或運營的重大不利變化。第5.10節。稅收。公司或任何子公司在任何司法管轄區內需要提交的所有稅務申報已經實際提交，除非未提交此類稅務申報不會對財務狀況、資產、業務產生重大不利影響

 
公司及其子公司的經營及活動整體上 ， 在這些申報中顯示爲應付的公司或任何子公司或其財產、收入或特許權的所有稅款、評估、費用和其他政府收費均已支付。 公司不知曉任何對其或其子公司提出的額外稅務評估，而其財務報表未根據GAAP制定足夠準備金。 公司及每個子公司的賬面上對所有未結清年度的稅款以及其當前財政期間已根據GAAP制定了充分準備金。第5.11節。 批准。 不需要也不會需要公司根據本協議或任何其他貸款文件的有效執行、交付或履行而向任何法院或政府部門、機構或工具申請的授權、同意、許可或豁免，也不需要股東批准或同意公司或任何其他人。 第5.12節。 聯營交易。 公司及任何子公司與其任何關聯方（除全資附屬公司外）的任何合同或協議不得以對公司或這樣的子公司不利於雙方不彼此關聯者之間相似合同或協議通常和習慣條件的條款和條件訂立。第5.13節。 投資公司。 公司及任何子公司均不是《1940年投資公司法案》及其修正案所規定的「投資公司」或「被投資公司控制」的公司。 第5.14節。 ERISA。 公司及其控股集團的任何其他成員在最低資金補貼標準下已履行了其義務，並在所有重大方面遵守了適用於其的ERISA和稅法的規定，未對PBGC或計劃負擔任何除根據ERISA第IV標題下第4007條款下的保險費之外的責任。 公司或任何子公司對 Welfare Plan 下的退休後福利沒有任何附帶責任，除了根據ERISA第一標題第6條所述的續保費用責任。第5.15節。 遵守法律。 公司及其各個子公司均遵守適用於或涉及其財產或業務活動的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求（包括但不限於1970年《職業安全與健康法》、1990年《美國殘疾人法例》以及建立空氣、水、土地以及有毒或危險廢物和物質質量標準和規範的法律和法規），若不遵守可能對公司及其子公司整體上的財務狀況、財產、業務或活動產生重大不利影響。 公司或任何子公司均未收到有關其運營不符合適用聯邦、州或地方環境、健康和安全法規要求的通知或正接受任何政府調查，以評估是否需要對釋放到環境中的任何有毒或危險廢物或物質採取任何補救行動，這種不符合或補救行動可能對

 
4892-3727-4835.1 -32- 公司及其子公司的財務狀況、資產、業務或營運的整體情況。 第5.16節。 其他協議。 公司或任何子公司未違反任何條款，條約或協議的規定，影響公司、任何子公司或其資產，該違約如果未能糾正將對公司及其子公司的財務狀況、資產、業務或營運的整體情況產生重大不利影響。 第5.17節。 無違約。 未發生違約或繼續發生。 第5.18節。 制裁；反洗錢法和反腐敗法。 (a) 公司、其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事或高管，並非制裁對象或目前受制裁。 (b) 公司、其子公司，並據公司所知，各自的董事和高管在所有重大方面均遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。 (c) 公司及其子公司已實施並保持有效的政策和程序，合理設計，以確保遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。 第6節。 先決條件。 銀行根據本協議向借款人提供任何貸款或開具任何信用證的義務，受以下先決條件的約束: 第6.1節。 所有預付款。 截至根據本協議進行每次信用延期(包括初始信用延期)時(除用於完成Ultra Pet收購的信用延期外): (a) 本節5中的各種聲明和擔保中的每一項，以及其他貸款文件中的各種聲明和擔保，應在該時刻在各方面都是真實和準確的(或在受重要性或類似概念限制的範圍內在各方面都是真實和準確的)，除非該等聲明和擔保明確與較早日期有關; (b) 未發生違約或繼續發生或出現此類貸款會導致發生任何違約; (c) 考慮到此類信貸延期的影響後，根據本協議尚未償還的所有貸款和信用證的累積本金金額不得超過循環信貸承諾;

 
在發出任何信用證時，銀行應收到經妥善填寫的申請，同時支付相應的費用；該貸款不得違反任何法院或其他權威機構的任何命令、判決或法律法規（包括但不限於聯儲局理事會《第U條例》）及其當時有效的規定。公司要求任何貸款或信用證應作爲其對上述影響的保證。第6.2節。初始預付款。在根據本協議最初的信貸拓展之前，還應滿足以下的前提條件（銀行承認在第七次修訂生效日期前已滿足或豁免）：（a）銀行應收到以下文件（每份文件應得到妥善簽署和填寫），且銀行在形式和實質上已批准：（i）由公司及每個擔保人擔保的每個內國子公司簽署和交付的本協議；（ii）公司的票據（iii）與本協議及其他貸款文件簽署交付有關的所有法律文件或程序的副本（經過簽署或認證，適當時）必要時，銀行或其律師可能會要求；（iv）包含公司授權代表姓名和職務的任職證明書；（v）本協議要求的保險證明的證據；和（b）銀行應按其要求收到評估和認證文件，以便對公司及其子公司的財務狀況及公司及其子公司的重大或有條件債務不足確保自己滿意；（c）與本協議及其他貸款文件簽署和交付及本協議擬議的交易有關的法律文件應滿足銀行及其律師的要求；銀行已收到公司和每個擔保人的律師的書面樂觀意見，形式和內容令銀行及其律師滿意；(d) 銀行已收到公司和每個擔保人的信用證明正常的證明（日期不得早於2005年12月1日）不得早於其註冊州的國務卿辦公室。

 
4892-3727-4835.1 -34-（e）其他協議、文件、證書和意見，只要銀行合理要求的。第6.3節。超級寵物融資。儘管本協議或任何其他貸款文件中或管理，銀行同意在與超級寵物收購同時或幾乎同時爲公司提供一筆貸款，金額爲$10,000,000（或公司要求的較少金額），製造此等貸款的唯一條件應爲以下：（a）在本協議項下僅允許進行一次此類貸款，且此類貸款金額不得超過$10,000,000；（b）在製造此等貸款後，根據本協議，所有貸款和信用證的總本金餘額不得超過循環信貸承諾金額；（c）不得發生任何可能產生任何「重大不利影響」（如超級寵物收購協議中定義）的事件、變化、損失、狀況或事實；（d）未經銀行書面同意，不得以任何可能對銀行造成實質性不利影響的方式對超級寵物收購協議進行修訂、重訂、補充或其他形式修改，該同意不得無理拒絕、附加條件或拖延（明確理解：（i）根據任何購買價格或類似調整，超級寵物收購購買價格的任何降低並不對銀行造成實質性不利影響，（ii）超級寵物收購購買價格的任何不超過10%的降低對銀行並非實質性不利，以及（iii）任何不通過額外債務融資的方式增加的超級寵物收購購買價格都不被認爲對銀行構成實質性不利）；（e）指定的超級寵物陳述應在一切實質方面屬實且指定的超級寵物收購協議陳述應在一切實質方面屬實，除非出現指定收購協議陳述的任何和所有違反，這些違反不會單獨或累積地產生根據超級寵物收購協議終止公司義務或因任何此類指定超級寵物收購協議陳述的違反而拒絕完成超級寵物收購的權利；（f）[保留]；和（g）未發生並持續存在本協議8.1（a）、（j）或（k）各款下的違約事件，不管是在造成重大不利影響之前還是之後立即或根據超級寵物收購產生影響。公司根據本第6.3節的要求貸款應構成其聲明爲滿足上述每個條件。

 
4892-3727-4835.1 -35- 第7章 條款。 公司同意，在本協議項下公司可使用任何信貸期間或信貸適用期間，除非銀行以書面方式豁免任何特定情形中的遵守，否則： 第7.1節 企業維護。 公司應確保並維持其存在，並導致每個子公司做同樣。 公司應保持並繼續有效地保持、有效地保持與實施所有必要以恰當進行業營運所需的許可證、許可和特許經營權。 儘管前述相反，本第7.1節應不排除任何在此授權的第7.10或7.11節下允許的合併或合併，或非重要子公司的任何外國子公司得以解散，如果在公司的合理商業判斷中，此類行動符合其業務的需要。 第7.2節 物業維護。 公司應保持其財產、廠房和設備的良好維護、良好維修和良好使用狀況（除常規磨損除外），並不時進行所有必要和適當的修理、更新、更換、增加和改進，以使其效率始終得以保持和維持（常規磨損除外），並應導致每個子公司就其所擁有或使用的屬性而做同樣。 第7.3節 稅款和評估。 公司應及時支付和清償，並導致每個子公司及時支付和清償，其對其或其財產徵收的所有稅款、費率、評估、費用和政府收費，在相應的到期前和計財罰款發生之前，除非並且在適當的程序中正在善意爭辯並且防止執行的有效途徑中被爭議，已爲此提供足夠準備金。 第7.4節 保險。 公司應與負有責任的保險公司投保並保持投保，且導致每個子公司投保並保持投保，對其擁有的可投保財產進行投保，該財產通常由同類操作者以及運作相似的財產進行投保，免受此類危害和風險的損失或損壞，以及承保金額與同類操作者和從事類似業務的運營者所保額度相同；公司應投保，並應導致每個子公司投保，其他風險和風險（包括僱主和公共責任風險），與同類操作者且從事類似業務的至所通常投保爲止。 公司應應銀行請求提供根據本節維護的保險性質和範圍的摘要形式證書。 第7.5節 財務報告。 公司應，在符合GAAP的標準會計制度下進行會計，並應向銀行及其被充分授權代表提供銀行可能合理要求的關於公司及其子公司業務和財務狀況的信息；並在未經要求的情況下，應向銀行提供：（a）一旦可用，且在公司的每個財政季度的最後一天之後的六十（60）天內提供副本

 
本公司及其子公司截至上述財政季度最後一天之合併資產負債表上的第 4892-3727-4835.1 -36-，以及該財政季度以及截至當時的財年以來的本公司及其子公司的合併利潤表、留存收益表和現金流量表，每一項均需證實詳細，並以合理的對比形式展示上一財年相應日期和期間的數字，這些財務報表需由本公司按照GAAP準則編制（須受年終調整），並由本公司首席財務官親筆簽署確認；（b）在可行的情況下，並且在本公司每個財年的最後一天之後一百二十（120）天內，一份本公司及其子公司的合併資產負債表截至上述財年最後一天的副本以及本公司及其子公司的合併利潤表、留存收益表和現金流量表，以及附有相關陳述的註解，每一項均展示合理的詳細信息，並以合理的對比形式展示上一個財年的數字，並附有Grant Thornton LLP 或另一家公司提供的獨立董事會會計師的意見，該公司由本公司選擇並且對銀行滿意，其效果是合併財務報表已按照GAAP準則編制，並且按照GAAP準則公平表述了本公司及其子公司截至該財年結束時的合併財務狀況以及他們的經營結果和現金流量，以及根據通常接受的審計準則進行了這些賬目的審查，在適當的情況下，按照情況需要，此審查包括審查會計記錄的測試和其他審計程序的測試；（c）在發送或提交後立即提供，本公司發送給股東的所有代理聲明、財務報表和報告的副本，以及本公司向美國證券交易委員會或任何後繼者以及任何全國證券交易所提交的所有其他定期、定期和特別報告和所有註冊聲明的副本；（d）一旦公司的任何負責人知曉任何針對公司或任何子公司的已威脅或正在進行中的訴訟、政府程序或勞工爭議，如果最終裁定對本公司及其子公司的財務狀況、屬性、業務或運營有不利影響，或（ ii ）此處的任何違約或違約事件或（ iii ）任何控制權變更事件，在取得相關負責人的書面通知後，書面通知銀行；（e）隨時，定期地，（ i ）關於公司或其任何子公司的經營、財務狀況或與任何貸款文件的條款遵守的其他信息，銀行可能會合理要求，或（ ii ）銀行要求用於遵守《愛國者法案》或其他適用反腐敗法律的用戶了解要求的信息和文件。根據本節的子款（a）和（b）向銀行提供的財務報表必須附有由本公司首席財務官或本公司可接受的其他官員簽署的附件b中附有的書面證書。

 
針對銀行的要求，該主管證明其所知道和相信，在有關報表所涵蓋的期間內，沒有發生任何違約或違約事件；或者，如果在此期間發生了任何違約或違約事件，則說明此類違約或違約事件的描述，並指明公司採取的行動，如果有的話，以補救該違約或違約事件。該證書還應該說明支持上述聲明的計算，在本協議第7.17款的規定方面。儘管前述內容，公司和其子公司的財務信息可能通過提供公司的第10-k或10-Q表格或其他報告、代理聲明或材料而滿足，該報告已提交給證券交易委員會；但前提是，如果該信息代替了根據第7.5(b)款需要提供的信息，該材料必須由格蘭特桑頓（Grant Thornton LLP）或公司選擇且銀行認可的具有公認聲譽的獨立註冊會計師事務所所附的意見，說明聯合財務報表已根據公認會計准則（GAAP）編制並且按照GAAP公正披露了截至該財政年度結束時公司和其子公司的聯合財務狀況和當年財務狀況和現金流量，並且據此，根據普遍接受的審計準則進行了對這些賬目的審查；因此，在該財務報表的相關審查中，已考慮了必要的會計記錄測試和其他審計程序。檢查。公司應允許並應保證每個子公司允許該銀行及其授權代表和代理人，由銀行承擔費用，訪問和檢查公司和每個子公司的任何財產、公司書籍和財務記錄，檢查並複製公司和每個子公司的會計賬簿和其他財務記錄，並與公司及每個子公司的主管和獨立註冊會計師交流關於公司及每個子公司的事務、財務和帳戶的事宜，並得到他們的意見；在銀行指定的合理時間和合理間隔內；但是，如果沒有任何違約或違約事件，每年的檢查次數不得超過一次。借入的債務. 公司不得，亦不得允許任何子公司，發行、承擔、設立或擁有任何借入的債務；但是，前述內容不會限制也不會阻止：(a) 因款項拖欠給銀行及公司或任何子公司不時拖欠給銀行的其他債務和義務；(b) 購買貨幣債務和根據本協議第7.8(d)款所允許的設定抵押權的資本化租賃義務，其總額在任何時候不得超過$350,000500,000。

 
4892-3727-4835.1 -38- (c) 在業務常規範圍內，由任何在此爲擔保人的國內子公司於不同時期欠公司的公司間負債； (d) 不時由任何外國子公司或任何國內子公司欠公司的公司間負債； (e) 不時由任何外國子公司欠任何第三方金融機構的債務，最高累計金額不超過$3,000,000（以美元換算）； (f) 公司及其子公司發行的無抵押債務，涉及截至2020年5月15日簽署的特定修訂和重新簽署債券購買和私人展架協議（「債券協議」），以及不時發行的任何其他無抵押債務；前提是（i）根據本款規定允許的所有債務的本金總額不得超過不同時期未償$75,000,000 的金額；和（ii）在此後發行的任何此類債務，發行時不存在違約或違約事項，或者不因此而導致其發生；根據超級寵物收購僅在擴展融資項下被許可的情況下，根據債券協議的信貸擴展也將被許可，金額不得超過$10,000,000，其發行不受上述條款（ii）的限制； (g) 超級寵物收購交割日上存在的債務並在第7.7附表上描述的債務以及不增加其本金金額的再融資、續借或延期；前提是，公司不得直接或間接允許對第7.7附表上描述的債務的任何條款或規定進行任何修正、修改或其他更改，除非該等修改、修改或更改無論是單獨或合計理由合理地預計會對銀行的利益構成重大不利影響；和（h）未受本款規定允許的無抵押借款債務，合計金額不超過$350,000500,000，不同時期未償。 第7.8部分。擔保物權。 公司不得，亦不得允許任何子公司，在任何子公司名下擁有的任何財產上設立、負擔或允許存在任何種類的擔保物權；然而，本部分不適用於，也不得阻止：（a）根據法律設立的與工人工傷賠償、失業保險、養老金、社會保障義務、稅款、評估、法定義務或其他類似收費（不包括根據ERISA法律設立的擔保物權），以及就承包、合同或租約而言，誠信現金存款，或公司或子公司是合同方的其他現金存款，這其中的每種情況應是借款款項，而所擔保的義務不逾期，或者如逾期，則正通過適當訴訟進行誠信爭議解決，防止對爭議事項進行強制執行，併爲此設立了足夠準備金；

 
4892-3727-4835.1 -39-（b）與未到期或正在通過適當訴訟善意爭議以阻止處置爭議事項相關的業務常規產生的機械師、工人、材料供應商、房東、承運人或類似留置權；（c）用於擔保任何法律程序中的上訴、停留或清償而設立的資產抵押，前提是公司及其子公司所得到的已允許的資產抵押的總負債金額（包括利息和罰款，如果有的話）在任何一時刻不得超過5,000,000美元；（d）超級寵物收購的截止日期存在的並在7.8日程表中描述的留置權；以及（e）存在於公司或其子公司財產上的用於擔保購買貨款債務和資本化融資租賃，代表或用於融資、再融資或退還財產購買價格的留置權，前提是任何此類留置權不得延伸至或覆蓋公司或子公司的其他財產，其主要債務的額度不得在任何時候超過該財產的原購買價格。第 7.9節。收購、投資、貸款、預付款和擔保。 公司及其子公司不得直接或間接地進行任何投資（無論是通過購買股票或債務或其他方式）或向任何其他人提供貸款或預付款（除爲業務常規向員工提供的差旅預付款和其他類似現金預付款）或允許其資產持有任何投資，也不得作爲背書人、擔保人、保證人或其他方式對任何其他人的債務、義務或承諾承擔責任，或另行同意提供資金支付另一個人的債務，或供資金給該人或對其進行投資或否則要求另一方的債權人免於損失，或申請或成爲支持他人義務的信用證發行人，或降低其所持有的任何索賠或要求以適應任何其他人的索賠或要求；但是，上述規定不適用於也不妨礙：（a）對美利堅合衆國直接債券或任何其義務構成美利堅合衆國全信用義務的機構或機構債務的投資，前提是這些債務在發行之日起一年內到期；（b）根據穆迪投資者服務公司至少爲P-1評級，在發行日起270天內到期的標準普爾公司至少爲A-1評級的商業票據投資；（c）投資於任何美國商業銀行發行的、具有不低於1,000萬美元的資本和盈餘且期限不超過一年的存單。

 
4892-3727-4835.1 -40- (d)支票或商業票據支取或收取標的背書；(e)對子公司的股權投資；(f)信用證、擔保、任何背書人根據本第9款之規定、本公司允許擔保其外國子公司債務的擔保以及本第7.7(e)款之上述內容的任何擔保；(g)子公司發行的爲允許根據本第7.7款申請公司債務的擔保，前提是（在任何國內子公司的情況下，它也是此處的擔保人）；(h)收購其他從事相同或相關業務的任何其他個人或部門的全部或實質性資產或業務，或此類個人的表決權股權的多數部分，前提是（i）不存在任何違約或違約事件，或在對此類收購生效後會出現違約或違約事件，（ii）其正在被收購資產的個人的董事會或其他治理機構已批准此類收購的條款，（iii）公司應在收購前向銀行交付書面通知，並且，如果此類收購導致新子公司的產生，則交付更新的日程安排5.2，（iv）公司及其子公司爲此類收購支付的總額等於或大於本第7.9(h)款生效日期後累積的本該收購所造成的借款的總額度（無論如何（x）包括此類款項，作爲借入資金所產生或產生的任何債務，以及（y）不包括本款項，作爲此類收購的對價，由公司發行的任何股權證券）以及爲此款項規定的所有其他允許的收購的對價總額（排除爲Ultra Pet收購支付的款項），且（v）爲此類收購支付的總額對價（含債務資金借入，排除上述股權證券）等於或大於20,000,00030,000,000美元時，公司應在該時間向銀行提供合理細節，並提供公司的歷史財務信息和經審核合作的公司送到合併財務預測（當發生收購後，公司制定的合規計算計算），銀行滿意，（以及在任何此類收購日期之日後60天內，爲此類收購支付的總金額等於或大於20,000,00030,000,000美元，公司應向銀行提供關於所收購業務的集成計劃摘要）；(i)Ultra Pet收購；和（j）投資、貸款、預付款和擔保（不包括收購）在此第7.9款未被其他規定允許的情況下，前提是此項第（i）款所允許的所有此類投資、貸款、預付款和擔保的總金額不超過當時特定淨值的15%。

 
在確定本部分允許的投資、收購、貸款、借款和擔保金額時，應始終以其原始成本爲準（不考慮後續升值或貶值），貸款和借款應按當時未償本金的金額計算，擔保應按擔保義務的金額計算。第 7.10 節：合併、合併、出售。公司不得，也不得允許任何子公司，參與任何合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產的全部或重大部分（不包括任何作爲出售和回租交易的一部分的財產處置），或者無論在任何情況下出售或貼現（有擔保或無擔保）其任何票據或應收款項；但是，本部分不適用也不禁止：（a）任何子公司與公司或任何其他子公司（包括在實施這種交易後，將成爲子公司的任何公司）合併或合併，只要在涉及公司的任何合併或合併中，公司應爲存續公司，在不涉及公司的任何合併或合併中，子公司應爲存續公司；（b）公司與任何其他公司合併或合併，如果公司應爲存續公司，並且在此類合併或合併發生時，並且在此後，沒有發生並持續發生任何違約或違約事件；和（c）子公司向公司或任何其他子公司出售、租賃或以其他方式處置其全部或重大部分資產。在此處使用的「重大」一詞指公司總資產的 20% 的出售、轉讓、租賃或其他處置。 第 7.11 節：子公司的維護。公司不得轉讓、出售或轉讓，也不得允許任何子公司發行、轉讓、出售或轉讓任何子公司的股本；但前述內容不得阻止向任何人發行、出售和轉讓任何子公司股本股份，目的僅爲使此類人員獲得資格，以及在法律要求的範圍內使此類人員獲得資格成爲此類子公司的董事；另外，然而，本第 7.11 節不得阻止由第 7.10 節另行允許的任何交易。 第 7.12 節：ERISA。公司將並確保每個子公司及時支付和履行因 ERISA 而產生的義務和責任，這些義務和責任如果不支付或不履行可能導致其任何財產受到留置權的構成。公司將並確保每個子公司隨時通知銀行（a）具有與計劃相關的報告事件（在 ERISA 中定義），（b）接到 PBGC 的通知，稱其打算尋求終止任何計劃或指定受託人進行終止或（c）退出任何計劃的意圖，以及（d）任何計劃發生的任何事件，該事件將導致公司或任何子公司承擔任何重大責任、罰款或處罰或任何將導致公司或任何子公司承擔任何重大責任、罰款或處罰或任何將導致公司或任何子公司產生任何重大責任、罰款或罰款或任何增加

 
公司或任何子公司對任何退休福利計劃福利的責任。第7.13節。遵守法律。公司應當，並應當導致每個子公司，全面遵守所有適用於或與其財產或業務運營相關的所有聯邦、州和地方法律、規則、法規、法令和命令的要求，不遵守這些要求可能對公司及其子公司的財務狀況、財產、業務或運營產生重大不利影響，或可能導致對其任何財產設定超出本協議第7.8節規定的範圍的留置權。第7.14節。與關聯公司的繁瑣合同。公司不得，也不得允許任何子公司與任何關聯公司（除全資子公司外）訂立任何對公司或該子公司不利於類似合同、協議或業務安排的條款和條件的合同、協議或業務安排，該等合同、協議或業務安排通常在不相互關聯的人之間達成。第7.15節。業務性質變更。公司不得，也不得允許任何子公司從事任何業務或活動，如因此公司及其子公司的業務總體而言的一般性質與本協議簽署日公司及其子公司從事的一般業務性質在任何重大方面發生變化。第7.16節。子公司的設立。如自本協議日期之後成立或收購任何子公司，公司應在此後的三十（30）個營業日內（或銀行在其唯一酌情權下接受的更晚日期）（x）提供更新至本協議第5.2附表以反映此類新子公司，並（y）導致，如果這樣的新成立或被收購子公司是國內子公司，該國內子公司按照銀行可能要求的方式執行擔保，連同與本協議在形式上和實質上令銀行滿意的文件（包括法律意見），並與第6.2號附表中描述的類似授權、執行和交付的合法性和關於此類子公司在此及根據其擔保人義務下擔保的有效性的文件與文件相符，並按照銀行在此方面所需要的其他工具、文件、證書和意見。第7.17節。財務契約。 (a)債務與收益比率。公司將在每個公司財政季度的最後一天保持債務與收益比率小於或等於2.75∶1.00。(b)固定費用覆蓋比率。公司將在每個公司財政季度的最後一天保持固定費用覆蓋比率高於1.20∶1.00。第7.18節。遵守反腐敗法律、反洗錢法律和制裁法規。 (a)公司應始終在所有重要方面全面遵守適用於公司的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求，並應要求其每個子公司在所有重要方面全面遵守

 
在尊重適用於該等人的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求的情況下。 （b）公司應向銀行提供有關公司和子公司的信息，以便銀行遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。 （c）公司將保持生效並實施合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司和公司及其子公司各自的董事和高級管理人員遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。 第8條。 違約事件和補救措施。 第8.1節。 違約事件。 以下任何一項或多項均構成本協議下的「違約事件」： （a）未能按照本協議規定的任何短息（無論是在其規定的到期日還是在本協議中的任何其他時間) 或對公司應在本協議項下支付的任何費用或其他義務（"逾期支付期限爲五日之內）； 或 （b）未能遵守或履行本協議第7.7、7.8、7.9、7.10或7.11節所載條款，或（c）未能遵守或履行本協議第7.5、7.6、7.16、7.17或7.18節所載條款而在有限公司的董事會某一成員首次知曉此類失敗的日期之前或銀行向公司發出書面通知的日期後五日之內未能糾正； 或（d）未能在公司的一個高管首次知悉此類失敗的日期之前三十（30）天內或銀行向公司發出書面通知的日期後五日之內糾正其餘條款未能遵守或履行的情形；或 （e）適用於此處，公司作出的任何陳述或擔保，無論是在此處的任何陳述、證書中提供，還是與此處發放的任何貸款相關，只要並且證明在其發放或製作日當天在任何重大方面上不實際點； 或 （f）公司發行、承擔或擔保的任何資金借債憑證，總額超過$1,500,000或根據本協議不得擔保任何子公司，已達到發行下述任何欠款的債務前，債務再次催收，且適當 定義此等證明債務在適當時結算（無論是否實際加速到期）或此等債務未及時支付（無論是否到期），或不違反任何協議書、協議或他處所筆述當中的內容，此類情況的未得到豁免，以使上述所有案例中相應設置得以加速。

 
4892-3727-4835.1 -44- (g) any judgment or judgments, writ or writs, or warrant or warrants of attachment, or any similar process or processes in an aggregate amount in excess of $1,000,000 shall be entered or filed against the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary or against any of their Property and which remains unvacated, unbonded, unstayed or unsatisfied for a period of thirty (30) days; or (h) the Company or any member of its Controlled Group shall fail to pay when due an amount or amounts aggregating in excess $5,000,000 which it shall have become liable to pay to the PBGC or to a Plan under Title IV of ERISA; or notice of intent to terminate a Plan or Plans having aggregate Unfunded Vested Liabilities in excess of $5,000,000 (collectively, a 「Material Plan」) shall be filed under Title IV of ERISA by the Company or any other member of its Controlled Group, any plan administrator or any combination of the foregoing; or the PBGC shall institute proceedings under Title IV of ERISA to terminate or to cause a trustee to be appointed to administer any Material Plan or a proceeding shall be instituted by a fiduciary of any Material Plan against the Company or any member of its Controlled Group to enforce Section 515 or 4219(c)(5) of ERISA and such proceeding shall not have been dismissed within thirty (30) days thereafter; or a condition shall exist by reason of which the PBGC would be entitled to obtain a decree adjudicating that any Material Plan must be terminated; or (i) dissolution or termination of the existence of (i) the Company or (ii) to the extent not otherwise permitted by Section 7.9 hereof and in any event subject to Section 8.5 hereof, any Subsidiary; or (j) the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary shall (i) have entered involuntarily against it an order for relief under the United States Bankruptcy Code, as amended, (ii) not pay, or admit in writing its inability to pay, its debts generally as they become due, (iii) make an assignment for the benefit of creditors, (iv) apply for, seek, consent to, or acquiesce in, the appointment of a receiver, custodian, trustee, examiner, liquidator or similar official for it or any substantial part of its Property, (v) institute any proceeding seeking to have entered against it an order for relief under the United States Bankruptcy Code, as amended, to adjudicate it insolvent, or seeking dissolution, winding up, liquidation, reorganization, arrangement, adjustment or composition of it or its debts under any law relating to bankruptcy, insolvency or reorganization or relief of debtors or fail to file an answer or other pleading denying the material allegations of any such proceeding filed against it, or (vi) fail to contest in good faith any appointment or proceeding described in Section 8.1(k) hereof; or (k) a custodian, receiver, trustee, examiner, liquidator or similar official shall be appointed for the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary or any substantial part of any of their Property, or a proceeding described in Section 8.1(j)(v) shall be instituted against the Company or (subject to Section 8.5 hereof) any Subsidiary, and such appointment continues undischarged or such proceeding continues undismissed or unstayed for a period of sixty (60) days. Section 8.2. Non-Bankruptcy Defaults. When any Event of Default described in subsection (a) through (i), both inclusive, of Section 8.1 has occurred and is continuing, the Bank may, by notice to the Company, take one or more of the following actions:

 
終止銀行在上述日期（可能是該日期）在此之下繼續提供任何信貸義務的通知; 宣佈票據本金和應計利息立即到期並支付；此後，票據，包括本金和利息以及根據此支付的所有費用、收費和其他應付義務，將立即到期並支付，無需進一步要求、出示、抗議或任何類型的通知；和(c) 根據貸款文件或適用法律行使其擁有的一切權利和救濟措施。 第8.3節。 破產違約事項。 如果發生並持續發生第8.1節的第(j)或(k)小節中描述的任何違約事件，則票據，包括本金和利息以及所有應付的費用、收費和其他義務均應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何類型通知，銀行根據本處的任何條款將立即終止繼續提供進一步信貸的義務。此外，銀行可以行使其在貸款文件或適用法律下擁有的所有權利和救濟措施。 第8.4節。 未開立信用證的抵押品。 如果發生並持續發生任何不屬於第8.1節的第(j)或(k)小節描述的違約事件，則公司應在銀行要求時支付，當發生第8.1節的第(j)或(k)小節中描述的任何違約事件時，公司應在沒有來自銀行的通知或要求的情況下，立即支付給銀行每一個信用證的全部金額，公司同意立即支付該款項，並承認並同意銀行不會因公司未履行任何這種要求而在法律上得到足夠的救濟，銀行有權要求公司履行這種承諾，不管任何信用證下是否已經有支取。 第8.5節。 重要子公司的違約。 除本協議另有規定外，此協議中的任何事件或發生在任何不重要子公司身上(f)、(g)、(i)、(j)或(k)小節所描述的類型事件（統稱爲「子公司違約」），除非及直到（x）歸屬於自本公示日期後或之後的任何不重要子公司的淨收入的累計金額超過最近完成的公司財政年度淨收入的15%或（y）歸屬於這些不重要子公司的的資產總額的累計金額超過最近完成的公司財政年度的合併資產總額的15%，否則不構成本協議第8.1節的違約事件。 第9節。 擔保。 第9.1節。 擔保。 爲鼓勵銀行提供本處和其他預期盈利的貢獻，就每個擔保方預期的承諾和其他有意義的考慮而言，每個擔保方在此無條件及不可撤銷地聯合擔保

 
每當此類款項到期支付時，無論是在到期日、加速支付或其他方式下，包括但不限於，應及時支付票據本金和利息，應及時支付申請書項下的一切欠款，及應及時支付公司根據貸款文件現有或未來應付的所有其他欠款，出質給擔保人的履約責任，不包括所有排除的掉期責任。如果公司未能及時支付任何負債或其他此處擔保的款項，則每位擔保人無條件同意連帶擔保或導致款項在到期時作出及時支付，無論是在到期日、加速支付或其他方式下，就好像此支付由公司作出。 第9.2節 擔保無條件。 每位擔保人作爲此第9節下的擔保人的義務應是無條件和絕對的，而且，在不限制前述廣義性的情況下，不會因爲：(a)公司或任何其他擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的展期、續展、和解、和解、寬限或解除，或者根據法律規定或其他方式； (b)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修正； (c)公司的公司存續、結構或所有權變更，公司、任何其他擔保人或其各自資產受任何破產、破產，破產重組或其他類似訴訟影響，或包括在任何貸款文件中包含的公司或任何其他擔保人的任何義務的釋放或解除的存在； (d)擔保人隨時針對銀行或任何其他人可能具有的任何索賠、相抵或其他權利的存在； (e)任何擔保人隨時針對公司、任何其他擔保人或任何其他人或財產進行的任何主張、要求或行使或不行使的任何權利或補救措施的存在； (f)無論何人如何支付或如何實現，將任何款項應用於公司的任何義務的存在，而不管公司的任何義務尚未支付的情況如何； (g)本協議或任何其他貸款文件的無效性或不可強制執行性或因任何原因，包括適用法律或法規規定的任何規定，禁止公司或任何其他擔保人向本筆貸款文件項下支付本票本金或利息或其應付的任何其他金額的存在，也不會影響公司或任何其他擔保人的任何義務；或

 
4892-3727-4835.1 -47- （h）銀行或他人的任何其他行爲或不作爲或拖延，以及可能構成擔保人在本第9條根據本段的規定除外的任何情況的法律或衡平義務解除。 第9.3節。 僅在全額支付的情況下解除；在某些情況下恢復。 本第9節下每位擔保人的義務在承諾終止並公司根據本協議和所有其他貸款文件應支付的本票的本金和利息以及所有其他金額全部全額支付之前，應始終有效。 如果在任何時間內，根據貸款文件，本筆票據的本金或利息支付或其他金額的任何支付被撤消或必須以其他方式在公司或擔保人的破產，破產或重組或其他情況下恢復或退還，每位擔保人的義務將於此類支付因此恢復，就好像此類支付已到期但在此類時間未進行支付。 第9.4 節。 代位權。 每位擔保人同意在根據本協議進行的任何支付，或以其他方式取得的代位權之前，直至撤銷信貸承諾的終止和所有信用證到期後，不行使其可以取得的任何權利。如果在貸款文件的義務完全支付之後的任何時間之前，向擔保人支付任何款項以權利代位的權利，擔保人須保留該筆款項利益，並應立即支付給銀行（及其關聯公司）或根據本協議條款按照貸款文件的條款按照其成熟或未成熟向貸款文件下的債務。 第9.5 節。 放棄。 每位擔保人均不可撤銷地放棄接受本書，出示，要求，抗議以及未在此處規定的任何通知，以及任何要求，任何時間由銀行或任何其他人對公司，另一擔保人或任何其他人採取的任何行動。 第9.6 節。 回收限制。 不論本協議的任何其他規定如何，根據本第9條的債權人對每位擔保人的追償權不得超過適用法律下使得這些擔保人根據本約定義務無效或可撤銷的最低金額減去1.00美元，包括但不限於欺詐轉讓法。 第9.7 節。 延緩加速。 如果根據公司的破產，破產或重組而延緩根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額的付款期限，所有根據本協議或其他貸款文件條款需要立即共同由擔保人在銀行要求的情況支付的加速金額。 第9.8 節。 Keepwell。 每位合格的ECP擔保方在此絕對，無條件地並不可撤銷地承諾提供資金或其他支持，如

 
公司和每個其他擔保人可能需要不時支付Swap Obligations下的所有義務，以履行本保證書項下的義務（但是，每個符合資格的ECP擔保人僅應對在此項下可能產生的最大金額負責，而不致使其在適用於欺詐轉讓或欺詐轉移法律下的義務，或者本保證書的其他條款，變爲可撤銷，並不應對任何更大金額負責）。每個符合資格的ECP擔保人在本部分項下的義務在根據第9.3條規定履行之前均保持完全有效。每個符合資格的ECP擔保人意在本部分構成，並應被視爲構成，爲公司和每個其他擔保人受益的「保證、支持或其他協議」，用於商品交易法第1a(18)(A)(v)(II)條的所有目的。第10節. 雜項. 第10.1節. 節假日。如果此處的任何付款到期日不是營業日，則該付款的到期日將延長至其後的下一個營業日，該付款應在該日期到期支付。如果到期支付的本金金額是不是營業日，則在此期間本金金額的利息將按照當時生效的年利率繼續計息，這一累積金額應在下一個已安排的利息支付日期到期支付。第10.2節. 無放棄、累積救濟措施。銀行或債務人持有人在行使任何權力或權利方面的延遲或失敗不得視爲對其放棄或對任何違約行爲的默許，也不應將任何單獨或部分行使權力或權利排除其他或進一步行使權力或權利，或者排除任何其他權力或權利行使。銀行及債務人持有人在此的權利和救濟措施與其本可擁有的任何其他權利或救濟措施累積而非排他。第10.3節. 修訂等。除非銀行和公司簽署並確認，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修訂、修改、終止或放棄，或同意公司違反該協議，任何情況下無論如何都不得生效。對公司的通知或要求在任何情況下不得使公司有資格獲得相似或其他情況下的其他或進一步通知或要求。第10.4節. 成本和費用。公司同意按要求支付銀行在談判、準備、執行和交付本協議及其他貸款文件以及在本協議或在上述交易中所涉及的交易方案，以及在本協議的任何同意和在此下達的豁免或修正中所產生的費用和支出，包括銀行的律師費用和費用。公司進一步同意支付給銀行或任何其他債務持有人所有費用和支出（包括法院費用和律師費），如果有的話，這些費用和支出由銀行或其他債務持有人在任何違約或事件發生時或與執行本協議或任何其他貸款文件有關時支出或支付。

 
4892-3727-4835.1 -49-或任何其他依其交付的工具或文件（包括但不限於在涉及公司或任何擔保人的美國破產法庭程序中發生的所有這些成本和費用）。公司進一步同意對銀行，任何擔保人和其各自的董事，高管和僱員進行賠償，以防止所有損失，索賠，損害賠償，罰款，裁決，責任和費用（包括但不限於 因其可能支付或承擔的與任何貸款文件有關的任何損失，索賠，損害賠償，罰款，判決，責任和支出（包括訴訟費用或準備費用，無論被賠償人是否是其中的一方））或任何交易相關的，無論是直接還是間接應用的或擬議應用的本處提供的任何信用展期的收益，除非其源自索賠賠償方的協議的重大違約或其粗心大意或故意不當行爲。 任何與前述任何有關調查或辯護的法律或其他費用，公司應在Bank隨時要求的情況下按比例向Bank返還，除非同一事項是由索賠賠償方的重大違約或粗心或故意不當行爲導致的。 公司根據本條款下的義務應在本協議終止後繼續存在。 第10.5節 文件稅。 公司同意按要求支付有關本協議或任何其他貸款文件的任何文檔，印花稅或類似稅款，包括利息和罰款，即使在這種評估產生和無論是否有任何信用正在使用或可用。 第10.6節 陳述持續存續。 在此或任何其他貸款文件或根據本協議或根據其頒發的證書中作出的所有陳述和保證均應在本協議和其他貸款文件的執行和交付日起繼續生效，並將根據它們被制定的日期長期有效，只要有任何信用在此處使用或可用。 第10.7節 賠償持續存續。 與保護銀行有關的足以保護銀行收益的金額的賠償和其他規定，包括但不限於本節2.6和2.7，應在本協議終止後和支付票據後繼續存在。 第10.8節 通知。 除非另有規定，本通知應爲書面形式（包括電子郵件通知），並應發送到下文列出的相關方地址，或其他方發出的地址， 通過快遞，美國認證或掛號信，電子郵件或能夠創建書面記錄的通知及其接收的其他方法。 本通知應寄至：公司地址爲：Oil-Dri Corporation of America北密歇根大道410號，400號套間，芝加哥，伊利諾伊州60611 銀行地址爲：BMO Bank N.A.南運河街320號，芝加哥，60606號

 
每一份此類通知、請求或其他溝通在以下情況下生效：(i) 若通過電子郵件發送，則應在發件人收到預期收件人的確認回執（例如「請求回執」功能、回覆電子郵件或其他書面確認）時被視爲收到；(ii) 若通過郵件發送，則該溝通被投遞後五天後生效，以掛號信或要求回執的形式寄出，地址如上所述；或(iii) 若以其他方式發送，則在此處指定的地址交付時生效；但根據此處所述的第(ii)款發出的通知僅在收到時生效。 第10.9款 建築。 合同雙方承認並同意，本協議和其他借款文件不會因爲哪一方起草而被更有利的解釋，應承認各方在協商本協議和其他借款文件方面都做出了實質性貢獻。 第10.10款 標題。 本協議中使用的各項標題僅供參考方便，並不構成本協議的任何其他目的。 第10.11款 條款的可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行時，就該司法管轄區而言，應無效，無效部分不影響本協議的其他條款的有效性或可執行性，也不影響該條款在其他司法管轄區的有效性或可執行性。 第10.12款 副本。 本協議可以用任意數量的副本以及由各方在單獨的副本簽名頁上籤署的副本簽署，所有這些副本一起被視爲構成同一文件。 第10.13款 約束力、管轄法律等。 本協議對公司和擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並對銀行及其繼承人和受讓人，包括任何後續負債持有人，產生利益。 公司未經銀行書面同意不得轉讓本協議項下的權利。 本協議構成各方對此事項的整體理解，任何關於此事項的先前協議，無論書面或口頭，均在此範圍之內予以取代。 本協議及各方的權利和義務將受到伊利諾伊州內部法律的管轄，並按照該州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。 第10.14款 提交管轄權；放棄陪審團審判。 公司和擔保人各自提交至美國伊利諾伊州北區聯邦法院及任何位於芝加哥市的伊利諾伊州州內法院的非排他性管轄權，用於因本協議引起的或與本協議有關的所有法律訴訟，注意：Susan Kreh，首席財務官 電話：（312）706-3119 電子郵件：Susan.kreh@oildri.com 注意：Mea Konopasek 電話：（646）315-0849 電子郵件：Mea.Konopasek@bmo.com

 
4892-3727-4835.1 -51- 其他貸款文件或本協議規定的交易。 公司和擔保方各自不可撤銷地放棄其可能現在或將來對於將在該法院提起的任何訴訟的管轄權有任何異議以及任何該等訴訟是在不方便的論壇提起的主張。 公司、擔保方和銀行在此不可撤銷地放棄因或與任何貸款文件或其中所涉及的交易有關而產生的任何法律訴訟的陪審團審判權。 第10.15節 愛國者法案。 銀行特此通知公司，根據愛國者法案的要求，必須獲取、驗證和記錄能夠識別公司的信息，這些信息包括公司的名稱和地址以及其他信息，將使銀行能夠根據愛國者法案識別公司。 [後附簽名頁]

 
4892-3727-4835.1 在您按照下文所述的方式接受本協議後，本協議應構成我們之間爲上述使用和目的而訂立的合同。日期爲2006年1月27日。 「公司」 OIL-DRI CORPORATION OF AMERICA 按名稱 抬頭 「擔保方」 OIL-DRI CORPORATION OF GEORGIA 按名稱 抬頭 OIL-DRI PRODUCTION COMPANY 按名稱 抬頭 OIL-DRI CORPORATION OF NEVADA 按名稱 抬頭

 
4892-3727-4835.1 MOUNDS PRODUCTION COMPANY, LLC 由MOUNDS MANAGEMENt, INC.，其管理成員 按名稱 抬頭 MOUNDS MANAGEMENt, INC. 按名稱 抬頭 BLUE MOUNTAIN PRODUCTION COMPANY 按名稱 抬頭 TAFt PRODUCTION COMPANY 按名稱 抬頭

 
4892-3727-4835.1 已於伊利諾伊州芝加哥市接受並同意，時間爲上述的日期和年份。 BMO銀行N.A. 按名稱 抬頭

 
4892-3727-4835.1 附件A OIL-DRI CORPORATION OF AMERICA 循環票據 芝加哥，伊利諾伊州 4500萬美元 2006年4月16750萬美元 2024年9月30日 在終止日期，對於接受的價值，簽署的一方，特拉華州的Oil-Dri Corporation of America公司（以下簡稱「公司」），特此承諾向BMO銀行N.A.（以下簡稱「銀行」）支付4500萬7500萬美元，即(a)在本票據到期時，不論是否加速或其他方式，從公司向銀行根據下文提及的信貸協議應付的所有未償還本金總額，或(b)在該協議規定的循環信貸下，銀行向公司提供或將要提供的貸款。 本票據證明銀行根據日期爲2006年1月27日的某項信貸協議向公司提供或將要提供的貸款；公司特此承諾根據上文所述信貸協議的規定，在上述辦公室按照所述信貸協議規定的利率和時間支付此處所證明的貸款利息。 本票據由公司根據信貸協議的條款和規定發行，本票據和持有人有權享有信貸協議規定的全部利益或所述的利益，現在參見上述規定。 本票據可以被宣佈或在明確到期之前被宣佈或生效，並且可對其進行自願償還，所有在信貸協議中規定的事件中，都是在信貸協議中規定的條件和效果下進行的。 本票據中使用而未定義的所有大寫字母術語在此具有相同的含義，如在信貸協議中所定義的那樣。 本票據於此發行日期發行，用於取代但不是改變2014年12月4日，2019年1月31日和2024年4月16日對銀行發放的循環票據（以下簡稱「被替代票據」），並且被被替代票據證明的貸款正在繼續，並且由此票據證明。 [後附簽名頁]

 
公司在此承諾支付持有人在追索本票或強制執行任何擔保權利過程中遭受或承擔的所有費用和開支（包括合理的律師費）。 公司在此放棄支付和索賠。 本票應根據伊利諾伊州的內部法律解釋和規範，而不考慮法律衝突原則。 美國OIL-DRI 公司 代表：Susan m. Kreh 丹尼爾·斯·賈菲職務：總裁兼首席財務執行官

 
4892-3727-4835.1 附件 b 合規證明書 根據2006年1月27日簽訂的《信貸協議》，美國OIL-DRI 公司（以下簡稱「公司」）、該保證方以及銀行（經修訂、重籤、補充或以其他方式修改，合稱「信貸協議」）向美國銀行有限公司（「銀行」）提供本合規證明書。 除非本文件另有定義，在本合規證明書中使用的術語具有信貸協議中規定的含義。 本人在此證明： 1. 我是公司的合法選舉________________________________________；2. 我已審閱信貸協議的條款，我已經對附送的財務報表所涵蓋的會計期間內的公司及其子公司的交易和狀況進行覈查，或已下屬人員在我的監督下進行覈查；3. 段2中描述的審查未發現並且我沒有得知任何構成違約或違約事件的條件或事件存在，涉及附送的財務報表所涵蓋的會計期間末或本證明書日期，除以下所列外；4. 信貸協議第7.5節要求和與本證書同時提供給您的財務報表，據我所知，對於所涵蓋的日期和期間而言，均爲真實、正確和完整的；以及5. 附件陳列了證明公司符合信貸協議某些條款的財務數據和計算，所有這些數據和計算據我所知均真實、完整和正確，並已根據信貸協議的相關規定製作。以下描述了第3段的異常情況，如果有的話，請詳細列出存在的狀況或事件的性質、其存在期間以及公司針對每個此類狀況或事件已採取、正在採取或擬採取的行動：

 
以上的認證與附表中列出的計算及隨此支持的財務報表，均於_____年____月_____號製作和交付。（簽字或打印名稱）（職務）20__年。

 
e)不尋常或非經常性的非現金項目；f)其他非現金費用、開支或損失（除應收賬款或存貨減值或覈銷外）；a)利息支出；c)財務報表日內妥當計入的固定資產折舊和無形資產攤銷一切相關金額；g)在業務日常經營之外出售資產的一切損失；h)重組和類似費用、競爭限制費用、裁員、遷址費用、整合和開設場所費用以及其他業務優化費用、協同實施費用、簽約費用、保留或完成獎金、招聘費用、過渡費用、項目啓動費用、關閉費用、 ATTACHMENT TO COMPLIANCE CERTIFICATE OIL-DRI CORPORATION OF AMERICA2 Compliance Calculations for Credit Agreement Dated as of January 27, 2006 計算截至_____年____月__日的遵守計算 定義 借款與收益比例（第7.17(A)段） 1.已定義的合併負債 2.淨收入 3.條款(a)-(u)項之和（不重複）： a）在截至2022年4月30日的財政季度期間，與零售和批發報告細分相關的一次性非現金商譽減值損失，金額爲5,644,000美元，並在包括該財政季度的任何後續期間內產生；b)支付、應付或應計的聯邦、州和地方所得稅； 如若此附件與授信協議不一致，則以授信協議爲準。

 
k)合理並有文件證明的現金支出、費用和開支（包括法律、稅務、架構和其他成本和費用），或任何分期付款，與收購（包括未完成的收購事項）、其他投資、股息、處置、股票發行或任何分期付款有關的債務或股權事宜的發行或修訂，不論是否最終達成；但是，根據本條款（1）(k)項所添加的所有這類現金支出、費用和開支（不包括向銀行及PGIm、Inc.及票據協議和貸款文件和票據協議的同意、豁免或修改費用以及與此類收購、投資、股息、處置或股票發行或債務或股權的發行或修改有關的同意、豁免或修改文件的談判和文檔費用，不管這些費用是否與這類收購、投資、股息、處置、或股票發行或債務或股權修訂完成有關），根據此款（1）(k)項增加的費用在計入時不應該超過（用於此類計算）i)在該時期內支付的任何盈利分享支付；與實施會計、運營和報告系統以及技術計劃（包括修改會計程序以符合GAAP和銷售和使用稅收）、諮詢和審計費用、系統升級、與關閉/合併設施或其他交易費用或其他運營變更或優化相關的成本；j)與外匯交易和貨幣浮動相關的貨幣翻譯損失和業績損失（淨損失），（包括，無需懷疑，任何從關聯公司間貸款和其他被允許的關聯公司投資所導致的貨幣翻譯損失和外匯損失），淨的盈利讓項）；根據此款（3）(h)項和下文的第(3)(l)項添加的總金額在計入之前不應超過等於未給這些添加，四個連續財政季度期間的合併EBITDA的20%。

 
4892-3727-4835.1 -3- (x) $1,500,000 per transaction for each such acquisition, investment, dividend, disposition, or equity offering or issuance or amendment in respect of debt or equity that is not consummated, (y) $1,000,000 solely with respect to the out-of-pocket costs, fees and expenses related to the non-consummated Acquisition identified to the Bank prior to the Sixth Amendment Effective Date as the 「P-27 Acquisition」, or (z) $2,000,000 per transaction for each such acquisition, investment, dividend, disposition, or equity offering or issuance or amendment in respect of debt or equity that is consummated; m) proceeds of business interruption insurance and charges, losses or expenses to the extent indemnified, insured, reimbursed or reimbursable or otherwise covered by an l) pro forma 「run rate」 cost savings, operating expense reductions and synergies related to acquisitions, dispositions and other specified transactions, any issuance, incurrence, assumption or permanent repayment of indebtedness (including indebtedness issued, incurred or assumed as a result of, or to finance, any relevant transaction and for which the financial effect is being calculated) and all sales, transfers and other dispositions or discontinuance of any Subsidiary, line of business or division, restructurings, cost savings initiatives and other initiatives in each case previously undertaken (each, a 「Specified Transaction」), net of the amount of any actual savings, reductions and synergies realized in such period, in each case, that are reasonably identifiable, factually supportable and projected by the Company in good faith to be realized within the first twelve (12) months after such Specified Transaction, pursuant to a certificate of a responsible officer of the Company delivered to the Bank certifying such amounts in good faith prior to being added to Consolidated EBITDA;4 4 The aggregate amount of add backs pursuant to this clause (3)(l) and clause (3)(h) above shall not, before giving effect to such add backs, exceed an amount equal to 20% of Consolidated EBITDA for the period of four consecutive fiscal quarters most recently ended prior to the determination date.

 
4892-3727-4835.1 -4- q)在信用協議條款允許下，有關股權利益的轉讓、加速或支出所產生的合理、經過記錄的現金支出、成本或費用，該等股權利益由高級管理人員、董事、經理人員或員工持有；r)在信用協議條款允許下，有關任何收購或其他投資所產生的資產、證券、服務或企業的遞延購買價格支付，包括尾款和待定考慮義務支付、關於持異議股份的支付、和購價調整，由此等人在該期間進行，每種情形，與信用協議條款允許下的任何收購或其他投資相關；非關聯第三方，在每種情形，只要以現金收到；o)公司（或其任何直接或間接母公司）或其任何子公司僱員、董事或高級管理人員在有關允許的限制性支付中所支付的費用，只要該等支付並非代替普通工資或普通工資支付，或作爲替代，s)在第六修正生效日期後完成的任何符合信用協議條款允許的收購或其他投資所準備的任何國家或地區知名會計師事務所準備的盈利質量報告中反映的調整，t)在該期間發生的與任何業務或經營終止或停止相關的一次性合理、經過記錄的費用、支出及損失；以及p)少數股東利息費用，包括第三方在任何子公司中擁有的少數股權利益所歸屬的費用或扣款；n)與第六修正生效日期上擬議的交易完成相關聯的一次性合理、經過記錄的現金成本、費用和支出；不過，根據本條款(1)(n)增加的此類成本、費用和支出的累計金額不得超過(用於此類計算)150萬美元，並且此類金額在第六修正生效日期後的六個(6)個月內支出；

 
4892-3727-4835.1 -5- c) unrealized gains resulting from mark-to-market accounting for hedging activities; and a) income, franchise and similar tax credits; u) reasonable and documented out-of-pocket expenses and fees (including expenses and fees paid to Bank, PGIm, Inc. and the other purchasers under the Note Agreement) incurred during such period and after the Sixth Amendment Effective Date in connection with the consummation or administration of the Loan Documents, including, but not limited to, any amendment, consent or waiver. d) any other non-cash items increasing such Net Income (other than any such non-cash items to the extent that it will result in the receipt of cash payments in any future period); 5. Sum of: (Line A2 + Line A3) - Line A4 (「Consolidat d EBITDA」)5 6. Ratio of Line A1 to A5 (「Debt to Earnings Ratio」) ______ to 1.01.00 7. As listed in Section 7.17(a), for the date of this Certificate, the Consolidated Debt Ratio shall be less than or equal to _____2.75 to 1.01.00 8. Company is in compliance? (Circle yes or no) ____Yes/No b. FIXED CHARGE COVERAGE RATIO (SECTION 7.17(B)) 1. Line A5 above (i.e., Consolidated EBITDA) 2. Maintenance Capital Expenditures made during such period6 b) unless accounted for in clause A3(b) above, non-cash charges previously added back to Net Income in determining Consolidated EBITDA to the extent such non-cash charges have become cash expenditures during such period; 4. The sum of items (a) - (d) below (without duplication): 5 Consolidated EBITDA shall be calculated on a pro forma basis with respect to any Specified Transaction, as if such Specified Transaction had occurred on the first day of any applicable calculation period. 6 The amount of Maintenance Capital Expenditures for this line 4 shall equal the lesser of (i) the amount of such capital expenditures that are reasonably identifiable, factually supportable and disclosed in reasonable detail

 
4892-3727-4835.1 -6- c) federal, state, and local income taxes (and franchise taxes in lieu of income taxes) paid in cash by the Company and its Subsidiaries during such period. 3. Line B1 minus Line B2 4. The sum of items (a) - (c) below: 5. Ratio of Line B3 to Line B4 6. As listed in Section 7.17(b), for the date of this Certificate, the Line 8 ratio shall be greater than 1.20:1.00 7. Company is in compliance? (Circle Yes or No) Yes/No b) regularly scheduled Interest Expense paid in cash for such period; and a) all regularly scheduled payments of principal paid in cash during such period with respect to Indebtedness for Borrowed Money of the Company and its Subsidiaries (excluding mandatory prepayments); capital expenditures that are reasonably identifiable, factually supportable and disclosed in reasonable detail within a certificate of a responsible officer of the Company delivered to Bank and (ii) $16,500,000.

 
根據2006年1月27日簽訂的《授信協議》（經過修訂、重籤、補充或其他方式修改，以下簡稱「授信協議」），Oil-Dri Corporation of America（以下簡稱「公司」）、擔保人以及BMO Bank N.A.（以下簡稱「銀行」）之間的協議取得參考。在本處未定義的大寫字母術語的含義取決於授信協議中分配給它們的含義。特此，我，【子公司擔保人的名字】，一家【註冊地或組織地】，特此選擇自本日期起成爲《授信協議》的「擔保人」以供所有目的。我方確認，在本日期，「授信協議」第5條列明的陳述和保證在所有實質方面屬實並且（或就與重要性或類似概念有關的情況而言）在全部方面對我方有效，並且我方將遵守適用於我方的「授信協議」第7條所列明的每一項契約。在不限制前述內容的一般性的前提下，我方特此同意履行《授信協議》中擔保人的所有義務，並且在各種方面按照《授信協議》的條款被擔保人所約束，包括但不限於該條規定的第9節，就像我方是簽署方之一一樣，其效力和力量相同。我方確認，本協議在我方向銀行簽署並遞送之日生效，銀行或在此享有利益的任何提名或其從屬機構均不需要簽署本協議或任何其他憑證。本協議應根據伊利諾伊州法律解釋和管轄。謹啓，【擔保人的名字】簽署： 姓名： 職務：

 
4892-3727-4835.1 2024年8月21日4月9日受益人HACH413658OSHA CH714187OS簽發日期特別目的備用$320,000.0020,000.0 0Liberty Mutual Insurance CompanyGeorgia Department of Transportation2008年8月6日信用證編號2018年11月28日HACH225229OS HACH577116OS日程1.3提交信用證備用特別目的備用$329,307.00類型Bariven S.A.$915,946.332,915,447.00Georgia Environmental Protection額度

 
4892-3727-4835.1 100% Oil-Dri Canada ULC 喬治亞溫哥華不列顛哥倫比亞省不顯著 100%（由Oil-Dri SARL控制）不顯著 100% 藍山生產公司 Oil-Dri （U.k.） 有限公司密西西比組織管轄範圍 100%（由Oil-Dri Canada ULC控制）英國不顯著 重要 100% 蒙德斯生產公司，有限責任公司附表 5.2 子公司伊利諾伊州不顯著 75%（由蒙德斯管理公司持有）和 25%（由藍山生產公司持有）不顯著 擁有比例塔夫特生產公司 Amlan 國際特拉華州 Oil-Dri 生產公司 100% 內華達州不顯著 100% Amlan Trading（深圳）公司，密西西比中華人民共和國（持有比例不顯著）100% 類型不顯著 100% 有限公司 ODC 收購公司 伊利諾伊州不顯著 100% Agromex Importaciones，S.A. de C.V. 墨西哥不顯著 97.6%（由 Amlan 國際持有）和 2.4%（由ODC 收購公司持有）不顯著 Pt Amlan Perdagangan Internasional Oil-Dri SARL 雅加達，印尼蒙德斯管理公司（原名爲Oil-Dri Transportation Co.）由 Amlan 國際持有 99% 由ODC 收購公司持有 1% 瑞士不顯著 佐治亞州 Oil-Dri 公司特拉華州不顯著 名稱

 
4892-3727-4835.1 特拉華州南卡羅來納 100% 不顯著 100% 不顯著 MBA Pet b.V.11 荷蘭 100% 重要 不顯著 Harvest Ventures, Inc.9 Ultra Pet Company, Inc.7 明尼蘇達州 100% 不顯著 Cedar Fresh Products, Inc.8 特拉華州 MBA Pet USA，有限責任公司10 7 至 Ultra Pet 收購的結束。 8 至 Ultra Pet 收購的結束。 9 至 Ultra Pet 收購的結束。 10 至 Ultra Pet 收購的結束。 11 至 Ultra Pet 收購的結束。

 
4892-3727-4835.1 附表 7.7 債務 1. 2005年4月25日簽署的貸款和擔保協議（根據需要修改），簽署方包括 Ultra Pet, LLC，Ultra Pet的直接母公司作爲公司擔保人，Richard Murbach作爲擔保人，Ultra Pet，Ultra Pet 的某些子公司以及 Pathward， National Association，向 Ultra Pet 及其子公司提供總本金金額不超過 2,000,000 美元的信貸額度。 2.2024年1月11日簽署的信貸協議（根據需要修改），簽署方包括 Harvest Ventures, Inc. 和 The Topocean Group，向 Harvest Ventures, Inc. 提供總本金金額不超過 70,000 美元的信貸額度。 3.由 Allegiance Customs Brokerage，LLC 代表 Harvest Ventures, Inc.簽發的海關按金，作爲主體，金額爲 1,200,000 美元，受益人爲美國另類保險公司。 4.由 Truist Bank 代表 Harvest Ventures, Inc.作爲申請人簽發的不可撤銷保函，金額爲 600,000 美元，受益人爲美國另類保險公司。

 
4892-3727-4835.1日程表7.8留置權 1.與日程表7.7項1中提到的貸款和擔保協議相關，Pathward, National Association所持有的全部資產留置權。 2.如有附加的指定貨物留置權，則有利於The Topocean Group持有的信用協議，在日程表7.7項2中提到。 3.在日程表7.7項4中提到的信用證是日程表7.7項3中提到的海關按金的抵押品。 4.每張面額爲$300,000的存款證書，有利於Truist銀行，與日程表7.7項4中提到的信用證相關。

 
美國OIL-DRI公司 循環票據 芝加哥，伊利諾伊州 $75,000,000.00 2024年9月30日 在終止日期，經授權的美國德克薩斯州石油乾燥公司(以下簡稱「公司」)，特此承諾支付給BMO銀行N.A.下列款項：地址爲伊利諾伊州芝加哥South Canal Street，320號主要辦公地點，美國伊利諾伊州，七千五百萬美元整 (75,000,000.00美元)，或者(ii)在此到期日時可能爲公司欠BMO銀行的所有循環信貸本金未償餘額之總合較低金額 (不論加速或其他方式)，據此證明本票債務明細或將向公司提供的循環信貸，根據爲日起2006年1月27日的《循環信貸協議》公司，擔保方和銀行參與方簽署，現行或隨時修改、更新或重訂的，「信貸協議」；公司特此承諾按照以上辦公地點信貸協議中所規定的利率及時間以及方式償還此處列明的明款信貸的利息。 本票據是公司根據信貸協議的規定及條款發行的，本票據和持有人有權享有該協議提供的所有福利或者在其中提及的福利，特此參照，以便說明。本票據可能被宣佈爲在明示的到期日之前到期，並且可在此提前償還，在有關事件、條款和在信貸協定中規定的情形下生效。 在此未定義的所有大寫詞彙在此使用的含義是與信貸協議所定義的相同。本票據於今日發行，用於取代但不重新設定2014年12月4日、2019年1月31日和2024年4月16日向銀行發行的循環票據(「被替代票據」)，被替代票據所證明的貸款仍在繼續，並由本票據證明。[以下附有簽名頁]

 
公司特此承諾支付本持票人在收回本票或執行有關其中任何抵押品的任何權利時所遭受或發生的全部費用和開支（包括合理的律師費）。 公司特此放棄支付和要求。本票應按照伊利諾伊州法律解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。 美國OIL-DRI公司·2294 姓名：Daniel s. Jane 職務：總裁兼首席執行官 【簽名頁至循環票據】