本招股說明書涉及本文所述出售股東(「出售股東」)擬轉售或以其他方式處置最多(I)3,563,247股本公司普通股(「私募普通股」)，每股面值0.0001美元(「普通股」)，及(Ii)2,937,903股B系列無投票權可轉換優先股(「私募優先股」)轉換後可發行的2,937,903股普通股(「私募轉換股」)(「私募優先股」)。在獲得必要的股東批准和每個出售股東設定的某些實益所有權限制後，B系列優先股的每股股票將在必要的股東批准後自動轉換爲一股普通股。本招股說明書所登記的普通股股份，在本招股說明書中稱爲轉售股份。

私募普通股和私募優先股以私募方式向某些機構和認可投資者發行和出售(「私募」)，於2024年7月3日結束。根據本招股說明書，我們不會出售任何轉售股份，也不會收到出售股東出售或以其他方式處置轉售股份所得的任何收益。

出售股票的股東可以在出售證券時可能在其上掛牌或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場、在這些交易所或系統以外的一項或多項交易中出售轉售股份，如私下協商的交易，或使用這些方法的組合，並以出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售回售股票。有關出售股東如何出售或以其他方式處置其在本招股說明書項下的轉售股份的更多信息，請參閱本招股說明書中其他標題「分銷計劃」下的披露。

出售股東可出售本招股說明書所提供的任何、全部或全部證券，而吾等不知道出售股東可於本招股說明書生效日期後於何時或以多少金額出售其於本招股說明書中所載的回售股份。

您應仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄，然後再投資所提供的任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼爲「RNAC」。2024年9月26日，我們普通股的最後一次報告售價爲每股17.36美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮從第頁開始的「風險因素」標題下的信息。6本招股說明書及任何適用的招股說明書副刊。

我們是《交易法》第120億.2條規定所界定的「較小的申報公司」，並受上市公司申報要求降低的約束.

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2024年10月1日

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊說明書的一部分，該註冊聲明使用的是「擱置」註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式出售本招股說明書中描述的證券。

本招股說明書包含您在作出投資決定時應考慮的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供不同於本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何相關免費撰寫招股章程，或吾等已向閣下提供的任何相關免費書面招股章程所載資料，或該等資料以外的資料。因此，我們或任何出售股票的股東對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股東僅在合法的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。本招股說明書及任何隨附的招股說明書附錄不構成要約出售或要約買入任何證券，但在任何情況下該等要約或要約購買均屬違法。您應假定本招股說明書、任何招股說明書附錄和任何相關的免費寫作招股說明書中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們也可以提供招股說明書補充材料或對註冊說明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄或註冊說明書生效後的修訂，以及我們在本招股說明書標題爲「您可以找到更多信息的地方」一節中向您推薦的其他信息。

在本招股說明書中，除文意另有所指外，術語「笛卡爾」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們」是指特拉華州的笛卡爾治療公司及其合併的子公司。

本招股說明書包含其他公司的商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號。

我們用信使核糖核酸的方法來開發治療自身免疫性疾病的候選產品是一種未經驗證的方法。我們最先進的候選產品Descartes-08正在進行第二階段的臨床開發。我們尚未證明有能力成功完成任何第三階段或其他關鍵臨床試驗、獲得監管批准、製造商業產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的其他銷售和營銷活動。我們可能在識別新的候選產品以及將我們的技術應用到其他領域方面存在問題。即使我們成功地確定了新的候選產品，它們也可能不適合臨床開發，包括由於製造困難、有害副作用、療效有限或其他表明它們不太可能獲得上市批准並獲得市場接受的產品的特徵。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

我們因任何原因未能成功執行上述任何一項，將有效地阻止或推遲對我們的Lead和其他候選產品的批准。

臨床開發費用昂貴，耗時長，而且風險很大。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且在開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門對任何候選產品銷售的市場批准之前，我們必須完成製造和臨床前開發，然後進行廣泛的臨床試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。製造細胞療法，特別是那些用信使核糖核酸修飾的療法，是一個新的領域。

臨床前開發是昂貴的，而且內在地不確定。早期的臨床前結果可能不能預測未來的結果，然而，如果我們的技術被證明是無效的或不安全的，尤其是由於不良副作用，我們可能會在完成我們的候選產品的臨床開發和商業化方面產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨床試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨床測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗的臨床試驗可能發生在測試的任何階段。此外，臨床前試驗和早期臨床試驗的結果可能不能預測後來的臨床試驗的成功，臨床試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，由於各種原因，我們可能無法完成或可能被要求偏離當前的臨床試驗方案。

製藥和生物技術行業的許多公司在臨床前開發或早期臨床試驗取得積極結果後，在臨床試驗中遭遇重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。由我們可能選擇開發的任何候選產品引起的嚴重不良事件(「SAE」)或其他意想不到的特性可能會導致我們、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或停止一個或多個此類候選產品的臨床試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似的非美國監管機構延遲或拒絕上市批准。如果我們可能選擇開發的任何候選產品與SAE或其他意想不到的特性相關，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或子群中，從風險-收益的角度來看，在這些用途或子群中，預期這些不良特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易容忍。此外，臨床前和臨床數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認爲他們的候選產品在臨床前研究和臨床試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管機構的批准。如果我們未能在候選產品的臨床試驗中取得積極結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到影響。

此外，我們不能確定FDA將要求我們進行什麼類型和多少臨床試驗，然後我們才能獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品在美國或其他國家(如果有的話)上市。在批准新的治療產品之前，FDA通常要求在兩個充分和良好控制的臨床試驗中證明安全性和有效性。

在臨床試驗期間或臨床試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得候選產品的上市批准或商業化，包括：

如果我們被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨床試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨床試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅爲適度陽性，或者如果存在安全問題，或者如果我們爲了節省資本資源而被迫推遲或放棄某些臨床試驗或其他測試，我們可能：

如果臨床試驗暫停或終止，我們也可能遇到延誤。當局可能會因一系列因素而暫停或終止臨床試驗，這些因素包括未能根據監管要求或我們的臨床規程進行臨床試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨床試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨床暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨床試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨床試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨床試驗方案重新提交給機構審查委員會(IRBs)進行重新審查，這可能會影響臨床試驗的成本、時間或成功完成。

如果我們在臨床測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨床前研究或臨床試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨床前或臨床試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啓動或繼續對我們的候選產品進行臨床試驗。此外，我們的競爭對手不時對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨床試驗，本來有資格參加我們臨床試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨床試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加臨床試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨床試驗。我們臨床試驗中的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們的普通股價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

在美國以外開設試驗地點可能涉及額外的監管、行政和財政負擔，包括遵守與監管提交和臨床試驗實踐相關的外國和當地要求。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨床試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨床試驗必須設計良好，並由合格的研究人員根據良好的臨床實踐(GCP)進行和執行，而且FDA必須能夠通過現場檢查(如有必要)來驗證試驗數據。一般來說，在美國境外進行的任何臨床試驗的患者群體必須代表我們打算在美國尋求批准的人群。此外，雖然這些臨床試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。儘管如此，不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要進行額外的臨床試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們任何適用的候選產品的開發。

進行國際臨床試驗所固有的其他風險包括：

我們可以向FDA和其他監管機構申請幾項指定，這將爲我們提供各種組合，包括加快監管審查的可能性、某些財務激勵措施以及在一段時間內獲得批准後排他性的可能性。這些指定包括但不限於孤兒藥物指定、突破性治療指定、加速批准、快速通道狀態和對我們候選產品的優先審查。例如，笛卡爾-08已被FDA授予治療MG的孤兒藥物稱號和再生醫學高級療法(RMAT)稱號。我們希望爲我們目前和未來的其他候選產品尋求一個或多個這樣的稱號。我們不能保證我們的任何其他候選產品都有資格獲得這些稱號。也不能保證我們的任何有資格獲得這些認證的候選產品將被授予此類認證，也不能保證FDA不會在晚些時候撤銷其授予的認證，也不能保證國會不會改變有關認證的法律。

此外，不能保證我們的任何獲得此類認證的候選產品，包括笛卡爾-08，將永遠受益於此類認證，或者FDA在獲得此類認證後不會撤回此類認證。如果我們獲得了承諾一段時間的市場排他性的指定，例如孤兒藥物排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因爲不同的藥物可以被批准用於相同的條件。特別是，對信使核糖核酸修飾的細胞治療產品提供的排他性範圍可能沒有很好的定義。此外，關於孤兒藥物狀態，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認爲後一種藥物在臨床上更好，如果證明它更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，FDA隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。

我們可能會不時公佈我們臨床研究的中期、主要或初步數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析得出的，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作爲我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。臨床試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨床結果可能會發生實質性變化。

中期、營收或初步數據可能不能代表最終數據。如果最終數據不像我們之前發佈的中期、營收或初步數據那樣積極，我們的業務前景將受到嚴重損害。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨床試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人認爲對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。因此，在對我們的證券進行投資決策時，不應依賴初步和最重要的數據。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨床試驗，可能會導致更嚴格的標籤，或者fda或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准，並可能導致市場對任何

我們的產品候選，如果獲得批准的話。我們的臨床試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。

2023年11月，FDA發佈了一份聲明，稱正在調查BCMA指導或CD19指導的自體CAR-T細胞免疫療法後t細胞惡性的嚴重風險。雖然fda指出，它目前認爲這些產品的總體益處繼續超過其批准用途的潛在風險，但fda表示，它正在調查已確定的t細胞惡性腫瘤的風險，並將導致嚴重後果，包括住院和死亡，並正在評估監管行動的必要性。此外，在2024年1月，FDA宣佈，它將要求在當時批准的所有六種CAR-T療法的處方信息中添加所謂的「盒裝警告」。方框警告是FDA可能要求的最強安全標籤。然而，由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都是在腫瘤學的適應症，所以不能保證FDA將在其他適應症上進行同樣的風險-效益分析。

雖然我們相信我們的基於mRNA的CAR-T候選產品可能與目前批准的基於DNA的CAR-T療法相比具有不同的毒性特徵，但不能保證FDA不會治療笛卡爾-08或我們的任何其他類似於批准的基於DNA的CAR-T療法的候選產品。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品的審查，這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查，推遲獲得任何監管批准的時間，或對我們獲得監管批准的任何候選產品施加額外的批准後要求。

在我們的臨床試驗中觀察到的任何與藥物相關的副作用也可能影響我們臨床試驗的患者登記，或任何登記的患者完成此類試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們擁有不斷增長的製造能力，爲了繼續開發我們當前的候選產品，申請監管批准，並在獲得批准後將未來的產品商業化，我們將需要繼續開發、簽訂合同或以其他方式安排任何必要的外部製造能力。

我們在內部製造我們的候選產品。生物製造存在固有風險，我們可能無法滿足我們的交付時間要求或提供足夠數量的材料來滿足我們的需求，並且我們可能在製造過程中出現錯誤，任何這些錯誤都可能推遲我們的臨床試驗，並導致我們的額外費用。

我們的自體細胞治療產品候選產品，包括笛卡爾-08，是根據患者的不同而製造的，這使得他們的製造更難預測，需要更多的物流。

我們依靠一個或多個第三方實驗室來執行某些質量控制測試。這些實驗室可能會變得不可用，或者服務的提供可能會被推遲。

此外，隨着我們擴大生產規模，我們可能會遇到進一步的挑戰。此外，我們的製造商與其他公司爭奪供應，這些製造商違反或違反他們的合同或法規義務，或者與這些製造商發生糾紛，都會導致我們的發現和開發工作的延誤，以及我們的額外費用。

在通過建設我們自己的製造設施來發展製造能力方面，我們已經花費了大量支出，並預計未來還將產生顯著的額外支出。此外，我們不得不，也可能需要繼續招聘、聘用和培訓合格的員工來爲我們的設施配備人員。如果我們無法生產足夠數量的材料，或者如果我們的設施將來遇到問題，我們可能還需要尋找替代供應商，而這些替代供應商可能無法獲得，或者我們可能無法以合理的條件和及時地與他們達成協議。此外，如果我們或我們的合作伙伴依賴合同製造組織(「CMO」)來供應我們的候選產品，供應的任何延遲或中斷都可能對我們或我們合作伙伴的候選產品的研發活動和潛在商業化產生重大不利影響。

我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們將需要或將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的CMO簽訂合同。我們的失敗或任何CMO未能滿足所需的監管機構要求可能會導致監管申請的延遲提交，或者延遲獲得我們或我們當前或未來合作伙伴的任何候選產品的監管批准。

只要我們與第三方已有或將來有製造安排，我們依賴並將在未來依賴這些第三方及時履行其義務並符合合同和法規要求，包括與質量控制和質量保證相關的要求。任何CMO未能按預期履行其義務，或者，如果我們自己製造所有或部分候選產品，我們未能執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們打算探索與製藥和生物技術公司在治療產品的開發和潛在商業化方面的許可證和其他戰略合作。然而，在尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們將

可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場或繼續開發我們的計劃，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨床數據管理組織、醫療機構和臨床研究人員來進行和管理我們的臨床試驗，包括我們正在進行的Descartes-08第二階段臨床試驗。我們還希望依賴其他第三方爲我們的臨床試驗儲存和分發藥品供應。

雖然我們依賴這些第三方進行研究和開發活動，但我們仍有責任確保我們的每一項臨床試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP規定，進行、記錄和報告臨床試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、安全和福利。其他國家的監管機構也對臨床試驗有要求。如果我們或我們的任何CRO或第三方承包商未能遵守適用的GCP，在我們的臨床試驗中產生的數據可能被認爲是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨床試驗。此外，我們的臨床試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨床試驗，這將推遲監管部門的批准過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨床試驗，並將完成的臨床試驗結果發佈在政府贊助的數據庫www.Clinicaltrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同義務、未遵守保密義務、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、與我們的協議終止或需要更換、或未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨床試驗，我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨床試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們的候選產品的營銷批准或將我們的候選產品商業化。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，市場接受程度將取決於幾個因素，包括：

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。爲了使我們獲得上市批准的任何候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或者與第三方安排履行銷售和營銷職能，但我們這樣做可能不會成功。我們預計將建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在美國或其他地方營銷或共同推廣我們的候選產品，如果它們獲得批准的話。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

新藥和生物產品和技術的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速和實質性的技術開發和產品創新。我們意識到，製藥和生物技術公司提供或正在開發可能針對我們的候選產品目標的一個或多個適應症的藥品或技術，以及規模較小的早期公司，它們提供或正在開發可能針對我們的候選產品目標的一個或多個適應症的藥品或技術。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，並在研發、製造、臨床前測試、進行臨床試驗、爲候選產品和營銷批准的產品獲得監管批准和補償方面擁有專業知識。

這些第三方在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨床試驗場地和臨床試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或爲其提供必要技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發可能符合我們相同監管批准要求的細胞療法產品的競爭對手來說。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。

2009年生物製品價格競爭和創新法(「BPCIA」)是作爲「平價醫療法」的一部分頒佈的，目的是爲批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑爲FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括可能根據其

與批准的生物樣本相似。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。該法律仍在由FDA解釋和實施，因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。然而，任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認爲，根據BLA，任何在美國被批准爲生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視爲競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

對於我們獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在很大的不確定性，特別是像我們的細胞治療候選產品這樣的新產品，而且可能特別困難，因爲這些候選產品的價格更高。我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衛生行政部門、私人健康保險公司和其他組織爲這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

爲我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定我們的產品是否會得到第三方付款人的足夠水平的補償。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查和質疑產品的承保範圍，並對產品的收費提出質疑。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。第三方付款人經常要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。一些第三方付款人可能需要預先批准新的創新療法的承保範圍，例如我們的候選產品，然後他們才會提供報銷。如果不提供保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准的產品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成爲永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨床環境的不同而有所不同，可能基於已經爲低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏爲我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

管理新產品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，價格審查

這一時期始於市場或產品許可批准之後。在一些外國市場，處方藥價格仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品，如果它們被批准在美國或其他國家銷售，就會被認爲是醫學上必要的特定適應症或具有成本效益的產品，也不能保證我們的產品將獲得保險或足夠的報銷水平。

此外，政府對製造商爲其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。不能保證我們的候選產品不會受到更嚴格的政府審查、不利的監管調查或行動或國會調查。

我們面臨着與在臨床試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠爲自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們承保一般責任險、產品責任險和保護傘責任險。我們現有的保險範圍可能不能完全覆蓋我們可能產生的潛在責任。隨着我們擴大我們的臨床試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

與醫生、可能能夠爲我們創造業務的其他人以及客戶的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規限制了我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行爲，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會推薦、購買和/或處方我們的候選產品，如果獲得批准，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因爲其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

例如，2010年的患者保護和平價醫療法案(「ACA」)是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的稅費，並實施額外的醫療政策改革。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

FDA審查和/或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力，以及其他可能影響FDA

能夠執行日常工作。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂再次阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括由美國商務部工業和安全局管理的美國出口管理條例、美國海關法規、各種經濟和貿易制裁法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理或執行的各種經濟和貿易制裁法規，以及修訂後的1977年美國反海外腐敗法(以下簡稱FCPA)、美國《美國法典》第18編中所載的美國國內賄賂法規。美國旅行法、通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(「愛國者法案」)，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。美國的制裁法律和法規可能會規範或限制我們在某些國家和與某些人的業務和活動。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨床試驗，在進入商業化階段後將我們的候選產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要爲員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際了解此類活動。我們違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估稅收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們和我們的合同製造商以及與我們有業務往來的其他第三方受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括生物材料和化學品。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的巨額費用。

儘管我們購買了工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法爲潛在責任提供足夠的保障。我們不爲與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的環境責任或有毒侵權索賠投保保險。

此外，爲了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生巨額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致巨額罰款、處罰或其他制裁。

除了截至2024年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度外，我們自成立以來一直髮生重大運營虧損。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月，我們分別產生淨虧損4,300美元萬和3,310美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲65760美元萬。到目前爲止，我們主要通過公開發行和私募我們的證券、從合作和許可安排獲得的資金以及信貸安排來爲我們的業務提供資金。我們目前沒有產品收入來源，我們預計在可預見的未來不會產生產品收入。在歷史上，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到開發我們的ImmTOR平台上，隨着合併的完成(「完成」)，我們預計將把幾乎所有的財務資源和努力投入到開發我們的基於信使核糖核酸的療法，用於治療自身免疫性疾病，確定潛在的候選產品，並進行臨床前研究和臨床試驗。我們的大多數候選產品都處於臨床開發的早期階段。我們預計在可預見的未來將繼續產生巨額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因爲我們：

爲了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨床前測試和臨床試驗，發現其他候選產品，獲得監管機構的批准並確保這些候選產品的報銷，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品，以及在產品候選產品開發的不同階段建立和管理我們的合作。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

由於與藥品和生物製品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者何時或如果我們

將能夠實現盈利。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期之外進行研究，或者如果在完成我們的臨床試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，產品收入可能會進一步推遲。

我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的研發努力、使我們的產品多樣化或繼續運營的能力。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續爲其他候選產品進行研究和開發時。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的巨額商業化費用。因此，我們將需要獲得大量額外資金來繼續運作。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的臨床試驗、我們的其他研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，截至2024年6月30日的現有現金、現金等價物和限制性現金，加上2024年6月30日之後與私募相關的淨收益，將使我們能夠爲至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可能會通過公共或私人股本或債務融資、與其他公司建立合作或根據我們現有的合作和許可安排將潛在的特許權使用費和/或里程碑付款貨幣化來尋求額外的現金資源。管理層對我們爲當前和長期計劃運營提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果我們不能及時獲得額外資金，我們可能會被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研究或開發計劃，或者無法擴大我們的業務，履行長期義務，或以其他方式將我們的候選產品商業化。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。烏克蘭和中東持續的衝突以及目前的全球宏觀經濟狀況或其他因素造成的市場波動，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃，包括我們的臨床試驗計劃，或任何候選產品的商業化，或者無法維持或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們有淨營業虧損結轉(「NOL」)，用於聯邦和州所得稅目的，可能可以抵消我們未來的應稅收入，如果有的話。一般而言，根據經修訂的1986年《國內稅法》(以下簡稱《守則》)第382和383條的規定，公司「所有權變更」後，其使用變更前的NOL抵銷未來應納稅所得額的能力受到限制。如果美國國稅局質疑我們的分析，即現有的NOL不會因以前的所有權變更而在使用前到期，或者如果我們經歷了所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。

此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用反映在資產負債表上的大部分不良貸款。根據現行法律，2018年1月1日之前出現的NOL可以結轉長達20年。2017年後產生的NOL可用於抵消我們最多80%的應納稅所得額，但不得被2018年前的NOL抵消，並且此類NOL可以無限期結轉。因此，我們可能會被要求在未來幾年繳納聯邦所得稅，儘管我們在前幾年因聯邦所得稅目的而產生了虧損。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認爲不適合專利保護的方面。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。當我們達到決定是否以及在何處通過提交基於我們的專利合作條約(PCT)的國家階段申請在特定外國司法管轄區提起訴訟的法定最後期限時，

我們將不得不決定是否以及在哪裏爲我們的專利組合中聲稱的各種發明尋求專利保護，我們將只有在我們尋求保護的司法管轄區才有機會獲得專利。我們也有可能在獲得專利保護爲時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權主張、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。我們也不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。

在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護我們從第三方許可的技術專利。我們還可能需要許可方的合作來執行任何許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。此外，我們在許可證下有義務，任何未能履行這些義務的行爲都可能使我們的許可方有權終止許可證。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些專利許可是非排他性的。在這些情況下，競爭對手可以從許可方獲得相同或類似技術的許可。我們至少有一個限制在特定使用領域的獨家專利許可證。競爭對手可以在該使用領域之外獲得類似技術的許可。

我們不能保證我們目前擁有的已頒發專利或任何未來專利包括範圍足以保護我們的候選產品或提供任何競爭優勢的權利要求。

此外，專利權利要求可能會涵蓋候選產品或第三方產品的部分但不是全部。這些因素和其他因素可能會爲我們的競爭對手提供機會，讓他們圍繞我們的專利進行設計。

此外，其他方可能已經開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並且可能已經或可能已經提交了專利申請，並且可能已經或可能已經收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，我們可能需要一段時間才能了解專利局對我們的專利主張的反應，以及它們是否確定了我們尚未考慮的相關先前技術。

科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個在任何已有專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個爲此類發明申請專利保護的人，我們也不能知道那些我們可能獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明還是第一個提交專利申請的人。由於這些和其他原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能會被第三方預先發布的現有技術提交給美國專利商標局(「USPTO」)或其他專利局，或捲入反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或干擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法制造或商業化產品。

沒有侵犯第三方專利權的候選人。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，干預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能不能爲我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的專利不包括的專有技術、信息或技術。儘管我們的協議要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何其他能夠接觸到我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息和技術的第三方簽訂適當的保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息和技術不會受到未經授權的披露，或者我們的競爭對手不會以其他方式獲得或獨立開發實質上同等的商業祕密、專有技術和其他信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在全球保護和捍衛我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露與我們的候選產品和技術相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

任何旨在強制執行或捍衛我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們成功了，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致巨額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閱相關文件。如果投資者認爲這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

除了爲我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如對我們的實體或

計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手，或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，最近的專利改革立法可能會進一步增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《Leahy-Smith Act America發明法》(「Leahy-Smith Act」)包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟，包括先立案條款。因此，向我們面前的美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這就要求我們了解從發明到專利申請的時間。因此，對於2013年3月16日(此類條款生效之日)之後包含優先權要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。此外，我們投資組合中的一些專利申請將根據Leahy-Smith法案之前的法律和法規進行審查，而我們投資組合中的其他專利申請將根據經Leahy-Smith法案修訂的法律和法規進行審查。這給我們的投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。

此外，《萊希-史密斯法案》限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併爲第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在聯邦法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。

因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，因爲與在聯邦法院訴訟中挑戰專利相比，他們這樣做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或USPTO可能會不時改變可專利性的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術領域有相當多的知識產權訴訟

製藥行業。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、候選產品或對候選產品的使用不會侵犯第三方專利。

我們知道有許多專利和第三方擁有的待決申請，我們監控我們正在開發產品候選產品的領域的專利和專利申請，無論是在美國還是在其他地方。然而，我們可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因爲專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱，我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能成爲未來與我們的候選產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構提起的干擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認爲我們存在被發現侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的候選產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使我們在這類訴訟中勝訴，我們也可能產生巨額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來說，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行專利，如果和當專利發佈時，涵蓋我們的候選產品之一，

被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或發表誤導性聲明的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、干預程序和外國司法管轄區的同等程序，如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使沒有被認定爲無效或不可執行，我們專利的權利要求也可以被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的被指控的侵權技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品、專有技術及其用途的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會對競爭持開放態度。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的候選產品、專有技術及其用途，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出回應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可以及我們擁有的專利和專利申請來開發我們的候選產品。因爲我們可能會發現我們的程序需要使用由第三方持有的專有權，所以我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認爲對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法在許可範圍內獲得這些知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求許可戰略

或獲得我們可能認爲有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨床開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視爲競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該項目的發展，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或爲其他實體提供服務的顧問和顧問。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在爲我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前爲止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視爲自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或爲他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視爲我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到以下索賠的約束：員工、顧問或顧問爲我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此第三方對爲我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

雖然到目前爲止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。

如果我們不能起訴或爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致巨額費用，並分散管理層的注意力。

在世界各地所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衛候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在這方面，除了美國，我們還尋求在其他國家保護我們的知識產權。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期爲基礎的。對於我們產品組合中的所有專利系列，包括可能爲我們的主要候選產品提供覆蓋的系列，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們認爲爲我們的主要候選產品提供保護的每一個專利系列，我們將需要決定是否以及在哪裏尋求美國以外的額外保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，對於我們在美國以外的現有專利權和我們未來可能決定尋求的任何外國專利權，我們可能無法獲得相關權利要求，和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

根據FDA對我們候選產品的監管批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(「Hatch-Waxman Act」)獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作爲對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復最長限制爲五年，並且不能將專利的剩餘期限從FDA批准產品之日起總共延長14年。

延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。至少需要六個月的時間才能獲得專利期限延長申請的批准。我們可能因爲未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。

我們高度依賴卡斯滕·布魯恩博士、我們的總裁和首席執行官，以及我們管理、科學和臨床團隊的其他主要成員。雖然我們已經與布魯恩博士和其他高管簽訂了僱傭協議或邀請函，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不爲我們的任何高管或其他員工提供「關鍵人物」保險。

招聘和留住合格的科學、臨床、製造、技術以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因爲我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於衆多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨床人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨床顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

作爲一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔巨額的法律、會計和其他費用。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有

我們可能無法提供足夠、準確或及時的財務信息，並且我們可能無法履行我們作爲上市公司的報告義務，或無法遵守美國證券交易委員會或2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。這可能導致重述我們的財務報表，實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股中進行交易，或者監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

在對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。綜合財務報表內並無因這項重大弱點而導致的重大會計錯誤或遺漏。我們的結論是，我們沒有設計和實施與支持與舊笛卡爾重大業務組合相關的正在進行的無形資產估值的假設以及當時向傳統Selecta股東發行的初始和持續或有價值權利債務的文件相關的有效內部控制。這包括缺乏足夠的文件來提供相關管理審查控制的證據。

針對上述重大弱點，吾等擬在董事會(「董事會」)審計委員會(「審計委員會」)的監督下，採取全面行動，糾正財務報告內部控制的重大弱點。我們期望重新評估對重大收購和或有價值權進行審核和記錄的精確度範圍和水平，包括審核由支持企業合併和或有價值權會計的第三方專家編制的估值報告中使用的預期財務信息。補救工作既是爲了解決已發現的重大弱點，也是爲了加強我們的整體財務控制環境。

這一重大缺陷和任何其他未能對財務報告保持有效的內部控制可能導致對我們財務報表可靠性的信心喪失，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，並損害我們以可接受的條款籌集額外資本的能力。

除了我們在美國的業務外，我們還在俄羅斯保留了一家全資子公司Selecta(RUS)。然而，我們正在逐步結束這家子公司的所有剩餘業務。我們可能面臨與逐步減少我們在俄羅斯的子公司的業務或任何國際業務相關的風險，包括可能對我們不利的監管、定價和報銷、法律、政治、稅收和勞工條件，以及與我們遵守不斷變化的國際制裁相關的風險，這可能會損害我們的業務。我們還可以依靠合作者將任何經批准的候選產品在美國以外的地區商業化。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商和顧問，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，包括對我們的開發計劃造成實質性的中斷。未經授權披露敏感或機密的患者或員工數據，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過未經授權訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損。未經授權披露個人身份信息也可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。例如，我們的任何候選產品的臨床試驗數據(如已完成或正在進行的臨床試驗)的丟失或損壞可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。

我們以前一直是，而且預計仍將是網絡攻擊的目標。隨着我們越來越依賴信息技術來開展行動，網絡事件，包括蓄意攻擊，例如

勒索軟件攻擊，以及試圖獲得對計算機系統和網絡的未經授權訪問，可能會增加頻率和複雜性。這些事件對我們的系統和網絡的安全、我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。雖然我們不認爲這些事件的影響在歷史上對我們的運營結果、財務狀況或前景沒有實質性影響，但網絡威脅持續存在並不斷演變。近年來，此類威脅在頻率、範圍和潛在影響方面都有所增加，這增加了發現和成功防禦這些威脅的難度。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要承擔額外的費用，以加強我們的保護措施或補救任何信息安全漏洞。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功地防止網絡攻擊或減輕其影響。同樣，不能保證我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其系統上的臨床和其他數據。任何網絡攻擊、數據破壞或丟失都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能因網絡攻擊或數據破壞或丟失而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生重大額外費用。我們的供應商或其他供應商也有可能通過不適當地使用安全控制來獲得對數據的未經授權訪問。

儘管我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括所有索賠，繼續以合理的條款提供保險，或保險金額足以覆蓋一項或多項大額索賠。此外，保險公司可以拒絕承保任何索賠。對我們的一項或多項超出或不在我們承保範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可以收購其他業務、產品候選或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。到目前爲止，我們還沒有進行任何收購，我們成功進行收購的能力還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於您購買時的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

假設A系列優先股和B系列優先股的所有流通股轉換爲普通股，假設A系列優先股和B系列優先股的流通股不轉換爲普通股，我們的高管、董事和股東持有的已發行普通股和他們各自的關聯公司合計持有的股份總數約佔我們2024年9月3日已發行有表決權股票的64.1%，或62.5%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉、我們管理層的組成以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。

本公司經修訂的重述公司註冊證書(下稱「憲章」)及經修訂及重述的附例(下稱「附例」)中的規定，可能會延遲或阻止收購或管理層變動。這些條款包括禁止經我們股東的書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(「DGCL」)第2203節的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。

儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個獲得更高出價的機會，但即使一些股東可能認爲要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。

此外，我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出索賠的大多數法律行動的唯一和獨家法院。本憲章的這一規定適用於根據證券法和交易法發生的訴訟。我們認爲，這一規定使我們受益，因爲它使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用特拉華州法律方面更加一致，與其他法院相比，以更快的時間表有效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因爲它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理發生糾紛的索賠的能力，並可能導致我們的股東的訴訟費用增加。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條一般規定，州法院和聯邦法院對爲執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。

此外，A系列非投票權可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(「A系列指定證書」)可能會延遲或阻止本公司控制權的變更。在原有發行的A系列優先股仍有至少30%仍未發行的任何時間，吾等不得完成基本交易(定義見A系列指定證書)或本公司與另一實體的任何合併或合併，或向任何其他實體出售股份，或在緊接該等交易後本公司的股東並未持有本公司至少大多數股本的其他業務合併，除非獲得A系列優先股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票。A系列指定證書的這一規定可能會使我們更難進行任何上述交易。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因爲生物製藥公司

最近幾年經歷了顯著的股價波動。捲入此類訴訟可能會導致巨額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

2024年2月21日，我們公司的所謂股東Paul Wmer向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴我們和我們的董事會成員，題爲Wmer訴笛卡爾治療公司等人案，第24-cv-01288號。起訴書稱，被告違反了《交易所法》第14(A)和20(A)條，在我們分別於2024年1月31日和2024年2月14日提交的初步和最終委託書中，未能向我們的股東披露所謂的重大信息，這些信息與徵求股東批准將我們的A系列優先股轉換爲我們的普通股的提案有關，但受某些實益所有權限制(「A系列轉換提案」)。起訴書尋求禁止或撤銷合併的禁令救濟，發佈修改後的委託書，以及律師費和費用。可能還會提起更多類似的訴訟。這一行動於2024年3月11日被自願駁回。

2024年2月7日，賈斯汀·斯隆，據稱是我們公司的股東，代表他自己和類似的公司股東向特拉華州衡平法院對我們的公司和我們的董事會成員提起集體訴訟，題爲斯隆訴巴拉貝等人案，第2024-0105號。起訴書稱，個別被告違反了他們的受託責任，在我們於2024年1月31日提交的初步委託書中，未能向我們公司的股東披露所謂的重大信息，這與徵求股東對首輪A級轉換方案的批准有關。起訴書尋求臨時禁令，禁止股東對首輪A級轉換提案、補償性損害賠償、判決前和判決後的利息以及律師費和費用進行投票。在2024年2月28日的電話聽證會上，法院駁回了原告要求加快訴訟程序的動議，駁回了原告的論點，即訴訟提出了有色披露索賠，需要加快處理。可能還會提起更多類似的訴訟。這一行動隨後於2024年3月13日被駁回。

2020年8月3日，Selecta的一名股東向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，據稱代表Selecta並針對公司董事會的某些現任和前任成員，以及現任董事會成員擁有的一家關聯公司，即Franchi v.Barabe等人。起訴書稱，個別被告在授權2019年12月19日宣佈的私募交易時，違反了他們的受託責任，並犯下了企業浪費行爲，據稱價格低於公允價值。起訴書進一步聲稱，參與私募的四名被告董事在與交易有關的情況下獲得了不公正的財富。2020年9月25日，被告提起駁回訴訟的動議。2020年11月6日，原告提出修改後的訴狀，被告於2021年1月8日提出第二項駁回動議。2020年12月31日，我們收到了另外兩名推定股東關於同一定向增發交易的訴訟請求函。2021年4月12日，特拉華州衡平法院批准了一項動議，要求暫停訴訟，等待公司董事會任命的特別委員會進行審查。在訴訟中止期間，雙方當事人原則上達成和解協議，並於2022年3月18日向法院提交和解規定和協議等文件，供法院批准和解。2022年7月21日，法院舉行和解聽證會，批准和解。2022年8月1日，法院發佈了一項命令和最終判決，駁回了該訴訟及其所載的所有索賠，並對其構成了損害。我們可能會收到其他要求或受到其他訴訟的影響。我們打算堅決反對我們認爲毫無根據的任何要求。

不能保證任何股東訴訟的結果。集體訴訟中的不利結果可能需要我們支付廣泛的損害賠償，這可能會推遲或阻止我們開發候選產品的能力，並損害我們的運營。

我們因合併和隨後的Old Cartesian與Selecta的整合而產生了大量費用。有大量的流程、政策、程序、業務、技術和系統必須整合，包括採購、會計和財務、銷售、賬單、薪資、研發、營銷和福利。我們和Old Cartesian都因起草和談判合併協議而產生了巨額交易費用，並因合併而產生了巨額遣散費。雖然我們和舊笛卡爾假設會產生一定水平的費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響整合費用的總額或時間。此外，許多

已經發生和將要發生的費用就其性質而言，很難準確估計。這些整合費用導致我們在合併完成後從盈利中承擔了重大費用，目前此類費用的金額和時間尚不確定。

本招股說明書包含修訂後的1933年證券法第27A節(「證券法」)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(「交易法」)所指的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。

在某些情況下，您可以通過「可能」、「將會」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股說明書中的前瞻性陳述僅爲預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認爲這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股說明書發佈之日的情況，受一些可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括本招股說明書中題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」章節中所描述的因素，以及下列因素：

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定性。

此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股說明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認爲這些信息爲這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股說明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

我們不會根據本招股說明書出售任何證券，也不會從出售此處涵蓋的轉售股份中收取任何收益。本招股說明書中出售轉售股份的淨收益將由出售股東收取。

除有限例外情況外，出售股東將支付出售股東因經紀、會計、稅務或法律服務而產生的任何承銷折扣以及佣金和費用，或出售股東因處置任何轉售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股說明書涵蓋的轉售股份註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和備案費、納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）的上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

閣下應閱讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本招股說明書其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註及其他財務資料。本討論包含基於與未來事件相關的當前信念、計劃和預期以及涉及風險、不確定性和假設的我們未來財務表現的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本招股說明書下文和其他部分討論的因素，特別是在題爲「風險因素」的部分。另請參閱標題爲「關於前瞻性陳述的特別說明」的章節。如本招股說明書所用，除非上下文另有說明，否則「我們」、「本公司」或「笛卡爾」指的是笛卡爾治療公司及其子公司。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，已在我們於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-k中報告，標題爲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們是一家臨床階段的生物技術公司，開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平台將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且不需要許多傳統細胞療法所需的治療前化療。在對MG患者進行的開放標籤第二階段臨床試驗中，我們觀察到，我們的主要候選產品Descartes-08產生了深刻而持久的臨床益處，我們將其定義爲在治療完成後持續至少六個月的MG症狀改善。MG是一種慢性自身免疫性疾病，會導致肌肉無力和疲勞。

我們的信使核糖核酸CAR-T模式是一種個性化的方法，它收集患者的T細胞，並使用信使核糖核酸將CAR導入細胞。CAR重定向t細胞以靶向並摧毀致病的自身反應細胞。我們的基因就地其目的是將信使核糖核酸送入患者的淋巴結，以產生針對自身免疫的car-t細胞和其他蛋白質。

2023年11月13日，本公司(前身爲Selecta Biosciences，Inc.)根據合併協議的條款，與私營特拉華州公司合併，該公司在緊接合並之前被稱爲Old Cartesian。根據合併協議，First Merge Sub與Old Cartesian合併並併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian爲尚存的法團，併成爲Selecta的全資附屬公司。在第一次合併後，Old Cartesian立即與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司，根據該合併子公司，第二合併子公司爲尚存實體。關於第二次合併，Old Cartesian更名爲Cartesian Bio，LLC。與合併有關並根據合併協議，本公司將其公司名稱更名爲笛卡爾治療公司。有關合並的更多信息，請參閱註冊說明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註3。

到目前爲止，我們主要通過公開發行和私募我們的證券、從研究撥款、合作和許可安排以及信貸安排獲得資金來爲我們的業務提供資金。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有產生任何產品銷售。

除了截至2024年6月30日的季度和截至2022年12月31日的年度外，我們自成立以來一直髮生重大運營虧損。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月，我們分別產生淨虧損4,300美元萬和3,310美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲65760美元萬。我們預計在可預見的未來將繼續產生巨額費用和運營虧損，因爲我們：

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和協作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時或在合理的條件下籌集資金，這將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

於完成合並的同時，吾等訂立證券購買協議(「2023年11月至2023年11月的證券購買協議」)，根據該協議，吾等同意發行149,330.115股A系列優先股，以換取總收益6,025萬元(該等交易，即「2023年11月至11月的私募配售」)。我們向投資者授予了與2023年11月私募相關的慣常註冊權。

於2024年7月2日，吾等就定向增發訂立證券購買協議(「證券購買協議」)，規定發行3,563,247股普通股及2,937,903股B系列優先股，每股收購價爲20.00美元。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，私募帶來的總收益約爲13000美元萬。我們向投資者授予了與私募相關的慣常註冊權。提交此註冊聲明是爲了履行我們對此類註冊權的義務。

我們相信，我們截至2024年6月30日的現有現金、現金等價物和限制性現金，加上2024年6月30日之後收到的私募淨收益，將支持在MG開發Descartes-08，特別是支持與第三階段臨床試驗和爲潛在推出做準備的早期商業活動相關的預期製造成本。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

我們打算爲我們不再積極推進的開發項目中的資產尋找合作伙伴。

以下提供的綜合財務信息包括笛卡爾治療公司及其全資子公司、俄羅斯有限責任公司Selecta(RUS)LLC、馬薩諸塞州證券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉華州有限責任公司Cartesian Bio，LLC的帳戶，該公司是一家可變利益實體，我們是該公司的主要受益人。所有的公司間帳戶和交易都已被取消。

到目前爲止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入主要包括協作和許可收入，其中包括與協作和許可協議下的研發資金預付款和里程碑付款相關的確認金額。我們預計，我們產生的任何收入都將因合作伙伴支付費用、研發報銷和其他付款的時間和金額的不同而不同。我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。如果我們或我們的合作者未能及時完成我們候選產品的開發，或未能根據需要獲得監管部門的批准，我們有能力創造未來

收入將受到損害，並將影響我們的運營結果和財務狀況。有關我們合作和許可收入背後的協議的進一步描述，請參閱註冊說明書中其他部分包括的未經審計的綜合財務報表的附註13。

我們根據與美國國立衛生研究院(NINDS)的國家神經疾病和中風研究所(NINDS)達成的贈款安排，獲得了用於執行特定研究和開發服務的資金，從而產生了贈款收入。關於我們與NINDS的贈款安排的更多信息，請參閱我們未經審計的綜合財務報表的附註13，該附註包括在註冊說明書中的其他部分，本招股說明書是其中的一部分。

我們的研發費用包括內部和外部研發成本，主要包括支付給合同研究機構的費用、內部製造和質量相關費用、工藝開發成本、內部研發費用以及支付給合同製造機構的費用。這些成本主要與我們研發員工的薪酬支出、我們工藝開發和製造過程的資本設備和用品以及其他相關費用有關。我們的內部研發員工以及我們的直接和間接成本在多個開發項目中分攤，並不完全專用於單個項目。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。進行大量的研究和開發是我們商業模式的核心。臨床開發中的候選產品通常比早期開發階段的產品有更高的開發成本，這主要是由於臨床試驗的規模、持續時間和成本。我們的臨床和臨床前候選產品的成功開發具有很大的不確定性。臨床開發時間表、成功的概率和開發成本可能與我們的預期大不相同。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨床試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨床開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨床試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成任何臨床開發。

2020年6月，我們與瑞典孤兒Biovitrum Ab(簡稱Sobi)簽訂了許可證和開發協議，該協議於2023年10月進行了修訂(經如此修訂後，稱爲Sobi許可證)。根據SOBI許可，完成候選產品SEL-212的開發所產生的臨床試驗費用，包括但不限於進行和完成SEL-212的第三階段溶解試驗所產生的費用，由SOBI報銷。該等成本於獲償還時確認爲收入，該等收入確認方法與本招股說明書所包括的登記報表其他部分未經審核綜合財務報表附註13所披露的收入確認方法一致。可償還費用不包括與ImmTor平台有關、與SEL-212無關的所需額外開發活動的任何費用。

2023年1月，我們與Audentes Treateutics，Inc.(「Astellas」)簽訂了許可和開發協議(「Astellas協議」)。根據Astellas協議，Astellas同意償還我們完成Xork開發所產生的所有預算成本的25%，Xork是一種從Genovis AB(publ.)(「Genovis」)，與Astellas基因治療研究或授權產品一起用於龐貝病。該等成本於獲償還時，將根據本招股說明書所包括的登記報表其他部分未經審核綜合財務報表附註13所披露的收入確認方法確認爲收入。阿斯特拉斯協議於2024年6月6日終止。

一般及行政開支主要包括與執行、財務、業務發展及支援職能有關的薪金及相關福利，包括股票薪酬。其他一般及行政開支包括未以其他方式撥作研發開支的設施相關費用、一般及行政人員的差旅開支，以及審計、稅務及公司法律服務(包括與知識產權有關的法律服務)的專業費用。

投資收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。

利息支出包括在我們的信貸安排下借入的金額的利息支出。

其他收入，淨額主要由轉租收入組成。

歸類爲負債的普通權證按公允價值按季度重新計量，採用布萊克-斯科爾斯估值方法，公允價值的變化被確認爲收益的一個組成部分。

CVR負債按公允價值按季度重新計量，採用蒙特卡羅模擬，公允價值變動確認爲收益的一個組成部分。

與2023年11月至2023年11月的私募相關的A系列優先股延遲發行相關的遠期合同負債按季度重新計量，公允價值的變化利用我們普通股的市場價格，公允價值的變化被確認爲收益的一個組成部分。

俄羅斯盧布是塞萊塔(RUS)的功能貨幣。除了持有以俄羅斯盧布計價的現金外，我們的俄羅斯銀行帳戶還持有以美元計價的現金餘額，以便於支付以美元或其他貨幣結算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在俄羅斯銀行帳戶中以俄羅斯盧布和美元計價的現金均爲20萬美元。以美元計價並用於我們俄羅斯子公司日常業務交易的金額受到交易損益的影響，這些交易損益被報告爲已發生。

在截至2024年6月30日的三個月內，我們確認了3,330美元的協作和許可收入萬，而截至2023年6月30日的三個月爲5，20美元萬，增加了2,810萬美元，增幅爲540%。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月內確認的3,000美元的萬不受限制的開發里程碑導致SOBI許可證下確認的收入增加。

截至2024年6月30日的三個月內，我們確認了2000萬美元的贈款收入。截至2024年6月30日的三個月內，我們收到了NINDS的資金批准，因此截至2023年6月30日的三個月內沒有贈款收入。

截至2024年6月30日的三個月，我們的研發費用爲1，270萬美元，包括2.9億美元的製造費用、4.9億美元的臨床費用以及4.9億美元的研究和其他費用，而截至2023年6月30日的三個月爲1，780萬美元，包括1.4億美元的製造費用，5.7億美元的臨床費用，1070萬美元的研究和

其他費用，減少510美元萬，或29%.成本下降的主要原因是，由於我們在2023年4月裁員，一次性現金計入工資和福利的費用減少，以及合同許可證和里程碑付款減少。

截至2024年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用爲700美元萬，而截至2023年6月30日的三個月爲610美元萬，增加了90美元萬，增幅爲15%。費用增加的主要原因是人事費的支出。

截至2024年6月30日的三個月的投資收入爲120萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的萬爲1.4億美元。投資收益減少是由於投資餘額減少。

我們發現，在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月中，每個月都出現了De Minimis外匯波動。

截至2024年6月30日的三個月，我們確認沒有利息支出，而截至2023年6月30日的三個月，我們確認的利息支出爲80萬美元，代表我們在截至2023年12月31日的年度內終止的信貸安排的利息支出和攤銷。

截至2024年6月30日的三個月，我們從權證負債公允價值的增加中確認了390美元的萬費用，而截至2023年6月30日的三個月的權證負債公允價值減少的收入爲630萬美元，減少了1,020美元萬，或162%。認股權證負債的公允價值採用布萊克-斯科爾斯估值方法確定。認股權證價值的增加主要是由我們普通股每股價格的增加推動的。

在截至2024年6月30日的三個月，我們從CVR負債的公允價值減少中確認了250美元的萬收入。截至2024年6月30日的CVR負債的公允價值是利用蒙特卡洛模擬模型確定的。CVR負債的公允價值減少主要是由於預期付款的金額和時間的變化以及時間的推移。合併前並無CVR負債，因此，CVR負債的公允價值變動不會反映在截至2023年6月30日止三個月的未經審核綜合財務報表中。

其餘A系列優先股遠期合約責任於截至2024年3月31日止三個月內結清，合併前並無A系列優先股遠期合約責任。因此，A系列優先股遠期合同負債的公允價值變化不會反映在我們截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月的未經審計綜合財務報表中。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了扣除30美元萬的其他收入，而截至2023年6月30日的三個月爲20美元萬，增加了10美元萬，增幅爲50%。增長主要是由轉租收入推動的。

截至2024年6月30日的三個月的淨收益爲1,380萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨虧損爲1,140美元萬，增加了2,520美元萬或221%。這一變化主要是由於根據SOBI許可證確認的收入和研究和開發費用的減少，但與認股權證負債公允價值變化相關的費用部分抵消了這一變化。

在截至2024年6月30日的6個月中，我們確認的協作和許可收入爲3,910美元萬，而截至2023年6月30日的6個月爲1,120美元萬，增加了2,790美元萬，增幅爲249%。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月內確認的3,000美元萬不受限制的開發里程碑導致SOBI許可證下確認的收入增加，以及在截至2024年6月30日的六個月內根據終止通知確認的Astellas協議下確認的收入增加所致。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認了20美元的萬贈款收入。我們在截至2024年6月30日的六個月內獲得了NINDS的資金批准，因此在截至2023年6月30日的六個月內沒有贈款收入。

截至2024年6月30日的6個月，我們的研發費用爲2,240萬，包括540萬的製造費用、680萬的臨床費用和1,020萬的研究和其他費用，而截至2023年6月30日的6個月爲3,640萬，包括290萬的製造費用、1,140萬的臨床費用和2210萬的研究和其他費用，減少了1,400萬，或38%。成本下降的主要原因是，由於我們在2023年4月裁員，一次性現金計入工資和福利的費用減少，以及合同許可證和里程碑付款減少。

截至2024年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用爲1,650美元萬，而截至2023年6月30日的6個月爲1,180美元萬，增加了470美元萬，增幅爲40%。成本的增加主要是由於與合併有關的人事費用和專業費用的支出。

截至2024年6月30日的6個月的投資收入爲240美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的投資收入爲270美元萬。投資收益減少是由於投資餘額減少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別確認了De Minimis外匯波動。

截至2024年6月30日的6個月，我們確認沒有利息支出，而截至2023年6月30日的6個月，我們確認了160美元的萬，這是指在截至2023年12月31日的年度內終止的我們的信貸安排的利息支出和攤銷。

截至2024年6月30日止六個月，我們確認認股權證負債公允價值增加所產生的萬費用爲290美元，而截至2023年6月30日止六個月的權證負債公允價值減少所得收入爲230萬，減少520萬，或226%。認股權證負債的公允價值採用布萊克-斯科爾斯估值方法確定。認股權證價值的增加主要是由我們普通股每股價格的增加推動的。

截至2024年6月30日止六個月，我們確認了與萬負債公允價值增加相關的3,680美元支出。截至2024年6月30日的CVR負債的公允價值是利用蒙特卡洛模擬模型確定的。CVR負債的公允價值增加主要是由於預期付款的金額和時間的變化以及時間的推移。合併前並無CVR負債，因此，CVR負債的公允價值變動不會反映在截至2023年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表中。

在截至2024年6月30日的6個月中，我們確認了與A系列優先股遠期合同負債公允價值增加相關的690美元萬費用。A系列優先股價值的增加主要是由於自2023年12月31日萬億.粗略結算以來我們普通股的每股價格上升。剩餘的A系列優先股遠期合同債務在截至2024年6月30日的6個月內結清。合併前並無A系列優先股遠期合約負債，因此，A系列優先股遠期合約負債的公允價值變動不會反映在截至2023年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表中。

在截至2024年6月30日的6個月內，我們確認了扣除80美元萬的其他收入，與截至2023年6月30日的6個月的50美元萬相比，增加了30美元萬，增幅爲60%。增長主要是由轉租收入推動的。

截至2024年6月30日的6個月的淨虧損爲4,300萬美元，而截至2023年6月30日的6個月的淨虧損爲3,310美元萬，減少990美元萬或30%。這一變化主要是由於與CVR負債、A系列優先股遠期合同負債和認股權證負債的公允價值變化相關的費用以及一般和行政費用的增加，但被SOBI許可證下確認的收入和研究和開發費用的減少部分抵消。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了2,600萬美元的協作和許可收入，而截至2022年12月31日的年度爲110.8美元，減少了8,480萬美元，降幅爲77%。減少的主要原因是根據SOBI許可證確認的收入減少，原因是臨床用品的發貨和第三階段溶解臨床計劃所產生的費用的報銷部分被根據Astellas協議確認的收入增加所抵消。

於截至2023年12月31日止年度，我們的研發開支爲7,180萬美元，包括6，20萬製造開支、2,420萬臨床開支及4,140萬研究及其他開支，而截至2022年12月31日止年度的研發開支爲7,240萬美元，包括6，80萬製造開支、3,140萬臨床開支及3,420萬研究及其他開支，減少6,000,000元，或1%。成本的降低主要是由於戰略優先順序調整(即公司在合併後將重點轉移到開發用於治療自身免疫性疾病的基於信使核糖核酸的療法)而減少了臨床前和臨床計劃的費用，部分抵消了股票補償和人事費用的費用。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的一般和行政費用爲4060萬美元，而截至2022年12月31日的年度爲2390萬美元，增加了1670萬美元，增幅爲70%。成本的增加主要是由於與合併相關的股票薪酬、人事費用和專業費用的支出。

截至2023年12月31日的年度的投資收入爲500萬美元，而截至2022年12月31日的年度的投資收入爲210萬美元，增加290萬美元，增幅爲138%。投資收入增加是由於投資餘額增加和利率上升。

我們確認了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的De Minimis外幣換算調整。

截至2023年12月31日的年度的利息支出爲280萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出爲300萬美元，減少20萬美元，降幅爲7%。截至2023年12月31日止年度的利息支出包括利息支出和我們信貸安排的賬面成本攤銷以及債務清償損失。

截至2023年12月31日止年度，我們確認認股權證負債公允價值減少的收入爲1,270萬美元，較截至2022年12月31日止年度的2,090萬美元減少820萬美元或39.2%。認股權證負債的公允價值採用布萊克-斯科爾斯估值方法確定。認股權證價值的下降主要是由於我們普通股每股價格的下降。

在截至2023年12月31日的年度，我們確認了與CVR負債公允價值增加相關的1830萬美元費用。CVR負債的公允價值是採用貼現現金流量估值方法確定的。CVR價值的增加主要是由於合併後至2023年12月31日的利率下降，以及對我們貼現現金流估值中使用的貼現率的相應影響。合併前並無CVR負債，因此於截至2023年12月31日止年度或之前的任何期間，我們的綜合財務報表中並無反映CVR負債。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了149.6美元與A系列優先股遠期合同負債公允價值增加相關的費用。A系列優先股價值的增加主要是由於自合併日期和2023年11月至2023年11月私募以來我們普通股的每股價格上升。A系列優先股遠期合約責任的一部分已於截至2023年12月31日的年度內清償，而在合併前並無該等遠期合約責任。合併前並無A系列優先股遠期合約負債，因此，於截至2023年12月31日止年度或之前的任何期間，我們的合併財務報表中均無反映A系列優先股遠期合約負債。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了其他收入，淨額爲70萬美元，而截至2022年12月31日的年度爲30萬美元，增加了40萬美元，增幅爲133%。增長主要是由轉租收入推動的。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了1,900萬美元的當前稅收優惠，這與減少了年內遞延納稅負債的傳統Selecta稅收屬性的好處有關。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了收到的60萬美元的罰款減免收益。

截至2023年12月31日的年度的淨虧損爲219.7美元，而截至2022年12月31日的年度的淨收益爲3,540萬美元，減少255.1美元，降幅爲721%。這一變化主要是由於與CVR負債和A系列優先股遠期合同負債的公允價值變化相關的合作和許可收入和支出減少，以及一般和行政費用增加，但被所得稅優惠的增加部分抵消。

除了截至2024年6月30日的季度淨收益爲1,380美元萬和截至2022年12月31日的年度淨收益3,540萬美元外，我們自成立以來一直髮生經常性淨虧損。我們預計，我們將繼續蒙受損失，在可預見的未來，這種損失將會增加。我們預計我們的研發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，我們可以通過股票發行、債務融資、第三方融資、潛在的特許權使用費和/或里程碑式的貨幣化交易以及其他合作和戰略聯盟來籌集資金。

截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金爲8,890美元萬，其中170美元萬是與租賃承諾相關的限制性現金，20萬美元由我們的俄羅斯子公司持有，僅用於其運營。在預計基礎上，2024年6月30日後收到的私募淨收益爲12440美元萬，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和受限現金爲21330美元萬。

除了我們現有的現金等價物外，我們還根據我們的合作和許可協議，不時地獲得並可能在未來獲得研發資金。目前，根據我們的合作協議支付的資金是我們承諾的外部資金的唯一來源。

與2023年12月6日訂立的或有價值權利協議(「CVR協議」)相關的負債將完全通過SOBI許可證下收到的現金流以及扣除某些協定扣除後的任何其他毛收入(該術語在CVR協議中定義)來結算。根據CVR協議，根據SOBI許可證向我們或我們的受控實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額，以及任何其他毛收入，在每種情況下，扣除某些商定的扣除後，將分配給CVR的持有者。我們沒有合同義務爲與CVR責任相關的任何金額提供資金。

2023年9月，我們與Biogen MA，Inc.(「Biogen」)簽訂了一項非獨家、可再許可的全球永久專利許可協議(「Biogen協議」)，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用基因修飾的工程t細胞的產品或過程，該基因修飾的t細胞含有或編碼根據Biogen協議許可的某些序列，用於預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、腫瘤性疾病和副腫瘤疾病除外。我們沒有義務向生物遺傳研究公司支付任何費用、費用或版稅。有關Biogen協議的進一步說明，請參閱本招股說明書包含在註冊說明書中其他部分的未經審核綜合財務報表附註15。

從2019年9月起，我們與以美國國立衛生研究院(NCI)國家癌症研究所爲代表的美國衛生與公衆服務部簽訂了一項非獨家的全球許可協議(NCI協議)。根據NCI協議，我們在協議中指定的某些NCI專利和專利申請項下獲得許可，在根據NCI協議指定的方法開發和製造用於治療MG、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請的範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。與我們簽訂NCI協議相關，我們向NCI一次性支付了10萬美元的許可使用費。根據NCI協議，我們還需要向NCI支付較低的五位數年使用費。我們還必須以較低的個位數百分比爲淨銷售額支付賺取的特許權使用費，並在我們實現以雙方商定的商業發展計劃爲基礎的指定基準時，支付高達80萬美元的基準特許權使用費。有關NCI協議的進一步描述，請參閱本招股說明書包含在註冊說明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註15。

2021年10月，我們與銀杏生物科技控股有限公司(以下簡稱銀杏)簽訂了合作與許可協議(《第一銀杏協議》)，並向銀杏一次性支付了50萬美元的預付款。2022年6月，我們向銀杏支付了50萬美元，併發行了29,761股當時價值100萬美元的普通股，以實現第一個銀杏協議下的某些臨床前里程碑。2022年1月，我們簽訂了合作與許可協議(《第二份銀杏協議》)，並向銀杏支付了

150萬美元的一次性預付款。2023年7月，我們向銀杏支付了100萬美元，併發行了44,642股當時價值150萬美元的普通股，以實現第二項銀杏協議下的某些臨床前里程碑。關於第一份銀杏協議和第二份銀杏協議的進一步說明，請參閱本招股說明書中其他部分的註冊說明書中包含的未經審計綜合財務報表附註15。

此外，於2021年10月，我們與Genovis訂立獨家許可協議(「Genovis協議」)，並向Genovis一次性支付400萬美元的預付款。2023年2月，由於Xork再授權給Astellas，我們向Genovis支付了400萬美元。2024年3月，我們通知Genovis，我們打算終止2024年9月13日生效的Genovis協議。有關Genovis協議的進一步描述，請參閱本招股說明書包含在註冊說明書中其他部分的未經審核綜合財務報表附註15。

2021年9月7日，我們與賽勒斯生物科技公司(賽勒斯生物科技公司)簽訂了合作與許可協議(賽勒斯協議)，併購買了賽勒斯B系列優先股2,326,934股，每股票面價值0.0001美元，收購價爲每股0.8595美元，總收購價爲200萬美元。2023年10月，我們通知賽勒斯我們終止了賽勒斯協議，自2023年12月29日起生效。有關賽勒斯協議的進一步說明，請參閱本招股說明書包含於註冊說明書內其他地方的未經審核綜合財務報表附註15。

2023年1月，我們與阿斯特拉斯簽訂了阿斯特拉斯協議。根據這項協議，Astellas獲得了將Xork與Astellas基因治療研究或授權產品結合使用以商業化治療Pompe病的獨家權利，目前重點是AT845。與簽訂這項協議有關，我們收到了1,000萬美元的預付款，並有資格獲得340.0美元，用於某些額外的開發和商業里程碑，外加任何潛在商業銷售的特許權使用費，其中Xork被用作AT845的前處理。由於將Xork再授權給Astellas，我們在2023年2月向Genovis支付了400萬美元。阿斯特拉斯協議於2024年6月6日終止。有關Astellas協議的進一步描述，請參閱本招股說明書包含在註冊說明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註13。Astellas未通過Astellas協議償還與Xork候選產品有關的已支付金額和剩餘債務，可能會通過扣除CVR分配來償還，如本招股說明書中包含的註冊說明書其他部分未經審計的綜合財務報表附註5所述。

2021年10月1日，我們與武田藥品美國公司(武田公司)簽訂了許可協議(《武田協議》)。我們收到了300萬美元的預付款，並有權在合作過程中獲得高達1.124美元的未來額外付款，這取決於開發或商業里程碑的實現，或武田當選在特定開發階段繼續其活動。武田協議於2023年7月25日終止。有關武田協議的進一步描述，請參閱本招股說明書包含在註冊說明書中其他部分的未經審核綜合財務報表附註13。

2020年6月，我們進入了SOBI牌照。Sobi向我們一次性支付了7,500萬美元的預付款，在以每股138.468美元的價格向Sobi私募我們的普通股後，我們從Sobi額外獲得了2,500萬美元。我們有資格在實現各種開發和監管里程碑以及年淨銷售額SEL-212的銷售門檻後獲得6.3億美元的里程碑付款，以及從最低銷售級別的兩位數到最高銷售級別的高十幾位數的分級特許權使用費支付。SOBI已同意爲SEL-212的第三階段臨床計劃提供資金，該計劃於2020年9月開始。2022年7月，我們收到了1000萬美元，用於完成Dissolve II試驗的招募。2024年6月，我們記錄了3,000美元的萬應收賬款，這是與啓動向美國食品和藥物管理局提出的SEL-212的滾動生物製品許可證申請相關的里程碑，用於SOBI潛在治療慢性難治性痛風。銷售SEL-212的里程碑付款和特許權使用費的收益，如果有的話，必須在扣除某些商定的扣除額後分配給CVR的持有者。關於SOBI許可證的進一步描述，請參閱本招股說明書中包含的註冊說明書中其他部分的未經審計綜合財務報表的附註13。

此外，在2020年6月，我們與Sarepta治療公司(「Sarepta」)簽訂了一項研究許可和選擇協議(「Sarepta協議」)。Sarepta在交易完成時向我們支付了200萬美元的預付款，並在2021年6月爲實現某些臨床前里程碑支付了300萬美元。2022年8月，我們收到了200萬美元的付款，以換取Sarepta將Duchenne肌營養不良症和某些肢體帶狀肌營養不良症的Sarepta選項延長9個月，並支付400萬美元用於實現某些非臨床里程碑。2023年3月，我們接到Sarepta的通知，Sarepta將不會根據Sarepta協議行使其獨家選擇權。薩雷普塔協議於2023年3月期權到期時終止。關於Sarepta協議的進一步描述，請參閱本招股說明書包含在註冊說明書中其他部分的未經審計綜合財務報表附註13。

2021年10月25日，我們與Leerink Partners LLC(「Leerink Partners」，當時稱爲SVB Leerink LLC)簽訂了一項銷售協議(「2021年銷售協議」)，不時通過「在市場上」的股權發行計劃出售我們普通股的股票，Leerink Partners將根據該計劃擔任銷售代理。根據2021年銷售協議出售的普通股股份(如果有的話)將根據提交給美國證券交易委員會(以下簡稱「美國證券交易委員會」)的登記聲明進行發行和出售，剩餘的銷售總收益總額最高可達5,100萬美元。

於截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度，吾等並無根據2021年銷售協議出售本公司普通股股份。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2021年銷售協議出售了25,818股普通股，扣除佣金和其他交易成本後，總收益淨額爲210萬美元。

於2023年11月13日，吾等與(I)董事會成員Timothy A.Springer博士；(Ii)施普林格博士的聯營公司TAS Partners LLC及(Iii)與Old Cartesian的聯合創始人兼前首席執行官木拉提·卡拉約格魯博士有關連的七一八三四不可撤銷信託訂立2023年11月至2023年11月的證券購買協議，後者在合併生效後立即加入我們的董事會，爲2023年11月至2023年11月的私募配售做好準備。在2023年11月的私募中，我們發行和出售了總計149,330.115股A系列優先股，總購買價爲6,025萬美元，其中截至2023年12月31日的年度發行和出售了50,189.789股A系列優先股，總收益爲2,025萬美元，截至2024年6月30日的6個月發行和出售了99,140.326股A系列優先股，總收益爲4,000萬美元。

2024年7月2日，我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行和出售了總計3,563,247股普通股和2,937,903股B系列優先股，我們爲其產生了約130.0美元的毛收入。

我們之前維持了高達3,500萬美元的定期貸款，其中2,500萬美元是在2020年8月提供資金的。2023年9月，我們與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行簽訂了償還函，硅谷銀行是First-Citizens Bank&Trust Company(購買聯邦存款保險公司作爲SVBb(硅谷銀行的繼任者)的接管人)的一個部門，根據定期貸款，我們支付了該定期貸款下的所有未償還金額，連同應計利息和預付款罰金，導致該定期貸款完全失效。總償付金額爲2,230萬美元，其中包括到期的剩餘本金金額1,980萬美元，最後付款費用230萬美元，預付違約金20萬美元，以及不到10萬美元的應計利息。

如果未來我們尋求債務融資，此類債務的條款可能會限制我們的運營和財務靈活性，因爲它會對我們的資產施加留置權，並對我們的業務運營施加契約。

截至本招股說明書發佈之日，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入。我們不知道何時或是否會從產品銷售中獲得收入。我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入，除非我們獲得監管部門的批准，並將我們目前或未來的產品之一商業化。

候選人。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於補償和相關費用、第三方臨床研發服務、實驗室和相關用品、臨床成本、法律和其他監管費用、許可證內里程碑和特許權使用費支付，以及一般管理成本。我們預計在可預見的未來我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計虧損將會增加。我們的產品開發存在風險，可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等未知因素，可能會對我們的業務產生不利影響。我們預計，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。

截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲65760美元萬。我們預計，在可預見的未來，由於與研究、開發我們的候選產品、進行臨床前研究和臨床試驗以及我們的行政組織相關的成本，運營虧損將繼續下去。我們將需要大量的額外資金來爲我們的運營提供資金，並繼續執行我們的戰略，我們將尋求一系列選擇來獲得更多資金。

我們定期評估各種潛在的額外資金來源，如戰略合作、許可協議、債務發行、潛在的特許權使用費和/或里程碑式的貨幣化交易，以及爲我們的運營提供資金的股權工具的發行。如果我們通過戰略協作和聯盟(可能包括現有的協作合作伙伴)籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。在我們通過出售股權工具籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，可能需要其他優惠，從而對現有股東的權利產生不利影響。

我們相信，截至2024年6月30日的現有現金、現金等價物和受限現金，加上2024年6月30日之後收到的私募淨收益，將使我們能夠爲至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可能會通過公共或私人股本或債務融資、與其他公司建立合作或根據我們現有的合作和許可安排將潛在的特許權使用費和/或里程碑付款貨幣化來尋求額外的現金資源。管理層對我們爲當前和長期計劃運營提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果我們不能及時獲得額外資金，我們可能會被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研究或開發計劃，或者無法擴大我們的業務，履行長期義務，或以其他方式將我們的候選產品商業化。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

根據協議，我們將在馬薩諸塞州沃特敦租賃約32,294平方英尺的實驗室和辦公空間，直至2028年5月。從2024年6月30日到租賃期結束的剩餘租賃付款總額約爲1,100美元萬。本公司未經審核的綜合財務報表附註5所述，已支付的款項及有關租賃負債的剩餘責任可能會透過扣除CVR分派而獲得償還，而本招股說明書是該等財務報表的一部分。

2023年11月，與合併相關，我們在馬里蘭州蓋瑟斯堡獲得了兩份辦公和實驗室空間的租約，租約將於2027年1月到期。年化租金約爲30萬，到租賃期結束時，剩餘的租賃付款總額爲80萬。

2024年2月，我們簽訂了一項協議，租賃馬里蘭州弗雷德裏克斯堡約19,199平方英尺的綜合製造和辦公空間。2024年5月，我們簽署了一項修正案，額外租賃了大約7842平方英尺。租約將於2031年6月到期。租賃項下的年化基本租金約爲120萬，並須根據租賃協議的條款按年增加。租約規定租戶改善津貼爲80美元萬。

我們還與生物遺傳公司、NCI和瀋陽陽光藥業有限公司(「3SBio」)簽訂了某些許可和合作協議。我們可能有義務支付未來的某些付款，這取決於未來的事件，例如我們是否實現了特定的監管和商業里程碑，或根據這些協議對產品淨銷售額支付的版稅。截至2024年6月30日，我們無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時機或可能性。在與3SBio的許可協議中已支付的款項和剩餘債務可能會通過扣除CVR分配而得到報銷，如本招股說明書包含在註冊說明書其他部分的未經審計綜合財務報表附註5所述。

下表彙總了我們截至2024年、2024年和2023年6月30日的六個月的現金流：

截至2024年6月30日止六個月的經營活動使用的淨現金爲3040萬美元，而截至2023年6月30日止六個月的淨現金爲1870萬美元。經營活動使用的現金增加1170萬美元，主要是由於截至2024年6月30日的六個月淨利潤810萬美元（經非現金項目調整）以及經營資產和負債變化中使用的現金約3850萬美元，而淨虧損2760萬美元（經非現金項目調整），以及截至2023年6月30日止六個月運營資產和負債變化提供的約8.9億美元現金。

截至2024年6月30日止六個月投資活動使用的淨現金爲2.2億美元，而截至2023年6月30日止六個月投資活動提供的淨現金爲2，810萬美元，減少了

3030美元萬。截至2024年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額主要包括購買財產和設備。截至2023年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額主要是有價證券的到期日收益，被購買物業和設備所抵消。

截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金爲4,320美元萬，而截至2023年6月30日的六個月融資活動所使用的淨現金爲240美元萬，增加4,560美元萬。在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要是2023年11月至2023年11月私募收益的結果。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額主要是償還未償債務本金的結果，被根據2016年ESPP發行普通股的收益所抵消。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金爲5120萬美元，而2022年同期爲3160萬美元。用於經營活動的現金淨額增加1,960萬美元，主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，經非現金項目調整的淨虧損5,620萬美元，以及由經營資產和負債變化提供的現金500萬美元。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額爲3,460萬美元，而2022年同期投資活動使用的現金淨額爲1,500萬美元，增加了4,960萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額主要是有價證券的到期日收益和合並中承擔的現金，被購買物業和設備所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額用於購買有價證券以及財產和設備，有價證券的到期日收益抵消了這一淨額。

截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額爲1,310萬美元，而2022年同期融資活動提供的現金淨額爲3,920萬美元，減少5,230萬美元。截至2023年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額主要是償還未償債務本金及結算合併中的股權獎勵所致，部分被2023年11月的私募收益所抵銷。截至2022年12月31日止年度的融資活動所提供的現金淨額，主要是發行普通股及認股權證以購買普通股及在「場內市場」發行普通股所得款項淨額所致。 2021年銷售協議中設想的產品。

有關最近採用或發佈的會計公告的討論，請參閱本招股說明書組成部分的登記表其他地方包含的未經審計綜合財務報表註釋2。

截至2024年6月30日，我們沒有任何美國證券交易委員會規章制度中定義的表外安排。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表爲基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，並可能對我們報告的結果產生實質性影響。雖然我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表和未經審計的綜合財務報表的附註中得到了更全面的描述，但我們認爲以下會計政策對於理解我們在編制綜合財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的：

當客戶獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，其數額反映了實體預期收到的交換這些貨物或服務的對價。根據ASC主題606，與客戶簽訂合同的收入(ASC 606)客戶是指與一個實體訂立合同，以獲得屬於該實體日常活動的產出的貨物或服務以換取對價的一方。爲了確定實體認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客戶的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時確認收入。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客戶的商品或服務時，我們才將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。如果承諾的貨物或服務不明確，則將其與其他承諾的貨物或服務合併爲履行義務。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額爲收入。例如，與Astellas協議相關的某些業績義務(見我們的綜合財務報表附註14和登記說明書中其他部分的附註13未經審計的綜合財務報表)將隨着時間的推移得到履行，收入將使用輸入法確認。

協作和許可收入：我們目前通過與戰略合作伙伴就候選產品的開發和商業化達成協作和許可協議來創造收入。與客戶的協作和許可協議通常按照ASC 606進行覈算。我們通過首先評估它們是否在ASC主題808的範圍內來分析協作安排，協作安排(ASC 808)，並評估此類安排是否涉及締約方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨取決於此類活動商業成功的重大風險和回報。與不在ASC 808範圍內的客戶的協作協議根據ASC 606入賬。如果協作協議在ASC 808的範圍內，我們還評估該協議的任何方面是否在其他會計文獻(特別是ASC 606)的範圍內。如果我們得出結論認爲協議的某些或所有方面是不同的，並且代表與客戶的交易，則我們在ASC 606的範圍內考慮安排的這些方面。我們認識到不在其他會計文獻範圍內發生的分攤成本是通過類比ASC主題730而發生的期間相關費用的組成部分，研發(ASC 730)，並記錄交易對手的補償，以抵消相關的研究和開發費用。在確定我們根據ASC 606履行協議義務時應確認的適當收入金額時，我們執行上述五個步驟。

作爲安排會計的一部分，我們必須建立假設，這些假設需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們使用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括市場狀況、人員成本的報銷率、開發時間表和監管成功的概率。用於確定獨立銷售價格和我們對履行義務的滿意度的假設對我們的協作和許可收入有實質性影響，並可能被證明是錯誤的。

我們安排的條款通常包括以下一項或多項：(I)預付費用；(Ii)與實現開發、法規或商業目標有關的里程碑付款；(Iii)特許產品淨銷售額的特許權使用費；(Iv)研發費用的報銷或成本分攤；以及(V)共同促銷安排產生的利潤/虧損分攤。

知識產權許可證：如果我們的知識產權許可被確定爲有別於協議中確定的其他承諾的商品和服務，當許可轉讓給客戶並且客戶能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。如果許可證不明確，則許可證與合同中承諾的其他商品和服務結合在一起。對於與其他承諾商品和服務相結合的許可證，我們評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定爲確認收入而衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。對可選許可證進行評估，以確定它們是否以折扣發放，因此，它們代表物質權利，應作爲單獨的履行義務入賬。

里程碑付款：在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估每個里程碑的實現是否具體涉及我們履行履約義務或在履約義務內轉讓獨特的商品或服務的努力。如果里程碑的實現被認爲是我們努力履行履行義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，而付款的收取是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將分配給該獨特的商品或服務。如果里程碑付款與我們履行履約義務或轉讓獨特商品或服務的努力無關，則該金額將使用相對獨立的銷售價格方法分配給所有履約義務。我們還評估里程碑，以確定它們是否被認爲有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在待分配的交易價格中，否則，此類金額將受到限制並被排除在交易價格之外。於其後每個報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於必要時調整我們對交易價格的估計。對交易價格的任何此類調整都按合同開始時相同的基準分配給履約義務。分配給已履行的履約義務的金額應在交易價格變動期間確認爲收入或收入減少。

製造業供應服務：對包括由客戶自行決定未來供應用於臨床開發或商業供應的藥物物質或藥物產品的承諾的安排進行評估，以確定它們是否獨特和可選。對於不同的可選服務，我們評估它們是否以折扣定價，從而向被許可方提供作爲單獨履行義務覈算的實質性權利。

版稅：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視爲與特許權使用費相關的主要項目，我們將在以下較晚的時間確認收入：(I)當相關銷售發生時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履行義務已根據特許權使用費確認限制得到滿足(或部分滿足)時。

臨床試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨床試驗費用包括患者成本、臨床研究組織成本和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括投入

例如患者登記估計數、患者週期數、臨床站點激活數和其他直通成本。該等活動的付款乃根據個別安排的條款而厘定，該等條款可能與已產生的成本模式有所不同，並在綜合資產負債表中作爲預付資產或應計臨床試驗成本反映。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時計入研究和開發費用。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付臨床付款被記錄爲預付資產，並在交付相關商品或提供相關服務時確認爲費用。我們還記錄了估計的持續臨床研究和開發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與我們的估計不同，對我們的運營結果產生重大影響。我們所作的過往臨床應計項目估計與實際成本並無重大分別。

於2019年12月，吾等與一群機構投資者及若干董事會成員就一項證券購買協議發行普通權證(「2019認股權證」)。根據2019年認股權證的條款，如吾等被收購，吾等可能被要求以現金結算2019年認股權證，因此，2019年認股權證須按公允價值計量，並在資產負債表上作爲負債報告。

2022年4月，我們發行了與普通股包銷發行相關的權證和購買普通股股份的權證(簡稱2022年權證)。根據2022年權證的條款，如果我們在某些情況下被收購，我們可能被要求以現金結算2022年權證，因此，2022年權證必須按公允價值計量並在資產負債表上作爲負債報告。

我們使用Black-Scholes估值模型記錄2019年權證和2022年權證發行時的公允價值，並要求在每個報告日期重估普通權證的價值，因爲公允價值的變化記錄在我們的經營報表上。2022年12月，我們修改了我們董事會某些成員持有的2019年未償還認股權證的條款，以刪除現金結算條款(經修訂的2019年權證)。因此，修訂後的2019年權證於2022年12月20日按公允價值重新計量，並在資產負債表上從負債重新分類爲權益。

用於確定普通權證負債的估計公允價值的投入包括標的股票在估值日期的估計公允價值、權證的估計期限、無風險利率、預期股息和標的股票的預期波動率。用於確定這些普通權證的公允價值的估計代表了我們的最佳估計，但可能被證明是錯誤的。因此，認股權證負債的公允價值變化在未來可能會有很大不同。

根據CVR協議的條款分配的CVR是指在ASC 825公允價值期權選擇項下入賬的金融工具。金融工具，或ASC 825。根據公允價值選擇，CVR最初按CVR的估計公允價值總額計量，隨後將於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。CVR負債的估計公允價值是使用截至2023年12月31日的貼現現金流方法和截至2024年6月30日的蒙特卡洛模擬模型確定的，以估計與遺留資產相關的未來現金流，包括扣除扣除後的預期里程碑和SOBI許可證下的特許權使用費支付。CVR負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列示。負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入，如估計的現金流、估計的成功概率、未來收入的預期波動性(蒙特卡洛模擬模型)和風險調整貼現率(貼現現金流法)，這代表了公允價值層次中的第三級衡量。

我們使用公允價值方法覈算給予僱員和非僱員的所有基於股票的薪酬。股票薪酬在授予之日以公允價值計量，並在必要時確認

獎勵的服務期，通常是歸屬期，以直線法計算，扣除估計的沒收。如果實際沒收金額與我們的估計不同，則差異將記錄爲估計調整期間的累積調整。綜合財務報表中確認的股票補償費用基於最終歸屬的獎勵。

用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且我們使用顯着不同的假設或估計，那麼我們的股票薪酬費用未來可能會出現重大差異。

根據證券法和交易法的規定，我們有資格成爲一家「較小的報告公司」。因此，我們可能會選擇利用某些特定規模的披露要求，這些要求專門針對規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯個人和實體持有的我們的普通股或我們的公衆流通股的總市值超過7億美元，或者直到下一個財年，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的收入至少爲1億美元，公開流通股至少爲2.5億美元。

沒有。

該公司(前身爲Selecta Biosciences，Inc.)於2007年12月10日在特拉華州註冊成立，總部設在馬里蘭州蓋瑟斯堡。2023年11月13日，該公司與當時名爲笛卡爾治療公司的特拉華州公司簽訂了合併協議。根據合併協議，在籤立合併協議的同時，(I)第一合併附屬公司與Old Cartesian合併並併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian爲尚存的法團，併成爲本公司的全資附屬公司，及(Ii)緊隨第一合併後，Old Cartesian(作爲第一步尚存公司)與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，根據該協議，第二合併附屬公司爲尚存公司，並以「Cartesian Bio，LLC」的名稱繼續經營。與合併有關並根據合併協議，該公司(在合併之前一直被稱爲Selecta Biosciences，Inc.)將其公司名稱改爲Cartesian Treateutics，Inc.。

我們是一家臨床階段的生物技術公司，開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平台將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且不需要許多傳統細胞療法所需的治療前化療。在對MG患者進行的開放標籤第二階段臨床試驗中，我們觀察到，我們的主要候選產品Descartes-08產生了深刻而持久的臨床益處，所有七名參與者在9個月時保持了專家共識認爲具有臨床意義的MG嚴重程度量表的改善，七名參與者中的五人在12個月時保持了MG嚴重程度量表的改善。MG是一種導致肌肉無力和疲勞的慢性自身免疫性疾病。MG的反應持久性通常是在26到52周的時間段內測量的，在此期間保持反應被認爲是持久的。

自身免疫性疾病是指免疫系統錯誤地攻擊身體，是一個有80多種疾病的家族。自身免疫性疾病通常用免疫抑制藥物治療，如類固醇。這些治療必須持續進行，並帶有風險，包括感染、骨質疏鬆症和代謝性疾病。阻斷補體途徑或抑制新生兒Fc受體(「FcRN」)的新型藥物通常也必須持續服用。我們認爲，在短時間內完成的門診治療存在着巨大的未得到滿足的需求，這些治療提供了深刻、持久的臨床益處。

細胞療法有可能提供這種好處，但使用DNA的傳統細胞療法與毒性有關，包括細胞因子釋放綜合徵、神經毒性、向癌症轉化和死亡。此外，傳統的細胞療法通常需要化療前的治療，化療會抑制免疫系統，增加感染、貧血和神經毒性的風險。因此，傳統的DNA細胞療法通常需要在住院環境中進行密切監測，這增加了護理的總成本，而且通常只限於病情最嚴重的患者。

我們相信，我們的信使核糖核酸細胞療法有可能爲廣大自身免疫性疾病患者帶來深刻、持久的臨床益處，因爲它們可以在短時間內在門診環境下使用，而且不需要治療前的化療。

我們正在利用我們的專有技術和製造平台，RNA Armory^®，通過三種方式開發針對自身免疫性疾病的mRNA細胞療法。我們的信使核糖核酸CAR-T模式是一種個性化的方法，它收集患者的T細胞，並使用信使核糖核酸將嵌合抗原受體(CAR)引入細胞。CAR重定向t細胞以靶向並摧毀致病的自身反應細胞。我們的mRNAMSC模式是一種同種異體方法，將一個或多個mRNAs引入供體來源的間充質幹細胞(MSCs)，使其能夠產生針對自身免疫相關關鍵途徑的蛋白質。這些細胞被儲存起來，並被設計爲對任何患者進行現成的管理。我們的基因原位 其目的是將信使核糖核酸送入患者的淋巴結，以產生針對自身免疫的car-t細胞和其他蛋白質。下圖說明了每種模式。

 

下表總結了有關我們的開發流程的關鍵信息。

 

我們的主要候選產品Descartes-08是一種針對b細胞成熟抗原(Bcma)的自體信使核糖核酸，我們正在爲治療自身免疫性疾病而開發。笛卡爾-08已被FDA授予治療MG的孤兒藥物名稱和RMAT名稱。

2024年7月，我們報道了一項針對MG患者的20期億隨機、雙盲、安慰劑對照試驗的TOPLINE結果。這項試驗的主要終點在預先規定的改良意向治療(「MITT」)療效人群中具有統計學意義，服用笛卡爾-08的患者中有71%(10/14)在第3個月觀察到MG綜合評分(「MGC」)有5點或更大的改善，而服用安慰劑的患者中只有25%(3/12)(p=0.018)。此外，這項試驗還實現了它的主要終點，在按方案治療的人群中具有統計學意義，服用笛卡爾-08的患者中有69%(11/16)在第3個月觀察到MGC評分有5分或更多的改善，而服用安慰劑的患者中只有33%(5/15)(p=0.048)。

與之前報道的2a期開放標籤部分試驗的結果一致，笛卡爾-08應答者在第3個月的MG嚴重程度量表上經歷了深度改善(平均MG-ADL(日常生活活動)=-5.6；MGC=-8.3；QMG(定量MG)=-5.0；QL-15R(生活質量修訂量表)=-7.9)。發表在同行評議期刊上的專家共識認爲，MG-ADL改善2分，MGC和QMG量表改善3分，被認爲是「有臨床意義的」。在截至2024年6月19日數據截止日的第4個月(n=5)和第6個月(n=3)隨訪中評估的患者中，第3個月看到的改善持續或進一步改善。與試驗2a期開放標籤部分的研究結果一致，觀察到笛卡爾-08耐受性良好，不良反應是短暫的，大多是輕微的，支持門診給藥而不需要淋巴耗竭。

化療。報告了三個嚴重的不良事件：2級輸液相關反應，3級輸液相關反應和3級單純皰疹病毒再激活。值得注意的是，沒有細胞因子釋放綜合徵的病例，也沒有免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵的病例。

此前，在對14名MG患者進行的1b/2a期試驗中觀察到，Descartes-08耐受性良好，這些患者接受了門診治療，沒有接受治療前的化療。所有七名參與者在第九個月的隨訪中，每週接受一次最高劑量的六次輸液，在經過驗證的MG疾病評分系統中，繼續經歷顯着和長期的臨床改善。在12個月時，這7名參與者中有5名保持了被專家一致認爲具有臨床意義的改善。一名參與者在一年後失去反應，在再次治療後臨床評分迅速改善，這一治療在隨訪6個月時仍在進行。臨床反應與自身抗體效價的大幅下降有關。

我們還在開發用於治療其他自身免疫性疾病的笛卡爾-08。我們已獲得FDA對Descartes-08治療系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的第二階段試驗的研究新藥申請(IND)的許可，SLE是一種導致影響多器官系統的全身炎症的慢性自身免疫性疾病，並於2024年7月宣佈了試驗中的第一名患者的劑量。

笛卡爾-15是我們的下一代自體抗BCMA信使核糖核酸CAR-T。在臨床前研究中，我們觀察到笛卡爾-15的效力是笛卡爾-08的10倍。我們打算在一項開放標籤的單臂1期試驗中測試Descartes-15在復發/難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性。該計劃已經從FDA獲得了IND津貼，2024年9月，我們宣佈第一名患者在這一階段的試驗中被給予了劑量。我們預計，這些第一階段試驗數據將爲我們針對笛卡爾-15治療自身免疫性疾病的臨床開發計劃提供信息。

笛卡爾-33是一種處於臨床前開發階段的同種異體mRNA間充質幹細胞，用於治療自身免疫性疾病。我們正在開發笛卡爾-33，以提供一種針對自身免疫發病機制中關鍵驅動因素的治療性蛋白質的組合。

傳統的DNA細胞療法與細胞因子釋放綜合徵、神經毒性和帕金森氏症、感染、繼發性惡性腫瘤的風險和死亡有關。急性毒性來自於修飾細胞的指數放大，以及爲使細胞擴增而進行的治療前化療。

傳統的DNA工程CAR-T細胞正在爲幾種自身免疫性疾病進行臨床開發。Car-t細胞的DNA通常以亞治療劑量給予患者，這意味着細胞必須增殖才能達到體內的治療數量。然而，這種增殖在大小或持續時間上無法控制，不同患者的情況不同，而且可能是不可預測的。這種增殖的發生是因爲CAR基因不可逆轉地整合到t細胞的基因組中，導致了下跌，在這種情況下，每個子細胞都攜帶與親本細胞相同的CAR。由此產生的不受限制的擴散經常超過毒性閾值，導致嚴重的不良事件。2023年11月，FDA宣佈正在調查經批准的DNA CAR-T細胞免疫療法中T細胞惡性腫瘤的風險。

DNACAR-T細胞的增殖通常需要治療前化療，通常在CAR-T細胞治療前幾天給予氟達拉濱和環磷酰胺。這種化療是有毒的，會抑制免疫系統，增加感染、貧血和神經毒性的風險。

考慮到這些風險和要求，傳統的DNA細胞療法是在住院環境中密切監測下進行的，這增加了成本，並將其覆蓋範圍僅限於病情最嚴重的患者。

我們相信信使核糖核酸細胞療法有潛力成爲治療自身免疫性疾病的DNA細胞療法的一種有效而安全的替代方法。我們相信，我們正在開發的信使核糖核酸細胞療法有可能爲許多患有自身免疫性疾病的患者帶來深刻、持久的臨床益處，因爲它們可以在短時間內在門診環境下使用，而且不需要治療前的化療。這些屬性可能會將信使核糖核酸細胞治療的範圍和潛力擴展到更廣泛的自身免疫患者群體。

信使核糖核酸CAR-T細胞定位、激活，並像DNA CAR-T細胞一樣增殖。然而，由於信使核糖核酸不會隨着時間的推移而自然複製和降解，信使核糖核酸分子的最大數量可以通過劑量來確定。隨着時間的推移，信使核糖核酸分子的實際數量下降到零。信使核糖核酸分子的數量決定了CAR蛋白表達的程度，而信使核糖核酸分子的持久性決定了信使核糖核酸CAR-T細胞活性的持續時間。因此，與DNA CAR-T細胞不同，我們的信使核糖核酸CAR-T細胞提供藥代動力學控制。換句話說，患者對我們細胞的暴露是由劑量決定的。暴露的時間、過程和持續時間在很大程度上取決於我們使用的信使核糖核酸的性質。因此，雖然dna car-t治療是在亞治療水平進行的，但我們可以使用治療性數量的mrna car-t細胞，並隨着時間的推移重新給這些細胞加藥，就像傳統藥物一樣。因爲信使核糖核酸不能複製，我們相信，並且到目前爲止觀察到，信使核糖核酸CAR-T細胞不會引起與DNA CAR-T細胞相關的嚴重毒性。此外，由於mRNACAR-t的劑量是治療性的，並且不依賴於細胞增殖來達到治療窗口，所以沒有必要進行治療前的化療。下面的圖表對比了我們的信使核糖核酸細胞療法和傳統的DNA細胞療法。

 

截至2023年安全截止日期，我們已經在門診開放標籤試驗中對60多名患有MG、多發性骨髓瘤和其他疾病的患者使用了Descartes-08，其中許多是在社區診所進行的。我們沒有觀察到任何級別的產品相關細胞因子釋放綜合徵、神經毒性或感染。觀察到的最常見的與產品相關的不良事件-頭痛、噁心和發燒-是自我限制的，並在發病72小時內消失。一名MG患者有生物製品過敏反應史，在第三次輸液後出現麻疹，併入院接受監測。在短暫的類固醇療程後，病人的麻疹完全消失了。

我們的主要候選產品是Descartes-08，它是一種針對BCMA的mRNA CAR-T，它存在於長壽命漿細胞(LLPC)和漿細胞樣樹突狀細胞(PDCs)的表面。LLPC可以存活數十年，是致病自身抗體的主要生產者。分泌I型干擾素的PDCs也可能在自身免疫中發揮關鍵作用。雖然笛卡爾-08的主要適應症是MG，但我們相信笛卡爾-08有潛力治療其他自身免疫性疾病，如狼瘡。在1/2期試驗中觀察到的Descartes-08的幾個特性可能使其與傳統的商業可用CART相比更適合用於這種疾病類別，包括不需要淋巴耗竭化療、缺乏整合病毒載體、在門診環境下給藥以及重新治療的可行性。

笛卡爾-08已被FDA授予治療MG的孤兒藥物稱號。我們選擇MG作爲我們的主要適應症，因爲MG的發病機制在許多自身免疫性疾病中是共同的。

MG是一種罕見的自身免疫性疾病，會導致肌肉虛弱和疲勞。據估計，它影響了美國和歐洲超過12萬名患者。MG患者會產生抗體，導致免疫學上的

攻擊神經和肌肉細胞交界處的關鍵信號蛋白，從而抑制神經與肌肉正常交流的能力。這會導致全身組織中的肌肉無力，潛在地表現爲眼球運動的部分癱瘓、咀嚼和吞嚥問題、呼吸問題、言語困難和骨骼肌無力。這種疾病的症狀可能是一過性的，在疾病的早期階段可以自發緩解。然而，隨着疾病的發展，無症狀期變得越來越少，疾病惡化可能會持續幾個月。在大約80%的患者中，疾病症狀在兩到三年內達到最高水平。多達20%的重症肌無力患者一生中至少經歷一次呼吸危象。在危機階段，呼吸功能的下降可能會危及生命。危急情況下的病人通常需要插管和機械通氣。

目前還沒有已知的治療MG的方法，目前的護理標準包括長期使用類固醇和其他免疫抑制劑。這些治療必須持續進行，並帶有感染、骨質疏鬆症和代謝性疾病等風險。新的藥物，如那些阻斷補體途徑或抑制FcRN的藥物，通常是持續給藥的。

到目前爲止，我們已經完成了MG的笛卡爾-08第1/2階段試驗的第10階段億部分，以及試驗的2a階段部分的主要讀數和該試驗的第20階段億部分的背線結果。

試驗的10期億部分的主要目標是確定重症肌無力患者對笛卡爾-08的最大耐受量。爲了評估Descartes-08的安全性和可製造性，該候選產品以三個遞增劑量(3.5×106細胞/公斤；17.5×106細胞/公斤；52.5×106細胞/公斤)給3名MG患者服用。每次輸液後，患者被觀察至少一週，如果在初始劑量沒有觀察到明顯的不良反應，則給予更高的劑量水平。我們觀察到，參與試驗這一部分的三名患者對笛卡爾-08的耐受性良好，沒有細胞因子釋放綜合症或其他與產品有關的嚴重不良事件。

2a階段試驗的主要目標是確定使用在第10階段億中測試的最高劑量水平(52.5x106個/公斤)的MG患者的最佳劑量計劃。試驗的這一部分旨在評估笛卡爾-08在三種不同的治療方案(每週兩次、每週一次或每月一次的六劑)中使用時的安全性和初步療效。試驗的這一部分根據患者和臨床醫生報告的結果評估了11名患有特別晚期疾病的患者。在試驗的10期億和2a期部分包括的14名患者中，79%的患者在篩查時被歸類爲患有美國重症肌無力基金會定義的III或IV級疾病，這表明他們的肌肉有中度到重度的虛弱。

試驗的2a階段部分的結果發表在《柳葉刀》神經病學2023年7月，一項研究表明，在每週注射六次笛卡爾-08後，所有疾病嚴重程度評分的平均改善程度比專家共識認爲的臨床意義高出三到五倍。如下圖所示，所有患者在9個月時臨床症狀持續改善，其餘7名患者中有5名患者在最後的12個月隨訪中持續改善。在兩名失去反應的參與者中，有一人被撤退，並經歷了臨床評分的快速改善，經過24個月的總隨訪後，這種改善是持久的。第三名參與者在大約18個月後失去反應，並在最近一次23個月的隨訪中經歷了另一次深度反應。笛卡爾-08被觀察到耐受性良好，沒有劑量限制毒性、細胞因子釋放綜合徵或神經毒性的報道。

 

所有三名在治療前可檢測到抗乙酰膽鹼受體抗體水平的參與者在6個月前抗體水平平均下降了42%。這些下降在第9個月加深到68%，並持續到第12個月。總而言之，我們觀察到在持續一年的隨訪期內，BCMA指導的mRNACAR-t治療MG後，臨床持續改善和自身抗體下降。

我們還在進行1/2期試驗的20期億隨機、雙盲、安慰劑對照部分，我們在2024年7月報告了TOPLINE結果。這項試驗旨在評估在第85天MGC評分下降5分或更多的患者比例的主要終點。患者將每週接受6次輸液，劑量爲10期億(52.5x106細胞/公斤)。這項試驗還涉及交叉部分，任何最初被分配給安慰劑的患者都將有機會在完成試驗治療後接受笛卡爾-08。

次級終點旨在評估各種額外的臨床結果，包括確定安全性和耐受性，量化笛卡爾-08一年的臨床效果，評估QMG、MG QOL 15R、MG Complex和MG干預後狀態在第85天的變化，以及比較從安慰劑到笛卡爾-08的患者在第85天的MG評分上的效果。

在試驗的這一部分，共有36名經過嚴格預治療、症狀嚴重的MG患者被隨機分配，預先指定的主要療效數據集(n=26)包括學術醫學中心登記的所有受試者的改良意向治療(MITT)人群，這些受試者接受了至少一劑笛卡爾-08(n=14)或安慰劑(n=12)，並完成了至少一次基線後MG Complex(「MGC」)評分跟蹤評估。安全性數據集包括接受至少一劑笛卡爾-08(n=19)或安慰劑(n=17)的所有受試者。

該試驗達到了其主要終點，在預先指定的MITT療效人群中具有統計學意義，71%(10/14)接受笛卡爾-08治療的患者觀察到在

接受安慰劑治療的患者在3個月時的MGC評分爲25%(3/12)(p=0.018)。此外，這項試驗還實現了它的主要終點，在按方案治療的人群中具有統計學意義，服用笛卡爾-08的患者中有69%(11/16)在第3個月觀察到MGC評分有5分或更多的改善，而服用安慰劑的患者中只有33%(5/15)(p=0.048)。

與之前報道的2a期開放標籤部分試驗的結果一致，笛卡爾-08應答者在第3個月的MG嚴重程度量表上經歷了深度改善(平均MG-ADL(日常生活活動)=-5.6；MGC=-8.3；QMG(定量MG)=-5.0；QL-15R(生活質量修訂量表)=-7.9)。在截至2024年6月19日數據截止日的第4個月(n=5)和第6個月(n=3)隨訪中評估的患者中，第3個月看到的改善持續或進一步改善。與試驗的2a期開放標籤部分的結果一致，觀察到Descartes-08耐受性良好，不良反應是短暫的，大多是輕微的，支持門診給藥，而不需要淋巴耗竭的化療。報告了三個嚴重的不良事件：2級輸液相關反應，3級輸液相關反應和3級單純皰疹病毒再激活。值得注意的是，沒有細胞因子釋放綜合徵的病例，也沒有免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵的病例。

 

我們還在開發用於治療系統性紅斑狼瘡的笛卡爾-08，這是一種慢性自身免疫性疾病，會導致全身炎症，影響多個器官系統。

系統性紅斑狼瘡是一種慢性、免疫介導的結締組織疾病，幾乎可以影響所有主要器官系統。系統性紅斑狼瘡最常見的症狀是皮膚和肌肉骨骼症狀，但神經、胃腸道、血液和腎臟症狀也經常被觀察到。系統性紅斑狼瘡患者感染和心血管疾病的風險顯著增加，估計10年和15年死亡率分別爲9%和15%。系統性紅斑狼瘡是狼瘡最常見的形式，約佔狼瘡患者的70%，全世界估計約有300萬成年人患有系統性紅斑狼瘡。

我們最近啓動了一項多中心開放標籤單臂第二階段試驗，我們已經獲得了FDA的IND津貼。這項試驗的主要目標是評估笛卡爾-08mRNACAR-T細胞的安全性、耐受性和製造可行性，在大約30名SLE患者中，以每週6次門診輸注52.5x106細胞/公斤的方式注射，而不進行治療前化療。我們還計劃在2024年底之前修改我們在SLE中現有的IND申請，將兒科自身免疫性疾病包括在內。

我們計劃在幼年MG、幼年SLE、幼年非全身性特發性關節炎(JIA)和幼年皮肌炎(JDM)中啓動1/2期籃子試驗。這四種疾病都是慢性自身免疫性疾病，治療選擇有限。青少年MG和SLE類似於成人變種，具有更嚴重的表型和更大的長期殘疾機會。非全身性JIA的特徵是持續的關節炎症，導致疼痛、腫脹，如果不治療，還可能造成長期損害。JDM是一種罕見的兒童自身免疫性疾病，會導致肌肉和皮膚髮炎，導致肌肉無力、皮疹，如果治療不當，還可能難以進行日常活動。

我們預計在2024年年底之前與FDA舉行下一次會議，討論啓動3期臨床試驗的計劃。

笛卡爾-15是一種新一代的自體抗BCMA信使核糖核酸。使用我們的專有技術和製造平台，我們設計的Descartes-15比Descartes-08更耐多次抗原暴露後回收汽車。我們認爲，這是增加這些細胞表面CAR表達持久性的一個特別重要的特徵。我們觀察到，在臨床前研究中，笛卡爾-15的效力是笛卡爾-08的10倍，如下圖所示。2023年11月，我們從FDA獲得了IND津貼，啓動了第一階段試驗，以測試笛卡爾-15在多發性骨髓瘤患者中的安全性。2024年9月，我們宣佈第一名患者已經在這一階段試驗中接受了劑量。

 

上圖頂部的面板顯示了用流式細胞儀在9天的時間內測量到的笛卡爾-15細胞上CAR蛋白的表達，高於笛卡爾-08和CAR陰性對照在每個測試時間點的表達。左下角顯示了在不同比例(1：2、1：8和1：32)的CAR和靶細胞比例(1：2、1：8和1：32)下，笛卡爾-15、笛卡爾-08和CAR陰性對照殺死的BCMA陽性細胞百分比。右下方的面板顯示了笛卡爾-15、笛卡爾-08和CAR陰性對照細胞在第二次遇到BCMA陽性靶標時殺死BCMA陽性靶標的百分比，並說明了與笛卡爾-08不同，笛卡爾-15細胞保持了殺死BCMA陽性靶標的能力。

我們打算利用我們對笛卡爾-08開發計劃和笛卡爾-15第一階段計劃的臨床前和臨床觀察，爲我們治療自身免疫性疾病的笛卡爾-15的臨床戰略提供信息。

笛卡爾-33是我們的同種異體mRNA間充質幹細胞在臨床前開發，用於治療自身免疫性疾病。我們正在開發笛卡爾-33，以提供一種針對自身免疫發病機制中關鍵驅動因素的治療性蛋白質的組合。

我們已經建立了完全擁有的內部製造和研發能力，這使我們能夠以迭代的方式快速優化流程。我們的主要製造工廠位於馬里蘭州蓋瑟斯堡，按照現行的良好製造規範(「cGMP」)運營。這一設施增強了我們對產品質量、生產計劃和成本的控制，使我們能夠快速將資產從發現轉移到臨床前和臨床開發。我們還簽訂了一項協議，租賃位於馬里蘭州弗雷德裏克的額外製造空間，以過渡和擴大我們的臨床和商業製造能力，用於治療自身免疫性疾病的創新mRNA細胞療法的成熟流水線。

我們的cGMP細胞製造設施和專門的質量管理系統，也能夠生產笛卡爾-08中使用的信使核糖核酸。我們在內部生產笛卡爾-08，通常能夠在大約三週內加工和釋放大量用於輸液的產品。我們的自體細胞治療候選產品，包括笛卡爾-08，是根據患者的不同而生產的。我們已經通過200多次cGMP運行優化了我們的製造工藝。我們還維持FDA審查的人類臍帶MSC細胞採集和銀行業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衛和執行對我們的商業運營至關重要的候選藥物和其他發現、發明、商業祕密和技術的專利保護的能力。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權利的情況下運營的能力，部分取決於我們防止他人侵犯、挪用或侵犯我們專有權利的能力。在題爲「風險因素--與我們的知識產權有關的風險」一節中討論了與知識產權有關的風險。

我們打算繼續開發知識產權，並打算積極保護我們在關鍵技術方面的地位。我們的專利集中在幾項關鍵技術上，包括我們的信使核糖核酸CAR-T技術的使用和我們信使核糖核酸細胞治療流水線中的其他開發。截至2023年12月31日，我們在全球擁有三項專利，包括兩項在美國頒發的專利(美國專利號10,934,337和11,220,535)和一項在美國以外頒發的專利(日本專利號7,379,654)，這三項專利都是物質構成專利，將於2040年3月13日到期。此外，截至2023年12月31日，我們在全球有7項專利申請待決，其中包括4項美國申請和3項美國以外的申請。授予美國專利申請號17/540,947的專利將於2040年3月13日到期，授予美國專利申請號17/919,092的專利將於2041年4月15日到期，除非有任何潛在的專利期限調整或終端免責聲明。這兩項美國專利申請都是針對物質的組成的。此外，PCT/US2024/020251於2024年3月15日提交，並要求優先於美國臨時申請第Q63/491,038號，截至2023年12月31日懸而未決的物質成分和使用方法臨時申請，以及任何基於PCT/US2024/020251的國家階段申請將於2044年3月15日到期。此外，PCT/US2024/020815於2024年3月20日提交，並要求優先於美國臨時申請第Q63/491,282號，截至2023年12月31日未決的物質成分和使用方法臨時申請，以及任何基於PCT/US2024/020815的國家階段申請將於2044年3月20日到期。此外，就EP專利申請20773688.5授予的專利將於2040年3月13日到期；就EP專利申請21789568.9授予的專利將於2041年4月14日到期；任何基於PCT/US 2022/074244的國家階段申請授予的專利將於2042年7月28日到期。截至2023年12月31日，這三項專利申請都在審理中，均爲物質構成申請。此外，我們擁有兩個註冊商標，在國內和國際上保護我們的品牌和未來的產品。關於Selecta的遺留資產，截至2023年12月31日，我們在全球擁有233項專利，包括20項在美國發布的專利和213項在美國以外發布的專利，這些專利將於2032年至2043年的不同日期到期，(Ii)全球476項正在審批的專利申請，包括42項美國申請和434項美國以外的申請，以及(Iii)兩個註冊商標。

除了專利保護，我們還依靠商業祕密、專有技術、商標、機密信息、其他專有信息和持續的技術創新來發展、加強和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認爲不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問、承包商和合作者簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密和發明轉讓協議。然而，這樣的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閱標題爲「風險因素-與我們的知識產權相關的風險」的部分。

2023年9月8日，我們與Biogen簽訂了生物遺傳協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用基因修飾的工程t細胞的產品或工藝，該基因修飾的t細胞含有或編碼含有根據生物遺傳協議許可的用於預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和疾病(不包括癌症、腫瘤性疾病和副腫瘤疾病)的某些序列的蛋白質。我們沒有義務向生物遺傳研究公司支付任何費用、費用或版稅。

我們可以以任何理由或不以任何理由終止Biogen協議，如果我們未能支付欠Biogen的費用或任何其他重大違反協議的行爲，Biogen可以在30天的通知和治療期後終止協議。否則，當根據生物遺傳協議授權給我們的專利和專利申請中的所有已發行專利的所有權利主張已經到期，或者最終被法院或政府機構的裁決撤銷、無效或不可執行時，生物遺傳協議將到期。

生物遺傳協議包括PCT/US2010/026825專利系列中的專利和專利申請，該專利系列於2010年3月10日提交。一般而言，該系列中頒發的所有專利的預期到期日爲2030年3月10日，可能會對專利期限進行調整和/或延長。對於這一系列的美國專利和申請，美國專利9,034,324被授予677天的專利期限調整，這將把該專利的到期日延長至2032年1月16日，而不會對專利期限提出任何挑戰。該家族中的另一項已頒發專利沒有獲得任何專利期限調整，因此其預計到期日爲2030年3月10日。

自2019年9月16日起，我們與NCI簽訂了NCI協議。

根據NCI協議，我們在協議中指定的某些NCI專利和專利申請項下獲得許可，在根據NCI協議指定的方法開發和製造用於治療MG、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請的範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。

與我們簽訂NCI協議有關，我們向NCI一次性支付了100,000美元的許可使用費。根據NCI協議，我們還需要向NCI支付較低的五位數年使用費。我們還必須以較低的個位數百分比爲淨銷售額支付賺取的特許權使用費，並在我們實現以雙方商定的商業發展計劃爲基礎的指定基準時，支付高達80萬美元的基準特許權使用費。

根據《NCI協議》，我們必須做出合理的商業努力，使特許產品和許可過程達到實際應用的程度(如《NCI協議》所定義)。在我們的第一次商業銷售時，我們必須做出合理的商業努力，使授權產品和授權過程合理地向美國公衆開放。在我們的第一次商業銷售後，我們必須向患者援助計劃提供合理數量的許可產品或通過許可工藝生產的材料，並開發詳細說明許可產品的教育材料。除非我們從NCI獲得豁免，否則我們必須擁有在美國大量生產的許可產品和許可工藝。在第一次商業銷售之前，應NCI的要求，我們有義務向NCI提供商業上合理數量的許可產品，這些產品是通過許可工藝製成的，用於體外研究。

此外，我們必須做出合理的商業努力，在2024年第四季度之前啓動許可產品的第三階段臨床試驗，在2026年第四季度之前提交關於許可產品的生物製品許可申請(BLA)，並在2028年第四季度之前進行許可產品的首次商業銷售。

NCI協議在根據其許可的專利權的最後一個到期時終止，如果不是更早終止的話。NCI許可協議包括PCT/US 2013/032029專利系列中的專利和專利申請，該專利系列於2013年3月15日提交。一般而言，該系列中頒發的所有專利的預期到期日期爲2033年3月15日，可能會調整和/或延長專利期限。對於這一系列中的美國專利和申請，只有兩項專利獲得了專利期限調整。美國專利9,765,342被授予297天的專利期限調整，這將把該專利的到期日延長至2034年1月6日，而不會對專利期限提出任何挑戰。另一項專利是美國

專利10,876,123，被授予爲期三天的專利期限調整，但這項專利受針對其他家庭成員提交的終止免責聲明的約束，因此本專利不會超過2033年3月15日的日期。該家族中的其他已授予專利沒有獲得任何專利期限調整，因此這些專利的預期到期日也仍然是2033年3月15日。還有一項未決的專利申請，如果發佈，將於2033年3月15日到期，但也可能受到專利期限調整和任何潛在的未來終端免責聲明的影響。如果我們不履行重大義務，NCI有權在發出書面通知並根據其條款提供治療期後終止本協議。我們有權在任何國家或地區通過給予NCI 60天的書面通知來單方面終止協議。我們同意賠償NCI因我們、再被許可人或第三方使用許可專利權和與許可專利權相關開發的許可產品或許可方法而產生的任何責任。

2020年6月11日，我們與SOBI簽訂了SOBI牌照。根據SOBI許可協議，我們同意向SOBI授予全球獨家許可(大中國除外)，以開發、製造和商業化SEL-212候選藥物，該藥物目前正在開發中，用於治療慢性難治性痛風。SEL-212候選藥物是一種含有SEL-037(我們稱爲化合物)和ImmTOR的組合的藥物組合物。根據Sobi許可證，作爲許可證的對價，Sobi同意向我們一次性支付7500萬美元的預付款。SOBI還同意在實現各種開發和監管里程碑以及(如果商業化)SEL-212年淨銷售額的銷售門檻，以及從最低銷售級別的低兩位數到最高銷售級別的高達十幾歲的分級特許權使用費支付後，向我們支付總計高達630.0美元的里程碑式付款。任何從里程碑付款或與SOBI許可證相關的特許權使用費獲得的收益都將被要求分配給CVR的持有者，不包括某些扣除。

根據SOBI許可證，我們同意根據需要提供(按成本)數量的化合物和ImmTOR，以完成SEL-212(溶解I和溶解II)的兩個階段3臨床試驗和6個月的安慰劑延期。我們被要求供應大量的化合物，直到化合物的所有權利和製造化合物所需的任何材料都轉移到Sobi，這一轉移發生在2023年10月31日執行許可證和開發協議的第1號修正案時。SOBI同意償還我們完成SEL-212開發所產生的所有預算成本，包括但不限於進行和完成第三階段溶解試驗時發生的成本，但與ImmTOR相關且與SEL-212無關的額外開發活動所需的任何成本除外。SOBI將控制和負責所有監管備案，包括與授權產品相關的任何IND、BLA和營銷授權申請。

SOBI許可證計劃的交易於2020年7月28日完成。SOBI可以在180天的書面通知後，以任何理由終止SOBI許可證，根據該許可證授予的所有權利將歸還給我們。此外，如果SOBI終止SOBI許可，我們可以選擇從SOBI獲得使用終止日期存在的SEL-212所需的所有專利和專有技術的許可，以換取向SOBI支付公平的版稅。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專利產品。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發、製造、臨床前和臨床測試方面的專業知識，以及獲得監管批准、報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨床試驗場地和臨床試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們開發的任何其他候選細胞療法產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。

笛卡爾-08可能會與MG市場上的其他公司的產品競爭，包括Argenx SE、UCB、S.A.、強生、Alexion製藥公司和Cabaletta Bio，Inc.。

其他開發CAR-T療法的公司包括大型、完全整合的製藥公司，如諾華製藥通過其子公司Kite Pharma，Inc.、百時美施貴寶公司、阿斯利康和揚森製藥公司，以及生物製藥公司，如Kyverna治療公司和Cabaletta Bio，Inc.。

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。

我們相信，我們的細胞治療產品候選產品在美國受到「生物製品」或「生物製品」的監管。我們希望通過FDA生物製品評估和研究中心(「CBER」)審查的單一BLA來尋求Descartes-08的批准。

生物製品受聯邦食品、藥品和化妝品法案(「FD&C法案」)和公共衛生服務法案(「PHS法案」)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。Descartes-08和我們開發的任何其他候選產品在美國合法上市之前必須得到FDA的批准，在國外合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。

我們認爲我們的信使核糖核酸修飾產品是細胞治療產品，而不是基因工程或基因治療產品，因爲信使核糖核酸修飾沒有體現在DNA中或整合到基因組中。然而，在一些司法管轄區，關於基因工程或基因療法的法規可能有意或無意地適用於我們的技術。這可能會造成額外的監管負擔。

FDA在生物療法(包括細胞療法)可以在美國上市之前所需的過程總結如下。

在對人體進行任何測試之前，候選生物製品都要進行臨床前測試。這些測試或非臨床研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨床前試驗的進行必須符合聯邦要求，包括良好的實驗室操作規範(GLP)。

臨床研究贊助商必須將臨床前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨床數據或文獻以及擬議的臨床方案一起提交給FDA，作爲IND的一部分，IND必須在人體臨床試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨床研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨床研究開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨床試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮、不符合監管要求或其他問題對生物製品候選產品實施臨床封存。如果FDA強制臨床暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。除了這些要求外，生物製品候選產品還可能需要機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估，該委員會負責審查和監督參與臨床試驗的機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。

臨床試驗是在詳細說明臨床研究目標、給藥程序、患者選擇和排除標準以及用於監測患者安全性的參數的方案下進行的。每個方案和對方案的任何修改都必須作爲IND的一部分提交給FDA。必須進行臨床試驗，並

根據FDA的規定進行監測，包括GCP要求，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨床研究都必須由將進行臨床研究的機構或爲其提供服務的機構的IRB審查和批准。人體臨床試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

細胞和基因治療產品可能不同於傳統的臨床試驗階段。例如，細胞和基因治療產品的臨床試驗通常是以1/2期混合研究的形式進行的，其中納入了一小群患有這種疾病的參與者，並進行了安全性和有效性測試。

批准後的臨床試驗，有時被稱爲4期臨床試驗，可以在最初的上市批准之後進行，以從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是在長期安全隨訪方面。

FDA或贊助商或單獨的數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨床研究。同樣，如果某項臨床研究不是按照該委員會的要求進行的，或者該候選生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，或者爲了患者的福利，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨床研究的批准。

FDA監管的產品(包括生物製品)的臨床試驗的贊助商也必須註冊並披露某些臨床試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。

在完成候選生物製品的臨床試驗後，在生物製品的商業營銷之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物試驗、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。此外，根據《兒科研究平等法》(「PREA」)，BLA或補充BLA必須包含兒科評估，除非申請人已獲得豁免或延期。兒科評估包含從兒科研究中收集的數據，這些數據使用需要評估的每個年齡組的適當配方，以及足以評估所有相關兒科亞群中所聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性以及支持該產品對其安全有效的每個兒科亞群的劑量和給藥的其他數據。申請新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下提交一份初步的兒科研究計劃(PSP)(或視情況推遲或放棄)。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。

根據修訂後的《處方藥費用使用者法》(「PDUFA」)，每個BLA必須附有一筆可觀的使用費。在某些情況下，費用減免是可以的，包括小企業提出的第一次申請。此外，被指定爲孤兒藥物的產品的BLAS不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA對BLA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，以允許進行實質性審查。FDA在決定是否接受BLA申請之前，可能會要求提供更多信息。FDA可以拒絕提交它認爲不完整或不可複審的任何BLA，並可能要求提供更多信息。如果提交的是

FDA接受備案，對BLA進行實質性審查，以確定建議的產品是否安全、純淨和有效，並按照適當的程序和控制進行生產，以確保產品質量。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨床醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估和批准時的非約束性建議。FDA可以放棄諮詢委員會的審查，不受諮詢委員會的建議的約束，但它經常遵循這樣的建議。在生物製品審批過程中，FDA還將審查擬議的產品標籤，並將確定是否有必要實施REMS以確保候選生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認爲需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產產品的設施，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA還可能對臨床調查地點進行審計，以確定它們是否遵守了良好的臨床實踐。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終拒絕批准或要求申請人提供更多信息。從臨床試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會以不同的方式解釋數據，而不是申請者解釋相同的數據。FDA還可能提出有關產品製造和質量控制的問題。如果FDA拒絕批准當時表格中的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，詳細說明申請中的缺陷。如果發出了回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

FDA根據PDUFA商定的績效目標之一是在提交申請之日起10個月內審查90%的標準BLAS，並在提交日期起6個月內審查90%的優先BLAS，從而做出審查決定。對於新的分子實體，這些時間表增加了兩個月。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期。

在提交BLA之前，FDA可能會授予用於治療在美國影響少於200,000人的罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒稱號，或者如果在美國影響到超過200,000人，則沒有合理的預期可以從在美國的銷售中收回針對此類疾病或疾病的產品的開發和營銷成本。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如爲臨床試驗費用、稅收優惠和用戶費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，以銷售同一適應症的「同一藥物」，除非在有限情況下，例如顯示出相對於孤兒排他性產品的臨床優勢，或者具有孤兒排他性的製造商無法保證足夠數量的批准的孤兒產品。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。

笛卡爾-08已被授予治療MG的孤兒藥物名稱。

FDA提供了各種計劃，包括快速通道計劃、突破性治療指定和RMAT指定，旨在加快或促進審查符合特定標準的新生物製品的過程。具體地說，如果新生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決未滿足的潛在問題的潛力，則有資格獲得快速通道指定

疾病或狀況的醫療需要。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。一種新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨床開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定爲快速通道產品。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。任何治療嚴重疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，它將在治療、診斷或預防的安全性或有效性方面提供顯著改善。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。FDA可能會批准一種嚴重或危及生命的疾病或病情的產品，其依據是確定該產品對替代終點的影響，該終點合理地很可能預測臨床益處，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨床終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨床益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作爲批准的一項條件，FDA可以要求加速批准的生物製品的贊助商進行充分的和良好控制的上市後臨床研究，以確認這種益處。《2022年食品和藥物綜合改革法案》(下稱《FDORA》)補充說，沒有盡職進行批准後的研究，或沒有及時將此類研究的進展報告提交到《食品和藥物綜合改革法案》禁止的行爲清單中，這意味着任何此類不符合規定的行爲，無論是贊助商的行爲還是第三方的行爲，都可能成爲執法行動的依據。此外，FDA目前要求作爲加速批准的條件，在使用之前提交宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

此外，根據食品和藥物安全與創新法案(「FDASIA」)的規定，FDA設立了突破性療法指定，旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品的開發和審查。突破性療法被定義爲一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨床證據表明，該藥物可能在一個或多個臨床重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨床開發早期觀察到的實質性治療效果。該指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。快速通道、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也不一定會加快開發或批准過程。

2016年，「21世紀治療法」確立了FDA所稱的再生醫學冒險療法(「RMAT」)稱號。RMAT指定計劃旨在促進任何符合以下標準的產品的有效開發計劃，並加快對其的審查：(I)產品符合RMAT的資格，其定義爲細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況下；(Ii)該產品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨床證據表明，該產品有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足的醫療需求。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括早期互動，以討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終端、滾動審查的資格和優先審查的潛在資格。被授予RMAT資格的候選產品也有資格根據合理地可能預測長期臨床益處的替代物或中間終點，或依賴從大量臨床試驗地點獲得的數據，包括適當地將試驗擴展到其他地點，獲得加速批准。笛卡爾-08已被授予治療MG的RMAT稱號。

FDA在批准後繼續對生物製品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在cGMP要求方面。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求包括記錄保存要求、不良反應報告和報告最新的安全性和有效性信息。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止爲產品批准的標籤中未描述的用途或患者群推廣產品，稱爲「標籤外使用」，以及要求平衡提供的有關產品益處的信息和重要的安全信息。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。不遵守規定可能會使申請者或製造商受到行政或司法、民事或刑事制裁、昂貴而繁重的政府調查，以及負面宣傳。

傳統的DNA修飾的CAR-T細胞產品受到了廣泛的批准後監督要求。由於我們產品的信使核糖核酸是臨時性的，我們不認爲我們的信使核糖核酸修飾產品將受到這種性質的要求，儘管其他批准後的要求將適用。

ACA包括一個名爲BPCIA的副標題，它爲與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。

生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨床上有意義的差異，可以通過分析研究、動物研究和臨床研究來證明。根據這些規定，FDA已經批准了一些產品。

據本公司所知，關於信使核糖核酸修飾的細胞療法，「生物相似」的定義尚未在法規、法規或指南中明確規定，也未經法院審查。因此，與我們的一種產品類似的生物的調控途徑仍然有些不確定。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨床前數據和來自充分和良好控制的臨床試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。生物製品也可能在美國獲得兒科專營權。對於生物製品，如果獲得兒科專營權，將把現有的監管專有期增加6個月。這一爲期六個月的排他性保護從其他排他性保護結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究或研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。因此，《公約》的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准，在美國以外的國家開始臨床研究或產品營銷之前，我們都必須從這些國家的監管機構獲得必要的批准。

指導進行臨床研究、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨床研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

在由歐洲聯盟(EU)27個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的MA。

歐盟MA由歐盟委員會通過集中程序發佈，基於歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見，該意見在歐洲藥品管理局(EEA)整個地區有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、高級治療藥物產品(包括基因治療、體細胞治療和組織工程產品)，

還有其他的。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的其他產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衛生利益的其他產品，集中化程序是可選的。根據中央程序，對營銷授權申請進行評估的最長時限爲210天(不包括計時器停止，申請人應提供額外的書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題)。在特殊情況下，可由CHMP批准加速評估。根據加速程序，標準的210天審查期縮短至150天。

由歐洲經濟區成員國主管當局頒發的、僅覆蓋其各自領土的國家MA可用於不屬於集中程序的強制性範圍的產品。如果一種產品已經被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則該國家MA可以通過相互承認程序在另一個成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散程序在不同的成員國同時獲得批准。

要在歐盟監管體系下獲得醫療產品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請，這與美國的BLA類似。歐盟還爲市場排他性提供了機會。在獲得上市授權後，「新活性物質」通常獲得八年的數據排他性，這使得歐盟的監管機構不能參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似的應用，並獲得另外兩年的市場排他性，在此期間，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視爲新的活性物質，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。在歐盟被指定爲孤兒的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間不得接受營銷授權申請，相同適應症的類似醫藥產品也不得獲得營銷授權。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。

歐盟對「孤兒藥品」的認定標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，可將某一藥品指定爲孤兒：(I)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(Iii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對受(EC)847/2000號法規定義的疾病影響的人產生重大好處。孤兒藥物產品有資格獲得某些財務和排他性獎勵。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨床研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨床研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

在歐盟進行臨床試驗時，我們必須遵守歐盟臨床試驗指令(指令2001/20/EC)的規定以及實施這些指令的歐盟成員國的法律和法規。這些規定要求，除其他外，在開始臨床試驗之前，必須事先獲得道德委員會和會員國主管當局的授權。2014年，歐盟通過了《臨床試驗條例》(條例536/2014)，該條例將取代目前的《臨床試驗指令》，以確保臨床試驗的規則在整個歐盟範圍內保持一致。

我們還必須遵守美國以外司法管轄區的數據隱私和安全法律，我們在這些司法管轄區設立、進行臨床試驗或在批准後銷售或營銷我們的產品。例如，在歐洲，我們在收集、控制、處理和其他使用個人數據(即與可識別的在世個人有關的數據)方面受到(EU)2016/679(GDPR)法規的約束。我們處理與EEA臨床試驗參與者有關的個人數據，包括這些參與者的健康和醫療信息。GDPR直接適用於每個歐盟成員國，但它規定，歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力的限制，或可能導致我們的合規成本增加，

最終對我們的業務產生不利影響。GDPR規定了有關個人數據的問責和透明度義務。在將個人數據跨境轉移出歐盟和歐洲經濟區方面，我們也受到歐盟規則的約束。在我們成立或受GDPR約束的那些歐盟司法管轄區，我們受當地數據保護機構的監督。違反GDPR可能會導致巨額罰款、監管調查、聲譽損害、停止/改變我們數據使用的命令、執行通知，以及可能的民事索賠，包括個人遭受損害的集體訴訟類型的訴訟。此外，英國退出歐盟也可能導致進一步的立法和監管改革。目前尚不清楚聯合王國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及如何監管從歐盟向聯合王國轉移的數據。然而，英國通過2018年數據保護法將GDPR轉變爲國內法，該法案在英國脫離歐盟後仍然有效。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下(無論是否知道本特定法規)，或故意直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何報酬，以誘導或作爲購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、或安排或推薦購買、租賃或訂購任何可根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃全部或部分償還的物品或服務的回報。「報酬」一詞被廣泛解釋爲包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋爲一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和其他第三方之間的安排。大多數州也有類似的反回扣法律，在某些情況下適用於由私人保險報銷的物品和服務。

聯邦虛假索賠和民事罰金法律，包括《民事虛假索賠法》，除其他事項外，禁止任何人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意作出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的「任何請求或要求」。根據虛假索賠法，製造商可能會被追究責任，即使他們沒有向政府提交索賠，因爲他們被發現通過向提出索賠的客戶提供關於其產品的錯誤編碼或賬單建議，或者通過向提出索賠的客戶進行或標籤外促銷等方式，導致提交虛假索賠。就聯邦民事虛假索賠法案而言，違反聯邦反回扣法規也可能構成虛假或欺詐性索賠。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟，可以由司法部提起，也可以由個人以政府名義提起擬訴訟。許多州也有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

除其他行動外，HIPAA禁止故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療違規行爲的刑事調查，以及明知而故意僞造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。個人或實體不需要實際了解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行爲。

此外，《醫生支付陽光法案》要求適用的製造商每年報告向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益支付的某些款項和「價值轉移」。

根據這些聯邦和州欺詐和濫用法律，制裁可能包括民事罰款和刑事罰款，被排除在政府醫療保健計劃之外，以及監禁。

我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經HITECH及其各自的實施條例修訂後，對承保實體及其業務夥伴持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸施加了具體要求。在其他方面，HITECH製造了HIPAA

直接適用於「商業夥伴」的安全標準，以及對「商業夥伴」施加的某些其他隱私義務，「商業夥伴」被定義爲與爲覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務有關的創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的獨立承包商或代理人。HITECH還增加了可能施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。根據聯邦貿易委員會(FTC)的說法，即使HIPAA不適用，未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也構成了違反聯邦貿易委員會法第5(A)節，美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節的不公平行爲或做法或影響商業的行爲。

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括政府當局、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。

確定第三方付款人是否將爲藥品或生物製品提供保險的過程通常與確定此類產品的價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將爲產品支付的償還率的過程是分開的。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱爲配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。

第三方付款人決定不爲我們的候選產品提供保險，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，第三方付款人決定爲藥品或生物製品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。

美國聯邦、州和地方政府已經制定並繼續考慮限制醫療成本增長的政策，包括處方藥成本。最近，政府對製造商爲其銷售產品定價的方式也加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提出並通過了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃處方藥報銷方法的立法。

例如，在聯邦一級，《2022年降低通貨膨脹法案》(「IRA」)已簽署成爲法律。除其他外，愛爾蘭共和軍的主要規定包括：

不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款或潛在的消費稅。愛爾蘭共和軍允許衛生與公衆服務部部長(「衛生與公衆服務部部長」)在最初幾年通過指導而不是監管來實施愛爾蘭共和軍的許多規定。愛爾蘭共和軍的影響預計將對製藥業產生重大影響，除其他影響外，還可能降低藥品製造商可以收取的價格，以及藥品製造商可以從批准的產品中獲得的補償。

此外，美國還提出並通過了其他立法修改。這包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2027年。2013年1月2日，美國納稅人救濟法簽署成爲法律，其中包括進一步減少向包括醫院和成像中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

拜登政府表示，降低處方藥價格是當務之急。2022年10月14日，總裁·拜登簽署行政命令，降低美國人的處方藥成本。作爲對這一指令的回應，HHS部長宣佈，醫療保險和醫療補助創新中心正在開發三種新模式，旨在降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本，包括建立一種新的方法來管理基於結果的細胞和基因治療協議。總裁·拜登還於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，其中包括支持立法改革，以降低處方藥的價格，包括支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和市場準入，並支持制定公共醫療保險方案。除其他事項外，行政命令指示HHS部長提供一份關於打擊處方藥定價過高的行動的報告，繼續澄清和改進仿製藥的審批框架，並確定和解決任何阻礙仿製藥競爭、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府爲藥品支付的價格，以及解決行業價格欺詐的努力。該行政命令還指示FDA與提議根據2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，爲各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。作爲回應，加拿大當局通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。2024年1月5日，FDA批准了佛羅里達州衛生保健管理局的藥品進口提案，這是佛羅里達州向便利從加拿大進口某些處方藥邁出的第一步。

在笛卡爾治療公司，我們認爲人力資本是我們業務和成功戰略制定和執行的重要驅動力。我們的員工在我們協作、開拓性和以患者爲中心的文化的推動下，推動我們的業務向前發展，增強我們的長期成功。

截至2023年12月31日，我們擁有38名員工，其中26人主要從事研發活動，12人從事公司職能。我們有37名員工是我們的全職員工。73.6%的員工至少擁有碩士、博士或醫學博士學位。所有員工都在美國居住和工作，我們的員工沒有工會代表。我們認爲我們的員工關係牢固，信譽良好。

我們的目標是不斷吸引我們才華橫溢和多樣化的員工隊伍，爲我們的業務和最終我們的患者群體創造價值。我們相信採取積極主動的人才管理方法，重點是留住關鍵人才、確定關鍵角色繼任者和有效的就業發展。旨在推動敬業度的其他優先領域包括成功招聘不同的人才，不斷促進各級專業發展，引入和發展業務友好型人力資源解決方案，以及旨在推動高敬業度、高績效和以患者爲中心的文化的有目的的文化對話。

爲了進一步吸引和留住我們的高素質、經驗豐富和多樣化的員工隊伍，我們投資於員工的身體、情感和財務健康。這些投資包括具有競爭力的薪酬組合和慷慨的保險福利。爲了幫助員工應對不斷上漲的醫療成本，我們100%支付員工的免賠額和共同保險金。所有員工都有資格參加我們的股權薪酬計劃。所有員工都將獲得新員工權益和年度權益。員工還有資格獲得年度現金獎金，並參加與具有行業競爭力的公司匹配的401(K)退休計劃。

我們的公司總部目前位於馬里蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號，租賃辦公、實驗室和製造空間總面積爲7909平方英尺，租約將於2027年1月到期。此外，根據2031年6月到期的租約，我們在馬里蘭州弗雷德裏克租賃了約29,050平方英尺的集成製造和辦公空間，根據2028年5月到期的租約，我們在馬薩諸塞州沃特敦租賃了約32,294平方英尺的辦公和實驗室空間。

我們不是任何實質性法律程序的一方。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「RNAC」。我們尚未申請也不打算在任何國家證券交易所上市A系列優先股或B系列優先股。截至2024年9月3日，共有115名普通股持有人記錄。

下表提供了截至2023年12月31日我們股權薪酬計劃的信息。

我們的董事會目前由九名董事組成，分爲三個類別。每個班級的任期爲三年，各班級的任期連續幾年到期。第三級董事將在預計於2025年舉行的年度會議上競選。第一類和第二類董事的任期在分別於2026年和2027年舉行的股東年度會議之前才到期。

下表提供了我們現任董事、截至2024年7月29日的年齡、Cartesian職位和董事會服務期限。每位董事的其他傳記描述見表下的文本。這些描述包括每位董事的主要個人經驗、資格、品質和技能。

邁克爾·辛格萬.D.博士。辛格博士從2016年至2023年被公司收購之前，共同創立並擔任過Old Cartesian的首席科學官、後來的首席戰略官和董事會主席。在加入Old Cartesian之前，辛格博士於2012年至2016年共同創立並擔任Topokine治療公司的首席科學官。在Topokine之前，他於2009年至2012年在諾華公司擔任醫學董事，並於2006年至2009年共同創立並擔任HealthHonors Corporation的首席科學官。他自2019年以來一直擔任Biopto A/S的董事會成員，自2019年以來一直擔任皮庫斯治療公司的董事會成員，自2020年以來一直擔任安痛納米科技公司的董事會成員。辛格博士在耶魯大學獲得生物學學士學位，萬.Phil和神經科學博士學位，並在哈佛大學完成實習和實習。他是一名註冊的美國專利代理人。辛格博士對我們的業務和我們的產品候選人的廣泛知識促成了董事會做出他應該擔任我們公司的董事的結論。

蒂莫西·A·斯普林格博士。蒂莫西·A·斯普林格博士自2016年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2008年12月以來擔任我們的科學顧問。自1989年以來，施普林格博士一直擔任哈佛醫學院萊瑟姆家族教授。自2012年以來，他還擔任波士頓兒童醫院細胞和分子醫學項目的高級研究員，並自2011年以來擔任哈佛醫學院生物化學和分子藥理學教授和波士頓兒童醫院醫學教授。施普林格博士是生物技術公司Leukosite的創始人，該公司於1999年被千禧醫藥收購。此外，他是Morphy治療公司的創始人、投資者和董事會成員，以及學者岩石公司的創始人、投資者和前董事公司，他在2019年5月之前一直在學者岩石公司擔任董事公司的成員。施普林格博士是美國國家科學院院士，他的榮譽包括Crafoord獎、美國免疫學家協會功勳事業獎、美國血液學會頒發的Stratton獎章和美國心臟協會頒發的基礎研究獎。2022年，施普林格博士獲得了阿爾伯特·拉斯克基礎醫學研究獎。施普林格博士擁有加州大學伯克利分校的學士學位和哈佛大學的博士學位。施普林格博士對我們業務和納米醫學領域的廣泛知識促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

帕特里克·岑納。帕特里克·曾納自2017年6月起擔任董事董事會成員，並於2018年6月至2019年11月擔任我們的首席執行官。總裁先生於2001年從總部設在新澤西州納特利的北美霍夫曼-拉羅氏公司首席執行官的職位上退休。曾納先生在該公司32年的職業生涯中擔任過各種高管職位。曾納先生目前是克雷頓大學董事會成員，也是費爾利·迪金森大學董事會榮譽主席。此外，曾納先生還在2002年至2022年5月期間擔任西方製藥服務公司董事會主席和董事公司董事。從2002年到2020年1月，劉增納先生擔任ArQule，Inc.的董事會主席和董事董事。在2012年被出售之前，他是PAR製藥公司的董事。2010年，他辭去了傑隆公司、Xoma Ltd.和精密科學公司的董事會職務。直到2009年9月被出售之前，他是CuraGen Corporation的董事。Zenner先生在克雷頓大學獲得學士/學士學位，在費爾利·迪金森大學獲得碩士學位。曾納先生作爲製藥高管和生物技術行業衆多公司的董事會成員的豐富經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

嘉莉·S·考克斯。卡麗·S·考克斯自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員和董事會主席。考克斯女士自2021年6月以來一直擔任Organon&Co.的董事長和董事會成員。考克斯女士最近於2010年至2018年6月擔任北卡羅來納州達勒姆的再生醫學公司Humacyte，Inc.的首席執行官，並於2010年至2021年8月擔任董事會成員，2011年6月至2019年6月擔任董事長。考克斯女士自2004年以來一直擔任德州儀器公司的董事會成員。考克斯女士此前於2018年7月至2020年3月擔任ElectrCore，Inc.董事會主席，2018年8月至2019年7月擔任陣列生物製藥公司董事會主席，2009年12月至2019年11月擔任Celgene Corporation董事會成員，2009年12月至2023年11月擔任紅衣主教健康公司董事會成員。考克斯女士擁有麻省理工學院藥學學士學位，是一名註冊藥劑師。公司認爲，考克斯女士作爲製藥高管和生物技術行業多個董事會成員的豐富經驗，以及她對公司戰略的了解，促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事公司的一員。

木拉提·卡拉約格魯萬.D.博士。從2016年到2023年被公司收購，卡拉約格魯博士一直是Old Cartesian的聯合創始人和首席執行官。在共同創立Old Cartesian之前，Kalayoglu博士聯合創立了Topokine治療公司，並擔任首席執行官，該公司於2016年被Allergan plc收購。K.Kalayoglu博士也是HealthHonors Corporation的聯合創始人兼首席運營官，該公司於2009年被Healthways，Inc.收購。卡拉約格魯博士在哈佛醫學院馬薩諸塞州眼耳醫院完成了眼科住院醫師生涯。K.Kalayoglu博士在威斯康星大學麥迪遜分校獲得醫學微生物學和免疫學學士和博士學位，並在麻省理工學院斯隆管理學院獲得MBA學位。卡拉約格魯博士對我們的業務和我們的候選產品擁有廣泛的知識，這有助於董事會得出他應該擔任我們公司的董事的結論。

凱末爾·馬利克（Kemal Malik），MBBS。Kemal Malik自2020年6月以來一直擔任Syncona Ltd.的董事會成員。馬利克博士曾擔任Acceleron Pharma Inc.的董事會成員，直到2021年被默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)收購。2014年2月至2019年12月，馬利克博士在拜耳股份公司管理委員會任職，負責創新和亞太地區。馬利克博士於1995年加入拜耳，擔任當時的製藥業務部新陳代謝和腫瘤學歐洲負責人。隨後，在被任命爲拜耳醫療保健股份公司全球發展負責人和執行委員會成員之前，他曾擔任全球醫療發展主管，直到他被任命爲拜耳股份公司董事會成員。馬利克博士在倫敦大學獲得醫學學士、外科學士學位。公司認爲，馬利克博士作爲製藥行業高管的經驗、豐富的行業知識以及在多家生物技術和製藥公司的董事會任職的經驗，促成了我們董事會做出他應該擔任我們公司的董事的結論。

蒂莫西·C巴拉貝。蒂莫西·C·巴拉貝自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。巴拉貝先生還在2015年9月至2021年6月期間擔任Veeva Systems Inc.的董事會成員，並在私人公司Vigilant Biosciences，Inc.以及同樣是私人公司的HeartFlow，Inc.的董事會任職。2001年至2020年1月，巴拉貝先生在ArQule，Inc.董事會任職，並從

2014年至2017年，巴拉貝先生擔任Opexa Treateutics，Inc.董事會成員。2013年6月，巴拉貝先生從Affymetrix，Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官的職位上退休。此前，他於2006年7月至2010年3月擔任高級副總裁，人類基因組科學公司首席財務官。2004年至2006年，他擔任英國私人外科用品公司麗晶醫療有限公司的首席財務官。從1982年到2004年8月，巴拉貝先生在諾華製藥手下擔任了一系列財務和一般管理的高級管理職位，最近擔任的是諾華的仿製藥子公司Sandoz GmbH的首席財務官。巴拉貝先生在馬薩諸塞大學(阿默斯特)獲得學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。巴拉貝先生作爲生命科學公司高級財務主管的經驗，以及對製藥和生物技術行業的了解，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

卡斯滕·布魯恩，博士。卡斯滕·布魯恩博士自2018年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會成員總裁。布魯恩博士曾在2022年6月至2023年9月期間擔任公共腫瘤學公司Surface Oncology，Inc.的董事會成員。在加入笛卡爾治療公司之前，布倫博士自2017年1月起擔任製藥公司美洲地區的總裁和製藥公司拜耳股份公司的全球製藥執行委員會成員。此前，他曾在日本拜耳製藥公司擔任總裁，自2013年3月以來一直擔任這一職務。他還擔任了歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)日本主席，這是一個代表日本創新制藥公司的組織。布魯恩博士曾在歐洲、亞洲和美國的禮來公司、諾華公司、Basilea公司和博士倫公司擔任過多個高級領導職位。他目前還在私營組織生物技術創新組織(BIO)的董事會任職。布魯恩博士擁有漢堡大學的化學博士學位和弗萊堡大學的藥學理學碩士學位。他還獲得了研究獎學金，就讀於華盛頓大學，並在倫敦商學院完成了高管教育。布魯恩博士作爲生命科學公司高管的經驗以及對製藥和生物技術行業的知識促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事公司的一名高管。

尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.尼山德席爾瓦萬.D.萬.b.A.自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。德·席爾瓦博士最近擔任的是私營公司Radionetics Oncology的首席執行官，任期爲2022年3月至2023年7月。在加入Radionetics Oncology之前，德·席爾瓦博士曾於2018年4月至2022年2月擔任私營生物技術公司AFYX治療公司的首席執行官，並於2020年5月至2022年2月擔任AFYX治療公司的董事。此前，德·席爾瓦博士曾在2015年6月至2018年3月期間擔任專注於細胞和基因治療的生物製藥公司海神治療公司的首席運營官總裁和董事。德席爾瓦博士此前還擔任過總裁副財務和戰略，以及利根製藥的首席財務官。德席爾瓦博士之前也曾在私人組織Connect的董事會任職，直到2019年11月。席爾瓦博士以優異成績畢業於哈佛大學，獲得生物學文學士學位，並在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得碩士學位。德·席爾瓦博士在生物技術行業的經驗，以及他在基因療法和臨床開發方面的知識，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

根據納斯達克的上市要求，我們的所有董事和前董事Göran Ando萬.D.、Scott D.Myers和Aymeric Sallin，除了卡斯滕·布魯恩博士和蒂莫西·A·斯普林格博士外，都有資格成爲「獨立董事」。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少已經不是我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認爲不存在任何關係，這將干擾我們董事會在履行董事職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閱和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及與我們和我們的管理層可能相關的關係的信息，包括斯普林格博士與我們的一位重要股東有關聯。布魯恩博士不是

獨立，因爲他是總裁和笛卡爾公司的首席執行官。施普林格博士不是獨立的，因爲他與我們的一個重要股東有關聯，他持有大量的直接股份，以及他作爲公司科學顧問的歷史。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第710C條規定的獨立性標準，以及關於他們與笛卡爾公司的關係以及他們可能從笛卡爾公司獲得的任何諮詢、諮詢或其他費用的相關納斯達克上市標準。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足相關的美國證券交易委員會、交易所法案和納斯達克對這些委員會的獨立性要求。

提名和公司治理委員會主要負責尋找符合條件的董事候選人進入董事會，並填補董事會空缺。爲方便遴選過程，提名及公司管治委員會可徵集本公司現任董事及行政人員提供可能符合資格的候選人的名單，或要求董事及行政人員自行聯絡業務，以取得可能符合資格的候選人的姓名。提名和公司治理委員會也可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司幫助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在的候選人，提名和公司治理委員會就會審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合董事候選人提名和公司治理委員會所要求的資格。

在評估個人候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(和在空缺情況下，任命)這些候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和專業操守、道德和價值觀；企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；豐富的財務經驗；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行人員的經驗；與其他董事會成員相比，本公司業務相關的學術專長或其他熟練程度；在與本公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的業務判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及提名和公司治理委員會可能不時決定的任何其他相關資格、屬性或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷，代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，將其考慮爲潛在的董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名，以及適當的傳記信息和背景材料，抄送地址爲20878馬里蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號的笛卡爾治療公司秘書。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。

董事會將適當注意股東提交給公司的書面通信，並將在適當的情況下做出回應。我們的秘書主要負責監控股東的通信，並在他或她認爲合適的情況下向董事提供副本或摘要。如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括我們的秘書和董事會主席認爲對董事來說重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來說，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：Cartesian Treateutics，Inc.，C/O秘書，地址：馬里蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號，郵編：20878。

我們的章程和公司治理指引爲我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認爲利用其中一種結構將符合公司最佳利益的決定合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的，卡麗·S·考克斯擔任董事會主席，布倫博士擔任首席執行官。董事會根據適用個人的經驗和公司當前的商業環境等因素，評估董事會主席和首席執行官的職位是否應持續合併或分離。在考慮了這些因素後，董事會決定繼續將董事長和首席執行官的職位分開，這對本公司來說是合適的。

如果未來董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格，我們的公司治理準則規定由獨立董事任命董事的首席董事。首席董事的職責包括但不限於主持董事會主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議的時間表和議程，以及擔任董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的董事會由在生物技術和製藥行業擁有豐富經驗的個人組成，除了Brunn博士和Springer博士之外，我們的董事會由符合納斯達克獨立標準的董事組成。出於這些原因，也因爲總裁博士和首席執行官劉布倫博士以及董事會主席羅伯特·考克斯女士的強大領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認爲適當的變化。

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對公司面臨的風險進行重點討論和分析。於全年內，高級管理層於董事會定期會議上與董事會一起檢視這些風險，作爲側重於特定業務職能、營運或策略的管理層陳述的一部分，並陳述管理層爲減輕或消除此等風險而採取的步驟。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及通過處理各自監管領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監測和控制這些敞口。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並審議和批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督

《企業管治指引》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會不認爲其在監督我們的風險方面的作用影響董事會的領導結構。

我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會定期監督對董事會及其委員會的評估。

我們有書面的商業行爲和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行爲和道德準則的最新版本發佈在我們的網站www.cartesianTreateutics.com上。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的關於對《商業行爲和道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事會的多樣性和包容性對笛卡爾的成功至關重要。我們的董事會致力於確保其成員擁有足夠多樣化的專業知識、經驗、背景和觀點，以支持公司的長期成功。根據目前的組成，董事會是由對我們的業務有深入了解的成員以及在與公司業務有關的實質性問題上擁有不同技能和觀點的成員故意混合而成的。我們的提名過程和董事會對我們被提名者的評估和評估方法支持了我們對多樣性和包容性的承諾。

我們的公司治理準則包括董事資格標準，其中包含提名和公司治理委員會要考慮的各種因素，以確保董事提名過程考慮到年齡、性別、種族、居住地和專業經驗的多樣化組合。此外，提名和公司治理委員會對董事被提名人的評估包括考慮他們爲董事會中多樣化的個人和專業經驗、觀點、觀點和背景做出貢獻的能力。董事會不斷評估其成員的規模及其經驗和背景的組合，包括性別、民族和種族構成。笛卡爾公司通過董事會及其每個委員會完成的年度自我評估來評估這一政策的有效性。

董事會堅信，它在監督笛卡爾文化和追究管理層對這種文化的創造和管理的責任方面發揮了關鍵作用。董事會實現這一目標的方法之一是爲布倫博士設定定性的年度目標。從歷史上看，布魯恩博士的年度目標包括招聘和保留一支高素質和多元化的管理團隊；建立和培育強大的、以目標爲導向的企業文化，以推動員工的敬業精神；加強治理，確保與董事會透明和及時的溝通，並樹立榜樣，以高度正直的方式開展業務。這些目標在一定程度上是爲了推動和保持積極的企業文化，爲公司吸引、吸引和留住關鍵人才。此外，董事會認爲，一支敬業和授權的員工隊伍對股東價值的創造做出了重大貢獻。

在評估個人候選人是否適合擔任內部職位和進入我們的董事會時，笛卡爾很自豪地考慮了許多因素，包括與我們公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性，以及背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、性取向、宗教和相關經驗。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克上市標準5606，根據董事自我報告，列出了截至2024年7月29日有關董事會多元化特徵的信息。

我們的董事會已經通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體從事所有對沖或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同。

在截至2023年12月31日的財年中，董事會召開了18次會議。我們的獨立董事還定期舉行執行會議。在截至2023年12月31日的財政年度內，每個董事至少出席了(I)所有董事會會議和(Ii)董事所服務的委員會的所有會議，每次會議都是在其擔任董事期間舉行的。

根據我們的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力正確履行其職責。公司治理準則可在我們網站的「投資者與新聞」頁面的「公司治理」部分找到。因此，董事應定期籌備和出席董事會會議和董事所在的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。不能出席董事會會議或董事會委員會會議的董事應在會議前通知董事會主席或有關委員會主席，如果是面對面會議，應儘可能通過電話會議參加會議。目前，我們並不維持董事出席年會的正式政策；但預計在沒有迫不得已的情況下，每個董事都將出席。我們當時在任的所有董事都參加了2024年股東年會。

我們的董事會設立了四個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理，以及科學、知識產權和質量。

董事會各委員會的現任成員和委員會主席如下表所示。

我們審計委員會的職責包括：

審計委員會章程可在我們網站www.cartesianTreateutics.com的「投資者與新聞」頁面的「公司治理」部分查閱。審計委員會的成員是蒂莫西·C·巴拉貝、嘉莉·S·考克斯、尼山·德·席爾瓦萬.D.萬.b.A.和帕特里克·森納巴拉貝先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，就根據交易所法案和納斯達克規則頒佈的規則10A-3在審計委員會任職的目的而言，巴拉貝先生、考克斯女士、德席爾瓦博士和曾納先生都是獨立的。我們的審計委員會成員符合納斯達克適用規則對金融知識的要求。本公司董事會已認定，巴拉貝先生和曾納先生均有資格成爲S-k條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的「審計委員會財務專家」。

2023年，審計委員會召開了6次會議。

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與我們的高管薪酬有關的職責。在履行其宗旨的過程中，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

賠償委員會有權保留或徵求賠償顧問、法律顧問和其他顧問的諮詢意見，以協助其履行職責。

薪酬委員會可將其章程下的權力授權給其認爲適當的一個或多個小組委員會，如其章程中進一步描述的那樣，該章程可在我們網站www.cartesianTreateutics.com的「投資者與新聞」頁面的「公司治理」部分找到。薪酬委員會還可將授予某些員工股權獎勵的權力授予官員，這在其章程中有進一步描述，並受我們的股權計劃條款的約束。

2023年，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(「Compensia」)就向我們的高管和董事提供的薪酬金額和類型進行評估並提出建議。Compensia直接向薪酬委員會報告；然而，我們的首席執行幹事就其對首席執行幹事以外的執行幹事的薪酬的分攤問題與Compensia進行了協商。薪酬委員會審查了Compensia提供的薪酬評估，將我們的薪酬與我們行業內的一些同行公司的薪酬進行了比較，並與Compensia會面，討論我們的高管和董事會(包括首席執行官)的薪酬，並聽取意見和建議。薪酬委員會審議了美國證券交易委員會規則要求的顧問獨立性因素，因爲這些因素與Compensia有關，不認爲Compensia在2022年或2023年的工作存在利益衝突。

薪酬委員會使用Compensia對同業公司進行的年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據，爲薪酬委員會就總體薪酬機會和具體薪酬內容作出的決定提供信息。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不將具體的薪酬要素或總薪酬作爲相對於同業公司或更廣泛的美國市場的任何具體百分位數的基準。相反，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和酌情決定權，不僅考慮競爭激烈的市場數據，而且考慮公司、業務和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素。

薪酬委員會的成員是Carrie S.Cox、Kemal Malik、MBBS和Patrick Zenner。嘉莉·S·考克斯擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，考克斯女士、馬利克博士、曾納先生以及我們的前董事和薪酬委員會成員Göran Ando萬.D.、Scott D.Myers和Aymeric Sallin，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則(包括薪酬委員會成員特有的更高的獨立性標準)是獨立的，是根據根據交易法頒佈的第160億.3規則定義的「非員工董事」。

2023年，薪酬委員會召開了11次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會章程可在我們網站www.cartesianTreateutics.com的「投資者與新聞」頁面的「公司治理」部分查閱。提名和公司治理委員會的成員是蒂莫西·C·巴拉貝、邁克爾·辛格萬、博士和帕特里克·森納。曾納先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經決定，巴拉貝先生、辛格博士和曾納先生，以及我們的前董事和提名與公司治理委員會成員斯科特·D·邁爾斯，根據適用的納斯達克規則是獨立的。

2023年，提名和公司治理委員會召開了四次會議。

董事會的科學、知識產權和質量委員會(「SIPQ委員會」)不維持章程，以最大限度地保持其活動的靈活性。SIPQ委員會開展的一些活動包括：

SIPQ委員會成立於2024年3月20日，因此沒有在2023年舉行會議。國家質檢總局委員會的成員是尼山·德席爾瓦·萬。萬.b.A.、木拉提·卡拉約格魯博士、凱馬爾·馬利克、邁克爾·辛格萬.D.博士和蒂莫西·A·斯普林格博士擔任SIPQ委員會主席。

我們薪酬委員會的成員目前或以前都不是現任或前任官員或僱員。我們的高管均未擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾在上一財年擔任董事或薪酬委員會的成員。

我們現任高管的姓名、他們截至2024年7月29日的年齡和他們的職位如下所示。

我們的董事會選擇執行官員，然後由董事會酌情決定他們的職位。

布萊恩·戴維斯。布萊恩·戴維斯自2022年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，戴維斯先生於2020年2月至2022年9月在上市生物技術公司Protara Treateutics，Inc.擔任首席財務官。在加入Protara治療公司之前，戴維斯先生於2017年7月至2020年1月擔任Insmed Inc.投資者關係和企業傳播部副主管總裁。在此之前，戴維斯先生曾在遠藤國際公司擔任多個行政領導職務，包括高級副總裁兼專業製藥總經理；遠藤風險投資公司的總裁；以及高級副總裁，投資者關係和企業公關部。在任職Endo International plc之前，戴維斯先生曾在百時美施貴寶公司擔任企業和業務發展以及投資者關係方面的高級職位。戴維斯先生擁有生物學和心理學學士學位，輔修米德爾伯裏學院經濟學。

Metin Kurtoglu萬.D.博士。庫爾託奧盧博士自2024年3月起擔任公司首席技術官，在此之前，庫爾託奧盧博士於2023年11月至2024年3月擔任公司首席運營官。在成爲公司首席運營官之前，庫爾託奧盧博士於2021年至2023年11月擔任舊笛卡爾公司首席運營官，2019年至2021年擔任首席醫療官兼首席GMP製造官，2016年至2019年擔任老笛卡爾公司首席醫療官。庫爾託格魯博士的臨床和基礎科學研究生涯跨越20多年，專注於爲耐藥癌細胞和癌症幹細胞(包括多發性骨髓瘤)開發新的靶點。他還一直是各種癌症免疫治療試驗的研究員。庫爾託格魯博士是一名獲得內科認證的腫瘤學家委員會成員。他在邁阿密大學完成了住院醫師和研究生培訓，並在NCI/NIH完成了臨床和研究獎學金。

克里斯·朱厄爾，博士。朱厄爾博士自2023年11月起擔任公司首席科學官。在擔任公司首席科學官之前，朱厄爾博士於2023年1月至2023年11月擔任Old Cartesian首席科學官，此前曾通過贊助研究與Old Cartesian合作。朱厄爾博士於2012年在馬里蘭大學建立了他的實驗室，在那裏

他於2017年晉升爲副教授，並於2020年晉升爲正教授，這一職位他一直擔任到2024年4月。他在生物工程、免疫學和納米技術方面的專業知識跨越了20年的經驗，包括作爲馬里蘭大學的mPower教授和Minta Martin教授的雙重捐贈，以及作爲波士頓諮詢集團的顧問。朱厄爾博士的研究獲得了大量資金和衆多出版物，包括《自然著作》、《自然材料》、《美國國家科學院院刊》(PNAS)和《自然生物技術》。他獲得了50多個專業獎項，並當選爲美國醫學和生物工程學會和生物醫學工程學會的院士。朱厄爾博士在威斯康星大學完成了化學工程博士學位，是麻省理工學院和哈佛大學的博士後研究員。

米洛斯米爾伊科維奇萬.D.米利科維奇博士自2023年11月起擔任公司首席醫療官。他擁有血液學、內科腫瘤學和內科的董事會認證。在2021年至2023年11月擔任舊笛卡爾首席醫療官之前，他於2017年至2021年在國家癌症研究所擔任助理研究醫生，2016年至2017年擔任血液學/腫瘤學首席研究員，2014年至2017年擔任血液學/腫瘤學臨床研究員。在國家癌症研究所工作期間，米利科維奇博士專門從事免疫腫瘤學的早期試驗。他目前是國家癌症研究所淋巴癌分會的特別志願者。他還在馬里蘭大學巴爾的摩縣分校擔任講師，在那裏他共同領導了密歇根大學生物工程研究生項目的臨床試驗入門課程。

艾米麗·英格利希博士。李·英格利希博士自2024年4月起擔任公司製造運營主管高級副總裁，2023年11月至2024年4月擔任公司質量副總裁總裁。李·英格利希博士於2022年12月至2023年11月擔任舊笛卡爾公司質量副總裁總裁，此前曾於2021年12月至2022年12月擔任舊笛卡爾公司高級董事質量部門，並於2021年4月至2021年12月擔任董事質量部門高級主管。英格利希博士於2020年8月至2021年4月擔任私人投資公司Baltimore Venture Partners的風險投資合夥人。她還曾於2018年6月至2020年6月擔任私營生物技術公司Gemstone BioTreateutics的首席執行官，並於2017年6月至2018年5月擔任Gemstone的首席運營官。英格利希博士還曾於2018年12月至2021年6月擔任馬里蘭大學生物技術研究所董事會成員，並於2019年7月至2021年6月擔任馬里蘭大學生物工程系顧問委員會成員。英格利希博士擁有馬里蘭大學化學理學學士學位，以及威斯康星大學麥迪遜分校化學博士學位。

我們的高管與任何其他高管或我們的任何董事都沒有關係。

根據合併協議，公司此前同意分別任命朱厄爾博士、米利科維奇博士和庫爾託奧盧博士分別擔任首席科學官、首席醫療官和首席運營官。除根據合併協議外，朱厄爾博士、米利科維奇博士或庫爾託奧盧博士與任何其他人士之間並無已知的安排或諒解，根據該等安排或諒解，他們中的任何一人獲選爲高級職員。

本薪酬討論與分析旨在通過概述我們2023年與高管薪酬相關的政策、實踐和決策，幫助我們的股東了解我們的高管薪酬計劃。它還解釋了我們如何爲我們的首席執行官、首席財務官、截至2023年12月31日的年度薪酬最高的兩名現任高管(首席執行官和首席財務官除外)以及兩名高管確定薪酬的實質性要素，這兩名高管本來是我們截至2023年12月31日的年度的兩名薪酬最高的高管之一，但事實是，這些人在截至2023年12月31日的年度末並未擔任高管，我們將他們統稱爲「指名高管」。2023年，我們任命的高管包括：

具體地說，薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標，以及我們向高管提供的每個薪酬元素。此外，它還解釋了薪酬委員會如何以及爲什麼在2023年爲我們的高管(包括我們被任命的高管)做出具體的薪酬決定。

我們是一家臨床階段的生物技術公司，開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平台將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且不需要許多傳統細胞療法所需的治療前化療。我們相信，我們的信使核糖核酸細胞療法有可能爲廣大自身免疫性疾病患者帶來深刻、持久的臨床益處，因爲它們可以在短時間內在門診環境下使用，而且不需要治療前的化療。

與我們的績效和薪酬理念一致，薪酬委員會對2023年指定執行官採取了以下薪酬行動：

我們高管的年度薪酬，包括我們任命的高管，根據我們的公司財務和運營業績以及個人表現，每年都會有所不同。我們的高管薪酬計劃強調「浮動」薪酬而不是「固定」薪酬，並尋求平衡短期和長期激勵，以及基於業績和基於時間的激勵。2023年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額的大部分是浮動薪酬，包括根據我們的年度獎金計劃發放的現金和以股權獎勵形式提供的長期激勵，其價值可能是可變的。特別是，在我們首席執行官2023年的目標直接薪酬總額中，有18.4%是以股票期權的形式提供的，股票期權的價值來自於我們股價的潛在上漲。固定薪酬，主要由基本工資組成，只佔我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額的10.1%，而浮動薪酬，包括以年度獎金計劃形式的年度激勵和以股權獎勵形式的長期激勵，佔他的目標直接薪酬總額的89.9%。類似的撥款也適用於我們的其他執行幹事，包括我們其他被任命的執行幹事。下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他被任命的高管的目標浮動薪酬與目標固定薪酬的百分比：

於2023年11月13日，吾等訂立合併協議，根據該協議，吾等在特拉華州的全資附屬公司Sakura Merge Sub I，Inc.與Old Cartesian合併，並併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian爲尚存的法團，併成爲吾等的全資附屬公司。在第一次合併後，Old Cartesian立即與我們的全資子公司特拉華州有限責任公司Sakura Merge Sub II，LLC合併，根據該公司，第二次合併Sub爲尚存實體。

合併協議規定，除其他事項外，在完成第一次合併後：

下表說明了這些規定對我們提名的高管所持獎項的影響：

在生效時間，購買舊Cartesian普通股股份的每項期權（「舊Cartesian期權」）（Kurtoglu博士、Miljkovic博士和Jewell博士持有的舊Cartesian期權除外）在生效時間之前尚未行使且未行使的每項期權（無論是否歸屬）都轉換爲購買普通股的期權。在有效時間，Kurtoglu博士、Miljkovic博士、

和Jewell(「持續高級職員期權」)，在緊接生效時間之前未償還和未行使的期權，無論是否歸屬，已轉換爲購買A系列優先股的期權。根據合併協議，吾等根據舊笛卡爾計劃的條款及證明舊笛卡爾購股權的購股權協議條款(但吾等真誠地厘定爲反映吾等取代舊笛卡爾購股權以購買普通股或A系列優先股(視何者適用而定)及合併協議所載其他條款)的條款，假設舊笛卡爾計劃及各舊笛卡爾購股權。本公司根據舊笛卡爾期權取得的與舊笛卡爾普通股有關的所有權利均已轉換爲與普通股或A系列優先股有關的權利(視情況而定)。從生效時間開始和之後：

在A系列優先股自動轉換之後，普通股而不是A系列優先股可以行使持續高級官員期權。於自動轉換生效時間，受每名持續高級職員購股權規限的普通股股份數目已予調整，方法爲：(A)受該持續高級職員購股權規限的A系列優先股股份數目乘以(B)33.333股，並將所得數字向下舍入至最接近的普通股整數數目。於行使每項持續高級職員購股權時可發行的普通股每股行權價已作相應調整，方法爲：(A)受該持續高級職員購股權規限的A系列優先股每股行權價除以(B)33.333，並將所得行權價向上舍入至最接近的整數仙。

作爲合併的結果，Kurtoglu博士和Jewell博士獲得了繼續擔任軍官的選擇權，概述如下：

2023年8月25日，我們的董事會批准向我們當時的某些現任高管支付相當於該高管2023年年度基本工資的倍數的一次性現金獎金(每人爲「留任獎金」，合計爲「留任獎金」)，條件是每個留任獎金獲得者在2024年3月31日仍然良好地受僱於我們。關於合併，董事會薪酬委員會根據與每個留任獎金接受者的留任獎金獲得者的信函，批准加快支付每個留任獎金，每個留任獎金在合併完成後不久支付，前提是每個留任獎金接受者將被要求在2024年3月31日(在Traber博士和Johnston博士的情況下，他們在此日期之前停止向公司提供服務)或2024年6月30日(在Brunn博士和David先生的情況下)之前停止向公司提供服務的情況下償還他或她的留任獎金。除非接受者的終止是由於公司無故非自願終止接受者的所有服務。

我們努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。在2023年期間，實施了以下高管薪酬政策和做法，包括我們爲推動業績而實施的政策和做法，以及禁止或最大限度地減少我們認爲不符合股東長期利益的行爲的政策和做法：

爲我們的高管提供長期激勵薪酬機會，包括我們任命的高管。這些股權獎勵授予或可能在多年期間獲得，我們認爲這更符合我們的長期價值創造目標和保留目標。

我們設計了高管薪酬計劃，以與我們的整體戰略和財務業績一致的水平獎勵我們的高管，包括我們任命的高管，並提供足夠的薪酬來吸引、留住和激勵他們在我們運營的競爭激烈的市場和行業中盡最大努力。我們相信，由基本工資、年度現金獎金機會和多年獲得的股權獎勵形式的長期激勵機會組成的具有競爭力的薪酬方案，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵成功的短期和長期業績，實現我們的留任目標，並使我們高管的薪酬與我們的業績和爲股東創造的長期價值保持一致。

薪酬委員會定期檢討和分析市場趨勢和各種薪酬交付工具的普遍程度，並在其認爲必要和適當的情況下不時調整我們高管薪酬計劃的設計和運作。在設計和實施我們高管薪酬計劃的各個要素時，薪酬委員會會考慮市場和行業實踐及其對我們財務狀況的影響。雖然賠償委員會在審議過程中考慮了所有因素，但它沒有對任何一個因素給予正式的權重。

隨着我們的不斷髮展，薪酬委員會將根據情況需要評估我們的薪酬理念和計劃目標。至少，我們預計薪酬委員會每年都會審查高管薪酬。

薪酬委員會的職責之一是確立我們的整體薪酬理念，並審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括我們高管的具體薪酬，包括我們被任命的高管。薪酬委員會有權保留特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行確定執行幹事薪酬的責任。薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中有說明，該章程每年都會進行審查，並根據需要進行修訂和更新。該章程可在我們網站www.cartesianTreateutics.com的「投資者與新聞」頁面的「公司治理」部分找到。

雖然薪酬委員會決定我們的整體薪酬理念並批准我們高管的薪酬，但它依賴其薪酬顧問以及我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官和其他員工就具體的薪酬行動提出建議。薪酬委員會作出關於薪酬的所有最終決定，包括基本工資水平、目標年度現金獎金機會、實際現金獎金支付以及以股權獎勵形式的長期激勵。薪酬委員會至少每季度開會一次，並視需要在其他時間開會。薪酬委員會定期與董事會一起審查薪酬事宜。

每年年底，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決定是否(I)適當地協調，(Ii)與我們的願景、使命、價值觀和公司目標一致，(Iii)爲我們的高管提供適當的短期和長期激勵，(Iv)實現他們預期的目的，以及(V)與我們競爭高管人才的公司的高管的薪酬是否具有競爭力。在此評估之後，賠償委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或採用新的計劃或安排。

薪酬委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略適當地保持一致，並實現我們預期的目標。此外，薪酬委員會審查市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，如下所述。薪酬委員會根據其審查和評估，不時向董事會建議改變我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會在確定我們的執行幹事，包括我們提名的執行幹事2023年的薪酬時考慮的因素包括：

賠償委員會沒有以任何預先確定的方式權衡這些因素，也沒有在作出決定時採用任何公式。薪酬委員會成員在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃作出決定時，根據他們的個人經驗、對公司的了解、對每位高管的了解、對競爭市場的了解以及商業判斷來考慮這些信息。

作爲這一過程的一部分，薪酬委員會還每年評估我們首席執行官的表現，並就其基本工資調整、目標年度現金獎金機會、實際現金獎金支付以及股權獎勵形式的長期激勵做出所有決定。我們的首席執行官沒有出席任何關於他的薪酬的審議。

我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，確定我們其他高管的薪酬，包括其他被任命的高管。通常，我們的首席執行官與薪酬委員會合作，建議年度獎金計劃的結構，確定和制定此類計劃的公司和個人業績目標，並根據選定的指標評估實際業績。我們的首席執行官還向薪酬委員會提出下一段所述的建議，並參與確定向他彙報工作的各個高管的薪酬。

每年年底，我們的首席執行官都會審查我們其他高管，包括其他被任命的高管在該年度的業績，然後將這些評估與薪酬委員會分享，並就薪酬的每個要素向薪酬委員會提出建議。這些建議利用他對每位高管業績的主觀評估，並考慮到我們高管過去一年的薪酬獎勵和公司業績，涉及基本工資調整、目標年度現金獎金機會、實際獎金支付以及基於我們的業績、個別高管對這些結果的貢獻以及他或她在實現其個人業績目標方面的業績，以股權獎勵形式向每位高管(本人除外)提供長期激勵。薪酬委員會然後審查這些建議，並考慮上述其他因素，並就每位高管(我們的首席執行官除外)的目標直接薪酬總額以及每個單獨的薪酬要素做出決定。

雖然薪酬委員會考慮首席執行官的建議，以及薪酬顧問準備的競爭性市場分析，但這些建議和市場數據只是其就高管薪酬做出決定的幾個因素中的兩個。最終，薪酬委員會根據自己的商業判斷和經驗來確定高管人員的個別薪酬要素和每個要素的金額。此外，任何執行幹事都不參與確定其自身報酬的數額或要素。

根據其章程，賠償委員會有權聘請其自己的法律顧問和其他顧問，包括其自行決定的賠償顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會就這些顧問的聘用、費用和服務作出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會報告。

2023年，根據這一授權，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia，持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他援助。Compensia在2023年向賠償委員會提供的服務的性質和範圍如下：

Compensia的代表應要求出席了賠償委員會的會議，並在會議之外與賠償委員會進行了溝通。Compensia向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管Compensia被允許與管理層成員會面，包括我們的首席執行官和我們的高管薪酬員工，目的是收集有關管理層可能向薪酬委員會提出的建議的信息。在2023年期間，Compensia會見了不同的執行幹事，以收集數據並了解管理層對各種高管薪酬提案的看法。

除上述服務外，Compensia沒有向我們提供任何其他服務，也沒有收到任何賠償。

薪酬委員會評估Compensia的獨立性時，除其他外，已考慮到交易所法案規則10C-1所載的各種因素以及加強的獨立性標準和適用的納斯達克上市標準中所載的因素，並得出結論認爲其與Compensia的關係以及Compensia代表補償委員會的工作並未引起任何利益衝突。

薪酬委員會認爲，競爭激烈的高管人才市場廣泛包括生物技術行業。因此，它開發了一個薪酬同行小組，使用以下描述的因素精心挑選此類公共生物技術公司的橫截面，其員工規模、治療重點、開發階段和市值與我們的相似。這一數據還補充了高管薪酬調查數據，這些數據代表了規模相似的公共和私營生物技術和生命科學公司。薪酬委員會將這些同業集團公司的薪酬做法作爲其薪酬審議的一個因素加以考慮。

作爲審議的一部分，薪酬委員會審議了關於高管薪酬水平和做法的競爭性市場數據以及對這些數據的相關分析。這些數據來自薪酬委員會選定的幾家同行公司，以及薪酬調查數據。

2023年，薪酬委員會指示Compensia制定一組同行公司，作爲市場定位和評估競爭性市場做法的參考。Compensia對美國上市公司的池進行了詳細的審查，考慮到我們的行業和部門，這些公司的規模(基於收入和市值)相對於我們的規模和增長率，以及以下其他因素：

經過這次審查，Compensia向薪酬委員會推薦了以下由20家上市生物技術公司組成的同行團體，薪酬委員會隨後批准了該團體。所選公司的市值從約1.54億美元到約13億美元不等，中位數約爲6.54億美元。組成更新後薪酬同行組的公司如下：

我們認爲，根據對同行或其他具有代表性的公司集團的任何類型的基準，做出薪酬決定是不合適的，無論是關於基本工資還是短期或長期激勵性薪酬。賠償委員會認爲，關於其他公司的賠償做法的信息至少在兩個方面是有用的。首先，薪酬委員會認識到我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。第二，這些資料有助評估個別行政人員薪酬元素和整體行政人員薪酬方案的合理性和適當性。然而，這一信息只是薪酬委員會在就我們執行幹事的薪酬作出決定時考慮的幾個因素之一。

我們高管薪酬計劃的三個主要要素是：(1)基本工資，(2)年度現金獎金機會，(3)股權獎勵形式的長期激勵，如下所述。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們使用了非經常性留任獎金。