美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

日程安排 13E-3

規則13e-3 根據第13(e)節的交易明細報表

證券交易法1934年第

 

 

曼尼泰國際公司

(發行人名稱)

 

 

Manitex 國際公司。

Lift SPC公司，

Tadano Ltd.

（提交聲明的人員姓名）

普通股，無面值

(證券類別)

563420108

（證券類別的CUSIP編號）

 

Manitex International, Inc. 9725工業路 Bridgeview, Illinois 60455 (708) 430-7500 Attn: J. Michael Coffey		Lift SPC Inc. c/o Tadano Ltd. Ko-34, Shinden-cho, Takamatsu, Kagawa 761-0185, 日本 +81-87-839-5555 收件人：Noriaki Yashiro

(填寫申報人的姓名、地址和電話號碼，代表提交申報文件的人員的姓名、地址和電話號碼)

 

 

副本發送給：

 

布萊恩·凱夫萊頓·佩斯納律師事務所 一號都會廣場 211 North Broadway，3600號套房 密蘇里州聖路易斯，63102 (314) 259-2000 注意：Todd m. Kaye和Stephanie Hosler		Sullivan & Cromwell 律師事務所 125 Broad Street 紐約，NY 10004 (212) 558-4000 注意：Frank J. Aquila和Mimi Wu

 

 

此聲明與以下事項有關（請勾選適用的選項）：

 

a.		☒		擬議提交受14A、14C或規定的徵求材料或信息聲明申請 交易所法案1934年第13e-3(c)條規定 1934年證券交易法案。
b.		☐		根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.		☐		要約收購。
d.		☐		以上均不是。

如果徵求材料或信息聲明所指的勾選框 (a)是初步副本，請勾選下面的框： ☒

如果提交的文件是報告交易結果的最終修正案，請勾選下面的框： ☐

 

 

 

介紹

本交易報表按照時間表 13E-3 (“交易報表正在提交給美國證券交易委員會（SEC根據1934年修改的證券交易法第13（e）條的規定（連同在該條規定下頒佈的規則和法規，證券交易法由（1）Manitex International，Inc.（公司日本公司寶野株式會社（以下簡稱「寶野」）;寶野和寶野的全資子公司密歇根州公司Lift SPC Inc.（以下簡稱「提升SPC」）;合併子公司”（（1）至（3）分別稱爲「申報人,」申報人全部協議稱爲「」。申報人田野擁有公司已發行和流通普通股約14.5%，無面值，稱爲“股份”或代表所有“股份”).

本交易聲明與2024年9月12日簽署的合併協議相關（可隨時修訂，稱爲“併購協議”），由公司、Tadano和合並子公司之間。

如果併購協議獲得公司股東的批准，並且其他併購協議下的條件被滿足或豁免，Merger子公司將與公司合併（我們稱之爲“合併”），Merger Sub的獨立存在將終止，公司將以密歇根州法律下的倖存公司（稱爲“作爲存續公司（以下簡稱“”）並作爲Tadano的子公司繼續其公司存在。完成合並後，（1）每股發行的公司普通股在合併生效時間前立即生效期間（除了Tadano、Merger子公司或公司或其各自子公司擁有的公司普通股（我們稱之爲“排除股份”））將被轉換爲每股5.80美元的現金權利，不計利息，減去任何必要的代扣稅款（“併購對價）, (2) Tadano或其子公司擁有的每個被排除股份將繼續作爲存續公司的普通股而存在，並且(3) 每個其他被排除股份將被註銷並將停止存在，不會支付任何對此。完成合並後，公司普通股的股份將不再公開交易，並且已轉換爲收取合併對價權利的公司普通股持有人將停止擁有公司任何所有權利。

與本交易聲明一併提交，公司正在向SEC提交一份代理聲明（“代理聲明”），根據證券交易法第14A節的規定，公司的董事會（“董事會”）正在徵集公司股東就合併事務進行的代理。附表(a)(1)中附有代理聲明。合併協議的副本附在代理聲明中作爲附件A，並通過引用納入本文件。截至本日期，代理聲明處於初步形式，並且需完成或修訂。本交易聲明中使用但未定義的術語的含義與代理聲明中分配給其的含義相同。

董事會的交易委員會，僅由公司獨立且與Tadano無關的獨立董事組成，與公司管理層以及法律和財務顧問一起評估了合併，並一致（1）確定合併協議和交易條件，包括合併，對公司及其股東而言是公平且符合最佳利益的，除了關聯股東之外的股東，我們稱這些股東爲“非關聯股東（2）認定與公司及非關聯股東的最大利益相關，進入並推薦董事會批准和授權合併協議及交易。

根據附件F的一般指導原則 13E-3, 代理聲明中的所有附件明確納入，對此處的每一項回答完全受代理聲明的信息限制。下方的交叉引用根據附件G的一般指導原則提供，展示代理聲明中包含響應時間表項目所需的信息的位置 13E-3 並顯示代理聲明中包含的信息的位置，以便對時間表中的每一項做出響應13E-3.

儘管每個申報人承認合併是根據交易所法案的私有化交易，但此交易聲明的提交不得被解釋爲任何申報人或申報人任何關聯公司承認公司被申報人和／或其各自關聯公司「控制」。 Rule 13e-3 並非因此交易說明書的提交而被視爲任何申請人或申請人的任何關聯方承認公司受到任何申請人及（或）其各自關聯公司的「控制」。

所有包含在本交易報告中或通過引用納入其中的關於每個提交人的信息都是由該提交人提供的。

摘要期限表項目1

監管m-A 項目1001

代理聲明中列出的信息，根據以下標題，均已納入本文參考：

「概括條件表」

「關於特別會議和合並的問題與解答」

項目2.目標公司信息。

監管m-A 項目1002

(a)名稱和地址公司名稱、主要行政辦公地點的地址和電話號碼爲：

Manitex International, Inc.

9725工業大道

Bridgeview, IL 60455

(708) 430-7500

(b)證券以下標題下在代理表中提供的信息已經合併到此處。

「關於特別會議和合並的問題和答案-我有多少票？」

特別會議-記錄日期和法定人數

(c) 交易市場和價格。在《代理聲明》中，以下標題下的信息已納入本文中。

「有關公司的重要信息-公司普通股的市場價格」

(d) 。在《代理聲明》中，以下標題下的信息已納入本文中。

公司重要信息——分紅派息

併購協議——合併前業務的進行

(e)之前的公開發行拼接文件中列出的信息欄目所述信息已被引用於此處

關於公司先前的公開發行的重要信息

(f)之前的股票購買代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

關於公司的重要信息—公司普通股交易

項目3. 提交人的身份和背景

監管m-A 1003 項目

在代理聲明中列明的以下標題已被引用至此處：

（a） - （b）每位申報人的姓名和地址；各實體的業務和背景。

「摘要資料表—併購各方」

「合併各方」

「關於公司的重要信息—公司的董事和執行官」

「如何獲取更多信息」

(c)自然人的業務和背景。

「關於公司的重要信息—公司的董事和執行官」

「如何獲取更多信息」

(d) 要約收購。不適用。

第四項交易條件

監管m-A 項目1004

(a)物料條款.

(1)要約收購。不適用。

(2)合併或類似交易。

(i) 代理聲明書中列明的以下標題的信息被引入本文件。

「概括條件表」

「特別會議和合並的問題與解答」

「提案1：合併-合併對價」

「提案1：合併-合併背景」

「提案1：合併-合併的結束和生效時間」

「提案1：合併-支付合並對價和交付股票證書」

「合併協議-合併條件」

(ii) 以下標題下的代理聲明中所載信息已被參照並納入本文件：

「概括條件表」

關於特別會議和合並的問題與回答

「提案1：合併-支付合並對價和歸還股票證書」

「合併協定-普通股和股權獎勵的處理」

(iii) 在董事會提案的合併原因; 董事會建議

「提案1：合併-合併原因; 公司董事會的建議」

「提案1：合併-Brown Gibbons Lang公司的意見」

「提案1：合併-購買者申報人對合並公平性的立場」

「提案1：合併-Tadano公司的合併目的和原因」

「提案1：合併-某些未經審計的公司預測」

(iv) 在代理聲明中所列標題下的信息已通過引用納入本文：

「有關特別會議和合並的問題與解答」

「特別會議—所需投票」

(v) 在代理聲明中所列標題下的信息已通過引用納入本文：

「概括條件表」

「提案1：合併—合併對多樂野的某些影響」

「合併協議—普通股和股權獎勵的處理方式」

(vi) 在代理聲明中所列標題下的信息已通過引用納入本文：

「提案1：合併—會計處理」

（vii）根據代理聲明中的以下標題所載信息被參考並納入本文：

「提案1：合併—合併的美國聯邦所得稅後果」

(c) 不同條款代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「概括條件表」

「特別會議和合並的問題與答案」

「提案1：合併—合併對多諾的某些影響」

「提案1：合併 - 公司董事會和執行官在合併中的利益」

《合併協議-普通股和股權獎勵的處理》

(d)評估權代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「概括條件表」

《特別會議-無評估權》

《無評估權》

(e)非關聯安防-半導體持有人條款。代理聲明中的以下標題下列信息 已被引入此處：

「非關聯公司股東的準備金」

(f)上市或交易的資格。不適用。

項目5. 過去的聯繫、交易、談判和協議

監管m-A 條款1005

（a）（1） - （2）交易根據代理聲明中以下標題列明的信息被納入參考：

「概括條件表」

「提案1：合併—合併背景」

「提案1：合併—合併對Tadano的某些影響」

「提案1：合併—公司董事和高管對合並的利益」

「合併協議—普通股和股權獎勵的處理」

「關於公司的重要信息—公司普通股的交易」

（b）-（c）重大企業事件；談判或聯繫這份委託書中的以下章節的信息已以參考形式併入此處：

「概括條件表」

「提案1：合併—合併背景」

「提案1：合併—合併原因；公司董事會的建議」

「提案1：合併—收購方申報人對合並公平性的立場」

「提案1：合併—Tadano的合併目的和理由」

「提案1：合併-合併的融資」

「提案1：合併-公司董事和高級主管在合併中的利益」

「合併協議」

附件 A——截至 2024 年 9 月 12 日的協議和合並計劃，截止日期爲 2024 年 9 月 12 日 Manitex International, Inc.、Tadano Ltd. 和 Lift SPC Inc.

(e)涉及標的公司證券的協議。 委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

「摘要期限 工作表」

「關於特別會議和合並的問答」

「特別會議——需要投票」

「提案 1：合併——合併的背景」

「提案1：合併——合併後只野的計劃」

「提案1：合併——合併融資」

「合併協議」

「有關公司的重要信息——公司普通股交易」

附件A——Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift之間截至2024年9月12日的協議和合並計劃 SPC Inc.

第 6 項。交易的目的以及計劃或提案。

規則 m-a 第 1006 項

(a) 目的。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

「提案1：合併——只野合並的目的和理由」

(b)所購證券的使用。納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考：

「摘要條款表」

「提案1：合併——合併對Tadano的某些影響」

「提案1：合併——合併後只野的計劃」

「提案1：合併——支付合並對價和交出股票證書」

「提案1：合併——公司董事和執行官在合併中的利益」

「合併協議——普通股的退市和註銷」

「普通股的退市和註銷註冊」

(c) (1) — (8)計劃。委託書中在以下標題下列出的信息已納入此處 通過引用：

「摘要條款表」

「關於特別會議和合並的問答」

提案1：合併—合併背景

提案1：合併—合併原因；公司董事會的建議

提案1：合併—購買方申報人對合並公平性的立場

提案1：合併—Tadano對合並目的和原因

提案1：合併—合併對Tadano的某些影響

提案1：合併—合併後的Tadano計劃

提案1：合併—合併的融資

提案1：合併—公司董事和高管在合併中的利益

併購協議-併購的影響；董事和高管；公司章程；公司章程

併購協議-普通股和股權獎勵的處理

併購協議-待併購完成前我們業務的進行

公司重要信息-公司的董事和高管

併購協議-普通股的退市和註銷

普通股的退市和註銷

附件A-2024年9月12日簽署的併購協議，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.共同簽署

項目7. 目的，選擇，原因和影響

監管m-A 條目1013

(a)目的。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「概括條件表」

「關於特別會議和合並的問題與答案」

「提案1：合併—合併背景」

「提案1：合併—合併原因；公司董事會的建議」

「提案1：合併—Tadano的合併目的和原因」

「提案1：合併—合併對Tadano的某些影響」

「提案1：合併—合併後Tadano的計劃」

(b)替代方案以下標題下在代理表中提供的信息已經合併到此處。

「提案1：合併—合併的背景」

「提案1：合併—合併的原因; 公司董事會的建議」

「提案1：合併—Brown Gibbons Lang & Company的意見」

「提案1：合併—購買者提交人對合並公平性的立場」

「提案1：合併—Tadano的合併目的和原因」

(c)原因。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「提案1：合併—合併背景」

「提案1：合併—合併原因；公司董事會的推薦」

「提案1：合併—Brown Gibbons Lang& Company的意見」

「提案1：合併—作爲買方申報人對合並公平性的意見」

「提案1：合併—Tadano進行合併的目的和原因」

「提案1：合併—合併對Tadano的某些影響」

「提案1：合併—某些未經審計的公司預測」

附件b–Brown Gibbons Lang& Company 的意見

(d)影響。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「概括條件表」

關於特別會議和合並的問題與解答

提案1：合併—合併的背景

提案1：合併—合併的原因；公司董事會的建議

提案1：合併—Tadano 合併的目的和原因

「提案1：合併—合併對多久作的某些影響」

「提案1：合併—合併後多久的計劃」

「提案1：合併—合併的融資」

「提案1：合併—公司董事會和高管對合並的利益」

「提案1：合併-會計處理」

「提案1：合併-合併的美國聯邦所得稅影響」

「合併協議-費用和支出」

「提案1：合併-支付合並對價並放棄股票證書」

「合併協議-合併的影響；董事和管理人員；公司章程；章程」

「合併協議-普通股和股權獎勵的處理」

「合併協議-合併前我們業務的進行」

「合併協議-撤牌和除牌普通股」

《普通股除牌和註銷》

附件A-2024年9月12日訂立的《合併協議與計劃》，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.共同訂立

項目8. 去私有化交易的公平性

監管m-A 項目1014

（a）–（b）公平性；確定公平性所考慮的因素以下標題下在代理表中提供的信息已經合併到此處。

「概括條件表」

關於特別會議和合並的問題與回答

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的理由；董事會的建議

提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的觀點

提案1：合併-購買人提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

《提案1：合併-合併對Tadano的某些影響》

《提案1：合併-Brown Gibbons Lang & Company的意見-初步討論材料》

附件B-Brown Gibbons Lang & Company的意見

(c)安防-半導體持有者批准。代理聲明中列明的以下標題的信息被引用並納入本文：

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答疑》

「特別會議」

「提案1：合併—合併原因；公司董事會的建議」

「提案1：合併—購買方申報人對合並公平性的立場」

「合併協議—合併條件」

附件A—2024年9月12日簽署的《合併協議和計劃》，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.訂立

(d) 非關聯代表「提案1：合併—合併背景」的信息在代理聲明中的以下標題下載入並參考：

「提案1：合併—合併背景」

《提案1：合併—合併原因；公司董事會建議》

《提案1：合併—購買者申報人對合並公平性的立場》

《提案1：合併—Tadano公司合併目的和原因》

(e)董事會批准代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「概括條件表」

《特別會議和合並問題與答案》

《提案1：合併—合併背景》

「提案1：合併—合併原因；公司董事會的建議」

「提案1：合併—Brown Gibbons Lang&公司的觀點」

「提案1：合併—購買方申報人對合並公平性的立場」

「提案1：合併—Tadano提出的合併目的和原因」

公司董事和高管在合併中的利益”

(f) 其他提議.

「提案1：合併—合併背景」

「提案1：合併—合併原因；公司董事會的建議」

第9項。報告、意見、評估和談判

監管m-A 項目 1015

(a) - (c)報告、意見或評估；報告、意見或評估的編制者和摘要；文件的可獲得性代理聲明中列明的以下標題的信息已納入本文引用：

「概括條件表」

《關於特別會議和合並的問題與回答》

提案1：合併-合併的背景

提案1：合併-合併的原因；公司董事會的建議

提案1：合併-布朗•吉本斯•朗公司的意見

提案1：合併-購買方提交人對合並公平性的立場

提案1：合併-Tadano的合併目的和原因

「如何獲取更多信息」

提案1：合併-布朗•吉本斯•朗公司的意見-初步討論材料

附錄B—Brown Gibbons Lang公司的意見

在本條款9中提及的報告、意見或評估將由任何對公司的權益安全持有人或已經書面指定的代表，在公司的主要執行辦公室在正常營業時間內檢查和複印。

所有基金類型的來源和數量或其他考慮因素 第10項。資金來源和金額或其他考慮因素

監管m-A 條款1007

（a）—（b）資金來源；條件請參閱代理聲明中以下標題的信息，參考本文：

「概括條件表」

「提案1：合併-合併的融資」

(c)費用。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「概括條件表」

「合併協議-終止」

「合併協議-終止費用」

「合併協議-費用與支出」

(d)借款所需基金代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「提案1: 合併-合併的融資」

第11項。對所涉公司證券的持股情況

監管m-A 1008項目

(a)證券所有權代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「提案1：合併—公司董事和高管在合併中的利益」

「主要股東」

(b)證券交易. 在代理申明中，以下標題的信息被參考並於此處被引述。

關於公司的重要信息——公司普通股交易

項目12.徵集或建議

監管m-A 項目1012

(a) 徵求建議推薦。不適用。

(b) 原因：。不適用。

(c) 意向要約。不適用。

(d)擬參與投標或投票以參與私有化交易代理聲明中所述信息欄下面的標題已納入參考

「概括條件表」

關於特別會議和合並的問題與答案

特別會議—所需投票

提案1：合併—合併原因；董事會推薦

提案1：合併—申請人及其擔保人對合並公平性的立場

提案1：合併—Tadano合併目的和原因

(e)其他人的建議. 在代理申明中，以下標題的信息被參考並於此處被引述。

「概括條件表」

關於特別會議和合並的問題與答案

提案1：合併—合併背景

提案1：合併—合併原因；公司董事會的建議

提案1：合併—購買人申報人對合並公道性的立場

提案1：合併—Tadano的合併目的和原因

項目13.財務信息

監管m-A 項目1010

(a)基本報表該公司截至2022年和2023年12月31日的經過審計的合併財務報表已按照參考公司年度報告第 10-K 已於2024年2月29日提交的2023年12月31日結束的財政年度的基本報表和附加資料”從第24頁開始。

在代理聲明中列明的以下標題信息已按參照引用：

「提議1：合併-合併對田野的某些影響」

「提議1：合併-某些未經審計的公司預測」

「如何獲取更多信息」

(b) 專項財務信息。在《董事會代理聲明》中所載有的以下標題所涉資料通過引用被包括於此處：

「提議1：合併-某些未經審計的公司預測」

項目14.保留/僱用/補償或使用的人員/資產

監管m-A 項目1009

（a）-（b）徵求或建議；僱員和公司資產基本報表中列出的以下標題下的信息已被參考並納入本文件：

「概括條件表」

「關於特別會議和合並的問題與解答」

「特別會議—代理徵求；支付徵求費用」

「提案1：合併——合併背景」

「提案1：合併——合併原因；公司董事會的建議」

「提案1：合併——Tadano對合並目的和原因」

「提案1：合併——公司董事和高管在合併中的利益」

「合併協議——費用和支出」

第15項.其他信息

監管m-A 項目1011

(a) 在第9節（「交換要約」）的交換要約中所列信息納入此處參考。不適用。

(b)金色降落傘補償在董事會代理報告中列明的以下標題信息已被參考並納入本文：

「概括條件表」

「關於特別會議和合並的問答——我到底在做什麼 被要求在特別會議上投票？」

「特別會議——特別會議的目的」

「提案1：合併——合併對Tadano的某些影響」

「提案1：合併——公司董事和執行官在合併中的利益」

「合併協議——普通股和股票獎勵的處理」

「提案2：關於合併相關薪酬的諮詢投票」

(c)其他材料信息。委託書中規定的信息，包括其所有附件，已納入其中 此處僅供參考。

第 16 項。展品

規則 m-a 第 1016 項

(a) (1) Manitex International, Inc. 的初步委託書（「委託聲明」）（以引用方式納入此處） 根據與美國證券交易委員會同時提交的附表14A）。

(a) (2) 代理卡表格（包含在委託書中並已納入） 此處僅供參考）。

(a) (3) 2024年9月12日的新聞稿（作爲公司當前報告的附錄99.1提交） 表格 8-K, 於 2024 年 9 月 12 日提交，並以引用方式納入此處）。

(a) (4) 寫信給 員工，日期爲 2024 年 9 月 12 日（作爲公司當前表格報告附錄 99.1 提交） 8-K, 於 2024 年 9 月 12 日提交，並以引用方式納入此處）。

(a) (5) 2024年9月12日致客戶的信函（作爲公司當前表格報告的附錄99.2提交） 8-K, 於 2024 年 9 月 12 日提交，並以引用方式納入此處）。

(a) (6) 新聞稿，日期 2024 年 9 月 13 日（作爲公司當前表格報告的附錄 99.1 提交） 8-K, 於 2024 年 9 月 12 日提交，並以引用方式納入此處）。

(b) 無。

(c) (1) 討論 忠野管理有限合夥人Perella Weinberg Partners於2024年7月31日提供的材料。**

(c) (2) Perella 的討論材料 Weinberg Partners，Tadano董事會和某些高級管理層的合夥人，日期爲2024年9月5日。

(c) (3) 討論 Brown Gibbons Lang & Company於2023年12月6日爲公司董事會提供的材料。**

(c) (4) Brown Gibbons Lang & Company於2023年12月22日爲公司交易委員會提供的討論材料。**

(c) (5) Brown Gibbons Lang & Company於1月3日爲公司交易委員會提交的討論材料， 2024。**

(c) (6) Brown Gibbons Lang & Company爲公司交易委員會提供的討論材料，日期爲 2024 年 1 月 25 日。**

(c)(7) Brown Gibbons Lang公司2024年2月26日董事會討論材料。**

(c)(8) Brown Gibbons Lang公司2024年3月27日董事會討論材料。**

(c)(9) Brown Gibbons Lang公司2024年5月9日公司交易委員會討論材料。**

(c)(10) Brown Gibbons Lang公司2024年6月24日董事會討論材料。**

(c)(11) Brown Gibbons Lang公司2024年9月10日公司交易委員會討論材料。**

(c)(12) Brown Gibbons Lang公司2024年9月11日董事會和公司交易委員會討論材料。**

(d)(1) 包含於代理聲明附件A的2024年9月12日 Manitex International, Inc.、Tadano Ltd. 和 Lift SPC Inc. 沽並協議。

(e) 無。

(f)密歇根公司法案第762條。

(g)無。

(h)無。

107文件提交費用表

 

**	本附件的部分內容已根據對SEC的保密申請進行了刪除，並單獨提交。

簽名

在盡職調查的基礎上，並據各簽署人的最佳知識和信念，各簽署人證明本聲明中所載信息屬實、完整且正確。

日期爲2024年10月1日。