美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據第13a-16條或第15d-16條的規定

1934年證券交易所法案

2024年10月份。

登記編號001-41606

BRERA 控股有限公司

(註冊人名稱之英文翻譯)

Connaught House, 5th Floor

One Burlington Road

都柏林 4

D04 第五十六

愛爾蘭

(總部辦公地址)

請用✔️標示，表明註冊申報人是否已經或將要以20-F表格或40-F表格提交年度報告：

20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐

雙上市

2024年10月1日，Brera Holdings PLC（以下簡稱「公司」）將其每股名義值為0.005美元的B類普通股（「B類普通股」）雙重上市於由MERJ Exchange Ltd.（「Upstream」）營運的Upstream 交易所，並根據2007年塞舌爾證券法在塞舌爾註冊。B類普通股被註冊為數字形式的非憑證普通股，以MERJ存托利益（「MDI」）為代表，這些MDI代表了與目前在納斯達克資本市場及納斯達克股票市場上以逐筆明細「BREA」進行交易的公司B類普通股相同的類別和股份。B類普通股將在Upstream 交易所以逐筆明細「BREA」進行交易。

Upstream作為一家完全受規管和持牌的綜合證券交易所、清算系統和存管機構運營。Upstream/MERJ是世界交易所聯盟（WFE）的聯屬機構，由英國海關和稅務局識別為‘認可股份交易所’，是全國編號機構協會（ANNA）的正式會員，MERJ負責向用戶分配和註冊ISIN和CFI識別符號，為美國OTC市場的合格場外交易所，並且是可持續證券交易所倡議的成員。MERJ在塞舌爾受塞舌爾金融監管局監管，https://fsaseychelles.sc/，是國際證券委員會協會（IOSCO）的準成員。此外，塞舌爾是東部和南部非洲反洗錢小組(Eastern and Southern African Anti-Money Laundering Group, ESAAMLG)的正式成員，同時與該小組保持良好合作，是美國財政部根據外國帳戶稅務合規法案（FATCA）認可的參與司法管轄區。

Upstream網站的政策、條款和條件聲明，如若您是美國投資者、美國公民或永久居民，則將無法存入資金、買入或賣出之前從發行人、股票經紀商或股票交易所購買的證券，而發行人隨後在Upstream上掛牌上市。

對於非美國人士，僅有上游（Upstream）可供使用。上游會以「積極確認」服務方式運作其了解您的客戶（KYC）流程，規定用戶必須通過KYC才能交易證券。在上游KYC的一部分，由上游KYC審查員確定一個人的國籍和居住/住所，擁有美國國籍或居住在美國的人士將不被允許在上游交易證券。通過KYC後，所有其他國籍和住所都可以自由存入資金並在上游交易證券，儘管金融行動工作組（FATF）已將某些司法管轄區指定為高風險進行洗錢和/或資助恐怖主義。

本公司的普通股向美國證券交易委員會（“委員會”）註冊，佔已發行和流通股份總數，並具有相同的CUSIP/ISIN編號。在股東權益方面沒有轉讓等差異。股東可以選擇將股份存入存證機構：（i）與公司的過戶代理進行數字記錄入口，（ii）在美國股票經紀的免費交易下，以“街名”CEDE & Co.或（iii）在Upstream上以“街名”MERJ Depository and Registry Limited（“MERJ Dep.”）進行免費交易。美國公民只能選擇將其股份存入（i）或（ii）中的一個，因為美國公民不得在Upstream上存入或交易證券。

上游數字證券和上游證券是可以互換使用的術語，意思相同。上游證券是公司已發行並在證監會註冊的B類普通股的數字代表。在上游應用程式的投資組合畫面上，一份安防餘額（股份計算）是交易員持有的B類普通股的1:1代表，並作為交易員名下股東進行股份存入或購買的結算證明。每位股東上游證券餘額的所有權詳細信息應包括但不限於公司已發行的B類普通股。

普通b類股份由公司股東專門透過公司的過戶代理機構獨家存入Upstream，由獲得證券設施執照的MERJ Dep.保管，以換取Upstream數位證券股份餘額的發行，而這些股份隨即可在Upstream股票交易所二級市場進行交易。由Upstream代名人MERJ Dep.持有的普通b類股份的受益擁有人，有權在股東大會上投票，並收到有關股東大會的通知和拉票材料，並獲得公司根據州和聯邦法律賦予的分紅派息和所有其他權利。只要他們未放棄或以其他方式處置普通b類股份，這些權利就屬於他們，且適用的法律和股份類別相同，只是在Upstream智慧手機應用程式上以數位形式呈現。

此外，Upstream 的股東有權根據公司的法律義務收到確認書、代理人聲明書和其他文件。當B類普通股在Upstream 交易所進行二級交易時，沒有任何限制、限制或其他權利損失。

投资者應留意所有雙重上市證券，因在多個市場進行交易可能導致價格存在不同，原因可能是流動性、價格發現等因素。在外國交易所交易可能使投資者面臨各種風險，包括货币波动和交易规则法规的不同。以下是在外國交易所（如Upstream）交易時常見的一些風險：

1. 監管風險：不同國家對證券交易有不同的規則和法規，而在外國交易的投資者可能受到陌生或複雜的法規約束。在某些情況下，外國監管機構可能有不同的報告要求或不同的披露標準，這可能使投資者難以做出明智的決定。

2. 市場風險：外國市場可能受到不同的經濟、政治或社會條件的影響，這可能會影響那些在該市場上交易的證券的表現。在外國交易的投資者可能面臨比在美國交易時更高水平的波動性和不確定性。

3. 流動性風險：在外國交易所交易的證券可能比在美國交易所交易的同樣證券的流動性較低，這可能會使投資者更難以按所期望的價格買入或賣出這些證券。

4. 操作風險：在國外交易所進行交易也可能使投資者面臨操作風險，例如交易結算延遲或錯誤，或是在存取交易平台時遇到困難。

考慮在境外交易的投資者，包括上游等，應該仔細評估這些和其他風險，並在做出任何投資決定之前諮詢財務和法律顧問。他們還應該注意在境外交易時可能涉及的任何費用、稅項或其他成本。

Upstream可從您偏好的應用商店https://upstream.exchange/ 下載，通過點擊註冊並完成KYC身份驗證流程來啟動賬戶。有興趣的方可下載應用程式，並可查看所有在Upstream交易的證券，包括交易活動、監管披露和其他公司信息。此外，有有關公司https://upstream.exchange/breraholdings 的直接鏈接。所有信息均可在開立賬戶和申請過程之前獲取。這包括一份上市文件，這是Upstream要求的一部分，為塞舌爾證券法2007年（經修訂）和部長或證券管理局制定的其他措施的要求提供必要的披露。Upstream市場每週開放5天，每天20小時，周一至周五：UTC+4上午10:00至上午06:00（東部標準時間下午1:00至晚上9:00）。

在Upstream開賬戶，您必須通過KYC。Upstream KYC並不依賴IP地址監控或IP地址分析來識別美國人或美國來源交易，因為這太容易受到VPN技術的欺騙。所有Upstream用戶（美國和境外）都必須通過Upstream人員的KYC審核。Upstream會確定一個人是否居住在美國或是生活在境外的美國人，並相應地限制應用程式的功能。沒有待審核的默認KYC，只有在Upstream人員進行了完整的KYC審核後，才允許進行任何證券交易。Upstream需要用戶提供以下KYC信息：姓名、出生日期、國籍、電芯號碼、電子郵件地址、郵政地址、銀行賬戶（不接受第三方轉賬）、自拍照、身份證件照片、應用程式中的真人檢測面試、GPS位置或水電費帳單，以及驗證發送到手機的SMS代碼。完成KYC盡職審查後，用戶的詳細信息還會受到AML的增強盡職審查，這些信息將與國際AML名單進行核對（參考：https://amlcop.com/）。被標記為美國人或AML風險的用戶將不得在Upstream上進行交易。^樓層：33 用戶數被標記為美國人或AML風險的用戶將不得在Upstream上進行交易。

投資者可以選擇開立一個Upstream賬戶，並且將他們的證券專門存入Upstream，使用公司的轉移代理。選擇將股份轉移到Upstream的投資者，如選擇通過他們的美國經紀人進行交易，隨時可以將股份從Upstream取回轉移代理。每位股東持有的Upstream證券將存放在與Upstream應用程式連接並由之管理的股東專用賬戶。所有銷售訂單均不是由Upstream主動提出，而用戶交易證券的決定必須基於他們自己的投資判斷。

投資者可以在Upstream的網站直接進入以下連結獲取有關在Upstream上存入資金和交易股票的詳細資訊：https://upstream.exchange/SupportCenter；僅限非美國人。

為了在Upstream進行雙重上市，公司執行了MERJ Dep.被任命為證券設施的任命書，並確認在證書執行日期的股份（a）已獲得適當授權、有效發行、全額支付且無需進一步評估，所有股份發行相關的預先購買權及其他合同權利均已得到滿足，以及（b）在公司所在地的適用法律下已註冊或豁免註冊。所有公司股份的發行和轉讓全部遵守所有適用法律、規則和法規。公司要求MERJ Dep.提供根據MERJ Dep.證券設施規則所規定的服務（“證券設施服務”），包括關於存款利益和MERJ Dep.程序的指令，作為在Upstream上市的必要條件。

MERJ Dep.是根據2007年塞舌爾證券法取得證券許可的公司。將其證券掛牌在MERJ Exchange Ltd.營運的塞舉證券交易所上的發行方，即Upstream，利用MERJ Dep.提供證券設施服務，根據與發行方簽訂的協議和根據MERJ Dep.的證券設施規則來管理其證券，包括關於存儲利益和MERJ Dep.程序的指令作為其在MERJ Exchange Ltd.上市所需的條件。發行方指定MERJ Dep.代表任何在Upstream掛牌並根據塞舉證券法規定的證券進行交易，並根據證券設施規則關於存托利益和MERJ Dep.程序的指令，任命MERJ Dep.作為存托名義人。

MERJ Dep. 在同樣的方式中作為一個提名人賬戶（街道名稱），如同接受股東存款的Cede及公司，從促進進口業務的轉讓代理那裡以電子形式，在Upstream上買賣這些股票（例如，通過個人名稱和地址）。Upstream是MERJ 交易所有限公司使用的交易科技，是一個受監管的國家股票交易所。

MERJ存管保留MDIs（上游證券）的MERJ子登記。任何希望將股份存入上游的股東將按照上游應用程序上的提示來啟動並批准此交易。一旦對每筆存款請求的合法性滿意，公司的轉讓代理將在其登記簿中進行記錄，以將證券的所有權轉移和註冊在存管提名人名下。它還將通知MERJ Dep.或其委任的代理，然後將MDIs提供給上游進行交易，並根據其規則和程序。所有轉售活動受上游活動的規則管理，僅會反映在MERJ存管子登記上。作為MDIs反映的證券所有權將由MERJ Nominees Ltd.在轉讓代理的帳冊上持有。上游證券的所有後續轉售活動均按照上游活動的規則進行，並僅會反映在MERJ Dep.子登記上。

股份只能透過公司的過戶代理人利用Upstream應用程式存入。現有的非美國股東可以透過開啟Upstream，點擊投資者，管理證券，存入證券，然後輸入逐筆明細和存入股份數量，然後點擊提交。接下來，輸入券商名稱和券商賬戶號碼，然後點擊提交。最後，點擊新增電子簽名，在手指上簽名螢幕，點擊完成，然後點擊簽署。股東將在股份存入Upstream並可用於交易後收到推送通知。在Upstream完成存入請求後，股東將透過電子郵件收到已執行的存入表格，以提交至其目前的券商以啟動向過戶代理人提取。未通知目前券商並請求提取將無法轉移股份。在上市日，股東將收到推送通知，一旦股份存入Upstream並可用於交易。

投資者可以直接從Upstream應用程式中提取股份。Upstream應用程式在投資者服務下有一個名為管理證券、提取證券的功能。接著股東輸入逐筆明細標的和要提取的股份數量，然後點選「公證」以加密簽署此交易。股份將從使用者的Upstream投資組合中移除，並向轉移代理發送電子郵件以進行股份提取請求，此後轉移代理將直接與股東聯繫，確保股份餘額以「記分錄」方式輸入至使用者姓名和地址。不允許從Upstream進行第三方股份提取；從Upstream KYC資訊中（由Upstream遵守法規獲取）檢索的股份提取請求姓名和地址需要與轉移代理的「記分錄」輸入的股東姓名和地址相同。

Upstream僅提供自主交易。Upstream用戶使用Upstream智能手機應用程序創建交易賬戶，其中包括一個隨機生成的用戶名（以形式為來自隨機公鑰最後20位字節的42字符十六進製地址）和一個密碼（以隨機生成的加密私鑰形式）。公鑰和私鑰（加密密鑰對）在智能手機上本地生成，只有公鑰被Upstream、MERJ Dep.或在Upstream上的點對點交易相對方知曉。只有個人用戶持有他們的私鑰。這種隱私性確保只有Upstream用戶才能對證券交易進行加密簽名（如存入資金、取款、買盤、賣出、買入、賣出或取消）以在Upstream上執行，也就是說，所有交易（如分享銷售）都是自主交易、點對點交易，並使用Upstream分佈式分類帳平台立即結算。

為了在Upstream上買入、賣出、存入或提取股份，根據前一段提到的內容創建了賬戶的Upstream用戶需要提交KYC信息，以供Upstream合規團隊審核。然後，KYC信息將鏈接到用戶的公鑰，如果用戶通過KYC 審查，那麼這位用戶的加密金鑰對的交易將被視為合法的自主證券交易請求，以便在平台上執行。

應注意的是，上游科技將拒絕來自美國人的加密金鑰對的證券存款或買入訂單，因為這些金鑰對根據其KYC審查的結果。 未經上游KYC審查過程成功通過的用戶，將不接受任何證券買入訂單。

亦應注意，在上游二級市場交易的個別股份並不反映在過戶代理的記錄中。它們被記錄在MERJ Dep的街名存入處。MERJ Dep提名人記錄服務將僅接受自行指導、具有密碼簽署的上游應用程式執行的證券銷售，並相應地調整股份數。因此，這些證券由提名人持有，並根據股東通過上游匹配引擎執行的密碼簽署的自行指導進行在提名人的綜合解決方案內帳戶之間轉移，並通知MERJ Dep。

在Upstream，如果股東遺失了手機，可能會發生股份證書遺失的情況。一旦Upstream通知遺失Upstream應用程式（及其相應的簽名密鑰）的情況，Upstream會將每個受影響的轉移代理人通知每個獨立的股份餘額和股東姓名、地址和稅務ID。轉移代理人然後指示Upstream將遺失的股份撤回到轉移代理人，並將其直接存入轉移代理人的股東姓名和地址的電子記錄中。遺失的股份現已被找回。請注意，MERJ Dep.（街名）的股份計數將根據找回的股份數量進行減少。個別股東是否希望將其股份留在電子記錄中，或再次存入Upstream進行二級交易，或存入美國券商進行二級交易，將由股東自行告知轉移代理人。

如何存入資金股份

Upstream可以接受非美國投資者在其目前券商賬戶中持有的股票，也可以接受直接由轉移代理以數位簿入方式持有或以實體股票證明持有的股票。股票也可以從Upstream轉移到美國市場。以下步驟詳細說明投資者如何將股票存入Upstream。

第一步：在UPSTREAm上創建一個賬戶並驗證您的身份

第二步：將股份轉移至轉讓代理人

如果您的股份已經在過戶代理處，則請跳至下面的第3步。但是，如果您的股份目前在您的券商賬戶中，請按照以下描述將股份轉移給過戶代理。請注意，這樣做的術語是將股份以「直接登記」方式在過戶代理處以「記簿記錄」形式持有。

要提出這項轉帳請求，大多數情況下 您只需通過電子郵件與您的券商聯繫，要求他們將您的股份轉回給登記代理人。券商會知道該怎麼做，並且他們會告訴您需要多久時間，但通常您應該 等候48小時讓他們處理您的請求。

有些券商可能會要求您填寫他們特定的股票轉移表格。如果您需要協助完成從您的券商取得的股票轉移表格，可以聯絡Upstream，其電郵為servicedesk@upstream.exchange。

重要的是，投資者在券商公司註冊的姓名、地址和稅號必須與他們在Upstream開立賬戶時提供的信息相符。如果投資者在券商公司的地址已過期，則需要在將股份轉移給轉託代理之前向券商公司更新。請注意，如果地址與投資者在Upstream的地址不符，則其股份存入Upstream將因轉託代理而延遲。

第3步：使用上游應用程式（僅限非美國）要求存入股份

僅限非美國人，打開Upstream，輕觸投資者，管理證券，存入資金。接下來，輸入公司的逐筆明細標的和您要存入的股份數量。確認您的股份是自由交易還是受限制的，然後輕觸提交。

在Upstream應用程式上，每個股票存入資金請求的金額不得超過100,000美元。這個金額是由安防在上一個交易日的收盤價乘以存入的股份數來確定的。

投資者在使用Upstream應用程式進行股份存入資金請求後，一旦轉移代理機構將他們的股份記錄於「簿記入檔」中，那麼大多數情況下，Upstream存入資金 程序通常會在48小時內完成（週一至週五，不包括美國節假日）。

然而，如果轉移代理需要進一步的有關其股份轉讓的資訊，那麼投資者將收到一封電子郵件，其中包含一個待填寫的表格。該表格將預先填入上游賬戶信息。

轉帳完成後，投資者將在 Upstream 應用程式中收到推送通知，並看到股份已存入他們的 Upstream 投資組合。

第4步：從上游開展交易

一旦股票存入投資者的賬戶， 他們可以在Upstream進行交易。投資者可以在Upstream投資組合中查看其股份。有關交易的更多信息，請訪問Upstream的 壓力位中心網址https://upstream.exchange/SupportCenter。

轉讓代理資訊

如果您持有路名股份（即，您是街頭股東），意味著您的股份由銀行、券商或其他代理人持有，那麼您被視為街頭股份中持有股份的“受益所有人”，因此，這份代理聲明書、會議通知和代理卡將由您的銀行、券商或其他代理人提供給您。您可以通過返回從該機構收到的投票指示表直接向其提供投票指示。如果您以路名持有普通股並親自參加會議，您必須從持有您股份的銀行、券商或其他代理人獲得一份“法定代理書”以便在會議上對您的股份進行投票並提交您的投票信息卡，但需我們有權轉換為僅虛擬會議形式。

熱線中心在 800-468-9716 

shareowneronline.com 

如何將股份移回美國市場（僅限非美國）

第1步。打開上游，點擊投資者，取回證券。輸入逐筆明細和您想要提取的股份數目，然後點擊提交。

第二步。轉移代理會立即收到投資者的股份，並以數字記錄形式記錄在其名下。

第三步。轉銷代理將通過普通美國郵件向投資者提供DRS建議（報告），顯示他們的股份現在以記錄形式在轉銷代理處持有。如果投資者想要將股份移回他們的美國券商賬戶，他們將需要聯繫券商，向他們提供DRS建議的副本，並請求券商要求轉銷代理將投資者的股份發還。券商將提供投資者適當的表格以供填寫。

新聞稿發布

於2024年9月24日及2024年10月1日，公司發布新聞稿，宣布在Upstream進行雙重上市。該新聞稿的副本分別附在此作為展示文件99.1和展示文件99.2。

簽名 

根據1934年證券交易法的規定，登記人已授權簽署此報告，代表被授權人。