展覽5.1

 

		Gibson, Dunn & Crutcher律師事務所   One Embarcadero, 2600套房 San Francisco, CA 94111-3715 電話 415.393.8200 gibsondunn.com

客戶: 23553.00001

2024年10月1日

Dianthus Therapeutics, Inc.

7 Times Square, 43樓

紐約，紐約10036

 

關於：		Dianthus Therapeutics公司 註冊 表格陳述 S-3

女士們先生們：

我們已經作爲Dianthus Therapeutics, Inc.的律師行事，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司），現專門與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）準備和提交一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。委員會:”) of a Registration Statement on Form S-3 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）提交的，涉及展品的部分協議包含各方所作的表述和保證。這些表述和保證不一定是事實表述，而是各方分配風險的工具。因此，投資者不應該將這些表述和保證視爲實際情況的表述或任何其他目的的依據。證券法與註冊聲明有關，根據其中指明的時間不時由其中命名的出售股東出售的公司普通股23,655,372股，每股面值$0.001（“股份”).

在下文所表達的意見中，我們審查了原件或經過有效認證或以其他方式標識爲真實且完整複印本的實物普通股股票和其他我們認爲必要或適當的文件、公司記錄、公司官員和公務員的證書以及其他文件。在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法定身份和能力，提交給我們的所有文件的真實性以及提交給我們的所有副本文件與原始文件的一致性。

基於上述，根據此處規定的假設、例外、限制和約定，我們認爲根據註冊聲明規定的支付而發行的股票是有效發行的，全額支付的且 無需追加認繳款。

我們同意將此意見作爲註冊聲明的附件進行提交，並進一步同意在註冊聲明及其構成部分的招股說明書下「法律事項」標題下使用我們的名稱。在給予這些同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會的規定和規章下需要同意的人類別。

真摯地致意，

/s/ Gibson，Dunn Crutcher LLP

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