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勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。在文件交易所上市的公司，或者是較小的報告公司，或者是新興增長型公司。請參閱《規則》中對於「大型加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。 12b-2所示。


大型加速文件申報人	☐	加速文件申報人	☐

非加速文件提交人	☒	更小的報告公司	☒

		成長型公司	☐

如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

申請人在必要時會修改這一註冊聲明的日期或日期，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修正，明確說明該註冊聲明將按照1933年修訂後的證券法第8（a）條的規定生效，或者直到證券交易委員會根據該第8（a）條的規定行事判斷生效爲止。

本招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。本招股說明書中列名的賣方股東在美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效前不得出售這些證券。本招股說明書並非要約出售這些證券，也不在任何不允許提供或銷售的司法管轄區發出購買這些證券的要約。

擬定日期爲2024年10月1日

初步招股說明書

LOGO

Dianthus Therapeutics, Inc.

23,655,372 股

普通股

由賣出股東提供

根據本招股說明書，此處確定的賣出股東（「賣出股東」）正在以轉售方式提供戴安絲生物醫藥有限公司（前身爲瑪琍達生物醫藥有限公司）的普通股，每股面值爲$0.001（「普通股」和由本招股說明書註冊並以轉售方式提供的這些普通股，「轉售股份」），公司）。轉售股份包括：

(i)

定向增發給Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.（前Dianthus Therapeutics, Inc.）的某些前股東的普通股份，作爲交換，交換他們的前Dianthus普通股份，(x)與Dio Merger Sub, Inc.（Merger Sub）進行的合併完成有關，Merger Sub是特拉華州的一家公司，與前Dianthus合併，前Dianthus作爲公司的全資子公司存續，合併於2023年9月11日完成（「合併」），根據於2023年5月2日簽署的那份合併協議（「合併協議」），我們、前Dianthus和Merger Sub之間的協議，(y)在前Dianthus封閉前融資中購買根據認購協議（下文定義）享有購買權，與合併協議的完成有關的Dianthus以前融資中購買的認購協議;

(ii)

普通股份在行使時發行的股份預付款 warrants（「2023 Warrants」）轉換爲前Dianthuswarrants 發行前準備金通過購買前Dianthus某些前股東購買的前Dianthuswarrants而轉換而來預付款在前Dianthus 閉市前根據併購協議完成併購交易，進行認購協議融資；

(iii)

根據證券購買協議（以下簡稱「SPA」），向某些機構和合格投資者發行的2024年定向增發的普通股（定義如下）；

(iv)

根據證券購買協議，向某些機構和合格投資者發行的2024年定向增發的預先融資認股權證（「2024年預融資認股權證」以及2023年預融資認股權證合稱「預融資認股權證」），行使後可發行普通股（以下簡稱「預融資認股權證」）。

在本招股說明書中，我們不提供或出售任何「二次銷售股票」，並且我們將不會收到由持有人根據本招股說明書出售「二次銷售股票」所得的任何款項。然而，如持有人以現金行使認股權證，我們將獲得認股權證持有人支付的名義現金行使價格；發行前準備金然而，我們將獲得認股權證持有人支付的名義現金行使價格。發行前準備金 warrants。我們打算將這些收入（如有）用於一般企業用途。

根據本招股說明書涵蓋的證券進行的註冊，並不意味着持有者將提供或出售任何再銷售股票。持有者可以以多種方式和不同價格出售本招股說明書涵蓋的再銷售股票。關於持有者如何出售再銷售股票，我們在標題爲「折扣、讓步、佣金及類似銷售費用」的部分提供更多信息。在購買本招股說明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閱讀有關風險因素的有關章節，本招股說明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股說明書的文件。在購買本招股說明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。賣出股票的折扣、讓步、佣金和類似銷售費用將由持有者承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會（「SEC」）註冊再銷售股票有關的某些費用和支出（除折扣、讓步、佣金和類似銷售費用之外的費用和支出）。

在您投資於任何正在提供的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充，以及任何通過參考在此招股說明書或其中引用的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼爲「DNTH」。2024年9月26日，我們普通股的最後報價爲每股27.02美元。

投資於我們證券存在較高風險。您應仔細考慮標題爲“風險因素” beginning on page 10 of this prospectus and any applicable prospectus supplement and under similar headings in the other documents that are incorporated by reference into this prospectus.

We are a 「smaller reporting company」 as defined by Rule 12b-2 of the Exchange Act and are subject to reduced public company reporting requirements.

Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. The securities are not being offered in any jurisdiction where the offer is not permitted.

本招股書的日期是2024年。

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我們使用SEC提交了一份文件，採用了「掛牌」的註冊程序。根據這項掛牌註冊程序，賣方股東可能不時地在一個或多個發行中提供和出售本招股說明書中描述的證券。關於賣方股東的信息可能隨時間而變化。

本招股說明書向您提供了賣方股東可能提供的股票的一般描述。每當賣方股東使用本招股說明書出售我們的普通股時，根據法律要求，我們將提供一個包含有關該發行條款的具體信息的招股說明書附錄，包括提供的普通股數量、分銷方式、承銷商或其他交易對手的身份以及與該發行相關的其他具體條款。招股說明書附錄也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在招股說明書中發表的任何聲明與本招股說明書中的聲明不一致的程度，應視爲本招股說明書中的聲明被招股說明書中發表的聲明修改或取代。在投資我們的普通股之前，您應閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書和本招股說明書中所引用的信息。請參閱“您可以在哪裏找到更多信息“的更多信息

本招股說明書包含並通過引用包含您在做出投資決定時應考慮的信息。我們和賣方股東都未授權任何人提供任何信息或做出除包含或通過引用在本招股說明書中的信息外的任何陳述。賣方股東僅在適合合法出售我們的證券的司法管轄區提供出售，並尋求購買報價。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書和任何附帶的招股說明書不構成對除任何附帶招股說明書中描述的證券以外的任何證券的出售的要約，也不構成出售或徵集購買這些證券的要約，而且在這種要約或徵求中是非法的。您應假定在本招股說明書、任何招股說明書、通過引用合併的文件和任何相關的自由撰寫招股說明書中出現的信息僅截至各自日期才準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

對於美國以外的投資者，我們和出售股票持有人未採取任何行動，允許在其它任何要求採取行動的司法管轄區內提供或持有或分發本招股說明書，除非在美國。您需要了解並遵守與美國以外的招股和分銷有關的任何限制。

This prospectus contains 「forward-looking statements」 within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」), which statements are subject to substantial risks and uncertainties and are based on estimates and assumptions. All statements, other than statements of historical fact, included in this prospectus are forward-looking statements, including, without limitation, statements concerning our plans, objectives, goals, expectations, hopes, beliefs, intentions, assumptions, projections, estimates or strategies and any underlying assumptions regarding the future, our future results of operations and financial position, including the sufficiency of our existing cash resources to fund our operations for as long as anticipated, our liquidity, capital resources, costs and expenses, capital requirements, commitments and contingencies, the development or commercial potential of DNTH103 or any other product candidate, our anticipated preclinical and clinical drug development activities, in particular with respect to DNTH103, and any timelines, developments or results in connection therewith, including the timing of data, the efficacy, safety profile, dosing amount or frequency, method of delivery or other potential therapeutic benefits of DNTH103, the receipt or timing of potential regulatory designations, approvals and commercialization of any product candidates, market size or addressable patient population and other statements, including those included under the section titled “風險因素” and elsewhere in this prospectus. In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as 「aim,」「may,」「might,」「will,」「would,」「shall,」「objective,」「intend,」「target,」「should,」「could,」「can,」「expect,」「anticipate,」「believe,」「design,」「estimate,」「forecast,」「predict,」「project,」「potential,」「possible,」「plan,」「seek,」「contemplate,」「goal,」「likely」 or 「continue」 or the negative of these terms and similar expressions intended to identify forward-looking statements, but the absence of these terms does not mean that a statement is not forward-looking. Forward-looking statements are not historical facts and are based on our current expectations and beliefs with respect to future events and their potential effects and impacts. There can be no assurance that future events affecting us will be those that have been anticipated. Given the significant risks and uncertainties, you should not place undue reliance on these forward-looking statements.

存在多種風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果或結果，或者我們的結果或結果的時機與本招股說明書中的前瞻性陳述表達或暗示存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括，但不限於以下風險、不確定性和因素：

•

關於公司未來經營的戰略、前景、計劃、預期和管理層的目標的期望;

•

與我們管理費用和意外支出以及可能減少我們現金資源的成本相關的風險；

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與正確估計我們的營業費用和其他事件相關的風險；

•

資本資源需求變化；

•

我們取得、維護和保護知識產權的能力，特別是與我們產品候選品相關的知識產權；

•

我們推進產品候選品的開發或在我們計劃和未來臨床試驗中預期的時間表下進行的臨床前活動的能力；

•

我們在後期臨床試驗中複製在臨床前研究和早期階段產品候選品臨床試驗中發現的積極結果的能力；

•

我們能否實現預期的研發計劃、戰略合作伙伴關係、許可計劃或其他合作的益處取決於我們的能力；

•

監管要求或發展，以及我們是否能夠從美國食品藥品管理局（"FDA"）或其他監管機構獲得必要的批准；

我們無法控制的立法、監管、政治、地緣政治和宏觀經濟發展，包括通貨膨脹壓力，經濟普遍放緩或衰退，高利率，貨幣政策或外幣匯率的變化，金融機構的不穩定，美國聯邦政府關閉的前景，烏克蘭持續的衝突、中東的衝突、中臺之間日益加劇的緊張局勢、對穿越紅海的海上船隻的襲擊及其對策、流行病或其他公共衛生危機及供應鏈中斷；

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成功保留、招聘或按要求變更我們的高級職員、關鍵員工或董事；

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我們證券的流動性和交易；

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對我們的候選產品或競爭對手的產品和產品的監管行動候選人；

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我們成功開發和商業化任何可能的技術的能力在許可證內或我們可能收購的產品；

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我們成功運營的能力非美國我們所在的司法管轄區可以選擇開展業務，包括遵守適用的監管要求和法律；

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我們依賴第三方合同制定和製造商組織來製造和供應產品候選人；

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我們有能力確定令人滿意的定價並從政府和第三方那裏獲得足夠的報銷獲得監管部門批准的產品和候選產品的付款人（如果有）；

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如果獲得批准，我們成功將候選產品商業化的能力以及市場速度和程度接受此類候選產品；

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與我們在必要時獲得額外融資和籌集資金以資助運營的能力相關的風險，或追求商機；

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大規模突發衛生事件對我們的員工、運營、財務業績的直接和間接影響和現金流量;

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惡劣天氣和季節性因素；

•

我們無法繼續增長和有效地管理我們的增長；

•

我們無法遵守不斷變化的法律標準和法規，以及這些標準和法規對我們業務的影響，包括與數據保護、消費者隱私和可持續性以及不斷變化的勞動標準有關的內容；以及

•

我們修復財務內部控制中的重大缺陷或其他缺陷的能力報告或維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制.

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果或結果，或這些結果或結果的時機出現重大差異摘自本招股說明書中表達或暗示的前瞻性陳述，包括本招股說明書中標題爲「」的因素風險因素” 以及適用的招股說明書中

在此招股說明書和任何補充招股說明書以及其他通過參考併入本招股說明書的文件中，這些類似的標題下的內容。您應該在考慮這些風險和不確定性的背景下，評估在本招股說明書和任何招股說明書補充和其他通過參考併入本招股說明書的文件中所作的所有前瞻性聲明。

我們警告您，本招股說明書和其他地方提到的風險、不確定性和其他因素可能並未包含所有可能影響我們未來結果、業務運營和成果的風險、不確定性和其他因素。此外，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險。此外，我們無法保證我們將實現我們期望或預期的結果、利益或進展，即使實現了相當程度，也不能保證其將導致我們所預期的後果或對我們或我們的業務產生影響的方式。過往績效不能作爲未來績效的指示。

本招股說明書中包含的任何前瞻性聲明僅適用於作出的日期，並且明確受到包含在本招股說明書中的警示性聲明的全面限制。除非根據法律規定，否則我們否認任何公開更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

以下摘要突出了本招股說明書及其參考文件中的某些信息。該摘要提供了所選信息的概述，但並不包含您在做出投資決定時應考慮的所有信息。因此，在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書以及參考文件中的內容。您應仔細考慮本招股說明書中「風險因素」、關於「前瞻性聲明的警示性聲明」以及我們在本招股說明書中所引入的文件和其他信息，包括參考的基本報表及相關附註內容。

公司簡介

我們是一家臨床階段的生物技術公司，致力於開發面向與嚴重自身免疫和炎症性疾病患者的下一代類補體治療藥物。我們認爲我們的首款新穎和獨有的單克隆抗體產品候選藥物DNTH103有潛力應對目前市場上的一系列依賴類補體的疾病，因爲當前可用的治療方法或正在開發中的方法仍有改進效力、安全性和/或用藥便利性的空間。我們特意設計了DNTH103，使其選擇性結合僅活性形式的C1s類補體蛋白（「C1s」），並展現出改進的效力和延長的半衰期。通過有選擇性地靶向只有驅動疾病病理學並僅佔循環總蛋白的一小部分的C1s的活性形式，我們旨在減少達到治療效果所需的藥物量。我們計劃通過一個較低劑量、較少頻次、自行注射、適合自動注射器的便捷皮下注射來提供我們的產品候選藥物。

我們的執行辦公室位於紐約市時代廣場7號，43樓，郵編10036，電話號碼爲（929） 999-4055. 我們的網站地址是www.dianthustx.com。在本招股說明書中包含或通過我們的網站獲得的信息並未作引用。我們在本招股說明書中僅將我們的網站作爲無效的文本參考。我們會在相關材料被提交給美國證券交易委員會（SEC）電子文件後儘快免費提供我們的定期和即時報告。我們將年度報告、季度報告、特別報告、代理聲明以及其他信息提交給SEC。我們向SEC提交的文件也可在SEC網站上向公衆開放，網址爲http://www.sec.gov。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼爲「DNTH」。

2023年9月11日，我們按照合併協議的條款與前DIANTHUS完成了業務組合，根據合併協議的規定，合併子公司與前DIANTHUS合併，前DIANTHUS作爲公司的全資子公司生存。在完成合並的同時，我們將公司名稱從「Magenta Therapeutics, Inc.」更名爲「Dianthus Therapeutics, Inc.」，公司進行的業務主要是前DIANTHUS進行的業務。

根據合併協議的條款，在合併的生效時間之前，每股前DIANTHUS優先股被轉換爲一股前DIANTHUS普通股。在合併的生效時間，公司向前DIANTHUS股東發行了總共11,021,248股普通股，按照約0.2181股普通股兌換一股前DIANTHUS股本的比例，其中包括前DIANTHUS優先股轉換爲的普通股以及前DIANTHUS預收購融資中發行的前DIANTHUS普通股，在合併協議規定的被取消的股份和不同意的股份之外，緊隨合併生效時間，共發行並存在14,817,696股普通股。匯率按照合併協議確定。

此外，(i) 公司承擔了前DIANTHUS的Dianthus Therapeutics, Inc. 2019股票計劃，(ii) 在合併生效時間之前持有且未行使的購買前DIANTHUS普通股的期權由公司承擔並轉換爲購買普通股的期權，對股數和行權價格進行必要的調整以反映匯率，(iii) 在合併生效時間之前持有且未行使的購買前DIANTHUS普通股的認股權證（包括前DIANTHUS預融資銷售的前DIANTHUS認股權證）被轉換爲購買普通股的權證，對股數和行權價格進行必要的調整以反映匯率。

本合併協議的上文描述不具備完整性，並且應以合併協議作爲參考，該合併協議的副本作爲2.1展示文件提交至登記聲明。

普通股和預資助權證的定向增發

前石竹閉關前融資

2023年9月11日，前石竹完成了一輪前石竹普通股和前石竹預資助權證的定向增發，根據包括前石竹及其中列明的售股股東在內的認購協議，該協議簽訂日期爲2023年5月2日，經過修訂（「認購協議」）。根據認購協議的條款和條件，前石竹在合併完成前立即發行並出售，而這些售股股東購買了共2873988股前石竹普通股和210320份前石竹預資助權證，行權後可獲得210320股前石竹普通股，每股售價約爲23.34美元或每份權證售價爲23.34美元，總購買價約爲7200萬美元（「前石竹閉關前融資」）。

如上所述，在合併生效時的每份未行權的前石竹預資助權證將轉換爲2023年預資助權證，根據交換比率對股數和行權價格進行必要調整。2023年預資助權證的行權價爲每股0.001美元，股票拆股、送轉和某些基本事項變更情況下將進行比例調整。

交易。2023年預資金認股權的總行使價格，除每個認股權每股0.001美元的名義行使價格外，已預先資助給前石竹公司，因此，持有2023年預資金認股權的持有人在行使認股權時無需支付額外的考慮（除名義行使價格外）。2023年預資金認股權直到全部行使前將不會到期。

前石竹公司普通股和前石竹公司預資金認股權的出售，以及前石竹公司預資金認股權行使後可發行的前石竹公司普通股，並未根據證券法登記，前石竹公司封閉前融資旨在根據證券法第4(a)(2)節豁免登記，作爲不涉及公開發行的發行人交易。認購協議中列名的轉讓股東打算僅出於投資目的購買前石竹公司普通股和前石竹公司預資金認股權，而非爲了與任何分銷有關的出售，適當的附註已加在前石竹公司封閉前融資中發行的前石竹公司普通股和前石竹公司預資金認股權上。

此處的2023年預資金認股權描述並不試圖全面，並完全由2023年預資金認股權形式的全部文本資格作爲本註冊聲明的附件4.1展示。

根據認購協議，於2023年9月11日，公司、前石竹公司及其中列名的轉讓股東簽署了一項註冊權協議（「2023註冊權協議」），根據該協議，公司同意提供註冊和轉售某些持有者隨時持有的普通股，其中包括在前石竹公司預封閉融資中出售的前石竹公司普通股以及2023年行使的普通股作爲換股而發行的普通股。發行前準備金在前葵花定向增發的預資助權證轉換時假定有權證。有關2023年註冊權協議的進一步信息，請參閱本招股說明書中另一部分，標題爲“股本說明資格登記協議”詳情請參閱本招股說明書中其他位置的2023年註冊權協議部分。

2024定向增發

2024年1月24日，葵花完成了普通股和2024年預資助權證的定向增發，根據證券購買協議，該協議由葵花和2024年1月22日簽署的出售股東共同購買協議（「證券購買協議」）訂立。根據證券購買協議的條款和條件，葵花發行和出售，這些出售股東購買了14500500股普通股和4666332張2024年預資助權證，可以行使4666332股普通股，購買價格爲每股12.00美元或每張2024年預資助權證11.999美元，該價格減去每張2024年預資助權證的每股行使價格0.001美元，合計約2.30億美元（「2024年定向增發」）。

2024年預資助權證的每股行使價格爲0.001美元。除了每張權證每股0.001美元的名義行使價格外，2024年預資助權證的總行使價格是由葵花預先資助的，因此，行使權證時持有人除了名義行使價格外不需要支付額外費用。2024年預資助權證可以在發行日後隨時行使。如果持有2024年預資助權證的持有人及其關聯方行使該權證後合計受益持有超過權證行使後普通股總股本數量的9.99%，持有人將無法行使該權證。持有發行前準備金認股權證可能通過提前至少61天通知Dianthus，將此百分比增加或減少至不超過19.99％。2024年預融資認股權證在完全行使之前不會到期。

普通股和2024年預融資權證的出售，以及行使2024年預融資權證而發行的普通股，並未按照《證券法》的規定進行註冊，而是依據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免規定或《D條款》第506條的規定，或任何州證券法規定的註冊豁免。Dianthus部分基於證券購買協議中列名的出售股東所作的聲明，依賴於這一註冊豁免。適當的說明已附在2024年定向增發中發行的普通股和2024年預融資權證上。

前述2024年預融資權的描述未完全，完整的資料在提交的文件4.3附件中展示的2024年預融資權形式全文爲準。

2024年1月22日，根據證券購買協議，Dianthus和其中列名的出售股東簽訂了一項註冊權協議（「2024註冊權協議」），根據協議，公司同意爲這些出售股東持有的特定時間內的某些普通股提供登記和轉售，包括在2024年預融資權行使後發行的普通股。有關2024註冊權協議更多信息，請查閱本招股說明書中的其他部分，名稱爲「資本股說明—登記權協議」章節。 「資本股說明—登記權協議」 請查看本招股說明書中其他地方的2024註冊權協議章節，以獲取有關2024註冊權協議的更多信息。

資金用途	我們不會在本招股說明書下出售任何證券，也不會從普通股的出售中獲得任何收益。但在行使權證時，我們將收到行使權證持有人支付的名義現金行使價格。請參閱本招股說明書中其他位置的「資金用途」部分。發行前準備金權證透過現金支付行使時，我們將收到權證持有人支付的名義現金行使價格。請參閱本招股說明書中其他位置的「資金用途」部分。發行前準備金在任何行使權證時，我們將收到權證持有人支付的名義現金行使價格。請參閱本招股說明書中其他位置的「資金用途」部分。

風險因素	您應該閱讀標題爲“風險因素”部分，該部分位於此招股說明書的其他地方，討論了在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的風險、不確定性和其他因素。

納斯達克資本市場標的爲：

我們的普通股在納斯達克資本市場上以「DNTH」標的進行交易。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市發行前準備金 warrants。

有關本次發行的更多信息，請參閱標題爲“我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼爲「NKTR」。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價爲每股1.40美元。.”

投資我們證券涉及高度風險。適用於每期證券招股的招股說明書中將包含討論投資我們證券的風險的內容。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮招股說明書中參考的風險、不確定性和其他因素所含內容。 2023年12月31日結束的財政年度的《10-k表格》年度報告，經我們後續的備案更新，以及在適用招股說明書中「風險因素」標題下討論的內容，與本招股說明書或適用招股說明書中包含或參考的所有其他信息一併。我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到這些風險的實質性和不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們描述的風險、不確定性和其他因素並不是我們面臨的唯一挑戰。我們當前認爲未知或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景。

通過參考其他文件，SEC允許我們「通過引用加入」我們向他們提交的信息。通過引入參考文件，我們可以向您披露重要信息。所引用的信息是這份說明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。本說明書省略了SEC允許的註冊聲明中包含的某些信息。關於我們和我們可能按照本說明書提供的證券的更多信息，請參閱與證券相關的註冊聲明和任何隨後提交的說明書，包括附錄。本說明書中關於某些文件條款的聲明，提交給或通過參考在註冊聲明中的引用是不完整的，每個聲明在所有方面都通過引用來取得資格。我們正在引用的文件包括：

SEC允許我們「參照文件」提交給SEC的信息，這意味着我們可以通過引用那些其他文件向您披露重要信息。參照的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。在Form 8-k上提交的當前報告（或其中的部分）不得納入本招股說明書。我們參照下面列出的文件以及我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本註冊聲明提交之日後和本註冊聲明生效之前提交給SEC的所有文件包括在內的所有未來提交給SEC的文件，除非在任何情況下未來報告或文件的任何部分在該條款下被視爲未被提交，在本招股說明書所涉證券發行結束之前終止：

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2023年12月31日結束的本財政年度上提交給SEC的第10-k表的年度報告書，於2024年3月21日提交，包括在其中明確從我們在2024年4月11日提交給SEC的14A表上的決定性代理聲明中引用的信息 2024年3月21日提交給SEC的。，包括在其中明確從我們在2024年4月11日提交給SEC的14A表上的決定性代理聲明中引用的信息 2024年4月11日提交給SEC的。;

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同上，2024年3月31日結束的本財政季度提交給SEC的第10-Q表的季度報告書，於2024年5月9日提交，2024年5月9日提交給SEC。截至2024年6月30日的財季報告已於提交。 2024年8月8日;

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我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 1月22日和頁面。2024年5月28日; 和

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我們普通股票的介紹在我們於2019年12月31日的年度報告在附件 4.5 關於截至2023年12月31日提交給SEC並於2024年3月21日提交的《10-k表格年度報告》，包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們將根據書面或口頭要求免費提供在此引用的任何或所有此類文件的副本（除非這些文件的附件特別被引用進本擬售披露文件中）。書面或口頭要求副本應發送至Dianthus Therapeutics, Inc.，投資者關係部，紐約市時報廣場7號，43樓，10036，電話號碼(929)999-4055。請參閱本擬售披露文件中的章節 「在哪裏可以找到更多信息」 以獲取我們向SEC提交的材料的閱讀和獲取信息。

本擬售披露文件中包含的任何聲明，或者在引用的文件中的全部或部分所包含的內容，若本擬售披露文件、任何擬售披露文件補充或引用的任何文件中的聲明對其進行修改或取代，則在本擬售披露文件中，爲了修改或取代該條款。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不構成本擬售披露文件的一部分。

根據本招股說明書，我們不出售任何證券，也不會從此處轉售股票的銷售中獲得任何收益。這裏提供的部分普通股可通過行使權證發行發行前準備金權證。行使此類權證時，發行前準備金以現金行使權證時，我們將收取權證持有人支付的名義現金行使價格發行前準備金。我們打算將這些收益（如果有的話）用於一般企業用途。

有關在本登記聲明中註冊以供轉售的普通股股份發行的其他信息，請參見“Dianthus和前Dianthus的業務組合”和“普通股股份的私人配售以及發行前準備金認股證”以上。我們註冊普通股股份是爲了允許持股股東不時地提供股份以便轉售。

下表列出了銷售股東的情況，以及有關每位銷售股東對普通股的受益所有權方面的信息。第二列根據每位銷售股東截至2024年9月24日擁有的普通股份額計算其受益擁有的普通股份額。根據SEC的規定確定受益所有權，因此代表着對我們證券的投票或投資權力。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有獨立或共同投票權或投資權的股份，以及個人在2024年9月24日之後60天內有權獲得的股份。據我們所知，並適用社區財產規則，除非下文另有說明，表中列名的個人和實體對所有受益擁有的股份具有獨立投票和獨立投資權。

第三列列出了本招股書由銷售股東提供的普通股。

第四列反映了假定所有由本招股書銷售股東根據本招股書提供的股份的股東擁有的普通股的數量和百分比。

銷售股東可能在本次發售中出售全部、部分或不出售其股份。請參閱“計劃當期.”


出售股東姓名股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。	普通股實際控制權先前擁有增發計劃		普通股可能是發售發行後擁有招股書		普通股實際控制權購買後增發計劃⁽¹⁾
					數量		百分比 (%)
與Avidity Partners關聯的實體⁽²⁾		2,935,526		4,550,887		199,677		*
富達顧問系列VII：富達顧問生物技術基金⁽³⁾		500,662		302,966		197,696		*
富達資本信託：富達股票精選小盤基金⁽³⁾		341,018		222,097		118,921		*
富達增長公司混合資金⁽³⁾		1,192,631		751,744		440,887		1.50
Fidelity Mt. Vernon Street 信託：Fidelity 系列成長公司基金⁽³⁾		253,763		152,986		100,777		*
富達證券基金：富達系列小盤機會基金⁽³⁾		558,654		449,528		109,126		*
Fidelity 選擇投資組合: 生物技術投資組合⁽³⁾		153,693		153,693		—		—
Fidelity Mt. Vernon Street 信託: Fidelity 成長公司 K6 基金⁽³⁾		273,613		181,889		91,724		*
Fidelity Mt. Vernon Street 信託: Fidelity 成長公司基金⁽³⁾		891,032		555,946		335,086		1.14
與Fairmount基金管理有關的實體⁽⁴⁾		2,952,662		3,486,246		108,924		*
BCLS Fund III Investments, L.P.⁽⁵⁾		3,015,392		3,197,971		—		—


出售股東姓名股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。	普通股實際控制權之前擁有增發計劃		普通股可能是發售發行後擁有招股書		普通股實際控制權 Owned After 增發計劃⁽¹⁾
					數量		百分比 (%)
RA Capital Healthcare基金, L.P.⁽⁶⁾		3,000,368		3,333,333		—		—
與5Am Ventures關聯的實體⁽⁷⁾		428,376		428,376		—		—
Tellus BioVentures，LLC⁽⁸⁾		1,436,745		1,436,745		—		—
與Venrock Healthcare Capital Partners相關的實體⁽⁹⁾		1,744,373		1,744,373		—		—
與Catalio關聯的實體⁽¹⁰⁾		696,239		696,239		—		—
與Wedbush Securities Inc.關聯的實體⁽¹¹⁾		150,634		64,256		86,378		*
與RTW投資公司關聯的實體⁽¹²⁾		666,667		666,667		—		—
與Great Point Partners，LLC有關的實體⁽¹³⁾		362,764		362,764		—		—
Janus Henderson生物科技創新主基金有限公司⁽¹⁴⁾		800,606		375,000		425,606		1.45
與Vestal Point Capital，LP有關的實體⁽¹⁵⁾		390,773		333,333		57,440		*
Woodline Master Fund LP⁽¹⁶⁾		244,697		208,333		36,364		*

少於1%。

(1)	假設本招股說明書涵蓋的Selling Stockholders所持有的所有普通股都被出售，並且在完成本發售之前Selling Stockholders不會獲取任何其他普通股。然而，由於每位Selling Stockholder都可以全部、部分或不出售其普通股，因此無法確定任何Selling Stockholder最終將在本招股說明書下提供或出售的普通股數目。

(2)

列於「發售前持有的普通股權益」下的股份包括（i）1,573,625股普通股和2024年行權可以獲得的10,765股普通股發行前準備金 Warrants held by Avidity Private Master Fund I LP (「APMF」), (ii) 1,282,202 shares of Common Stock and 7,530 shares of Common Stock issuable upon the exercise of 2024 發行前準備金 Warrants held by Avidity Master Fund LP (「AMF」) and (iii) 61,404 shares of Common Stock held by Avidity Capital Fund II LP (「ACF,」 and, together with APMF and AMF, the 「Avidity Funds」). The general partner of each of the Avidity Funds is Avidity Capital Partners Fund (GP) LP, whose general partner is Avidity Capital Partners (GP) LLC. Avidity Partners Management LP is the investment manager of each of the Avidity Funds. Avidity Partners Management (GP) LLC is the general partner of Avidity Partners Management LP. David Witzke and Michael Gregory are the managing members of Avidity Capital Partners (GP) LLC and Avidity Partners Management (GP) LLC. Mr. Witzke and Mr. Gregory may be deemed to have shared voting and investment power over the shares held by each of the Avidity Funds. Each of Mr. Witzke and Mr. Gregory disclaim beneficial ownership of such shares, except to the extent of his respective pecuniary interest therein. Pursuant to the terms of the 2024 發行前準備金 Warrants, each of APMF and AMF may not exercise any portion of any 2024 發行前準備金 Warrant, which, upon giving effect to such exercise, would cause it (together with its affiliates) to own more than 9.99% of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the 2024 發行前準備金認股權證。然而，APMF和AMF中的每一個都可以將該百分比增加或減少到不超過19.99%，條件是：(i) 該百分比的增加在通知我們後的61天內生效，(ii) 任何這種增加或減少僅適用於每個具體2024年認股權證的持有人，而不適用於2024年其他任何持有人。發行前準備金認股權證。然而，APMF和AMF中的每一個都可以將該百分比增加或減少到不超過19.99%，條件是：(i) 該百分比的增加在通知我們後的61天內生效，(ii) 任何這種增加或減少僅適用於每個具體2024年認股權證的持有人，而不適用於2024年其他任何持有人。發行前準備金上述人員的主營業務地址爲2828 N. Harwood Street, Suite 1220, Dallas, TX 75201。

(3)	這些資金和帳戶由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事長兼首席執行官。包括Abigail P. Johnson在內的Johnson家族成員，直接或通過信託擁有FMR LLC的b級投票普通股的絕對所有權，佔FMR LLC表決權的49%。Johnson家族

集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列投票普通股將按照B系列投票普通股的多數票數投票。因此，通過擁有投票普通股股份和簽署股東投票協議，約翰遜家族成員根據1940年投資公司法案可能被視爲關於FMR LLC形成控制群體。這些基金和帳戶的地址是馬薩諸塞州波士頓夏季街245號02210。

(4)

列在「發行前受益所有普通股」下的股份包括（i）Fairmount SPV III, LLC（「Fairmount SPV」）持有的62,146股我們的普通股和（ii）Fairmount Healthcare Fund II L.P.（「Fairmount HF II」）持有的2,700,691股我們的普通股和189,825股我們的普通股，可由2024【預資金】權證行使獲得的股份（即由Fairmount Funds持有的2024年【預資金】權證）。Fairmount Funds Management LLC（「Fairmount」）是Fairmount SPV的A類成員。Fairmount對Fairmount Funds持有的股份擁有表決和決定權。Fairmount是Fairmount HF II的投資經理，並且是Fairmount SPV的A類成員。Fairmount的普通合夥人是Fairmount Funds Management GP LLC（「Fairmount GP」），Peter Harwin和Tomas Kiselak是管理成員。除非在這些報告的證券中具有金錢利益，否則Fairmount、Fairmount GP、Harwin先生和Kiselak先生否認擁有任何報告的證券的受益所有權。根據2024【預資金】權證的條款，Fairmount HF II不得行使使其（及其關聯公司）持有的我們普通股股份在行使後立即導致其持有的我們普通股股份數超過9.99%以上這樣的百分比所有權根據2024【預資金】權證的條款確定。但是，Fairmount HF II可以將這一百分比增加或減少到不超過19.99%的任何其他百分比，前提是（i）任何百分比的增加在向我們交付此類通知後61天后生效，（ii）任何這種增加或減少僅適用於每個具體2024【預資金】權證的持有人，而不適用於任何其他2024【預資金】權證的持有人。上述實體或個人的主要業務地址是賓夕法尼亞州威斯特康肖霍肯巴爾港大道200號400室。

(5)

列在「發行前所擁有的普通股權益」下的股份包括2,197,638股普通股和817,754股可行使的普通股，行權截至2024年。發行前準備金由BCLS Fund III Investments, LP（「BCLS Fund III 投資」）持有的權證，反映了BCLS Beneficial Ownership Blocker（如下定義）。Bain Capital Life Sciences Investors, LLC（「BCLSI」）是Bain Capital Life Sciences III General Partner, LLC的管理者，後者是Bain Capital Life Sciences Fund III, L.P.的普通合夥人，後者是BCLS Fund III Investments GP, LLC的管理成員，後者是BCLS Fund III 投資的普通合夥人。因此，BCLSI可能被視爲與BCLS Fund III Investments擁有的證券共享投票和處置權。根據2024年權證的條款，BCLS Fund III Investments 不得行使任何2024年權證的任何部分，該行使引起（連同其關聯公司）擁有公共股票的數量超過行使後立即生效時公共股票總數的9.99%，這種所有權百分比根據2024年的條款確定。發行前準備金權證，BCLS Fund III Investments不得行使2024年任何一部分權證，如果行使此等權證將導致其（連同其關聯方）擁有公共股票數量超過行使後立即生效時公共股票的9.99%，這種所有權百分比根據2024年的條款確定。發行前準備金權證，BCLS Fund III 投資可能不得行使2024年任何一部分權證，如果行使此等權證將導致其（連同其關聯公司）擁有公共股票數量超過行使後立即生效時公共股票的9.99%，如此等所有權百分比按照2024年的條款確定。發行前準備金然而，「BCLS基金III投資」可能會將上述比例增加或減少至不超過19.99％的任何其他比例，前提是：(i) 上述比例的任何增加將在通知送達我們後的61天內生效；(ii) 此類增加或減少僅適用於每個具體2024授權證持有人而不適用於任何其他持有人。發行前準備金授權證並不適用於任何其他2024授權證持有人。發行前準備金 BCLS基金III投資的主要營業地址爲馬薩諸塞州波士頓Clarendon大街200號，郵編02116。

(6)

在「發行前持有的普通股權益」下列出的股票包括2,333,000股普通股和667,368股可通過行使2024授權證而發行的普通股。發行前準備金 RA Capital Healthcare基金LP（「RACHF」）持有的2024授權證由RA Capital Management LP持有。 RA Capital Management LP是RACHF的投資管理人。 RA Capital Management LP的普通合夥人是RA Capital Management GP LLC，Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah是RA Capital Management GP LLC的管理成員。 RA Capital Management LP，RA Capital Management GP LLC，Kolchinsky先生和Shah先生中的每位在RACHF持有的證券上可能被視爲具有投票和投資權。 RA Capital

Management、L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。根據2024年預先注資認股權證的條款，RACHF不得行使任何2024年認股權證的任何部分預先融資認股權證，一旦行使這種行使生效，就會導致該逮捕令（連同其關聯公司）在該行使生效後立即擁有已發行普通股數量的9.99％以上，因爲此類所有權百分比是根據2024年的條款確定的預先融資認股權證。但是，RACHF可以將此類百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是（i）該百分比的任何增加要到61％才能生效此類通知發送給我們的天后，以及 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於每個特定2024年的持有人預先融資認股權證，而不是對任何其他2024年的持有人預先融資認股權證。上述個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116。

(7)

在「發行前實益擁有的普通股」下上市的股票包括（i）54,514股股份 2023年行使時可發行的普通股和52,580股普通股預先融資 5Am Opportunities II, L.P.（「5Am Opportunities」）和 (ii) 163,542股普通股持有的認股權證以及2023年行使時可發行的157,740股普通股預先融資 5Am Ventures VII, L.P.（「5Am Ventures VII」）持有的認股權證，以及5Am Opportunities持有的認股權證，「上午5點」出售股東”）。5Am Partners VII, LLC（「Ventures GP」）是5Am Ventures VII的唯一普通合夥人，可能被視爲對5Am Ventures VII持有的股票擁有唯一投資和投票權。5Am Opportunities II (GP), LLC（「Opportunities GP」）是5Am Opportunities的唯一普通合夥人，可能被視爲對5Am Opportunities持有的股票擁有唯一投資和投票權。安德魯·施瓦布和庫什·帕爾瑪是該組織的管理成員 Ventures GP 和 Opportunities GP 均可被視爲共享對5Am Ventures VII和5Am Opportunities所持股份的投票權和處置權。Ventures GP、Opportunities GP、Kush Parmar 和 Andrew Schwab 均宣佈放棄此類股份的實益所有權，但該等股份或其各自的金錢權益除外。根據 2023 年的條款預先融資認股權證，上午5點賣出的每位股東都可以不得行使 2023 年的任何部分預先融資認股權證，一旦行使生效，將導致其（及其關聯公司）擁有普通股數量的9.9999％以上此類行使生效後立即流通的股票，因爲此類所有權百分比是根據2023年的條款確定的預先融資認股權證。但是，每次凌晨 5 點的銷售都是股東可以將此類百分比提高或減少至不超過9.9999％的任何其他百分比，前提是（i）該百分比的任何增加要等到向我們發出此類通知後的61天后才能生效，以及 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於每個特定2023年的持有人預先融資認股權證，而不是給 2023 年的任何其他持有人預先融資認股權證。上述每個人的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山市內河碼頭中心4號3110套房5Am Ventures的辦公地址，郵編94111。

(8)	在「發行前實益擁有的普通股」下上市的股票包括1,436,745股股份 Tellus BioVentures, LLC（「Tellus BioVentures」）持有的普通股。小萊昂·奧·莫爾德可能被視爲對Tellus BioVentures持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。莫爾德先生宣佈放棄實益所有權此類股份的金錢利息除外。Tellus BioVentures和Moulder先生的主要營業地址是佛羅里達州米羅瑪湖特雷維島路10520號，33913。

(9)

在「發行前實益擁有的普通股」下上市的股票包括（i）1,598,660股股票 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（「VHCP EG」）持有的普通股、（ii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.（「VHCP III」）持有的132,469股普通股以及（iii）持有的13,244股普通股發佈者：VHCP 共同投資 Holdings III, LLC（「VCHP」） Co-III” 以及 VHCP EG 和 VHCP III 一起，「Venrock Funds」）。VHCP 管理 EG, LLC （「vHCPM EG」）是VHCP EG的唯一普通合夥人。VHCP Management III, LLC（「vHCPM III」）是 VHCP III 的唯一普通合夥人，也是 VHCP 的唯一經理 Co-III。 Bong Koh 博士而尼米什·沙阿是 vHCPM III 和 vHCPM EG 的投票成員。上述每個人的主要營業地址是紐約布萊恩特公園7號23樓，10018。

(10)	在「發行前實益擁有的普通股」下上市的股票包括（i）542,239股股票 Catalio Nexus Fund III, LP（「Catalio Nexus Fund」）持有的普通股，(ii) 92,270股普通股

Catalio Public Equities Master Fund, LP（「Catalio Master Fund」）持有的股票，以及Catalio Capital Management, LP（「管理帳戶」）管理的某些帳戶持有的61,730股普通股（「管理帳戶」，與Catalio Nexus Fund和Catalio Master Fund一起，稱爲「Catalio基金」）。Catalio Capital Management, LP是Catalio基金的投資顧問。R. Jacob Vogelstein否認對證券的有益所有權，除非涉及他們各自的金錢利益。Vogelstein先生持有有 Catalio基金持有的證券的投票和處置權。這個人和這些實體的主要業務地址是紐約市22街西512號5樓。

(11)

上市「發行前受益所有的普通股」下的股份包括（i）Wedbush Healthcare Partners 2023 Fund, LLC（「Wedbush 2023 Fund」）持有的64,256股普通股，和（ii）Wedbush Healthcare Partners 2022 Fund, LLC（「Wedbush 2022 Fund」）持有的86,378股普通股，該實體雖不是出售股份的股東，但是Wedbush 2023 Fund的關聯公司。這些基金的管理成員是Wedbush Securities Inc.，Wedbush Securities Inc.可能被視爲擁有Wedbush 2022 Fund和Wedbush 2023 Fund持有的股份的有益所有人。這些實體的主要業務地址是加利福尼亞州洛杉磯Wilshire Blvd. 1000號Wedbush中心。

(12)

上市「發行前受益所有的普通股」下列股份爲RTW Master Fund, Ltd.和RTW Innovation Master Fund, Ltd.（統稱「RTW基金」）共計持有的666,667股普通股。RTW Investments, LP（「RTW」），作爲RTW基金的投資經理，有權投票和指導RTW基金持有股份的處置。因此，RTW可能被視爲擁有RTW基金持有的這些股份的有益所有人。作爲RTW的執行合夥人，Roderick Wong博士有權指導RTW持有的股份的投票和處置。Wong博士否認對RTW基金持有的股份的有益所有權，除非涉及他的金錢利益。RTW的主要業務地址是紐約市10街40號7樓，Wong博士和RTW基金的地址是紐約市10街40號7樓RTW投資公司附屬。

(13)

“在提供前擁有的普通股有“中，“生物醫藥價值基金有203,199股我們的普通股（「BVF」），生物醫藥離岸價值基金有139,884股普通股（「BOVF」）和Cheyne Select Master Fund持有的19,681股普通股ICAV – Cheyne Global Equity基金（「CGEF」以及BVF和BOVF，稱爲「GPP實體」)。Great Point Partners, LLC（「GPP LLC」）是BVF和BOVF的投資經理股東提案的提交以及對CGEF，因此可能被視爲擁有GPP實體持有股份的有益所有人。根據這樣的地位，作爲GPP LLC高級管理成員的Jeffrey R. Jay萬.D博士和作爲GPP LLC董事總經理的Lillian Nordahl女士，對GPP實體持有的股份具有投票權和投資權

(14)

“在提供前擁有的普通股有“中，由Janus Henderson生物技術創新基金有800,606股普通股（「基金」）。基金擁有的這些股份可能被Janus Henderson Investors US LLC擁有（「Janus」），這是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問，負責對上述基金擔任投資顧問並有權決定有關基金股份的投票和處置，受到該基金的董事會議（或類似實體）監督。根據其管理合同的規定，Janus負責根據基金的投資目標、政策和限制指導基金的投資。該基金，由Janus任命並隨Janus高興任命的一個或多個投資組合經理負責作出與該股份有關的處置決策。Janus的地址是151 Detroit Street, Denver, CO 80206。該基金的投資組合經理是Andrew Acker，Daniel S. Lyons和Agustin Mohedas

(15)

「在發行前持有的普通股受益股份」下列出的股份包括（i）Vestal Point Master Fund, LP持有的195,559股股份和（ii）由Vestal Point Capital, LP單獨管理的帳戶持有的195,214股股份。 Vestal Point Master Fund, LP的唯一普通合夥人是Vestal Point Partners GP, LLC。Vestal Point Partners GP, LLC的管理成員是Ryan Wilder。Vestal Point Capital, LP的唯一普通合夥人是Vestal Point Capital, LLC。Vestal Point Capital, LLC的管理成員

韋德先生因此，韋德先生可能被視爲對Vestal Point Master Fund, LP持有的證券以及由Vestal Point Capital, LP另外管理的基金擁有投票和投資權。韋德先生聲明對這些證券不擁有實際所有權，除非涉及其在其中的金錢利益。這些實體和韋德先生的地址是632 Broadway, Suite 602, New York, NY 10012，屬於Vestal Point Capital, LP。

(16)	「發行前持有的普通股受益所有權的股份」列下的股份包括Woodline Master Fund LP（「Woodline Fund」）持有的244,697股普通股。Woodline Partners LP充當Woodline Fund的投資經理，並被視爲這些股份的受益所有人。Woodline Partners LP聲明不對這些股份擁有任何實際所有權。該基金和帳戶的主要業務地址是4 Embarcadero Center, Suite 3450, San Francisco, CA 94111。

我們正在註冊轉售股票，以允許轉售股票的轉售股東或他們的受贈人、質權人、受讓人或其他人進行這些股票的出售、轉讓或其他處置我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。在本招股說明書日期之後的任何時間，我們不會根據本招股說明書出售任何轉售股票，並不會收到轉售股票的轉售股東出售所得的任何款項。我們將承擔或將採取一切必要措施來支付與我們註冊轉售股票的責任相關的所有費用和支出。

該證券的每位轉售股東以及他們的質權人、受讓人、受贈人、受讓人或其他任何人我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。可能會在此處所涵蓋的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易場所上，或以私人交易方式，不時地出售、轉讓或以其他方式處置其在此處所涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可能以固定或議價價格進行。轉售股東在銷售證券時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

券商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會持有並轉售部分大宗交易作爲本金以促成交易；

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經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行分配

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與另一私人協商交易

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空頭交易的清算；

•

通過與上市股東協商的券商進行的交易，在此類交易中，券商同意以規定價格每股出售指定數量的證券；

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通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

•

就是任何此類銷售方法的組合；或者

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其他適用法律許可的任何方式。

持有股票的出售股東也可以根據《證券法》第144條規定或者任何其他的註冊豁免條款出售證券，如果可以的話，而不是根據本招股說明書。

受持有股票的券商委託的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能會從持有股票的股東（或者如果有任何券商代表證券購買者，則從購買者處）處接受按協商確定的佣金或折扣，但是除非在本招股說明書的補充中另有說明，在代理交易中不超過符合FINRA規則2121的正常經紀佣金；在主要交易中在符合FINRA規則2121的markup或markdown。

與證券或其中利益的銷售有關，持有股票的出售股東可以與券商或其他金融機構進行對沖交易，這些券商或金融機構可以進而在對沖他們承擔的頭寸的過程中進行賣空交易。持有股票的出售股東也可以賣空證券並交付這些證券以清算其空頭頭寸，或者將這些證券借出或抵押給券商，然後這些券商可能會出售這些證券。持有股票的出售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個需要交付給該券商或其他金融機構本招股說明書提供的證券的衍生證券，這樣的券商或其他金融機構可以根據本招股說明書進行轉售（以補充或修訂以反映此類交易的情況）。出售股東也可以轉讓這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視爲是《證券法》所指與此類銷售有關的「承銷商」。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視爲利潤作爲《證券法》規定的承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們有同意賠償賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

根據本規定，我們同意將本招股說明書的有效期延長至證券（i）出售之日之前的日期（以較早者爲準）招股說明書或根據第144條，或 (ii) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式出於第 144 條的限制，也沒有要求我們遵守第 144 條規定的當前公共信息《證券法》或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，轉售證券除非已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在開始分配之前，在第m條例所定義的適用限制期內，同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到約束適用《交易法》及其相關規章條例的適用條款，包括第m條，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們會複印的向賣方股東提供本招股說明書，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股說明書的副本。

以下是我們資本股份的描述，並不打算完整，並完全受我們第五次修正和重新制定的公司章程（「憲章」）和我們第二次修正和重新制定的章程（「章程」）的約束。這些文件是通過參考併入本文的。您應參考我們的憲章和章程以了解我們資本股份的實際條款。我們的憲章和章程副本作爲我公司最新提交給SEC的年度報告Form 10-K的附件而被引用，並可以按照本招股說明書中「詳細資料提供地點」一節的描述獲取。

授權資本股份

我們授權的資本股份包括150,000,000股普通股和10,000,000股未指定的優先股，每股面值爲$0.001的（「優先股」）。

普通股

股息

普通股股東有權按比例獲得分紅，如果有的話，可以由我們的董事會從法律上可用的基金中宣佈，並且受到任何已發行的優先股的優先股權益的約束。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

普通股股東在Dianthus董事會選舉和提交給股東表決的所有事項中，每持有一股普通股的股東有一票的表決權。普通股股東沒有累積投票權。

清算分配

在我們解散、清算或 winding up 的情況下，普通股股東有權按比例分享在償還所有債務和其他負債後法律上可用的淨資產，受到任何優先股的優先權的影響。普通股股東的權利、偏好和特權受到可能指定並在未來發行的任何系列優先股股東的權利的影響。

其他權利

普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，並且不存在適用於普通股的沉沒基金條款。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的章程，我們的董事會有權，在未經股東進一步行動的情況下，指定併發行總計多達10,000,000股的一種或多種系列優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款以及構成該系列股份的股份數量或其指定，任何這些權利都可能高於普通股的權利。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的表決權或其他權利以及這些股東收到股利支付和在我們清算時收到支付的可能性造成不利影響。

授權我們的董事會發行一種或多種系列的優先股，並確定系列中的股份數量，以及其權利、偏好、特權和限制的目的是爲了消除

股東投票令特定發行延誤。雖然優先股的發行在可能未來融資和收購以及其他企業目的中提供了靈活性，但在某些情況下可能會延誤、推遲或阻止公司控制權的轉變。截至本招股書日期，沒有優先股發行，我們也沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律的反收購效應和我們章程和章程的規定

特定的特拉華州《公司法》（以下簡稱「DGCL」）和我們的公司章程和章程的某些規定可能會延誤、推遲或阻止他者收購Dianthus的控制權。下面概述的這些規定預計會阻止某些類型的強制性收購行爲和不充分的收購要約，因此它們可能還會抑制市場普遍出現的實際或傳言敵意收購企圖所導致的我公司普通股市價的暫時波動。這些規定部分旨在鼓勵任何尋求收購Dianthus控制權的人先與我們的董事會進行談判。這些規定也可能產生阻止我們管理層變更的效果。這些規定可能會使股東認爲符合他們最佳利益的交易變得更加困難。然而，我們認爲通過保護我們與任何未經請求的、潛在的敵意收購方談判的能力而獲得的優勢大於阻止此類提議的劣勢，包括那些定價高於當時我公司普通股當前市值價格的提議，因爲，除其他原因外，對這些提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華反託管法。

我們受到DGCL第203節的規定約束。一般來說，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成爲「感興趣的股東」之後的三年內與「感興趣的股東」進行「企業合併」，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與感興趣的股東之間的企業合併不被允許，除非滿足以下條件之一：

•

在股東成爲感興趣者之前，董事會批准了企業組合或導致股東成爲感興趣者的交易；

•

在導致股東成爲感興趣者的交易完成後，感興趣者在交易開始時持有公司已發行的至少85%的表決權股份，不包括用於確定已發行表決權股份的屬於董事和同時也是員工的個人擁有的股份以及僱員股票計劃的股份，在某些情況下，但不包括感興趣者擁有的已發行表決權股份。

•

在股東成爲利益相關方之後或之後的時間內，業務組合必須經董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上經股東的肯定投票同意至少：三分之二持股人所擁有的未被利益相關方所擁有的優先股中不少於：

根據第203條的定義，業務組合包括：

•

任何涉及公司或公司的任何直接或間接持有大多數股權的子公司以及該感興趣的股東的合併或合併;

•

任何涉及感興趣的股東的出售、轉讓、租賃、質押或其他處置（在一個或多個交易中）涉及公司的所有資產的市場價值的10%或更多或公司的優先股的市場價值的10%或更多的交易;

•

除非有例外，任何導致公司或公司的任何直接或間接持有大多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票或子公司股票的任何交易;

一般來說，第203條規定「利益相關股東」是指任何實體或個人在對公司的表決權的15%或更多方面擁有股份，並且是公司的關聯公司或聯屬公司的實體或個人，並且在確定該實體或個人是否爲利益相關股東之前的三年內的任何時段內實際擁有公司表決權的15%或更多的股份，以及該實體或個人的任何關聯公司或聯屬公司。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

根據我們的章程規定，除非我們書面同意另選地點，否則特拉華州的康西法庭將是唯一和專屬的州法索賠訴訟的法院：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟， (ii) 任何聲稱基於或涉及我們的現任或前任董事、高管或其他僱員對我們或我們的股東承擔的受託責任違約的索賠的訴訟， (iii) 任何關於我們或我們的現任或前任董事、高管、僱員或股東根據DGCL、我們的章程或我們的章程產生的索賠的訴訟，或 (iv) 任何須受內部事務教條管轄的索賠的訴訟，但前提是康西法庭對其中被稱爲被告的不可或缺方擁有個人管轄權，我們在此稱之爲「特拉華索賠論定」。特拉華索賠論定不適用於根據證券法或交易法發生的任何訴因。此外，我們的章程規定除非我們書面同意另選地點，否則美國聯邦地方法院將是解決根據證券法產生的任何投訴的專屬地：我們在此稱之爲「聯邦論定」。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式取得我們的股本的任何個人或實體被視爲已被告知並同意了上述特拉華索賠論定和聯邦論定。

我們認識到特拉華索賠論定和聯邦論定可能對股東在追尋任何此類訴訟產生額外的訴訟費用，尤其是如果股東不居住在或靠近特拉華州。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能限制我們股東在司法論壇中提起對我們或我們的董事、高管或員工的有利爭議的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高管和員工提起訴訟的行爲，即使該訴訟如果成功可能會對我們的股東有利。另一方面，如果發現聯邦論定不適用於指定類型的一個或多個訴訟或程序，或在這些訴訟或程序方面無法強制執行，那麼我們可能需要承擔在其他司法轄區解決此類事項所產生的額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。特拉華州康西法庭或美國聯邦地方法院的判決結果也可能會與其他法院，包括股東考慮提起訴訟的司法論壇，產生不同的判斷或結果，這些判決可能對我們更有利或更不利。

董事會成員和填補空缺我們的公司章程將我們的董事會分爲三個級別，任期爲三年，每年選舉一級別。我們的公司章程還規定，僅有符合條件的股東持有的股份的股東，可以在選舉董事時，以符合條件的原因進行投票。此外，我們董事會的任何空缺，包括由於董事會規模增加而導致的空缺，只能由在職董事會成員中的大多數投贊成票進行填補，即使不夠法定人數也是如此。董事的分類，以及有關董事罷免和空缺處理的限制，導致股東更難改變董事會的組成。

根據我們的規定，我們的董事會分爲三個等級，任期爲三年，每年選舉一個等級。我們的規定還規定，董事只能因爲控件才能被撤職，而且只能由在董事選舉中有投票權的股東肯定投票才能被撤職。三分之二或者更多的股份，然後有權投票的股份

董事選舉。此外，我們董事會的任何空缺，無論何種原因造成的，包括因董事會規模增加而產生的空缺，都只能由現任董事會中剩餘董事的多數人肯定投票填補，即使人數未達法定法定人數。董事分類，以及對董事的罷免限制和空缺處理的規定，使股東更難改變我們董事會的組成。

股東會議我們公司章程和條例規定，只有在任的董事會成員中的大多數人員才能召開股東特別會議，並且特別會議只能考慮或處理通知特別會議中列出的事項。我們的條例限制了年度股東大會可以進行的業務，限制只有適當提交給大會的業務才能審議。

我們的規定規定，所有股東行動都需要在年度或特別會議上由股東投票決定，而且股東不能通過書面同意代替開會來採取任何行動。這一要求可能會延長採取股東行動所需的時間，並阻止股東通過未召開股東會議的方式修訂公司章程或罷免董事。

公司章程和股東會議我們的章程規定了1,000萬股的優先股授權。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取我們控制權的嘗試。例如，如果在行使其受託責任的過程中，我們的董事會確定收購方案不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在不經過股東批准的情況下，在一個或多個私人發行或其他交易中發行優先股票，以可能稀釋提議的收購者或叛變者股東或股東團體的表決權或其他權利。在這方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以建立授權和未發行的優先股的權利和特權。發行優先股票可能會降低可供普通股和無表決權普通股股東分配的收益和資產的數量。發行可能會對持有人的權利和權力產生負面影響，包括表決權，同時會延遲、阻撓或阻止我們的控制權變更。

我們的章程和公司章程規定，只有現任董事會成員的多數人可以召集股東特別會議，特別會議通知中列明的事項才能在股東特別會議上考慮或處理。我們的公司章程限制了年度股東大會上可以討論的業務範圍，限定爲在會議前適當提出的事項。

我們受特拉華州一般公司法第203節的規定。一般地說，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與「感興趣的股東」進行「業務組合」，在該股東成爲感興趣的股東之後的三年內，除非業務組合是以規定的方式獲批准的。根據第203節，除非滿足以下條件之一，否則公司和對感興趣的股東之間的業務組合是被禁止的：任何涉及10％或更多公司資產涉及的感興趣的股東的出售、轉讓、租賃、抵押或其他處置;除非受到例外情況的限制，任何涉及公司的交易可能增加感興趣的股東所擁有的任何類別或系列的股票的比例;以及感興趣的股東獲得公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益的收益。

我們的章程就關於股東提案與董事候選人提名或新業務提交股東大會的事項建立了提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式提前發給我們的公司秘書，然後才能在會議上採取行動。通常情況下，要及時提出通知，通知必須在我們的首席執行官辦公室收到，距離前一年年會週年紀念日之前不少於90天，但不超過120天。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項。

修改我們的公司章程和章程

根據DGCL要求，我們的章程的任何修改必須首先獲得董事會多數同意，如果法律或我們的章程要求，必須隨後獲得有資格對修改進行投票的未來股份的多數和有資格對該類股票進行投票的多數的多數同意，除非關於股東行動、董事會構成、責任限制、章程修改和公司章程修改的相關條款必須獲得不少於的有資格對修改進行投票的未來股份，以及不少於三分之二的有資格對修改進行投票的未來股份，以及不少於三分之二每個類別有表決權的未流通股份。

我們的章程可以通過在任職董事中多數肯定通過的方式進行修訂，但須受章程規定的任何限制，也可以通過對至少三分之二未流通股份中的％以上的表決權投票通過修正案，或者如果我們的董事會建議股東批准修正案，則通過未流通股份中的表決權的大多數投票通過修正案，每種情況下同時作爲單一類共同投票。

未經指定的優先股

我們的章程規定了1,000萬普通股授權股份。已授權但未發行的優先股股份的存在，可能使我們的董事會更難或更加勸阻通過合併、要約收購、代理人爭奪或其他方式獲取對我們的控制的嘗試。例如，如果在

通過適當行使信託義務，我們董事會將確定收購提案不符合股東的最大利益，董事會可以在一項或多次私募股權或其他交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東群體的投票權或其他權利。這個發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。發行還可能對這些人的權利和權力，包括投票權產生不利影響持有人，並可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變更的作用。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「DNTH」。

過戶代理人和註冊商

這個我們普通股的過戶代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過戶代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284.

註冊權協議

2023 年註冊權協議

根據認購協議，公司、前石竹和賣出股東簽訂了2023年註冊權協議，根據該協議，除其他外，公司同意規定註冊和轉售賣出股東不時持有的某些普通股，包括普通股發行以換取在前石竹出售的前石竹普通股預關閉融資和行使時可發行的普通股預先融資轉換時認股權證預先籌集資金在前石竹出售的前石竹的認股權證預關閉融資。

根據2023年註冊權協議，公司同意準備並提交貨架註冊聲明根據《證券法》第415條，涵蓋在合併結束後45天內轉售普通股的情況，並盡其合理的最大努力保持此類註冊聲明在合併結束後的45天內持續有效《證券法》在 (a) 該註冊聲明 (i) 根據本規則或根據規則144出售的所有可登記證券之日之前，或 (ii) 可以無批量出售或 (ii) 以較早者爲準銷售方式根據第144條的限制，沒有要求公司遵守本規則下當前的公共信息要求 144，以及 (b) 自2023年註冊權協議簽訂之日起五年後。2023年註冊權協議還規定，公司支付證券持有人的某些費用，並賠償適用的證券持有人抵消某些負債。

上述對 2023 年註冊權協議的描述並不完整，是完全符合《2023年註冊權協議》的全文，該協議的副本作爲本註冊聲明附錄4.4提交。

2024 年註冊權協議

開啓 2024年1月22日，在2024年私募中，公司與其中指定的賣方股東簽訂了2024年的註冊權協議，根據該協議，除其他外，公司同意規定註冊和轉售此類賣出股東不時持有的某些普通股，包括行使2024年預籌認股權證時可發行的普通股。

根據2024年註冊權協議，公司同意在第二個工作日內準備並提交一份註冊聲明給美國證券交易委員會，最遲是在公司年度報告10-k表格提交日期後，即其財政年度截至於2023年12月31日和本註冊聲明生效日期之後，並竭盡商業上合理的努力在此後的30天內使註冊聲明獲得生效，但如果未能及時獲得生效，可能面臨一定的例外情況和指定的處罰。

公司還同意，除其他事項外，根據2024年註冊權協議，對命名在協議中的出售股東及其官員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、附屬公司、投資顧問和僱員在註冊聲明中的某些責任進行賠償，並支付所有費用和開支（不包括賣方持有人的任何法律費用，及承銷折扣和銷售佣金）與公司在2024年註冊權協議下的義務相關。

上述2024年註冊權協議的描述並無法完整呈現，完整性介紹請參閱2024年註冊權協議全文，該全文已作爲本註冊聲明的附件4.6提交。

戴安絲生物醫藥股份有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的期間內的每一年的財務報表已由德勤會計師事務所審計，根據其報告所述。這些財務報表是依靠該公司作爲會計和審計專家的報告而被引用的。

更多信息可以在以下地方找到

我們受交易法案的信息披露要求，並有義務向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站（http://www.sec.gov），其中包含有關我們的報告、代理聲明和其他信息。

關於我們的信息也可以在我們的網站http://www.dianthustx.com上獲得。在這些材料被電子文件提交給或提供給SEC後合理時間內，您可以免費訪問這些材料。但是，請注意，我們網站上的信息並不屬於本招股說明書的一部分，也不被引用入此招股說明書。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。爲符合SEC的規則和法規，本招股說明書省略了註冊聲明中的一些信息。關於我們及我們的子公司以及我們發行的證券的更多信息，您應查閱註冊聲明中的信息和陳列品。在本招股說明書中對我們提交爲上市公司的文書或以其他方式提交給SEC的任何文件作出的表述並非詳盡，而是經過參照這些申報材料進行的合格修改。請參閱完整的文件評估這些表述。

根據DGCL第145條的規定，一家公司有權對其董事和高管因擔任或目前擔任該公司董事或高管而產生的訴訟、行動和訴訟索賠進行保障。該保障可能涵蓋董事或高管因參與任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理髮生的費用（包括律師費）、裁決、罰款和達成的解決金額。第145條允許公司在最終了結此類行動、訴訟或訴訟之前支付董事和高管所發生的費用（包括律師費）。另外，第145條規定公司有權代表其董事和高管購買和維護保險，以對抗因擔任董事或高管或由此產生的責任而對他們提出的並由他們承擔的任何責任，無論該公司是否有權根據第145條對董事或高管進行此類責任的保障。

Dianthus在其章程中規定了限制或消除Dianthus董事的個人責任，以最充分地遵守DGCL現行規定或將來可能修改的規定。因此，董事不會對Dianthus或其股東承擔個人責任，除非是：

•

對Dianthus或其股東的責任；

•

任何不誠實行爲或涉及蓄意錯誤或違法行爲的行爲或疏忽行爲；

•

與股息相關的任何非法支付或非法購買、贖回或其他分配；或

•

董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變董事根據聯邦證券法的責任，並不影響衡平救濟措施的可獲得性，比如禁令或撤銷。

Dianthus的章程規定：

•

Dianthus將根據其董事會的裁量，以DGCL現有或未來修改的最大範圍對其董事、高級職員和某些員工進行賠償。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

Dianthus已與其董事和執行董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，Dianthus將依照特拉華州法律的允許範圍，全面賠償其每位董事和執行董事。Dianthus將向每位得到賠償的董事或執行董事墊付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），用於與任何可提供賠償的訴訟相關的費用，並且Dianthus將爲所有起源於該人作爲董事或執行董事所擔任的服務的任何行動或訴訟，爲其董事和高管提供賠償。此外，Dianthus的某些董事可能享有其關聯公司或其他第三方提供的特定賠償、費用墊付或保險權益，該賠償針對與此處所述董事作爲董事所產生的同一訴訟可能適用。儘管如此，Dianthus在賠償協議中已同意Dianthus對這些董事的義務爲主，該關聯公司或其他第三方對於向這些董事墊付費用或提供賠償的任何義務爲次要。

Dianthus還持有一般責任保險，該保險涵蓋其董事和執行董事因擔任董事或執行董事職務而產生的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

項目 16. 附件和財務報表附註

(a)

展示資料


展示文件數量		Description

2.1†		2023年5月2日簽署的《合併協議和計劃》，由Magenta Therapeutics, Inc.，Dio Merger Sub, Inc.和Dianthus Therapeutics, Inc.共同簽署（已根據2023年7月31日向SEC提交的Form S-4註冊聲明的附件2.1而設立）。

4.1		第五次修訂和重訂的公司章程（已根據2023年9月12日向SEC提交的Form 8-k當前報告的附件3.1而設立）。

4.2		第三次修訂和重訂公司章程（已根據2024年3月21日向SEC提交的10-k年度報告的附件3.2而設立）。

4.3		Primavera Capital Acquisition Corporation，Lanvin Group Holdings Limited，Fosun Fashion Group (Cayman) Limited和某些持有Primavera Capital Acquisition Corporation A類普通股的股東之間的非贖回協議格式。發行前準備金 Dianthus Therapeutics, Inc.的認股權證書（已根據2023年9月12日向SEC提交的Form 8-k當前報告的附件4.1而設立）。

4.4		2023年9月11日簽署的《註冊權協議》，由Dianthus Therapeutics, Inc.，Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.及某些相關方共同簽署（已根據2023年9月12日向SEC提交的Form 8-k當前報告的附件4.2而設立）。

4.5		Dianthus Therapeutics, Inc.的預先擬定認股權證書形式（已根據2024年1月22日向SEC提交的Form 8-k當前報告的附件4.1而設立）。

4.6		《登記權協議》，日期2024年1月22日，由Dianthus Therapeutics, Inc.和某些當事方簽署（引用於2024年1月22日提交給SEC的8-k表格的附件10.2）。

4.7		根據1934年修訂版證券交易法第12條註冊的註冊人證券描述（引用於2024年3月21日提交給SEC的10-k表格的附件4.5）。

II-2


展示文件數量		Description
5.1*		吉布森·鄧恩·克拉徹律師事務所的意見。

23.1*		Dianthus Therapeutics公司獨立註冊的會計師Deloitte&Touche LLP同意。

23.2*		吉布森鄧恩克拉徹律師事務所的同意（包含在展品5.1中）。

24.1*		授權委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。

107*		提交費用表。

此處提交。

†	根據Regulation的601(b)(2)項規定，合併協議的附件、附表和部分陳列品已被省略。 S-k。 Dianthus Therapeutics, Inc.特此同意根據SEC的要求補充提供任何被省略的附件、附表或展品的副本。

(b)

財務報表附表

無。

第17條標的承諾

（a）簽署者承諾：

(1)

在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案：

(i)	包括證券法第10(a)(3)節所需的任何招股說明書；

(ii)	爲了反映在註冊聲明生效日期之後產生的任何事實或事件（或最近的後期生效修正聲明），該事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所列信息的重大變化。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少（若證券發行總價值不超過註冊的價格）以及估計的最高發行區間的低端或高端出現偏差時，可以在提交給SEC的根據規則424(b)提交的擬發股票募集說明書中反映，前提是，就總體而言，發行量和價格的變化不得超過有效註冊聲明中「申請費表」中規定的最大總髮行價格的20%更改；和

(iii)

包括有關分銷計劃的任何材料信息，在招股說明書中未予披露，或招股說明書中的任何材料變化;

無論如何，如果根據該段落要求的信息已經被含在註冊聲明中通過參考被納入的根據交易所法第13條或第15(d)條向SEC提交的報告中，或者根據規則424(b)提交的募集說明書的形式中包含在註冊聲明中。

(2)	爲了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視爲涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視爲最初的誠信發售。

(3)	在發行結束時，通過一份生效修正案把任何仍未售出的證券從註冊中移除。

II-3

(ii) 根據規則4300億依據規則415(a)(1)(i)， (vii)或 (x) 進行的根據規則424(b)(2)， (b)(5)或 (b)(7) 提交的每份招股說明書，作爲根據關於證券法第10(a)條所需的信息而作爲註冊聲明的一部分，並視爲在該形式的招股說明書於生效後首次使用之日或招股說明書描述的發行中證券的首次銷售合同之日之前最早的日期視爲幷包含在註冊聲明中。根據規則4300億的規定，對於發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任而言，這一日期應被視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，此時對這些證券的發行應被視爲其初始真實發行。但是，根據註冊聲明中或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所作的任何聲明，或者根據引用或視爲引用到包含在註冊聲明或招股說明書中的任何文檔中所作的任何聲明，在此生效日期之前的具有銷售合同時間的買方將不會取代或修改在此生效日期之前在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所作的任何聲明。

(b) 爲了在證券法下決定任何責任，註冊人根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條遞交的每份年度報告（如果適用，根據《證券交易法》第15(d)條遞交的僱員福利計劃的年度報告）被納入註冊聲明中，將被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，此時對這些證券的發行將被視爲其初始真實發行。

(c)在根據前述條款或其他條款允許向註冊者的董事、官員和控股人提供根據證券法產生的責任的賠償的情況下，註冊者已被告知，在SEC的意見是，根據證券法這種賠償違反了公共政策，因此是不可執行的。如果在與註冊的證券有關的情況下，該董事、官員或控股人主張對此類責任的賠償（除註冊者因成功抵禦任何訴訟、訴訟或程序而支付或由董事、官員或控股人支付的費用外），該註冊者將會提交該問題是否根據SEC所指的公共政策違反證券法的觀點已通過控制性判例解決，將由適當管轄權的法院裁決。

II-4

凡人皆應了解這些現在的情況每個簽名的人均構成並任命Marino Garcia、Ryan Savitz和Adam Veness，以及每位代表，爲真實和合法的委託代理人，具有完全的代替和重籤代替權利，代表他們並以他們的名義，在任何和所有職能中，簽署本註冊聲明的任何和所有修訂（包括髮帖修訂），或者相同發行人的註冊聲明，根據證券法規第462(b)規定生效後即提出生效，and submit the same to the SEC，及其相關的所有附件及其他文件，並代表他們進行所述的一切工作，與他們作爲董事和董事的身份有關，以使Dianthus Therapeutics, Inc.遵守證券法規定和SEC的所有要求，授予上述委託代理人和代理人以及他們中的每一位，充分的權力和權威，以在與此有關的一切行爲和事物中做出並執行每一件必須和必要完成的事情，完全具備各種意圖和目的，如他或她親自可能或可以做的那樣，批准和確認所有上述委託代理人和代理人，或其中任何一個，或他們、他/她的代理人或替代人，依法可行的做或導致在此基礎上被執行完成的一切行爲。

根據證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在所指示的職能和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Marino Garcia Marino Garcia	總裁, 致富金融(臨時代碼)執行官和董事 (首席執行官	2024年10月1日

/s/ Ryan Savitz Ryan Savitz	致富金融(臨時代碼)財務長和首席業務官（首席財務官）主要財務官)	2024年10月1日

/s/ Edward Carr Edward Carr	首席會計官 (負責會計事務的主管)	2024年10月1日

/s/ Alison F. Lawton Alison F. Lawton	董事和董事長	2024年10月1日

/s/ 托馬斯·基塞拉克托馬斯·基塞拉克	董事	2024年10月1日

II-5



/s/ 安妮·麥基 Anne McGeorge	董事	2024年10月1日

/s/ Leon O. Moulder, Jr. Leon O. Moulder, Jr.	董事	2024年10月1日

/s/ Steven Romano萬.D. Steven Romano萬.D.	董事	2024年10月1日

/s/ Paula Soteropoulos Paula Soteropoulos	董事	2024年10月1日

/s/ 喬納森小提琴，博士。喬納森小提琴，博士。	董事	2024年10月1日

II-6


SEC註冊費	$	97,856.64
法律費用和開支	$	25,000
會計費用和支出	$	25,000
印刷和其他費用	$	25,000

總費用	$	172,856.64


DIANTHUS THERAPEUTICS, INC.。

通過：		/s/ Ryan Savitz
		Ryan Savitz
		致富金融(臨時代碼)和公司發展主管業務主管

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	頁面

關於這份招股說明書		1

關於前瞻性陳述的警示性聲明		2

招股說明書摘要		5

風險因素		10

以引用方式納入信息		11

所得款項的使用		12

出售股東		13

分配計劃		19

股本的描述		21

法律事務		27

專家們		27

在這裏你可以找到更多信息		27