EX-99.1 2 ea021623601ex99-1_agba.htm SEVENTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

第99.1展示文本

 

《AGBA公司第七次修訂和重新制定的備忘錄和章程》

 

英屬維爾京群島領土
英屬維爾京群島商業公司法案，2004年
修訂後的協會備忘錄

 

OF

 

agba group holding有限公司 匯邦集團控股有限公司

 

有限公司

 

1 定義 和解釋

 

1.1在公司的公司章程和章程中，如果與主題或上下文不矛盾：

 

“行動「」指的是2004年第16號《商業公司法》包括該法下制定的規定。

 

“AGBA A系列優先股份” 在第6.2(b)款中的定義所賦予的含義。

 

“AGBA系列B優先股“ 在第6.2(c)款中所指的含義

 

“審計

 

委員會「」 意指公司依據章程第20條成立的董事會審計委員會，或任何後繼審計委員會。

 

“文章”指的是公司章程，根據需要進行修訂和/或重新修改。

 

“董事會” 表示公司的董事會。

 

“分支註冊” 意味着公司可能根據需要確定的股東類別或類別的任何分支股東登記簿。

 

“董事會主席「」在《規範》第21條中有具體定義。

 

“委員會:” 表示美國證券交易委員會或任何其他現時負責管理《證券法》的聯邦機構。

 

“指定證券交易所” 表示公司證券交易的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克。

 

“董事「董事」是指公司的合法任命的董事。

 

“當期在公司向股東分配的情況下，「」表示直接或間接將資產（除股份外）轉讓給股東或股東的利益，或者爲股東的利益而負債，涉及股東持有的股份，並且不論通過購買資產、購買、贖回或其他方式獲取股份，轉移債務或其他方式，都包括股息。

 

“電子參與會議「電子參與」是指僅通過股東和/或代理人利用電子設施出席和參與的股東大會。

 

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」在這裏指的是1934年的證券交易法案。

 

 

 

 

“混合會議「混合會議」是指股東和/或代理在主會場和適用的一個或多個會議地點親自出席的情況下，通過電子設備參加和參與的一種股東大會方式。

 

“備忘錄「」 表示 本公司的公司章程，隨時根據需要進行修訂和/或重述。

 

“會議地點” 在條例第12.1條的規定下具有相應的含義。

 

“納斯達克「NASDAQ」代表美國證券經紀商協會全國自動報價系統。

 

“辦公室「註冊辦公室」指公司註冊辦事處或公司指定的其他辦事處，用於存放公司通知和登記冊及文件。

 

“高管”指的是公司現時和不時的董事。

 

“股東普通決議” 表示以股東有權投票的股份所投票的簡單多數通過的決議，無論是親自出席還是在代表股東的法定代表人在場的情況下，或者在允許使用代理時，通過代理在已經正式發出通知的股東大會上。

 

“普通股「」在第6.2(a)款中有所定義。

 

“持有「包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和未經註冊的團體。」

 

“「面對面會議」是指股東和/或代表在主要會議地點和/或適用的一個或多個會議地點親自出席和參與的一次常規會議。「面對面會議」是指股東和/或代表在主要會議地點和/或適用的一個或多個會議地點親自出席和參與的一次常規會議。

 

“優先股” 在第6.2款中給予該術語的定義。

 

“主要會議地點” 表示，就通過電子會議或混合會議方式進行的股東大會而言，董事會指定的作爲會議主要場所的會議地點。

 

“主要登記“ 意味着，在公司設有一個或多個成員登記冊的情況下，由公司根據法令和本章程維護的成員登記冊，該登記冊未被董事指定爲分支登記冊。

 

“股東登記簿「股東登記冊」是指公司成員的登記冊，即主登記冊和必要時的任何分支登記賬簿，在英屬維爾京群島內外按照董事會定期確定的地點進行維護，並根據法案規定進行保存。

 

“註冊辦公室”表示，就股份的任何類別而言，董事會可以確定爲保留該類股份的分支登記處，並且（除非董事會另有指示）要將該類股份的轉讓或其他產權文件提交註冊並進行註冊的地方。

 

“註冊代理人”表示 《法案》第229條規定的企業事務登記官。

 

“董事決議書” 意思是：

 

(a)在公司董事會的合法召集和構成的會議上，以肯定的方式通過的決議，由出席會議並投票的董事中的多數董事所表決，但如果董事被賦予多於一票，則董事被計算爲董事爲確立多數而投票的票數;

 

(b)所有董事以書面或通過電傳、電報、電纜或其他書面電子通訊方式同意的決議。 以這種方式同意的書面決議可以由若干文件組成，包括書面電子通訊，在相同形式上由一名或多名董事簽署或同意。

 

2

 

 

“指定股票交易所的規則「」 意味着適用於公司的指定股票交易所的規則和法規，隨時變化。

 

“印章”代表的是任何已經合法採用的作爲公司的公共印章的印章，包括任何仿真品。

 

“秘書「秘書」指由董事委派的任何人員執行公司秘書的職務之一。

 

“證券法” 意指 1933年修訂的美國證券法。

 

“證券「」表示 公司的股份和債務義務，包括但不限於期權、認股權和債務權利，用以取得股份或債務義務。

 

“分享“意味着普通股股份和/或優先股份，包括AGBA A系列優先股和AGBA B系列優先股，根據具體情況發行或待發行公司。

 

“股東出售的普通股“或“成員「股東」是指其姓名已經按照規定在成員登記冊中登記爲一份或多份股票或碎股的持有人。

 

“國庫股” 表示之前發行的股票，但被公司回購、贖回或其他方式收回，而沒有被取消。

 

“美國「美國」代表 美利堅合衆國。

 

“書面的” 或任何 同類進口的條款包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁生成、發送、接收或存儲的信息， 生物識別或光子手段，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，以及”以書面形式” 應據此解釋。

 

1.2在備忘錄和章程中，除非上下文另有要求，否則引用：

 

(a)股東的普通會議指根據這些備忘錄和章程允許的任何方式召集和舉行的會議。通過電子設備參加和參與會議的任何股東或董事（包括但不限於會議主席）將被視爲在會議中出席，對於法案和其他適用法律、規則、法規以及這些備忘錄和章程的所有目的，出席、參加、出席、參與、出席和參與將相應解釋。

 

(b)個人參與股東大會業務的包括但不限於如下權利（包括公司代表通過其授權代表）：發言或溝通、投票（無論是否通過電子設備）、代表委託人參加並以硬拷貝或電子形式獲取交易所條例以及其他適用法律、規章或公司章程要求在會議中提供的所有文件的權利，參與股東大會的業務應據此解釋。

 

1.3在備忘錄和章程中，除非上下文另有要求，否則引用：

 

(a)a “監管「」 是對於文件規章的引用;

 

(b)a “條款「」是對《備忘錄》的一個條款的引用；

 

3

 

 

(c)股東投票是指股東持有的股份所附帶的投票權投票。

 

(d)在公司章程中，所提及的法案、備忘錄或者條款是指根據修訂後的法案、文件或者法案的再次制定以及在其下制定的任何附屬立法。

 

(e)單數形式包括複數形式，反之亦然；和

 

(f)電子設施包括但不限於在線平台、網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的會議呼叫系統（電話、視頻、網絡或其他）。

 

1.4除非上下文另有要求，否則在《法案》中定義的任何詞語或表達方式在《備忘錄》和《章程》中承擔相同的含義，除非在此另有定義。

 

1.5標題僅爲方便起見，並不影響對備忘錄和章程的解釋。

 

2 姓名

 

公司名稱爲agba group 持有有限公司 匯邦集團控股有限公司。 公司可以通過股東的普通決議和董事會的決議更改其名稱。

 

3 狀態

 

該公司是一家有限責任公司 股份公司。

 

4 註冊地址和註冊代理人 辦公室和註冊代理人

 

4.1公司的第一個註冊辦公地址位於維斯特爾企業服務中心，威克漢斯凱2號路，總部設在英屬維爾京群島 VG1110，是第一個註冊代理的辦公室。

 

4.2公司的第一位註冊代理是維士特拉（BVI）有限公司，位於維士特拉企業服務中心， 維克姆斯凱二世，羅德鎮，托爾托拉，VG1110，英屬維爾京群島。

 

4.3公司可以通過股東普通決議或董事決議來更改其註冊辦事處的地點或更改其註冊代理人。

 

4.4任何辦公室或註冊代理變更，將在英屬維爾京群島註冊局通過現有註冊代理或代表公司行事的合法從業人員 提交的變更通知的註冊生效。

 

4.5註冊代理應:

 

(a)根據公司董事的指示行事，如果這些指示包含在董事決議中，並且董事決議的副本已提供給註冊代理人；並

 

(b)接受股東對董事的任命或撤職。

 

4

 

 

5 容量 和權力

 

5.1根據《法令》和《英屬維爾京群島其他法規》，公司不論是否獲得公司利益：

 

(a)具備開展或承擔任何業務或活動、進行任何行爲或交易的全部能力； 並

 

(b)爲了（a）段的目的，享有全部權利、權力和特權。

 

5.2根據法案第9(4)條的規定，公司可以從事的業務沒有限制。

 

6個股份數量和類別

 

6.1公司股份將以美利堅合衆國的貨幣發行。

 

6.2公司有權發行最多3,004,798,145股股份，包括以下三（3）類

 

(a)2,904,753,145股普通股，每股面值爲0.000516395美元（「AGBA普通股或普通股」）;

 

(b)100,000,000股面值爲每股美元0.001的優先A類股份（「AGBA A系列優先股」）； 以及

 

(c)每股面值爲0.001美元的45,000股優先b類股份（「AGBA B系列優先股」）

 

（以下簡稱爲「優先股」。優先股和普通股共同作爲一類股進行投票。）

 

6.3公司可能發行碎股，並且碎股應具備與同一類別或系列股票的整股相應的碎股權益、義務和責任。

 

6.4股票可以按照董事會決議的規定，分爲一個或多個系列來發行。

 

5

 

 

7種股票的權益

 

7.1根據董事會在發行時確定的任何股份類別享有的特殊權利 或隨時變更的權利。

 

(a)每一股普通股均賦予股東：

 

(i)在股東會議上，有權進行一次投票；

 

(ii)有權分享公司對普通股類支付的任何股息；和

 

(iii)有權在公司清算時平等分享剩餘資產。;

 

(b)每一股AGBA A系列優先股份授予股東：

 

(i)在股東會議上，有權進行一次投票；

 

(ii)有權平等分享公司對AGBA A系列優先股支付的任何股利；以及

 

(iii)在公司清算時，沒有平等分享公司剩餘資產的權利。

 

(c)每股AGBA系列B優先股爲股東帶來以下權益:

 

(i)每個AGBA系列B優先股在股東會議中擁有一萬（10,000）票的權利；

 

(ii)對公司在任何類別的股份上支付的任何股利均沒有任何份額權利。

 

(iii)沒有在公司清算時有權分享剩餘資產的份額；並且

 

(iv)公司有權在2025年12月31日或之後的任何時間以每張發行和流通的AGBA乙系列優先股的面值金額進行強制贖回，而無需股東同意。

 

6

 

 

8種權利的變化

 

如果任何時候股份被分爲不同的類別，只有在獲得該類別已發行股份不少於百分之七十五（75%）的持有人書面同意或經召開的會議上作出的決議下，與任何類別相關的權利才能被實質性地不利地變更，無論公司是否處於清算狀態。

 

9種權利 不因發行股份而浮動

 

除非該類股份的發行條款另有明確規定，否則不得認爲持有任何類別股份的股東享有的權利受到發行其他股份或者其他股份能排在其之後的股份的影響。 平價與之相應。

 

10 註冊股份

 

10.1公司僅發行註冊股份。

 

10.2公司未被授權發行無記名股份、將已登記股份轉換爲無記名股份或者將已登記股份交換爲無記名股份。

 

11股份轉讓

 

11.1公司應在收到符合章程第8條的轉讓工具後，將股東的轉讓登記在註冊成員名冊中，除非董事會決定出於指定的原因拒絕或延遲轉讓登記。

 

11.2董事會不得決定拒絕或延遲股權的轉讓，除非股東未能支付股權應支付的金額或根據適用法律、本備忘錄、公司章程或指定證券交易所的規定的其他情況。在適用法律的最大範圍內，如適當行使此類自由裁量權，董事將不承擔因此行使而產生的任何責任，並得到相應的補償。

 

修正備忘錄和章程

 

12.1根據第8條的規定，公司可以通過董事決議或股東普通決議修改備忘錄或章程，但董事決議不能進行修改。

 

(a)限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力。

 

(b)更改股東需要通過股東決議來修改公司章程或章程的比例。

 

(c)在無法通過股東修改備忘錄或章程的情況下；或

 

(d)至第8條、第9條或本第12條。

 

12.2任何修改備忘錄或章程的行爲將在註冊局登記修改通知或已重新備案的備忘錄和章程後生效。

 

- END -

 

7

 

 

英屬維爾京群島領土
英屬維爾京群島商業公司法案，2004年
修訂後的章程
的
AGBA GROUP控股有限公司 匯邦集團控股有限公司
有限責任公司

 

1 註冊股份 份額

 

1.1每位股東有權要求由公司董事或高管簽署的證書， 或經董事會決議授權的其他人員，或使用蓋章，註明股東持有的股份數量 以及董事、高管或授權人員的簽名，蓋章可以是複印件。

 

1.2持有證書的任何股東應對公司、董事和高級職員免責，並賠償因其持有證書而導致的任何損失或責任，該損失或責任由於他人通過持有證書的實際行爲而造成了錯誤或欺詐性的使用或陳述。如果股票證書破損或丟失，可以憑破損的證書或滿足理事會決議所要求的充分證明進行換髮，並提供相應的賠償。

 

1.3如果有多人註冊爲任何股份的共同持有人，其中任何一個人都可以對任何分配給予有效的收據。

 

2 股

 

2.1股票和其他證券可以在董事會決議確定的時間、對特定的人、以確定的補償和條款發行，只要這些條款不違反法律、指定交易所的規則或任何適用的法律和法規。

 

2.2公司不適用於《法案》第46條（優先購買權）。

 

2.3一股份可以採用任何形式或形式組合以換取股權，包括貨幣、票據或其他書面義務以提供貨幣或財產、不動產、動產（包括商譽和技術專長）、提供的服務或未來服務的合同。

 

2.4股票的發行價格不得低於股票的面值。如果以低於面值的價格發行面值股票，則應接受發行股票的人應向公司支付發行價與面值之間的差額。

 

2.5公司發行的紅利股應視爲發行時已完全支付。

 

2.6除非董事會通過決議並聲明，以除了貨幣以外的完全或部分其他方式給予的代價，不得發行股份。

 

(a)發行股份的應收金額；和

 

(b)在董事的意見中，非貨幣考慮和貨幣考慮（如有）的現金價值不低於股份發行的應記入額。

 

2.7公司可以在適用法律允許的範圍內，向任何人支付佣金，以考慮他們是否完全或有條件地認購或同意認購任何股份。這些佣金可以通過支付現金或存放完全或部分已繳足股份或部分方式支付。公司還可以根據法律規定的佣金支付任何股份發行。

 

8

 

 

2.8對於任何股票的 contronsideration 的支付，不管是面值股票還是無面值股票，不得視爲公司的負債或債務，用於以下目的：

 

(a)Regulations 3和18中的償付能力測試;

 

(b)《法案》的第197和209條。

 

2.9公司應保留一個包含成員信息的成員登記冊：

 

(a)持有股份的人員的姓名和地址；

 

(b)每個股東持有的每個類別和系列股份的數量；

 

(c)每個股東姓名被錄入會員登記冊的日期；和

 

(d)任何人停止成爲股東的日期。

 

2.10成員登記冊可以採用董事會批准的任何形式，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式存在，則公司必須能夠提供內容清晰可讀的證據。在董事另行判斷之前，磁性、電子或其他數據存儲形式應視爲成員登記冊原始版本。

 

2.11當股東的姓名被輸入到成員登記冊中時，視爲股份已發行。

 

3種股份的贖回 與庫藏股份

 

3.1公司可以以董事會與相關股東達成的其他條款規定的方式購買、贖回或以其他方式收購併持有其自有股份，但公司未經將要被購買、贖回或以其他方式收購股份的股東的同意，不得購買、贖回或以其他方式收購其自有股份，除非根據《公司法》或《公司章程》中的任何其他規定，公司可以在無需獲得股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購這些股份。

 

3.2公司可以通過將股東持有的股票無償轉讓給公司的方式來收購其自己的全額支付的股票。根據本條款3.2，任何股票的轉讓必須以書面形式並由持有該股票的股東簽署。

 

3.3如果董事會的決議授權購買、贖回或以其他方式進行股權收購，並附帶聲明稱董事們有充分理由相信，在股權收購後，公司的資產價值將超過其負債，並且公司將能夠按時償還債務。

 

3.4第60節 (獲取自己的股份的流程), 61 (爲一位或多位股東提供報價)和第62節 (除公司選擇以外的股份回購）不適用於公司。

 

3.5根據指定股票交易所的規定或適用的法律法規，公司根據本條例購買、贖回或以其他方式取得的股份可能被註銷或作爲庫存股，但不得超過已發行股份的百分之五十（50）；超出部分應當被註銷，但可用於重新發行。

 

9

 

 

3.6所有權利和義務都暫停，公司持有寶藏股時不會行使這些權利和義務。

 

3.7根據董事決議的判斷，公司可以依據相關條款和條件（但不得違反公司章程和這些章程）轉讓國庫股。

 

3.8如果公司持有其他公司的股份，並且直接或間接持有超過50%的投票權以選舉其他公司董事會成員，那麼其他公司持有的股份所附帶的全部權利和義務將被暫停，不得由其他公司行使。

 

4 註冊 收費記錄

 

4.1公司應保持一份登記簿（稱爲「 註冊登記簿」），其中應記錄有關公司所設立的每一項抵押、負債和其他擔保的相關事項：負債登記簿在該登記簿中應記錄有關公司所設立的每一項抵押、負債和其他擔保的相關事項：

 

(a)設定的日期

 

(b)由擔保責任授權的簡要描述; 和

 

(c)一個關於被凍結財產的簡短說明；以及

 

(d)安防-半導體的受託人姓名和地址，如果沒有受託人，則是受讓人的姓名和地址；

 

(e)除非該收費爲持票人證券，否則應提供收費持有人的姓名和地址；

 

(f)包括設立該擔保物的工具中所包含的任何禁止或限制的細節，以及公司創設於未來的或與該擔保物優先或平等排名的任何擔保權力。

 

4.2所有備案登記可按董事會所認可的任何形式進行保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事會作出決議確定之前，磁性、電子或其他數據存儲應爲備案登記的原始記錄。

 

5 LIEN

 

5.1公司對每一股（無論是否已繳足款項）都享有第一和最高的留置權，以擔保該股的所有款項（無論當前是否需要支付）在規定時間內支付或者因該股的召集而支付。公司還對每一股（無論是否已繳足款項）享有第一和最高的留置權，該股登記在欠公司款項或承擔責任的人名下（無論該人是否是一股的唯一登記持有人或兩個或兩個以上的聯合持有人）的所有欠款或因該人或該人的繼承人欠公司的款項（無論當前是否需要支付）。董事會可以隨時宣佈某一股股票全部或部分豁免本章程的規定。公司對一股的留置權延伸至與該股相關的任何應付款項。

 

5.2根據董事會的決定，公司可能以任何方式出售公司具有留置權的股票，但僅當留置權所涉及的金額已經到期支付時，才能進行銷售，而且在以書面形式給予持有者通知後的十四（14）天內，才能進行銷售，要求支付具有留置權金額中的部分，請予以付款，或接收到該股票的現時註冊持有人、或因其死亡或破產而有權獲得該股票的人員。

 

10

 

 

5.3爲給予這樣的銷售以效力，董事可以授權某人將已售出的股票轉讓給購買者。購買者應在此等轉讓中註冊爲股票的持有人，購買者無需關注購買資金的使用情況，且此人的股票所有權不會受到與銷售有關的任何違規或無效程序的影響。

 

5.4公司在扣除所有開銷、費用和佣金之後將收到的出售收入應用於現在應付款項的部分，剩餘部分將支付給出售前應享有該股權的人，但要在先前股權存在款項不再應付以外再次享有同樣的抵押權情況下支付。

 

6 股票交易請求 關於股票

 

6.1除非本章程的其他規定，董事會可以不時要求股東支付其股份上未支付的任何款項，每位股東應（接到至少十四（14）天通知並指明支付時間或次數的情況下）在指定的時間或次數向公司支付所要求的股份金額。

 

6.2一股票的聯合持有人應承擔連帶責任，以支付其中涉及的交流。

 

6.3如果在指定的支付日之前或之日，未支付股款，股款應當視爲欠款的人應支付相應金額的利息，利率爲每年八（8）個百分點，從指定支付日起到實際支付日止，但董事可自由選擇完全或部分波浪支付該利息。

 

6.4股票發行條款中規定的任何在固定時間內應付款項匯票未能支付，股權聯合持有人的責任和利息支付條款的規定適用於該情況，就像根據適當通知應付資金一樣。

 

6.5董事會可以就發行部分繳款的股權，與繳款時的*股東或股票之間的差異，在繳款的金額以及時間上進行安排。

 

6.6董事可以視情況，從願意提前支付的任何股東那裏收取所有或任何一部分未繳納的款項，並且對所提前支付的所有或任何款項都可以支付利息（如果沒有此類預付款項，那麼這些款項將會立即支付），該利息率應按照股東和董事之間協商的利率（但不超過普通股東決議和董事會決議的許可的百分之八（8））而定。

 

7 退出

 

7.1未全額繳付的股份將受到本條例規定的取消規定的約束。

 

7.2對於未能按時支付股份款項的股東，應向其發送書面的看漲通知，指明支付日期。

 

7.3根據7.2條分則提到的書面看漲通知應指明一個不早於通知服務日期後十四(14)天到期的進一步日期，要求在通知規定的時間之前或之前支付款項，並聲明如果在通知規定的時間前或時間未支付，應付款項的股份或其中任何股份將有可能被取消。

 

11

 

 

7.4在根據第7.3條附屬法規發出了看漲通知書，並且通知書的要求沒有被遵守的情況下，董事在支付要約款前隨時可以沒收並取消與該通知相關的股份。

 

7.5本公司無義務向股東返還任何被註銷的股份的款項，根據規則7.4，該股東將免除對公司的任何進一步責任。

 

8 股份轉讓

 

8.1根據備忘錄、指定證券交易所的規定或任何相關證券法規，可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人的姓名和地址的書面轉讓指令來轉讓股份，該指令將被髮送至註冊處進行登記。

 

8.2除非法律允許，依照公司合同、章程、指定證券交易所規則、任何相關證券法或普通法以及任何股份目前附有的權利和限制，董事會不得拒絕登記任何股份的轉讓，並且在作出拒絕登記任何股份轉讓的決定後，公司應在相關轉讓文件被交予公司之日起三(3)個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。儘管如上所述，董事會可以全權決定拒絕登記任何未足額繳付的股份轉讓，或在員工股份激勵計劃下發行的股份但仍受其設置的轉讓限制約束，或公司對其設有留置權的任何股份轉讓。

 

8.3轉讓登記可能會在遵守指定證券交易所規則中要求的通知後，根據董事會不時確定的時間和期限而暫停。

 

8.4所有轉讓登記的工具都應該由公司保留，但董事會拒絕登記的轉讓工具（除非涉及欺詐）應該退還給存入該工具的個人。

 

8.5當受讓人的姓名被登記在成員名冊上時，股份轉讓即生效。

 

8.6如果董事會確定與股票相關的轉讓文書已經簽署，但該文書遺失或毀損，董事會可以做出決議：

 

(a)接受董事會認爲合適的股份轉讓證明；並

 

(b)儘管沒有轉讓文件，但受讓人的姓名應該被輸入到股東名冊中。

 

8.7根據備忘錄規定，已故股東的個人代表可在轉讓時即使不是股東也可以轉讓股份。

 

9不可追蹤 股東

 

9.1在不影響公司根據本條例第9.1條的權利的前提下，如果股息支票或股息券連續兩次未兌現，公司可能停止通過郵遞發送股息資格或股息券。但是，公司可能在第一次未交付股息支票或股息券後行使停止發送股息資格或股息券的權力。

 

12

 

 

9.2公司應有權以董事會認爲適當的方式出售股東不明的股份，但在未滿足以下條件之前，不得進行此類銷售：

 

(a)所有有關所指股份的支票或權證，總數不少於三張，以現金形式支付給這些股份持有人的金額，在相關期間以章程授權的方式發送後仍未兌現；且

 

(b)就截至相關期間，據公司所知，在相關期間內，並未接到任何關於擁有該股權的股東存在或因死亡、破產或法律規定而享有該股權的人的線索。

 

(c)公司已經在日報上刊登廣告，並廣泛傳閱股東最後已知地址，通知其意圖賣出這些股份，自廣告刊登之日起已經過去了三個（3）月。

 

根據上述目的，“相關時段指的是在第（c）款所指的廣告發布日期前的12年，到達該款所指期間的結束爲止。

 

9.3爲給予此類銷售以效力，董事會可授權某人轉讓該股份，由該人簽署或代表該人簽署的轉讓證書與由股票的登記持有人或依法繼承該股份的人簽署的轉讓證書一樣有效，買方不必關心購買資金的使用，且其對該股份的所有權不受與銷售相關的任何違規或無效程序的影響。銷售所得歸公司所有，公司收到該銷售所得後，應向前股東欠款，數額等於該銷售所得。不得就此債務設立信託，並沒有對此債務支付利息的要求，公司不受要求就銷售所得中的收益銷售做任何賬目記錄的要求，可以將收益用於公司的業務或根據公司認爲適宜的用途。在此第9.3條款下進行的任何銷售均有效，即使已出售的股東已死亡、破產或以其他方式具有法律上的無能力狀態。

 

10次會議 和股東同意

 

10.1董事會可以根據自己認爲必要或合適的時間、方式和地點召集股東會。所有股東大會可以在世界任何地方舉行實體會議，並且可以由董事會根據其絕對自主裁量權，在一個或多個地點舉行（如果採用混合會議或者僅電子會議）。

 

10.2任何股東或股東聯名以書面形式要求，須由持有不少於公司已發行股票附帶的投票權百分之三十（30%）的股東或股東聯名單位召開股東大會，該書面要求必須在存入辦公室後二十一（21）天內提出，並由股東簽署。若董事會在存入要求後四十五（45）天內未召開該會議，則股東或股東聯名單位可自行召開該股東大會，儘可能與董事會召開股東大會的方式相同。董事未能召開股東大會而導致要求人支出的一切合理費用應由公司償還。

 

10.3如果任何時候沒有董事，任何兩個股東（如果只有一個股東，那麼這個股東）有權在公司的股東大會上投票，可以以儘可能接近董事召集股東大會的方式召集股東大會。

 

13

 

 

10.4董事會應在召開股東大會前至少提前十四（14）天通知：

 

(a)那些在通知日期上出現在成員登記簿中並有權在會議上投票的股東；和

 

(b)其他董事。

 

10.5根據備忘錄、這些章程和指定證券交易所規則的規定，董事會可以 確定會議的投票權的股東的登記日爲通知會議的日期， 或者通知中指定的其他日期，但不得早於通知的日期。

 

10.6董事會無意中未向股東或其他董事發出會議通知，或股東或其他董事未收到通知，不會使會議無效。

 

10.7股東可以通過代理出席股東大會，代理人可以代表股東發言和投票。爲避免疑問，每位股東每次會議只能委任一名代理人。

 

10.8指定代理人的文件應以如下形式或董事會接受的其他形式出現，以適當地證明委任代理人的股東的意願。

 

[公司名稱]

 

（「公司」）

 

我/我們，_______________爲公司股東，特此任命__________________或在他不能出席時，______________爲我的/我們的代理人，在20______年__________日舉行的股東會議上代表我/我們行使表決權，並在有需要時代表我/我們行使任何相關的權利。

 

（有關投票的任何限制將被插入在此處。）

 

本合同簽訂日期爲 20_________年的________________月_______________日

 

股東出售的普通股

 

10.9如果適用，委任代理人的文件和授權委託書或其他權力的公證副本，應在辦公室或會議通知中指定的其他地方或公司頒發的委託書中指定的電子地址或電子提交方式，根據前述條款對該會議發送或以電子方式發送到該電子地址或通過指定的電子提交方式，在會議或被推遲的會議召開時間之前的四十八（48）小時不少於四十八（48）個小時，以便接收這些文件和委託書以及前述授權文件，以及在規定的時間內取樣之前的二十四（24）小時，若逾期則視委託書無效。在計算上述時期時，不計算公共假日的任何部分。除非是在委託書執行之日起的十二個月內召開的會議或被推遲的會議，在十二個月內召開的會議之日起，委託代理的工具不得超過其執行之日起的十二個月。委託代理的交付不會阻止股東參加並親自投票參加有關會議或表決，並且在這種情況下，委任代理人的工具將被視爲已撤銷。

 

14

 

 

10.10委任一名代理在股東大會上進行投票的委任書應當：(i)被視爲授予代理權，使代理有權要求或參與要求進行投票，並可針對提交給會議的任何決議(或其修正案)自行決定投票方式，但提供給股東以委任代理出席並投票參加特別股東大會或有業務要處理的年度股東大會的任何形式，均應能夠根據股東的意圖，委託代理人贊成或反對每個與任何業務有關的決議(在沒有指示的情況下，行使代理人在每個業務決議方面的自由裁量權)；(ii)除非書面指明相反，該委任書對會議的任何延期開會和會議本身同樣有效。

 

10.11根據代理人委任狀、授權書的條款或者公司合法代表的投票將視爲有效，即使委託人已經死亡或精神失常，或者撤銷委託書或授權書或其他授權，或者轉讓了代理所涉及的股份，前提是公司在會議開始之前至少兩（2）個小時未收到上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知。

 

10.12以下內容適用於股票的共同所有人：

 

(a)如果兩個或更多的人共同持有股票，則每個人都可以親自或通過代理人蔘加股東大會併發言。

 

(b)如果聯名所有人中只有一人親自或代理出席，則該人可以代表所有聯名所有人投票。

 

(c)如果兩個或更多個聯合所有者親自或通過代理人出席，他們必須作爲一個投票。

 

10.13如果股東通過電子設備參與，並且所有參與會議的股東能夠彼此聽到對方的聲音，則視爲股東在股東大會上出席。

 

10.14除了會議主席指派之外，在任何股東大會上都不能進行交易，除非在業務開始時有法定人數。兩個有投票權的股東，本人出席（對於股東爲公司的情況，由其合法授權代表出席）或以委託出席，可以成爲任何目的的法定人數。

 

10.15如果於會議指定時間後的三十（30）分鐘內（或者主席認爲等待時間不超過一小時的延長時間）未形成法定人數，那麼召集的股東大會將被解散。對於其他情況，會議將被暫停至下一週的同一天、同一時間和地點，或者由董事會確定的時間和地點。如果在暫停的會議上，從指定的會議時間後的三十（30）分鐘內未形成法定人數，那麼會議將被解散。

 

10.16在每次股東大會上，董事會主席應當擔任會議主席。如果董事會沒有主席，或者在任何股東大會上，董事會主席在規定召開會議時間後十五分鐘內未到場或不願擔任主席，則任何董事或董事會提名的人應當擔任會議主席，否則股東以親自或通過代理出席的簡單多數投票選擇在場的任何人擔任主席。

 

15

 

 

10.17會議主席可以隨時隨地將會議休會，並可以選擇其他場所：

 

(a)在任何法定出席的一般會議上提出的決議應進行投票。

 

(b)未經主席在其唯一意見和絕對自主裁量情況下同意的情況下，若主席認爲有必要，可進行如下操作：

 

(i)確保會議的秩序進行有序;

 

(ii)給予所有在場的人或代理人，並有權發言和/或投票的人，在會議上行使這些權利的能力；或者

 

(iii)爲了給予充足的時間以便充分考慮會議中提出的任何事項，但任何一次中止的會議上都不得進行任何業務，除非是上次會議中未完成的業務。當會議或中止的會議中止十四（14）天或更長時間時，應以原會議中規定的方式通知中止的會議。除此之外，在中止會議和在中止會議中處理的業務方面不需要發出任何通知。

 

10.18如果在討論的任何決議中提出修正案，但被會議主席誠意地認定爲不適當，則對於實質決議的程序任何由於這樣的裁決錯誤所導致的無效。

 

10.19董事可以出席併發言參加任何股東大會和任何針對某一類或系列股份持有人的單獨會議。

 

11 投票

 

11.1除非根據公司章程或這些章程附帶的特殊權利或投票限制的規定，在任何股東大會上，出席會議的每一名股東親自在場（或以代表根據法令完全授權的代表出席）或通過委託書都有一票，而在無記名投票時，每位親自在場的股東或代表，或者作爲公司的股東的代表親自在場或代表，每持有一 fully paid 的股票就有一票，但是預先繳納的股票款項或分期付款的金額不得視爲已付清。

 

16

 

 

11.2在會議中進行表決的決議應該通過舉手表決來決定，除非（在舉手表決結果宣佈之前或之後，或在撤銷任何其他要求進行全體投票之前）要求進行全體投票：

 

(a)由會議主席提出；或者

 

(b)由至少兩名股東親自出席（或者股東爲公司的情況下，由其合法授權代表）或代理人代表進行

 

(c)由與會股東或代表股東的人（或代表股東的法人，在其合法授權下）直接出席或通過代理方式，並代表不低於股東會議上有表決權的總股份數量的十（10%）個百分點以上進行表決；

 

(d)由在場的股東或股東以個人身份（或者在股東爲公司的情況下，由其合法授權代表）通過代理人或親自出席，並持有公司股份並有權在會議上進行投票，持有的股份的累計已支付金額不得少於總股份已支付金額的十分之一（1/10）。

 

代理一股東的人的要求，或者在股東是一家公司的情況下，由其合法授權的代表提出的要求，將被視爲股東的要求。

 

11.3除非正式要求進行投票並且要求未被撤回，否則主席宣佈會議決議已通過、一致通過、以某種多數通過、未以某種多數通過或未能通過，並在公司會議記錄中做出相應的記錄，將成爲無可爭議的證據，無需證明支持或反對決議的選票數量或比例。

 

11.4如果有正當要求舉行投票，則視投票結果爲要求進行投票的會議的決議。主席無需在投票時披露投票人數。

 

11.5在投票要求時，不得阻止會議的繼續進行或進行除所要求投票的問題之外的任何業務。在會議結束或進行投票之前的任何時間，都可以在主席同意的情況下撤回。

 

11.6在會議主席選舉或休會問題上要求進行投票應立即進行。在其他任何問題上要求進行投票應按會議主席的指示確定時間進行。如果在任何會議上進行投票，其結果應當宣佈給與會者並記錄在會議記錄中。

 

11.7無論是通過舉手投票還是通過投票，投票可以通過電子或其他方式進行，具體方式由董事會或會議主席決定。在投票中享有多個選票的人員不必使用所有的選票或以同樣的方式投票。

 

11.8在表決結果平局的情況下，無論是通過舉手表決還是通過投票表決，主持會議的主席在舉手表決時或要求投票表決時，有權進行第二輪或決定性投票。

 

11.9任何個人以外的股東可以通過其董事或其他治理機構的決議，授權任何其認爲合適的個人代表其參加任何股東大會或任何級別的股東大會，並且所授權的個人將有權代表該股東行使與該股東相同的權益，就好像該股東是個人一樣。

 

11.10對於通過代理或代表非個人參與的任何會議的主席，可以要求提供經公證認證的代理或授權的副本，該副本必須在收到請求後的七（7）天內出示，否則將不予考慮該代理或代表所投票數。

 

11.11如果：

 

(a)任何選民的合格性被提出異議；或

 

(b)任何已被計算但不應計算或可能已被拒絕的投票；或

 

(c)任何應當計入的投票未被計入的，該異議或錯誤不得破壞會議或續會時對任何決議的決定，除非該異議或錯誤是在投票發生或錯誤發生的會議或續會上提出或指出的。任何異議或錯誤應當提交給會議主席，並且只有在會議主席決定該異議或錯誤可能影響會議的決定時，會議的決定才會被破壞。關於此類事項，主席的決定是最終和確鑿的。

 

17

 

 

11.12股東會議上可能採取的行動也可以通過股東的書面決議以簡單多數的同意而採取，無需任何通知。如果以書面形式採納股東決議，除非所有股東都一致同意，否則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的股東。同意可以以副本形式表達，每個副本由一個或多個股東簽署。如果同意以一個或多個副本形式存在，而副本有不同的日期，那麼決議應在最早獲得簡單多數股東簽署副本同意的日期生效。

 

12 混合 會議和僅電子會議

 

12.1董事會可全權決定，通過電子設施在由董事會全權決定的場所或地點（"會議場所"）同時出席和參與股東大會的人員。會議 地點（地點））由董事會全權決定。以此方式出席和參與的任何股東或代理，或通過電子設施參與純電子會議或混合會議的任何股東或代理，被視爲出席並應計入會議的法定人數。

 

12.2所有股東大會均需遵守以下規定：

 

(a)當股東參加會議地點時，在僅電子會議或混合會議的情況下，如果會議在主會議地點開始，則會被視爲已開始。

 

(b)親自出席（或者如果股東是公司，則由其合法授權的代表）或通過委託人在會議地點參加，並且通過電子設施參加電子會議或混合會議的股東將被計入與會股東的法定人數，並有權在相關會議上進行投票，並且只要會議主席確認整個會議期間有足夠的電子設施可供所有會議地點的股東以及通過電子設施參加電子會議或混合會議的股東參與召開會議的業務，該會議將符合規定並且其程序有效。

 

(c)股東在會議地點之一出席會議，或者通過電子設備參加電子會議或混合會議，無論出於任何原因，包括電子設備或通訊設備的故障，或其他安排方面的失敗，使得主會場以外的參會地點的人員無法參與召開的會議議程或在電子會議或混合會議的情況下，即使公司提供了足夠的電子設備，造成一個或多個股東（在股東爲公司的情況下，爲其合法授權的代表）或代表無法訪問或繼續訪問電子設備，均不影響會議的有效性、通過的決議或進行的業務或根據這些業務所採取的任何行動，前提是整個會議期間存在法定人數。

 

(d)如果任何會議地點不在與主要會議地點相同的司法管轄區，則關於會議通知的服務和發送，以及提前提交代理的時間的條款，應參照適用於主要會議地點。

 

18

 

 

12.3董事會以及在任何股東大會上，主席有權不時安排管理參會和/或參與和/或投票在主要會議地點和/或任何會議地點以及電子會議或混合會議中的方式（無論涉及發票或其他身份確認方式、訪問碼、座位預訂、電子投票或其他方式），他們將在自己的絕對裁量權下認爲合適，並有權不時更改此類安排，但根據此類安排不得按人股東有權親自（對於股東爲公司的情況下，則是其合法授權代表）出席任何會議地點，或者通過委託代表出席時，股東有權出席其他會議地點中的一場；並且任何成員有權出席會議或休會或延期會議在該會議地點或會議地點中將按照目前生效的安排和會議通知或休會通知或延期通知所適用的會議而確定。

 

12.4如果常務會議主席認爲：

 

(a)在校長會議地點或其他會議地點上，電子設施不再適用於第12.1條款規定的目的，或者無法充分按照會議通知中的規定進行會議。

 

(b)在只有電子會議或混合會議的情況下，公司提供的電子設施已經變得不足夠；或者

 

(c)無法確定在場人員的觀點，也無法讓所有有權利這樣做的人有足夠合理的機會在會議上進行溝通和/或投票；或

 

(d)如果會議中出現暴力或暴力威脅、不守規矩的行爲或其他干擾，或者無法確保會議的適當和有序進行，那麼主席（無論是根據這些章程還是普通法）在會議的絕對自由裁量權下，可以在會議開始之前或之後，在會議沒有獲得同意的情況下，中斷或終止會議（包括無限期的休會）。在這樣的休會之前會議上進行的所有業務都是有效的。

 

12.5董事會和在任何股東大會中，主席都可以根據案件需要，做任何安全性和有序進行會議的安排、要求和限制（包括但不限於需要出示身份證明的要求、對與會者個人物品進行搜查以及限制能攜帶進入會場的物品的範圍，以及決定提出問題的數量、頻率和允許發言的時間）。股東也必須遵守會議場所業主所施加的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定都是最終和確鑿的，任何拒絕遵守此類安排、要求或限制的個人可能被拒絕進入會議或在會議中被驅逐（無論是物理上還是電子上）。

 

19

 

 

12.6在發出股東大會通知後但在召開會議前，或在會議休會後但在召開休會後的會議前（無論是否需要通知休會後的會議），董事會在其絕對自由裁量權下，認爲由於任何原因在召開會議的日期、時間、地點或通過電子設施召開會議是不適當、不可行、不合理或不良時，董事會可以（a）將會議推遲到另一個日期和/或時間，和/或（b）更改會議的地點和/或電子設施和/或形式（包括但不限於實體會議、僅電子會議或混合會議），無需股東批准。 除非另有規定，董事會有權在每次召開股東大會的通知中提供可能自動更改或推遲相關股東大會的情況，無需進一步通知，包括但不限於當天任何時間發佈的大風或暴雨警告或其他類似事件。本條款應受以下規定的約束：

 

(a)當 (1) 會議延期或者 (2) 會議地點和/或電子設施和/或形式改變時，公司應（a）努力在合理可行的情況下儘快在公司網站上發佈有關此類改變或延期的通知（未發佈此類通知不影響會議的自動改變或自動延期）；並且（b）在不涉及或無損於10.17條例的前提下，除非已在原通知會議或在公司網站上發佈的通知中具體指定了，董事應確定變更或延遲會議的日期、時間、地點（如適用）和電子設施（如適用），並指定提交委託書的截止日期和時間，以便在變更或延遲的會議上有效（任何提交給原會議的委託書，除非撤回或被新的委託書取代，否則仍然有效），並且應在董事們確定的方式中（根據情況）向股東合理通知這些細節。

 

(b)不需要重新通知已更改或延期的會議上要討論的業務，也不需要重新分發相關文件，前提是在已分發給股東的原始股東大會通知中所列出的業務與更改或延期的會議上要討論的業務相同。

 

12.7所有板塊尋求出席和參與只能電子會議或混合會議的人應負責保持足夠的設施以使他們能夠這樣做。除第12.4條子法規規定外，任何無法通過電子設施出席或參與股東大會的人或人員並不影響該會議的程序和/或所通過的決議。

 

12.8除了規定在第12.1至12.7條的其他條款外，還可以通過電話、電子或其他通信設施來進行實體會議，以允許所有參與會議的人員同時和即時地進行交流，參加此類會議應視爲親自出席會議。

 

13 託管和結算所

 

13.1如果結算所（或其提名人）或存管機構（或其提名人）是股東，它可以通過董事會決議、其他管理機構的決議或授權委託書的方式，授權認爲適當的人員代表其參加公司或任何股東的大會；但如果有多人獲得授權，授權書應明確每個獲得授權人所授權的股數和類別。

 

13.2根據第13.1條的規定被授權的人有權代表承認的結算所（或其提名人）或託管所（或其提名人）行使同樣的權力，就像該人代表的結算所（或其提名人）或託管所（或其提名人）是持有規定數量和類別的股份的個人股東一樣。

 

13.313.1次級法規僅適用於公司在指定證券交易所上市，並且相關的結算所或託管機構得到指定證券交易所的承認。

 

20

 

 

14 董事

 

14.1公司的首任董事將由首位註冊代理在公司成立後6個月內任命；其後，董事將通過普通股東決議或董事會決議選舉產生。

 

14.2除非該人以書面形式同意成爲公司的董事、代理董事或被指定爲備用董事，否則任何人都不得被任命爲董事、代理董事或被指定爲備用董事。

 

14.3根據第14.1條的規定，最少董事人數爲一人，沒有最大 人數限制。

 

14.4每位董事的任期，如果有的話，由股東普通決議或任命董事的董事決議確定，或者直至該董事辭世、辭職或被免職。如果在任命董事時沒有確定任期，董事則將無限期任職，直至該董事辭世、辭職或被免職。

 

14.5董事可以根據股東通過的普通決議，有或無正當理由被罷免，這須在召開爲罷免該董事而召開的股東大會上通過，或者召開包括罷免該董事在內的目的的股東大會上通過。

 

14.6董事可以通過書面通知公司辭去董事職務，該辭職通知自公司接收通知之日起生效，或者可能在通知中指定的較晚的日期起生效。 如果董事被禁止或成爲禁止根據法案擔任董事，董事應立即辭去董事職務。

 

14.7董事會可以隨時任命任何人擔任董事，無論是爲了填補空缺還是作爲現有董事的補充。當董事會任命一個人作爲董事來填補空缺時，其任期不得超過該人不再擔任董事時剩餘的任期。

 

14.8董事在任期屆滿之前因去世或其他原因停止擔任時，董事會上出現空缺。

 

14.9當公司只有一個股東，且該股東同時也是唯一董事時，該唯一股東/董事可以以書面形式提名一位沒有被禁止擔任董事的人作爲備用董事，在唯一股東/董事死亡時代替其擔任董事職務。

 

14.10如果一個人被提名爲備用董事，那麼其提名將失效，如果：

 

(a)在獨立董事/股東提名該人前的去世之前，

 

(i)該人辭去備用董事職務；或者

 

(ii)唯一的股東/董事以書面形式撤銷提名；或

 

(b)提名該人的唯一股東/董事因除了死亡以外的任何原因不再能夠成爲唯一股東/董事。

 

21

 

 

14.11公司應當保留董事登記冊（“董事登記冊”）包含：

 

(a)對於個別董事，根據法案第118A條第1款（a）項規定的事項；

 

(b)在公司董事的情況下，根據法案118A（1）（b）中規定的事項；和

 

(c)根據法案規定的其他信息。

 

14.12董事登記簿可以以董事會認可的任何形式保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，則公司必須能夠提供其內容的可讀證據。在董事決議決定否定之前，磁性、電子或其他數據存儲將是董事登記簿的原始版本。

 

14.13公司應當根據法案的規定向註冊處提交董事登記冊副本（以及董事登記冊的任何變更）

 

14.14董事可以通過董事決議爲其向公司提供的任何服務確定董事的報酬。

 

14.15作爲職位的資格，董事不需要持有股份。

 

15位董事的職權

 

15.1公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導和監督下進行。董事會具有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。 董事會可以支付公司公司註冊之前以及與公司註冊相關的所有費用，並可以行使所有公司的權力，除非根據法律、公司章程、規則或者指定交易所的規定需要由股東行使的權力。

 

15.2股東大會未通過的任何決議都不會使董事會之前的行爲無效，如果沒有通過該決議，這些行爲原本是有效的。

 

15.3每位董事應當出於適當目的行使其職權，並且不得以違反法律、備忘錄、公司章程、指定證券交易所規則或其他適用法律法規的方式行動或同意公司行動。每位董事在行使職權或履行職責時應當誠實、善意地爲公司的最佳利益着想。

 

15.4任何作爲法人的董事都可以任命任何個人作爲其合法授權代表，代表其參加董事會會議，並就簽署同意意見或其他事項進行代表。

 

15.5繼續任職的董事可在他們的職位中任職，即使其中有空缺。

 

15.6董事會可以行使公司的一切權力，承擔債務、負債或義務，併爲公司或任何第三方獲得債務、負債或義務的擔保。

 

15.7所有支票、本票、匯票、匯兌和其他應付款項的可轉讓文件以及所有給公司的錢款收據應當以董事會隨時確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式執行。

 

15.8根據《法案》第175條的規定，董事會可以通過決議確定任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置行爲屬於公司正常經營範圍，並且在沒有欺詐的情況下，這樣的判斷是具有決定性的。所有其他資產。根據《法案》第175條的規定，董事會可以通過決議確定任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置行爲屬於公司正常經營範圍，並且在沒有欺詐的情況下，這樣的判斷是具有決定性的。

 

22

 

 

16替補 董事

 

16.1一位董事可以隨時通過書面文件在辦公室任命另一位董事，或者任命另一位在法案第111條規定的不適任董事資格的人擔任該董事的替補。

 

(a)行使指定董事的權力；和

 

(b)在任命董事不在場的情況下，履行董事的職責，以便董事能夠做出決策。

 

16.2替代董事的任命在書面通知被送達辦公室之前不生效。

 

16.3任命的董事可能在任何時候終止或更改替補董事的任命。替補董事的任命終止或更改直到書面通知終止或更改被存放在辦公室，除非董事去世或終止持有董事職務，該董事的替補的任命隨即立即終止，無需通知。

 

16.4替代董事無權任命其他替代董事，無論是任命董事還是替代董事。

 

16.5備用董事在任何董事會會議和爲書面同意而傳發的董事書面決議中享有與指派董事相同的權利。除非在任命備用董事的通知或任命變更的通知中另有規定，否則如果通知董事有關需要其批准的決議會導致不便或困難，備用董事（如有）有權代表該董事表示同意。備用董事行使指派董事在董事會作出決定方面的權力與指派董事本人行使權力一樣有效。備用董事不作爲指派董事的代理人，也不代表指派董事行事，備用董事應對其作爲備用董事的行爲和不作爲承擔責任。

 

16.6如有需要，備用董事的報酬應從指定備用董事的董事（如有）應得的報酬中支付，由備用董事和指定備用董事協商一致。

 

17 董事資格取消

 

17.1如果董事:

 

(a)根據法案第111條，被取消任命爲董事的資格；或者

 

(b)死亡或被認定爲或變得精神不健全；或

 

(c)以書面形式向公司辭職；或者

 

(d)破產或者對董事作出接收訂單，或者暫停付款或與董事的債權人達成和解；或者

 

(e)根據法律規定，被禁止擔任董事；或者

 

(f)根據公司法的任何規定而不再擔任董事，或者根據這些條款被解除職務；或

 

(g)不再符合在上市交易所上市公司擔任董事的資格；或者

 

(h)在六個月期間，未能有正當理由缺席所有按時安排的董事會會議。

 

23

 

 

18董事會會議記錄

 

18.1任何董事都可以通過向其他董事或秘書發送書面通知來召集董事會會議。

 

18.2董事會或其任何委員會可以根據董事會認爲必要或希望的方式和地點，在英屬維京群島境內外聚會。

 

18.3如果董事通過電話或其他電子方式參與會議，並且所有參與會議的董事都能聽到彼此的聲音，那麼董事被視爲出席董事會會議。

 

18.4董事收到董事會會議通知的時間不得少於一(1)天，但是如果在所有董事沒有收到通知的情況下召開的董事會會議，如果有至少50%有權在會議上投票的董事放棄通知會議的權利，則該董事會會議有效，而且爲了此目的，董事在會議上的出席將構成該董事的放棄。無意中未向董事通知會議，或者董事未收到通知的事實並不使會議無效。

 

18.5如果在會議開始時，會議現場或者代表不少於兩（2）位董事出席，則視爲董事會會議正式召開。

 

18.6如果公司只有一名(1)董事，此處對董事會會議的規定不適用，該唯一董事有充分權力代表公司處理所有不需要股東依據法案、公司章程或這些章程行使的事務。在會議記錄方面，唯一董事應當書面記錄並簽署一份包括所有需要董事會決議的事項的記錄或備忘錄。這樣的記錄或備忘錄對所有目的構成足夠的決議證據。

 

18.7在董事會主席出席的董事會議上，董事會主席應擔任會議主席。如果沒有董事會主席或者董事會主席不在場，出席的董事們將選舉其中一人擔任會議主席。

 

18.8董事或董事會委員會在會議上可能採取的行動也可以由董事決議或委員會決議以書面、電傳、電報、電纜或其他書面電子通信形式獲得所有董事或委員會成員（視情況而定）一致同意而採取，無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由多個文件組成，包括書面電子通信，每個文件由一個或多個董事簽署或同意。如果同意以一份或多份副本形式提供，並且副本的日期不同，則決議應在最後一名董事以簽署副本方式同意決議的日期生效。

 

18.9所有董事會議或董事會委員會會議所做的一切行爲，或由任何擔任董事的人所做的行爲，即使後來發現對任何該等董事或擔任該等職務的人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何一人被認爲是不合格的，也將被視爲有效，就好像每個這樣的人都是經過正當任命且有資格擔任董事一樣。

 

24

 

 

19個委員會

 

19.1董事會可以通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給該委員會。

 

19.2董事會無權將以下的權力委託給董事會的任何委員會：

 

(a)修訂備忘錄或這些條款；或

 

(b)指定董事會委員會；或者

 

(c)將權力委託給董事會委員會；或者

 

(d)任命或解除董事；或

 

(e)任命或解除代理人；或者

 

(f)批准合併、合併或安排計劃；或者

 

(g)作出破產清償宣言或批准清算計劃；或

 

(h)要在擬議分配後立即做出決定，公司資產的價值將超過其負債，公司將能夠按時支付債務。

 

19.3第19.2條款並不阻止董事會委員會在董事會通過委員會任命的決議或後續的董事會決議授權的情況下，委任一個分委員會，並將委員會可以行使的權限委派給該分委員會。

 

19.4由2名或更多董事組成的每個董事會委員會的會議和程序應受到監督 必要時修改 受董事會決議確立委員會的任何規定未被廢除的情況下，應適用本章程規定的董事會程序

 

19.5當董事會委託其職權給董事會委員會時，除非在行使職權之前始終有合理理由相信該委員會會按照法案、備忘錄、這些章程或指定證券交易所的規則所規定的董事職責行使職權，否則他們仍然對委員會的職權行使負有責任。

 

20審計 委員會

 

在不損害董事會自行設立其他委員會的自由的前提下，只要股份（或其存託憑證）被交易所所承認交易，董事會將設立並保持審計委員會作爲董事會的一個委員會，其成員和職責應符合審計委員會章程、指定交易所的規則、委員會和所有其他適用的法規。

 

21名人員 和特工

 

21.1董事會可在視爲必要或方便的時候任命公司的官員。 這些官員包括董事會主席、總裁、一個或多個副總裁、秘書和財務主管以及其他視爲必要或方便的官員。同一人可兼任任意數量的職位。

 

25

 

 

21.2在其任命時，官員須履行所規定的職責，但董事會後來規定的職責有所變動。在沒有具體規定職責的情況下，董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁不在的情況下按照資歷順序行事，但否則履行總裁委派的職責，秘書負責維護公司的成員名冊、會議紀要和記錄（財務記錄除外）並確保公司遵守適用法律所規定的所有程序要求，財務負責人負責公司的財務事務。

 

21.3所有官員的待遇將由董事會確定。

 

21.4官員們將擔任職務直到有人恰當地接任爲止，但是公司選舉或任命的任何官員可以隨時被董事會因有或無理由地解除職務。公司任何職位發生空缺時，董事會可以填補。

 

21.5董事會可以任命任何人作爲公司的代理人，包括董事本人。

 

21.6公司的代理人應具有董事會的權力和職權，包括在這些章程或董事任命代理人的決議中規定的權力和職權，但是代理人對以下事項沒有任何權力或職權：

 

(a)修訂備忘錄或這些條款；或

 

(b)更改註冊辦公室或代理人；

 

(c)指定董事會委員會；或者

 

(d)將權力委託給董事會委員會；或者

 

(e)任命或解除董事；或

 

(f)任命或解除代理人；或者

 

(g)修訂董事的工資待遇；或

 

(h)批准合併、合併或安排計劃；或者

 

(i)作出破產清償宣言或批准清算計劃；或

 

(j)作出判斷，在提議分配之後，公司的資產價值將超過負債，公司能夠按期償還債務；或者

 

(k)授權公司繼續作爲在英屬維爾京群島以外的司法管轄區內註冊成立的公司。

 

21.7董事決議任命代理人，可以授權代理人任命一個或多個替代人或代表，行使公司賦予代理人的全部或部分職權。

 

21.8董事會有權解除其任命的代理人，並可以撤銷或修改授予該代理人的權力。

 

26

 

 

22個利益衝突

 

22.1董事在得悉自己對公司進行的或擬進行的交易存在利益關聯後，應立即向整個董事會披露其利益。

 

22.2根據22.1款的規定，向所有其他董事披露一個董事身兼另一家名字公司的股東、董事或高級管理人員，或者對該公司或某個具名個人有受託關係，並且任何在交易或披露利益之後可能進行的與該公司或個人相關的交易都應被視爲董事在這筆交易中具有利益的充分披露。

 

22.3在遵守第22.1條例的前提下，有興趣參與公司進行或即將進行的交易的董事可能：

 

(a)就與交易有關的事項進行投票；並

 

(b)出席董事會議，其中涉及交易事項，並被列爲出席會議的董事之一，以便構成法定人數；並

 

(c)以董事身份代表公司簽署文件，或以董事的能力去做其他與該交易相關的事情，並且，在遵守法律的前提下，該董事由於其職務不應向公司負責任，也不會因此獲得任何利益而導致該交易被視爲無效。

 

23賠償

 

23.1每位董事（包括根據本章程任命的任何代理董事）、秘書或其他高級職員（不包括公司的核數師）以及這些人的個人代表（以下簡稱「董事」）均應得到補償和免責，對於此類董事所遭受的所有行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，包括法律費用，但不包括因該董事本人不誠實或欺詐所致，根據管轄法院的判斷，涉及公司的經營或事務（包括任何判斷錯誤）或履行職責、權力、權限或自由裁量時所發生或承擔的行動、訴訟、費用、損失或責任中，包括但不限於上述任何代理董事爲保衛（無論成功與否）與英屬維爾京群島或其他地區的法院有關公司或其事務的任何訴訟所發生的任何費用、開支、損失或責任。受保護人每位董事（包括根據本章程任命的任何代理董事）、秘書或其他高級職員（不包括公司的核數師）以及這些人的個人代表（以下簡稱「董事」）均應得到補償和免責，對於此類董事所遭受的所有行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，包括法律費用，但不包括因該董事本人不誠實或欺詐所致，根據管轄法院的判斷，涉及公司的經營或事務（包括任何判斷錯誤）或履行職責、權力、權限或自由裁量時所發生或承擔的行動、訴訟、費用、損失或責任中，包括但不限於上述任何代理董事爲保衛（無論成功與否）與英屬維爾京群島或其他地區的法院有關公司或其事務的任何訴訟所發生的任何費用、開支、損失或責任。

 

23.2受保障人不需要承擔責任（如任何人認爲受保障人有責任的話，公司將按照第23.1條例進行賠償）。

 

(a)對於其他董事、官員或代理人的行爲、收據、疏忽、違約或過失;

 

(b)由於公司任何財產的所有權版本問題而產生的任何損失；或者

 

(c)由於本公司所投資的任何金融證券問題而產生的任何損失或損害；或者

 

(d)由於任何銀行、經紀人或其他類似人員產生的任何損失；或者

 

(e)由於該保護人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信託、判斷錯誤或疏忽，或由於其執行或履行其職責、權限、權力或自由裁量權所產生的任何損失均不應獲得賠償。

 

27

 

 

(f)監管人員的疏忽;或

 

(g)對於因執行或履行受保護人職務或與之有關的職權、權力、權限或裁量權而發生或引起的任何損失、損害或不幸，除非經有管轄權的法院判定受保護人本人的不誠實、故意違約或欺詐所導致。

 

23.3爲了保護任何受保護人在爲任何法律、行政或調查程序進行辯護中所發生的費用，公司可以提前支付這些費用，在最終處理這些程序之前，受保護人或代表受保護人的人需承諾如最終確定公司不符合《規章23.1》的規定對受保護人進行補償，受保護人需償還該金額。

 

23.4根據本章節提供或授予的賠償和費用墊付，不排除被保障人根據與公司的任何協議、股東普通決議、無利益關係董事的決議或其他途徑享有的其他權利。

 

23.5公司可以購買並保持與任何被補償人有關的保險，無論公司是否有權或將有權根據本章程或法案規定對該人提供賠償。

 

23.6儘管受到第23.1和23.2條規定的限制，但任何尋求根據本條例獲得賠償的董事在行動時也必須誠實、善意地以公司的最佳利益爲依歸，並且在刑事訴訟中沒有合理理由認爲董事的行爲是非法的。

 

24條記錄 和相關文件

 

24.1公司應將以下文件保存在其註冊代理處：

 

(a)備忘錄和這些章程；

 

(b)成員登記冊，或者成員登記冊的副本；

 

(c)董事登記冊，或董事登記冊副本；和

 

(d)在過去的10年裏，公司向香港公司註冊處提交的所有通知和其他文件副本。

 

24.2在董事會另行決定之前，公司應將會員原始登記冊和董事的原始登記冊保存在其註冊代理處辦公室。

 

24.3如果公司只在其註冊代理處保存了成員註冊冊副本或董事註冊冊副本，則應：

 

(a)在任何一方註冊信息發生變更後的十四（14）天內，書面通知註冊代理處變更情況；並

 

(b)向註冊代理人提供書面記錄，記錄原始成員登記冊或董事原始登記冊保存的地點或地點。

 

24.4如果原董事會成員登記冊或原董事登記冊在非註冊代理處保留，並且更改了記錄的地點，則公司應在更改位置後十四 (14) 天內向註冊代理提供公司記錄新位置的實際地址。

 

28

 

 

24.5公司應該保留以下記錄，在其註冊代理處辦公室或其他地方，不管是在英屬維爾京群島內外，董事會可能確定的地方：

 

(a)公司的記錄和相關文件；以及

 

(b)會議紀要和股東決議以及股東類別的分鐘；和

 

(c)董事會和董事委員會會議紀要和決議；

 

(d)一個印章的印象。

 

24.6公司的記錄和相關文件應以以下形式存在:

 

(a)足以顯示和解釋公司的交易；

 

(b)任何時候都能以合理準確性確定公司的財務狀況。

 

24.7公司應至少保留記錄和相關文件五（5）年，從日期起：

 

(a)交易完成的記錄和相關文件的完成時間；或者

 

(b)公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係。

 

24.8如果公司的記錄和相關文件保存在註冊代理處以外的地方或地點，公司應向註冊代理提供書面文件：

 

(a)記錄存放記錄和基礎文件的物理地址； 以及

 

(b)記錄維護和掌控公司記錄和基礎文檔的人的姓名。

 

24.9無論是公司的記錄和基礎文件的地點，還是維護和控制公司的記錄和基礎文件的人的姓名發生變動，公司應在變動之日起十四（14）天內向其註冊代理提供以下信息：

 

(a)記錄和相關文件的新位置的實際地址；或者

 

(b)維護和控制公司記錄和基礎文件的新負責人的名字。

 

24.10公司應根據法律規定，及時向其註冊代理提供所請求的有關公司的記錄和相關文件的底稿。

 

24.11根據該條例，公司所保存的記錄和相關文件必須以書面形式或者完全或部分以符合《2001年電子交易法》（2001年第5號法案）的電子記錄要求的形式保存，該法案可以根據需要進行修訂或重新頒佈。

 

29

 

 

25 只海豹

 

25.1公司應有一個公章，並可以有一個以上的公章，本處提及的公章是指董事會已經合法通過的每一個公章。

 

25.2董事會應負責保管公章，並將其印記留在辦公室。

 

25.3除非本協議另有明確約定，蓋章於任何書面文件時，應由任何一名董事或其他獲得董事會決議授權的人簽署見證和認證。 此類授權可以在蓋章前或蓋章後，可以是一般性或特定性的，並且可以涉及任意數量的蓋章。

 

25.4董事可以提供印鑑的複印件，以及任何董事或授權人的簽名的複製件，可以通過印刷或其他方式複製到任何文件上，並具有與印鑑親筆掛印並按照前述方式經證明的文件同樣的效力和有效性。

 

26個帳戶 和審計

 

26.1公司應保存足以展示和解釋公司交易的記錄，這些記錄將隨時使公司的財務狀況能夠被合理準確地確定。

 

26.2非董事的股東除非法律、規定或上市規則授予，或董事會授權，否則無權查閱公司的任何帳戶、賬簿或文件。

 

26.3只要公司被允許在指定的交易所上市交易，與公司事務相關的賬目應當依據適用法律和指定交易所規則進行審計。會計準則應由董事根據指定交易所的需求（如果有）、適用法律、法規或任何主管司法權機構的要求確定。

 

26.4如果公司不再被任命爲指定交易所的交易所，則不適用於第26.3條規定。公司可以通過股東的普通決議和董事的決議要求董事定期準備並提供利潤和損失帳戶以及資產負債表。利潤和損失帳戶以及資產負債表應依次編制，以真實和公正地反映一個財務期間公司的盈虧情況和在財務期間結束時公司的資產和負債情況。

 

26.5第一任核數師應由董事會決議任命，後續核數師應由董事會決議任命。

 

26.6根據規定26.3，核數師可以是股東，但在任期內，董事或其他職員不得成爲公司的核數師。

 

26.7公司的核數師薪酬可能由董事會決議確定。

 

30

 

 

26.8核數師應當審核每一份必須提交股東大會審議或者以其他方式提供給股東的損益表和資產負債表，並在書面報告中說明以下內容：

 

(a)根據他們的意見，損益表和資產負債表分別提供了所涵蓋時間段內的損益狀況以及公司在該期末的資產和負債情況的真實和公正的觀點；

 

(b)已獲取核數師所需的所有信息和解釋。

 

26.9會計師報告應附在財務報表中，並在公司召開的股東大會上宣讀，或以其他方式提供給股東。

 

26.10公司的所有核數師均有權隨時查閱公司的賬簿和憑證，並有權要求董事和管理人員提供核數師認爲對其職責履行必要的信息和解釋。

 

26.11公司的核數師有權收到通知，並出席股東大會，公司的損益帳戶和資產負債表將被提交。

 

27分紅派息 和其他分配

 

27.1在任何爲股份附帶的權利和限制以及《公司法》另有規定的情況下，本章程和指定證券交易所的規則規定，董事有權不時宣佈股息(包括中期股息)和其他分紅並授權將其從公司合法可用資金中支付，如果他們有合理的理由相信，在股息或其他分配之後，公司資產的價值將超過其負債，公司將能夠按照約定的時間支付其債務。

 

27.2除法律法規和公司章程另有規定之外，上述權力在股東大會上經普通決議通過後行使，但分紅不得超過董事會建議的總額。

 

27.3董事會可以在推薦或宣佈任何分紅之前確定，從合法可分配的所有基金類型中劃撥適當金額作爲儲備金，該儲備金可用於應對突發事件，或者用於平均分紅，或者用於其他可以合理應用這些基金的目的，並在此類應用前，根據董事會的決定，可以投入公司的業務或投資於董事會隨時認爲合適的投資。

 

27.4任何股息都可以按董事會的判斷以任何方式支付。如果以支票支付，將通過郵寄方式發送給股東或其註冊地址所指定的人，或者在聯名持有人的情況下，發送給任何一位該等聯名持有人的註冊地址或股東或其享有權利的人，或者指定的人和地址，或者指定其指定的人和地址。每張支票應支付給收件人或股東或其享有權利的其他人，或者指定的人或其指定的其他人，或者是該等聯名持有人的其他人，或者根據情況可能再次指定的聯名持有人。

 

27.5董事會在按照上述條款向股東分紅派息時，可以選擇支付現金或者其他方式 實物支付 並且可以確定可以從中扣除的金額範圍（包括但不限於任何稅款、費用、開支或其他責任，股東（或公司，由於股東的任何行動或不作爲）應對的）

 

27.6除非與任何股份當前所附權利和限制有關，所有分紅派息應根據股份已實繳金額進行宣佈和支付，但如果並且只要任何股份尚未實繳款項，分紅派息可根據股份的面值來宣佈和支付。

 

27.7如果有幾個人作爲某個股份的共同持有人註冊，其中任何一個人都可以有效地收取該股份的任何股利或其他款項的收據。

 

27.8公司不支付利息給股息或其他派發，也不支付對公司的利息，也不支付對公司的庫存股的股息或其他派發。

 

31

 

 

28收市 註冊截止或確認記錄日期

 

28.1爲了判斷哪些股東有權獲得通知、出席或投票任何股東大會或其任何臨時休會，或者有權獲得任何股息或其它分配，或者爲其他目的判斷誰是股東，董事會可以（受到法規28.2的限制）決定一定的時間內關閉股東名冊進行轉賬。 如果爲了判斷哪些股東有權獲得通知、出席或投票股東大會而關閉股東名冊，根據指定股權交易所的規定或任何相關證券法規，董事會將決定關閉該名冊的時間。

 

28.2除了關閉股東登記日之外，董事會可以預先確定一個日期作爲記錄日，用於確定哪些股東有權收到股東大會通知、出席或投票 並用於確定哪些股東有權收取任何股息或其他分配，董事們可以根據指定證券交易所的規定或任何相關證券法，在宣佈該股息或其他分配的日期前90天內或在該日期內，確定隨後的日期作爲記錄日以確定有權收取該股息的股東。

 

28.3如果股東登記冊沒有關閉，也沒有設定確定股東有資格收到通知、出席或投票參加股東會議或有權收到股息或其他分配的記錄日期，則公告會議的日期或董事決定支付股息或其他分配的決議日期將成爲此類股東確定的記錄日期。在根據本章程的規定作出確定股東有資格收到通知、出席或投票參加股東會議的決定後，該確定將適用於任何該會議的順延。

 

29 通知

 

29.1公司或有權發出通知的人可以通過以下方式之一向任何股東送達通知或文件：親自遞送、以航空郵件或快遞服務寄送預付信封的方式，郵寄至股東在會員名冊中所列的地址，或通過股東以書面方式指定的電子郵件地址發送電子郵件進行送達通知，或者在董事會認爲適用的情況下通過傳真進行送達。對於同一份股票的聯名持有人，所有通知應送達給在聯名持有人名冊中名字排在首位的持有人，並且給予的通知對於所有聯名持有人均爲有效通知。

 

29.2如果被指定證券交易所的規則以及其他適用法律、規章和規定允許， 公司或有權提供通知給任何股東的人也可以通過以下方式進行送達任何通知或文件:

 

(a)在報紙上刊登廣告，時間由董事會自行決定；或者

 

(b)在公司網站上進行出版。

 

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29.3任何通知或其它文件，如通過：

 

(a)發帖，在信件寄出後五（5）天被視爲送達；或

 

(b)傳真，在傳真機生產後被視爲已送達 確認傳真完整傳輸到收件人的傳真號碼的報告；或

 

(c)認可的快遞服務，在信件交付給快遞服務後四十八 (48) 小時視爲已送達；

 

(d)在報紙上刊登廣告，應視爲廣告一經出現立即生效 在指定的報紙上；或

 

(e)在公司網站發佈的公告將被視爲立即送達，自公告在公司網站上發佈之時起；或

 

(f)電子郵件被視爲在發送電子郵件的時刻立即生效。

 

通過郵寄或快遞提供服務時，證明該通知或文件所在的信件已妥善地址並妥善郵寄或交付給快遞服務即可。

 

29.4根據這些條款發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已經去世或破產，無論公司是否知曉其死亡或破產，都應被視爲已經在其名下作爲單獨或聯合持有人註冊的任何股份在送達通知或文件時被妥善送達，除非在送達通知或文件時，其名字已從成員登記簿中被刪去作爲股份持有人，並且對於所有目的而言，此項送達應被視爲對所有利益相關人（無論是與其共同或以其名義或權利下的受益人）的股份進行了足夠的送達。

 

29.5公司的每次股東大會的通知應給予：

 

(a)所有持有帶有收到通知權的股票並向公司提供了其接收通知的地址的股東;和

 

(b)每個因股東死亡或破產而有權分享的人員，如果不是因爲他們的死亡或破產，他們本應有權收到會議通知。

 

除非董事會另有規定，否則任何其他人都無權收到股東大會通知。

 

30自願 清盤

 

公司可以通過股東的普通決議或者根據《法案》第199(2)節的規定，通過董事的決議任命一位自願清算人。

 

31 不承認信託

 

在此情況下，除非法律要求，公司不得承認任何人以信託形式持有股份，也不得受任何概括的、有條件的、未來的或部分的股份利益的約束（即使已經收到通知），也不得受任何股份的其他權利的約束（僅如公司章程另有規定或根據法令要求的情況除外），除了在股東名冊登記的每個股東對其全部股份享有絕對權利，但儘管前述規定，公司有權承認董事會所確定的上述利益。

 

33

 

 

32 續集

 

公司可以通過股東普通決議和董事決議，以其他司法管轄區法律規定的方式繼續作爲在英屬維爾京群島註冊成立的公司。

 

33披露

 

董事會或任何授權的服務提供者（包括公司的董事、秘書和註冊辦事處代理）有權向任何監管機構或司法機關，或公司股票可能隨時上市的任何交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於包含在成員登記冊和公司賬簿中的信息。

 

34 版面 用於爭議

 

34.1公司與任何股東之間或股東之間的任何爭議或差異，如果無法友好解決，應提交給唯一仲裁員（「仲裁員」）並最終通過仲裁解決。仲裁員公司與任何股東之間或股東之間的任何爭議或差異，如果無法友好解決，應提交給唯一仲裁員（「仲裁員」）並最終通過仲裁解決。

 

34.2本條例適用於與公司備忘錄或這些章程有關的任何糾紛或分歧，或與股東在其公司成員身份下的權利或義務有關（無論是根據合同、法令、普通法或衡平法而產生）的任何糾紛或分歧。9.4節貿易爭端展開的訴訟”).

 

34.3爭議的任何一方可以向爭議的其他一方（或其他各方）發出書面通知，要求通過仲裁解決爭議。然後，爭議各方應努力達成一致，確定並共同任命仲裁員。如果在發出書面通知後的21天內，各方無法就仲裁員的身份達成一致，任何一方可以要求由英屬維爾京群島國際仲裁中心任命仲裁員。在與爭議有關的情況下，有利益衝突或義務衝突的人不得擔任仲裁員（包括代替停止履行職責的仲裁員）。

 

34.4以下規定適用於仲裁的進行：

 

(a)仲裁將在英屬維京群島羅德敦進行，並以英語進行。

 

(b)仲裁應根據2016年BVI IAC仲裁規則進行，規則的規定應視爲併入本規定，但在規則與本規定的明文規定相沖突時，本規定的明文規定優先。

 

(c)如果任何一方未能遵守仲裁員作出的任何程序性訂單，仲裁員有權在缺席該方的情況下繼續並作出裁決；

 

(d)仲裁法2013年附表2的所有條款均適用；並

 

(e)仲裁地點應爲英屬維爾京群島，不論仲裁員在何處簽署裁決書，仲裁法應爲英屬維爾京群島法律。

 

34.5第34.1至34.4條規章不適用於執行證券法、交易所法案或任何要求美國聯邦地區法院作爲唯一和專有的訴訟處來確定此類要求的行動或訴訟。

 

- END -

 

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