| 表格4 |
美國證券交易所(SEC) 華盛頓特區20549 有關受益所有權的變動聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或1940年投資公司法第30（h）條款 |
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| 請參見指令1(b)。請參閱 1. 報告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
| 勾選該框表示交易是根據購買或銷售發行方權益證券的合同，指示或書面計劃進行的，旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。參見指令10。 | |||||||||||||||||
1. 報告人姓名和地址*
(街道)
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2. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易標的
Airship AI Holdings, Inc. [ AISP ] |
5. 報告人與發行人之間的關係
(勾選所有適用項)
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3. 最早交易日期
(月/日/年) 09/27/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如有修正，最初提交日期
(月/日/年) |
6. 個人或聯合/團體申報（選擇適用的行）
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| 表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券 | ||||||||||
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| 1. 證券名稱（說明書第3條） | 2. 交易日期（月/日/年） | 2A. 如有，則被視爲執行日期（月/日/年） | 3. 交易代碼（說明書第8條） | 4. 已獲取的證券（A）或已處置的證券（D）（說明書第3、4和5條） | 5. 報告交易後擁有的證券數量（說明書第3和4條） | 6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（說明書第4條） | 7. 間接利益所有權的性質（說明書第4條） | |||
| 代碼 | V | 數量 | （A）或（D） | 價格 | ||||||
| 普通股 | 3,384,353(1) | I | 見腳註(2) | |||||||
| 普通股 | 60,000 | D | ||||||||
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表 II-收購、處置或實益擁有的衍生證券 （例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券） | |||||||||||||||
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| 1。衍生證券的標題（Instr. 3) | 2。衍生證券的兌換價或行使價 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。視爲執行日期（如果有） （月/日/年） | 4。交易代碼（Instr. 8) | 5。 收購（A）或處置的衍生證券數量（D）（Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生證券標的證券所有權和金額（Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券價格（Instr. 5) | 9。 報告交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) | 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份金額或數量 | ||||||||
| 選項(3) | $0.12 | 12/21/2023 | 01/15/2032 | 普通股 | 1,758,105 | 1,758,105 | I | 見腳註(2) | |||||||
| 股票增值權(4) | $0.12 | 12/21/2023 | 02/16/2032 | 普通股 | 1,758,105 | 1,758,105 | I | 見腳註(2) | |||||||
| 認股權證(5) | $1.77 | 12/21/2023 | 05/08/2027 | 普通股 | 1,344,951 | 1,344,951 | D | ||||||||
| 賺取權利 | (6) | (6) | (6) | 普通股 | 1,533,458 | 1,533,458 | I | 見腳註(2) | |||||||
| 賺取權利 | (6) | (6) | (6) | 普通股 | 298,878 | 298,878 | D | ||||||||
| 選項 | $6.59 | (7) | 03/31/2034 | 普通股 | 75,000 | 0 | D | ||||||||
| 選項 | $2.86 | (8) | 08/16/2034 | 普通股 | 100,000 | 100,000 | D | ||||||||
| 搜查令 | $2.36 | 09/27/2024 | A | 220,000 | 09/27/2024 | 09/27/2029 | 普通股 | 220,000 | $0 | 220,000 | D | ||||
| 響應的說明： |
| 1. 本人於2023年12月21日根據某份併購協議（指自2023年6月27日起修訂並重新修訂的協議，即「併購協議」），作爲交換而收到了發行人Airship AI Holdings公司的普通股份（Airship AI Holdings公司是德拉華州的一家公司[「發行人」] [在其改製爲德拉華州公司之前，曾是位於開曼群島的豁免公司有限公司BYTE Acquisition Corp.的股份有限公司]，BYTE Merger Sub公司是發行人的一家直接全資子公司，Airship AI公司是華盛頓州的一家公司[曾用名爲Airship AI Holdings公司，「Airship AI」]）。本人以合併協議規定的換股比率作爲對Airship AI普通股的標準，換取了報告的普通股。 |
| 2. Airship Kirkland Family有限合夥公司爲此處報告的證券的記錄持有人。Victor Huang是Airship Kirkland Family有限合夥公司的管理合夥人，因此對這些證券擁有投票和處置權限。黃先生放棄了Airship Kirkland Family有限合夥公司持有的證券的有益所有權，除了在其權益範圍內的情況外。 |
| 3. 代表根據合併協議於2023年12月21日收到的購買發行人普通股期權，以按照合併協議中定義的Conversion Ratio轉換Airship AI普通股期權而獲得的權利，在合併生效時生效。 |
| 4. 代表根據合併協議於2023年12月21日收到的以發行人普通股計價的股票增值權，在按照合併協議中定義的Conversion Ratio轉換Airship AI以發行人普通股計價的股票增值權在合併生效時生效。 |
| 5. 代表受讓人於2023年12月21日收到的購買發行人普通股的權利，在按照合併協議中定義的Conversion Ratio轉換Airship AI普通股認股權，按照合併生效時的Conversion Ratio計算獲得的權利。 |
| 6. 根據合併協議中的Earnout條款，持有人在適用的Earnout期間實現一定運營績效和股價績效里程碑時，有權獲得發行人普通股。 |
| 7. 自2024年3月31日起，每個季度的期權(每個季度4,687.50份)將在每個日曆季度的最後一天行權，持續四(4)年，每個期權在(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)行權。 |
| 8. 期權每年分4個季度行權，持續4年。 |
| 簽署人：/s/ Victor Huang | 10/01/2024 | |
| ** 申報人簽字 | 日期 | |
| 提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。 | ||
| * 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閱4(b)(v)條說明。 | ||
| ** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行爲。請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注意：請提交三份本表格的複印件，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱第6項說明以獲取程序。 | ||
| 填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。 | ||