EX-10.1
PAYCHEX, INC. 2002年股票激勵計劃
(截至2020年10月15日修訂並重新修訂後生效)
績效限制股票單位獎勵通知
參與者:
[ ]
獎項類型:
表現限制性股份單位
目標表現限制股份單位數目:
[ ]
贈予日期:
2024年7月 [ ]
表現期間:
2024年6月1日至2027年5月31日
兌現日期:
2027年7月[ ]
保留倍數:
[對CEO填入6倍,對總裁填入4倍;對SVP填入3倍;對VP填入2倍]
本獎勵通知旨在通知您,Paychex股份有限公司(以下簡稱“公司”)的董事會薪酬與領導委員會(以下簡稱“委員會”)根據公司2002年股票激勵計劃(已於2020年10月15日修訂並重訂,以下簡稱“計劃”)向您授予了一項表現限制性股票單位(以下簡稱“單位”)獎勵(以下簡稱“獎勵”),涵蓋了以附件「表現限制性股票單位獎勵協議」和計劃中規定的條款和條件,涵蓋了公司每股面值為$.01的普通股(以下簡稱“普通股”)在表現目標水平上所對應的目標表現限制性股票單位數量。
股票保留要求 。根據獎項的要求,在您受僱於公司期間,委員會已確立了一個目標,即您的普通股所有權價值為您的年度基本工資乘以上述保留倍數。計入滿足此目標的股票包括但不限於您在公開市場上購買的股票,通過股票期權行使獲得的股票,受限股份(除了擁有某種類型的績效指標的受限股份),受限股份單位(除了擁有某種類型的績效指標的受限股份單位),獲得的限制性股票或限制性股份單位,間接擁有(通過公司維護的符合資格退休計劃)的股票,與您配偶共同擁有的股票,以及受信託為了您、您的配偶和/或您的子女利益而擁有的股票。儘管有關績效限制股份單位獎協議的條款,直到您達到確立的股票所有權目標之前,您將需要保留通過此獎項代表的股票,但您可以賣出
滿足授獎合同第10條規定的稅務義務所需的股份充足。一旦達到目標擁有量,將根據當時的股價確定與目標擁有量相關的普通股數量,並且除非協議、政策、法律或其他禁止,您可以隨後賣出、贈予或以其他方式轉讓獲得的授獎普通股,只要在此類出售、贈予或其他轉讓後,您將繼續擁有與目標擁有量相關的普通股數量。公司將被授權在授予中的普通股的股票證書上添加關於此轉讓限制的標記。
PAYCHEX, INC.
PAYCHEX, INC. 2002年股票激勵計劃
(截至2020年10月15日修訂並重新修訂後生效)
績效限制股票單位獎勵協議
1. 授予 績效限制性股票單位 本獲獎協議設立了授予您的公司Paychex, Inc.("公司")董事會薪酬與領導層委員會("委員會")根據公司2002年股票激勵計劃("計劃")在2020年10月15日生效修訂並重述後("計劃")授予您的績效限制性股票單位("單位")的條款和條件,如您的獎勵通知所述。該獎項受計劃的所有規定約束,現著將該計劃的內容作為參考並納入本獎項協議的一部分。在本獲獎協議中使用的大寫詞彙,若未在此處另有定義,則在該計劃中有明確定義。
2. 元件、目標表現限制股票單位數和rTSR修飾因子 獎勵由兩個元件組成:(a)營業收入增長元件;以及(b)營業收入增長元件,每個元件應代表目標表現限制股票單位數的百分之五十(50%)。獎勵還包括相對總股東回報(“rTSR”)修飾因子。
(a) 服務營業收入增長和營業收入增長元件 在履行期最後一天後盡快,委員會將判斷已滿足條件的單位數量,如有的話,每一個均落入履行期最後一天
(i) 服務營收增長指標下符合授予的單位數量,應根據組委會確定的每個績效期間包含的每個財政年度的公司服務營收增長,以及附表A所附的服務營收增長矩陣和描述來確定。
(ii) 根據委員會確定的公司每個履職期內每個財政年度的營業收入增長以及所附附件A中的營業收入增長矩陣和說明,確定符合營業收入增長指標的配股單位。
(b) rTSR 修改器 在履行期最後一天後第一時間,委員會應根據公司及同業群體的TSR,以及附錄A所附的rTSR修改器矩陣和描述,判斷履行期最後一天的rTSR修改器。
(c) 單位數量 單位數目將等於根據服務營業收入增長指標和根據營業收入增長指標在3(a)節下確定有資格授予股票單位之總和,乘以在3(b)節下確定的rTSR調整係數;然而,單位數目不得超過績效限制性股票單位目標數量之百分之二百(200%)。
(d) 委員會的裁決是最終的 。 委員會對服務收入增長、營業收入增長、相對績效百分比調整因子以及根據本獎勵協議所授予的單位數量的決定將對您及所有通過您或您途中的人具有最終且有約束力的效力。
(a) 持續受僱為必要條件。 根據本獎勵協議書及計劃中所訂條款,股份單位數將根據您與公司之間的全職持續僱用情況至獎勵日期之特定日期,列於您的獎勵通知書中。倘若公司給予您請假或開始任何雇主旨在暫時性地中止您職務的其他任何休假時,或自何時起終止您與公司之間的全職僱用情況,該事項將由委員會完全自行決定。除非根據第4(b)條、4(c)條或4(d)條另有規定,若您在獎勵日期之前因任何原因終止與公司之間的全職持續僱用情況,則獎勵將立即被取消並沒收。
(b) 因死亡或殘疾而終止 若您在授權日期之前因死亡或殘疾而終止雇傭,則您或您的遺產有權收取目標績效限制性股票單位的付款,該付款將根據第6(b)條款支付給您。儘管計劃的條款有所不同,但在本獎勵協議中,“殘疾”一詞指您因任何可醫學確定的身體或精神損傷而無法進行您的職位的基本職能,即使經過合理調整也無法進行,而且可以預期將導致死亡或已連續持續至少六個月的狀況,所有情況需要公司認可的醫師驗證或選擇。
(c) 養老滿一年週年紀念日後 。如果您因養老於授予日期滿一年週年紀念日之後終止就業,則您將有權獲得單位數的支付,該支付將在履行期結束後確定,並根據第6(c)條向您支付。儘管計畫條款有所不同,但對於此獎勵,"養老"一詞指的是在年滿六十(60)歲後與公司的工作滿十(10)年或更長時間(全職或兼職)後從公司退休。
(d) 公司控制權改變終止雇傭 儘管Paychex, Inc. 控制權變動計劃(“CIC計劃”)的條款,如果您在變動控制後的12個月內因非原因而在即將到來的設質日期之前被終止,並且您在收到相關通知後二十一(21)天內執行(並且沒有隨後撤銷)向公司、其子公司、聯屬公司、高層管理人員、董事、繼受人和受讓人的所有索賠發布一般免責的書面擬議書,該擬議書作為CIC計劃附件A。
如需要解約,則您將有權收取預定的績效限制股份單位數量,該款項將根據第6(d)條支付給您。儘管計劃條款規定,但是在本第4(d)條的目的下,“Cause”和“Change in Control”的術語具有CIC計劃賦予的含義。
5. 份額的性質 。 份額僅代表帳簿記錄,並構成公司未得資金支援和無擔保承諾,在未來的某日向您發行股份。 作為份額持有人,您除了作為公司的一般債權人之外,沒有其他權利。
(a) 業務常規 除非另有第6(b)或(c)條款規定,公司應該在盡快之後發行代表已經配股的單位數目的股票證書,但絕不晚於表現期結束的當年日歷之後的翌年3月15日。
(b) 死亡或殘疾 如果您在取得股權日期之前因死亡或殘疾而終止就業,公司將於您因死亡或殘疾終止就業之日後盡快發行代表目標數量的績效限制股票單位證書,但最遲不得晚於包括您因死亡或殘疾終止就業之日期的那一年之後的年曆年第三月十五日。
(c) 一年紀念日或之後的養老 如果您因養老而在授權日期一年的紀念日之後但在取得日期之前終止僱傭,公司將在取得日期後盡快發行一張或多張代表合格單位數量的股份證書,但絕不晚於表現期結束之年的隔年三月十五日。
(d) 控制變更終止 如果您在事由之外的情況下在控制變更後的十二個(12)個月內被解除聘用,並且您執行了第4(d)條要求的一般釋放,公司將在您解除聘用之日後盡快發行代表已經授予的目標總績效限制性股票單位數的證書或證書,但最晚不得遲於您解除聘用日期所在的日曆年度之後的立即前一個日歷年度的3月15日。
7. 股東的權利 根據第6條發行股份給您之前,您將不具有股東的任何權利,涉及到單位發行股份時所具有的權利,包括但不限於在公司股東會上以任何方式(親自或代理)投票。
8. 單位轉讓限制
除了計畫另有規定外,單位不得以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式負擔,無論是否依法執行,除了通過遺囑或分割繼承法。
股份可能 。單位不得以除了計畫另有規定外的任何方式出售、指定、轉讓、抵押或以其他方式負擔,無論是法律規定或其他情形,除遺囑或繼承和分配法。
股份可能
僅於您活著期間發行給您,或在您死後發給您指定的受益人,或在沒有這樣的受益人的情況下,發給您合格的個人代表。
9. 對股份發行的限制 如果在任何時候公司確定對於授予的股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律的上市、登記或資格,或經政府機構的批准是為授予或在此發行股票證書的條件是必要或建議,則該授予或發行可能不得全部或部分進行,直到該上市、登記、資格或批准為完全無條件地生效或獲得,且無任何不合公司接受的條件。
10. 扣繳稅款 授予的獎勵的發放取決於您向公司提供滿意的安排,支付所有稅款的金額,以滿足政府機構要求公司或任何聯屬公司向其支付的與此發放有關領取的稅款。支付這種扣繳稅款給公司的方式可以是:(i) 您以現金或支票支付,(ii) 經公司同意並根據董事會設定的任何指導方針,公司保留原本應交付給您的股份數量,其總市值(由公司當時保留時)等於應支付的扣繳稅款金額(使用您的最低所需稅率或公司確定不會對公司產生負面會計影響的其他稅率),或 (iii) 公司或任何聯屬公司從您由公司或任何聯屬公司欠您的任何其他收入中扣繳該稅款。除非您在發放之前安排以現金或支票支付扣繳稅款,或者將扣繳稅款從公司或任何聯屬公司欠您的其他收入中扣除,否則在發放時,公司將有權保留原本應交付給您的股份數量,其總市值(由公司當時保留時)等於應支付的扣繳稅款金額(使用您的最低所需稅率或公司確定不會對公司產生負面會計影響的其他稅率)。
11. 權利的限制 。計劃、授予獎勵、獎勵通知書或本獎勵協議均不賦予您保持公司或任何附屬公司僱傭的任何權利。
12. 禁止競爭、禁止招攬、保密和不良行為 作為該獎勵的長久代價,您同意在您的僱傭期間以及在終止僱傭之後的十二(12)個月內,不論出於何種原因,您都不得直接或間接地以員工、雇主、顧問、代理人、負責人、合夥人、股東、公司高級職員、董事或任何其他個人或代表性角色參與或試圖參與任何對公司業務具有競爭性、可能涉及或可能涉及沛齊的交易秘密(如下所定義)的活動,並且在您就職最後二十四(24)個月所負責的地理和實質範圍內。此外,您同意在終止僱傭任何原因後的十八(18)個月內,不論直接或間接,不得招攬公司客戶、潛在客戶或轉介資源,包括但不限於會計師、銀行和顧問,這些資源與您有著實質個人關係
在您受僱期間內,您不會從事或嘗試招募或僱用公司或其聯屬公司的任何其他員工,或誘使或嘗試誘使公司的員工終止與公司的僱傭關係。您亦同意並承認,在您與公司的僱傭期間,您將獲取、接觸並瞭解公司業務中重要但非公開、保密和專有的信息,僅因為您與公司的僱傭關係,包括但不限於,銷售和營銷策略、價目表、客戶清單、客戶機密信息、轉介來源和商譽(「交易秘密」)。您特此承認並同意沛齊的交易秘密是機密、專有且具有高度價值的可保護利益。您同意,在受僱期間和之後,您不得直接或間接地、個人或代表任何其他人、商業、公司或實體洩露或利用任何交易秘密,未經公司事先書面同意。但是,本協議不會限制您與任何聯邦政府機構的通訊能力,或參與可能由任何聯邦政府機構進行的任何調查或程序,包括提供文件或其他信息,而不需通知公司。您進一步同意,在您受僱期間,您不會從事有害於公司的行為,包括違反公司的商業道德與行為準則、犯罪行為、欺詐或故意不當行為。這些契約不旨在,也不會限制公司根據計劃、與您的其他協議或根據普通法或法定法律所提供的任何權利和救濟。如果在授予日期,您主要是在美國一個其本非競爭或非招攬限制規定中任何一條被認定為非法或無效的州居住,則根據該適用州法的規定,該等條款在法律上無效的部分將因應而被視為無效,但只要您一直在該州主要工作,本授獎協議中不得考慮該等條款為協議的一部分,但在法律上未被視為非法或無效的其餘條款將繼續適用。
(a) 如果您未能遵守本獎勵協議第12條的規定,公司可能會取消此獎勵的任何未發生股份節,並從您那裡收回根據本獎勵書中任何協議違反之日期24個月前已根據此獎勵發生的股份的總數或發行日期價值。已發行股份的總數或價值將包括您在上述24個月期間收取的任何分紅金額,並且不因支付適用稅款或其他金額而減少。
(b) 如果您未能遵守本獎勵協議第12條的規定,在公司要求下,您將根據第13(a)條的條款償還公司款項,並且公司有權將任何此類償還義務的金額抵銷您對公司的任何應付款項。本條所載的救濟措施除了公司按照法律或公正所擁有的其他救濟措施外,對於您違反本獎勵協議的條款。
14. 公司及其關聯公司的權利 。這份獎勵協議並不影響公司或任何附屬公司採取任何企業行動的權利,包括但不限於重組、重整或對其資本結構進行其他變更。
業務,合併或兼併,發行債券、票據、股份或其他證券,包括優先股或其期權,解散或清盤,或出售或轉讓其資產或業務的任何部分。
15. 計劃控制 在計畫與本獎勵協議條款之間如有任何衝突,計畫條款將控制並作出決定。
16. 修訂 除非計畫另有規定,公司僅可在您的同意下修改、修正或終止該獎項。
17. 管轄法 。 本獎項協議將受佛羅里達州法律管轄並按其規定解釋,除非適用聯邦法律覆蓋,不得影響其法律衝突條款。 所有當事人同意佛羅里達州法院的專屬個人司法權並同意審判地點應為Pinellas County(St.Pete)。
18. 409A條款 本獎項旨在免除1986年修訂的《內部稅收法》第409A條,以及根據其制定的財政法規和其他官方指導(總稱為「第409A條」),應符合財政法規1.409A-1(b)(4)中描述的短期延遲例外,並且計劃及本獎項協議應根據此意圖解釋和管理。
19. 多德-弗蘭克爪回 儘管本獎勵協議的任何條款與此不符,這份獎勵協議(以及根據此支付的股票或其他金額)應依據公司採納的任何爪回政策(包括但不限於Paychex, Inc.錯誤授予薪酬回收政策)減少、取消、償還、喪失或收回,這些政策的實施或公司酌情採納和/或修改時,並適用於公司全權裁量的爪回要求,以及適用法律、規則和法規(包括交易法第10D條、交易法條例10D-1和納斯達克股票市場上市規則第5608條款)所強加的任何爪回要求。
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