展覽10.1

執行版本

證券認購協議

本證券購買協議（本「協議」）於2024年8月23日由ZW數據行動技術公司（納斯達克：CNET）（以下簡稱「公司」）與Fryhigh Fintech Holdings Limited（英屬維京群島商業公司，BVI公司編號：1926935）（以下簡稱「持有人」）共同簽署。協議截至2024年9月30日，特爾斯生物製藥公司與美國特拉華州公司訂立了本協議公司，以及瑞士雀巢產品公司 société anonyme 根據瑞士法律組織（"投資者”).

協議背景

A. 公司和投資者已簽署了那份Asset Purchase Agreement，日期爲2024年8月5日（經過修訂、補充、重述或其他方式不時修改，該"VOWSt收購協議”);

b. 作爲VOWSt收購協議交易的一個關閉條件，投資者已同意從公司購買，並公司已同意向投資者出售每股面值0.001美元的普通股股份（"普通股根據本協議中規定的條款和條件；及

C. 公司和投資者在依賴《1933年證券法》第4(a)(2)條修正案規定的登記豁免的情況下執行和交付本協議1933法案”).

鑑於在此所做的共同承諾以及爲其他良好而有價值的考慮，並已確認收到和認可，各方一致同意如下：

1. 定義對於本協議，以下術語應具有以下所述含義：

“附屬公司「」對於任何人而言，指直接或間接經由一個或多箇中介方控制、由其控制，或者與其實際控制的任何其他人共同受其控制。

“董事會「CM / ECF」在此有定義。 第所有抵押、質押、留置或擔保的總負債金額，連同出售和回租的財產的總銷售價格不得超過合併股東權益的15%。.

“結盤「」的意思如下所述 第 3.1.

“結束日期。「」在VOWSt收購協議中的含義如下。

“控制「」（包括「控制」、「被控制」或「與共同控制」等術語） 表示直接或間接擁有指導或導致管理和政策管理的能力，無論通過持有投票權證券、合同或其他方式。

“基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.6.

“投資者指定人「」在第5.21(a)條中有所規定 第所有抵押、質押、留置或擔保的總負債金額，連同出售和回租的財產的總銷售價格不得超過合併股東權益的15%。.

“鎖定期期間”指的是 第 7.2.

“鎖定期要”在這裏的意思如下 第 7.2.

“Material Adverse Effect”表示對公司及其全部子公司資產、負債、經營成果、財務狀況或業務產生重大不利影響，或對本協議任何條款的合法性或可強制執行性，或對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此日期之後，任何單獨或相結合發生的以下情況，均不得被視爲構成重大不利影響，亦不得作爲判斷是否發生重大不利影響的依據：(i) 公司股價或交易量的任何變化，或(ii) 本協議或VOWST收購協議所規定交易的公告或進行中事件造成的任何影響，或根據本協議或VOWST收購協議進行的交易中投資方或其關聯公司作爲購買方或收購方的身份。

“重要合同”指公司作爲當事方或受其約束並且對公司業務具有重要意義的任何合同、文書或其他協議，其中包括根據《證券交易委員會文件》第601(b)(10)條規定作爲附件提交的合同。 S-k。

“納斯達克資本市場”表示納斯達克證券交易所。

“持有”表示個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此明確列出的任何其他形式的實體。

“每股15.50美元”表示1.05美元。

“可登記證券”表示（a）根據本協議發行的股份，以及（b）任何其他作爲（或根據發行的任何權證、權利或其他證券的轉換或行使而發行的）股東或其他分配的分紅或其他分配的普通股。 或者用於交換股份。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何此類可註冊證券在以下情況下將不再視爲可註冊證券：(i)根據1933年法案，有關該類可註冊證券的註冊聲明已由SEC宣佈生效並根據該有效註冊聲明處置了該類可註冊證券；(ii)該類可註冊證券根據規則144出售或轉讓；或(iii)該類證券符合規章144規定，無需成交量或其他限制即可重新進行交易。 ”在第7.3(a)節中定義爲“銷售方式 限制和無需根據第144規則進行當前公開信息的限制。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”在第7.3(a)節中定義。

“規則144”表示SEC根據1933年法案頒佈的第144條規則，該規則可能不時修訂，或者SEC以後頒佈具有與該規則基本相同效果的任何類似規則或法規。

“SEC”表示證券交易委員會。

 

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“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。「」的意思如下所述 第 4.6.

“SEC備案「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.

“股份「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.

“認購額度「認購額度」是指投資者以美元支付購買本公司股票的累計金額，並且立即可用的資金。

“子公司「」的意思如下所述 第 4.1.

“交易日「交易日」是指納斯達克開放交易的日期。

“VOWSt收購協議“在前文所述中具有其表示的意義。

“1933法案“在前文所述中具有其表示的意義。

“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。” 指1934年修訂版證券交易法，或任何後繼法令，以及根據該法令制定的規則和法規。

2. 購買和出售股票根據本協議所載條款和條件，公司同意發行並出售，投資者同意購買14,285,715股普通股（“股份”), at a price per share equal to the Purchase Price.

3. 結盤.

3.1. The closing of the purchase and sale of Shares pursuant to this Agreement (the “結盤”) shall occur on the Closing Date.

3.2. At the Closing, the Investor shall purchase, and the Company shall issue and sell, the Shares, for a price per share equal to the Purchase Price, which shall be paid by the Investor by wire transfer of immediately available funds pursuant to wire instructions delivered to the Investor by the Company.

3.3. At the Closing, the Company shall deliver or cause to be delivered to the Investor the Shares. The Shares shall be issued in book entry form or, upon request by the Investor, certificated form.

4. 公司的陳述和擔保公司特此向投資者聲明並保證，除非另有描述，根據1934法案公司的申報文件（統稱爲“SEC備案”）在整體上限定了這些聲明和保證，在此日期之前：

4.1. 組織，良好經營和資格公司是經德州州法律正式設立、合法存在並且良好地行使權利，在具有執行和提交本協議的法定公司權力和授權的情況下，擁有或租用並使用其財產和資產，發行和出售股份，並進行其目前根據SEC文件描述進行的業務。

 

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按照《法規》第 601(b)(21) 條規定披露的每個子公司是公司的附屬公司 S-K 在結束於 2023 年 12 月 31 日的年度報告表格中，根據 1933 年法案，提交給美國證券交易委員會的展示文件 10-K 是依法成立或以其他方式組織，並依法存續，並在其成立或組織的法域按法律所規定，對其業務的開展、財產的擁有和使用具有一切必要的權力和權限子公司公司或其任何附屬公司沒有違反或未能履行其各自的章程、章程、公司章程、公司章程、有限合夥協議或其他組織或構成文件的任何重要規定

4.2. 授權公司擁有必要的公司權力和權限，並採取了一切必要的公司行動，對於公司、其董事、主管和股東，(a) 授權、執行和交付本協議，(b) 授權執行公司在本協議下或根據本協議的所有義務(或之一)，及(c) 授權、發行和交付股份所必要的行動。本協議已由公司依法簽署和交付，並在其條款規定下具有強制執行力，除非(i) 受適用破產、破產、重整、暫停支付或其他一般適用於債權人權利的法律限制，(ii)一般限制平等補救措施的平等原則和(iii)受適用法律可能限制補償條款的可執行性

4.3. 有效發行已經合法授權發行的股份，在根據本協議發行並付款後，將被合法發行，已全額付清，不需評估，並且應當不受任何安防-半導體利益、留置權、其他擔保和限制（除了投資者設立的除外），除本協議規定的轉讓限制或適用證券法規定的限制外，應當自由清潔。

4.4. 同意公司簽署、交付及履行本協議以及股份的發行、發行和出售不需要除已根據適用州證券法進行的申報和適用州和聯邦證券法和納斯達克的規則和法規要求之外的任何個人、政府機構、代理機構或官員的同意、行動或申報，公司承諾在適用時間內進行相關申報，以及VOWSt收購協議預期的申報。

4.5. 無衝突、違約、違規或違約公司根據本協議簽署、交付和履行以及根據協議規定發行和出售股份不會（a）與或導致違反或違反（i）公司修訂後的公司章程，生效的公司章程或修正後的章程， ii）

 

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本日期（其真實完整副本已通過EDGAR系統提供給投資者），或（ii）假設公司及其子公司或其資產或財產中具有司法管轄權的任何政府機構或主體或國內外任何法院的陳述和保證的準確性 第 5衝突，或構成公司或其子公司或其資產或財產中任何一處的任何抵押權，擔保權或其他不利索賠的違約（或隨通知，時間或二者之間的過渡而成爲違約）或與之衝突的任何適用的法規，規則，法規或任何政府機構或主體或任何法院，包括國內外， 其管轄範圍涵蓋

4.6. 證監會文件；基本報表公司按時提交了公司根據1934年法案第13、14（a）和15（d）條的要求提交給SEC的所有文件。截至各自提交日期（或在本協議日期之前修訂的日期），公司提交給SEC的所有文件（"SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”）在形式上在所有重大方面符合1934年法案的要求以及SEC制定的規則和規定。自各自日期爲止，SEC文件均不包含任何重大事實不實際陳述或未能陳述其中必須陳述的重大事實或在作出陳述時需要的必要情況下，使其中的陳述在相應情況下並非 誤導。"基本報表本報表以合併基礎清晰地呈現了公司的財務狀況、經營業績和現金流量，根據所示日期和期間，符合1934年法案適用的會計要求的形式，並且按照美國通用會計原則一貫地進行了準備（除非另有說明）。

4.7. 符合納斯達克持續上市要求。除SEC文件中的描述外，公司符合適用的納斯達克持續上市要求。除SEC文件中的描述外，對於與公司的普通股在納斯達克上的持續上市有關的任何進行中或據公司所知受到威脅的訴訟。公司沒有收到關於普通股被納斯達克除牌的通知，也據公司所知沒有任何合理依據將普通股從納斯達克除牌。

4.8. 資本化 公司的全部已發行股份均已經得到妥善授權並且合法發行，已經全部支付並且是不可調查的，沒有任何這樣的股份是違反任何權利發行的，並且這些股份在所有重要方面均依照適用的州和聯邦證券法和第三方的任何權利進行了發行。除非在SEC文件中有描述，否則任何個人都不得要求 優先權 權利，這些股份是依法發行的，在所有重要方面都符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。除非在SEC文件中有描述，否則沒有任何個人有權 優先權 或類似 就公司發行的任何公司證券事項而言，沒有任何尚未行使的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，根據這些，公司可能被迫發行任何類型的股票，除非在SEC文件中另有描述，並且除非本協議中另有約定。

 

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4.9. 沒有一般宣傳公司，其任何子公司或任何代表其或者它們的人，在股份發行或銷售過程中未參與任何形式的一般招攬或廣告。

4.10. 經紀人和尋訪者根據本協議擬議的交易，任何人都不會因任何協議、安排或諒解，而對公司或投資者提出任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利益或索賠。

4.11. (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司，其任何子公司或任何代表其或者它們的人，在未直接或間接進行任何證券的出售或招攬購入公司或其任何子公司的任何證券的情況下，不會對公司依賴於1933年法案第4(a)(2)條款或要求依照1933年法案註冊任何股份或導致這次股份發行與公司或其任何子公司以前的發行整合，產生不利影響。

4.12. 投資公司公司目前不是，且在進行股份的發行和銷售後，也不會成爲根據1940年修訂版投資公司法案定義的「投資公司」。

5. 投資者保證和聲明。投資者特此向公司聲明並保證：

5.1. 組織和存續。投資者是瑞士法律下合法存在的 société anonyme，並有所有必要的公司權力和權威，以訂立和完成本協議所規定的交易，並履行其下的義務，並根據本協議投資股票。

5.2. 授權。投資者訂立、交付和履行本協議已得到充分授權，並且本協議已得到妥善簽署並構成對投資者具有約束力的有效和合法義務，根據其條款可執行，除非：(a) 受一般公平原則和適用於制約債權人權利執行的破產、破產、重整、暫停和其他普遍適用法律的限制，(b) 受到有關可供特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制和(c) 在適用法律下可能限制擔保和分攤條款。

5.3. 政府無推薦或批准投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構，或任何其他國家的類似機構審查、批准、通過或對公司或購買股份作出任何推薦或認可。

5.4. 沒有衝突投資者執行、交付本協議並履行本協議，以及進行本協議所規定交易，不會導致（a）違反投資者組織文件或（b）與他人產生終止、修訂、加速或取消權利的衝突，或構成違約（或帶有通知或經過一段時間或兩者兼而地會成爲違約）。

 

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於投資者為當事方的任何協議、契約或工具，或（c）導致違反適用於投資者的任何法律、規則、法規、令或裁定（包括聯邦和州 證券法），但在（b）和（c）條款的情況下，對於這類可能會對投資者根據本協議履行其義務的能力產生實質 不利影響的衝突、違約、權利或違規舉措，預期不會，無論個別或綜合考慮。

5.5. 完全用於自有賬戶的訂閱。根據本協定，投資者將收到的股份將為投資者自有賬戶而取得，而非作為代理或代表，並非為了違反1933法案的再銷售 或分銷任何部分，并且投資者對違反1933法案出售、授予任何參與權益或以其他方式分銷該等股份的目的沒有目前意圖，但是，投資者始終保有按照適用的聯邦和州證券法和本協議出售或以其他方式處分全部或部 分該等股份的權利，投資者不是根據1934法案在SEC註冊的經紀商或從事業務的實體，需要註冊。

5.6. 投資經驗。投資者承認自己可以承擔股份的經濟風險和出現完全損失的風險，並具備財務或商業事務方面的知識和經驗，可以評估本處所考慮的投資的價值和風險。

5.7. 信息披露。投資者已有機會接收、審閱和理解有關公司的所有信息，認為與其在此處購買股份的決定相關的訊息是相關的，並可以向公司提問有關公司、其業 務以及股份發行條款和條件的問題並獲得答案。

5.8. 受限證券投資者明白股份被視為根據美國聯邦證券法而屬於“受限證券”，因為它們是通過非公開發售從公司收購，根據該法律和適用法規，這些證券只有在特定有限的情況下才能無需在1933年法案下進行登記後轉售。

5.9. 傳說除以下規定外，明白證明該股份的證書可以附上以下或任何類似的標語：

“此處所代表的證券未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會登記，依據對1933年證券法修正案的登記豁免，因此，除非（一）該證券已根據1933年證券法修正案進行銷售登記，（二）該證券可根據144條或其他可用豁免出售，或（三）公司已收到理性的律師意見，否則不得轉讓。”

 

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符合1933年證券法（經修訂）規定，此等過戶可合法無需在登記下進行。這些證券受《證券購買協議》約定的過戶和其他限制所約束，協議日期為2024年9月30日，該協議的副本存檔於公司。儘管如上所述，這些證券可作為誠實的保證金賬戶或其他貸款或融資安排的抵押品。

如因發行或出售股份與任何美國州當局的關係而需要，應註明該州當局所要求的標籤。

5.10. 合格投資人投資者是根據1933年法案第501條規定的“合格投資者”。投資者在業務，包括私募股權公開發行的交易中，具有足夠的知識、專業技能和經驗，以適當評估其購買股份的風險和價值。投資者根據自主獨立評審和適當的專業建議，決定其購買股份和參與本協議所涉交易是否完全符合其財務需求、目標和狀況，並且遵守且完全符合投資者適用的所有投資政策、指南和其他限制，該交易對投資者而言是合適且適當的投資，儘管投資或持有股份存在重大風險。

5.11. 不做一般 招揽投資者不是因為任何一般招攬或廣告而得知對股份的投資。

5.12. 經紀人和尋找者任何人由於本協議涉及的交易而無權對公司或投資者主張任何根據投資者代表或代表投資者訂立的任何協議、安排或理解而產生的任何佣金、費用或其他補償。

6. 結束條件.

6.1. 投資者的條件’的責任到期。投資者對收購本賬戶股份的義務，須經投資者滿意完成以下控制項，投資者可放棄其中任何一項：

(a) 公司應已簽署VOWSt收購協議，根據VOWSt收購協議的結束條件已經實現（除本次股份發行外），或根據其條款被放棄，公司未違反VOWSt收購協議的任何條款或義務並繼續履行，且VOWSt收購協議未按其條款終止。

 

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(b) 本公司在 部分 4 截至關閉後，本條文在所有重要方面都是真實和正確的，並且具有相同的力量和效果，就像在截止日期和截止時發生相同的力量和效果。本公司應在所有材料上執行 遵守本公司在結算結算之前或之前必須履行本文的所有義務和條約。

(c) 本公司須具有 取得任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免，以完成購買和出售股份及完成本協議所規定的其他交易，所有這些許可證、批准、註冊及豁免，全部均須在 全力和效果。

(d) 任何法院或法官、司法人或裁判官或裁判官沒有作出的判決、文章、命令、令、命令、裁決或裁判， 包括任何破產法院或法官，或任何政府當局的或由任何政府當局發出的命令，並且任何政府機關均不得採取任何行動或程序，以命令或阻止完成該項目。 此擬議的交易。

(e) 納斯達克、證券交易委員會或任何其他任何其他任何禁止訂單或暫停交易。 有關普通股公開交易的政府或監管機構。

6.2. 本公司義務條件。 公司在收市期間出售及發行股份的義務必須在完成或之前在公司滿意的情況下履行以下條件，本公司可豁免任何條件：

(a) 投資者或其附屬公司應已履行《VoWST 收購協議》，以及根據《VOWST》簽訂的所有條件 收購協議須已履行（除本下發行股份之外）或根據其條款豁免，公司不會違反《VowST 收購協議》下任何條款或義務 發生並持續發生，並且 VoWST 收購協議不得根據其條款終止。

(b) 投資者在 部分 5 截至關閉後，本條文在所有重要方面都是真實和正確的，並且具有相同的力量和效果，就像在結束時發生的一樣。 投資者應在收市期間或之前履行本文所需的所有責任和契約。

(c) 投資者應已全額支付該公司認購股份的認購金額。

6.3. 終止執行結算的義務；效果.

(a) 一方面，本公司及投資者在本協議下的義務將終止如下：

(i) VowST 收購協議終止後；

(ii) 經本公司與投資者相互書面同意；

 

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(iii) 如果有任何公司設定的條件變得無法實現，並且公司沒有豁免；或第 6.2 如果有任何公司設定的條件變得無法實現，並且公司沒有豁免；或

(iv) 如果有任何投資者設定的條件變得無法實現，並且投資者沒有豁免； 第 6.1 如果有任何投資者設定的條件變得無法實現，並且投資者沒有豁免；

提供, 但是在上述的(i)和(ii)條款之外，尋求終止其執行結束行動的一方，若該違反導致當事人尋求終止執行結束行動，則不會違反本協議或VOWSt收購協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議。

（b）本協議中的任何內容均不應被解釋為釋放任何一方就該方對本協議條款的任何違反的責任，或損害任何一方強制另一方履行其本協議下義務的權利。 第 6.3 條款和規定不得解除任何一方對違反本協議條款和規定所產生的任何責任，也不得損害任何一方迫使其他方履行其本協議義務的權利。

7. 其他契約條款。

7.1. 董事會委託成員

（a）只要投資者（及其聯屬企業）至少 beneficially 擁有公司流通普通股的百分之十（10%），公司將在其控制範圍內採取行動，將董事會建議的提名人之一列入公司董事會提名人名單中（“董事會本公司股東大會中應選舉每一位由投資者指定的個人（「投資者指定人」）作為董事，包括董事會提名及企業管治委員會在內的相關委員會，在每一年度股東大會或股東特別會議上進行選舉，選舉董事期間。投資者指定人”).

（b）任何投資者指定人必須符合所有適用的法律、監管和股票交易所要求，以及公司董事和董事會提名及企業管治委員會或任何其後接替的委員會適用的公司政策和指南，且董事會和/或相關委員會應確定該投資者指定人有資格擔任董事。若董事會和/或相關委員會發現投資者提名的候選人不符合擔任董事的標準，則投資者有權在公司通知投資者對該提名人反對的30天內向董事會提議另一位提名人 （該通知應合理詳細說明董事會反對的理由）。

7.2. 鎖倉協議 以及交易限制。從成交日起至成交後六個月屆滿之日止期間（「鎖倉協議 期間在未經公司事先書面同意的情況下，投資者不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、設定抵押權、套期、或類似處置公司股份或任何利益，或就該等股份和/或利益（包括任何表決權利益）進行任何合約、 選擇權或其他安排或理解（這些股份和/或興趣，即“鎖倉協議 有價證券”); 提供, 但是, 前述不得禁止(a) 投資者將任何證券轉讓給投資者的聯屬公司或公司，以及(b) 擺脫 鎖倉協議 證券 鎖倉協議 根據任何（i）業務合併、合併或類似交易，公司為其中一個成員公司；或（ii）由第三方針對所有普通股持有人提出的要約收購或交換要約（非代表投資者或與投資者共同行動的第三方）。

 

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7.3. 註冊權利.

(a) 本公司應盡合理盡最大努力登記投資者登記可登記證券轉售。 表格聲明 S-3 （或，如果表格） S-3 本公司在此時無法使用，該等其他形式的註冊聲明可供本公司使用 註冊轉售須登記證券的時間）（」登記聲明」) 在截止日期後的九十 (90) 天內，並應盡合理最大努力獲得登記聲明 宣布盡快生效，但在美國證券交易委員會通知公司不會檢討或完成審查註冊聲明後的十（10）個工作日後，並保留該等 註冊聲明生效，直至 (i) 截止日期後的五 (5) 年之前，或 (ii) 沒有任何可登記證券。

(b) 儘管本文載有任何相反的內容，本公司可在向投資者書面通知，暫停使用任何 註冊聲明，包括任何構成註冊聲明的一部分的招股章程，如果公司 (i) 確定需要披露註冊聲明中的重要資料，如果公司 (i) 認為需要披露註冊聲明中的重要資料 具有誠實的業務目的保存為機密，(ii) 公司決定必須修改或補充註冊聲明或相關招股章程，以使該等註冊聲明或招股章程不包括 不真實陳述一項重大事實，或忽略說明需要在其中註明的重要事實或必要作出聲明的重要事實，如果是說明說明，根據說明書的情況，不會誤導 或 (iii) 本公司曾經歷或正在經歷其他材料 非公開 事件，包括涉及本公司的待處理交易，並在此時以良誠信披露 本公司的判斷，會對本公司造成不利影響； 但是，但是， 在任何情況下，投資者不得根據註冊聲明暫停售有關可登記證券的期限超過九十 (90) 任何指定三百六十的連續交易日或總計一百二十 (120) 個交易日（不必連續） (360) 天 期間。在披露此等情況後 有關資料或終止上述條件，本公司應立即通知其註冊聲明中的可登記證券的持有人，並應立即終止其所持有的任何暫停銷售 生效，並應採取其他合理行動，以允許登記銷售可登記證券，如此計劃。

8. 雜項.

8.1. 繼承人和指派。未經本公司或投資者事先書面同意，本協議不得由本協議的任何一方轉讓（如適用）； 但是，但是， 投資者可轉讓其權利並委託其權利 在未經本公司事先書面同意的情況下，全部或部分對附屬公司的責任，但該受託人書面同意受本條文適用於投資者的條文約束。本協議的條文須 受益，並對各自允許的條件具有約束力

 

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successors and assigns of the parties. Nothing in this Agreement, express or implied, is intended to confer upon any party other than the parties hereto or their respective permitted successors and assigns any rights, remedies, obligations, or liabilities under or by reason of this Agreement, except as expressly provided in this Agreement.

8.2. Counterparts. This Agreement may be executed in two (2) or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Counterparts may be delivered via facsimile, electronic mail (including pdf or any electronic signature complying with the U.S. federal ESIGN Act of 2000, e.g., www.docusign.com) or other transmission method and any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes.

8.3. Titles and Subtitles. The titles and subtitles used in this Agreement are used for convenience only and are not to be considered in construing or interpreting this Agreement.

8.4. Notices. All notices and other communications given or made pursuant to this Agreement shall be in writing and shall be deemed effectively given upon the earlier of actual receipt, or (a) personal delivery to the party to be notified, (b) when sent, if sent by electronic mail or facsimile during normal business hours of the recipient, and if not sent during normal business hours, then on the recipient’s next business day, (c) five (5) days after having been sent by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, or (d) one (1) business day after deposit with a nationally recognized overnight courier, freight prepaid, specifying next business day delivery, with written verification of receipt. All communications shall be sent to the respective parties at their address as set forth below, or to such e-mail address, facsimile number or address as subsequently modified by written notice given in accordance with this Section 8.4.

If to the Company:

Seres Therapeutics, Inc.

101 Cambridge Park Drive

Cambridge MA 02140

Attention: General Counsel

Email: [***]; [***]

With a copy (which will not constitute notice) to:

Latham & Watkins LLP

200 Clarendon Street

Boston, MA 02116

Facsimile: (617) 948-6001

Attention: Peter N. Handrinos; Wesley C. Holmes

Email: Peter.Handrinos@lw.com; Wesley.Holmes@lw.com

 

12

If to the Investor:

Société des Produits Nestlé S.A.

Avenue Nestlé 55

1800 Vevey, Switzerland

Attention: Martin Hendrix and Claudio Kuoni

Email: [***]; [***]

With a copy (which will not constitute notice) to:

Mayer Brown LLP

1221 Avenue of Americas

New York, NY 10020

Attention: David A. Carpenter

Email: dacarpenter@mayerbrown.com

8.5. Expenses. The parties hereto shall pay their own costs and expenses in connection herewith regardless of whether the transactions contemplated hereby are consummated.

8.6. Amendments and Waivers. Any term of this Agreement may be amended and the observance of any term of this Agreement may be waived (either generally or in a particular instance and either retroactively or prospectively), only with the written consent of the Company and the Investor.

8.7. Severability. Any provision of this Agreement that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof but shall be interpreted as if it were written so as to be enforceable to the maximum extent permitted by applicable law, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. To the extent permitted by applicable law, the parties hereby waive any provision of law which renders any provision hereof prohibited or unenforceable in any respect.

8.8. Entire Agreement. This Agreement, including the signature pages hereto, constitute the entire agreement among the parties hereof with respect to the subject matter hereof and thereof and supersede all prior agreements and understandings, both oral and written, between the parties with respect to the subject matter hereof and thereof.

8.9. Further Assurances. The parties shall execute and deliver all such further instruments and documents and take all such other actions as may reasonably be required to carry out the transactions contemplated hereby and to evidence the fulfillment of the agreements herein contained.

8.10. Governing Law; Consent to Jurisdiction; Waiver of Jury Trial. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the internal laws of the State of New York without regard to the choice of law principles thereof (other than Sections 5-1401 and 5-1402 of the General Obligations Law) that would result in the application of the laws of any other jurisdiction. Each of the parties hereto irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the courts of the State of New York located in New York County and the United States District Court for the Southern District of New York for the purpose of any suit, action, proceeding or judgment relating to or arising out of this Agreement and the transactions contemplated hereby. Service of process in connection with any such suit, action or proceeding may be served on each

 

13

party hereto anywhere in the world by the same methods as are specified for the giving of notices under this Agreement, or in the case of the Investor, by serving the registered agent of Nestlé USA, Inc. in the state of Delaware. Each of the parties hereto irrevocably consents to the jurisdiction of any such court in any such suit, action or proceeding and to the laying of venue in such court. Each party hereto irrevocably waives any objection to the laying of venue of any such suit, action or proceeding brought in such courts and irrevocably waives any claim that any such suit, action or proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. EACH OF THE PARTIES HERETO WAIVES ANY RIGHT TO REQUEST A TRIAL BY JURY IN ANY LITIGATION WITH RESPECT TO THIS AGREEMENT AND REPRESENTS THAT COUNSEL HAS BEEN CONSULTED SPECIFICALLY AS TO THIS WAIVER.

[remainder of page intentionally left blank]

 

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IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement or caused their duly authorized officers to execute this Agreement as of the date first above written.

 

 

[Seres Therapeutics, Inc. – Securities Purchase Agreement – Signature Page]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement or caused their duly authorized officers to execute this Agreement as of the date first above written.

 

 

[Seres Therapeutics, Inc. – Securities Purchase Agreement – Signature Page]