美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則爲以前的姓名或以前的地址）
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據以下規定徵集材料 規則 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 依據的通信 規則 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 依據的通信 規則 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或規則所定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§240.12b-2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
簡介
2024年9月30日，Seres Therapeutics，Inc.（“ 生物製品公司Seres' VOWSt微生物組療法 ）已完成了先前宣佈的出售。Seres”或“公司公司”）已完成了生物製品。VOWSt Business”) to Société des Produits Nestlé S.A., a société anonyme organized under the laws of Switzerland (“SPN屬於雀巢SA的全資子公司及其指定的關聯公司（以下簡稱“交易根據2024年8月5日簽署的資產購買協議（“購買協議公司與SPN之間的
| 第1.01項 | 簽署關鍵性協議 |
過渡服務協議
2024年9月30日，與交易結束有關的，Seres與Nestlé Enterprises S.A.簽署了一份過渡服務協議（“結盤”），與SPN的關聯企業Nestlé Enterprises S.A.簽署了一份過渡服務協議（“過渡服務協議”），與SPN的關聯企業Nestlé Enterprises S.A.簽署了一份過渡服務協議（“NESE過渡服務協議規定了由Seres提供的服務，以促進與其VOWSt業務相關的業務向NESE及其關聯公司的過渡。過渡服務的範圍包括提供某些製造服務和與VOWSt業務和運營相關的某些行政職能，包括維護某些製造服務和當前進行這些服務的設施。Seres將提供製造服務直至2025年12月31日，該期限最多可延長六個月（僅爲確保製造設施符合VOWSt的生物許可申請要求併爲潛在監管檢查做好準備），以及其他服務，直至過渡服務協議的時間表中爲每項服務指定的期限和2026年6月30日的兩者中較晚者。NESE同意向Seres支付某些固定成本，包括月度固定費用以維持原材料懸浮製造，並將爲Seres根據過渡服務協議提供的某些服務費用進行報銷。 專有技術。 在執行過渡服務協議過程中產生的和其他知識產權將歸NESE所有，Seres將在跨許可協議下對此類和其他知識產權擁有許可。在過渡服務協議期間，如NESE要求，Seres將轉移給NESE指定的第三方服務提供商所需的材料規格和文檔，以實現原材料懸浮製造服務。如果Seres在過渡服務協議下交付保留的原材料懸浮發生重大故障，NESE將擁有 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 其 專有技術。 其 踏入 有權就製造設施的一部分，即與 VOWSt 業務相關的部分，與房東直接簽訂租賃協議，或引起執行此類服務，並由 Seres 支付與此相關的任何合理費用和支出 零星 Seres將就此支付的任何費用和支出進行報銷
上文對過渡服務協議的描述並非完整，並且其整體情況均應參閱過渡服務協議的全文，該全文作爲本期報告的附件 10.2 提交 Form 8-K 當前報告的附件 10.2 文件中全文的裸演講附上有關公司發行優先擔保票據定價的新聞稿作爲當前形式報告的附件99.1，並在此引用。
交叉許可協議
2024年9月30日，在收購交易中，Seres與SPN簽署了一份交叉許可協議（稱爲“交叉許可協議”),根據該協議，Seres向SPN授予了一項永久、全球範圍內的許可，涵蓋了一些已經發行或將來發行以及當前的Seres專利 非專有 完全 實繳額 。 專有技術。 由Seres控制，未根據購買協議轉讓給SPN。在治療業務領域內 Clostridioides difficile感染（“CDI”）和再發性CDI及相關併發症（統稱爲“CDI領域”）SPN根據Seres專利和將在交易關閉後的五年內獨家許可給SPN 專有技術。 。 共享獨家使用權 在此五年期限之後，SPN和Seres之間的許可協議。Seres向SPN授權發行Seres目前或未來涵蓋VOWSt（以前被稱爲VOWSt）的專利， SER-109 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。產品”）或其改進版，並且與VOWSt業務的開發利用相關的，或者在合理情況下使用的。Seres還授予SPN獨家、永久、全球範圍內、完全 專有技術。 其它用途的許可， 實繳額 獲得Seres專利下發的許可，該專利目前或將來覆蓋產品及改進，並 專有技術。 用於或在利用產品方面是必要的或合理的來開發 SER-262 在CDI領域。SPN授予Seres永久、全球範圍內的 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 專利下的許可 專有技術。 that are transferred to SPN pursuant to the Purchase Agreement or developed under the Transition Services Agreement, for Seres’ products for use outside of the CDI Field, and after five years from Closing for Seres products containing designed, cultivated, bacterial consortia not manufactured using human stool (excluding SER-262) in the CDI Field. From and after Closing, certain license agreements between Seres, SPN, and/or their respective affiliates terminated and are of no further force or effect, except as contemplated by the Purchase Agreement.
1
前述的過渡服務協議描述並不完整，並且應全文參照本當前報告的附件10.3，即過渡服務協議的全部文本。 在提交的Form 8-K表格上申報附上有關公司發行優先擔保票據定價的新聞稿作爲當前形式報告的附件99.1，並在此引用。
證券購買協議
2024年9月30日，Seres與SPN簽署了一份證券購買協議（「」證券購買協議(以下簡稱「協議」)）根據該協議，SPN購買了14,285,715股（「」股份”) of Seres’ common stock, par value $0.001 per share (“普通股”), at the Closing at a purchase price per share of $1.05, for an aggregate purchase price of $15 million. Under the terms of the Securities Purchase Agreement, SPN has agreed not to sell or transfer the Shares for a period of six months after Closing, subject to certain customary exceptions. Seres has agreed to register the resale of the Shares by SPN within 90 days of Closing. In addition, under the terms of the Securities Purchase Agreement, for as long as SPN, together with its affiliates, beneficially owns at least 10% of Seres’ outstanding shares of Common Stock, Seres agrees to take such action within its control to include one individual designated by SPN in the slate of nominees recommended by Seres’ board of directors (the “董事會”) (or the applicable committee of the Board) to Seres’ stockholders for election to the Board at the applicable stockholder meeting. The Securities Purchase Agreement contains customary representations and warranties and closing conditions.
The foregoing description of the Securities Purchase Agreement does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to the full text of the Securities Purchase Agreement, which is filed as Exhibit 10.1 to this Current Report Form 8-K 當前報告的附件 10.2 文件中全文的裸演講附上有關公司發行優先擔保票據定價的新聞稿作爲當前形式報告的附件99.1，並在此引用。
僱員支持協議
2024年9月30日，公司與SPN簽訂了員工支持協議（“員工支持協議”）。根據員工支持協議，在其中事項和條款的約束下，VOWSt業務相關的某些Seres員工如果接受SPN或其指定附屬公司的聘用，將在交易（如下文所定義）之前與Seres提供相同的服務，以及當SPN要求時，提供其他服務，從交易結束至SPN或其指定附屬公司下一個支付週期之前一天。SPN將對這些員工的服務相關的Seres的支出成本進行補償，包括根據員工支持協議的條款支付或提供給這些員工的某些薪酬和福利。
上述員工支持協議的描述不具有完整性，並且以完整地參考員工支持協議的全文爲前提，該協議作爲本期報告的展示10.4提交。 Form 8-K 當前報告的附件 10.2 文件中全文的裸演講附上有關公司發行優先擔保票據定價的新聞稿作爲當前形式報告的附件99.1，並在此引用。
| 條目1.02 | 實質性重大協議的終止 |
Oaktree貸款協議
2024年9月30日，在Closing事件中，Seres終止並自願全額償還了截至2023年4月27日簽訂的信貸協議和擔保協議項下的所有未償還金額（在Closing前可能已經被修改、重訂、修改和重訂、補充或以其他方式修改，該「」授信協議 (Credit Agreement)”），由Seres作爲借款人，簽約方出借人和Oaktree基金管理有限責任公司作爲出借人的行政代理（“”於2024年9月19日修改了貢獻和翻轉協議，將Gen IV Investment Opportunities（LS Power）納入了「翻轉賣方」，並且母公司已經與LS Power、Luminus Energy Partners Master Fund, Ltd（Luminus）以及OCm HLCN Holdings, L.P.（Oaktree）簽署了貢獻協議。”）。信貸協議提供了2.5億美元的貸款期限，截至2024年6月30日，尚有1.1億美元未償還。該貸款期限到期日爲2029年4月27日。Seres向Oaktree支付了大約1.28億美元，其中包括約1.1億美元的本金，約370萬美元的應計利息，約1250萬美元的收益保護費，約170萬美元的退出費用，以及根據信貸協議的條款應支付給Oaktree的約100萬美元的費用和開支，從而Oaktree和Seres終止了信貸協議。爲了終止並全額償還信貸協議下的所有未償還金額，Oaktree終止並放棄了其對擔保Seres履行信貸協議所負責任的抵押權和擔保權。
2
Bacthera 製造協議
2024年9月30日，在交易結束時，塞雷斯分配了經2022年12月14日長期製造協議特定修正案修訂的2021年11月8日的某些長期製造協議（”Bacthera 協議”），在Seres和Bacthera AG之間，根據轉讓和終止製造協議（”Bacthera 製造協議的終止”）。根據Bacthera製造協議的終止，在結算的同時，SPN向Bacthera AG支付了指定金額，作爲根據Bacthera協議欠Bacthera AG的所有未償負債的全額和最終結算。收盤時，爲了換取SPN向Bacthera AG支付的款項，Bacthera AG和Seres各自免除截至收盤之日止期間由此產生的任何損失、負債或其他債務，包括但不限於根據該款向Bacthera AG支付的任何里程碑款項。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置 |
2024 年 9 月 30 日，Seres 完成了先前宣佈的銷售（”交易”) VoWst業務，包括庫存和設備、某些專利和專利申請， 專有技術， 商業祕密、商標、域名、營銷授權和相關權利、文件、材料、業務記錄以及數據和合同，這些文件和合同主要用於開發、商業化和製造根據購買協議條款的規定以VoWst品牌銷售的微生物組產品的開發、商業化和製造（以下簡稱”產品”），根據截至2024年8月5日的資產購買協議（”購買協議”），由公司和SPN以及雀巢股份公司的全資子公司共同收購。根據收購協議，SPN從公司收購了與VoWST業務相關的特定資產並承擔了特定負債，用於：
| • | 現金付款，在交易完成時支付（”關閉”），減去截至2024年3月31日，根據Seres與SPN子公司之間的現有許可協議，Seres欠SPN子公司的大約1790萬加元，減去根據Seres與Bacthera AG之間現有製造協議應付的約200萬瑞士法郎的應付費用； |
| • | 2025 年 1 月 15 日爲 5,000 萬美元的現金分期付款，2025 年 7 月 1 日爲 2,500 萬美元的現金分期付款（”分期付款”），前提是塞雷斯切實遵守了將在Seres和SPN之間收盤時簽訂的過渡服務協議下的義務； |
| • | 預付6,000萬美元的里程碑款項，該款項與該產品的全球年淨銷售額達到1.5億美元掛鉤（”第一個銷售里程碑”），收盤時以現金支付（”預付費里程碑”），在實現第一個銷售里程碑之前，該預付里程碑將按每年10％的固定利率累計利息，此後每年計5％的利息，直到（x）預付里程碑全額償還該里程碑的應計利息之日（以較早者爲準） 抵消 以及 (y) 里程碑期的最後一天（定義見下文）；以及 |
| • | 未來的里程碑式付款（x）1.25億美元，與該產品的全球年淨銷售額達到4億美元有關，（y）1.50億美元，這與該產品的全球年淨銷售額實現7.50億美元掛鉤，這與該產品的全球年淨銷售額達到7.50億美元掛鉤，這與該產品的全球年淨銷售額達到7.50億美元掛鉤（”里程碑時期”）（總而言之，”未來里程碑付款” 以及，連同預付費里程碑，”里程碑付款”). |
賺取里程碑付款後，將按以下方式支付：(1) 首先，由 抵消 抵扣預付里程碑的所有應計利息，直至該應計利息金額全額償還，(2) 其次 抵消 抵消預付里程碑的未清餘額，直至全額償還預付里程碑，(3) 之後以現金支付。如果截至里程碑期的最後一天，任何金額的預付里程碑（及其應計利息）仍未償還，則其餘額（連同其應計利息）將被免除，並且 抵消 SPN 的相關權限應被視爲 SPN 沒收。2025年7月1日到期的分期付款將減少約150萬美元，這筆款項與SPN在截至截止日期的期限內承擔的某些僱傭義務有關。
前述對購買協議和交易的描述並不完整，受購買協議全文的約束和完全限定，該協議的副本作爲附錄2.1附在Seres的當前表格報告中 8-K 於2024年8月6日向美國證券交易委員會提交，其條款以引用方式納入此處。
3
| 第 3.02 項 | 股權證券的未註冊銷售 |
本最新表格報告第1.01項中的披露 8-K 關於證券購買協議以及股票的發行和出售以引用方式納入本第3.02項。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的豁免以私募方式發行的（”《證券法》”），根據根據《證券法》頒佈的第4（a）（2）條提供。SPN表示，它是合格投資者，它是爲自己的帳戶收購證券，而不是以被提名人或代理人的身份收購證券，也不是爲了違反《證券法》轉售或分銷其任何部分。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2024年9月30日，塞雷斯發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈該交易已完成。新聞稿的副本作爲附錄99.1提供，並以引用方式納入本第7.01項。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(b) 預估財務信息
公司截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的未經審計的預計合併財務信息作爲附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
(d) 展品
| * | 根據規例第 601 (a) (5) 項，附表已被省略 S-K。 公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。 |
| + | 根據法規第 601 (b) (10) (iv) 項，標有 a (+) 的展品不包括證物的某些部分 S-K。 經要求，將向美國證券交易委員會提供省略部分的副本。 |
4
簽名
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| seres therapeutics, inc。 | ||||||
| 日期：2024年10月1日 | 通過： | /s/ Eric D. Shaff | ||||
| 姓名： | Eric D. Shaff | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||
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