展品10.3

註冊權協議

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前言

A. 關於本協議各方之間截至2024年9月30日的證券購買協議（”證券 購買協議”），根據證券購買協議的條款和條件，公司已同意， 向每位買家 (i) 發行和出售優先股（定義見證券購買協議），這些優先股將轉換爲 根據指定證書的條款轉換股份（定義見證券購買協議）（如 在證券購買協議中定義），以及 (ii) 可行使的認股權證（定義見證券購買協議） 根據認股權證的條款購買認股權證（定義見證券購買協議）。

B. 爲了促使買方完成證券購買協議中contemplated的交易，公司已同意 根據1933年修訂版的證券法以及其下的規則和條例，或任何類似的 繼承法案（統稱“1933法案並適用州證券法。

協議

因此, 鑑於本協議所載的前提和相互約定，以及爲其他良好和有價值的考慮，公司和每位買家特此同意如下：

1. 定義。

在本文件中使用並未另有定義的首字母大寫的術語應具有《證券購買協議》中所規定的相應含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除週六、週日或紐約商業銀行被法律授權或要求保持閉門的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，商業銀行不應被視爲受法律授權或要求因「居家留守」，「避難所」，「非必要僱員」或任何其他類似命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放使用。

(b) “結束日期。「」應按照《證券購買協議》中規定的含義解釋。

(c) “生效日期。「有效」表示相關注冊聲明已被SEC宣佈生效的日期。

(d) “有效期截止日期”指（i）就根據第2(a)條款需要提交的初始註冊聲明而言，在結案日期後60日之前早的那天，即(A) 結案日期後的第60個日曆日和(B) 證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）口頭或書面通知公司發佈的註冊聲明不會進行審核或將不再接受審查的日期^th 日曆日之後和（B）SEC通知公司（無論是口頭還是書面通知中先到達的那一種方式）該註冊聲明將不會接受審查或不再接受進一步審查的日期^th ”指（i）就根據本協議公司可能需要提交的任何其他註冊聲明而言，在公司被要求提交此類額外註冊聲明的日期後的第60天早的那天，即（A）提交此類額外註冊聲明的日期後的第60個日曆日和（B）SEC通知公司（無論是口頭還是書面通知中先到達的那一種方式）該註冊聲明將不會接受審查或不再接受進一步審查的日期

(e) “提交截止日期”表示（i）就第1條規定的需遞交的初始註冊聲明而言，該30^th 日曆日後的收盤日期，以及（ii）就可能根據本協議要求公司遞交的任何額外註冊聲明而言，公司根據本協議條款要求遞交該額外註冊聲明的日期。

(f) “投資者” 表示購買方或任何轉讓人或被轉讓人，轉讓人、優先股或認股權證,如適用，購買方將其在本協議項下的權利轉讓給的個人，並同意受本協議條款的約束， 並根據第9節的規定成爲協議的一部分，並且任何轉讓人或受讓人，其被轉讓或被轉讓任何可登記證券的轉讓人、優先股或認股權證,如適用，轉讓其在本協議項下的權利，並同意受本協議的約束， 根據第9節的規定成爲協議的一部分。

(g) “持有” 意味着個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(h) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」 是指通過準備和提交一個或多個符合1933年法案並根據規則415和證券交易委員會宣佈有效性的註冊聲明的註冊。

(i) “可登記證券「」指的是（i）可轉換股份，（ii）認股權證股份和（iii）公司已發行或可發行的任何資本股, 包括與可轉換股份，認股權證股份，優先股或認股權有關的股票，在任何股票分割，股票股息，資本重組，交換或類似事件或其他情況下, 以及公司股本中憑證中定義的普通股（即身份行爲定義）轉換或交換的股本股份以及一個標的實體（即認股權證中定義的標的實體）的股本股份， 股本股份，其中包括，不考慮限制優先股轉換或認股權行使的情況。

(j) “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」指的是公司根據1933年法案提交的覆蓋可登記證券的註冊聲明或註冊聲明。

(k) “「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”應具有證券購買協議中的定義。

(l) “必需的註冊金額” 表示根據任何確定時間，(i) Preferred Shares 轉換後可發行的最大 Conversion Shares 數量的 250% （本文設定：假設 Preferred Shares 可以按照認股權證書中定義的備選換股價格（定義於認股權證書的規定內）和備選換股日期（定義於認股權證書的規定內）在確定日期時進行轉換，且任何此類轉換均不考慮認股權證書中規定的對 Preferred Shares 轉換的限制），以及 (ii) 根據認股權證書規定行使認股權可發行的 Warrant Shares 的最大數量的 100%（不考慮認股權中規定的任何行使限制），均需依據第 2(d) 條和/或第 2(f) 條的規定進行調整。

(m) “規則144「」 意味着美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則144，此類規則可能會不時進行修訂，或者美國證券交易委員會的任何其他類似或後繼規則或法規，可能隨時允許投資者無需註冊即向公衆出售公司證券。

(n) “規則415「規則415」是SEC根據1933年法案頒佈的規則，該規則可能不時進行修訂，或SEC制定的任何其他類似或繼任規則或條例，以連續或延遲方式提供證券。

(o) “SEC「美國證券交易委員會」或任何其後繼者。

2. 登記。

(a) 強制登記公司應當準備，並儘快但最遲不遲於提交截止日期之前向SEC提交一份S-3表格的首次註冊聲明，涵蓋所有可註冊證券的轉售，前提是該份首次註冊聲明應至少註冊可售出的普通股數量等於截止提交該註冊聲明之日的必要註冊金額；另外，如果S-3表格不適用於此類註冊，公司應使用根據第2(c)條款要求的其他表格。該份首次註冊聲明，以及根據本協議條款需要提交的每份其他註冊聲明，應當包含（除非受到被要求持有人的另行指示）“銷售股東”和“分銷計劃”部分的實質形式如附表所示 附件B公司應盡最大努力使該份首次註冊聲明，和根據本協議條款需要提交的每份其他註冊聲明儘快被SEC宣佈生效，但在適用的註冊聲明有效期限內最遲不遲於適用的生效截止日期。

(b) 法律顧問根據本條款第5節，Kelley Drye & Warren LLP律師事務所，作爲領頭投資者的唯一顧問，將審核並監督任何根據本第2條規定，僅代表領頭投資者的註冊。法律 顧問

(c) Form S-3不適用的資格如果《S-3表格》無法用於在此註冊可轉讓證券的情況下，公司應當（i）以《S-1表格》或其他被有權持有人合理接受的適當表格，註冊可轉讓證券的轉售；並且（ii）承諾在《S-3表格》可用時儘快註冊可轉讓證券的轉售，前提是公司應維持所有有效的登記聲明生效，直至SEC批准覆蓋所有可轉讓證券轉售的《S-3表格》的登記聲明生效，並且其中包含的招股說明書可供使用。

(d) 已註冊足夠數量的股份如果任何註冊聲明下的股份數量不足以覆蓋所有需要由該註冊聲明或投資者分配的可註冊證券，公司應修改該註冊聲明（如果允許），或向SEC提交一份新的註冊聲明（如適用的短表格），或兩者兼而有之，以涵蓋至少在提交該修訂或新的註冊聲明之前的交易日（定義於認股權證書中）的必需註冊金額，儘快進行，但在出現必要情況後不遲於十五（15）天（但考慮到工作人員關於工作人員允許何時允許提交該修訂到註冊聲明和/或提交該新的註冊聲明（視情況而定）至SEC的日期的立場）。公司應盡力導致該修訂的註冊聲明和/或該新的註冊聲明（視情況而定）在提交到SEC後儘快生效，但並不遲於該註冊聲明的適用生效期限。根據上述條款，註冊聲明下可用股份數量被視爲「不足以覆蓋所有可註冊證券」，如果在註冊期間（如下文所定義）中的任何時間，適用註冊聲明下供轉售的普通股數量少於通過以下兩數相乘確定的乘積，則進入報告人數（i）和（ii））乘以0.75。前述句子中的計算應忽略對優先股的轉換、攤銷和/或贖回的任何限制，以及認股權（該計算應假定（A）優先股隨即以當時盛行的轉換比率（在設計ations中定義）全部轉換成普通股，和（B）認股權隨即以當時盛行的行使價格（在認股權中定義）全部轉換爲普通股）。

(e) 未能提交註冊聲明以及未獲得和維持任何註冊聲明的有效性的影響。如果 (i) 註冊聲明 涵蓋由此需要承保的所有可註冊證券的轉售（不考慮根據第 2 (f) 條作出的任何減免） 並要求公司根據本協議提交（A）未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交 此類註冊聲明 (a”申報失敗”）（據了解，如果公司提交註冊聲明 沒有按照本協議第3（c）節的要求爲每位投資者和法律顧問提供審查和評論的機會， 公司應被視爲未履行本條款 (i) (A)，此類事件應被視爲申報失敗）或 (B) 美國證券交易委員會未在該註冊聲明的生效截止日期當天或之前宣佈生效 (an”有效性 失敗”）（據了解，如果在該註冊聲明生效日期之後的緊隨工作日） 公司不應根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明的 「最終」 招股說明書 根據第 3 (b) 條（無論此類規則在技術上是否要求此類招股說明書），公司均應被視爲沒有 滿足了本條款 (i) (B)，此類事件應被視爲有效性故障），(ii) 在允許的寬限期內除外 期限（定義見下文），在所有可註冊證券的註冊聲明生效之日後的任何一天 必須包含在此類註冊聲明中（不考慮第 2 (f) 條規定的任何減免）不能依據以下條件提出 對此類註冊聲明（包括但不限於由於未能保持此類註冊聲明的有效性而導致的失效） 披露根據此類註冊聲明進行銷售、暫停或除名所必需的信息 （或未能及時上市）普通股在主要市場（定義見證券購買協議）或 主要市場施加的任何其他限制，或因原因未能註冊足夠數量的普通股 止損單）或其中包含的招股說明書出於任何原因均不可使用（a”維護失敗”）， 或 (iii) 如果註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股說明書不可用於 任何原因，以及 (x) 公司出於任何原因未能滿足第 144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於 本公司未能滿足第 144 (c) 或 (y) 條下當前的公開信息要求一直是所描述的發行人 根據第144 (i) (1) (i) 條或將來成爲此類發行人，並且公司將不滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件 (a”當前的公共信息故障”）因此，任何投資者都無法出售可註冊證券 不受規則 144 的限制（包括但不限於數量限制），則作爲損害的部分救濟 由於任何此類延遲或減少出售普通股標的股票的能力而向任何持有人披露（這是一種補救措施） 不排除法律或衡平法規定的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行）， 公司應向與該註冊聲明相關的每位可登記證券持有人支付相當於百分之一的現金款項 總購買價格（該術語在證券購買協議中定義）的（1％）：（1）在該申報失敗之日， 有效性故障、維護失敗或當前公共信息故障（如適用），以及 (2) 每三十 (30) 天週年紀念日 of (I) 在該申報失敗得到糾正之前出現的申報失敗；(II) 在該有效性失效得到糾正之前的有效性失敗；(III) a 在修復此類維護故障之前出現維護故障；以及 (IV) 在 (i) 中較早者之前出現的當前公共信息故障 糾正當前公共信息故障的日期，以及 (ii) 根據以下規定不再需要此類公共信息的時間 規則 144（在每種情況下，總共少於三十（30）天的期限按比例分配）。可註冊持有人向其支付的款項 根據本第 2 (e) 節，證券的權利在本文中被稱爲”註冊延遲付款。” 在首次註冊延遲之後，對任何特定事件或失敗的付款（應在該事件發生之日支付）或 失敗（如上所述），但不限於前述內容，如果導致註冊延遲付款的事件或失敗是 在該事件或失敗的任何三十 (30) 天週年紀念日之前治癒，則此類註冊延遲付款應在第三天支付 (3)^rd) 這種治療後的工作日。如果公司未能及時支付註冊延期付款 根據前述規定，此類註冊延遲付款應按每月百分之一（1％）的利率計息（按比例分配） 部分月份），直到全額付清。儘管有上述規定，但不應向投資者拖欠註冊延期付款（其他 而不是由於普通股暫停或退市（或未能及時上市）而導致的維護失敗 主要市場上的股票（包括所有此類投資者可註冊證券可以出售的任何時期） 由該投資者不受第144條的限制（包括但不限於交易量限制），也不需要當前 規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2)，如果適用）要求的公開信息。

(f) 增發計劃儘管本協議中有任何相反規定，在以下情況下，美國證券交易委員會（SEC）工作人員或SEC試圖將根據本協議提交的註冊聲明所涉及的任何認購行爲定性爲由公司代表或代表公司銷售證券，或以任何其他方式進行定性，以便工作人員或SEC不允許這樣的註冊聲明在不構成這樣的發行並允許參與其中的購買者在市場上進行連續轉售的情況下成爲有效並被用於轉售，則公司應減少此類認購者所需包括在此類註冊聲明中的股票數量，直到工作人員和SEC如上所述允許此類註冊聲明變得有效。在進行這種減少時，公司應按比例減少所有認購者和其他被包括在這種註冊聲明中的人的所需包括的註冊證券數量（根據每個認購者否則所需包括的可註冊證券數量）, 除非特定認購者或特定認購者集合的股票包括使工作人員或SEC的「由公司代表或代表公司」發行立場成爲可能，此時該認購者或認購者集合持有的股票將是唯一需要減少的股票的對象（如果是由一組認購者持有，則按比例分配給該組認購者或按照可以導致所有這些認購者中排除最少數量的股票的其他方式分配）。但是，關於分配給任何認購者的此類按比例部分，該認購者可以選擇將此類按比例部分分配給該認購者的可註冊證券。此外，在工作人員或SEC要求在根據本協議提交的註冊聲明下尋求出售證券的任何認購者被特定標識爲「承銷商」以便使這樣的註冊聲明生效，並且該認購者不同意在這樣的註冊聲明中被稱爲承銷商的情況下，在每種這樣的情況下，公司將減少要代表該認購者註冊的可註冊證券的總數，直到工作人員或SEC不要求這種標識或直到該認購者接受這種標識及其方式。美國證券交易委員會如果證券交易委員會試圖將任何根據本協議提交的註冊聲明文件所要求的任何發行視爲由公司代表或代表公司進行的證券發行，或以任何其他方式進行，並導致工作人員或證券交易委員會不允許該註冊聲明生效，並以不構成此類發行並允許投資者在市場上繼續轉售（或以其他方式具有可接受性的投資者）而無需作爲「承銷商」登記在內，那麼公司應減少包括在該註冊聲明中的股份數量，直到工作人員和證券交易委員會允許該註冊聲明如上述方式生效爲止。在進行此類減少時，公司應按比例減少所有投資者應包括的股份數量（基於每個投資者否則需要包括的可註冊證券數量的比例），除非某個投資者包括的股份或某組特定投資者的股份導致工作人員或證券交易委員會的「由或代表公司」發行立場，在這種情況下，該投資者或一組特定投資者持有的股份應是唯一應減少的股份（如果是由一組投資者持有的股份按此類投資者按比例或按導致所有此類投資者最少減少股份數量的其他方式進行排除）；但如果是分配給任何投資者的該等比例部分，該投資者可以選擇將該等比例部分分配給該投資者的可註冊證券。此外，如果工作人員或證券交易委員會要求根據本協議提交的註冊聲明文件銷售證券的任何投資者必須被特別標識爲「承銷商」，以便許可該註冊聲明生效，但該投資者不同意在該註冊聲明中被標識爲承銷商，那麼在每種情況下，公司應減少將代表該投資者登記的可註冊證券總數量，直到工作人員或證券交易委員會不再要求這種標識或直到該投資者接受這種標識及其方式爲止。根據本段要求的任何減少，將首先減少除根據證券購買協議發行的可註冊證券之外的所有可註冊證券。在根據本段要求減少可註冊證券的情況下，受影響的投資者有權要求在交由此類投資者簽署的公司書面請求後的二十（20）天內，公司提交一個註冊聲明（受至少規則415強制施加或工作人員或證券交易委員會要求）以便該投資者以其可接受方式進行轉售，並且公司將根據該請求繼續保持該註冊聲明有效，以與本協議中的其他情況一樣，在此期間：（i）由該投資者持有的所有可註冊證券已註冊並以可接受方式出售，或（ii）所有可註冊證券都可以由該投資者在不受限制的情況下（包括但不限於按照關於「關聯人員」身份的工作人員立場而定）根據規則144不受現行公開信息要求（或如果適用，則根據規則144(c)(1)或規則144(i)(2)）出售，或（iii）該投資者同意以適合該投資者的方式在任何此類註冊聲明中被命名爲承銷商，對於截至本協議下尚未包括在此類註冊聲明中的該投資者持有的所有可註冊證券（應理解此句中的特殊要求權可以由一個投資者多次行使，且只針對有限數量的可註冊證券，以便許可該投資者按上述考量進行再銷售）。

(g) 後續註冊在不限制公司在此或根據證券購買協議下的任何義務的情況下，如註冊聲明對所有應登記證券沒有生效，或其中包含的招股說明書無法使用， 並且公司決定向SEC備案並提交一份註冊聲明或發行聲明，涉及以自己的名義或他人的名義根據1933年法案發行的任何權益證券（但不包括Form S-4或Form S-8（根據1933年法案頒佈的每份文件或其後的等效文件，涉及僅與公司股票相關或與公司股票期權或其他僱員福利計劃相關發行的權益證券），那麼公司應向每個投資者發出此類決定的書面通知，並且如果在發送此類通知之日起十五（15）天內，任何投資者書面請求，則公司應在該註冊聲明或發行聲明中包括任何該投資者請求登記的任何或全部部分的應登記證券；但是，公司無需根據本第2(g)節登記根據144規則可無限制（包括但不限於成交量限制）重新銷售的應登記證券，無需根據144(c)(1)規則（或如適用的144(i)(2)規則）所要求的當前公共信息，或者是有效註冊聲明的主題。

(h) 分配可登記證券。在任何登記聲明中包含的可登記證券的初始數量 以及在其中包含的可登記證券數量增加時，應根據每位投資者持有的可登記證券數量，按比例分配給投資者。在美國證券交易委員會宣佈覆蓋這些初始可登記證券或增加可登記證券的登記聲明生效的時間點，如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類投資者的可登記證券，則成爲投資者的每位受讓人或受讓方（視情況而定）應分配 其可登記證券數量按比例分配給這些轉讓人 或受讓人剩餘的可登記證券數量。任何包含在登記聲明中的普通股份並且仍然分配給任何停止持有任何被該登記聲明覆蓋的可登記證券的人員的股份 將按比例分配給剩餘的投資者， 根據此類投資者持有的然後由該登記聲明覆蓋的可登記證券數量。

(i) 不包括其他證券公司在任何情況下，未經持有人事先書面同意，不得將除可註冊證券之外的任何證券包括在根據本協議提交的任何登記聲明中。在適用日期（定義見《證券購買協議》）之前，公司不得與任何協議提供任何註冊權利給其安全持有人，除非依據《證券購買協議》另有規定。

3. 相關義務。

公司應盡合理最大努力按照擬定的處置方式進行可登記證券的註冊，爲此，公司應承擔以下責任：

(a) 公司應立即爲所有可註冊證券準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 （但在任何情況下都不遲於適用的申請截止日期），並盡其合理的最大努力使此類註冊聲明 在提交後儘快生效（但絕不遲於生效截止日期）。以 「允許」 爲準 寬限期，公司應使每份註冊聲明（以及其中包含的招股說明書可供使用）有效 根據第415條的規定，投資者延遲或持續地以當時的市場價格（而不是固定價格）進行轉售 直到 (i) 所有投資者可以出售所有需要擔保的可註冊證券的日期（以較早者爲準） 根據第 144 條不受限制地通過此類註冊聲明（不考慮第 2 (f) 條規定的任何減免）（包括， 不受數量限制），也無需提供規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2) 所要求的最新公共信息， （如果適用）或（ii）投資者應出售該註冊所涵蓋的所有可註冊證券的日期 聲明（”註冊期限”）。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司 應確保每份註冊聲明（包括但不限於所有修正案）在提交後並在有效期間始終生效 及其補充）以及與之相關的招股說明書（包括但不限於其所有修正案和補編） 在此類註冊聲明中，(1) 不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述所要求的重大事實 應在其中陳述，或有必要在其中作出陳述（就招股說明書而言，鑑於以下情況） 它們是）沒有誤導性的，而且（2）將向美國證券交易委員會披露信息（無論是直接披露還是通過參照其他美國證券交易委員會文件註冊的方式） 在允許的範圍內）有關公司及其證券的所有重要信息。公司應在四年內向美國證券交易委員會提交 (4) 在 (i) 公司得知不會對特定註冊聲明進行審查之日後的工作日（以較晚者爲準） 由工作人員作出，或者工作人員對特定的註冊聲明（視情況而定）沒有進一步的評論以及（ii）同意 根據第 3 (c) 節（應立即徵得同意）獲得法律顧問，要求加速 此類註冊聲明的生效時間和日期不遲於該註冊聲明提交後的四十八 (48) 小時 請求。公司應儘快以書面形式回應美國證券交易委員會就註冊聲明發表的評論， 但在任何情況下都不得遲於收到美國證券交易委員會關於需要修正的評論或通知後的二十一 (21) 天 以便宣佈註冊聲明生效。

(b) 在遵守本協議第 3 (r) 節的前提下，公司應準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括不包括 對每份註冊聲明和與每份註冊聲明相關的招股說明書的限制、生效後的修正案和補充 必要的註冊聲明，招股說明書將根據根據1933年法案頒佈的第424條提交 使每份此類註冊聲明在該註冊聲明的註冊期內始終有效，並在註冊聲明期間有效 在這段時間內，遵守1933年法案中關於處置公司所有所需可註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按照規定處置之前，將受該註冊聲明的保護 並附上該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法；但是， 在每個生效日期之後的下一個工作日上午 8:30（紐約時間）之前，公司應按照以下規定向美國證券交易委員會申報 根據1933年法案第424（b）條，最終招股說明書將根據適用的註冊聲明用於銷售 （無論此類規則在技術上是否要求這樣的招股說明書）。如果對任何註冊進行修訂和補充 根據本協議（包括但不限於根據本第 3 (b) 節）必須提交的聲明 因爲公司根據《證券交易法》在8-k表格、10-Q表格或10-k表格上提交報告或任何類似報告 1934 年，經修訂（”1934 年法案”），如果適用的規章制度允許，公司應 美國證券交易委員會已以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正案或 在提交1934年法案報告的同一天向美國證券交易委員會補充，該報告要求公司進行修改 或補充此類註冊聲明。

(c) 公司應當（A）允許法律顧問和其他投資者的法律顧問討論和評論（i）每份向SEC提交登記聲明至少提前五（5）個工作日，以及（ii）每份登記聲明的所有修訂和補充（包括但不限於其中包含的招股說明書）（不包括形式10-K的年度報告，形式10-Q的季度報告，8-k表格的及任何類似或後繼的報告）在提交給SEC時合理數量天之前，以及（B）在任何法律顧問或其他投資者的任何法律顧問有合理異議的情況下，不提交任何登記聲明或其修訂或補充。公司不得在未經法律顧問事先同意的情況下，提交加速生效的要求或修改或補充每份登記聲明或包含在其中的任何招股說明書，且該同意不得被不合理地拒絕。公司應當立即免費提供給法律顧問和其他投資者的法律顧問（i）公司或其代表人與SEC或部門之間關於每份登記聲明的通信副本，前提是該通信不包含有關公司或其子公司（《證券購買協議》中定義）的任何重大非公開信息，（ii）在準備並向SEC提交後，每份登記聲明及其修訂稿和補充稿各一（1）份，包括但不限於財務報表和相關附表，所有被引用文檔，如投資者要求，以及所有附件，並且（iii）每份登記聲明生效後，一（1）份該登記聲明中包含的招股說明書以及所有修訂和補充。該公司應當合理配合法律顧問和其他投資者的法律顧問，以履行根據本第三條款承擔的公司義務。

(d) 公司應及時爲包括在任何註冊聲明中的每位投資者提供免費（i）在向證監會備案後，至少一（1）份每份註冊聲明及任何修訂和補充，包括但不限於基本報表和附表，以及其中引用的所有文件，如果投資者要求，所有附件和每份初步招股說明書；（ii）在每份註冊聲明生效後，提供10份該註冊聲明中包括的招股書及其所有修訂和補充（或投資者不時合理要求的其他份數），以及（iii）爲促進投資者所擁有的可註冊證券的處置，提供其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股說明書，如投資者不時合理要求。

(e) 公司將盡合理努力（i）註冊和取得，除非適用法規和資格豁免，投資者根據註冊聲明所覆蓋的可註冊證券在美國所有適用管轄區的其他證券或「藍天」法律的再銷售資格，（ii）在這些管轄區準備並提交，進行修改（包括但不限於發後修正）並補充註冊和資格的修訂和補充材料，以維持註冊聲明的有效性在註冊期間期間，（iii）採取必要的其他措施，以在註冊期間的任何時間保持這種註冊和資格的有效性，以及（iv）採取一切其他合理必要或適當的行動，以使可註冊證券在這些管轄區銷售合格; 但是，公司不需要在此項要求中或作爲該條件的一種情況下（x）在任何不需要除非根據本第3條（e）要求而需求的任何管轄區取得營業資格，（y）使自己受一般稅收法的約束，或（z）在任何這樣的管轄區提交一般性的送達授權同意書。公司將及時通知法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每位投資者，公司收到任何關於暫停在美國任何管轄區的「藍天」法律下注冊或資格的通知或收到針對此目的的任何程序的實際通知。

(f) 公司應在發現的時間儘快以書面形式通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問和每位投資者發生的任何事件，導致註冊聲明中包含有關其存在不準確陳述的重大事實或遺漏聲明的材料事實，或者在其發表時的情況下，爲使其中的陳述不會誤導（前提是在任何情況下，該通知都不包含關於公司或其任何子公司的重要非公開信息），並立即準備修正這種不準確陳述或遺漏的註冊聲明和其中包含的招股書的補充或修正，並向法律顧問、每位其他投資者的法律顧問和每位投資者遞送十（10）份這種補充或修正（或法律顧問、每位其他投資者的法律顧問或投資者可能合理請求的其他份數）。 公司還應及時以書面形式通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問和每位投資者（i）招股書或任何招股書補充或後期生效修改已提交的時間，當註冊聲明或任何後效修改已生效時（當生效通知應在生效當天通過電子郵件和隔夜郵件發送給法律顧問、每位其他投資者的法律顧問和每位投資者），以及當公司收到SEC關於註冊聲明或任何後期生效修改將被SEC審查的書面通知時，（ii）SEC要求對註冊聲明或相關招股書或相關信息進行修正或補充，（iii）公司合理確定對註冊聲明進行後期生效修改是合適的；（iv）收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求有關注冊聲明或其任何修改或補充或相關招股書的任何額外信息的通知。公司應儘快回應SEC就每個註冊聲明或任何修改提出的意見（明確並同意公司對任何此類意見的回應應在收到後的十五個工作日內交付給SEC）。

(g) 公司應盡合理努力防止任何止損市價單或其他暫停生效的發佈，以及其中包含的任何招股章程的使用，或者資格的暫停，或者減少在任何司法管轄區出售可登記證券的豁免，並在發出這樣的命令或暫停時，盡最早可能的時刻撤回該命令或暫停，並通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問和持有可登記證券的每位投資者發出該命令且解決此事宜或收到實際通知啓動或威脅採取任何措施。

(h) 如果根據適用證券法，任何投資者可能被要求在任何登記聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被命名爲承銷商，在任何投資者的要求下，公司應該在這樣的登記聲明生效的日期，並且之後根據任何投資者可以合理請求的日期（i）提供一個信函，日期爲該日期，由公司獨立的註冊會計師以通常給予承銷商的形式和內容給投資者，並且（ii）提供一個日期爲該日期的，代表公司出具的與該登記聲明相關的律師的意見，形式、範圍和內容通常在承銷公開發行中給予，寄給投資者。

(i) 如果根據適用證券法律，任何投資者均被要求在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被命名爲承銷商，在該投資者的書面要求下，公司應通過（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問以及（iii）一（1）家由該投資者聘請的會計師事務所或其他代理人（統稱爲「承銷商」），提供所有相關財務和其他記錄，並提供公司的相關企業文件和財產（統稱爲「」），因爲每位檢查員合理認爲每位檢查員所需的這些信息對於每位檢查員是必要的，並使公司的高管、董事會成員和僱員提供任何檢查員可能要求的所有信息；然而，每位檢查員應書面同意嚴格保密並且任何董事會成員根據善意確定爲保密的記錄或其他信息的披露和/或使用（除了向該投資者披露之外），並且被告知這一決定的檢查員，除非（1）披露這些記錄是必要的，以避免或糾正任何註冊聲明中的誤述或遺漏或根據1933年法案的要求，（2）根據具備管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令對這些記錄的披露被髮布，或者（3）這些記錄中的信息已經通過一般途徑向公衆披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中所定義的）的披露。該投資者同意，一旦得知這些記錄的披露被具備管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求，即立即將此事通知公司，並允許公司自行承擔費用，採取適當行動以防止這些記錄的披露，或者取得被視爲機密的記錄的保護令。本協議中（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如果有）的任何內容都不得被視爲限制任何投資者按照適用法律和法規以其他方式出售可註冊證券的能力。檢查員所有相關財務和其他記錄，以及公司的相關企業文件和財產（統稱爲「」），由每位檢查員合理認爲對其均爲必需的情況下，公司應提供給（i）此檢查員，（ii）此檢查員的法律顧問和（iii）1個會計事務所或其他代理人（由此檢查員聘請），並要求公司的高管、董事和員工提供任何檢查員合理請求的所有信息；但是，每位檢查員應書面同意嚴格保密，並且在公司董事會誠信認定爲機密的記錄或其他信息（檢查員被告知這一決定）方面，不得披露或使用任何記錄或其他信息，除非（1）披露這些記錄是必要的以避免或糾正任何註冊聲明中的誤述或遺漏或根據《1933年法案》的要求，（2）根據具備管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令訂購披露這些記錄，或（3）這些記錄中的信息已經因其他途徑向公衆普遍披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（如《證券購買協議》中所定義的）的披露。此投資者同意，一旦獲悉具備管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露上述記錄的消息，應立即將此事通知公司，並允許公司承擔費用，採取適當行動防止披露或取得此記錄的保護令。任何本文（或公司與此投資者之間的任何其他保密協議（如果有））不得限制任何投資者以一致適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。若根據適用證券法律，任何投資者被要求在任何登記聲明中作爲承銷商描述，並且該投資者同意被稱爲承銷商，在該投資者書面請求時，公司應提供所有相關財務和其他記錄，以及公司的相關企業文件和財產（統稱爲「」），供（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問和（iii）由該投資者聘請的一（1）家會計事務所或其他代理人（合稱「承銷商」）檢查，如每位檢查員合理認爲對各自情況是必要的，並要求公司的高管、董事和員工提供所有任何檢查員可能合理請求的信息；然而，每位檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露或使用任何公司董事會善意認定爲機密的記錄或其他信息（或公司告知檢查員的確定信息），除非（1）披露這些記錄是爲避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏或者根據1933年法案的要求，（2）根據最終、不可上訴的法庭或具有管轄權的政府機構發出的傳票或命令而訂購披露這些記錄，或（3）這些記錄中的信息已經經由違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中所定義）的披露而向公衆普遍披露了。該投資者同意，一旦獲悉具有管轄權的法庭或政府機構要求披露這些記錄或通過其他方式發現這種披露的情況，應立即通知公司並允許公司自行承擔費用，採取適當的行動以防止披露或獲得被視爲機密的記錄的保護令。本協議（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如果有的話）應不被視爲限制任何投資者以與適用法律和法規一致的方式出售可註冊證券的能力。

(j) 公司應保密並不披露有關投資者提供給公司的信息，除非（i）披露這些信息是爲了遵守聯邦或州證券法的必要，（ii）披露這些信息是爲了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案必須在該註冊聲明中披露，（iii）根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他最終不可上訴的命令的要求釋放這些信息，或者（iv）除非這些信息已經通過違反本協議或任何其他交易文件的披露而向公衆普遍公開。 公司同意，一旦得知有關投資者的這些信息正在由有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露，即向該投資者立即書面通知，並允許該投資者自行承擔費用採取適當行動以防止披露這些信息，或者獲得有關這些信息的保護令。

(k) 在不限制公司根據證券購買協議的任何義務的情況下，公司應盡其合理最大努力，即（i）在公司所發行的同一類別或系列證券的任何證券交易所上市的所有可註冊證券，如果可能的話，如果該可註冊證券的上市符合該交易所的規則，則上市（ii）在合格市場（如證券購買協議中定義的）上爲每份註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券獲得指定和報價，或（iii）如果儘管公司盡其合理最大努力滿足前述（i）或（ii）的條件，但公司無法滿足前述（i）或（ii）的條件，則，在不限制前述內容的一般性的情況下，公司應盡最合理的努力安排至少兩家做市商向金融業監管機構（「金融業監管機構」）進行登記FINRA爲了滿足這些可註冊證券的相關要求，公司應配合每位投資者以及任何一家投資者擬出售其可註冊證券的經紀人或交易商，履行向金融業管理局根據金融業規則5110提出申請的義務。公司應支付與履行本第3（k）節義務有關的所有費用和開支。

(l) 公司應配合持有可登記證券的投資者，並在適用範圍內，促進及時準備和交付（不附有任何限制性標籤的）代表可登記證券的證書，以便根據註冊聲明要求出售，並使這些證書按照投資者不時可能合理要求的面額或金額以及由投資者可能要求的姓名註冊。

(m) 如果投資者要求，公司應在收到投資者通知後儘快並根據本協議第3（r）節的規定：（i）在招股說明書補充文件或後生效修正案中，包含投資者合理要求包括的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於，提供關於即將在該交易中銷售的可註冊證券數量、購買價格和任何其他交易條款的信息；（ii）在收到通知後對該招股說明書補充文件或後生效修正案進行所有所需的申報；並且（iii）在投資者持有任何可註冊證券的情況下，如有合理要求，對任何註冊聲明中包含的招股說明書進行補充或修訂。

(n) 公司應盡合理努力，致使註冊聲明涵蓋的可註冊證券得以在其他必要的政府機構或當局註冊或獲批，以完成該等可註冊證券的處置。

(o) 公司應儘快但不遲於在所涵蓋期間結束後的九十（90）天內向其安防持有人提供收益聲明（應符合1933年法案第158條下規定的形式，並以規定的方式提供），涵蓋開始時間不遲於每個註冊聲明的適用生效日期後的下一個財務季度第一天的十二個月期間。

(p) 公司應盡合理最大努力遵守在此註冊相關的所有適用規則和SEC法規。

(q) 企業在證券交易委員會宣佈覆蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一個（1）個工作日內， 公司應提供，並應要求公司的法律顧問向該等可註冊證券的過戶代理送交確認函 （副本送交包括在該註冊聲明中的投資者的可註冊證券）確認該註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效，形式如附件所示。 附錄 A.

(r) 儘管本節中有相反規定（但受本節3（r）最後一句的約束），在特定註冊聲明的生效日期後的任何時候，公司可以延遲披露在當時在公司董事會的善意意見中，根據公司或其任何子公司可能對公司最有利的情況的重要但非公開信息，且根據公司的法律顧問的意見，此信息否則是必需的（一“寬限期”），前提是公司應及時書面通知投資者（i）存在導致寬限期的重要但非公開信息（但在每個這樣的通知中，公司不得向任何投資者披露此類重要、非公開信息的內容）以及此類寬限期將開始的日期和（ii）這類寬限期結束的日期，進一步提供不得（I）沒有寬限期應超過十（10）個連續的業務日，在任何三百六十五（365）天期間所有這樣的寬限期總共不得超過三十（30）天，（II）任何寬限期的第一天必須至少在上一個寬限期的最後一天之後的五（5）個交易日內，以及（III）在此類註冊聲明生效之後的二十（20）個交易日期間不得存在任何寬限期（但應延長該60個（60）個交易日期間中的交易日數以及該段內規定的任何延期預示的交易日數，期間該註冊功能聲明未生造或其內含的招股說明書不適用）（每個都是一“容許寬限期”）。爲了確定上面寬限期的長度，此類寬限期將從投資者收到上述子句（i）所指通知之日開始幷包括此類通知所指日期之日起結束，在通知中提及的日期。本節3（g）的規定在任何可容許的寬限期期間不適用。每個寬限期到期後，除非此類重要但非公開信息不再適用，否則公司將再次受制於第3（f）條中第一句的約束。儘管本節3（r）中有任何相反規定，公司將導致其過戶代理人向投資者的受讓人按照證券購買協議的條款交付無標記的普通股在與任何銷售可登記證券相關的投資者已爲此類銷售簽訂合同並在該投資者尚未解決的情況下接收到寬限期通知之前，並在適用範圍內提供作爲特定註冊聲明一部分的招股說明書副本。

(s) 公司應採取所有其他合理措施，以加快並促進每位投資者根據每個註冊聲明處置其可註冊證券。

(t) 無論公司或其任何子公司或關聯公司，在任何公開披露或向SEC、主要市場或任何合格市場提交的文件中，均不得將任何投資者標識爲承銷商；SEC認定任何買方爲承銷商也不會免除公司根據本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中定義）的任何義務；但是，上述內容不應禁止公司在註冊聲明中附上作爲附件b的「分銷計劃」部分中找到的披露。

(u) 截至本協議日期，公司及其子公司未簽訂，也不得簽訂任何涉及其證券的協議，這些協議可能損害買方在本協議中獲得的權利，或與本協議的條款發生衝突。

4. 投資者的責任。

(a) 在每個註冊聲明首次預期文件日期之前至少提前五（5）個工作日，公司應書面通知每位投資者有關公司要求的信息，涉及該註冊聲明的每位投資者。公司完成根據本協議進行的註冊的義務是，關於特定投資者的可登記證券，前提條件是該投資者應向公司提供有關其自身、其持有的可登記證券以及其持有的可登記證券擬出售方式的信息，以便有效地實現和維持這些可登記證券的註冊，並在公司合理要求的情況下籤署與該註冊相關的文件。

(b) 每位投資者在接受可註冊證券時，同意在公司要求下合理配合，以準備並提交本註冊聲明的每個，除非投資者書面通知公司選擇在此註冊聲明中排除所有可註冊證券。

(c) 每位投資者同意，在公司收到根據第3(g)節或第3(f)節第一句描述的事件發生的任何通知後，立即停止處置任何註冊證券，直到收到相應註冊證券的補充或修訂招股說明書副本的通知，該通知根據第3(g)節或第3(f)節第一句或收到無需補充或修改的通知時始終有效。儘管本第4(c)條中有任何相反規定，但公司應要求其過戶代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付沒有標記的普通股股份，以便就該投資者在其收到公司通知發生任何與其尚未結算的第3(g)節或第3(f)節第一句描述的類似事件有關的註冊證券的出售前與其簽訂銷售合同而言。

5. 註冊費用。

公司應支付所有合理費用，包括但不限於與根據第2和第3條款進行的登記、申請或資格認可有關的所有費用，除承銷折扣和佣金外，包括所有的登記、上市和資格認可費用，印刷和會計費用，FINRA提交費用（如有）以及公司律師的費用和支出。公司應支付法律顧問在根據本協議第2和第3條款進行的登記、申請或資格認可相關事宜中的費用和支出，並限制金額爲每次該等登記、申請或資格認可不超過5,000美元。

6. 賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並在此對每位投資者進行賠償、使其免受傷害併爲其辯護 其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他人員） 其職能與持有此類頭銜的人相同（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜），並且每種頭銜都是 根據1933年法案或1934年法案控制該投資者的個人（如果有）以及每位董事、高級職員、股東， 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 儘管此類控制人缺乏此類所有權或任何其他所有權）仍持有此類所有權（每個”已賠償 人”），用於支付任何損失、債務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決、罰款、罰款、罰款、指控， 費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）、支付的金額 在和解或開支中，共同或多項，（統稱，”索賠”) 在調查、準備或辯護時發生的 由任何法院或政府提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、訴訟、程序、調查或上訴， 行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會，無論是待處理還是受到威脅，無論受賠人是否是或 可能是其當事方 (”有補償的損害賠償”），就此類索賠而言，其中任何一方都可能成爲該索賠的對象（或 (i) 任何不真實的陳述引起或基於以下方面的行動或程序，無論是已啓動的還是可能啓動的） 或註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何提交的文件中涉嫌對重要事實的不真實陳述 與任何司法管轄區的證券或其他 「藍天」 法律規定的發行資格有關 提供哪些可註冊證券（”藍天備案”），或對陳述材料的遺漏或所謂的遺漏 其中必須陳述的事實或使其中陳述不具誤導性的必要事實，(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何初步招股說明書中包含的重大事實陳述（如果在該註冊聲明生效日期之前使用）， 或包含在最終招股說明書（經修訂或補充）中，前提是公司向其提交了任何修正或補充 SEC）或遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏，沒有在其中陳述任何必要的重要事實 其中陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性或（iii）本公司的任何違規或涉嫌違規行爲 1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下的任何規則或法規 與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關，或 (iv) 任何違反本協議的行爲 （前述第 (i) 至 (iv) 條中的事項合起來是，”違規行爲”）。在遵守第 6 (c) 節的前提下， 當此類費用發生且到期應付時，公司應立即向受保人償還任何律師費 或他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的其他合理費用。不管怎樣 與此相反，本第 6 (a) 節中包含的賠償協議：(i) 不適用於由某人提出的索賠 因違規行爲而引起或基於違規行爲的受賠人，該違規行爲是依據和根據所提供的信息發生的 該受保人以書面形式向公司提供該受保人明確用於準備工作 此類註冊聲明或其任何此類修正案或其補充文件，前提是該招股說明書是及時提供的 根據第 3 (d) 和 (ii) 條，公司不適用於爲結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未進行的情況下進行的 公司事先的書面同意，不得無理地拒絕或拖延該同意。此類賠償應保持不變 無論受保人或代表受保人進行任何調查，均具有充分的效力和效力，並且應在移交後繼續有效 任何投資者根據第9條發行的任何可註冊證券。

(b) 對於投資者參與的任何註冊聲明，該投資者分別同意，但不是 以與第 6 (a) 條規定的相同範圍和相同方式，共同賠償、保護公司免受傷害並進行辯護， 其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在內部控制公司的每位人員（如果有） 1933 年法案或 1934 年法案的含義（各是”受賠償方”)，針對任何索賠或賠償損失 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，只要出現此類索賠或補償性損害賠償，他們中的任何一方都可能受其約束 出於或基於任何違規行爲，在每種情況下，僅限於此類違規行爲所依據的範圍和範圍 並符合該投資者向公司提供的明確用於此類註冊的書面信息 聲明；在遵守第 6 (c) 節和本第 6 (b) 節以下條件的前提下，該投資者將向受賠償者償還賠償 當事方此類賠償方因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 索賠；但是，前提是本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和有關繳款的協議中包含的條款 在第7節中不適用於爲結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在沒有事先書面意見的情況下進行的 該投資者的同意，不得無理地拒絕或延遲同意，前提是該投資者應承擔責任 根據本第 6 (b) 條，僅支付不超過該投資者的淨收益的索賠或賠償金額 這是根據此類註冊聲明適當地出售可註冊證券的結果。這種賠償應全額保留 無論受賠方或代表該受賠方進行任何調查，均具有效力和效力，並且在任何調查移交後仍有效 任何投資者根據第9條所持有的可註冊證券。

(c) 在根據本第6條向任何受賠償人或受保護方（視情況而定）收到任何行動或訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟）涉及索賠的通知後，該受賠償人或受保護方（視情況而定）應當如果打算向本第6條下的任何賠償方提出針對該索賠的索賠，則向賠償方交付關於其開始的書面通知，且賠償方應有權參與，並在賠償方如此希望的情況下，與任何其他相同被通知的賠償方一起，共同控制該訴訟，選擇與賠償方及受賠償人或受保護方（視情況而定）均認可的律師辯護；但是，任何受賠償人或受保護方（視情況而定）有權保留其自己的律師，其律師的費用和開支由賠償方支付，如果：（i）賠償方已書面同意支付該費用和開支；（ii）賠償方未能及時承擔該索賠的辯護並聘請律師合理滿足該受賠償人或受保護方（視情況而定）對任何該索賠的要求；或（iii）任何此類索賠的名義方（包括但不限於任何調入的方）包括該受賠償人或受保護方（視情況而定）和賠償方，該受賠償人或受保護方（視情況而定）已被其律師告知，如果同一律師代表該受賠償人或受保護方（視情況而定）和賠償方，則可能存在利益衝突（在此情況下，如果該受賠償人或受保護方（視情況而定）書面通知賠償方選擇以賠償方的費用聘請另外的律師，則賠償方無權承擔其辯護，並且該律師的費用應由賠償方支付），另外，針對(iii)所述情況，賠償方不應對任何（各自爲其）受賠償人或受保護方聘請的超過一名（1）獨立法律顧問的合理費用和開支負責。受保護方或受賠償人（視情況而定）應在保障賠償方處理任何此類行動或索賠的談判或辯護方面合作，並向賠償方提供所有合理可得的與該行動或索賠有關的信息。賠償方應隨時使受保護方或受賠償人（視情況而定）了解該辯護或任何解決該事項的談判的最新狀態。未經其事先書面同意，任何賠償方不應對未經其先行書面同意達成的任何行動、索賠或訴訟的和解承擔責任；但是，賠償方不得不合理地拒絕、延遲或附加條件予以同意。未經受保護方或受賠償人（視情況而定）事先書面同意，任何賠償方不得同意判決的進入或達成任何不包括向遞交者或原告給予受賠償人或受保護方（視情況而定）有關該索賠或訴訟的所有責任的放棄爲無條件條款的和解或其他妥協，並且該和解不得包括就受賠償人的過失作出任何承認。根據本文規定獲得的賠償後，賠償方將對與該賠償事項有關的所有第三方、公司或企業的賠償方的所有權利予以代位行使。在任何此類行動開始後合理時間內未向賠償方發出書面通知不得免除該賠償方在本第6條下對該受保護方或受賠償人（視情況而定）的任何責任，唯有在賠償方在辯護此類行動方面能力受到實質性和明顯侵害的範圍內，此情形除外。

(d) 根據第6條要求的賠償應在調查或軍工股進行時，按賬單接收或發生賠償性損失的金額定期支付。

(e) 本所含的賠償和追償協議應作爲（i）受賠償方或受賠償人對賠償方或其他方享有的任何訴因或類似權利以及（ii）賠償方根據法律可能需承擔的任何責任之外。

7. 貢獻。

在法律允許的最大範圍內，被保障方禁止或受限時，被保障方同意就根據第6條其本應負責的任何金額作出法律允許的最大捐款；但是，以下情況除外： (i) 不能在製造者不符合本協議第6條規定的過失標準下應負責任何捐款的情況下進行捐款；(ii) 在與該出售有關的第1933年法案第11(f)條規定的欺詐陳述(定義如下)中有欺詐性陳述的參與註冊證券銷售人員，不得向未有欺詐性陳述的註冊證券銷售人員尋求捐款；(iii) 任何註冊證券的銷售人員提供的捐款金額應限制在因相關注冊聲明的適用銷售而收到的淨款項金額。儘管本第7款的規定，投資者無需做出超過該投資者因索賠的註冊證券銷售中淨收益超過其因該虛假或據稱虛假陳述或據稱遺漏而已經或將被要求支付或根據第6(b)款要求支付的任何損害賠償金額之差額的捐款。

8. 1934年法案下的報告。

爲了讓投資者享受144條規定的好處，公司同意：

(a) 根據144號規則理解和定義的術語，製作並保持公開信息的可用性；

(b) 及時向證券交易委員會提交公司根據1933年法案和1934年法案要求的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束（應理解並同意本文件不應限制公司根據證券購買協議的任何義務），並且必須根據規則144的適用規定進行提交此類報告和其他文件；

(c) 向每位投資者提供所需時間的傢俱，只要該投資者擁有可登記證券，根據請求及時提供：(i)如屬實，公司已遵守規則144、1933法案和1934法案的報告、提交和公告要求的書面聲明；(ii)公司的最新年度或季度報告副本以及公司向SEC提交的其他未通過EDGAR公開可獲得的報告和文件；以及(iii)爲便於投資者根據規則144無需註冊銷售該類證券而可能合理請求的其他信息。

9. 註冊權利的分配。

根據本協議，每位投資者將其在該協議項下的所有或任何部分權利自動轉讓給其轉讓人或受讓人（視情況而定），即所有或任何部分該投資者的可註冊證券、優先股或認股權，條件是：（i）該投資者與其轉讓人或受讓人（視情況而定）書面同意轉讓其所有或部分權利，並在轉讓或受讓後合理時間內將此協議副本提供給公司；（ii）公司在轉讓或受讓後合理時間內收到通知（a）該受讓人或受讓人（視情況而定）的姓名和地址，以及（b）轉讓註冊權的證券；（iii）在轉讓或受讓後，該受讓人或受讓人（視情況而定）進一步處置這些證券時，需遵守1933年法案或適用州證券法中可能要求的限制；（iv）公司在收到本句子第（ii）款規定的書面通知之前或之時，該受讓人或受讓人（視情況而定）與公司書面同意受本協議約束；（v）轉讓或受讓（視情況而定）應符合證券購買協議、優先股和認股權的適用要求；（vi）轉讓或受讓（視情況而定）應符合所有適用的聯邦和州證券法。

10. 登記權修正。

本協議的規定可以修改，並且其遵守可以豁免（無論是普遍豁免還是特定實例中豁免，無論是追溯豁免還是前瞻性豁免），只有在公司和所需持有人的書面同意下才能進行；但是，前提是任何符合上述條件的修改或豁免，但明顯、重大和不利地影響任何投資者的權利和義務，相對於其他投資者的相似權利和義務，都需要受到這種受到不利影響的投資者的事先書面同意。根據本第10節執行的任何修改或豁免將對每位投資者和公司具有約束力，但前提是，任何這種修改對不具有註冊證券的持有人的適用或會讓任何投資者承擔任何義務或責任的情況下，這種修改不得生效，除非該投資者事先書面同意（該同意可以由該投資者全權決定予以或不予予以）。未經豁免方的授權代表簽署的書面豁免將不會生效。不得向任何人提供或支付任何對於修改或同意修改本協議的任何條款的豁免或修改的代價，除了法律費用的償還之外也需要爲本協議各方提供同樣的代價。

11. 其他。

(a) 單單爲本協議目的，一人被視爲持有可登記證券，只要該人擁有或被視爲名義上擁有這些可登記證券。如果公司從兩個或更多人收到就同一可登記證券發出的衝突指示、通知或選舉，公司應根據收到的該可登記證券的名義擁有者的指示、通知或選舉行事。

(b) 根據本協議條款要求或允許提供的通知、同意、豁免或其他通信必須書面，並被視爲已送達：(i)親自送達時立即收到；(ii)通過電子郵件發送時立即收到（前提是發送的電子郵件由發送方保留備份（無論是電子方式還是其他方式）並且發送方沒有收到來自收件人電子郵件服務器的自動生成的消息，指示該電子郵件無法傳遞給該收件人）；或者(iii)投遞給隔夜快遞服務的存入資金的次日（指定次日送達），在每種情況下，適當地寄往要接收同等文件的一方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址如下：

如果是公司的通知：

Aclarion，公司。
8181 Arista Place, 100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德市80021
電話：(303) 927-8857
注意：John Lorbiecki，致富金融(臨時代碼)官員
電子郵件：jlorbiecki@aclarion.com

並抄送一份（僅限信息目的）：

Carroll Legal LLC
233 McKinley Park Ln

科羅拉多路易斯維爾，郵編80027
電話：(303) 888-4859
注意：詹姆斯·H·卡羅爾律師
電子郵件：jcarroll@carroll.legal

如果要給轉讓代理：

VStock Transfer，LLC
18 Lafayette Place

紐約州威德米爾11598
電話：(212) 828-8436
注意：Young Kim

電子郵件：young@vstocktransfer.com

如果向法律顧問請教：

Kelley Drye & Warren LLP
3 世界貿易中心
175 格林威治街
New York，NY 10007
電話：(212) 808-7540
注意：Michael A. Adelstein 律師
郵箱：madelstein@kelleydrye.com

若發送給買方，則發送至《證券購買協議》附表中載明的郵寄地址和/或電子郵件地址，同時抄送給附表中載明的該買方代表，或發送至接收方指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，或發送至其他相關人員，前提是在變更生效之前，接收方需提前五（5）天書面通知其他各方變更內容，但凱利德萊恩華倫律師事務所僅接收發送給首要投資方的通知。接收方對書面通知、同意、放棄或其他信息的收據（A）由接收方親筆簽署、（B）由發送方的電子郵件自動生成時間、日期和收件人的電子郵件、或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供，將反駁性地證明按照上述條款（i）、（ii）或（iii）中的規定進行個人投遞、通過電子郵件接收或由全國知名隔夜遞送服務接收的收據。

(c) 任何一方未行使本協議或其他方式下的任何權利或救濟，或一方在行使該權利或救濟時延遲，均不構成對其放棄。公司和每位投資者承認並同意，如果未按照具體條款執行本協議的任何規定或違反了本協議的任何規定，將會造成不可挽回的損害。因此，各方壩同意，每方均有權請求法院頒發禁令，以防止或糾正其他任何方違反本協議的規定，並明確執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他安防-半導體作爲要求），除了按照法律或衡平法爲任何一方規定的其他救濟措施。

(d) 所有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題應受特拉華州內部法律的管轄，不得影響特拉華州或其他司法管轄區的任何法律或規則的規定以導致適用除特拉華州外的任何司法管轄區的法律。各方特此不可撤銷地接受特拉華州聯邦地區法院或特拉華州慶典法院（或如果這些法院缺乏主題管轄權，則接受特拉華州高級法院）對本協議下或與之有關或在此約定的任何交易或此處討論的任何爭議的裁定管轄，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何自身無需服從任何此類法院管轄、該訴訟、訴訟或程序在不方便的論壇提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不妥。各方特此不可撤銷地放棄人身送達的程序，並同意通過將副本郵寄至本協議下其通知地址以使程序生效及通知。本協議中不得視爲以任何方式限制按法律允許的任何方式提供程序的權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能享有的、並同意不請求針對本協議下或與之有關或由此產生的任何爭議的陪審團審判。

(e) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有權法院裁定爲無效或不可執行，應視爲已經修改爲適用最廣泛的程度，即該條款會被視爲有效和可執行。此種條款的無效或不可執行不會影響本協議其餘條款的有效性，只要本協議經修改繼續表達當事方對於本協議主題內容的最初意圖，且有關條款的被禁止性、無效性或不可執行性實際上沒有實質性地損害當事方的各自期望或相互義務，或者否則可能向各方提供的利益的實際實現。各方將本着誠信合作的精神進行善意談判，以將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，使其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(f) 本協議、其他交易文件、附表和附件以及在此處和其中所附的文件構成各方就本協議和有關這些事項的唯一協議，在此和其中。除此此外，本協議、其他交易文件、附表和附件以及在此處和其中所附的文件取代各方就本協議和有關這些事項的所有先前協議和了解；但是，本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得（或被視爲）（i）對任何投資者在此日期前與公司或其子公司就任何投資所作出的任何先前協議產生任何影響，（ii）放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或任何投資者或任何其他人在此日期前公司和/或其任何子公司與任何投資者之間或其中參與的任何協議中的任何權利或利益的任何義務，或（iii）限制公司在任何其他交易文件中的任何義務。

(g) 在符合第9條（如適用）的情況下，本協議應對各方的合法繼承人和受讓人具有利益並具有約束力。本協議不對其他人的利益，也不能由任何除本協議各方、各自的合法繼承人和受讓人以及此處第6和第7節所提到的人以外的任何人執行本協議的任何規定。

(h) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或影響本條款的含義。 除非上下文明確指示，本協議中的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應廣泛解釋，如其後跟有"無限制"等詞語。"本協議"、"本協議下"、"本協議的"及類似詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中找到的條款。

(i) 本協議可以由兩份或兩份以上的相同副本執行，每份副本均被視爲原件，但所有副本均被視爲一份並有效成立的協議，當各方簽署並交付副本時即生效。如果任何簽名是通過包含已執行簽名頁的便攜式文檔格式（.pdf）文件的電子郵件提供的，則該簽名頁應被視爲簽署方具有有效且具約束力的義務，與原始簽名頁具有相同的效力和效果。

(j) 各方應做出並執行，或促使完成一切進一步行爲和事項，並應簽署和交付所有其他方可能合理要求的協議、證書、工具和文件，以便實現本協議的意圖並實現其目的，以及完成所述交易。

(k) 本協議中使用的語言將被視爲各方選擇表達彼此意圖的語言， 不會對任何一方適用嚴格的施工規則。儘管第10條另有規定，但本協議中使用的術語，但在其他交易文件中定義，則除非每位投資者書面同意，否則應在其他交易文件中的收盤日期爲這些術語賦予的含義。

(l) 所有板塊根據本協議需要做出的所有同意和其他決定，除非本協議另有規定，應由必要持有人做出，確定爲如果投資者持有的所有優先股已按照可登記證券折算，而不考慮任何贖回、攤銷和/或轉換優先股的限制，並且投資者持有的所有待行使的認股權證已經行使，將要登記的證券，而不考慮對認股權證的行使限制。

(m) 本協議旨在造福本協議各方及其各自允許的繼任者和受讓人，不旨在造福其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(n) 根據本協議及其他交易文件，每位投資者的義務均分開，與任何其他投資者的義務不構成聯席義務，任何一位投資者均不對其他投資者在本協議或其他交易文件項下的義務履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中不包含及不認爲任何投資者以合夥、聯合企業或其他任何形式的團體或實體，或者被視爲投資者在義務或交易文件所述的交易事項方面以任何方式共同行動或作爲團體或實體，公司確認投資者並非合資或共同企業，並不會致使公司推定投資者以任何方式共同行動或作爲團體或實體就此協議或其他交易文件所述的義務或交易事項，公司確認投資者並非共同行動或作爲團體，並不會提出任何此類要求。每位投資者有權獨立維護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文檔產生的權利，其他投資者不必加入該訴訟爲額外一方。公司在這裏約所含義務的單一協議的使用完全由公司控制，而不是任何投資者的行動或決定，純屬爲公司方便而不是因爲任何投資者要求或要求其如此做所造成的。明確理解並同意，本協議及每份其他交易文檔中的每項條款，僅在公司和投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，也不是投資者之間。

[如需簽名，請參見下一頁]

據此證明每位買方和公司 已於上文首次寫明的日期按照規定簽署了本註冊權協議的簽署頁。

公司:

ACLARION，公司。

簽字人：                                                                             

姓名：John Lorbiecki
標題: 致富金融(臨時代碼)官員

附件A

通知生效的形式
註冊聲明的生效

______________________
______________________
______________________

注意：_____________

關於： 艾克勒恩公司。

女士們，先生們：

[我們是][我是] Aclarion 的法律顧問， Inc.，一家特拉華州的公司（“公司”），並且代表公司就特定的證券 購買協議（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”）與公司和其中所列的買家簽署 （統稱爲“持有人”）根據該協議，公司向 C 系列可轉換優先股 持有人（“優先股可轉換爲每股面值$0.00001的普通股的股份（“普通股”），以及可行權購買普通股的認股權證（“權證”）。根據證券購買協議，公司還與持有人（“註冊權協議”）簽訂了一份登記​​權協議，根據該協議，公司同意在其他事宜中，根據1933年修正案的《證券法案》註冊可登記證券（在登記​​權協議中定義），包括可轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股。1933法案”).根據公司根據登記權協議的義務，在___年___月___日，公司以[S-1][S-3]表格（文件號333-_____________）提交了一份登記聲明（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱「」SEC”）涉及的可登記證券，其中將各個持有人命名爲該等持有人。

關於上述事項，我們提醒您，SEC工作人員已通過電話通知我們，SEC已在www.sec.gov網站上發佈了聲明註冊聲明根據1933年法案於[進入生效時間]在[進入生效日期]生效的訂單，且在審閱SEC網站上發佈的信息後，我們並不知曉任何暫停其生效的止損市價單已被髮出，或有任何關於此目的的訴訟正在SEC進行中或威脅，且可根據註冊聲明在1933年法案下提供可註冊證券進行轉售。

本函將作爲我們對您的堅定意見，即優先股和權證背後的普通股股份可以由持有人自由轉讓，根據註冊聲明。您無需再要求我們發出進一步的函件，以實現將來按照公司不可撤銷的過戶代理指示書日期爲___年__月__日向持有人發行或重新發行無說明書的普通股股份。

CC:

展覽B

轉讓股東

出售股東提供的普通股 是待發行給出售股東的股票，是在優先股轉換和行使 期權時發行給出售股東的。關於待發行的優先股和期權的更多信息，請參閱「交易所交易」 和「優先股和期權的定向增發」上面的內容。我們正在註冊普通股的股票， 以便允許出售股東不時地提供這些股票以便轉售。除了根據交易協議或證券購買協議發行的優先股所有權 外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質關係。

下表列出了有關每位售股股東的售股股東和其他人信息，包括其根據1934年修訂的《證券交易所法》第13(d)節及其下屬的規則和法規確定的對普通股的實際所有權情況。 第二列列出了每位售股股東在2024年_______時擁有的普通股股份數量，假設每位售股股東在該日期持有的優先股轉換以及權證行使，但考慮到任何轉換和行使的限制。

第三欄列出了本招股說明書中由售股股東提供的普通股份，不考慮其中規定的首選股轉換或認股權行使的任何限制。

根據與優先股和權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋了以下內容的轉售(i)普通股的最大數量的250%，該數量由優先股轉換而發行或可能發行的普通股數量（假定在此處，優先股以備選轉換價格和備選轉換日期進行轉換，並且假定本招股說明書形成部分的註冊聲明日期爲轉換日期），以及(ii)普通股發行或可能發行的權證的最大數量的100%，在每種情況下，根據如下計算，僅爲此計算目的，假定未流通的優先股和權證均已全額轉換或行使（視情況而定）（不考慮公司設立說明書規定的任何轉換限制或權證中規定的任何行使限制，僅用於此類計算），其備選轉換價格或行使價格（視情況而定）的計算日爲本註冊聲明初始提交至SEC之前的交易日。由於優先股和備選轉換價格以及權證的行使價格可能會調整，實際發行的股份數量可能多於或少於本招股說明書提供的股份數量。第四欄假設按照本招股說明書進行轉售的所有股東出售的股份。

根據優先股和認股權證的條款，賣方股東可能不能轉換優先股或行使認股權證，只要該賣方股東或其任何關聯公司的持股比例超過4.99%。第二列中的股份數量反映了這些限制。出售股東可以在本次發行中全部、部分或不出售他們的股份。請參閱"分銷計劃"。

分銷計劃

我們正在註冊普通股，以便轉換優先股和行使權證後發行可轉讓的普通股，以便持有優先股和權證的持有人可以在本招股說明書日期後不時地轉讓這些普通股。我們將不會從轉讓股東出售的普通股中獲得任何收益，儘管我們將按照無現金行使的基礎上收到任何未被轉讓股東行使的權證的行使價格。我們將承擔將普通股註冊的所有費用和費用。

賣出股票的股東可能會全數或部分出售其持有的普通股，並由其直接或通過一個或多個　承銷商、經銷商或代理人不時地進行出售。如果普通股通過　承銷商或經銷商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定價格，在出售時的市價，按出售時確定的不同價格，或按協商價格在一個或多個交易中出售。這些銷售可能通過不時涉及跨越或大宗交易的交易方式進行，根據下列一種或多種方法進行：

賣出股票的股東還可以根據美國1933年證券法修正案下制定的144條規定，在可行的情況下，通過其他方式賣出普通股，而不是本招股說明書所述的方式。此外，賣出股票的股東還可以以其他方式轉讓普通股，未在本招股說明書中描述。如果賣出股票的股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股進行這樣的交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會從賣出股東獲得折扣、讓步或佣金的形式作爲酬金，或者從購買普通股的人那裏獲得佣金，這些人可能作爲代理人或作爲自己出售普通股（這些承銷商、經紀商或代理商的折扣、讓步或佣金可能超過這類交易中通常的折扣、讓步或佣金）。與普通股銷售或其他交易相關，賣出股票的股東可能與經紀商進行對沖交易，而這些經紀商可能在對沖其承擔的頭寸時進行對普通股的開空交易。賣出股票的股東還可能開空賣出普通股，並交付本招股說明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸，並歸還在此類空頭交易中借入的股票。賣出股票的股東還可能將普通股借出或質押給經紀商，而這些經紀商又可能出售這些股票。

賣方股東可能會對其擁有的部分或所有優先股、認股權證或普通股設定抵押權或質押權，並且如果他們未能履行其受保護債務，則抵押人或受保護方可能根據本招股書或根據證券法案及相關修正案的適用規定，隨時出售普通股，必要時修改賣方股東名單以包括抵押權人、受讓人或其他利益繼承人作爲本招股書下的賣方股東。賣方股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押權人或其他利益繼承人將成爲本招股書目的賣方有利所有者。

根據《證券法》及其下屬規則和法規的要求，出售股東以及參與普通股分銷的任何經紀商可能被視爲《證券法》中的「承銷商」，而支付的任何佣金、折讓或讓利給予任何此類經紀商的佣金或折扣可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將會分發一份招股說明書，其中將列明所提供的普通股的總數以及發行條件，包括任何經紀商或代理商的名稱、任何出售股東的報酬構成和任何給予經紀商的折扣、佣金及其他條件。

根據某些州的證券法規定，在這些州銷售普通股只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商進行。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或取得銷售資格或者可得到註冊或資格例外並遵守相關法規，否則不能銷售普通股。

無法保證任何出售股權的股東將出售依照本註冊聲明註冊的普通股的任何股票或所有普通股。

出售股東及任何參與此等分配的其他人將受到《1934年證券交易法》及其修訂版下的適用條款的約束，包括但不限於適用情況下的《交易法》第m條規定，可能限制出售股東和任何其他參與人對任何普通股股份的購買和銷售時機。在適用情況下，Regulation m可能還會限制任何從事普通股股份分配的人從事與普通股股份有關的做市活動的能力。所有前述事項可能影響普通股股份的市場性，以及任何個人或實體從事與普通股股份有關的做市活動的能力。

我們將支付所有普通股登記相關的費用，根據登記權協議的約定，估計總共爲$[     ]，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和符合州證券或「藍天」法律的費用；但售股股東將支付所有承銷折讓和銷售佣金（如有）。 我們將依照登記權協議賠償售股股東的責任，包括一些證券法下的責任，或售股股東有權獲得補償。 我們可能受售股股東的賠償對抗民事責任，包括可能因售股股東爲本招股說明書提供的任何書面信息而產生的根據證券法的責任，依照相關登記權協議，或我們有權獲得補償。

一旦在本招股說明書中註冊聲明項下售出，普通股將在我們關聯方之外的人手中自由交易。