展覽5.1

 

		康耐司迪爾及梨曼有限公司   Clarendon House, 2 Church Street Bermuda Hamilton HM 11   郵政信箱HM 666，百慕大漢密爾頓，郵政編碼HM CX 電話：+1 441 295 1422   conyers.com

2024年10月1日

事項編號: 402008

+1 441 299 4954

Marcello.Ausenda@conyers.com

teekay tankers有限公司

Belvedere Building

4

伯克利道69號

Hamilton Hm 08

尊敬的先生/女士：

關於teekay tankers有限公司。

我們已經擔任了特別的百慕大法律顧問，爲teekay tankers有限公司提供服務（"公司”），這是一家根據馬紹爾群島共和國法律成立的公司，現已改註冊爲百慕大免稅公司（"有了這些信息後，我們對這些衝突礦物的來源和鏈式管控進行了額外的盡職調查。公司的盡職調查措施是按照《經合組織有關衝突地區和高風險地區礦物質負責任供應鏈盡職調查指南第二版》及其有關金、錫、鉭和鎢的補充事項（「OECD指南」）框架設計的。OECD指南是一個國際認可的盡職調查框架。”），已經成功完成了註冊從馬紹爾群島轉註冊爲百慕大免稅公司（"延續根據百慕大1981年公司法第132C條的規定（“根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。”），與續存相關聯，以及向美國證券交易所提交的文件（“委員會:”)的註冊申請文件的準備和提交，包括一個基本招股（“ F- 2024年8月7日提交的4號文件（在此日期之後可能被修訂或補充，稱爲“註冊聲明書”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論是否在其中具體提及或作爲附件或附表隸屬）與根據修訂的《1933年美國證券法》（“證券法”), of Class A common shares of par value US$0.01 each in the share capital of the Company (collectively, the “股份”) which were registered with the Commission pursuant to the Registration Statement in connection with the Continuance, pursuant to the related proxy statement/prospectus (the “招股書”, which term does not include any other document or agreement whether or not specifically referred to therein or attached as an exhibit or schedule thereto) included in the Registration Statement.

 

1.

已審查文件

For the purposes of giving this opinion, we have examined electronic copies of the following documents:

 

1.1.

註冊聲明；和

 

1.2.

招股說明書。

我們還審閱了其他相關文件，並進行了我們認爲必要以提供下文所述意見的法律問題調查。

 

2.

假設

所有文件上的各種簽名都是真實的；

 

2.1.	我們已經核實了所有簽名的真實性和真實性，以及我們所檢查的所有副本（無論是否認證）與原件的一致性，並核實了從中獲取這些副本的原件的真實性和完整性;

 

2.2.	就此處表達的意見而言，在有關渡會公司繼續爲百慕達的法律方面的目的而言，RMI法律允許。

 

2.3.	公司在有關渡會公司繼續爲百慕達的法律方面的目的而言，擁有充分的權力、權限和法定權利，可以取消身爲RMI股份有限公司的地位，並以渡會形式註冊爲百慕達有限責任公司。

 

2.4.	公司已經合法授權渡會。

 

2.5.	已根據RMI適用法律採取了所有必要行動，以授權並允許渡會，並獲得了所有RMI政府機關授權並允許渡會所需的所有同意、批准和授權。

 

2.6.	在繼續之前，這些股份數量已經得到法定授權，併合法有效地發行了 可免評估 根據美屬馬紹爾群島法律；

 

2.7.	沒有任何法律（除百慕大法律外）可能會影響本聲明中所列的意見，特別是我們對美屬馬紹爾群島法律沒有進行獨立調查，並假定該法律授權繼續進行並且公司已充分遵守美屬馬紹爾群島法律有關該繼續的規定；

 

2.8.	我們對註冊聲明、招股說明書以及我們查閱的任何其他文件中所做的所有事實陳述的準確性和完整性；並

 

2.9.	爲了4.2意見的目的，我們已收到並依賴於Computershare有限公司在本意見書日期出具的會員登記冊副本。

 

3.	資質(QUALIFICATIONS)

 

3.1.	我們沒有調查任何地區法律，並且對除了百慕大之外的任何其他司法管轄區的法律不發表意見。

 

3.2.	本意見將受百慕大法律管轄並依據百慕大的現行法律和慣例進行限制和給予。

 

3.3.	此意見僅供公司註冊聲明和股票發行之目的，不得在其他事項上依賴。

 

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4.

意見

根據上述，並根據前述條件，我們認爲：

 

4.1.	公司已依據百慕大公司法第132C節繼續登記爲豁免公司，並根據百慕大法律合法存在。

 

4.2.	股份已依法有效發行並全額支付 可免評估 （此處使用時指持有人無需支付進一步款項）

我們特此同意將此意見作爲一份附錄提交註冊聲明，並在標題「摘要-重組後納稅影響」，「風險因素-針對 teekay tankers（百慕大）的民事責任執行可能有所不同」「重組後納稅影響」，“主要 非美國 就《稅務安排——百慕達公司註冊轉讓的所得稅法律後果》和《法律事項》所載在註冊聲明書中的部分，我們同意提供本同意，但此舉並不意味着我們是《證券法》第11條所指專家，或屬於《證券法》第7條或委員會制定的規則和法規項下需要同意的人類一部分。

此致敬禮，

/s/ Conyers Dill & Pearman 有限公司

Conyers Dill & Pearman 有限公司

 

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