解釋

每個報告人持有的受益股份數量

股份登記

股本變動

分紅派息和資本化

股東會議

董事和高管

董事會會議。

企業記錄

帳戶

審計

自願 清盤 並且 解散

章程變更

定義

根據這些 Bye-laws, 下列單詞和表達，如果與內容不矛盾，則分別具有以下含義：

在這些情況下 Bye-laws, 在這裏

表示複數的詞包括單數，反之亦然；

表示人員的詞包括公司，協會或集體（無論是否具有法人資格）；

以下詞語:

「可」應被解釋爲允許的；並

「應當」應被解釋爲命令；

對法規條款的引用應被視爲包括任何修訂或 也包括重新制定了該文件的引用； 其中；

在股份相關背景中，「已發行及流通」的短語表示除國庫外 已發行的股份；

「公司」一詞指無論是否屬於該法案定義的公司的公司； 並

除非本文另有規定，法案中定義的文字或表達方式在這些中具有相同的含義 章程。

在這些表達中 章程 引用寫作或其同源詞的表達 應在無反之意時包括傳真、印刷、光刻機、攝影、電子郵件和其他以可見形式呈現單詞的方式。

這些標題僅供參考，不得在此處使用或依賴。 章程 這些標題僅供參考，不得在此處使用或依賴。

發行股份的權限

根據這些條款 章程 除非董事會另有規定，也不損害給予任何現有股份或股類持有人的特殊權利，董事會有權發行任何未發行的股份，並確定其條款和條件。

根據法案，優先股可以在可確定的日期或公司或持有人的選擇下，按照董事會（在發行或轉換之前）確定的條款和方式贖回。

公司購買自己的股份的權利

公司可以按照董事會認爲合適的條件購買自己的股份以便註銷或按照法案以特別股的形式購買。

董事會可以行使公司購買或收購其自己股份的所有權力，遵守法案的規定。

股份的權利

截至這些日期，所有 章程 當被採納時，公司的股本分爲三類：（i）每股面值爲$0.01的4,850,000,000 A類普通股（“A類普通股”）；（ii）每股面值爲$0.01的10,000,000 B類普通股（“B類普通股票”和A類普通股一起構成的“普通股份。”）和（iii）每股面值爲$0.01的10,000,000優先股（“優先股”).

以下是公司A類普通股和B類普通股的權力、偏好和相對參與、選擇或其他特殊權利、資格、限制和限制的聲明。

除非另有規定，在本 公司章程 4.2，在一切方面，A類普通股和B類普通股的權力、偏好和相對參與、選擇或其他特殊權利、資格、限制或限制應相同。

除非持有任何已發行和流通的優先股的股東的權利，以及本 Bye-laws, A類普通股和B類普通股的股東將有權在董事會宣佈 dividend and other distributions 分配現金、任何公司的股票（爲該公司的普通股或其他公司的股票）或公司財產時按照相應方式獲得該股息和其他分配。

在公司股東大會上，每持有類 A 普通股的持有人應有 一票參加者或代理人，每持有類 A 普通股的持有人名下登記在公司名冊上 的每一股，每持有類 b 普通股的持有人應有五票參加者或代理人，每持有 類 b 普通股的持有人名下登記在公司名冊上的每一股，關於董事選舉和提交給股東投票的所有其他事項； 然而在公司總投票權包括的情況下 已發行和流通的類 b 普通股票的選票超過了已發行和流通的類 A 普通股票和類 b 普通股票的選票的 49%，作爲一個單一類進行投票，根據這些 應按比例減少每位 持有類 b 普通股的持有人的選票，以使公司已發行和流通的類 b 普通股的選票等於已發行和流通的類 A 普通股和類 b 普通股的選票的 49%，作爲一個單一類進行投票。除非法律或這些 章程 另有規定，否則應按比例減少每位 持有類 b 普通股的持有人的選票，使已發行和流通的類 b 普通股的選票等於已發行和流通的類 A 普通股和類 b 普通股的選票的 49%，作爲一個單一類進行投票。除非法律或這些 Bye-laws, A類普通股和B類普通股的持有人應當作爲一個單一類別進行表決，他們的票應當在向公司成員的投票中計入並彙總。本協議的任何規定 章程 關於將B類普通股自願、強制或其他形式轉換爲A類普通股的基礎，應被視爲不會對A類普通股的權利造成不利影響，本協議中的每一項提一比一 及對普通股、A類普通股或B類普通股的投票中的多數或其他比例的任何參照，應指關於這些普通股、A類普通股或B類普通股有權享受的這章程 些普通股、A類普通股或B類普通股應享有的多數或其他比例的投票

在公司進行任何清算、清算或停業的情況下，無論是自願的還是非自願的，在向公司的債權人和優先股股東支付所有應支付的金額後，公司剩餘的資產和基金應按持有普通股的股東按比例分配，並且持有A類普通股的股東和持有B類普通股的股東應有權收到相同的每股金額。

每股B類普通股在轉讓後，若此類股份轉讓後不被Teekay Corporation或其任何關聯公司（不包括公司及公司子公司）或Teekay Corporation業務的繼任者或其全部或實質上全部資產所屬，將自動轉換爲一股A類普通股。對於這些 Bye-laws, 每次引用「人」應被視爲包括自然人以及公司、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或任何形式的法律實體；每次引用「自然人」（或「股份的記錄持有人」，若爲自然人）應視爲包括在其代表能力中擔任監護人、執行人、管理人或其他法定代表的自然人或記錄持有人。對於這些 Bye-laws, 「子公司」和「有利權益所有權」應按照規則中所賦予這些術語的含義解釋 12b-2和頁面。13d-3, 分別是《1934年美國證券交易所法修正案》（以下簡稱「《法》」使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”).

自動轉換日期；

所有發行和流通的B類普通股將自動轉換爲A類普通股（或將自動轉換）；和

可以交出這些B類普通股的證書（如果有的話），換取公司的A類普通股證書或者在公司賬簿上無證明的方式顯示的A類普通股的地點或地點。

B類普通股的每個記錄持有人（不包括公司及公司的子公司）可以通過向公司提供書面通知，連同這些股份的證書（如果有的話）和任何需要的文件印花稅、郵資或類似稅款進行投資，說明該記錄持有人希望將這些B類普通股全部或部分轉換爲相同數量的A類普通股，包括爲了出售或其他處置這些A類普通股。請求公司將所有這些A類普通股發行給書面通知中列明的人，說明將發行給每個人的A類普通股數目，如果以證明形式發行，註明應以何種面額發行。在法律允許的範圍內，此類自願轉換應被視爲在記錄持有人向公司提供該書面通知（如適用的，附帶證書）之日的營業結束時已經生效。

根據本條款規定，任何自動或自願轉換B類普通股立即生效之後 章程 根據章程4.2條款，適用B類普通股股東的權利將終止，這些股東將被視爲已成爲應轉換的A類普通股的記錄所有者； 然而對於任何在轉換前已宣佈的應支付於轉換時尚未支付的B類普通股的股息，這些持有人將有權在記錄日期前宣佈的任何股息結算時獲得；

公司不得重新發行或轉讓已轉換爲A類普通股的B類普通股，也不得以本條款規定的方式或允許的方式進行轉讓。 章程 4.2，或者公司以其他方式獲得的B類普通股。

公司應始終保留並提供其授權但未發行的股本中，足夠數量的A類普通股，以供轉換所有已發行並未償還的B類普通股時使用。

所有投票權和所有投票權力（包括但不限於選舉董事的權利）應專屬於普通股持有人，作爲單一類投票的投票權，除非本條款中另有明文規定或董事會通過的決議確定了對任何優先股的權力、特權和權利，或者法律另有明文要求。 章程 或者董事會通過的決議，指定了優先股的權力、特權和權利，或者法律明文要求的情況下，所有投票權利和投票權力（包括但不限於選舉董事的權利）應專屬於普通股持有人，作爲單一類投票的投票權利。

董事會有權決定對優先股進行一系列發行，並不時設立每個系列應包含的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權限、優先權、權利、資格、限制和限制條款等條款，以及明確董事會對每個系列的權利（爲避免疑慮，此類事項和優先股的發行不應被視爲變更普通股附帶的權利或，根據任何其他系列的優先股的條款，變更任何其他系列的優先股附帶的權利）。董事會的權限包括但不限於判斷以下內容：

構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；

該系列股份的股息率、股份的股息是否累積，如果是的話，從哪個日期或日期開始，以及股份的股息支付的相對優先權（如果有的話）的規定；

該系列是否具有表決權，除法律規定的表決權外，如果是的話，該表決權的條款；

該系列是否具有轉換或交換特權（包括但不限於轉換爲普通股），如果是的話，此類轉換或交易的條款和條件，包括董事會確定的在董事會認爲適當的情況下調整轉換或交易比率的條款；

該系列股份是否可以贖回或回購，如果是的話，贖回或回購的條件，包括在需要贖回或回購不是所有股份的情況下選擇股份進行贖回或回購的方式，贖回或回購的日期或日期後可能，以及贖回或回購時每股應支付的金額，在不同情況下和在不同贖回或回購日期下可能有所變化；

該系列是否應設立用於贖回或回購該系列股票的沉沒基金，如果是，則該沉沒基金的條款和金額；

該系列股票享有的條件和限制權益，包括對公司或任何子公司負債的限制條件，對任何額外發行的股票（包括該系列或任何其他系列的額外股票）的發行條件，以及對股息支付或其他分配以及公司或任何子公司購買、贖回或收購公司已發行股票的限制條件；

該系列股票在公司自願或非自願清算、解散或清算時的權益，以及在支付該系列股票的款項優先權利，如有的話；

該系列持有人選舉或指定董事的權利；

該系列的任何其他相關參與、可選或其他特殊權益、資格、限制或條件；

已贖回（通過沉沒基金或其他方式）的任何系列優先股或者如果可轉換或可交換的，已轉換或交換成其他類股票的優先股應具有該系列的授權但未發行的優先股地位，並可作爲原先所屬系列的一部分再發行，或可重新分類並作爲新系列優先股的一部分重新發行，或作爲董事會通過決議以及在董事會通過的決議中設定的發行條件和限制之下發行的任何其他系列優先股的一部分；

根據董事會的決定，無論是否與發行並出售公司的任何股票或其他有價證券有關，公司都可以按照董事會確定的條件和其他規定發行證券、合同、認股證或其他證明任何股票、權利選擇、具有轉換或選擇權的證券或義務的工具，包括但不限於此授權的泛化條件，禁止或限制任何具有或準備收購公司已發行普通股、其他股票、權利選擇、具有轉換或選擇權的證券或義務的指定數量或百分比的人或人們行使、轉讓或接收這些股票、權利選擇、具有轉換或選擇權的證券或義務。

所有附屬於庫藏股的權利均應被暫停，並且在公司持有該等庫藏股期間，不得行使，除非法律要求，所有庫藏股均應被排除在公司股本或股份的任何百分比或分數的計算之外。

股票的看漲

董事會可以根據其認爲合適的情況向會員發出要求，要求其支付對其分配或持有的股份尚未支付的任何款項（無論是有關名義價值還是溢價的款項），並且如果一項要求在規定的支付日之前未支付，則會員在董事會自由裁量下可能需支付公司所決定的利息費用，從該次要求應支付之日起至實際支付日期止。董事會可能會區分持有人應支付的要求金額和支付要求的時間。

根據股份分配的條件，無論是在發行時還是在任何固定日期，由於股份的名義價值或溢價而應支付的任何金額，在此情況下被視爲已經正當發出的要求，並應於根據發行條款支付的日期支付，如果所有相關條款中 章程 被視爲已經正當發出的要求，並應於根據發行條款支付的日期支付，在此 非付款 所有這些相關條款的規定 章程 關於利息、成本和費用的支付，沒收或其他方面的規定應視爲按照適當制定並通知的看漲而應支付的金額。

一股份的共同持有人應當共同並分別承擔支付所有看漲以及有關利息、成本和費用的責任。

公司可以接受任何股東就任何其持有的股份數額中未還清的全部或部分金額，即使該金額的任何部分未被要求支付或已到期支付。

股票沒收的規定

如果任何股東未能在規定的支付日支付其被分配的或持有的任何股份的看漲金額，則董事會可以在看漲保持未付狀態的任何時間以後的任何時候，指示秘書向該股東發送一封書面通知，形式應符合以下情形或儘可能接近情形：

如果此類通知的要求未得到遵守，則任何此類股份可在此後的任何時間在 董事會就此通過一項決議，沒收該等看漲期權的支付及其應付利息，該股份將立即成爲公司的財產，並可根據董事會的決定予以處置。沒有 限制前述規定的一般性，可以通過出售、回購、贖回或本協議允許並與之一致的任何其他處置方式進行處置 細則 和該法案。

即使沒收了股份，其股份被如此沒收的成員仍有責任支付 向公司繳納所有在沒收時所欠的一份或多份股票的看漲期權，以及所有應付利息以及公司爲此產生的任何成本和開支。

董事會可接受按此類條款交出其可能沒收的任何股份，以及 可能商定的條件。在遵守這些條款和條件的前提下，交出的股份應被視爲已被沒收。

共享證書

在遵守本條款的前提下 細則 7、每位會員都必須 有權獲得證書。

除非特別緻電，否則公司沒有義務填寫和交付股票證書 然後由股份分配給的人進行分配。

根據該法的規定，公司的股份可以是認證股票，也可以是無證股票，並且應是 在公司賬簿中錄入並在發行時註冊。每位股票持有人都有權獲得符合法律要求並經董事會批准的證書，以證明其擁有的股票數量。 公司的持有人。任何證書均應由公司的高級管理人員和/或董事簽署，無論其指定。如果證書由轉讓代理人會籤，則證書上的簽名可能是傳真的 公司本身或其員工。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或其傳真簽名的人已停止擔任該高級人員或董事，則該證書可由公司簽發 其效力與簽發當日他們是高級管理人員或董事一樣。正如在這些中使用的 細則， 「無憑證股份」 一詞是指本公司以下情況的股票：(i) 不是 以票據爲代表；(ii) 其轉讓登記在由公司或代表公司爲此目的保留的賬簿上；以及 (iii) 屬於證券交易所或市場上常見的交易類型。除了 法律另有明確規定，無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

對於每類或每系列的股份，公司應有權發行權力、名稱、 推薦人以及每個課程的親屬、參與、可選或其他特殊權利

董事會可以指示發行一份替代公司據稱已丟失或損壞的任何證書的新股份證書或非證書股份，請求股份證書被稱爲丟失或損壞的申請人作出這一聲明的宣誓書。當授權發行這樣的新證書或非證書股份時，董事會可以自行決定，並作爲發行的先決條件，要求該丟失或損壞證書的所有者或其合法代表以其要求的方式進行廣告，並/或向公司提供一份可能要求的和公司有關的索賠的按金。與該股份涉及的補償。不得對此進行任何 章程規定 第7條應當不得防止管理者和/或董事在董事會批准下更換據稱遺失、被盜或者被毀的證書。

儘管本章程的任何條款： 章程：

董事會應當始終遵守《法案》和任何其他適用的法律法規以及任何相關係統的設施和要求，有權實施其認爲適當的任何安排，以便證明對無記名股份的所有權和轉讓，並且在這些安排得到實施的範圍內，本章程的任何規定均不適用或不產生效力，以至於它在任何方面與以無記名形式持有或轉讓股份不一致；且 章程 除非董事會另有決定並且符合《法案》和任何其他適用的法律法規，否則在這段時間內，沒有人將有權就持份受到否認的證書，只要該持份的所有權以其他方式證明而非證書，並且只要轉讓該股可以通過書面工具以外的方式進行。

除非董事會另有決定並且根據《法案》和任何其他適用的法律法規允許，否則在這段時間內，沒有人將有權就持份受到否認的證書，只要該持份的所有權以其他方式證明而非證書，並且只要轉讓該股可以通過書面工具以外的方式進行。

碎股

會員登記冊

董事會應當在一本或多本冊頁中保留成員登記冊，並填寫法律要求的相關信息。

成員登記冊應該在公司註冊辦公室的每個工作日免費開放供查閱，但受董事會合理限制，以便每個工作日至少允許兩小時查閱。成員登記冊可以在根據法律通知的情況下在任何時間關閉，每年總計不超過三十（30）天。

註冊持有人完全所有者

註冊股份轉讓

向公司或公司的過戶代理出示轉讓證書和：

已經背書或附有合法繼承、轉讓或轉讓授權證明的股份證書，公司應將新的證書或未經認證股份的發行證明發放給有權領取的成員，註銷舊證書（如有）並在公司的賬簿上記錄該交易。

從無形股份的註冊持有人處收到適當的轉讓指示後，應取消該無形 股份，向有權領取的成員發放等值的無形股份或股份證書，

轉讓證書應以以下形式書面形式編寫，或儘可能接近此情況 容忍，或以董事會可能接受的其他形式：

轉讓人

目擊者

受讓人

目擊者

此類轉讓文書應由（如果當事方爲公司，則代表）簽署 轉讓人和受讓人， 前提是，對於已全額支付的股份，董事會可以接受僅由轉讓人簽署或代表轉讓人簽署的文書。在... 之前，轉讓人應被視爲該股份的持有人 已在成員登記冊中登記爲已轉讓給受讓人。

任何股份的共同持有人均可將該股份轉讓給一個或多個此類聯名持有人，而倖存的股東則可將該股份轉讓給其中一個或多個共同持有人 他們先前與已故會員共同持有的任何股份的持有人可以將任何此類股份轉讓給該已故會員的遺囑執行人或管理人。

董事會可行使絕對酌處權，在不說明任何理由的情況下拒絕註冊 轉讓未全額支付的股份。除非獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可，否則董事會應拒絕登記轉讓。如果董事會拒絕 登記任何股份的轉讓，秘書應在向公司提交轉讓之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

如果由指定代理人或其他方式轉讓，則可以在沒有書面文書的情況下轉讓股份 根據該法案。

董事會有權力和權力制定他們可能認爲的補充細則和條例 有關公司股份的發行、註冊和轉讓的權宜之計，並可指定其過戶代理人和註冊人。

儘管這些內容有相反之處 細則， 分享那個 在指定的證券交易所上市或獲准交易，可以根據該交易所的規則和條例進行轉讓。

已註冊股份的變速器

在會員去世的情況下，如果已故會員是共同持有人，則生存的共同持有人或共同持有人如果已故會員是唯一持有人，則已故會員的法定個人代表將是公司認可的唯一有資格對已故會員在股份中的權益擁有任何所有權的人。本文所載內容不得使已故共同持有人的財產免除因其已故會員與其他人共同持有的任何股份而對其承擔任何責任。根據法案，對於本 章程, 法定個人代表指已故會員的執行人或管理人，或公司董事會可以在其絕對自行決定的情況下，決定作爲已故會員股份進行交易的其他人員被視爲有權處理已故會員的股份。

任何因爲任何會員的死亡或破產而有權獲得股份的人，可以根據董事會認爲充分的證據被登記爲會員，或者可以選擇指定某人作爲該股份的受讓人登記爲會員，如果是這種情況，有權獲得的人應當向該受讓人簽署一份書面轉讓文件，其形式應與下文相近，以最接近的形式：“

轉讓方

證人

受讓人

證人

向董事會提交上述材料，並附上委員會可能提供的證據 需要證明轉讓人的所有權，受讓人應註冊爲會員。儘管有上述規定，在任何情況下，董事會均應享有與處理註冊時相同的拒絕或暫停註冊的權利 該成員在該成員去世或破產之前轉讓股份（視情況而定）。

如果兩人或多人註冊爲一股或多股的聯名持有人，則如果該人死亡 在任何一個或多個共同持有人中，其餘一個或多個共同持有人絕對有權獲得此類股份，公司不得承認對任何共同持有人遺產的索賠，除非是最後一位倖存者 此類聯名持有人。

改變資本的權力

如果獲得成員決議的授權，公司可以增加、分割、合併、細分、變更 以該法允許的任何方式對其股本進行貨幣計價，減少或以其他方式改變或減少其股本。

在股本發生任何變動或減少的情況下，股份的部分或其他困難會發生 出現這種情況時，董事會可以按照其認爲合適的方式處理或解決同樣的問題。

股份所附權利的變更

分紅

董事會可以，但須遵守這些規定 細則 並按照 採取行動，宣佈根據成員持有的股份數量向其支付股息，此類股息可以現金支付，也可以全部或部分以實物形式支付，在這種情況下，董事會可以確定任何實物分配的價值 資產。未付股息不應計入本公司的利息。

董事會可以規定在支付任何款項的規定日期之前不超過六十 (60) 天的時間 股息、進行任何分配、分配任何權利或採取任何其他行動，作爲確定有權獲得任何此類股息、分配或配股的成員的記錄時間，或爲了 這樣的其他行動。

公司可能根據每股實收的金額按比例支付股息，如果某些股份的實收金額高於其他股份。

董事會可以向成員宣佈並進行其他分配（現金或實物），只要符合公司資產中可以合法分配的範圍。公司未支付的分配不得計算利息。

保留利潤的權力

支付方式

股票的任何分紅、利息或其他應支付的現金款項可以通過支票或銀行匯票支付，寄往在成員名冊上登記的成員地址，或者寄往成員以書面形式指定的其他人和地址，或者通過轉賬至成員以書面形式指定的帳戶或以其他方式達成一致。

對於股份的共同持有者，可以通過支票或銀行匯票支付任何分紅、利息或其他現金款項，寄往在成員名冊上首先列出的持有者地址，或者寄往共同持有者以書面形式指定的其他人和地址，或者通過轉賬至共同持有者以書面形式指定的帳戶。如果兩個或兩個以上的人登記爲某些股份的共同持有者，任何一人都可以有效地領取支付給此類股份的任何股息。

董事會可以從應付給任何會員的分紅或其他分配中扣除該會員對公司的所有應付款項，包括分期款項或其他款項。

對於未經要求支付且已經逾期未領取六（6）年的股份的任何分紅和/或其他應付款項，如果董事會如此決定，將被取消資格，不再由公司擁有。 對於未領取的分紅或其他應付款項的支付，公司可以（但不一定）將其支付到與公司自身帳戶分開的帳戶中。此類支付不構成公司在此方面的受託人。

如果這些工具連續至少兩次被退回送到會員的未領取或未兌現，公司有權終止通過郵寄或其他方式向會員發送分紅支票和匯票。如果沒有會員的新地址，儘管進行了合理的查詢，公司無法確認會員的新地址，公司有權繼續此項權利。公司根據本規定對任何會員享有的權利將會在該會員要求分紅或兌現分紅支票或匯票時終止。 公司的章程 對於任何會員，如果會員要求分紅或兌現分紅支票或匯票，則公司將停止通過郵寄或其他方式向該會員發送分紅支票和匯票的權利將終止。

資本化

董事會可以將公司的任何股份溢價或其他儲備帳戶中暫時存放的金額資本化，或將盈餘帳戶中暫時存放的金額資本化，或以其他可供分配的金額，通過將這些金額用於支付未發行股份的方式來分配全額優先股紅利股按比例（除了與將一類股份轉換爲另一類股份有關的情況）給股東。

董事會可以將公司儲備帳戶中暫時存放的金額或其他可供作爲紅利或分配的金額資本化，通過將這些金額用於支付全額、部分或未償付的股份，分配給那些如果按照紅利或分配方式應獲得這些金額的股東。

年度股東大會

公司股東年度大會應在董事會確定的日期、時間和地點舉行，目的是選舉董事，並處理可能提交給會議的其他業務。董事會主席或在主席缺席時，由董事會指定的其他人擔任所有股東年度大會的主席。

儘管如上所述，如果在規定期限內未舉行年度股東大會，即規定日期後的90（90）天內，或公司最後一次年度股東大會後未經指定日期的13（13）個月內，持有不少於總表決股份10%的持有人可能書面要求召開特別會議代替年度股東大會，並指明召開時間，該時間不得早於該要求日期之後的兩（2）個月，也不得晚於該要求日期之後的三（3）個月。收到書面要求的公司秘書應及時通知該會議，或者如果秘書在同等期限後的五（5）個工作日內未能通知，簽署此要求的任何股東可能提供此類通知。此通知應闡明所提議特別會議的目的或目的。在該會議上，以親自出席或通過代理親自出席的代表的股份，以及在那裏有投票權的股份，將構成法定人數，而不受本章程 相反地。

在會員大會上不能處理任何業務，除非該業務要麼是 (i)由董事會（或任何經授權的委員會）或經授權的會員（如適用）根據會議通知（或任何其補充）給予或按照其指示規定的業務，如果適用，則根據 章程 上述19.2，（ii）由董事會（或任何經授權的委員會）直接或以其他方式妥善提前提交於年度股東大會的業務或（iii）由公司的任何一名或多名成員妥善 提前提交於年度股東大會的業務，（A）擁有合計記名或實際受益的不低於 普通股的五分之一 所有投票權的股份 在提供通知之日的投票股份之日

除任何其他適用的要求外，還必須將業務妥善提交年度股東大會 由一名或多名成員舉行會議，該成員必須及時以適當的書面形式將會議通知本公司秘書。爲了及時起見，發給公司秘書的此類通知必須交付或郵寄至 在公司主要執行辦公室收到不少於九十 (90) 天或不超過 一百 前一年的週年紀念日前二十 (120) 天 股東大會。如果要求召開年度股東大會的日期不在該週年日之前或之後的三十（30）天內，則會員必須在不遲於其後的十（10）天內發出通知 向成員郵寄年度股東大會通知的日期或公開披露年度股東大會日期的日期中以較早者爲準。

爲了採用正確的書面形式，一個或多個成員給公司秘書的通知必須載明， 對於該成員提議在年度股東大會上提出的每項事項，(i) 簡要說明希望在年度股東大會上提出的業務以及在年度股東大會上開展此類事務的原因 年度股東大會，(ii) 每位此類成員的姓名和記錄地址，(iii) 每位此類成員實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，以及該成員的陳述 或成員擁有受益人或記錄在案的總和不少於 五分之一 所有有表決權股份的表決權，(iv) 描述該成員之間的所有安排或諒解 或會員和任何其他人士（包括其姓名），與該成員提議的此類業務以及任何此類成員在該業務中的任何實質利益有關，以及（v）關於此類業務的陳述 一個或多個成員打算親自或通過代理人出席年度股東大會，以便在會議之前提出此類事項。此外，儘管有任何內容 細則 19 恰恰相反，a 打算在年度股東大會上提名一人或多人當選董事的一名或多名成員必須遵守 細則 其中 39 個（董事提名） 細則 以便在會議之前適當地提出此類提名.

除提交年度股東大會的事務外，不得在年度股東大會上進行任何事務 根據本規定程序舉行的年度股東大會 細則 19; 但是，提供了，也就是說，一旦業務已按規定妥善提交年度股東大會 有了這樣的程序，這裏什麼都沒有 細則 19 應視爲排除任何成員對任何此類事項的討論。如果年度股東大會主席認定業務不正常 根據上述程序在年度股東大會之前，會議主席應向會議宣佈，該事項未適當地提交會議，因此不得處理此類事務。

特別股東大會

被請求召開的股東大會

會議地點和業務次序

董事會或董事會主席可以指定會員會議的地點（如果有）。如果沒有作出指定，會議地點應爲公司的主管執行辦公室。

所有會員會議的業務次序將由會議主席確定。

通知

除非法律另行規定提供通知，否則應以規定的方式發出會員會議的每次通知，聲明其日期、時間和地點，以及特別股東大會的目的和發出通知者之姓名或姓名。 章程 在舉行會議之日前至少十五（15）天，但不超過六十（60）天，在會員名冊上有權投票的每位會員以及在該會議上由於任何提議的行動而有權要求對該會員的股份進行評估的每位會員，應向其發出通知，並該通知應包括陳述該目的並對此生效。不必向簽署書面放棄通知的任何會員發出會議通知，也不必向電子傳送方式放棄通知的會員發出通知，無論是在會議之前還是之後。會員出席會議應視爲對該會議的通知放棄，但當會員出席會議旨在在會議開始時反對任何業務的交易，因爲會議未經合法召開時除外。

意外漏發通知或者對有權收到通知的任何人漏發通知對於某會議的程序無效。未接收到會議通知 對於任何有權收到通知的人而無意給予通知以及對於通知的人所做的通知的遺漏，均不會使該會議的程序無效。

提前通知和獲取權限

公司可以向會員發出通知：

親自遞交給會員，屆時通知應視爲送達 此遞送之時；或

以郵件方式發送至會員在會員名冊上的地址，或會員向秘書提供的地址，屆時通知應視爲在郵遞五(5)天后被視爲送達，並預付郵資；或

通過快遞方式發送至會員在會員名冊上的地址，屆時通知應視爲在快遞寄出兩(2)天后被視爲送達，並支付快遞費用，使用快遞服務；或

通過電子方式傳送（包括傳真和電子郵件，但不包括電話）符合會員向公司提供的有關指示，屆時通知應被視爲按照正常情況下傳輸的時間被視爲送達；或

根據網站發表電子記錄傳遞規定遞交，屆時通知應被視爲在符合當地法律規定的要求後被視爲送達。

對於由兩個或更多人共同持有的股份，給予會員的任何通知應當發送給在會員登記冊中首先列名的任何一方，而發送的通知應視爲已通知所有持有此類股份的持有人。

在提供以下服務時，只需證明通知已經妥善地址和預付費，如果通過郵寄或快遞發送，則需證明郵寄、呈遞快遞或以電子方式傳輸的時間。 章程 在(c)和(d)項下證明服務的24.1(b)中，只需證明通知已經妥善地址和預付費，如果通過郵寄或快遞發送，則需證明郵寄、呈遞快遞或以電子方式傳輸的時間。

確定會議記錄日期

會議延期或取消

會議中的電子參與和安全-半導體

會員可通過電話、電子或其他通信設備 或方式參加任何普通會議，使所有參與會議的人能夠同時和即時地相互交流，參加此類會議應視爲出席會議。

董事會可能會在任何普通會議上做出任何安排並施加 任何認爲適當的要求或限制，以確保普通會議的安全性，包括但不限於，要求出席會議者出示身份證明、檢查其 個人物品以及限制可攜帶進會場的物品。董事會和在任何普通會議上的主席有權拒絕不遵守此類安排的人 員入場、要求或限制。

普通會議的法定人數

主席在普通會議上主持

表決關於決議

公司成員需要採取的任何行動必須在經合理通知召集的成員大會上進行，或者如下所述，通過成員的同意進行。

如果出席人數達到法定最低值，並且除非法律或適用證券交易所規定另有規定，由有權投票的股東表決所得的多數票數肯定將成爲成員的代表行爲； 不過 董事將由有權投票的成員投票表決選舉。在任何成員大會上，對於成員有權進行投票的事項，每個成員均可進行投票.

任何會員未支付所有持有的股票的全部罰款，均無權在股東大會上投票。

在任何股東大會上，首先將提交給會議投票的決議通過舉手表決，同時應遵守任何法律上附加到任何股份類別的權利或限制以及本文規定的事宜。 Bye-laws, 每位親自到場的會員和每位持有有效代理的人在該會議上有權每人一票，並應通過舉手形式投票。

如果會員通過電話、電子或其他通訊設施或方式參加股東大會，主席應指示會員如何在舉手表決中投票。

在任何股東大會上，如果對正在審議的任何決議提出了修正案，並且主席就所提修正案是否不當做出裁決，則對實質性決議的程序不得因此裁決錯誤而無效。

在任何股東大會上，由會議主席聲明有待討論的問題在舉手表決中被通過、被一致通過、以某特定多數通過或被否決，並在載有公司會議記錄的書中作出相應記錄，除非另有規定，並無可辯駁地證明了該事實。 Bye-laws, 對於投票要求的授權

儘管前述，以下任何人都可以要求進行投票：

這種會議的主席；

至少有三名成員親自出席或由代理出席；或

任何親自出席或由代理出席並持有不少於 十分之一 所有有權在該會議上投票的成員中持有

任何親自出席或由代理出席的成員持有公司股份，該股份賦予投票權在該會議上行使投票權，該股份已支付的總額至少等於 十分之一 所有持有上述投票權的所有股份已支付的總額的幾分之一。

如果要求進行表決，除非目前法律上附屬於任何類別的股份的任何權利或限制，每個在場的人應根據這些權利賦予每股的票數 章程 每股股票的持有人，或者

就選出會議主席或休會問題要求進行的表決應立即進行。對任何其他問題要求進行的表決應在會議中由主持人（或代理主持人）指示的時間和方式進行。除要求進行表決的事項外，可在進行表決期間進行任何其他業務。

若以抽籤方式進行表決，則每位親自出席且有投票權的人都應獲發一張選票，該選票上應按會議決定的方式記錄其投票，考慮到表決事項的性質，在每張選票上都應簽字、寫上首字母或以其他方式標識選民及在委託書的情況下標識登記持有人。通過電話、電子或其他通信設施或方式出席的每個人都應按照會議主持人的要求投票。在表決結束後，按照這些指示投出的選票和選票應由董事會指定的一個或多個檢票員檢查和統計，或者在無此類任命的情況下，由不少於兩名由會議主持人指定的成員或委託人組成的委員會進行檢查，表決結果應由會議主持人宣佈。

股東聯名投票

代理投票表

會員可以通過以下方式指定代理人：

以以下或董事會隨時確定的其他形式詞寫的書面文書或會議主席或董事會接受的形式：

可由董事會不時批准的電話、電子或其他方式進行。

代理的任命必須在公司註冊辦公室或通知召開會議中指定的其他地點或方式接收，或者在公司發送關於會議的任何代理委託書中指定的地點接收，代理的任命如未按照允許的方式接收將被視爲無效。

持有兩股或兩股以上的會員可以指定多名代理人代表他們並代表不同股份投票。

任何股東大會主席對於任何代理的任命是否有效的決定爲最終決定。

公司成員的代表

作爲一名成員的公司，可以通過書面文件授權其認爲合適的人員 在任何會議上充當其代表，被授權的任何人應有權代表所代表的公司行使與該公司身份爲個人成員時所能行使的相同權力，並且 該成員應被視爲親自出席由其授權代表或代表出席的任何會議。

儘管前述提到，會議主席可以接受他們認爲合適的有關 代表公司成員出席和投票於股東大會的權利的保證。

股東大會的延期

書面決議

公司的所有會員可以在未召開會議的情況下采取行動，無需事先通知和投票，只需簽署包含所採取行動的書面同意或同意即可； 然而只要Teekay Corporation及其附屬公司（除公司及其子公司外）合法擁有代表表決權的股份的多數，便可以在未召開會議的情況下采取行動，無需事先通知和投票，只需簽署包含所採取行動的書面同意或同意的股東，簽署的股份不少於在所有表決股份出席並表決的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數；

書面決議得到簽署時，應由在通知發出日期代表指定的多數票數簽署（或在會員爲法人的情況下代表）, 並應符合 章程 36.1.

一項書面決議可以在任意數量的副本上籤署。

根據這項規定所作的書面決議與公司在股東大會上通過或相關類別成員會議通過的有同等效力，任何「公司章程」中對通過決議的會議或成員贊成決議投票的提及均應相應解釋。 公司章程 與公司在股東大會上通過或相關類別成員會議通過的有同等效力，任何「公司章程」中對通過決議的會議或成員贊成決議投票的提及均應相應解釋。 公司章程 對通過決議的會議或成員贊成決議投票的提及均應相應解釋。

根據這項規定所作的書面決議將視爲行動條例的記錄。 公司章程 將作爲行動條例的記錄。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。章程 不適用於:

在他們任期屆滿前解除審計員職務的決議通過；或

在董事任期屆滿前解除董事職務的決議通過。

爲了這個目的 章程， 生效日期爲 決議簽署之日是在最後一個成員簽署（或對於是法人的成員，則代表）後，以確保取得必需的表決多數的成員，並在任何文件中的任何參考 章程 在根據此章程作出的決議日期之前 根據此章程 參考自該日期。

董事出席股東大會

董事競選

董事提名

公司的董事候選人只有按照以下程序提名的人才有資格在任何會員大會上當選爲董事，除非這些程序中另有規定 章程 關於公司優先股持有人在特定情況下提名和選舉一定數量的董事的權利，如果有的話。

提名候選人蔘加董事會選舉可以在任何一次股東年度大會上進行(i) 由董事會（或其授權委員會）或指示進行，或(ii) 由公司的任何股東（A）在規定通知程序中擁有或記名持有不少於所有投票股的表決權在本次通知規定日期上，以及在確定有資格在該會議上投票的股東的記錄日期上；(B) 並遵守所述通知程序。普通股的五分之一 超過所有表決權股份的百分之 的股東可在本章程規定的通知日期提出提名； 章程 39 並在確定有資格在該會議上投票的股東的登記日時。有資格在該會議上投票的股東的記錄日期；並且(B) 遵守所述通知規程。 章程 39.3以下。

除適用其他要求外，如要由成員提名，必須事先以適當的書面形式向公司秘書遞交及郵寄通知。爲了及時參加年度股東大會，該通知必須在公司總部收到之日前不少於九十(90)天，也不超過 一百個 一百二十(120)天。前述年度股東大會的週年紀念日前不少於三十(30)天或後不超過三十(30)天安排，成員必須在距離日期早於或遲於該週年日不超過十(10)天內遞交通知。如特別股東大會旨在選舉董事，成員必須在特別股東大會通知寄發或披露日期較早之日起不遲於十(10)天內遞交通知。

爲了符合書面形式，成員對公司秘書的通知必須包括： (i) 對每個成員或成員提名的董事候選人(A) 人員姓名、年齡、業務地址和住宅地址，(B) 人員的主要職業或僱傭情況，(C) 個人持有公司的股份類別或系列及數量，以及(D) 其他任何

如果董事會主席確定有人選在不符合上述程序的情況下被提名，主席將宣佈向會議 表示提名有瑕疵，此類瑕疵提名將被忽略。 章程 39. 除非按照本

董事人數

董事的解職

儘管本章程中的其他任何規定 章程 （及儘管法律可能規定某些較低的比例，這些 章程）， 任何董事或整個董事會均可隨時被股份表決權的至少半數或構成至少的董事所持有的票數通過肯定表決結果解除任職，理由到和不需要理由 三分之二 整個董事會； 不過 自Teekay Corporation及其附屬公司（不包括本公司及其子公司）不再持有代表表決權總數多數的股份之日起，董事只能因事由被免職，並且僅得由不少於表決股份總數80%的積極表決通過。儘管前述內容，除非法律另有要求，但每當任何一列或多列優先股的持有人有權單獨行使表決權以選舉公司的一個或多個董事時， 章程 第41條不適用於由此類優先股持有人選出的董事或董事。

爲了公司成員罷免一名董事，應當召集並按照這些規定舉行特別股東大會。 Bye-laws, 或者股東可以按照這些規定書面同意取代開會。 章程。 任何召開旨在免除董事的會議通知應包含此類意向的聲明。

爲了這個目的 章程 根據第41條，「原因」包括(i) 刑事犯罪定罪、可公訴罪行或類似犯罪行爲，或 (ii) 導致公司或其任何子公司遭受實質性損失（無論是貨幣損失還是其他損失）的故意不端行爲。

儘管有相反規定，如果董事根據本公司成員的規定被董事會移除， 章程 公司成員可在刪除此類董事的會議上填補空缺。在沒有進行此類選舉或任命的情況下，董事會可填補此空缺。

董事職位空缺

如果董事：職位將被空出

根據這些條款被免職 章程 或根據法律被禁止擔任董事；

破產，或與債權人普遍達成任何安排或和解；

精神失常或死亡；或

通過通知公司辭職。

董事會因任何原因出現任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新董事職位，只能由不少於半數董事的投票填補

董事的報酬

任命缺陷

董事們負責管理業務

董事會的權限

任命、暫停或解除任何公司經理、秘書、職員、代理人或僱員，並且可以確定他們的報酬並指定其職責；

行使公司的所有權力，借款和對其業務、財產以及未繳資本或其中任何部分進行抵押、質押或以其他方式設立安全利益，並可以發行債券、債券股和其他證券，無論是直接發行還是作爲公司或任何第三方債務、責任或義務的擔保。

任命一名或多名董事擔任公司的經營董事或首席執行官，在董事會的控制下管理和監督公司的所有一般業務和事務;

委任一人擔任公司的經理 日常 業務並可以委託和授予該經理其認爲適當的爲經營或處理該業務所需的權力和職責;

通過授權書，任命任何公司、公司、個人或由董事會直接或間接提名的一組人員作爲公司的代理人，擔任公司的代理人，具有董事會規定的但不超過董事會授予的權力、職權和裁量權，並在董事會認爲恰當的期限內和條件下，任何此類授權書均可包含董事會認爲恰當的爲與任何此類代理人打交道的人提供保護和便利的規定，並且還可以授權任何這樣的代理人 再授權 所有或任何授予代理人的權力、職權和裁量權;

要求公司支付所有促進和組建公司所產生的費用；

委派其任何權力（包括權力 將權力委託給委員會（並有權進行再委託）。 轉交給由董事會任命的一個或多個人組成的委員會，該委員會可以部分或全部由 非董事， 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 每個這樣的委員會應遵守董事會對其所施加的任何指示，並進一步規定，任何此類委員會的會議和議事程序均受本 章程 就董事會的會議和程序進行監管，只要適用且未被董事會強制執行的指示取代;

委託其任何權限（包括權限 將權力委託給委員會（並有權進行再委託）。 任何人，條件和方式由董事會認爲合適;

提出任何與公司清盤或重組有關的請願書和申請;

在發行任何股份時，支付法律允許的佣金和券商;

授權任何公司、公司、個人或個人團體代表公司採取任何特定目的，並在此過程中代表公司執行任何契約、協議、文件或工具。

董事和高級管理人員登記簿

官員的任命和免職

官員的職責

首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責 公司以及董事會可能不時分配給他們的其他職責或法律可能規定的其他職責。在董事會主席或董事會任命者缺席的情況下，應由公司首席執行官主持 在董事會及其應出席的成員的所有會議上。

首席財務官應全面監督資金的保管和保管， 公司的證券，並應以公司的名義將相同證券存入董事會可能指定的存管機構，應按照董事會可能的命令向公司支付資金， 監督公司所有收款和支出的賬目，應在董事會要求下提交或安排提供公司財務報表，應有權力和履行通常偶然發生的職責 調至首席財務官辦公室，並應擁有董事會或首席執行官可能賦予他們的權力並履行其他職責。

秘書可酌情擔任所有成員和董事會會議的秘書 他們在場的人，應監督公司通知的發出和送達，應是公司記錄的保管人，公司印章（如果有）的保管人應有權蓋上公司印章 這些文件經公司蓋章後經正式授權簽署，經正式授權，附上後可證明這一點，並應行使董事會可能分配給他們的權力和履行其他職責，或 首席執行官。

除上述人員以外的任何官員 細則 49.1 到 49.3 應行使董事會或首席執行官可能賦予的權力和職責。

儘管中規定了職責、權力和權限 細則 49.1 至 49.4，首席執行官、首席財務官或董事會可能指定的任何其他高級管理人員應完全有權以公司的名義和代表公司簽署、執行和交付任何 合同、協議或其他文書、票據或其他債務證據，除非董事會將此類授權限於特定情況。

官員的報酬

利益衝突

任何董事、任何董事的公司、合夥人或與任何董事有關聯的任何公司均可行事 以任何身份按雙方可能商定的條款（包括薪酬）爲公司提供服務、受僱於公司或向公司提供服務。此處包含的任何內容均不得授權董事或董事的公司、合夥人 或公司擔任公司的核數師。

對與本公司簽訂的合同或擬議合同直接或間接感興趣的董事（ ”感興趣的董事”）應按照該法的要求申報此類權益的性質。

符合上述要求的感興趣的董事 細則 可能：

就該合同或擬議合同進行投票；和/或

計入對合同或擬議合同進行表決的會議的法定人數，

董事和高級管理人員的賠償和免責

公司應在適用法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害 目前存在或今後可能進行修改的任何人 (a”受保人”) 誰曾經或正在或受到威脅成爲任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟的當事方或證人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序， 無論是民事、刑事、行政還是調查（包括但不限於由公司提起的或根據公司的權利採取的行動），無論是正式的還是非正式的（a”正在進行中”），因爲它們是或曾經是 公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任或正在擔任另一家公司或公司或合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、員工、受託人或代理人 冒險，信任， 非營利 實體或其他實體，包括相關服務

上述賠償責任不得涉及與公司有關的任何欺詐或不誠實事項，這類事項可能會涉及任何被賠償方。每位成員同意放棄對任何董事或官員提起的任何訴訟或訴權，不論是由此類董事或官員個人或代表公司進行，原因是針對此類董事或官員在履行其在或爲公司或任何子公司職責時所採取的行動或此類董事或官員未採取任何行動。 但須注意，只有在投資者已經收到確鑿證據並對出資前，商業公司已從Seaport和其他貸方處獲得Sponsor Note（如下所定義）的所有必要批准時，投資者才可以出資。SPAC有權但無義務根據其唯一決定要求撤回全部資本貢獻的任何金額，在本協議終止或到期後不得請求任何金額。 該豁免不得延伸至涉及該董事或管理人員可能涉及的與公司有關的任何欺詐或不誠實事宜。

公司應根據適用現行法律及日後修訂的法律規定（如未被禁止），支付由公司董事或管理人員被實際合理支出的費用（包括但不限於律師費），費用是由於被之前或現在作爲公司董事或管理人員而捲入某一訴訟、被提出訴訟的證人或涉及其他事項，或是在擔任公司董事或管理人員期間，受公司委託兼任另一家公司或企業、合夥企業、合資企業或信託公司、實體或其他實體的董事、管理人、員工、受託人或代理人，幷包括服務於員工福利計劃的服務，無論是否是案件最終結案前的提前支出； 非獲利實體 應根據法律規定，在訴訟最終結案前，僅在收到被保障人員承諾如最終確定該被保障人員無權根據本條款獲得賠償時，被保障人員才可提前支付費用的情況下才可進行提前支付。然而 ，根據法律要求，在該訴訟最終結案前，此等費用支付應僅在收到被保障人員承諾償還所有預先支出金額的承諾後進行，如果最終確定該被保障人員無權根據本條款獲得補償。 公司章程 52或其他方式。

如果根據此cl 52，《刑事訴訟法》(在此類程序的最終結案後)索賠或支付費用提前不得以全額支付，自投保人向公司提出書面索賠之日起三十(30)天內，被保人可以對公司提起訴訟，以追回未支付部分的索賠金額，並在整體或部分獲得成功的情況下，有權獲得支付訴訟費用。此外，被保人還可以對公司提起訴訟，以確定獲得賠償或提前支付費用的權利。在任何此類訴訟中，公司須有責任證明 公司章程 52。

本 章程規定 本第52條規定的任何被保護人享有的權利並不排他，該被保護人可能根據任何法規、本章程的條款或 再見 法律、協議、成員的表決或無利害關係的董事等的同意。

如有，公司對任何被覆蓋人員在其請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、事業或其他實體的董事、高管、僱員或代理的義務應減少到被覆蓋人員已經實際收到的公司應支付金額 非獲利實體 任何保險政策或其他方式）公司應支付金額。

對本條款的任何廢止或修改 章程規定 52不應對此前發生的任何行爲或疏漏影響任何受保護人的權利或保護。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。章程規定 52不應限制公司在法律允許的範圍和方式內，根據適當的公司行動，對非受保護人員進行賠償和預付費用。

公司有權代表公司的董事或高級管理人員或應公司要求擔任董事或高級管理人員的任何人購買並維持保險，以保護該人在這種身份下遭受的任何責任，無論公司是否有法律或根據這些條款賠償該人承擔此類責任的權利。 章程。

董事會會議

董事會議通知

會議的電子參與

董事會議的法定最低出席人數

董事會在發生空缺的情況下繼續

主席主持

書面決議

董事會先前行爲的有效性

分鐘

所有官員的選舉和任命情況；

每次董事會會議和董事會任命的任何委員會的董事姓名；以及

所有會員大會、董事會會議和董事會任命的委員會會議的決議和議事錄。

公司記錄保存處

印章的形式和使用

公司可以採用董事會判斷的形式的印章。董事會可以採用一個或多個重印章用於百慕達境內或境外。

印章可以但不必須附在任何契約，文件或文件上，如果印章需附在其中，應由（i）任何董事，或（ii）任何高級管理人員，或（iii）秘書，或（iv）董事會授權爲此目的的任何人簽字確認。

居住代表可但不必將公司印章蓋在文檔副本上以證明真實性。

帳戶記錄

董事會應確保公司業務所必需的適當帳戶記錄得以保存。

儘管前述，關於公司的所有交易，特別是帳戶記錄方面應當得以保存：

公司收支的所有金額及相關事項；

公司所有商品的銷售和購買；以及

公司的所有資產和負債。

帳戶記錄應保存在公司的註冊辦公室，或者根據法律，保存在董事會認爲合適的其他地方，並且應該在正常工作時間內供董事查閱。

帳戶記錄應保留至其準備日期起的至少五年。

基本報表財政年度結束

年度審計

核數師的任命

根據法案，成員應任命一名核數師擔任公司的職位，任期至成員認爲合適或接任者被任命。

核數師可能是成員，但公司的董事、官員或僱員在任職期間不得擔任公司的核數師。

核數師的報酬

由成員任命的核數師的報酬應由公司在股東大會上或成員規定的方式確定。

由董事會任命以填補不定期空缺的核數師的報酬將由董事會確定。 章程 應由董事會確定以填補依照這些規定的不定期空缺而由董事會任命的核數師的報酬。

審計員的職責

應由審計員審核的基本報表 章程 應由審計員根據普遍接受的審計準則進行審核。審計員應根據普遍接受的審計準則對此作出書面報告。

本中提到的一般審計準則 公司的章程可能是百慕達以外其他國家或司法管轄區的審計準則，或者是法令中規定的其他普遍接受的審計準則。如果是，則基本報表和審計員的報告應標明所採用的普遍接受的審計準則。

查看記錄

基本報表和核數師的報告

根據以下規定 章程, 根據法案的要求，基本報表和/或核數師的報告應：

在年度股東大會上呈交給股東；或

該基本報表必須經由成員按照書面決議通過、接受、採納或批准章程。

如果所有成員和董事都同意，在某個特定時間段內無需向成員提供財務報表和/或審計報告，和/或不需要指定核數師，則公司無需履行相關義務。

核數師職位空缺

清盤

業務機會

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。公司的章程 74預測到可能存在以下情況：（a）teekay 公司可能成爲公司的大部分或重要成員，（b）公司的某些主管和/或董事可能

除非公司與 teekay 公司之間有書面協議另有規定, teekay 公司有權從事(並無義務不從事)與公司相同或類似的業務活動, 公司不應因爲 teekay 公司從事或尋求從事的業務機會, 交易或其他事項(每個“ 業務機會”) 中的，而僅因公司從事與該業務機會涉及或牽涉的相同或類似的業務活動，而被視爲具有利益或期望。

如果 teekay 公司獲悉可能被視爲 teekay 公司和公司的法定機會的潛在業務機會，則在法律允許的最大範圍內，teekay 公司（a）被視爲已經完全滿足並履行了對公司及其成員就該業務機會的職責（包括受託人或其他職責），（b）無需將該業務機會通知或提供給公司，（c）並不因爲 teekay 公司爲自身追求或獲得該業務機會或將該業務機會指引給其他人而被視爲以不當方式或違背公司或其成員的最佳利益行事，或違反或違背公司或其成員的受託責任

爲了本 公司的章程 只有（a）「公司」一詞應指公司及公司所持有（直接或間接）50% 或更多已發行和流通的表決股份、表決權、合夥權益或類似表決權益的全部人員；及 （b）「teekay 公司」一詞應指 teekay 公司及所有（不包括公司，根據第（a）款的定義來定義的該 公司的章程 只有 teekay 公司直接或間接擁有已發行和流通的表決股份、表決權、合夥權益或類似表決權益的50% 或更多的全部人員，或者是 teekay 公司的關聯公司（ii）

任何這些中的內容 章程 儘管有任何相反的規定，此規則自動終止，並自（a）Teekay Corporation及其附屬公司（公司及其子公司除外）不再受益擁有代表至少20%總表決權的普通股股份和（b）公司的董事或高級管理人員不再是Teekay Corporation或Teekay Corporation的子公司或附屬公司（公司及其子公司除外）的董事或高級管理人員的日期生效。 公司章程 無添加，更改或終止此 公司章程 74或其他任何規定不得消除或削弱本條款的效力 章程 不得消除或削弱本條款的效力 公司章程 對於發生在此之前的任何行爲、疏忽、權利或責任均不產生影響。

章程修改 細則修改

終止