根據424(b)(3)條款提交
註冊聲明編號333-279108
招股說明書 補充文件號 1
(根據2024年9月23日的招股說明書)
路特斯 科技公司。
15037030美國存托股份基礎的認股權證。
680,957,495美國存托股份和
5,486,784認股權證 可購買普通股
本招股說明書補充申請文件是爲了更新和補充2024年9月23日日期的招股說明書中包含的信息（如有補充或修訂，將納入其中），該招股說明書爲我們在Form F-1註冊聲明（註冊編號333-279108）中所包含的信息進行了更新和補充，其中包含了我們在2024年10月1日向證券交易委員會提交的Form 6-k的信息。該招股說明書涉及（i）Lotus Technology公司在行使認股權證期間最多發行15,037,030股普通股，以及（ii）由招股說明書中確認的持有方或其質押品持有人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人（作爲禮物、分配或其他非銷售相關轉讓而接收任何證券的人）不時發售和轉售最多（a）6.80957495億股普通股（包括向贊助認股權證行使發行的5,486,784股普通股），以及（b）最多5,486,784份贊助認股權證。
本招股說明書補充資料是爲更新和補充《招股說明書》中的信息，和未包含完整信息，除非與已經修訂或補充的招股說明書一併使用，不能單獨交付或使用。本招股說明書補充資料應與《招股說明書》共同閱讀，如與《招股說明書》之間存在任何不一致，投資者應依靠本招股說明書補充資料中的信息。
我們的ADSs和warrants被納斯達克股票交易所上市，交易代碼分別爲「LOT」和「LOTWW」。2024年9月27日，我們的ADSs在納斯達克的收盤價爲每股$4.95，我們的warrants在納斯達克的收盤價爲每份$0.30。
我們可能會通過適當的文件進一步修改或補充招股書和本招股書補充文件的內容。在您做出投資決策之前，請仔細閱讀整個招股書、本招股書補充文件以及任何修改或補充說明。
投資我們的證券涉及高風險。請參閱《風險因素》第16頁開始，了解與投資我們的證券相關的信息討論。請參閱招股書第17頁，以了解投資我們證券應考慮的信息。
美國證券交易委員會或其他任何監管機構都未批准或否決這些證券，也未確定此招股說明書或招股書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。
此招股說明書補充的日期爲2024年10月1日.
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格6-K
根據規則13a-16或15d-16，外國私營發行人報告書
1934年證券交易所法案規定所有交易都需要遵守以下規則：
2024年10月份
委託代理文件編號爲001-41970
路特斯科技公司。
（註冊人名稱的英文翻譯）
No. 800世紀大道
中國上海市浦東新區世紀大道800號
請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []
在複選框中表示註冊人是否提交或將提交以20-F表格或40-F表格作爲覆蓋的年度報告。
20-F表格x40-F 表格¨
本6-K表格中所含信息
LTIC 分享轉讓協議
路特斯科技創新有限公司（「LTIL」），路特斯科技股份有限公司的全資子公司，最近與吉利英國有限公司（「吉利」）簽訂了一項股份出售和轉讓協議（「股份轉讓協議」），根據該協議，LTIL同意出售，吉利同意購買德國公司路特斯科技創新中心有限責任公司（「LTIC」）的80萬股，該公司是LTIL的全資子公司，交易總金額爲eur 10,880,000（「本次交易」）。交易與簽署股份轉讓協議同時關閉。交易完成後，吉利受益擁有LTIC 80%的股本。
《股份轉讓協議》的副本包含在本次6-k表格中，作爲展品10.1，並且對《股份轉讓協議》的上述描述一概參照。
附件指數
| 展示文件編號。 | 描述 | |
| 10.1 | 分享銷售和轉讓 2024年9月27日由路特斯科技創新有限公司與吉利英國有限公司之間簽訂的協議 |
簽名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| 路特斯科技公司。 | |||
| 作者： | : | /s/ Alexious Kuen Long Lee | |
| 姓名 | : | Alexious Kuen Long Lee | |
| 標題 | : | 董事和致富金融 官員 | |
日期： 2024年10月1日
「[REDACTED]」符號表示已排除的特定標識信息的地方，因爲它既不重要，又是公司視爲私密或保密的類型。
日期爲2024年9月27日
吉利英國有限公司
和
路特斯科技 創新有限公司
股份出售和轉讓協議
涉及出售和轉讓股份
蓮花科技創新中心有限公司
本 分享售股和轉讓協議 （「股東大會紀要」）協議”）於2024年9月27日簽訂（“簽署日期”)
介於:-
| (1) | 路特斯科技 創新有限公司 (以下簡稱“轉讓方淨有形資產完成條件 |
| (2) | 吉利英國有限公司 （以下簡稱"受讓人”). |
（根據具體情況，轉讓方和受讓方分別稱爲“方”，合稱“當事人”).
陳述：-
| (A) | 位於勞恩海姆的Lotus科技創新中心有限責任公司註冊地點在德國達姆斯塔特地方法院的商業登記簿（註冊號爲HRB 98296），主要從事與汽車相關的研究和開發服務，具體內容詳見 附件1 （以下簡稱“公司”). |
| (B) | 公司的全部股本金額爲1,000,000歐元，分爲1,000,000股，每股面值1.00歐元。截至本協議日期，轉讓人持有1,000,000股，每股面值1.00歐元，並因此持有公司100%的股本。 |
| (C) | 轉讓方同意出售和轉讓，受讓方同意購買公司80%的股本，並受本協議條款的約束。 |
各方 特此同意 如下:-
1. 定義和解釋
| 1.1 | 在本協議中，除了上文中列出的定義外，在上下文所允許的情況下，以下詞語和表達將具有以下含義： |
| “帳戶” | 公司在賬目日期編制的經過審計的基本報表包括公司的個別帳戶，每種情況下包括資產負債表、損益表以及相關附註、現金流量表以及核數師和董事的報告。 |
| “賬目日期” | 2024年4月30日 |
1
| “公司章程” | 公司章程 的 |
| “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” | 銀行營業的工作日（不包括星期六、星期日或公共假期），對普通公衆開放的英國、香港和德國法蘭克福的銀行業務 |
| “完成” | 根據本協議條款完成 轉讓股份的轉讓 |
| “(1)(2)” | 應理解爲 第3.1款 |
| “轉讓股份” | 800,000股連同附屬品 第1至第800,000號，每股名義金額爲eur 1.00，在公司中所代表的公司股本的80% |
| “創業公司 協議” | 公司的創業公司協議 在轉讓人和受讓人之間 |
| “按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。” | 公司業務 是從事汽車行業和相關業務的業務，並且提供諮詢和其他服務，特別是在進行研究、生產和開發活動方面。公司還從事汽車和關鍵元件的研發，以及汽車工程開發服務。 |
| “可賠償金額 將按照第12.1款所述的含義” | 應按如下所示的含義 在第12.1款中規定 |
2
“知識產權”
|
所有專利、商標、非專利知識產權、涉密信息和專有技術，只要在全球適用法律下受保護。根據此定義的目的：“專利代表本協議簽署前、當天或簽署後提出的任何專利、專利申請或實用新型專利，以及任何連續、部分連續、分部、複審或再審專利，外國對應專利或前述任何專利的更新或延期； “商標代表商標（包括商標號）、服務商標、商標、商號、註冊商標、商業名字、假名、企業形象和標識、以及域名，無論註冊與否，都包括所有適用於對抗第三方的權利組成部分的申請、註冊、更新等； “知識產權代表任何形式的機密和專有的工業、技術和商業信息及技術，包括（但不限於）製圖、公式、測試結果、報告、項目報告和測試程序、說明和培訓手冊、操作條件表、規格書、零部件清單、市場預測、客戶和供應商列表和細節； “非專利知識產權”意味着版權（包括計算機軟件的權利）、數據庫權、半導體拓撲權、設計權以及其他除商標和專利之外的知識產權及所有在世界任何地方具有等效或類似效力的保護形式或權利，不論是否註冊，註冊包括已註冊、申請註冊和在本協議執行前、期間或之後進行的續展。 |
| 「稅」 | 所有聯邦、州、地方稅、關稅和其他各種類別的稅款、政府費用以及其他類似的評估和收費以及任何形式的其他的徵稅、處罰、滯納金和其他額外金額，包括因作爲受讓人或繼承人、根據合同或其他方式產生或負擔的稅務責任，以及與此相關的所有利息。稅務”意味着上述任一稅 “納稅申報”如在此處使用指所有有關稅務的申報、報告、退稅要求、信息聲明和其他文件，包括所有附表和附件，包括對其進行的所有修訂，以及術語“納稅申報” 是指任何前述稅務申報表中的一個。稅務機關” 是指負責徵收任何稅收的任何政府機構。 |
3
| 2. | 買賣與 股份轉讓 /公司章程變更/合資公司協議 |
| 2.1 | 轉讓方根據本協議的條款和條件，將轉讓股份出售給受讓方。受讓方特此接受該出售。轉讓股份的出售將包括與之相關的所有權利，包括公司利潤的所有權利，除非在簽署日期前已分配。 |
| 2.2 | 在滿足條件前提下（aufschiebende Bedingung），表示（i）根據第4條的規定已滿足或已豁免條件，且（ii）受讓方已按照第3.1條的規定支付了代價，轉讓方特此自由地轉讓轉讓股份，不受任何留置權、抵押權和負擔，且附帶或與之相應的權利在交割時（包括權利以及在交割後宣佈、支付或者支付的分紅和其他派息）。受讓方特此接受此類轉讓。 |
| 2.3 | 完成後的股東結構 |
| 股東 | 普通 股份 數量 的 |
佔 註冊 股份 比例 資本 (%) |
| 吉利（英國）有限公司 | 800,000（合併編號 1-800,000） | 80% |
| 蓮花 科技 創新 有限公司 | 20萬 （共計801,000-1,000,000） | 20% |
| 總費用 | 1,000,000 | 100% |
4
| 2.4 | 章程變更 |
放棄所有形式和法律以及公司章程規定的通知要求，特別是關於召集和舉行股東大會的事項，轉讓人作爲公司的唯一股東，特此舉行公司股東大會，並一致同意以下所有投票。
公司章程已根據以下內容進行修訂並完全重述 附表5.
不再通過任何決議。 股東大會特此閉幕。
無論章程何時通過並將被錄入商業登記簿（管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。）的有管轄權的當地法院（地方法院），各方同意章程應在交割日達成一致並被視爲具有法律效力，並且從此，雙方應按照章程和創業公司協議行使其在公司內的股東權益。
| 2.5 | 合資公司 協議 |
轉讓方和受讓方特此簽訂創業公司協議，附件中附有 附表4 ，自交割生效。
| 3. | 代價 |
| 3.1 | 買價爲歐元10,880,000（用詞表示爲：歐元一千零八十八萬）(1)(2)）應由受讓方支付給轉讓方的轉讓股份數爲歐元10,880,000（用詞表示爲：歐元一千零八十八萬）。 |
| 3.2 | 轉讓方應在完成之日向受讓方支付對價，視條件的達成或豁免而定。付款應通過電子資金轉賬方式支付至轉讓方以下的銀行帳戶，或任何其他特指的轉讓方銀行帳戶: |
| 帳戶名稱： | [REDACTED] |
| 帳戶號碼： | [REDACTED] |
| 銀行名稱： | [REDACTED] |
| 分行： | [REDACTED] |
| SWIFt代碼: | [REDACTED] |
5
| 4. | 條件 |
| 4.1 | 各方完成股份轉讓的義務應以以下條件爲前提： |
| (a) | 取得所有同意、批准和授權，包括相關司法管轄區的主管監管機構批准或同意的事項相關主管機關以公司爲一方的任何合同或其他法律文件中規定的需要獲得同意的其他第三方，與本協議所 contemplat 的股份轉讓相關的事項；在本協議約定的股份轉讓生效之前，提交任何在股份轉讓完成前要求向相關主管機關提出的通知。 |
| (b) | 截至帳戶日期，未支付給公司的應收款總額爲eur 51,106,000.00（用文字表示：歐元五千一百零六萬），截至賬目日期公司未支付的應收款項部分（金額爲 eur 25,870,000，用語言表示：歐元二千五百八十七萬）應支付給公司；應支付給公司； |
| (c) | 獲得轉讓方和受讓方董事會批准; |
| (d) | 公司及其業務，包括但不限於公司作爲整體的業務、運營、資產，及公司作爲整體的財務狀況或財務表現，並未發生任何事件、情況、影響、事件或事態，對公司的簽署日期後發生或出現的，導致或導致公司的財務狀況或財務表現發生重大不利變化；及 |
| (e) | 賬目日期和完成日期之間的淨資產變動不得超過5%。（合稱「條件」）. |
| 4.2 | 在適用法律允許的範圍內，轉讓方和受讓方可以共同書面同意，部分或全部放棄第4.1條所規定的任何條件，有條件或無條件。 |
| 4.3 | 各方應盡最大努力確保在簽訂本協議後的2個月內滿足第4.1條規定的條件。 |
6
| 5. | 辦妥手續 |
| 5.1 | 完成應在公司辦公室或雙方另行同意的其他地方進行，不遲於10個工作日（或雙方另行協商的其他時間）自上文第4.1條所規定的條件得到滿足或放棄，除第4.1.(d)條和第4.1(e)條中指定的條件將在完成當天同時得到滿足或放棄。在完成時，以下所有事件應同時發生且相互依存。Zug-um-Zug): |
| (a) | 轉讓方 應將以下物品交付給受讓方，或確保其交付： |
| (i) | 董事會通過的決議，批准將轉讓股份交給受讓方，並授權執行並交付本協議及所有附屬文件、協議或根據本協議或與本協議有關的文件。 |
| (ii) | 所有板塊所需的關於擬議的股份轉讓的所有必要批准、同意和通知已經從相關當局獲得或提供； |
| (iii) | 支付證明（例如銀行對帳單、資產負債表）歐元 25,870,000（用詞描述：歐元二千五百八十七萬），應收款項已支付給公司；並 |
| (iv) | 在與公司董事長進行了盡職調查的情況下，由轉讓方簽署的書面確認，陳述公司及其業務實體，包括但不限於公司作爲一個整體的業務、經營、資產、負債，或公司作爲一個整體的財務狀況或財務表現在本協議簽署日期後的任何事件、情況、影響、發生或狀態並未發生重大不利變化； |
| (b) | 受讓方應交付給轉讓方： |
| (i) | 董事會和/或股東通過的決議，批准從轉讓方購買轉讓股份，並授權其執行和交付本協議及所有附屬文件和協議或根據本協議或與本協議相關的文件。 |
7
| (ii) | 通過電匯立即可用的資金支付給轉讓人指定的帳戶。 |
| 5.2 | 至在適用法律允許的範圍內，轉讓方和受讓方可以共同書面同意全面或部分放棄第5.1款中規定的任何條件。 |
| 5.3 | 在不影響其他當事方可使用的任何其他救濟措施的前提下，如果轉讓方或受讓方在完成時未能遵守以上第5.1款的規定，則對方當事方可以： |
| (a) | 將完成時間推遲至各方商定的日期；或 |
| (b) | 撤銷 這份協議。 |
| 5.4 | 在上述5.1條所規定的一切行動完成或相互放棄後，轉讓方和受讓方應當簽署一份基本形式與上述相符的結案議定書 附表7的形式取代。各方應儘快將簽署的結案議定書副本發送給代理公證員。各方特此指示代理公證員立即在收到結案議定書副本後，提交（i）公司更新的股東名冊並（ii）根據2.4條的規定申請公司章程的變更。 |
| 5.5 | 在完成的前提下，轉讓方特此授予受讓方一項委託授權(免除德國民法典第181條規定的限制)，行使所持有的轉讓股份的所有股東權益。此委託授權將於商業登記註冊了顯示受讓方爲轉讓股份所有人的股東名冊後失效。 |
| 6. | 擔保 |
| 6.1 | 轉讓方承認受讓方根據並依賴於第6款中規定的擔保條款進入本協議。 |
| 6.2 | 轉讓人 在簽署日期和完成日期，向受讓人作出以下聲明和保證： |
| (a). | 該公司是轉讓股份的合法和受益所有人，並且這些股份已經全部支付清楚，沒有任何負擔。 |
8
| (b). | 本第6.2條規定的每項保證在本協議簽署日期和完成日期時，在所有重要方面均屬真實、準確且無誤導性，除了在盡職調查過程中向受讓方披露的內容。 |
| (c). | 轉讓方執行並交付本協議及任何其他根據本協議應由轉讓方執行的文件，並轉讓方履行本協議項下的義務，不會與任何適用法律或轉讓方所約定的任何協議發生衝突或違反，也不會導致終止，或觸發任何合同、許可證、協議或公司所參與的承諾的付款，或以其他方式重大影響公司。 |
| (d). | 公司在任何時候均按照所有相關司法管轄區的法律、法令、規定和規則的要求進行業務，並在所有重要方面均遵守所有適用法律、法令、規定和規則，無論是任何相關當局發佈的。 |
| (e). | 公司持有，並始終持有，所有相關當局頒發的業務所需的所有許可證、許可證和授權，以依法開展其業務，符合所有適用法規、法律、法令、規章及所有具有管轄權的相關當局的規定，但當未持有該等許可證、許可證或授權時，並不會對公司業務造成重大不利影響。公司不違反或聲稱違反公司所知的任何此類許可證、許可證或授權或任何此類法規、法律、法令、規章或規定。 |
| (f). | 公司在提供服務時，不提供、不提供或將來不提供違反公司明示或隱含做出的與該服務相關的任何保證或聲明的行爲，該行爲將對公司及/或其業務產生重大不利影響。 |
| (g). | 沒有任何訴訟、索賠、調查或訴訟程序（或公司知道的任何該等事項的基礎）正在針對公司或其資產進行或據轉讓人所知，可能出現針對公司或其資產或公司或任何其資產或資產或交易所思議的任何法院或仲裁員或任何相關機構，而該等法院或仲裁員或任何相關機構的判決將對公司的業務產生重大不利影響。公司不受任何會對公司業務產生重大不利影響的法令、裁定、判決、法令或禁令的約束。 |
9
| (h). | 公司始終保持，並始終保持充足的保險保障，包括對所有損失和責任的保障，包括業務中斷以及法律和法規要求的所有其他風險。保險單已經生效，所有保險費已經支付，並且已執行和遵守了所有保險單的其他條件。 |
| (i). | 該公司沒有作爲保證人、擔保人、連帶簽字人、背書人、賠償人或其他方面對任何人的義務或責任具有實質性義務或責任（無論絕對或有條件） |
| (j). | 截至賬目日期，不存在任何重大負債、索賠或義務，無論是已計提、確鑿、或有條件的、預期的或其他形式的，無論是到期還是將來到期，也沒有任何可能導致這種重大負債、索賠或義務的現有情況、情況或狀況，任何這種情況，不在賬目中顯示或提供，並且自賬目日期以來，公司沒有產生過任何性質的負債、索賠或義務，無論是已計提、確鑿、或有條件的、預期的或其他情況，除了與業務常規經營有關的以外，在本協議的準備和執行以及其中預期的交易完成中由公司所產生的負債除外。 |
| (k). | 不存在未清償的債務、應收賬款或其他責任（實際或有條件），以及公司與轉讓方或轉讓方所屬集團內的任何其他成員之間的未清償合同、承諾或安排，除非在盡職調查過程中向受讓方披露。轉讓方或其集團或關聯方沒有對公司的任何性質的索賠權利，或者未將此類索賠的利益轉讓給任何人，除非在盡職調查過程中向受讓方披露。 |
| (l). | 公司賬目中反映的欠款或應收款，以及所有自賬目日期以來公司賬簿上記錄的欠款或應收款：(1) 將在本協議完成日期後六個月內實現其全額現金支付，如同在這些賬目或賬簿中包括的金額；(2) 不受任何抵消權或對賭的約束；(3) 在本協議完成日期後至少六個月內，仍在法定訴訟時效期限內。 |
| (m). | 公司的資產不受任何負擔限制，並且公司未就自身或任何其他人的債務或履行任何義務失效而提供或簽署任何負擔、擔保、賠償或其他類似的安防-半導體安排。 |
10
| (n). | 公司在業務中使用的車間、實驗室、機械、車輛、辦公室和其他設備：(1.)處於良好工作狀態，並且定期和適當進行維護；(2.)能夠繼續執行其設計用途的工作；(3.)不超出公司當前或擬議要求的範圍。 |
| (o). | 公司及其授予的知識產權許可證的被許可方的活動，未侵犯，目前不侵犯，且不太可能侵犯任何第三方的知識產權；未構成，目前並不構成，並且不太可能構成任何信賴行爲、冒名頂替或不正當競爭的違反；也未導致，目前並不導致，且不太可能導致產生支付任何版稅、費用、補償或任何其他金額的義務。 |
| (p). | 爲了澄清，在附表6列出的知識產權是公司向武漢蓮花汽車有限公司（「WLC」）提供的研發服務的結果。根據公司與WLC簽訂的研發框架協議，這些知識產權將被分配給WLC或由WLC指定的轉讓方集團的任何其他成員的名下進行備案。儘管如上所述，雙方將單獨討論並就由公司開發的車輛運動控制或VMC技術的知識產權的所有權進行協商和共識，該技術目前仍在研發當中。 |
| (q). | 除在附件2中列明的冗餘計劃（「冗餘計劃」）外，公司沒有進行過其他冗餘計劃，也不會進行，並且冗餘計劃引起和/或有關的所有費用和支出（包括所有法律費用、律師費和解決費用）應由轉讓方承擔。 |
| (r). | 公司向在AD 4項目工作的名單中員工支付的任何當前和未來薪酬（包括提供給他們或其家屬的任何福利和特權，以及任何其他津貼，以及應得的或期待的績效相關薪酬、短期激勵、未休年假或節假日、養老金計劃），產生的成本和費用（包括所有法律費用、律師費、解決費用）始終應由轉讓方承擔。 |
11
| (s). | 目前無任何待處理索賠，或據轉讓方所知，任何前任或現任僱員在任何法院或行政機構提起的賠償、待處理的離職福利、休假時間、休假工資或養老金福利，以及當前或前僱員或其他人因公司僱主身份而在任何法院或行政機構威脅或進行中的任何其他索賠，不論其形式爲就業歧視、騷擾、不公平勞工行爲、申訴、非法解僱、合同違約、侵權行爲、不正當競爭或其他方式，除非在盡職調查過程中向受讓方披露。 |
| (t). | 所有成本和費用，包括但不限於法律費用、律師費、結算費用或任何補償款項）的產生及/或與接受方在盡職調查過程中披露的任何已確認和/或潛在的就業糾紛相關的費用應由轉讓方承擔。 |
| (u). | 自從轉讓人成爲公司的股東: |
| i. | 公司已及時提交了所有需要提交的稅務申報表，並已支付所有欠款的稅款（無論是否在稅務申報表上顯示或要求顯示）。此外，公司已扣繳並支付了所有要求扣繳並支付的稅款，涉及支付或應付給任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額。公司提交的所有稅務申報表在各方面都是完整和正確的，這些稅務申報表正確反映了公司的收入、業務、資產、經營、活動、地位及其他事項，以及公司和任何其他信息在其上需要顯示的任何其他信息。 |
| ii. | 公司提交的任何稅務申報表，以及公司應繳稅款，均沒有受到任何稅務機構的審計、行動、訴訟、程序、要求、檢查、財政赤字或評估的影響，目前也沒有進行中或者據公司和轉讓方所知，未受到威脅。 |
| 6.2 | 轉讓方和受讓方在簽署日期和完成日期向對方承諾，保證並承諾： |
| (a) | 它具有所有必要的權力（如適當時的公司權力）和權威，以簽訂本協議，履行其下義務並完成本協議中所規定的交易。 |
12
| (b) | 本協議的執行和交付，其根據本協議的義務履行以及本協議涉及的交易已經或將會被其妥善執行和交付，並且（假定其已經獲得授權、執行和交付）本協議構成其合法、有效且具有約束力的義務。 |
| 7. | 契約 |
| 7.1 | 根據本協議條款，自協議簽訂之日起（除非另有規定），持續至撤銷本協議或完成之日爲止，轉讓人引進（除非明確本協議另有規定或在承讓方事先書面同意的情況下允許）在法律允許的範圍內，各方都應儘可能滿足以下條件： |
| (a). | 公司將繼續進行其業務，基本按照以往的方式進行，並在符合業務情況的前提下，盡一切合理努力，與以往慣例和政策一致，保持其現有的業務組織，保持現有高管、顧問和員工的服務，保持與客戶、供應商、分銷商以及其他與之有業務往來的人的關係。公司將定期且頻繁地與受讓人的代表開會，報告業務運營中的重大事項，並報告公司業務的整體運營狀況。 |
| (b). | 公司不會 （i）宣佈或支付股東任何分紅，或向其股東分發現金、股票或財產；（ii）改變或出售，或同意改變或出售公司的任何股本，任何協議、合同、限制或權利都要求公司改變或出售公司的任何此類股本；（iii）回購或直接或間接地取得任何股本或其相關的期權或認股權。 |
| (c). | 公司不會修改其公司章程，除非根據本協議和/或創業公司協議進行修改。 |
| (d). | 公司不會授權、推薦、提議或簽署意向書（是否具有約束力）、初步協議或協議，針對任何合併、合併或業務組合，或任何其他實體的資產或股份收購。 |
13
| (e). | 公司將不會出售、出租、許可、轉讓、抵押或以其他方式處置其重要資產，也不會取消、釋放或轉讓任何重要債務或索賠，除非是業務的正常經營。 |
| (f). | 公司不會通過直接貸款、購買貨款、有條件銷售、擔保或其他方式而產生任何債務。 |
| (g). | 公司將不會在與往常業務操作一致的情況下，除非履行任何索賠、訴訟或程序。 |
| (h). | 根據合同和其他義務，公司將允許受讓方及其代表在合理可接受的地點，在合理的業務時間內，並在合理的通知後但以不會不合理干擾公司業務爲方式，全面了解公司的高級管理人員、高級技術人員、場地、資產、合同、承諾、賬目和事務，並將向受讓方提供受讓方可能要求的有關其業務的財務、技術和運營數據等信息。在公司事先同意的情況下，不得擅自拒絕，受讓方有權在與公司人員合作的情況下，就其調查過程中與第三方進行適當的詢問。 |
| 7.2 | 完成後，轉讓方 採購（除非本協議明確規定或獲得受讓方事先書面同意） |
| (a). | 截至賬目日期，應收賬款剩餘未償部分（金額爲eur [12,460,000]，即人民幣[一千二百四十六萬]）應分以下方式支付給公司：2024年10月內支付eur 10,390,000，2024年11月內支付eur 2,070,000。 |
| (b). | 公司擁有的貸款金額爲歐元14,000,000，應根據公司的現金狀況逐步償還，並於2024年12月底全部償還。 |
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| 8. | 信息保密 |
| 8.1 | 各方與對方承諾嚴格保密接收或口頭或書面獲取的所有信息，即其或其員工、代理人或顧問由於簽訂或執行本協議而獲得的信息，包括與本協議條款有關的信息、導致本協議的談判、本協議的主題或對方方業務或事務、對方的任何子公司或母公司的信息，不得在任何時候披露或透露任何此類信息，並應盡最大努力防止該信息的出版或披露。 |
| 8.2 | 第7.1款中包含的限制不應阻止任何一方根據其所受規則要求，向任何法律、證券交易所、監管機構或政府主體披露信息，也不應阻止任何一方向有必要了解本協議所涉交易信息的員工、代理人或顧問，或者出於獲取意見的目的披露信息（前提是本第7款的規定適用於，並且各方應確保員工、代理人或顧問在使用或披露獲知的信息時遵守這些規定），也不應限制任何因任何途徑而進入公共領域的信息，即使是由該方違反本第7款而導致的。 |
| 9. | 費用 |
| 9.1 | 根據第9.2條款，每方應承擔與本協議的談判、起草和執行以及本協議規定的交易相關的費用。 |
| 9.2 | 協議公證費應由各方平攤；與本協議達成有關的註冊費用應由轉讓方負擔。 |
| 9.3 | 所有稅收、費用和其他與本協議及股份轉讓有關的費用應根據適用法律規定由各方承擔。 |
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| 10. | 通知 |
| 10.1 | 任何一方必須以書面形式向另一方發出的通知均視爲有效送達，可通過交付或通過預付掛號郵件（如發往境外地址則應採用航空郵件）或通過發送至其指定地址的電子郵件方式送達，任何通過交付方式發送的通知應在交付時視爲送達，任何通過電子郵件發送的通知應在發送時視爲送達，任何通過預付掛號信件發送的通知應在發出後48小時內（如通過航空郵件發送至另一個國家地址則爲72小時）視爲送達，爲證明送達，僅需證明通知被妥善地地址和交付或寄出，根據情況而定，且通過電子郵件方式送達的證明應表明該轉發已由電子郵件系統確認發送。 |
| 11. | 進一步保證 |
各方在此承諾對其他方進行操作，並執行所有必要或必要的行爲、事項、執行所有必要或必要的契約和文件以實施或賦予本協議規定的條款和交易以及此處所述事項的法律效力。
| 12. | 賠償條款 |
| 12.1 | 轉讓人特此同意保衛、賠償和承擔收受方免受任何損失、損害、責任、索賠、判決、和解、罰款、費用及支出（包括合理的法律費用和調查費用）（即“可賠償金額”），由收受方（視爲公司遭受的任何上述情況的一部分）因下列情況所引起或發生的各種性質的一切損失，損害，責任，索賠，判決，和解，罰款，費用和支出（合理的法律費用和合理的調查費用均包括在內）： （i）本協議中公司或轉讓人的任何陳述或保證的準確性或違約； （ii）公司或任何轉讓人未能完全或部分履行本協議要求的任何協議或契約； （iii）未能交付或協助交付任何文件、義務或活動，在第5.1(a)款所規定的交割時應交付，並 （iv）公司在轉讓人成爲公司股東並在交割日或之前期間（或其任何部分）始於公司負有聯邦或州稅務責任，或聲稱負有該責任的日期，但前提是這些責任未出現在資產負債表上。 |
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| 12.2 | 受讓方特此同意保護、賠償和保持轉讓人免受損害，並賠償轉讓人關於、並補償轉讓人與尊敬、任何和所有損失、損害、責任、索賠、判決、和解、罰款、成本和費用（包括合理的法律費用和調查費用）（"可賠償金額"），無論性質如何，由轉讓人承擔的一切損失，由受讓方引起或產生或與（i）未能交付或獲得交付任何文件、義務或活動，應在第5.1(b)條規定的完成時交付，和（ii）受讓方在本協議中包含的任何陳述中的不準確性或違約引起。 |
| 12.3 | 轉讓方或受讓方應儘快與受讓方或轉讓方就可賠償金額和賠償具體計劃達成協議。賠償計劃在收到該書面通知後的10個工作日內，轉讓方或受讓方應就可賠償金額和賠償具體計劃達成協議。可賠償金額應根據賠償計劃在30個工作日內支付。 |
| 13 | 一般規定 |
| 13.1 | 本協議構成各方之間的整個協議，取代和終止了各方之間關於本協議主題的任何先前協議或安排；特此聲明，除非經各方的合法授權代表簽署書面文件，否則對本協議的任何變更均無效。 |
| 13.2 | 在完成後，本協議的所有條款均應繼續有效，但已完全履行的義務除外。 |
| 13.3 | 如果本協議的任何條款或條款的任何部分被任何有權力或有管轄權的機構或法院裁定爲無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不會影響本協議的其他條款或這些條款的部分，所有這些條款將繼續有效並起作用。 |
| 14. | 法律管轄 爭議解決 |
| 14.1 | 管轄法律 |
本協議的有效性、施工、執行和解釋應受德意志聯邦共和國法律的管轄和解釋。
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| 14.2 | 爭議解決 |
任何因本協議引起的或與之有關的爭議、爭議或索賠（包括但不限於：（1）任何合同、預合同或非合同權利、義務或責任；以及（2）關於本協議存在性、有效性或終止的任何問題）應提交給德國仲裁協會e.V.（DIS）進行仲裁，根據仲裁程序生效時的版本，不得訴諸普通法院。仲裁庭由三名仲裁員組成。仲裁程序地點應爲法蘭克福。仲裁程序語言爲英語。也允許以德語進行取證。賣方可以作爲證人作證。仲裁庭的任何裁決應以書面形式作出，並自作出之日起對各方產生最終約束力。
[剩下的部分 故意留空]
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