EX-10.1 4 ea021627601ex10-1_fangdd.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT BETWEEN FANGDD NETWORK GROUP LTD. AND CERTAIN INVESTORS

展示文件 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱“協議”）日期為2024年8月8日，由特定律師事務所代表（以下簡稱“賣方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位於特拉華州的公司，以及簽名頁面上被確認的每一個購買者（每一個購買者包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買方”），總稱為“各方”。協議”) is dated as of October 1, 2024, between Fangdd Network Group Ltd., a Cayman Islands exempted company (the “權益代理本協議于2024年[*]生效，由Delaware公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱“甲方”）與各在此簽名頁面上確認身份的投資者（每位均包括其繼承者和受讓人，以下簡稱“乙方”）所簽訂。購買人”並且共同，為“購買人”).

鑑於根據本協議的條款和條件，以及根據一份根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明（「（「證券法」）」以及證券交易委員會（““「」), 公司希望向若干買方發行並出售公司的證券，若干買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。證券法在本協議中, 公司希望向每個購買者發行和賣出公司證券, 而每個購買者則願意從公司購買此公司證券, 其中詳細描述在本協議中。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條
定義

1.1 定義. 除本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語在本第1.1節中的含義如下:

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「應按照第4.5節所賦予的含義解釋該術語。」

“行動“ 應具有第3.1(j)條中所定義的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」指除了週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求停業的其他任何日子; 但爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「留在家中」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局的任何方向而關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯系統）一般在該日向客戶開放使用。

“結盤「」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“結束日期“▓代表所有交易文件已由相關方執行並交付，並且所有先決條件（包括(i)購買方支付認購金額的義務和(ii) 公司交付證券的義務）已得到滿足或豁免，但在此後不得晚於後世(第1)個交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“公司開曼法律顧問”表示開曼安達達律師事務所（香港）及/或其他爲公司提供服務的開曼群島法律顧問。

“公司美國律師” 意指Cooley LLP以及/或是公司聘用的其他美國律師。

“披露時間” 意味着，(i) 如果本協議簽署的日子不是交易日或在任何交易日的晚上9:00 (紐約時間)之後且在此後的交易日之前，必須在此後的交易日的上午9:01 (紐約時間)前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間；(ii) 如果本協議簽署在任何交易日的午夜 (紐約時間)和上午9:00 (紐約時間)之間，則必須在此日上午9:01 (紐約時間)之前簽署本協議，除非放置代理要求更早時間。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免發行“發行”指發行以下證券：（a）根據已獲大部分董事會的非僱員成員或已獲成立為此目的而進行投票的非僱員董事委員會的大部分成員所採納的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股、受限制的股份單位或期權，以供向公司提供服務；（b）此處發行之任何證券的行使或交換或轉換及/或其他可行使、可交換或可轉換為本協議簽署之日期上已發行並流通的普通股的證券，前提是自本協議日期以來未對此等證券進行修改，以增加該等證券數量，或降低該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股無關），或延長該等證券的期限；（c）根據公司多數獨立董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此等證券按照144條規定的“受限證券”威而讓，且不帶有要求或允許在此處所述的禁止期間內就此進行任何登記聲明的登記權，並且前提是此類發行僅限於對作為獨立營運公司或具有與公司業務有業務協同效應的資產擁有者（本身或通過其附屬公司）的個人（或對該個人的股東）發行，並且該發行將為公司提供除資金投資以外的其他利益，但不得包括為籌集資本而發行證券或對其主要業務是投資證券的實體進行的交易；以及（d）公司發行的普通C類股，面值$0.0005625。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)「」應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「」在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“普通股「」表示公司的A類普通股，面值爲$0.0005625，以及其後可能重新分類或更改爲的任何其他類證券。

「普通股份等同」「」表示公司或附屬公司的任何證券，該證券使持有人隨時可以取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具可在任何時候轉換、行使或交換，或者以其他方式使持有人有權收到普通股。

“每股購買價格「」相當於1.55美元，視情況調整爲股票拆股並股、送轉、股票組合等發生在本協議日期之後的普通股交易。

“持有「」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“擺放代理人”代表Mm全球證券有限公司。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股書「」指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“招股書補充資料「」是指根據《證券法》第424(b)條的規定提交給委員會的招股說明書的補充，由公司在交割時交付給每位購買者。

“購買方一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書「」表示有效的表格F-3註冊聲明，其中註冊了普通股的銷售給購買者。

“必須覈准」應具有第 3.1 (e) 條中該術語所歸屬的含義。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC報告「」應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“證券我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。股份「」表示根據本協議發行或可發行給每位購買者的普通股。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“賣空榜“賣空榜”指《證交法》下SHO法規第200條定義的所有內容（但不應被視為包括尋找和/或借出普通股）。

“認購金額對於每位購買者而言，”表示根據此協議簽署頁面上該購買者姓名旁邊以及“認購金額”標題旁所指定購買的股份的總金額，以美元支付並以即時可用資金支付。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指上市文件中披露的公司子公司，並且在適用的情況下，還包括在本協議日期之後成立或收購的公司直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 表示在當天日期上列出或報價進行交易的以下市場或交易所之一：紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場以及紐約證券交易所（或任何前述交易所的繼任者）。

“交易文件「協議」指本協議、所有附件和附表以及與本協議項下交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理「」表示VStock Transfer，LLC，公司的現任轉讓代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

第二條
認購和銷售

2.1 結束。在結案日期上，根據本合同所載的條款和條件，公司同意賣出，而購買方，分開且不共同地同意購買，最多高達$2,500,000的股份。在結案日期，(i)每位購買方應根據各自在此簽署的簽名頁面上訂明的購買價格支付其相應的認購金額給公司，以根據公司書面的電匯說明進行即時可用資金的電匯，而公司應 (A) 通過轉移代理通過The Depository Trust Company存款或提款在保管人系統（“DWAC”）交付股份，其數量等於該購買方的認購金額除以每股購買價格(捨去小數部分取最接近的整數股)，以及 (B) 交付每位該等購買方在結案時應交付的其他事項。在滿足第2.2和第2.3條款所載的議定書和條件時，結案將透過電子轉帳完成結案文件。

2.2 交付量.

(a) 在截止日期之前，公司應當交付或導致交付給每個購買方以下文件：

(i) 公司已經合法簽署了這份協議;

(ii) 關於美國法律和證券事務的(x)公司美國法律顧問的法律意見，以及關於開曼群島法律的(y)公司開曼法律顧問的法律意見，每份均以可令配售代理和購買者合理滿意的形式和內容，分別致函於配售代理和購買者；

(iii) 公司應向每位購買人提供公司的匯款指示，需為公司抬頭，並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)官員簽署。

(iv) 一份給予轉讓代理不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理透過The Depository Trust Company 存入資金或撤回系統以儘速交付等於該購買者認購金額除以每股認購價（向下捨入至最接近的整股）的股份，以該購買者名義註冊；並DWAC分享等於該購買者認購金額除以每股認購價（向下捨入至最接近的整股）的股份，以該購買者名義註冊的股份；並

(v) 招股說明書和招股說明書補充（根據證券法第172條規定可能交付）。

(b) 在收盤日期或之前，每位購買人應交付或導致公司交付以下文件：

(i) 該購買方已正式簽署本協議；並且

(ii) 如此認購人的認購金額。

2.3 結束條件.

(a) 關閉期間公司的義務受以下條件的限制：

(i) 在閉幕日期，買方所含於此處的陳述與保證在所有方面（或若陳述或保證受實質性或實質性負面影響限制，則在所有方面）均準確（若概述日期內則應準確至該日期為止）；

(ii) 所有購買方在收盤日期前需要履行的所有義務、約定和協議均已履行；並且

(iii) 每位購買方根據本協議第2.2(b)條款的規定交付物品。

(b) 各購買方在收盤時根據本協議的各自義務，須滿足以下條件：

(i) 所有板塊構成之所陳述與保證於簽署時及交割日具有所有所需的準確性（或在某些有關重要性或重大不利影響擔保或保證程度上，則應完全符合），除非在本中所載之公司的陳述與保證中特定日期內，則該等陳述與保證須為該日期準確無誤；

(ii) 所有公司在截止日期前要履行的義務、契約和協議都已履行；

(iii) 公司交付本協議書第2.2(a)條所載的物品；

(iv) 本登記聲明應生效，並可用於根據本協議發行和出售證券，並且公司應根據該需要將招股說明書和招股說明書補充資料交付給該購買方；

(v) 自本文件日期起至今，關於公司並不存在任何重大不利影響。

(vi) 從本協議生效日至成交日止，該普通股的交易未受到委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在成交日之前的任何時候，由Bloomberg L.P.報告為通常市場報導的證券未曾暫停或受到限制，或對由該服務報告的任何證券，或對任何交易市場未曾設定最低買賣價格，也未經美國或紐約州當局宣布銀行休業，亦未發生任何重大敵對活動爆發或升級或其他國家或國際性的災難，對金融市場影響巨大，或出現任何金融市場發生實質不利變化，這些情況在該買方合理判斷下，使得在成交時購買證券變得不切實際或不明智。

第三條款
陳述與保證

3.1 公司的陳述與保證除了SEC報告中註明的內容，該報告將被視為本文件的一部分並將限制任何此處所作的陳述，公司謹向每位購買者提出以下陳述與保證：

(a) 子公司與相關實體。公司直接及間接附屬公司，根據第405條的定義（每個是一個“子公司超額配售權證券附屬機構”）已在SEC報告中識別出來，並且公司控制的每個合併實體，通過公司在中國人民共和國進行業務的任務安排（每個是一個“中華人民共和國”）關聯實體”並且共同，為“關聯實體已在SEC報告中披露。每個子公司和關聯實體均已依法成立，並有效存在作為其註冊地區法律下正當存在的公司，具有擁有其財產並根據招股說明書和SEC報告中描述的業務進行運營的公司權力和權限；每個子公司的所有股權已獲得正當授權並發行，由公司直接或間接擁有，全部已全額支付且無需追繳，且不受任何留置權、抵押權、權益或索賠限制；每個關聯實體的所有股權已得到正當授權並發行，按照其構成或組織文件完全支付並且不需追繳，並直接按照招股說明書和SEC報告中描述的方式擁有，不受任何留置權、抵押權、權益或索賠限制。未發行任何子公司的已發行股本或股權違反任何此類子公司證券持有人的預股和類似權利。每個子公司和關聯實體的所有構成或組織文件均符合其註冊或組織地區的適用法律要求，並有效生效。除子公司和關聯實體外，公司沒有直接或間接子公司。

(i) 公司的法人結構描述以及子公司之間、聯屬實體的股東之間、以及聯屬實體之間的合同（如適用，每一個“）在招股書和SEC報告中所述，均屬真實準確，並且未省略任何可能使其具有誤導性的內容。沒有其他有關公司法人結構或公司連同其子公司和聯屬實體的控制項的協議、合同或其他文件，並沒有未曾事先披露或提供給承銷商並在招股書和SEC報告中披露的事項。VIE協議股東VIE協議”），如招股書和SEC報告所述，均屬真實準確，並且未省略任何可能使其具有誤導性的內容。沒有其他有關公司法人結構或公司連同其子公司和聯屬實體控制項的協議、合同或其他文件，並沒有未曾事先披露或提供給承銷商並在招股書和SEC報告中披露的事項。

(ii) 每份VIE協議均經過適當授權、執行及遞交當事各方，構成當事各方有效及具有約束力的義務，依據其條款可強制執行，但在可執行性方面，要受制於破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、暫停債權及一般適用於債權人權利與一般公平原則等法律的管轄。在任何VIE協議下的義務履行方，並不需要任何人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令，也不需要提交或登記文件或註冊，除非已經獲得或已在招股書和SEC報告中披露；並且並非無法撤銷或與任何尚未實現或履行的前提條件有關的任何獲得的同意、批准、授權、命令、提交或登記。公司的企業結構符合中華人民共和國的所有適用法律和法規，且企業結構和VIE協議均不違反、違背、抵觸或衝突於中華人民共和國的任何適用法律。對公司、子公司和附屬實體或附屬實體股東在任何司法管轄區內就VIE協議之效力提出質疑的任何法律或政府進程、調查或查詢均不存在，且據公司最佳了解，任何此類進程、調查或查詢也不可能在任何司法管轄區威脅。

(iii) 各VIE協議的簽訂、交付和履行，對各方不會導致違反或違約任何公司或任何附屬公司和關聯實體的章程或組織文件的條款和規定，也不會構成違約，或引起對公司或任何附屬公司及關聯實體的任何財產或資產施加任何留置權、擔保、股權或索賠的情況，根據(A) 公司或任何附屬公司和關聯實體的章程或組織文件，米(B) 任何管轄公司或任何附屬公司和關聯實體或其任何財產的任何法院、國內外政府機構或機構的規定、規章或命令，或任何仲裁裁決，或(C) 任何公司或任何附屬公司和關聯實體是一方的債券，抵押，信託書，貸款協議或其他協議或文書，而對公司或任何所受捆綁或任何附屬公司和關聯實體若要求此類衝突、違反、違約或違約不太可能預期產生重大不利影響（如下定義）。每份VIE協議均有效且各方均未違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未就終止該VIE協議或不續簽意圖發送或接收任何通信，也沒有任何一方威脅要終止或不續簽。

(iv) 公司直接或間接擁有指導或者影響所屬實體的管理和政策的權力，通過其授權所屬實體的股東行使投票權利的權利。

(b) 組織和資格公司及其各附屬機構均是依法設立或其他組織的實體，依法存在，如適用，根據其成立的管轄權法律，以其成立或組織所在地的法律，具備擁有和使用其房產和資產的必要權力和權限，並開展其目前正在進行中的業務。公司或任何附屬公司並未違反或違約其各自的章程或公司設立章程、公司規則或其他組織或註冊文件的任何條款。公司及其各附屬公司均有資格進行業務，並在其所進行業務的性質或擁有的財產所需的每個管轄區域中具有合法地位，除非未能獲得資格或恪守所需合法地位的情況下，亦或合理地預期可能出現：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性造成實質不利影響，（ii）將對公司及其各附屬公司的業務、資產、前景或情況（財務或其他）作為整體產生實質不利影響，或（iii）對公司履行交易文件下的任何具有實質性意義的義務的能力產生實質性不利影響（《i》、《ii》或《iii》中的任何一項，為“重大不利影響”，並無任何針對任何該等管轄區域針對撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減該權力和權限或資格的訴訟。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的法人權力和授權，以進入並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並履行其在本協議和其他協議中的義務。公司依據董事會及股東的必要授權，已經就本協議及其他交易文件的簽署和交割採取一切必要行動，並且在此及以後與此相關的交易中，並不需要公司、董事會或公司股東採取其他行動，而唯一需要採取行動的是根據必要批准所需的情況。公司已經（或將在交付時）妥切地簽署了本協議及其他交易文件，且在按照其條款交付後，將構成公司根據其條款可對公司執行的有效和具有約束力的義務，但（i）受普遍公平原則和適用於法院強制執行債權人權益的破產、支付困難、重組、暫停及其他一般適用於債權人權益強制執行的法律的限制，（ii）受涉及特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和（iii）就賠償和貢獻條款受適用法律限制而言。

(d) 沒有衝突公司執行、簽署並履行本協議及其他相關交易文件，發行和銷售證券，並依據本協議和其他相關交易文件進行交易不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證明書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反， (ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產形成抵押或其它限制權益，或賦予他人任何終止、修正、反稀釋或類似調整、加速或取消協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司是一方或一個任何財產或資產受到約束或影響的諒解，或 (iii) 會與要求獲得的批准相牴觸或違反任何法律、法規、命令、判決、禁制令、裁定或任何法院或政府機關的其他限制（包括聯邦和州證券法規）或公司或子公司受約束或影響的任何財產或資產; 但是，在(ii)和(iii)各自的情況下，這些情況不會造成或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 文件、同意和批准公司無需就執行、交付和履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令、向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他相關人士給予任何通知或進行任何申報或登記，除非：（i）根據本協議第4.4條所要求的申報，（ii）向委員會提交《招股說明書副本》，（iii）根據需要按時和方式向每個適用的交易市場提交申請將證券上市供其交易，（iv）董事會對本協議條款和條件以及其中涉及的交易予以批准；以及（v）根據適用州證券法律所要求的申報（合稱為“訂單"」必要批准”).

(f) 發行證券的資料；登記。有關證券獲得適當授權，並按照適用的規定發行和付款時交易文件將以正確有效的方式簽發，全額支付且不可評估，並且沒有本公司所提出的所有抵押。本公司已從其合法授權資本股保留根據本協議可發行的最大普通股數目。本公司已根據《證券法》的要求準備並提交註冊聲明，該聲明已成為二零二二年九月二十九日生效（」生效日期」)，包括說明書，以及該等修訂和補充根據本協議日期之前可能需要的內容。註冊聲明已根據《證券法》生效沒有停止命令阻止或暫停註冊聲明的有效性，或暫停或阻止使用本招股章程已由委員會發出，並沒有就此目的提出的訴訟，或根據本公司知道，受到威脅由委員會提供。如果委員會的規則及規定要求，本公司應向本公司提交說明書補充文件根據第 424 (b) 條提出的委員會。註冊聲明及其任何修訂生效時，於當日本協議及截止日期，註冊聲明及其任何修訂均符合並將符合所有材料遵守《證券法》的規定，並不包含任何有關重大事實或忽略任何不真實的陳述說明在該文章中必須註明的任何重大事實，或作出該聲明不具誤導性的必要事實；以及本招股章程，說明書補充文件及其任何修訂或補充，在本章程章程序、章程附錄或任何修訂時，或該補充文件已發出並於截止日期，符合並將在所有重大方面符合條例的規定證券法並沒有並不會包含有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明必要的重大事實根據其作出的情況而作出聲明，並不會引發誤導性。該公司在當時提交符合資格使用表格 F-3 的註冊聲明。根據《證券法》，本公司符合資格使用表格 F-3 並符合根據本發行銷售的證券總市值的交易要求以及在發售前十二 (12) 個月內，按照表格 F-3 的一般指示 I.b.5 所述。

(g) 首字母大寫. 截至本文件日期，公司的資本額如在美國證券交易委員會提交的報告中披露。公司自最新提交的20-F表格以來尚未發行任何股票，除（i）根據公司在美國證券交易委員會報告中披露的股票期權計劃行使員工股票期權，（ii）根據公司披露在美國證券交易委員會報告中的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及（iii）根據最近提交的20-F表格日期當日優先股等等的轉換和／或行使。沒有任何人對按照交易文件所浮現的交易享有優先購買權、預先購買權、參與權或任何相似權利。除美國證券交易委員會報告中披露的事項外，且除了證券的購買和出售引起的情況外，沒有任何在任何方式與普通股、任何附屬機構的資本股或公司或任何附屬機構發行的或可轉換成或行使或可交換成或讓任何人有權訂購或取得任何普通股或任何附屬機構資本股的《期權》、權證、認股權證、認股權或承諾、或任何可能使公司或任何附屬公司有義務發行額外普通股或媲美普通股的相等物或附屬公司的資本股的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使得公司或其任何附屬公司有義務向任何他人（除了購買方）發行普通股或其他證券。公司或其任何附屬公司沒有任何會調整該證券或工具在公司或其任何附屬公司發行證券後的行使、轉換、交換或重設價格的條款的優先股或工具。公司或其任何附屬公司没有包含任何贖回或相似條款的優先股或工具，且公司或其任何附屬公司沒有任何使得公司或任何附屬公司有義務贖回公司或該附屬公司一個證券的合約、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或「影子股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司已經發行的所有普通股資本股都是經過適當授權的、合法發行的、全額實收且不得追繳的，已經遵守了所有聯邦和州證券法，且這些已經發行的股份中沒有一股是違反任何優先購買權或類似購買權訂購或購買證券的條款而發行的。對於證券的發行和出售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有與其資本股有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司自己也不是該協議的一方，且據公司所知，公司的任何股東之間或在公司的股東之間沒有這樣的協議。

(h) 秒報告；財務報表。本公司已提交所需的所有報告、時間表、表格、聲明及其他文件由該公司根據《證券法》和《交易法》（包括根據其 13 (a) 或第 15 (d) 條提交，就兩者提交本文日期前的年份（或本公司根據法律或法規要求提交該等資料的較短時間）（上述內容）材料，包括其展品及其參考文件，以及說明書及招股章程補充品，本文集體稱為」SEC 報告」) 及時或已獲得有效延期該等提交時間，並在任何延長期到期之前提交任何此類 SEC 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易所法》的要求（如適用），以及美國證券交易委員會報告（SEC）提交時，沒有包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明所需的重大事實根據其作出的情況，在其中註明或必要，以便在其中作出聲明，不會誤導。本公司從未成為「殼牌公司」，因為《證券法》規則第 144 (i) 條所定義的這一術語。 SEC 報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及有關該委員會在提交時生效的規則和規例，或其修訂。這樣財務報表根據美國一般公認的會計原則擬備一致相關期間的基礎（」高爾夫」)，除非該等財務報表或其附註，但未經審核的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有註釋，並且在所有財務報表均公平地顯示重要考慮本公司及其合併附屬公司截至其日期及之財務狀況及業績截至當時截止期間的營運及現金流量，如未經審核報表，則為年底正常、非重要的情況下稽核調整。

(i) 材料變動；未披露的事件、負債或發展自最新審核的基本報表中所包括的日期起，除非在美國證券交易委員會報告中有披露，（i）沒有發生或可能合理預期導致重大不利影響的事件、事故或進展，（ii）公司未承擔任何負債（或有或其他），除了（A）與過去慣例一致的業務過程中產生的應付交易款和應計費用以及（B）根據GAAP不需要在公司的基本報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣告或支付任何現金或其他財產給其股東，也未購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司未向任何董事、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃。公司並未將任何機密信息的要求提交給委員會。除了根據本協議預期發行的證券或在美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何事件、負債、事實、情況、事件或進展對於公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況發生或存在或合理預期將要發生或存在的情況，公司根據適用證券法在此表示或視為表示之時需要披露並且此前至少在此表示之時之前1個交易日未公開披露。

(j) 訴訟公司沒有正在進行或知道的活動、訴訟、查詢、違規通知、程序或調查，不會對公司、任何子公司或其相關資產產生威脅或影響，亦不會在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、市或外國）之前或之中進行。行動）。無論該公司還是任何附屬公司，亦或是任何董事或官員，均未成為任何行動的對象，該行動涉及違反聯邦或州證券法或違反受託義務的索賠。據公司知識，目前並未進行中或擬定中或受到威脅的，涉及公司或任何現任或前任董事或官員的任何委員會調查。委員會未發布任何停止訂單或其他命令暫停公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何登記聲明生效。

(k) 勞資關係公司沒有勞資糾紛存在，也沒有公司知曉的可能導致重大不利影響的潛在勞資糾紛。公司或其子公司的員工中沒有任何人是與公司或子公司的關係有關的工會成員，也沒有公司或其子公司是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何執行官現在或預計將來並未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他與任何第三方利益相關的合同或協議或任何限制性契約，每位這樣的執行官的繼續任職不會使公司或其任何子公司就上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱傭條件和工資小時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守不能合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性無論是公司還是其任何子公司，均未違約或違反了以下規定: (i) 未違約或違反公司或其任何子公司參與或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，且未收到任何違約或違反通知（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 未曾或正在違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事項的所有外國、聯邦、國家和地方法律，除非每種情況下的違反或違反都是不會或不能合理預期造成重大不利影響。

(m) 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質）進入環保母基，或者與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處理、運輸或處理有關，以及其中出示、記錄、發佈或批准的所有授權、法典、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、訂單、許可證、計劃或法規（"環保母基"

(n) 監管許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(o) 資產標題公司和子公司對所有房地產擁有良好的、可營銷的權利，在業務中具有重要性的所有個人財產擁有良好的、可營銷的所有權，兩者都沒有任何留置權，但對於(i) 不會重大影響此類財產的價值並且不會實質上干擾公司和子公司現有和擬規劃使用此類財產的留置權以及看 after (ii) 用於聯邦、國家或其他稅款的留置權，已根據GAAP做出了適當的預留，其支付既不拖欠也不受懲罰。公司和子公司持有的任何房地產和設施都是根據有效、現行和可執行的租約而持有的，在此租約下，公司和子公司都在遵守。

(p) 知識產權公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，在其各自業務中使用這些權利是必要 or 必需的，這些業務的詳細描述已在SEC報告中，並且如果沒有這些權利，可能會產生重大負面影響（總稱爲「XXXX」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”。該公司及其子公司均未收到（書面或其他形式的）任何知識產權到期、終止或被放棄的通知，也不會在本協議簽訂之日起兩年內到期、終止或被放棄。該公司及其子公司自最近一份包含在SEC報告中的審計財務報表之日起，未收到任何以書面形式提出的索賠通知，也無知曉知識產權侵犯他人權利的情況，除非該情況對財務狀況產生重大不利影響。據公司了解，所有此類知識產權均可執行，並且不存在他人對任何知識產權的侵犯。該公司及其子公司已採取合理的安全措施，以確保其所有知識產權的保密、機密性和價值，除非不採取這些措施合理地預計合併後會對財務狀況產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司已購買獲得公認的金融責任保險，以應對損失和風險，並且保險額度謹慎並符合公司和子公司從事的業務慣例，包括但不限於至少等於認購額度的董事和高管保險覆蓋範圍。公司或任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時無法續保或者無法從其他相似的保險公司得到類似的保險覆蓋，以保證業務的持續進行，而不會出現重大成本增加。

(r) 與關聯方和員工的交易公司或其任何子公司的任何官員或董事，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何僱員目前均不是與公司或其任何子公司進行任何交易的一方（除了作爲僱員、官員和董事提供服務之外），包括任何爲向該公司或該子公司提供服務或由其提供服務、租賃房地產或個人財產、向其借款或借出款項或以其他方式要求向該公司的任何官員、董事或該僱員支付（或收取）款項的合同、協議或其他安排（公司據其所知是否由任何公司高級利益或是其官員、董事或此類僱員屬下的實體或是董事、託管人、股東、成員或合作伙伴擔任，其支付額超過120,000美元，但不包括（i）支付已提供服務的員工工資或諮詢費（ii）公司代表支出的費用報銷，以及（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽訂的股票期權協議）。

(s) 薩班斯-奧克斯利法；內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求自本法發佈之日起生效的2002年法案，以及委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司維持內部會計體系控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，”評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論官員根據截至評估日的評估，了解披露控制和程序的有效性。自從那評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義）對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案）關於公司及其子公司的財務報告。

(t) 特定費用。除非在說明書補充說明中另有規定外，本公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問或顧問、介紹人、放款代理商、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商或找頭費用或佣金，以進行交易文件所規劃的交易。購買方對於交易文件所規劃的交易涉及的任何費用或對於本部分所考慮的類型的費用，可能因此而涉及的任何人提出的或代表其他人提出的任何要求，均不負有任何義務。

(u) 投資公司。該公司不是，也不是任何附屬公司，而且在收到證券支付款後，將不成爲或成爲美國1940年投資公司法案中所定義的「投資公司」的附屬公司。該公司應以不成爲投資公司爲目標進行業務，以免受到1940年投資公司法案的註冊管制。

(v) 註冊權任何人無權要求公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 上市和維護要求普通股是根據《交易所法》第12（b）條註冊的，公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法下注冊的行動，也未收到有關委員會正考慮終止該登記的通知。除在SEC報告中披露的內容外，公司在此日期前的12個月內未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司未符合上市或維持該交易市場的要求。公司目前符合所有此類上市和維護要求，而且沒有理由認爲公司在可預見的未來不會繼續遵守這些要求。普通股目前可以通過託管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓，公司在與此類電子轉讓有關的託管信託公司（或其他已建立的結算公司）費用支付上是當前的。

(x) 佔領保護措施的運用公司和董事會已採取一切必要措施（如有）以使得公司的章程和組織法（或類似章程文件）或其所屬立法的任何控制收購、業務合併、毒丸措施（包括根據權益協議進行的任何分配）或其他類似反收購規定對買方不適用，或可能因買方和公司履行其交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於公司發行有價證券和買方持有有價證券而涉及買方。

(y) 披露除交易文件所規定的交易重大條款和條件外，公司確認其本人或其他代表未向任何購買方或其代理人或顧問提供其認為構成或可能構成未在招股書補充中披露的重大非公開信息的任何資訊。公司瞭解並確認購買方將依賴前述陳述進行公司證券交易。公司或代表已向購買方提供的有關公司及其子公司、各自業務以及本次交易的所有披露，包括在美國證券交易委員會報告中披露的內容均為真實正確，並未包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其中所作的陳述在當時制定的情況下不會誤導。公司在本協議簽訂之日起前十二個月公開發布的新聞公告合計不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述或使其中陳述不會在制定時和制定時不會誤導的重要事實。公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確列明的之外，並無任何購買方就本協議的交易所作或曾作出任何陳述或擔保。

(z) 沒有綜合報價。假設購買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證準確無誤，公司或其任何關聯公司或代表其或其任何關聯方行事的任何人在直接或間接地在任何情況下提供或銷售任何證券或徵求任何購買證券的要約，這些情況將導致本次證券發行與公司先前發行的證券（在任何交易市場上列出或指定的公司證券的股東批准規定適用的情況下）整合在一起。

(阿) 償付能力。根據公司截至截止日期之綜合財務狀況，在公司收到後生效出售本文證券所得的收益中，(i) 本公司資產的公平可銷售價值超過該金額將需要支付本公司現有債務和其他負債（包括已知的有關的債務）負債）在到期時，(ii) 本公司的資產並不構成非合理小的資本來進行其業務，以目前進行並按建議進行，包括其資本需求，並考慮到本港的特定資本要求本公司進行的業務、合併及預期資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 目前的如果公司在收入後清算所有資產，本公司的現金流及本公司將獲得的所得款項列入現金的所有預期用途，必須足以支付該等金額或有關其負債的所有金額需要付款。本公司不打算在到期後承擔超出其支付該等債務能力的債務（考慮到現金的時間和金額在其債務時間和金額）。本公司不知道任何事實或情況這使其相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤在截止日期起計一年內。美國證券交易委員會報告列出截至此日期的所有未償還的有抵押債務和無抵押債務本公司或任何附屬公司，或該公司或任何附屬公司有承諾的承諾。就本協議而言，」債務」指 (x) 任何借款或欠款額超過 50,000 美元的負債（除普通應付的貿易帳款除外業務流程）、(y) 就其他人負債而有關的所有擔保、認證和其他有關負債的有關義務，無論是否或本公司的綜合資產負債表（或其附註）中不相同，但保證金額除外在一般業務中，就存款或收款或類似交易的可轉讓票據提供認證書；及 (z) 根據需要根據 GAAP 資本化，任何超過 50,000 美元的租賃付款的現值。兩者都沒有本公司或任何附屬公司就任何債務而違約。

（bb）稅務狀況除了不會單獨或合併而導致實質不良影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已經製作或申報了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報、報告和聲明，並且已經支付了所有在這些申報、報告和聲明中被列示或確定到期應付的重大稅費和其他政府評估和費用，並且（iii）已在其記帳中留有合理充分的預留以支付所有未來超出這些申報、報告或聲明期間的重大稅金。沒有任何主管知道任何司法管轄區的稅務機關要求支付的未付稅款，也沒有公司或任何子公司的主管知道任何此類要求的基礎。

(cc) 國外腐敗行為。公司或任何子公司，也不對公司或任何子公司有知識的代理人或其他代表公司或任何子公司的人，直接或間接地使用任何基金進行違法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的違法支出；未從公司資金中對國內外政府官員或員工或任何國內外政黨或競選活動進行任何違法支付；未充分揭露公司或任何子公司（或任何代表其而公司知悉的人）進行的違法侵犯法律的任何捐款；未在任何資金上違反FCPA的任何重大條款。

(dd) 會計師。公司的會計師在註冊聲明書中列明。公司據其所知和認為，該會計師（i）符合《交易所法》要求的註冊公共會計師，並且（ii）將對2024年12月31日結束的財政年度將包括在公司年度報告中的基本報表發表意見。

(ee) 致謝關於購買者購買證券的事項本公司承認並同意，每位購買方僅根據交易文件的容量以及與其相關的交易行為，作為一個獨立的購買者。本公司進一步承認，任何購買方並非就交易文件及相關交易行為擔任公司的財務顧問或受託人（或類似角色）；對於交易文件及相關交易行為，任何購買方或其代表或代理提供的任何建議僅僅是其購買證券的事宜。本公司進一步向每位購買方保證，公司決定締結本協議及其他交易文件純粹基於本公司及其代表對此處所述交易進行的獨立評估。

(ff) 確認書關於買方的交易活動任何在本協議或其他地方的相反之處（除了3.2(f)和4.14條款外），公司明確理解並承認：（i）公司未要求購買人同意，也沒有任何購買人同意停止購買或出售公司的證券，長期和/或短期，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，也不要求持有證券的任何特定期限；（ii）任何購買人，在本次或將來私募交易關閉之前或之後，過去或將來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或“衍生”交易，可能對公司的公開證券市場價格產生負面影響；（iii）任何購買人，以及任何此類購買人作為“衍生”交易相對方的對手方，直接或間接地目前可能持有普通股的“多頭”頭寸，（iv）每位購買人不應被視為與任何“衍生”交易中的任何長線對手方有任何聯繫或控制。公司進一步了解並承認（y）一名或多名購買人可能在證券有效期間的各個時間進行避險活動，（z）這種避險活動（如果存在）可能會在進行避險活動時及之後降低現有股東在公司中的權益價值。公司承認，上述提到的避險活動不構成對交易文件的任何違反。

(gg) M條例規避公司未進行，也未知有任何代表其行事的人員（i）直接或間接採取任何行動，旨在引起價格穩定或操縱公司任何安防-半導體證券的價格，以促使銷售或再銷售任何證券，（ii）出售、買盤、購買或支付任何酬金以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何人員任何酬金，以徵求另一人員購買公司的其他證券，對於（ii）和（iii）項的情況除外，支付給公司的配售代理與證券配售相關聯的酬金。

（hh）股票期權計劃公司根據公司股東批准的股權獎勵計劃授予的每一項股票期權或股權獎勵，均是根據公司股東批准的股權獎勵計劃的條款授予（i）且（ii）其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律該期股票期權或股權獎勵被視為授予之日期的普通股的公平市值。公司未曾回溯授予任何股票期權或股權獎勵。公司並不曾有意授予，也沒有也不曾有公司政策或實踐有意在釋出或公告關於公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重要信息之前，或以其他方式有意協調授予股票期權，

(ii) 外國資產控制辦公室無論是公司或任何子公司，以及據我所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工或聯屬公司，當前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室所管理的任何美國制裁措施的制約。 OFAC ”).

(jj) 美國不動產持有公司公司從未且不是美國內部收入法典第897條所定義的美國物業持有有限公司，而且公司將在購買方要求時提供相應證明。

(kk) 銀行控股公司法案。該公司及其子公司或附屬公司均不受1956年《銀行控股公司法案》的約束，該法案已經修訂 (下簡稱“BHCA”)，也不接受聯邦準備理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。該公司及其子公司或附屬公司均沒有直接或間接地擁有或控制任何類型的議決權證券中的5%或以上，或任何銀行或任何受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的實體中25%或以上的總股權。該公司及其子公司或附屬公司均不對受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的銀行或實體的管理或政策行使控制權。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備。本公司及其附屬公司或聯屬公司，直接或間接，不擁有或控制任何一類表決權證券的百分之五（5%）或更多的已發行股份，或任何一家銀行的總權益的百分之二十五（25%）或更多，或任何受到銀行控股公司法約束並受聯邦儲備系統監管的實體。本公司及其附屬公司或聯屬公司，不對受銀行控股公司法約束並受聯邦儲備系統監管的實體的管理或政策行使控制影響。

（ll）货币洗钱公司及其子公司的業務始終遵守《1970年貨幣及外國交易報告法》的相關財務記錄和報告要求，遵守了相關反洗錢法規以及適用的規則和條例（統稱為" 貨幣，外匯和金融窄得報告... 資金洗滌法，公司或任何子公司就洗錢法律進行的任何法院，政府機構，權力機構或任何仲裁人介入的行動或訴訟，均無待定或可能威脅公司或其子公司的知識。

(mm) **** 中國軍工股公司不符合前總統川普於2020年11月12日根據《1999年度國防授權法》第1237條權威發布的行政命令13959的「中共軍工股」定義。

(中) 合規符合中國海外投資及上市規例。本公司及其附屬公司及附屬實體均遵守，並已採取所有合理措施，以確保其每位股東、董事和官員的合規，即或是直接或由中華人民共和國居民或公民間接擁有或控制，並遵守有關中國政府的任何適用規則和規例機構（包括但不限於商務部，國家發展和改革委員會，中國證券監管委員會（」社會責任公司」）和國家外匯總局（」安全」)) 相關對中國居民和公民的海外投資（」中國海外投資及上市規例」)，包括但不限於，要求每個屬於中國居民或公民，或直接或間接擁有或控制的該等人士，完成適用中華人民共和國海外投資及上市規例所需的任何註冊程序及其他程序（包括 SAFE 的任何適用規則和規定）。

（是）併購規則。本公司了解並獲得《合併規則》的內容並獲得通知及外國投資者收購本地企業及任何官方澄清、指引、解釋或實施與其有關或相關的規則（」中華人民共和收購規則」）由本部聯合發布商務、國家資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工業總局商務、中國商務委員會及國家外匯總局於 2006 年 8 月 8 日，並於 2009 年 6 月 22 日修訂，包括其規定聲明要求為上市目的成立並直接或間接控制的離岸特殊目的實體的條文中華人民共和國公司或個人在海外地區上市及買賣其證券之前獲得中國證券的批准證券交易所。本公司已從中國獲得有關《中國併購規則》的法律意見律師，並且本公司了解該等法律建議。此外，本公司已將該等法律意見全面傳達給每個其簽署註冊聲明的董事，並且每位該等董事都確認他或她了解該等法律意見。發行及出售股份、股票在納斯達克資本市場上市及交易，以及交易的完成根據本協議 (i) 規定的，截至本協議日期或截止日期，並不會受到中國的負面影響合併與收購規則和 (ii) 不需要事先獲 CSRC 批准。

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

(a) 組織；權威.購買者要麼是在其註冊或成立的管轄區域內依法註冊或成立的個人或實體，合法存在且處於良好狀態，具有完全的權力、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和職權，以進入並完成交易文件中規定的交易並履行其在此下和此下的義務.交易文件的簽署和交付以及購買者對交易文件中規定的交易的履行已經得到所有必要的法人，合夥，有限責任公司或適用的同等行動的充分授權.購買者作爲其中一方的每個交易文件均已由該購買者正式簽署，並在該購買者按照此處的條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，並可按照其條款對其進行執行，除非：(i)受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用的破產、無力償還、重組、暫停和其他法律的限制(ii)受到與可用性有關的特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及(iii)在賠償和貢獻條款不受適用法律的限制的情況下.

(b) 理解或安排該買方作為其自己的賬戶作為原則收購證券，並沒有與任何其他人直接或間接安排或理解，以分發或有關分發這些證券（本陳述和保證不限制該買方按照註冊聲明或其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券）。該買方在其業務的普通運作下收購這些證券。

(d) 此購買者具有相關的經驗此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 獲取資訊的管道。該購買方承認已有機會查閱交易文件（包括所有展覽品和附表）和SEC報告，已獲得（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件以及投資證券的優劣勢的問題，並獲得答案的機會；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、營運業績、業務、資產、管理和前景的信息，足夠讓其評估其投資；以及（iii）獲得必要的額外信息的機會，該信息由公司持有或可以在不合理的努力或成本下取得，以進行有關投資的知情決定。該購買方承認並同意，無論是放置代理人還是其任何聯營公司，均未向該購買方提供過任何與證券有關的信息或建議，亦不需要或希望該等信息或建議。放置代理人或其任何聯營公司並未就公司或證券的質素作出過任何陳述，且放置代理人及其任何聯營公司可能已經掌握與公司有關的非公開信息，該購買方同意無需提供該信息。就向該購買方發行證券，放置代理人及其任何聯營公司均不擔任該購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易與保密性除了完成本協議規定的交易外，該購買方及其任何代表或根據與該購買方達成的任何諒解執行的任何人，直接或間接在從該購買方首次收到公司或代表公司的任何其他人設定本協議交易的實質條款的交易期間內，進行任何購買或銷售，包括賣空交易，該公司的證券，在此之前一直進行的時間，直至本協議簽署之前。儘管前述，對於是多管理投資工具的購買方而言，其中單獨的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且投資組合經理不知道其他部分投資組合經理做出的投資決策，上述陳述僅適用於由作出購買本協議項下證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除了向參與本協議的其他人或該購買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理商和關聯公司，透露過與本交易相關的所有信息以外，該購買方已保密所有在與本交易相關時向其透露的信息（包括本交易的存在和條款）。儘管前述，爲明確起見，本文件中的任何內容都不構成陳述或擔保，也不妨礙未來就定位或借股以進行賣空交易或類似交易採取任何行動。

儘管前述內容有所不同，但爲避免疑義，本文件中的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除將來定位或借入股票以進行賣空或類似交易的任何行動。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

授予獎項
其他協議。

4.1 傳說。股份將免於附載任何標籤而發行。

4.2 信息披露直到沒有購買者持有證券的時候，公司承諾及時申報（或在此後的適用寬限期內申請延期並在規定期限內申報）所有在此後根據《交易所法》而要求提交的報告，即使公司當時並不受《交易所法》的報告要求約束。

4.3 整合。公司不得出售、提供出售或徵求買入或以其他方式就「證券法」第2條定義的任何證券進行談判，該證券在任何交易市場的規則和法規中需與證券的發行或銷售整合，以至在完成其他交易前需要股東批准，除非在完成該後續交易前已獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議所述交易的重要條款，並在交易法案規定的時限內與交易所提交一份包括交易文件爲附表的6-k表格的現行報告。自發布此類新聞稿起，公司向購買方聲明，將公開披露公司或其子公司，或其各自的管理人員、董事、僱員或代理人在與交易文件所述交易有關的任何機密、非公開信息交付給任何購買方的所有重要信息。此外，自發布此類新聞稿起生效，公司承認並同意，與公司、其子公司或其各自的管理人員、董事、代理人、僱員或關聯方一方，及購買方或其關聯方另一方，根據任何書面或口頭協議的任何保密或類似義務應終止。公司和每個購買方應相互協商就任何其他涉及本協議所述交易的新聞稿，公司或任何購買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得做出任何此類公開聲明，未經公司的事先同意（對於任何購買方的新聞稿）或未經每個購買方的事先同意（對於公司的任何新聞稿），該同意不得被無理地拒絕或延遲，但如法律要求揭示時，則披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買方的名稱，亦不得在與交易所或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何購買方的名稱，除非經該購買方的書面事先同意，但（a）根據聯邦證券法與提交最終交易文件給交易所相關時及（b）在此情況下，披露根據法律或交易市場規定要求時，本公司應事先通知購買方允許根據本句所允許的此類披露事項。

4.5 股東權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.6 非公開資訊除交易文件所載交易重要條款和條件外，根據第4.4條規定揭露的，本公司承諾和同意本公司及代表本公司行事的任何其他人，將不提供任何構成或本公司合理相信構成重大非公開信息的資料給任何買家或其代理人或法律顧問，除非在此之前該買家已同意接受該資料並與本公司同意保密該資料。本公司了解並確認，每位買家將倚賴上述承諾進行證券交易。就本公司，任何附屬公司或任何其相應的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯屬公司向買家交付任何重大非公開信息且未經該買家同意的情況，本公司謹此承諾和同意該買家將無需對本公司、任何附屬公司或任何其相應的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯屬公司保密責任，或對本公司、任何附屬公司或任何其相應的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯屬公司不根據該等重大非公開信息做交易或有買賣的責任，惟買家仍應遵守適用法律。對於根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的情況，本公司應立即向證券交易委員會提交一份6-k表格的當前報告，以同時公佈此通知。本公司了解並確認，每位買家將倚賴上述承諾進行證券交易。

4.7 資金用途公司將利用此處所出售證券的純收益用於一般公司用途。

4.8 購買人的補償根據本第4.8條的規定，公司將賠償並承擔每個購買人及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱的其他人），控制這些購買人的每個人（在證券法第15條和交易所法第20條的含義內）以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱，以下簡稱"購買方當事人"），使其免於因本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、合同或協議的任何違反，或任何在交易文件中約定並因交易文件涉及的所有交易引起的任何與購買方當事人的身份（包括購買方當事人作為投資者的身份）有關或與其有關的行動而遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、應變、損害、成本和費用，包括所有判決、解決金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用。為免疑義，本處擔保意在並同樣覆蓋由公司直接提出的索賠；但是，此類補償不得涵蓋任何損失、索賠、損害或責任，除非最終經司法裁定歸因於購買方當事人的任何違反（除非此類行動僅基於購買方當事人在交易文件或任何此類股東達成的協議或理解中的任何重大違反或購買方當事人對州或聯邦證券法的任何違規或其最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果針對任何購買方當事人提起任何擬向本協議請求補償的訴訟，該購買方當事人應立即以書面通知公司，但對直接由公司提起的訴訟除外，並且公司有權擁有其所選擇的理性可接受的律師援助來承擔該訴訟的辯護。任何購買方當事人均有權聘請獨立法律顧問參與其中任何訴訟，但這樣的法律顧問的費用和開支應由該購買方當事人承擔，但在以下情況之一的範圍內：（i）公司以書面特別授權其使用時，（ii）公司未在合理期限內承擔這樣的辯護和聘任律師，或者（iii）在合理的意見中，從適用的購買方當事人（可能是公司內部法律顧問）的法律顧問對任何重要問題的立場之間存在實質性的衝突，在此情況下，公司將負責支付不超過一個此類獨立法律顧問的合理費用和開支。公司不對任何購買方當事人在未經公司事先書面同意的情況下進行的任何和解負責，該同意不得不合理地被拒絕或延遲。此外，如果任何購買方當事人採取行動，以收回任何交易文件下到期的金額或強制執行任何交易文件的條款，那麼公司將支付該購買方當事人為此收集、執行或採取行動而產生的成本，包括但不限於律師費用和費用。本第4.8條要求的補償和其他支付義務將在調查、辯護、收集、執行或採取行動過程中定期支付其金額的方式進行，按照收到票據或產生費用的時間進行；但是，如果最終司法裁定任何購買方當事人在本第4.8條下沒有資格獲得補償或支付，該購買方當事人應立即對在本句話下預付的任何付款進行補貼。本處擔保協議應在任何購買方當事人對公司或其他人的任何訴訟或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任之外，並且公司的所有負債都可能根據法律負擔。Purchaser Party) 賣方應使購買方免於因或與：(a) 本協議或其他交易文件中公司所作任何聲明、保證、承諾或協議的任何違反，或 (b) 由公司股東對購買方在任何能力或他們之一或各自聯屬公司提起的訴訟，就交易文件中所涉及的交易，對接收方當事人構成損害之所有法律訴訟、債務、義務、索賠、不確定性、損害、費用及開支（包括一切判決、和解支付之金額、法庭費用及合理律師費用和調查費用）引起的損失或支出，但應視乎（除非該訴訟完全是基於購買方在交易文件中的聲明、保證或承諾發生實質違反或該購買方依該等顧客同時可能與該股東或其它某購買方之間、或任何該股東具有的遵守州或聯邦證券法或該購買方最終被司法確定構成欺詐、重大疏忽或故意不当行為的任何協議或瞭解所為的協議或違反）的條件而付責。如有任何訴訟對購買方當事人提出請領此協議下的賠償責任時，購買方應立即以書面形式通知公司，並且公司應有權據有其自選的具有合理價值的顧問對該訴訟進行辯護，該顧問須得到購買方合理認可。在任何此類訴訟中，每個購買方都有權雇用獨立的顧問並參與該辯護，但是該等顧問的費用應由購買方承擔，除非（i）獲得公司書面明確授權；（ii）在合理期限內，公司未能擔起該辯護並僱用顧問；或（iii）在該案中，根據顧問的合理意見，在公司立場和購買方之間在任何重大問題上存在實質衝突，則公司應負責不超過一份獨立顧問合理費用及開支的費用。公司對任何在未經公司事先書面同意的情況下，購買方達成的和解（不得不無理由拒絕或拖延）及且（z）只有在損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買方在本協議或其他交易文件中所作聲明、保證、承諾或協議的違反時，公司才不對任何購買方負責任。根據本第4.8條所要求的賠償應通過定期支付來支付所述賠款的金額，在調查或辯護過程中，象徵性幾個賬單收到或產生的時候支付。此處所包含的賠償協議應作為購買方對公司或其他人提起任何訴訟或類似權利的任何原因，以及公司依法應對的任何責任之外。

4.9 普通股份預留截至今日，公司已預留足夠數量的普通股份，以便依照本協議發行普通股份。

4.10 普通股票的清單公司謹此同意盡最大努力維持普通股票在目前上市的交易市場上的上市或報價，在交割之前，公司應詳細申請在該交易市場上列示或報價所有股份，並盡快確保所有股份在該交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請將普通股票交易於其他任何交易市場，則應在該申請中包括所有股份，並將採取其他必要措施以盡可能迅速使所有股份在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、提交和其他義務。公司同意維持普通股的合格性，以便通過托管信託公司或其他建立的結算公司進行電子轉帳，包括但不限於及時向托管信託公司或該其他建立的結算公司支付有關該電子轉帳的費用。

4.11 後續股權銷售.

(a) 自此日期起至結束日期後七（7）天內，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物（每種均稱爲“後續募資”).

(b) 自此日期起至收盤日期後七（7）日，公司將被禁止進行或達成協議進行任何發行的業務或其任何子公司的普通股或普通股等價物（或以上述單位的組合），涉及變量利率交易。變量利率交易「」指的是公司進行以下業務：（i）發行或出售任何債務或權益證券，其可轉換爲、可交換或可行使，或包括接收額外普通股權利，無論是（A）按照轉換價格、行使價格或匯率或者根據普通股的交易價格或報價在此類債務或權益證券首次發行後的任何時間波動，或（B）具有在此類債務或權益證券首次發行後的某個未來日期或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件後重設轉換、行使或交易價格，或（ii）進入或實施任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸，根據該協議，公司可能按照未來確定的價格發行證券。任何買方均有權向公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟措施將補充任何收取損害賠償的權利。

4.12 參與權利. 在收盤日後三十（30）天之前，公司或其任何子公司均不得直接或間接進行任何後續放置，除非公司首先遵守本第4.12條。公司承認並同意，在本第4.12條中訂明的權利是由公司單獨向每位購買者授予的權利。

(a) 在在任何建議或預計後續配售前至少五 (5) 個交易日，本公司須向每位買家交付書面文件通知（每個此類通知，a」預先通知」)，該預先通知不得包含任何信息（包括但不限於，重大、非公開資料) 以外：(A) 如擬議的發售通知（如下所定義）構成或包含重大、非公開的非公開資料資料、詢問該買家是否願意接受重大非公開資料的聲明，或 (B) 如提出的發售通知不構成或包含重大、非公開資料，(x) 本公司建議或擬實施的聲明 a 後續放置，(y) 一項說明上述 (x) 條中的聲明不構成重大、非公開的信息，以及 (z) 聲明，通知該買家有權收到有關該等後續發售通知（如下所定義）根據其書面要求進行安置。在公司交貨後的三（3）個交易日內，應購買方的書面要求本公司應立即向該等購買者提出該等預先通知，並且只有在該買方的書面要求下，但不遲於在此要求後的一（1）個交易日，向該買方交付不可撤銷的書面通知（優惠通知」) 任何擬議或預計的發行或出售或交換（」優惠」) 所發售的證券（」）提供證券」) 在後續配售中，該發售通知須 (A) 識別及描述所提供的證券，(B) 描述發行、出售或交換的價格及其他條款，以及發售證券的數量或金額發行、出售或交換，以及 (C) 根據優惠條款向該買家發行和出售或與該買家交換該等買家佔發售證券的百分之三十（30%）的比例部分，但有關發售證券數目該買家根據本第 4.12 條有權訂閱的權利為 (x) 根據該買方所有購買者在本條下所購買的股份總數中的比例部分（基本金額」)，及 (y) 對於每位選擇購買其基本金額的買家，就所提供的任何額外部分其他買方基本金額應歸屬於其他買方基本金額的證券，必須表明該證券將購買或收購在下列情況下其他買家以低於其基本金額訂閱（」認購不足金額」），哪個過程應重複，直到每位買家有機會訂閱任何剩餘的未認購金額為止。

(b) 為了接受整個或部分要約，該買方必須在收到要約通知後的第五（第5）個工作日結束前向公司發送書面通知（「要約期限」），詳細說明該買方選擇購買的基本金額部分，如果該買方選擇購買其全部基本金額，則購買的不足額，如果有的話，該買方選擇購買的（在任一情況下，「接受通知」）。如果所有買方訂閱的基本金額均低於所有基本金額的總額，則已在接受通知中註明不足額的每位買方均有權購買其已訂購的基本金額以外的不足額；但是，如果已經訂閱的不足額超過了所有基本金額和訂閱的基本金額之差額（「可用的不足額」），那麼已訂閱任何不足額的每位買方僅有權根據其基本金額相對於所有已訂閱不足額的買方的總基本金額的比例購買可用不足額的部分，公司有權對其進行合理必要的四捨五入。儘管前述如此，如果公司希望在要約期限屆滿前修改或修訂要約的條款和條件，公司可以向每位買方發送新的要約通知，並且要約期限應在該買方收到該新要約通知後的第五（第5）個工作日屆滿。

(c) 公司應該從上述優惠期滿後（A）有五（5）個業務日的時間，以向未經買方發出接受通知的優先股（即“拒絕股票”）提供、發行、賣出或交換全部或任何部分，根據明確協議（即“後續安排協議”），但僅對象前述備忘（若在其中有描述）的受讓人提供，並只在不對收購人或公司提供的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率期貨）比優惠通知中所載明的更有利或對公司更不利的情況下提供（B）要公開宣布（x）締結此後續安排協議，以及（y）不僅宣傳有關後續安排協議的交易的執行或終止（含有此後續安排協議的電子檔作為其中的展示文件）。拒絕股票依據後續安排協議，公開發表（x）締結此後續安排協議，以及（y）不僅宣傳有關後續安排協議的交易的執行，而是對此後續安排協議的終止，將與將後續安排協議和其中預期的文件一起作為展示文件提交給SEC在一份關於第6-k表格的現行報告中。

(d) 如果公司提議賣出被拒絕證券的部分而不是全部（任何此類銷售應按照上文第4.12(c)節規定的方式和條款進行），則每位購買者可以根據自己的唯一選擇和自己的自主裁量權，將其在接受通知中指定的報價證券數量或金額減少至不少於該購買者根據第4.12(b)節之規定選擇購買的報價證券數量或金額的分數，其中被提議的證券公司實際提議要發行、賣出或交易的數量或金額（包括根據本第4.12節向購買者發行或出售而被提議的證券，在該減少之前）作爲分子，被提議證券的原始金額作爲分母。如果任何購買者選擇減少其接受通知中指定的報價證券數量或金額，則除非並直到這些證券再次根據上文第4.12 (a) 節向購買者報價，否則公司不得發行、賣出或交易超過減少後的報價證券數量或金額。

(e) 在拒絕證券的發行、銷售或全部或部分交換結束時，該買方將從公司收購，公司將向該買方發行，在其接受通知中指定的所得證券的數量或金額，根據上述第4.12(d)條進行減少，如果該買方已經如此選擇，在所提供條件和條款指定的條件下。任何所得證券的購買均受限於公司及該買方準備、簽署和交付與所得證券有關的獨立購買協議，該協議在形式和實質上對該買方及其顧問滿意。

(f) 任何未根據本第4.12條的規定由買方或其他人士所收購的任何提供的證券，直至再次按照本協議中指定的程序向該買方提供，不得發行、銷售或交換。

(g) 公司和每位購買方同意，如果任何購買方選擇參與要約，則與該要約相關的後續安排協議（合稱為「後續安排文件」）不得包含任何條款或規定，要求該購買方同意就公司的任何證券交易施加任何限制，或要求該購買方同意任何曾與公司先前簽訂的協議進行任何修訂或終止，或授予任何豁免、解除等相關協議或從公司收到的任何文件。

(h) 儘管本第4.12條款中有相反之處，除非該購買方另有同意，公司應書面確認給該購買方，就後續配售事宜已放棄交易，或應公開披露其發行提議證券的意向，無論哪一種情況，均需在提供通知後的第五（5）個業務日內進行，以使該購買方不擁有任何重要的、未公開的信息。如果在該第五（5）個業務日之前，尚未就有關提議證券交易進行公開披露，亦未收到有關該交易放棄的通知，則該交易將被視為已經被放棄，該購買方將不擁有任何與公司或其任何子公司有關的重要、未公開的信息。若公司決定對提議證券進行該交易，則公司應向該購買方提供另一份提議通知，並再次享有本第4.12條款所規定的參與權利。除本第4.12(b)條最後一句明確規定外，在任何六十（60）天內，公司不得向該購買方提供超過一份此類提議通知。

(i) 本第4.12條所包含的限制條款與豁免發行無關。

4.13 購買者平等待遇無償同意或修改Transaction Documents的任何條款。

4.14 某些交易與保密性每位認購人單獨並非聯合與其他認購人一致，承諾其本身或任何代表其行事或根據其達成的任何諒解執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜，從執行本協議開始至本協議項下交易首次公開宣佈的時期結束，並根據第4.4節所述的首次新聞發佈公告爲止。每位認購人單獨並非聯合與其他認購人一致，承諾在本協議項下的交易首次由公司根據第4.4節所述的首次新聞發佈公開披露之前，將保持本交易的存在和條款的保密性。儘管前述內容以及本協議中的任何內容相反，公司明確承認並同意（i）沒有任何認購人在此作出任何陳述、保證或契約，即其發現交易公司證券的時點在本協議項下的交易首次公開宣佈並根據第節首次新聞發佈公告中描述的時間之後； 4.4（ii）沒有任何認購人應受到限制或禁止按照適用證券法令於交易本公司證券的時間自本協議項下的交易首次公開宣佈並根據第節首次新聞發佈公告所述的時間之後爲止； 4.4 （iii）沒有任何認購人在第節首次新聞發佈公告發布後對公司或其子公司的證券進行交易的保密責任或不交易責任。 4.4. 儘管前述情況，在存在認購人爲多管理投資實體的情況下，不同投資組合經理管理該認購人資產的不同部分，且投資組合經理對該認購人資產其他部分的投資決策沒有直接了解的情況下，以上所述承諾僅適用於由做出購買本協議所覆蓋的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 [保留。]

4.16 確認股份稀釋本公司承認發行證券可能導致普通股被稀釋，在某些市場條件下，該稀釋可能是巨大的。本公司進一步承認其根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件的和絕對的，並且不受任何抵銷權、抗辯、延遲或減少的約束，不論任何稀釋的影響如何，或者無論本公司針對任何購買者可能擁有的任何索賠，以及無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。

第五章
其他。

5.1 終止。本協議可以由公司或任何購買方終止，僅針對該購買方在此之義務，並對公司與其他購買方之間的義務不產生任何影響，如果交割在第五（5^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。提供, 但是沒有任何該終止將影響任何一方對其他一方（或多方）的違約的訴訟權。

5.2 [已保留.]

5.3 全部協議交易文件連同附件和附表，招股說明書和招股補充材料，包括相關主題的各方完全了解，取代了所有先前的口頭或書面協議和了解，關於這些事項，各方承認已整合到上述文件，附件和附表中。

5.4 通告。根據本文所需或允許提供的任何通知或其他通訊或交付，均須以書面形式進行，並須如果通知或通訊以傳真方式傳遞，則在以下情況之前視為已獲發並生效：(a) 傳送時間於 5:30 或之前，以傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址上所載的簽名頁面上所載交易日下午（紐約時間）；(b) 發送日後的下一個交易日，如該通知或通訊是通過傳真號碼或電子郵件附件發送，如附加簽名頁面上所載的電子郵件地址本交易日不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30 (紐約時間)，(c) 第二個 (2)^第二) 郵寄日後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在實際收到後發送由須向其發出該通知的一方。該等通知和通訊的地址應如下所載此處附有簽名頁面。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含：有關本公司或任何附屬公司的重要、非公開資料，本公司應同時與本公司提交該等通知根據表格 6-k 的現行報告提出的委員會。

5.5 修訂；豁免本協議的任何條款均不得豁免、修改、補充或修訂，除非獲至少佔初始認購金額50.1%股權的公司和購買者簽署的書面文件。或者在豁免的情況下，由對該豁免條款的強制執行方簽署，但前提是，如果任何修訂、修改或豁免 disproprotionately 且 adversely 影響了一名購買者（或一組購買者），則同樣需要該受影響購買者（或一組購買者）的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免均不應被認為是對將來的持續豁免或對任何後續違約的豁免，也不應被認為是對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應被認為是進一步提供擔保任何當事人對根據本協議行使任何權利的遲延或遺漏在任何情況下損害對任何該等權利的行使。任何提議的修訂或豁免，如果 disproprotionately、無利可圖地且對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的 comparable 權利和義務產生不利影響，則需要受到這類受到不利影響購買者的事先書面同意。根據本第5.5條，進行的任何修訂將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和被許可人具有約束力且有益。未經每個購買人（除合併外）的事先書面同意，公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。任何購買人均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何該購買人向其轉讓或轉移任何證券的人，但前提是該受讓人同意以書面方式受限於適用於「購買人」的交易文件的條款，涉及轉讓的證券。

5.8 不適用第三方受益人放置代理人應為公司第3.1條所述陳述和保證之第三方受益人，且為買方於第3.2條所述陳述和保證之受益人。本協議旨在為合約各方及其各自的繼承人和被允許讓與人所惠及，不構成、也不得任何其他人除了第4.8條和本第5.8條另有訂明外，得強制執行本協議的條文。

5.9 管轄法所有施工，效力，解釋問題和交易文件的解讀均遵守紐約州的內部法律，不考慮該領域衝突法的原則。各方同意，涉及此協議和其他交易文件所涉及的事務的所有法律訴訟（無論是針對本方或其各自關聯方，董事，高管，股東，合作伙伴，成員，員工或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院專屬管轄下開展。各方無條件地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄，並放棄在任何訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄，該訴訟或程序不當，或是不方便的場所。各方無條件地放棄個人接受訴訟的權利，並同意通過將副本郵寄到本協議下它的通知有效地址（並證明投遞）的方式在任何此類訴訟或程序中提交過程，並同意該服務將構成有效的訴訟程序和通知。本協議中所載內容不得視爲以任何方式限制依法採取任何其他方式送達的權利。如果任何一方將啓動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除公司根據第4.8節的義務外，該訴訟或程序中勝訴的一方還應被非勝訴方報銷其合理的律師費和其他調查，準備和提起此類訴訟或程序所發生的費用和支出。

5.10 生存。本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11 執行力本協議可用兩個或更多副本簽訂，共同構成同一份協議並在各方簽署並交付對方的副本後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件交付，則該簽名應視爲與傳真或「.pdf」簽名頁同等效力的有效且具有約束力的當事方承擔的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權儘管任何其他交易文件中包含的任何相反規定（並且不限於任何其他交易文件中的類似規定），只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，且公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務，則該買方可以酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，恕不對其未來行動和權利造成損害，時間在公司的書面通知後。

5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15 救濟措施除享有本協議或法律規定的全部權利外，包括損害賠償權利外，每個購買方和公司均有權在交易文件下請求特定履行。雙方同意，對於任何違反交易文件中所包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能無法足夠賠償，因此在要求履行任何此類義務的訴訟中，放棄並不主張法律求助充分的辯護。

5.16 支付留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.17 購買人義務和權利的獨立性每個購買人在任何交易文件下的義務均為各自獨立的，並且不與其他購買人的義務聯合，任何一個購買人都不應對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務負任何責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何購買人根據此文件或相關文件採取的行動，都不應被視為購買人成立合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體，或者對於此類義務或交易文件所規定的交易以任何方式共同或集體行動的假設。每個購買人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在任何為此目的的訴訟中，不需要加入任何其他購買人作為額外的一方。每個購買人都由其自己的獨立法律顧問代表其進行交易文件的審查和談判。僅出於行政方便的原因，每個購買人及其相關的法律顧問已選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買人，僅代表放置代理。公司選擇基於公司的便利，而非任何購買人的要求或要求，向所有購買人提供相同的條款和交易文件。明確理解並同意，本協議和每個其他交易文件中包含的每一條款均僅存在於公司和購買人之間，而並非公司和購買人集體之間或購買人之間。根據任何交易文件，每位購買者的義務均為個別且不與其他任何購買者共同承擔，任何購買者均不應對任何其他購買者根據任何交易文件的履行或不履行負責。這裡包含的內容或任何其他交易文件中的内容，以及任何購買者根據此或該文件所採取的行動，均不應被視為將購買者視為合夥關係、聯合企業或其他任何形式的實體，也不會製造購買者在任何方面合作或作為一個群體來履行此類義務或交易文件所構想的交易。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，無需任何其他購買者作為進行此目的的附加方。每位購買者在檢閱和談判交易文件時均由其自己獨立的法律顧問代表。僅出於行政方便考虑，每位購買者及其各自的法律顧問選擇通過Schiff Hardin LLP與公司溝通。Schiff Hardin LLP並不代表任何購買者，僅代表銷售代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件，僅出於公司方便考慮，並非因為任何購買者要求或要求。明確理解並同意，本協議及任何其他交易文件中的任何條款均僅在公司和一位購買者之間，不涉及公司和全部購買者之間，也不涉及購買者之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.19 星期六、星期日、節假日等。若必須在此處要求或授予的任何行動的最後或指定日期，或任何權利的到期日不是業務日，則可於下一個繼續業務日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工各方同意他們和/或各自的律師已經審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂文件時，不應採用任何模糊性都要以起草方爲解決方的一般施工規則。此外，任何交易文件中對股價和普通股的任何引用均將受到股票拆股並股、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整，這些交易發生在本協議日期之後。

5.21 銷售在預交割期間不管本協議中的任何內容，如果公司和適用的購買方在簽訂本協議後的任何時間，直到購買結束（“預結算期間」），該購買者出售所有或任何部分在此購買者在結束時應發行的股份（統稱為「結算前股票”）之前的任何時間內，該買方應自動在此之下（無需買方或公司進行任何額外的行動）被視為無條件地承擔購買，並且公司應無條件地承擔將這些預交割股份賣給該買方在交割時; 前提是，公司在收到這些預交割股份的購買價格之前，不需要將這些預交割股份交付給該買方; 并進一步規定，公司在此確認並同意，前述將不構成該買方是否在預交割期間對任何人出售股份的陳述或承諾，任何對向該買方出售任何股份的決定應由該買方自行酌情決定，在該買方選擇實施任何此類出售（如果有的話）時。

5.22 放棄審判陪審團在任何由一方提起對其他一方的訴訟、訴訟或程序中，雙方在法律允許的最大範圍內，各自經過明智和故意地，現在和永遠、絕對、無條件、不可撤回地並明確放棄陪審團審判。

(隨附簽名頁)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

（專利購買協議簽署頁）		通知地址：

簽署：
	姓名：Luisa Ingargiola	電郵：
	標題：	傳真：

附註副本（不構成通知）：

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽署頁面給房多多集團有限公司 LTD.
證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

經授權的買方的電子郵件：_________________________________________

授權簽署人傳真號碼:__________________________________________

通知投資人的地址：

證券寄送地址給買家（若非與通知地址相同）：

認購額度：$_________________

股票: _________________

EIN編號: _______________________

☐ 儘管本協議中可能包含的任何內容，若勾選此方塊 (i) 上述簽署人購買本協議中由公司出售給上述簽署人的證券之義務以及公司賣出該等證券予上述簽署人之義務，將為無條件且所有關閉條件將被忽略，(ii) 交割將在本協議簽訂日期後的第二 (2) 個交易日進行，且(iii) 本協議可能考慮的任何交割條件 (但在上述條款 (i)忽略之前) ，若要求公司或上述簽署人提供任何協議、工具、證書等或購買價格 (適用的話)，將不再是條件，而應為公司或上述簽署人 (適用的話) 在交割日向該另一方無條件履行此等協議、工具、證書等或購買價格 (適用的話) 的義務。^未定）貿易日後的第二（2）個交易日來進行，且(iii) 本協議中考慮的任何交割條件 (但在上文(i)忽略之前) ，需要公司或上述簽署人提供任何協議、工具、證書或類似文件或購買價格(視情況而定)，將不再是條件，而應該是公司或上述簽署人的無條件責任，在結算日期向對方交付該等協議、工具、證書或類似文件或購買價格 (視情況而定)。