展示文件5.1
| 我們的參考 | 維斯萊 /747458-00001/3036845052 |
房多多網絡集團有限公司
上海市科技大廈1501室
大冲路15号
方多多發佈關於其替代上市計劃的更新公告
中華人民共和國。
2024年10月1日
敬啓者：
房多多網絡集團有限公司
我們已擔任房多多網絡集團有限公司的開曼群島法律顧問。公司與該公司的F-3表格註冊聲明（註冊編號333-267397）有關，包括其所有修正案或補充（該 「」）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。已提交給美國證券交易委員會（「委員會」）的1933年修訂版《美國證券法》，與公司不時發行和出售的證券有關，以及2024年10月1日的註冊聲明的招股書補充（該「」）。招股說明書增補關於公司發行和出售的每股面值爲US$0.0005625的1,612,902股A類普通股的銷售（「」）。出售股份數公司於2024年10月1日根據與其中列明的投資者（“證券購買協議”）簽訂的證券購買協議（「」)，以及於2024年10月1日與其中列明的接觸代理人簽訂的配置代理協議（「」配售代理協議”).
我們將此意見作為注冊聲明書的5.1和23.2展覽文件。
| 1 | 文件審查 |
就本意見之目的，我們僅審閱了以下文件的原本、拷貝或最終草稿：
| 1.1 | 公司的成立登記證書日期爲2013年9月19日，以及公司更名登記證書日期爲2019年10月11日。 |
| 1.2 | 2024年7月11日通過的特別決議採納的第六次修訂和重新制定的公司備忘錄與章程，並於2024年8月12日生效（"備忘錄和章程”). |
| 1.3 | 公司董事會2024年10月1日的書面決議（“（董事會決議”). |
| 1.4 | 公司的公司註冊處於2024年9月30日發出的公司合規證書良好地位證明書”). |
| 1.5 | 公司董事之一親筆簽發之證書副本已附本意見書（「董事之 證書”). |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 招股說明書補充資料。 |
| 1.8 | 證券購買協議和代理商協議（以下簡稱"合同"） 交易文件”). |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書日期已知的情況和事實，以及根據這些情況和事實給出。這些意見僅適用於開曼群島在本意見書日期生效的法律。在提出這些意見時，我們已依賴（未進行進一步核實）董事證書和證明書的完整性和準確性，截至本意見書日期。我們還依賴於以下假設，我們並未獨立核實：
| 2.1 | 我們收到的文件副本、經由我們確認的副本或草稿均為原件的真實完整拷貝，或者是最終版本。 |
| 2.2 | 所有簽名、簽署和印章均為真實。 |
| 2.3 | 交易文件已獲授權，並已或將由所有相關方代表按照所有相關法律（除了就公司而言是開曼群島的法律）無條件地簽署和交付。 |
| 2.4 | 交易文件在紐約州法律及所有其他相關法律（除了涉及公司的開曼群島法律）下，將是合法、有效、具約束力且可強制執行對所有相關方。 |
| 2.5 | 選擇將紐約州法律作爲交易文件的主導法律是出於善意，並將被視爲有效且具有約束力的選擇，將由紐約市曼哈頓區及其他相關管轄區（除開曼群島外）的州和聯邦法院支持，作爲紐約州法律以及所有其他相關法律（除開曼群島法律）的問題。 |
| 2.6 | 公司已經具備或將具備足夠的核准但未發行的股份，以發行已售股份。 |
| 2.7 | 公司將收取金錢或金錢價值作為發行股份的對價，並且所有這些股份將不會以低於其面值的價格發行。 |
| 2.8 | 所有各方根據所有相關法律法規（除了關於公司的開曼群島法律法規）具有進入、執行、無條件交付並履行交易文件項下各自義務的能力、權力、權威和合法權利。 |
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| 2.9 | 公司未受到任何合同或其他禁止或限制（除了根據開曼群島法律產生的情況），禁止或限制其未能依照交易文件進行並履行義務。 |
| 2.10 | 在交易文件項下，未向任何一方的賬戶支付任何款項，亦未收取或處置任何財產，無論是直接或間接與交易文件或其消費相關，或是與文件預期交易的交易履行相關，均不代表或將代表犯罪行為、犯罪財產或恐怖主義財產（如《犯罪所得法（修訂版）》和《恐怖主義法（修訂版）》所定義）。 |
| 2.11 | 除開曾開曼群島法例外，其他任何法例均不會或可能影響下文所述觀點。特別地，我們並未對紐約州法律進行獨立調查。 |
| 2.12 | 公司的議事錄或企業記錄中並未包含任何可能影響以下意見的內容（我們已檢查過）。 |
| 2.13 | 根據交易文件，發行股票將對公司有商業利益。 |
| 2.14 | 公司並未或將不代表公司向開曼群島公衆發出邀請，讓他們認購任何股份。 |
| 3 | 意見 |
根據上述情況，並受到下文所載的條件限制，在我們認為相關的法律考量下，我們認為：
| 3.1 | 本公司已依法成立為一家有限責任豁免公司，並依照開曼群島法律合法存在，且在公司註冊處登記狀況良好。 |
| 3.2 | 公司授權股本為美金5,625,000元，分為10,000,000,000股，包括（i）5,000,000,000股面值為每股美金0.0005625的A類普通股，（ii）100,000股面值為每股美金0.0005625的B類普通股，（iii）200,000股面值為每股美金0.0005625的C類普通股，以及（iv）4,999,700,000股面值為每股美金0.0005625的該等單位或若干由董事會根據公司組織章程決定的類別。 |
| 3.3 | 交易文件的執行、簽發、交付和履行，包括根據註冊聲明發行Sale股份，已經得到公司的授權，由公司代表公司，並且在董事或任何董事或董事會決議所定義的董事執行和無條件交付交易文件後，該交易文件將會得到合法執行、簽發和交付，作爲公司的法律、有效和有約束力的義務，依據其條款可執行。 |
| 3.4 | 銷售股份的問題和分配已獲得妥善授權，並且在按照登記聲明書和交易文件中所預期的方式分配、發行和支付後，這些股份將被合法發行和分配，全部已付款且不受評估。根據開曼法律，只有當股份已記入股東（股東）登記冊時，該股份才算正式發行。 |
3
| 3.5 | 在招股文件的標題“稅收”下的聲明以及構成招股文件補充說明的一部分，就開曼群島法律的陳述，就重大方面準確無誤，這些陳述構成我們的意見。 |
| 4 | 限制條件 |
上述意見受以下資格限制：
| 4.1 | 為了保持公司在開曼群島法律下的良好地位，必須在法律所規定的時間範圍內支付年度申報費用並向公司註冊處提交申報。 |
| 4.2 | 公司在交易文件中承擔的義務未必在所有情況下都能按照其條款執行。尤其是： |
| (a) | 執行可能受限於破產、倒閉、清盤、重整、議定債務或停止支付或其他一般適用於保護或影響債權人和（或）出資人權利的法律。 |
| (b) | 執法可能受到公平原則的限制。例如，諸如特定履行之類的補救措施可能無法實施，其中包括在損害被視爲足夠補救的情況下； |
| (c) | 一些索賠可能在相關時效法令下被排除，或可能會受到抵消、反索賠、禁止反言及類似抗辯的影響。 |
| (d) | 如債務應在開曼群島以外之司法管轄區履行，則在該司法管轄區之法律下進行履行將違法的情況下，在開曼群島可能無法強制執行。 |
| (e) | 开曼群岛法院有权判决合同相关义务的货币，并且根据判决的货币，支付的法定利率会有所不同。如果公司破产并被进行清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以普通货币证明，这可能是公司根据适用会计准则确定的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款迄今尚未在开曼群岛法院得到测试； |
| (f) | 構成違約金的安排將不被強制執行； |
| (g) | 執行可能因欺詐、脅迫、強迫、不當影響、誤導、公共政策或錯誤而受限，或受到合約失效原則的限制； |
| (h) | 規定可能會被適用法律的強制性或法律和/或監管程序的要求所覆蓋； |
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| (i) | 開曼群島法院可能會在審理涉及交易文件的實質訴訟時，判斷此類訴訟可以在更適當的論壇中審理時，拒絕行使司法權。 |
| (j) | 我們對交易文件中相關條款的可執行性保留意見，因為在某些情況下，開曼群島法院可能會接受司法權，儘管該等條款聲稱授予專屬司法權。 |
| (k) | 一家公司不能通過協議或其章程限制法定權力的行使，在交易文件中公司承諾限制其根據開曼群島公司法(經修訂)明確賦予的權力的任何條款的執行能力存疑，這些權力包括但不限於增加其授權股本、修改其組織章程或向開曼群島法院提出對公司進行清算的訴訟。 |
| (l) | 根據交易文件的任何條款，直接或間接涉及對公司構成股份、表決權或對公司管理層的最終有效控制的利益的執行或履行，如果任何該等相關利益受有利所有權透明法（經修訂）發出的限制通知，則可能受到禁止或限制。BOt法案”). |
| 4.3 | 有關執行交易文件時，應支付適用的法庭費用。 |
| 4.4 | 我們不對與外國（即非開曼群島）法規、規則、法規、準則、司法權威或任何其他公告有關的任何參考的含義、有效性或影響以及交易文件中對它們的任何引用發表任何意見。 |
| 4.5 | 在這份意見中，“無需評估”的詞語，就普通股而言，指的是股東僅憑其身為股東的身份，且在缺乏合同安排或根據公司章程和組織章程的義務的情況下，對公司或其債權人對普通股的額外評估或調查不負責任（除非存在例外情況，例如涉及詐欺、建立代理關係、非法或不當目的或法院可能準備揭示企業面紗的其他情況）。 |
除非在此明確指出，我們對於本意見書中可能由公司或與公司有關的任何文件或工具中明確陳述的任何陳述和保證不作任何評論，對於涉及本意見書主題的交易的商業條款，我們亦不作任何評論。
我們在此同意將此意見作為展示文件提交 作為登記聲明附件與我們名稱在“民事責任的可執行性” 和“法律事項”以及在登記聲明和補充說明書中包含的招股書，以及前述檔案中的其他位置的參考。 在給予這樣的同意時，我們並不因此承認我們屬於根據1933年美國證券法修正案第7條規定 或委員會規則和法規下所需同意的人類類別。
艾衛公司
/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司
梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業
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