展品 1.1

放置代理協議。

MM 全球貨幣證券有限公司。

575 Lexington Ave，單元12-111

紐約，紐約州10022

2024年10月 1日

女士們、先生們：

本信（本「信」）構成佛羅里達公司Oragenics，Inc。 （以下簡稱「公司」）與Dawson James Securities，Inc.（以下簡稱「Dawson」）之間的協議，根據該協議，Dawson將擔任配售代理商（以下簡稱「代理商」）的角色。協議”構成了房多多網絡集團有限公司，一家開曼群島豁免有限公司之間的協議公司”和Mm全球證券有限公司之間的協議Mm全球，根據該協議，Mm全球將擔任配售代理配售代理”)（“服務公司將在「盡最大努力」的基礎上就擬議中的要約和配售（以下簡稱“增發計劃公司出售其證券（如協議第3節所定義）。公司明確承認並同意Mm全球在此的義務僅基於「盡最大努力」的基礎，並且簽署本協議並不構成Mm全球購買證券的承諾，也不能確保成功配售證券或任何部分或Mm全球成功配售證券。配售代理人在本次發行中無權無力約束公司或任何買方。公司與買方（如下定義）簽署的本協議和購買協議，將主體上稱爲「交易文件」。

根據本公司所做的陳述、保證、契約和協議，以及本協議的所有條款和條件，本公司現在委任調配代理為其在向根據1933年修訂法案 (以下簡稱"證券法" 遞呈的登記聲明下所提供和出售的證券進行獨家調配代理。證券法在Form F-3 (檔案編號333-267397) 以及Mm Global同意擔任本公司的獨家調配代理。根據此委任，調配代理將就本公司的所有證券提出購買優惠或試圖將其全部放置在拟議中的發行中。

公司擁有接受購買證券要約的唯一權利，並可拒絕任何此類要約，全部或部分。放置代理商可能保留其他經銷商或代理商來代表其在發行方面擔任次經銷商，並可支付任何次經銷商有關其所置放的任何證券的徵詢費。公司和放置代理商將就發行的時間和條款進行談判，並確認發行和有關發行的放置代理服務受市場條件和獲得所有必要相關清算和批准的規定影響。

A.  安置 代理費為了表彰所提供的服務，公司將以現金通過電匯支付安置代理的報酬，支付金額(“安置費”)等於公司從銷售證券(如下所定義) 所獲得的總毛收益的 7% (7.0%)，在發行結束時結算(“結束”和結束時發生的日期，為“結束日期）。 另外，如果發行款項將於結算日期支付給公司，則承銷代理商可能從該款項中扣除本處所載的承銷費用，以支付給公司的承銷代理商。

b。發售 費用公司將負責並支付與發售有關的所有費用，包括但不限於， (a) 將證券向證券交易委員會（如下所定義）註冊的所有檔案費用和費用; (b) 所有FINRA 的公開發行檔案費用; (c) 所有涉及將公司普通股在納斯達克股市上市的所有費用和費用; (d) 如有必要，所有與證券在 Mm Global可能合理指定的“藍天”證券法下註冊或合格有關的費用、費用和支出（包括但不限於所有檔案和註冊費用，以及“藍天”律師的合理費用和支出）; (e) 所有與Mm Global可能合理指定的外國司法管轄區的證券的註冊、合格、免除有關的費用、 費用和支出; (f) 所有發售文件郵寄和印刷的成本; (g) 如適用，由公司轉移證券至投資者（如下所定義）時應支付的轉讓和/或蓋印稅; (h) 公司的會計師費用和費用; 以及(i) 實際支出的合理“路演”費用、盡職費用和 Mm Global法律顧問的法律費用，其總額不超過45,000美元。如果發售所得款項須在結算日期由放置代理人支付給公司，則放置代理人可能從該款項中扣除公司須支付給放置代理人的此處列明的費用。 但是 在發售終止之前，公司同意根據此處第5條的規定，按需向放置代理人進行補償。

將證券直接提供給各種投資者（每位為「投資者”或“購買人”和， 合稱為“投資者” 或“公司”購買人在發行中的股份應為A類普通股，每股面值0.0005625美元（“普通股”或“股份” 或“公司”證券”）。 如果公司未能履行將接受的發行者的報價並已支付款項的證券交付的義務，則公司應對放置代理商進行任何因此協議下公司的違約而產生或導致的損失、索賠、損害或費用進行賠償並對其免除責任。

除非在書面上獲得放置代理人和公司的同意，否則投資者購買的證券將在收盤日期前下午5:00以聯邦（當天）資金通過放置代理人的電匯結算，支付給公司訂單，在電子交付證券通過DWAC系統（或雙方同意的其他方法）後進行，並根據放置代理人在收盤日期前書面要求的指示進行。該術語“所有基金類型”指的是除了星期六、星期日、法定假日或紐約銀行機構根據法律被授權或有義務關閉的日子之外的任何日子。業務日”指的是除了星期六、星期日或法定假期或紐約銀行機構根據法律被授權或有義務在紐約，紐約關閉的日子之外的任何日子。

結算將通過電子文件的遠程交易所進行，或者由銷售代理商和公司另行協議。

本協議的條款將自簽署本協議之日起生效，並將於Offering結束之日或紐約時間下午11:59（早於此時間的條件），二者中較早的時間終止。^th 本協議簽署之後的第1個日曆日。儘管本協議中任何與機密性、賠償、貢獻、預付款、公司陳述和擔保以及公司支付費用和報銷費用相關的條款與此相反，但這些條款仍將在本協議到期或終止後繼續有效。如果第8節中規定的任何控件未能在要求滿足的時間和方式內滿足，則放置人有權通過通知公司在結束日期之前的任何時間終止本協議，終止行爲不會使任何一方對其他任何一方承擔任何責任，但本協議第19節規定的部分將始終生效並在終止後繼續有效。

本協議中的任何條款均不得被解釋為限制放置代理人、其高級職員、董事、員工、代理人、聯絡人或任何與放置代理人存在"控制"、"被控制"或"受共同控制"關係（根據證券法第405條規定）進行業務的能力，包括但不限於追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務顧問或與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或子部門）、或任何其他實體之間的任何業務關係。

根據本協議簽署日期和執行日期以及收盤日期，公司向承銷代理做出擔保，保證和契約，除非該公司在向美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「”）的任何申報文件中進行了披露，

A。註冊 事項.

b。股票 交易所上市。普通股獲准在納斯達克資本市場上市（”交換”）和 該公司沒有采取任何旨在將普通股退市或據其所知可能產生影響的行動 來自聯交所，該公司也沒有收到任何有關聯交所考慮終止此類上市的通知。

C.  無 停止訂單，等等議會尚未發出任何防止或暫停使用註冊申報書、任何初步 招股說明書或招股說明書的訂單，亦未就此類訂單採取或據公司所知，威脅採取任何程序。公司已按議會（如有的話）所要求的額外信息進行了遵從。

D.  註冊聲明中的披露 .

(a) 在有效時，每一個註冊聲明和任何後生效的修正案，在所有實質方面符合《證券法》和《證券法規》的要求。 預售說明書和招股說明書在提交委員會時符合或將在所有實質方面符合《證券法》和《證券法規》的要求。 交付給配售代理用於本次發行的預售說明書和招股說明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，除非依據S-t法規允許的程度。

(b)  在交割日期，註冊聲明、任何修訂稿或初步招股說明書中均不包含或將不包含任何重大事實錯誤的陳述，也未或將未隱瞞其中應包括的重大事實或有必要使其中的陳述不會產生誤導的事實；但是，該陳述與保證不適用於根據並與放置代理向公司提供的有關放置代理專門用於註冊聲明、初步招股說明書或其修訂本或補充的書面信息而發出或遺漏的陳述。 當事人承認並同意由放置代理或代表放置代理提供的信息僅由招股說明書的「配售計劃」一節中以下段落中包含的以下披露組成： （i）放置代理名稱，以及（ii）「費用與支出」小節下的信息（“放置代理信息”).

(c) 招股說明書或任何修改或補充，截至其發行日期、根據第424(b)條向委員會提交的任何檔案的時間，或在結束日期，都不包含，包含或將包含重大事實的不實陳述，或者遺漏，遺漏或將遺漏的必要重大事實以使其中的陳述在發出時，在所做出陳述的背景下，不具誤導性； 儘管如此 此陳述與保證不適用於放置代理商的資訊。

(a)  沒有重大不利變化自註冊聲明書和招股說明書所載資料的各自日期起： (i) 公司的財務狀況或營運結果未出現任何重大不利變化，也未出現任何可能導致公司財務或其他狀況、營運結果、業務或資產存在重大不利變化的變化或進展（「控制項」）；(ii) 公司並無進行除本協議擬定的交易以外的任何重大交易；及(iii) 公司的任何董事或董事都未辭去公司的任何職位。重大不良變化自註冊聲明書和招股說明書所載資料的各自日期起： (i) 公司的財務狀況或營運結果未出現任何重大不利變化，也未出現任何可能導致公司財務或其他狀況、營運結果、業務或資產存在重大不利變化的變化或進展（「控制項」）；(ii) 公司並無進行除本協議擬定的交易以外的任何重大交易；及(iii) 公司的任何董事或董事都未辭去公司的任何職位。

（b）最近 證券交易等根據註冊聲明、初步招股意向書和招股說明書中所提供信息的各自日期，除非另有說明或在此披露，在註冊聲明、初步招股意向書和招股說明書中，公司未：(i) 發行任何證券（除了(A) 根據任何股票補償或員工股票購買計劃授予的股票、(B) 根據註冊聲明、初步招股意向書和招股說明書描述的期權、權證或可轉換證券行使或轉換而發行的普通股、以及(C) 根據公司「市場定價」權益安排出售的普通股）或承擔任何借款的直接或間接責任或義務；或(ii) 宣佈或支付任何股息或對其普通股進行任何其他分配。

E. 獨立會計師據公司所知，審計聯盟有限責任合夥公司在受聘於公司的期間（"公司"），一直遵循證券法、證券法規和公開公司會計監督委員會的要求，是獨立的註冊會計師事務所。核數師在這段時間內受到了，就其所受聘於公司的時間而言，審計聯盟有限責任合夥公司（「公司」）一直作爲獨立的註冊公共會計師事務所，符合證券法及證券法規和公共公司會計監督委員會的要求。

F。秒 報告；財務報表等。該公司在所有重要方面都遵守了提交所有報告, 時間表的要求, 根據《證券法》和《交易法》要求其提交的表格、報表和其他文件，包括 其中第13 (a) 或15 (d) 節（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件， 此處統稱爲”美國證券交易委員會報告”) 及時或已收到有效延期 這樣的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》以及規則和條例的要求 委員會據此頒佈，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述 或根據以下情況，省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面遵守適用的會計要求和委員會有關細則和條例 與提交時一樣有效。此類財務報表是根據美國普遍接受的標準編制的 在所涉期間一致適用的會計原則（”GAAP”），除非另有規定 此類財務報表或其附註中具體說明，但未經審計的財務報表可能不包含所有腳註 這是公認會計原則所要求的，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司的財務狀況 截至其日期，以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但如果是未經審計，則視情況而定 報表，改爲預計總體上不會產生重大影響的正常年終審計調整。財務報表，包括 註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中包含的附註和支持時間表是公平的 在所有重要方面列報公司在日期和期間的財務狀況和經營業績 它們適用；此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在各個時期內始終適用 涉及（前提是未經審計的中期財務報表須進行預計不會發生的年終審計調整） 彙總材料（不包含 GAAP 要求的所有腳註）；以及註冊中包含的支持時間表 聲明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的內容外，沒有歷史記錄 或預計財務報表必須包含在註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書中 根據《證券法》或《證券法條例》。每份註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書 披露所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）和其他關係 公司擁有未合併的實體或其他可能對公司當前或未來產生重大影響的個人 財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重大資產 收入或支出的組成部分。公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或債務，也沒有進入 用於正常業務過程以外的任何重大交易。公司沒有申報或支付任何股息，或者 與其股本有關的任何形式的分配。公司的股本沒有任何變化（其他 超過 (i) 任何股票薪酬計劃下的補助金以及 (ii) 行使或轉換期權、認股權證時發行的普通股或 註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中描述的可轉換證券）。還沒有 公司長期或短期債務的重大不利變化（可轉換債券轉換導致的除外） 證券）。

G。協議的有效性和約束力交易文件已得到公司的充分授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，根據其各自的條款對公司有效可執行，但不受以下限制: (i) 受限於破產、無力清償債務、重組或類似影響債權人權利的法律的強制執行; (ii) 在聯邦和州證券法下，任何賠償或貢獻條款的強制執行可能受限制; (iii) 具體履行和禁令等形式的補救可能受到公平辯護和提交訴訟法庭自行裁量的限制。

H。沒有 衝突等。公司執行、交付和履行交易文件，公司的完善 此處及其中所考慮的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況現在和將來都不會如此 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會：(i) 導致違反任何條款或與任何條款發生衝突 以及任何留置權、押記的規定或構成違約，或導致任何留置權、抵押的產生、修改、終止或施加 或根據公司簽署的任何協議或文書的條款對公司任何財產或資產的抵押 一方；(ii) 導致任何違反公司註冊證書條款的行爲（該證書可能會被修改或 不時重申，”憲章”）或公司的章程（可以從以下日期修訂或重述 不時地，”章程”)；或 (iii) 違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令 對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院（每個， 一個”政府實體”) 截至本文發佈之日；第 (i) 或 (iii) 條除外，否則不會導致 重大不利變化。

I.  有效 發行證券等.

i.  優質 證券。公司在本協議中所考慮的交易之前發行的所有已發行和應付證券均已獲得適當授權並已發行，全部已付清且無需徵稅；持有人對其沒有撤回權，也不因為擔任這樣的持有人而承擔個人責任；且除透露在登記聲明書、披露文件和招股書中之外，這些證券中沒有一個是違反公司任何證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利的。已授權的普通股和其他未發行的證券在各方面與登記聲明書、披露文件和招股書中有關其的所有陳述基本相符。已發行的普通股的發售在所有相關時期均已根據《證券法》和適用的州證券法或“藍天”法登記，或者基於此等股份購買人的陳述和保證而免除該等登記要求。

ii.  證券 根據本協議出售所有板塊已經獲得授權以進行發行和出售，並在發行並支付時，將被有效發行，完全支付並不受限制；據公司所知，其持有人並不因為是這樣的持有人而受到個人責任；這些股份不會受到任何公司任何證券持有人的優先購買權或類似契約權利的限制。已經適當並有效地採取了所有必須採取的企業行動以授權、發行和出售這些證券。這些證券在所有重大方面與註冊聲明書、披露文件和招股說明書中各方面的陳述相一致。

J.訴訟; 政府程序沒有任何正在進行或據公司所知，可能對公司或公司知曉的任何高管或董事造成重大不利變化或可能對公司履行交易文件項下義務造成重大不利影響或在證券出售背景下具有重要影響能力的訴訟，仲裁，調查，訴訟或政府程序。

k.交易 影響向 FINRA 披露.

i.  [預留].

ii.  FINRA 頭銜公司中沒有 (i) 公司的官員或董事，(ii) 據公司所知，持有公司任何一類證券5％或以上的實益擁有人，或 (iii) 據公司所知，持有公司在申報書提交之前的180天內取得的未登記股權，該股權是FINRA成員參與發行的附屬機構或相關人員（根據FINRA的規則和法規確定）。

iii.  資訊。 據公司所知，公司的高級管理人員和董事在其FINRA問卷中向代理安排人提供的所有信息，專門供代理安排人的律師在與其在公開發售系統提交的FINRA申報（以及相關披露）有關的事項中使用，皆符合所有重要方面的真實、正確和完整。

L.  Sarbanes-Oxley合規.

i. 公司已開發並目前維護符合交易所法案第13a-15或15d-15條款的披露控制和程序，並且這些控制和程序有效確保公司有關所有重要資訊將及時通知負責編製公司交易所法案申報和其他公開披露文件的人員。

ii. 公司目前且在交割日時將會嚴格遵守適用於其的薩班斯-豪利法案的相關規定，並且已經實施或將會實施這些計劃，並採取合理措施確保公司未來的遵從（不遲於相關的法定和監管最後期限）所有薩班斯-豪利法案的主要規定。

M.  不 投资公司身份公司並不會且在進行了發行和利用所得款項的過程中，如在《登記聲明書》、初步招股說明書和招股說明書中描述的那樣，將不需要作為《1940年投資公司法》中所定義的「投資公司」，進行登記。

N.合併規定。 據公司了解，公司或其任何關聯公司，也沒有任何代表其或他們的人在直接或間接下進行過任何證券銷售的邀約或銷售行爲，也沒有要根據公司以往的發行情況使本次發行或發行中止成爲《證券法》目的下已整合的發行。

放置代理人的責任應當受限於公司在本文第7節中所陳述的陳述和保證的準確性，在此日期和收盤日期如同當時做出的，並及時履行公司在此日期和此等日期的契約和其他義務，並滿足以下各個額外條件：

A. 監管事項.

i.  註冊聲明的有效性；第424條規定的資訊本協議生效日期註冊聲明生效，並且在交割日期，證券法下無任 何止損市價單暫停註冊聲明的效力或其任何後續修正已簽發，也無任 何法院針對使用任何初步說明書或招股書提出禁止或暫停使用的訂單 已簽發，且也沒有針對上述任何目的提起或持續中或據公司所知由證 券交易委員會構思的訴訟程序。公司已遵守證券交易委員會要求提供的每一項（如有）額外資訊。根據證券法第424條要求的所有向證券交易委員會提出的申報文件，應於交割日期前按照第424條規定的適用申報期限完成申報。

ii.  FINRA 清算根據適用的FINRA規則要求，在本協議的結束日期之前，放置代理商應已收到FINRA清算，以確定作為註冊聲明中所描述的放置代理商可允許或支付的補償金額。

iii.  額外股票的清單. 在本協議的結束日期之前，公司應向納斯達克證券交易所提交公司在本次發行中出售證券的額外掛牌申請。

B. [保留].

C. 保全信函在截止日期，由公司核數師開具的一封冷靜的安慰信，地址爲放置代理，並在形式和內容上令放置代理滿意，日期爲本協議日期，附帶截止日期的帶下調函。

D.  無 無實質性變更在截止日期之前和截止日期當天，公司的控件條件或業務活動，無論是財務還是其他方面，均未發生重大不利變化或可能導致重大不利變化的進展，這些條件在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中的最新日期中已經列明。

E. 其他文件. 在交割日期，代理機構的法律顧問將被提供他們可能合理需要的文件和意見，以證明任何陳述或保證的準確性，或本文件所載條件的履行。

A.  承銷代理商的賠償公司同意對承銷代理、其聯屬公司及控制該承銷代理的每一人（根據《證券法》第15條的定義），以及承銷代理、其聯屬公司及每一控制人的董事、高管、代理人和員工（以下簡稱為「承銷代理」，每個此類實體或人後文統稱為「受保險人」）免於一切損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他責任（統稱為「負債」），並應賠償每一受保人承受的所有費用和支出（包括受保人的律師費用和支出，除非本協議另有明文規定）（統稱為「費用並同意在被保障人在調查、準備、追究或捍衛任何行動中因其不斷發生的費用 而預付這些費用，無論被保障人是否是有關行動的當事人，其提出或基於 （i）登記申明、初步說明書或招股說明書（可能不時修訂和補充）所包含的任何重要事實的虛假陳述或被主張為虛假陳述；（ii）任何材料或信息 由或經公司批准向投資者提供，涉及發行活動的銷售方式，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹（無論親自還是通過電子方式）；或者（iii）公司執行或 基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息而為了符合該司法管轄區的證券法規的目的，或向該委員會、任何州證券委員會或機構或任何國家證券交易所提交的任何申請 書或其他文件或書面通信（本第9條中合稱為“申請”）；或是在沒有揭示就受影響的情況下，必須在其中陳述的重要事實，或必要地使其中的陳述在制定時 變得不具誤導性，除非此類陳述或遺漏是依賴並符合配售代理的信息而做出的，並且，前提是公司將無義務在此處根據賠償和 免除責任概念賠償任何債務或費用，以致有管轄權的法院裁定 公司的債務（和相關的費用）完全由於該被保障人的重大過失或惡意不當行為產生。公司還同意在因此協議中，向 每個受保護人償還所有合理發生的費用，以便該被保衛人 與此協議下他或其權利的執行有關。每個被保障人都是 具有同樣的權利來執行賠償的意圖第三方受益人，如果他 作為本協議的一方，將享有相同的權利來執行賠償。

b。程序. 在受益人實際收到針對該受益人提出的可能須根據本協議尋求賠償、貢獻或支付費用的訴訟通知後，該受益人應立即書面通知公司；惟任何受益人未能通知公司不得解除公司根據本第9條或其他義務或責任對該受益人的義務，除非公司因該失敗或延遲而導致無法承擔辯護的能力真正受損。公司若受到安排代理商要求，得承擔任何此類訴訟的辯護（包括聘用與安排代理商合理滿意的律師）。任何受益人有權聘請獨立法律顧問參與該訴訟的辯護，但該顧問的費用及費用應由該受益人承擔，除非該受益人獲得建議律師意見證明公司所聘用的律師為了代表該受益人的目的，未能代表同時代表任何已被該律師代表的或擬被該律師代表的其他人如果尚未取得公司的書面同意（不得不合理拒絕）。此外，未經安排代理商事先書面同意，公司不得結算，在任何已被清償、歸還、賠償或貢獻要求的任何仍在進行或受到威脅且對此可能根據本協議尋求提前、退費、賠償或貢獻的訴訟結局，裁定或同意終止（無論該受益人是否為該當事人）而此解決、妥協、同意或終止（i）包括接受每個受益人，得到受益人接受的對於根據該訴訟尋求賠償或貢獻可能產生的所有責任的無條件解除，並（ii）不包括關於或承認由受益人或代表受益人作出的錯誤、有罪或違法行為的聲明。公司根據本條款所要求的進步、退費、賠償和貢獻義務應須在調查或辯護過程中，按進行的每項負債和支出應付的日期及到期日的30日內進行定期支付，並以充分滿足每一負債和支出的金額作為支付（絕不遲於發票日期的30天之後）。

C.  公司賠償 公司承銷代理同意賠償並使公司、其董事、在登記聲明上簽署的高級職員以及在證券法第15條或交換法第20條的意義內控制公司的人免受任何和所有責任的侵害，但僅限於登記聲明、初步招股說明書、招股說明書或其任何修訂或補充中關於承銷代理的資訊的不實陳述或遺漏，或被指稱為不實陳述或遺漏；並且承銷代理應該償還在各項開支方面對本合同下的每一個受保護方並在調查、準備、追究或辯護任何行動時按其發生的速度支付這些開支；是否有任何受保護方是行動的一方，不論出自上述事項。假如針對公司或任何其他受保護過的人基於登記聲明、初步招股說明書、招股說明書或其任何修訂或補充而提出訴訟，並就其尋求賠償，承銷代理將享有公司所賦予的權利和義務，而公司和每一位受保護過的人將享有根據第9.b條的條款所賦予承銷代理的權利和義務。公司同意及時通知承銷代理對公司、其任何高級職員、董事或控制公司的人進行的與發行和出售證券或與所登記的聲明、初步招股說明書或招股說明書相關的訴訟或訴訟，假如未通知承銷代理，則不免除承銷代理根據本第9.C條或其他條款對公司的任何義務或責任，除非承銷代理因此故障受到重大損害作為直接結果。 公司未能通知承銷代理將不免除承銷代理依據第9.C條或其他對公司產生的任何義務或責任，除非承銷代理因此故障受到重大損害作為直接結果。

D.  貢獻。 如果有管轄權的法院裁定在本第9條下無法向任何受保護方提供賠償，則每個賠償方應按照適當比例向此受保護人支付或應付的責任和費用提供貢獻，以反映以下事項的相對利益，一方面是在本協議中所考慮的事項，另一方面是放置代理商和任何其他被保護人，或者（ii）如果適用法律不允許前款所提供的分配方式，則不僅應考慮相對利益，還應考慮本公司，放置代理人和任何其他受保護人，在涉及此責任或費用所關聯事項方面的相對過錯，以及任何其他相關之公平考量；但是無論如何，在任何情況下，本公司應貢獻不少於確保所有受保護人總計，不對在此協議據以放置代理商實際接收的佣金總數超過的任何責任和費用承擔責任所需金額。相對過錯應由是否不實或被指不實的具有物質事實之述明，或涉及公司提供信息的一方或放置代理人之間，以及各方之相對意圖、知識、取得資訊之管道及機會來更正或防止該等述明或遺漏等事實之參考決定。公司和放置代理人一致同意，如果按照此第(D)項確定撥款，則由按比例分配或其他不考慮上述該(D)項中提及之其他公平考慮之分配方法來進行，則不公平不合理。對於此段的目的，本協議中所考慮的對本公司和放置代理人的相對利益，應被視為是在相同比例的情況下，即(a)本公司在發行中獲得的總價值，無論該發行是否完成，（b）根據本協議向放置代理商支付的佣金和其他報酬。儘管如上，任何有故意虛假陳述的人在《證券法》11(f)條意義上有罪者，將不得享有不是有故意虛假陳述者的方向提出的撥款。

E. 限制。 公司亦同意，任何受保護人根據本協議提供的或將要提供的建議或服務，以及所討論的交易或任何受保護人在相關建議、服務或交易中所採取的行動或不作為，均不對公司負責或因此承擔法律責任（無論屬直接或間接、合約或侵權行為等方式），除非有管轄權的法院裁定公司的責任（及相關支出）主要起因於該受保護人在相應建議、行動、不作為或服務中的重大疏忽或惡意不當行為。

F.生存。 本第9條所載的推進、退款、賠償和貢獻義務，將不受本《協定》終止或任何受保護人在本《協定》項下或相關項目中的服務完成而影響，仍繼續有效。 每名受保護人都是本第9條的受惠第三人，有權以自身為本《協定》當事方來執行第9條的條款。

公司確認，配售代理只受公司聘用，配售代理在此提供服務只是作為獨立承包商（並非以受託人或代理人的身份），公司聘用配售代理並不被視為代表或意圖授權給公司的股東、擁有人或合夥人或任何其他非本協議一方的人對配售代理或其聯屬公司，或其或他們各自的董事、主管人員（在證券法第15條或交易法第20條的意義下）、僱員或代理人產生權利。除非配售代理已經以書面形式明確同意，否則除了公司以外，任何人都無權依賴配售代理在本協議中的任何聲明或行為。公司確認，在與配售代理的聘用相關之推薦或建議，無論是書面或口頭，只是為了有益地供公司管理和董事參考可能進行的發行，任何這樣的推薦或建議並非代表，也不應授予任何其他人任何權利或補救，也不應用於或依賴於任何其他用途。配售代理無權做出對公司有約束力的承諾。公司完全自行決定權，有權拒絕任何由配售代理介紹的投資者。

未經雙方書面簽署，本協議的任何補充、修改或放棄均不具法律約束力。任何一方未行使任何權利或救濟的失敗均不得視為或構成對未來行使該等權利或救濟的放棄。對於本協議的任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議的其他任何條款的放棄（無論相似與否），也不應該認定或構成繼續放棄，除非另有明文規定。

在任何發行活動的完成或公開宣布之情況下，實際配售代理人有權透露其參與該發行活動，在該發行活動中，包括但不限於在財務和其他報紙及期刊上以其成本放置「墓碑」廣告。實際配售代理人同意不使用公司提供給實際配售代理人的任何機密信息，用於本協議預期以外的任何目的。

本協議各個部分的標題僅爲方便參考而插入，並不視爲本協議的組成部分。

本協議可以由一個或多個副本簽署，如果在多個副本中簽署，則每個已簽署的副本應視為一個原件，而所有這些副本共同構成一份相同的文件。

如果本協議中的任何條款在任何方面被判為無效、非法或無法強制執行，則本協議其餘的條款的有效性、合法性和可強制執行性將不受影響或損害。

本公司將向認購代理提供其在履行其服務期間合理請求的書面資訊。 本公司明白、承認並同意，在此履行其服務期間，認購代理將完全使用和依賴於該等資訊以及公開可得之有關本公司和其他潛在發行對象的資訊，並且認購代理並不承擔對於關於本公司或與發行有關的其他方面的任何資訊（無論是公開可得還是以其他方式提供給其），包括但不限於在提供其服務時認購代理參考的任何財務資訊、預期或預測的準確性或完整性的獨立核證責任。

公司知悉並同意：(a)認可包銷商僅被聘爲與證券銷售相關的包銷商，並且無論包銷商是否就其他事宜向公司提供建議，都未在本協議涉及的任何交易中創立公司與包銷商之間的受託、諮詢或代理關係；(b)本協議中約定的購買價格和其他證券條款將由公司與包銷商進行討論和獨立談判後確定，公司有能力評估、理解並接受本協議所述交易的條款、風險和條件；(c)已獲悉包銷商及其關聯公司涉及各種可能涉及與公司不同的利益的交易，並且包銷商無義務以受託、諮詢或代理關係爲由向公司披露此類利益和交易；以及(d)已被告知包銷商僅代表包銷商自身，而不代表公司，針對本協議所涉及的交易行事，並且包銷商可能擁有與公司不同的利益。公司在適用法律允許的範圍內放棄因與發行相關的所稱違反受託責任的任何主張。

公司和承銷代理的相應賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明，根據本協議或分別由他們作出，根據本協議應繼續有效，不受任何承銷代理、公司、認購人或任何控制他們的人代表或代表他們進行的任何調查而影響，並且在證券的交付和支付後仍然有效。儘管本協議終止，包括但不限於根據第5條終止的情形，本協議中包含的第2條、第9條和第10條中的支付、補償、賠償、貢獻和預付協議，以及本協議中訂明的公司契約、陳述和擔保將不會終止，將在任何時候繼續有效。第9條中包含的賠償和貢獻條款，以及本協議中包含的公司契約、擔保和陳述，將繼續有效，不受本協議的任何終止、（i）承銷代理或控制承銷代理的人，包括《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義下控制承銷代理的人或承銷代理的任何聯屬公司代表或代表公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人進行的任何調查以及（iii）證券的發行和交付。

本協議應受紐約州法律管轄和解釋，該法適用於在紐約州訂立並完全履行的協議。任何涉及本協議的爭端，即使在本協議終止後仍然存在，將僅在紐約州城市的州或聯邦法院聽取。本協議雙方明確同意服從於紐約州城市的前述法院管轄權。本協議雙方明確放棄他們可能對位於紐約州城市及州的任何法院的管轄權、場所或權威提出異議的權利。

所有板塊 以下通信應以書面形式進行，並通過郵寄或親自送達，並確認發送給以下各方：

如果 給公司：

方德　網絡集團有限公司。

習 增

房間 上海科技大廈1501室

號碼 大崇路15號

南山區 深圳，518072

中華人民共和國

注意： 首席执行官

致承销代理：

MM 全球貨幣證券有限公司。

575 列克星敦大道，單元12-111

紐約，紐約州10022

注意： 首席执行官

任何一方可通過書面通知其他人，更改用於接收通信的地址。

本協議除非有放置代理人及公司簽署的書面文件修改或修訂，否則不得修改或修訂。本協議構成放置代理人和公司之間的全部協議，並取代任何先前協議，就協議內容而言。如果本協議的任何條款在任何方面判定為無效或無法強制執行，該判定將不影響該條款在其他方面的強制執行，並且本協議的其餘部分應繼續完全有效。本協議可以分別執行（包括傳真副本或.pdf副本），每一份都應視為原本，但多份一起構成同一文件。

本協議將對本協議的各方以及第9條所指的員工、高級職員和董事和實際控制人，以及他們各自的繼承人和法定代表人發生效力，並得益，並並，除本協議第9條所述外，其他人不得在本協議擁有任何權利或責任。

本協議的任何部分、段落或條文的無效性或不可執行性，不影響本協議其他任何部分、段落或條文的有效性或可執行性。若本協議的任何部分、段落或條文基於任何理由被判定無效或不可執行，將被認定必須進行輕微更改（只有如此輕微的更改才合理），以使其有效且可執行。

[後續的簽字頁面]

為確認前述內容正確地表達了經代理人和公司達成的理解，並且打算在法律上受約束，請在下方提供的空格中簽名，隨即本函將自簽署日期起構成具約束力的協議。