美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格
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目前報告
根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定
報告日期(最早報告事件日期):
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(依憑章程所載的完整登記名稱) |
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(州或其他轄區 公司登記證明書) |
| (委員會 檔案編號) |
| (IRS雇主 識別號碼) |
(主要行政辦公室的地址)(郵政編碼)
註冊者的電話號碼,包括區域號碼: (
不適用
(如上次報告以來已變更的前名稱或地址。)
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如適用,請勾選以下方格,表示本申報書提交同時滿足執行人根據以下任何條款的申報要求(參見A.2.一般說明):
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425),書面通信 | |
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根據交易所法案第14a-12條(17 CFR 240.14a-12),徵詢資料。 | |
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根據交易所法案(17 CFR 240.14d-2(b)),進行預先開始的通信 | |
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根據《交易所法》第13e-4(c)條(17 CFR 240.13e-4(c)),在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)登記的證券:
課程標題 |
| 交易標的 |
| 註冊的交易所名稱 |
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請勾選是否為符合1933年證券法(17 CFR §230.405)第405條規定或1934年證券交易法(17 CFR §2401.2億2)第120億2條規定的新興成長性企業。
新興成長公司
如果一家新興成長公司,請打勾表示該公司已選擇不使用符合《交易所法》第13(a)條的進階過渡期,以遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
項目3.02 未註冊的資本股票銷售
本8-k表格目前報告中的5.02所述資訊已納入參考。
5.02項目 董事或特定高級管理人員離職;特定高級管理人員的任命;特定高級管理人員的任命;特定高級管理人員的報酬安排。
2024年9月26日,公司根據董事會的批准以及股東在2024年8月2日所列之14C時間表中針對管理發行投票的結果,向財務長兼董事Miles Jennings、執行主席兼董事Evan Sohn發行了每人140,187股公司普通股。此股票發行是公司於2024年2月13日先前獲得董事會批准的補償安排的一部分,並且遵循之前公開的計畫,以排除就業協議所設定的離職條款中的現金義務,由公司同意以公司普通股市價30日移動平均為基準,提供每人相當於30萬美元的股份補償。2024年9月26日發行時,發行股份的數量是基於股價每股2.14美元的30日移動平均股價計算而得。這些發行是作為對他們服務的補償,並取代了公司與他們reached an agreement時移除的某些離職金、獎金和目標支付。這些股份被發行為上述管理發行的限制性股份,並自發行日期起全部享有完整股權。
與上述管理發行有關的普通股份未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱"證券法")註冊,並根據《證券法》第4(a)(2)條和/或相應制定的D條款506規則規定的註冊豁免頒發。此發行不涉及證券的公開發行,因為受贈人熟悉公司的業務運作和財務狀況,且沒有對已發行的證券進行一般徵求或廣告。沒有承銷商、經紀人或經銷商參與該交易。
項目5.03。 公司章程或內部規定的修改;會計年度的變更。
更名
2024年9月27日,公司向內華達州州務卿提交了一份修訂公司組織章程的證書,將公司的法定名稱從Recruiter.com Group, Inc.更改為Nixxy, Inc.,生效日期為2024年12月1日。
為配合公司更名,董事會修改了我們的章程以反映這一更名,生效日期為2024年10月1日。章程並未做出其他變更。
本次隨函附上公司章程修正證書副本及修訂後的公司章程副本,分別作為附件3.1和附件3.2,並透過參考合併於此。
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項目 7.01 法規 FD 披露。
2024年9月30日,公司發布新聞公告宣布名稱和逐筆明細更改。該新聞公告副本作為第8-k表格的附件99.1附在本次7.01項目中。
本文第7.01項及附件99.1中包含的資訊是提供的,不應被視為根據1934年修訂(“交易所法”)第18條的目的而“申報”,或以其他方式受該條款的責任約束,該等資訊也不應被視為按照修訂的1933年證券法或交易所法的任何公司文件中的被參照納入。
項目8.01 其他事件。
新的納斯達克逐筆明細標的 符號
從2024年10月1日起,公司普通股將在納斯達克證券交易所以新的逐筆明細「NIXX」下進行交易,而公司的普通股購買權證將以「NIXXW」標的進行交易。公司的優越股票證明書繼續有效,無需交換以反映新名稱。
第9.01條 基本報表和展示
(d) 展覽品
展覽編號。 |
| 展品描述 |
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| 封面頁互動資料檔(以內嵌XBRL文件格式編排) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
日期:2024年10月1日 | RECRUITER.COm GROUP, INC. | ||
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作者: | /s/ Granger Whitelaw | ||
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| Granger Whitelaw |
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| 首席執行官 |
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