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根據第424(B)(3)條提交的

註冊編號333-282217

招股說明書

蓮花科技公司。

44,450,000股美國存托股份

相當於44,450,000股普通股

本招股說明書涉及特拉華州有限責任公司Westwood Capital Group LLC(我們將Westwood Capital Group LLC稱爲「Westwood」或「銷售證券持有人」)不時提出的潛在要約及出售最多44,450,000股美國存托股份或美國存托股票，每股相當於一股蓮花科技公司普通股，每股面值0.00001美元，或普通股，包括：(I)最多43,750,000股美國存托股份或VWAP購買美國存托股份，吾等可根據證券購買協議或購買協議，於本招股說明書日期後不時選擇向Westwood發行(Ii)向Westwood發行的700,000股美國存託憑證，或相當於700,000股普通股的承諾美國存託憑證，作爲其不可撤銷承諾的代價，即在本招股說明書日期後不時按吾等指示，按購買協議所載條款及條件認購VWAP購買美國存託憑證。我們可以出售給Westwood的VWAP購買ADS的購買價格將基於基於ADS當時的當前市場價格的購買協議中所述的公式。有關購買協議預期的交易說明，請參閱標題爲「Westwood Capital Group承諾的股權融資」的章節；有關Westwood的其他信息，請參閱「出售證券持有人」一節。

我們不會出售本招股說明書下的任何證券，也不會從Westwood出售美國存託憑證中獲得任何收益。然而，我們可能會在本招股說明書日期後不時根據購買協議向Westwood出售VWAP購買美國存託憑證而獲得總計高達350,000,000美元的總收益。

我們對本招股說明書所涵蓋證券的要約和出售的登記並不意味着Westwood將提供或出售任何美國存託憑證。Westwood可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股說明書中包含的美國存託憑證。我們將在題爲「分銷計劃」的章節中提供更多有關Westwood如何銷售美國存託憑證的信息。如果Westwood出售很大一部分美國存託憑證，或者被市場認爲有意出售，那麼美國存託憑證的市場價格可能會下跌。請參閱「與本次發行和我們的證券相關的風險因素 - 風險」。

韋斯特伍德是1933年修訂的《證券法》或《證券法》第2(A)(11)節所指的「承銷商」。

根據本招股說明書，韋斯特伍德將支付與韋斯特伍德提供和出售美國存託憑證相關的所有經紀費用和佣金以及類似費用。我們將支付根據證券法登記Westwood在本招股說明書中包括的美國存託憑證的要約和銷售所產生的費用(經紀費用和佣金及類似費用)，包括法律和會計費用。請參閱「分配計劃」。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，交易代碼爲「LOT」。2024年9月18日，美國存託憑證在納斯達克上的收盤價爲5美元。

我們是《2012年創業啓動法案》或《就業法案》中定義的「新興成長型公司」，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。參見「招股說明書摘要 --作爲一家新興成長型公司的含義」。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》中所界定的「外國私人發行人」，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節規定的報告和「短期」利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。見「招股說明書摘要 --作爲外國私人發行商的影響」。

此外，截至本招股說明書日期，Li先生實益擁有本公司已發行及已發行普通股總投票權逾50%。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的「受控公司」的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。

蓮花科技公司(LTC)不是一家運營公司，而是開曼群島的控股公司。我們透過我們在中國及歐洲的附屬公司進行業務，而我們在內地中國的業務目前由我們在內地的中國附屬公司進行。在此登記的證券是LTC的證券，不是其運營子公司的證券。因此，LTC的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼群島一家控股公司的股權。在2023年之前，LTC依靠武漢蓮花科技有限公司(或WFOE)、前可變利益實體武漢蓮花電子商務有限公司及其指定股東之間的合同安排來指導前VIE及其子公司的業務運營。自2023年初以來，我們一直在實施一系列交易來重組我們的組織和業務運營，我們將其稱爲「重組」。關於重組，WFOE、前VIE和前VIE的代名股權持有人簽訂了一系列協議，或VIE重組協議，根據這些協議，WFOE收購了前VIE子公司的100%股權。於本招股說明書日期，吾等於內地之中國業務乃由吾等內地子公司中國進行，吾等並無任何VIE架構。

控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作爲一家控股公司，LTC可能會依賴子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。LTC的子公司向LTC支付股息或分配的能力可能受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管當局可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙LTC通過運營公司或在美國或其他外匯上市的公司開展業務、從運營公司收取股息或分配或向其轉移資金的能力，這可能導致LTC的運營發生重大不利變化，並導致LTC的證券價值大幅下降。參見「招股說明書摘要 - 我們的公司歷史和結構」。我們的董事會在是否根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼群島法律的某些限制來分配股息方面擁有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。分配股息的決定是基於幾個因素，包括我們的財務業績、增長前景和流動性要求。到目前爲止，LTC的子公司尚未向LTC派發現金股息或分派。有關LTC、其子公司和前VIE之間的現金和資產流動的更多細節，請參閱「招股說明書摘要 - 通過我們組織的現金和資產流動」。我們已經制定了現金管理政策，以指導LTC及其子公司之間的資金轉移，以確保資金的高效和合規處理。這些政策規定，每筆現金轉移都應(I)通過審批程序，確保只有授權人員參與交易，(Ii)應適當記錄，以便於審計和財務審查，以及(Iii)應遵守所有適用的法律和法規，包括反洗錢(AML)和了解客戶(KYC)的要求。除另有說明或文意另有所指外，本招股說明書中提及的(I)「LTC」是指蓮花科技公司，以及(Ii)「蓮花科技」、「我們的公司」和「我們的」是指LTC及其子公司。除另有說明外，在描述吾等於中國的業務及營運時，吾等指由吾等的中國附屬公司進行的業務及營運，就重組前的期間而言，亦指前VIE及其附屬公司。

我們面臨與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性。我們在中國大陸擁有大量業務，並且受到中國大陸複雜且不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國上市和進行發行的能力。其他外匯交易所。中國政府在監管我們的運營方面擁有重要權力，以及中國政府對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會導致我們的運營和價值發生重大不利變化

本公司持有證券，會大大限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下跌。有關在中國做生意的風險的詳細說明，請參閱「與在中國做生意有關的風險因素 - 風險」。

如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，那麼我們的證券將被禁止在美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的核數師受這一認定的影響。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2024年4月22日提交截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F後，我們預計不會被確定爲HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地、中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定爲委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定爲歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定爲發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關更多細節，請參閱「與在中國做生意相關的風險因素 - 風險」和「與在中國做生意相關的風險因素 - 歷來無法檢查我們的核數師的審計工作」以及「與在中國做生意相關的風險因素 - 風險」 - 如果PCAOB不能對位於中國的核數師進行全面檢查或調查，我們的證券可能被禁止在美國交易。我們的證券被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱“風險因素“從第頁開始18本招股說明書及文件中包含的其他風險因素，以供討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股說明書日期：2024年9月30日

關於這份招股說明書

你只應依賴本招股說明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，但本招股說明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股說明書所載或我們可能已向閣下推薦的資料除外，吾等或出售證券持有人對他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不就其可靠性提供任何保證。我們也可以提供招股說明書補充材料或對註冊說明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您不應假設本招股說明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄或註冊說明書生效後的修訂，以及我們在本招股說明書標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節中向您推薦的其他信息。

本招股說明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。吾等或出售證券持有人均不會在任何司法管轄區提出出售本招股說明書所提供證券的要約，而在任何司法管轄區內，本招股說明書的要約或出售是不被允許的，吾等或出售證券持有人亦未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分銷本招股說明書，而該司法管轄區則須爲此目的而採取行動。在美國以外擁有本招股說明書的人必須告知自己，並遵守與本招股說明書提供的證券以及在美國境外分發本招股說明書有關的任何限制。

本招股說明書中提及的「美元」、「美元」、「美元」和「美元」是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

行業和市場數據

除非另有說明，否則本招股說明書中包含的有關我們的行業及其經營地區的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場規模、市場機會、市場份額和其他管理層估計，都是基於從行業出版物以及向我們提供的報告和預測中獲得的信息，包括Oliver Wyman進行的獨立市場研究。在某些情況下，我們沒有明確提及這些信息的來源。我們沒有委託本招股說明書中提到的任何行業出版物或由第三方提供商生成的其他報告。這些信息具有很大的不確定性和侷限性，其依據的假設和估計可能被證明是不準確的。因此，我們提醒您不要過分重視這一信息。

雖然我們認爲招股說明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股說明書中「風險因素」、「前瞻性陳述」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」中討論的那些因素。

iii

前瞻性陳述

本招股說明書包括表達我們對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視爲「前瞻性陳述」。這些前瞻性表述包括並非歷史事實的所有事項，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「相信」、「估計」、「預期」、「預期」、「尋求」、「項目」、「打算」、「計劃」、「可能」、「可能」、「將」或「應該」，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。它們出現在整個招股說明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前對業務合併的好處和協同效應的預期的陳述，其中包括預期的成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展、預期的未來財務業績，以及我們經營的市場。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

我們在競爭激烈的汽車市場上的競爭能力尚未得到證實；

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我們依賴於與吉利控股的各種安排；

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我們未經證實的能力，以維護和加強「蓮花」品牌；

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我們有限的運營歷史和未經證實的開發、製造和交付高質量汽車的能力；

•

我們來自運營的歷史淨現金流爲負值，其充分控制成本的能力未經證實；

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我們車型的訂單數量有限；

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我們的車輛製造和推出可能會出現延誤；

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關於汽車以及與互聯網相關的企業和公司的全球法規的複雜性、不確定性和變化，包括關於同系物、安全、數據保護和隱私、自動駕駛、環境保護、召回、分銷、政府獎勵、電池法規和報廢法規的法規；

•

消費者採用豪華電動汽車的需求和意願；

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汽車行業技術的快速發展，以及智能駕駛技術的不斷髮展和安全；

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成本增加、原材料、半導體芯片或其他部件供應中斷或短缺，以及我們對供應商的依賴；

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我們經濟高效地擴展實體銷售網絡的能力尚未得到證實；

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我們未被證實的符合客戶期望的表現能力；

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提供充電解決方案方面的挑戰；

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在我們運營的司法管轄區內的商業、監管、政治、運營和金融風險；以及

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「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」一節所述的其他事項。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的預期和信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日可獲得的信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股說明書發佈之日。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。在任何前瞻性陳述更新的情況下，不應推斷我們將做出額外的

關於該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述的最新情況。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關其他信息，請參閱標題爲「在哪裏可以找到其他信息」的小節。

在整個招股說明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和市場潛力的陳述，都是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股說明書「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」標題下討論的那些因素。

常用術語

「ADAS」係指先進的駕駛員輔助系統；

「美國存託憑證」指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

「美國存托股票」指的是美國存托股份，每一股代表一股普通股；

「經修訂的章程」是指在第一次生效前通過並生效的第六份經修訂和重述的LTC組織章程大綱和章程；

「Bev」是指電池電動汽車；

「企業合併」是指合併協議所考慮的所有交易，包括合併；

「民航局」係指中國的網信辦；

「開曼群島公司法」係指開曼群島公司法(修訂本)；

「中國」或者「中華人民共和國」是指人民的Republic of China；

「結束」是指合併協議所設想的企業合併的結束；

「截止日期」是指截止日期爲2024年2月22日；

「大陸」是指大陸股票轉讓信託公司；

「中國證監會」是指中國證券監督管理委員會；

「交付」或「交付」用於我們交付的車輛單位時，表示發票交付，包括在美國市場的委託交付，除非另有說明；

「經銷協議」是指LTIL與蓮花汽車有限公司於2023年1月31日簽訂的經銷協議，與原合併協議同時簽署；

「D段」係指歐盟車輛類型分類中「大型汽車」類別的乘用車；

「環境保護局」指電氣性能體系結構；

「Equiniti」指Equiniti Trust Company，LLC;

「Etika」指Etika Automotive Sdn Bhd;

「歐盟」是指歐盟;

「歐元」、「歐元」或「歐元」是指參加歐洲貨幣聯盟成員國的法定貨幣;

「交易法」是指經修訂的1934年證券交易法;

「E段」是指歐盟車型分類中「行政用車」類別中的乘用車;

「首次有效時間」是指首次合併的有效時間;

「首次合併」是指合併Sub 1和LGA之間的合併，根據合併協議，LCAA作爲LTC的全資子公司生存;

「原VIE」指武漢蓮花電子商務有限公司，有限公司，重組前LTC的前可變利益實體;

「Founders陸上車輛」是指浙江省

「英鎊」和「英鎊」是指聯合王國的法定貨幣；

「吉利香港」指根據香港法律成立的私人公司吉利國際(香港)有限公司；

「吉利控股」是指浙江吉利控股集團及其附屬公司；

「內燃機」指內燃機；

IPO是指LCAA的首次公開募股，於2021年3月15日完成；

「LCAA」指L卡特頓亞洲收購公司，一家以開曼群島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

「LCAA章程」是指LCAA以2023年3月10日的特別決議通過的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程，可不時予以修訂；

「LCAA A類普通股」或「LCAA公衆股」是指LCAA的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

「LCAA B類普通股轉換」是指根據LCAA章程條款，在緊接第一次生效時間之前，將每股LCAA B類普通股自動轉換爲一股LCAA A類普通股；

「LCAA B類普通股」是指LCAA的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

「LCAA創始股東」是指共同發起人和LCAA的獨立董事(桑福德·馬丁·利特瓦克先生、弗蘭克·N·紐曼先生和阿尼什·梅爾瓦尼先生)；

「LCAA私募認股權證」是指與IPO同時完成的私募中出售給保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股LCAA公開股票，並可進行調整；

「LCAA公衆股東」是指作爲IPO發行單位一部分發行的LCAA A類普通股的持有者；

「LCAA公開認股權證」是指在IPO中發行的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股LCAA公開股票，並可進行調整；

「LCAA股份」是指LCAA的普通股；

「LCAA認股權證」指LCAA公開認股權證和LCAA私募認股權證；

「蓮花」或「蓮花集團」是指蓮花科技和蓮花英國，作爲一個整體；

「蓮花香港」指蓮花先進科技有限公司，是根據香港法律成立和存在的公司；

「Lotus Tech」、「我們的公司」和「我們的」是指LTC及其子公司。除非另有說明，在描述我們在中國的業務和運營時，我們指的是我們在中國的子公司開展的業務和運營，以及截至重組前（定義見下文）的期間，前VIE及其子公司。所提及的「蓮花科技」的股本、證券（包括股份、期權和配股）、股東、董事、董事會、核數師分別指的是LTC的股本、證券（包括股份、期權和配股）、股東、董事、董事會和核數師;

「Lotus Tech UK」指Lotus Tech Creative Centre Limited，一家在英國註冊成立的公司;

「蓮花英國」指蓮花集團國際有限公司及其子公司;

vii

「LTC」係指開曼群島豁免的公司蓮花科技公司；

「LTC股東支持協議」是指LCAA、LTC和LTC的部分股東於2023年1月31日簽訂的股東支持協議；

「LTIL」指LTC的全資子公司蓮花科技創新有限公司；

「合併協議」是指由LCAA、LTC、合併子公司1和合並子公司2之間於2023年10月11日簽署的、修訂和重述原合併協議的第一份修訂和重新簽署的合併協議和計劃；

「合併附屬公司1」指開曼群島豁免公司蓮花臨時有限公司；

「第二次合併」指獲得開曼群島豁免的公司蓮花EV有限公司；

「合併」統稱爲第一次合併和第二次合併；

「Meritz」係指根據大韓民國法律成立的Meritz證券有限公司；

「Meritz Investment」是指Meritz根據Meritz認購協議的條款和條件進行的5億美元投資。

「Meritz認購協議」指LTC與Meritz於2023年11月15日訂立並經LTC與Meritz於2024年2月17日訂立的修訂協議修訂的股份認購協議。

「建議零售價」是指製造商的建議零售價；

「納斯達克」係指納斯達克證券市場有限責任公司；

「OEM」是指原始設備製造商；

「期權」是指可行使購買LTC股份的期權；

「普通股」是指長期公司的普通股，每股票面價值0.00001美元；

「原合併協議」是指LCAA、LTC、合併子公司1和合並子公司2之間的合併協議和計劃，日期爲2023年1月31日；

「公開認股權證」是指以行使價每股11.50美元購買普通股的認股權證，於2024年2月22日發行，以換取LCAA公開認股權證；

「看跌期權協議」是指LTC分別與吉利和Etika簽訂的日期爲2023年1月31日的每份看跌期權協議；

「資本充足率」是指2,483,313,161除以550,000,000得到的商；

「贖回LCAA股份」指符合資格的持有人已有效行使其贖回權的LCAA股份;

「人民幣」或「人民幣」是指中國的法定貨幣;

「重組」是指LTC在2023年初爲重組其組織和業務運營而實施的一系列交易，通過這些交易終止了允許我們整合前VIE的合同安排;

「第二次合併」是指倖存實體1和合並子公司2之間的合併，根據合併協議，合併子公司2作爲LTC的全資子公司生存;

「贊助商」指BCA收購贊助商，LP，開曼群島有限合夥企業;

「贊助商支持協議」是指LTC、LCAA和LCAA創始股東於2023年1月31日簽署的贊助商支持協議，經《贊助商修正案》修訂

viii

支持協議，日期爲2023年11月13日，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改；

「保薦權證」是指於2024年2月22日向保薦人發行的、以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證，以換取LCAA私募認股權證；

「存續實體1」是指第一次合併的存續實體；

「存續實體2」是指第二次合併的存續實體；

「信託帳戶」是指爲持有IPO淨收益而設立的信託帳戶；

「單位」是指LCAA在首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的每個單位，由一股LCAA A類普通股和三分之一的LCAA認股權證組成；

「美元」、「美元」或「美元」指美國的法定貨幣；

「英國」指聯合王國；

「美國」指美利堅合衆國；

「美國公認會計原則」是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則；

「VIE」是指可變利益實體；

「VWAP」指截至任何交易日的美國存託憑證在納斯達克的美元成交量加權平均價，自該交易日納斯達克市場正式開盤(或開始)之日起至該交易日納斯達克市場正式收盤時止，並根據該期間內的任何股息、股票拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整；

「認股權證協議」是指LCAA與大陸航空作爲權證代理於2021年3月10日簽訂的認股權證協議，根據LCAA、LTC、Equiniti和大陸航空之間於2024年2月22日簽署的轉讓、假設和修訂協議修訂並轉讓給LTC和Equiniti；

「認股權證」是指公開認股權證和保薦權證；

「WFOE」指LTC的中國全資子公司武漢蓮花科技有限公司；以及

「武漢蓮花汽車」是指武漢蓮花汽車有限公司，是根據人民Republic of China的法律組建和存在的公司。

招股說明書摘要

本摘要重點介紹了本招股說明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閱讀整個招股說明書和本招股說明書中提到的其他文件。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表和相關說明，以及本招股說明書中其他部分的「風險因素」、「業務」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」部分。有關其他信息，請參閱本招股說明書中的「在哪裏可以找到其他信息」。

概述

我們是一家全球領先的智能和豪華移動性提供商，設計、開發標誌性的英國品牌「蓮花」下的豪華生活方式車(非跑車)，並銷售所有蓮花品牌的汽車。蓮花品牌擁有超過70年的賽車傳統和在汽車行業的成熟領導地位，象徵着性能、設計和工程方面的市場領先標準。融合了基於世界級研發能力的專有下一代技術和吉利控股支持的輕資產車型，我們正在電氣化、數字化和智能化方面開闢新的天地。

蓮花品牌創立於英國。自1948年成立以來，憑藉創新的工程設計和尖端技術，以卓越的空氣動力學和輕量化設計而聞名，成爲高性能跑車品牌。蓮花品牌誕生於賽道上的傳奇成功，包括13個國際汽聯一級方程式世界冠軍和許多其他冠軍榮譽。2017年，吉利控股收購了蓮花英國51%的股份，進一步確立了我們作爲奢侈生活方式Bev製造商的地位。吉利控股是一家全球移動技術集團，在培育Bev品牌方面有着良好的業績記錄，已成功孵化和振興了一系列財務狀況具有吸引力的世界知名品牌，包括沃爾沃、北極星、Lynk&Co.和Zeekr。我們定位爲唯一擁有跑車DNA的吉利控股附屬品牌，在製造、供應鏈、研發、物流基礎設施、人力資本等方面得到了吉利控股的全面支持，正在從一家英國跑車公司轉型爲高性能電動汽車的全球先驅，以彌合傳統跑車與新一代電動汽車之間的差距。

由建議零售價超過80,000美元的BEV定義的全球奢侈品Bev市場預計將快速增長。然而，全球豪華Bev市場目前供不應求，現有的豪華Bev車型僅有約10款，而內燃機(ICE)豪華車型超過100款，消費者的選擇有限。作爲全球豪華Bev市場的先行者，我們正在引領這一快速增長的豪華車細分市場的電氣化轉型，比我們的競爭對手提前數年推出我們的E段Bev車型。我們在2022年推出了我們的第一款全電動超級SUV Eletre。我們希望通過解決當前市場上尚未滿足的需求，佔據市場份額，實現我們的先發優勢。

Eletre是一款豪華生活方式E段SUV，由我們的800伏EPA提供動力。Eletre將其技術先進的平台與尖端設計相結合，在加速、續航里程和充電速度方面提供領先的性能。我們有三個不同的版本，即埃萊特，埃萊特S和埃萊特R，以滿足客戶的各種需求。特別是，Eletre R產生的最大功率爲905馬力，可以在2.95秒內從0加速到100公里/小時。它的112千瓦時電池組最大WLTP續航里程爲490公里，可以在不到20分鐘的時間內充電10%至80%。在提供無與倫比的性能的同時，Eletre的性價比更高，與傳統的豪華OEM相比， - 的平均建議零售價高於100,000美元的 - 。我們的第二款生活方式生產車Emeya於2023年9月推出，我們於2024年3月開始交付Emeya。除了Eletre和Emeya，我們計劃在不久的將來推出兩款新車型。

領先的ADAS，具有全嵌入式L4就緒硬件功能，由世界上第一個可部署的LiDART系統和專有軟件系統支持。我們在歐洲和中國的全資研發設施展示了經驗豐富且敬業的Lotus團隊之間的無縫合作，以支持我們世界一流的研發能力。

我們通過與吉利控股的合同製造合作伙伴關係生產所有Bev Lifestyle車型，利用吉利控股在武漢新建的、最先進的電動汽車製造設施，中國。與大多數其他原始設備製造商相比，利用吉利控股隨時可用的產能，我們相信我們可以以更高的可擴展性和靈活性執行我們的業務計劃，同時限制我們的前期資本承諾。此外，利用吉利控股的全球供應鏈網絡、強大的採購議價能力以及與NVIDIA、高通和CATL等信譽良好的供應商建立的穩定關係，我們可以確保以更具競爭力的價格獲得高質量的零部件，我們相信這將使我們能夠比其他原始設備製造商更有效地管理供應鏈中斷風險。

我們通過數字優先的全渠道銷售模式爲客戶帶來奢侈品零售體驗，以建立和發展與客戶的直接關係，並涵蓋整個客戶體驗，包括實物和虛擬。我們在高客流量地區經營高端門店，提供個性化和獨家服務，爲客戶創造奢華的購買體驗。我們的全球銷售數字平台提供全套奢侈品零售體驗，包括我們品牌和產品的虛擬展廳，查詢、訂購、購買和定製平台，以及試駕、產品交付和售後服務預訂系統等。我們爲客戶提供了廣泛的定製選項，包括外部、內部和其他功能和特性。除了蓮花App支持的完全數字化的在線零售模式外，我們還採用直銷模式，並與所有地區的一些領先汽車經銷商建立了合作伙伴關係計劃，以期以輕資產的方式快速擴大我們的業務。作爲蓮花品牌「土生土長於全球」的理念的一部分，我們已經建立了一個全球銷售和分銷網絡。我們與蓮花英國簽訂了經銷協議，根據該協議，我們的一家子公司被指定爲蓮花英國的全球分銷商。因此，我們已經建立了一個全球商業平台來分銷蓮花品牌的車型，包括Eletre、Emeya和我們未來的生活方式車型，以及某些已經或將由蓮花英國開發和製造的跑車車型，如Evija(Bev跑車)和Emira(ICE跑車)。我們相信這是營銷蓮花汽車和在全球推廣蓮花品牌的最有效方式。截至2024年6月30日，我們在全球分銷網絡中擁有207家門店，我們計劃繼續擴大我們的零售網絡。

2023年和截至2024年6月30日的6個月，我們分別交付了6970輛和4873輛汽車，其中包括通過LTIL分銷的我們的生活方式車和蓮花品牌跑車。

我們的優勢

我們相信，我們受益於以下幾個競爭優勢：

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豪華車市場的先行者。

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具有賽車傳統的標誌性品牌。

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基於世界級研發能力的專有下一代技術。

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吉利控股生態系統支持的輕資產商業模式。

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專注於可持續性，瞄準智能和高性能的產品組合。

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奢侈品零售體驗和全渠道銷售模式。

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全球化、經驗豐富、富有遠見的領導力。

我們的戰略

通過利用以下策略，我們有能力利用全球豪華BEV細分市場的增長勢頭：

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投資品牌資產，全面改造品牌。

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擴大規模並擴大地理位置。

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開發下一代電動汽車技術，同時將蓮花的研發能力貨幣化。

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繼續推出新車型，升級現有車型。

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注重可持續發展，率先實現電氣化。

我們的公司歷史和結構

我們的蓮花啤酒業務成立於2018年，是由武漢蓮花汽車和寧波吉利汽車研發有限公司或寧波吉利研發有限公司蓮花啤酒業務部門開展的，成立於人民Republic of China，蓮花科技英國公司。和蓮花科技創新中心有限公司，或蓮花有限公司，在德國註冊。於重組前止期間，吾等亦透過前VIE及其位於內地的附屬公司中國開展蓮花啤酒業務。然而，我們從2023年開始對公司進行了重組，因此我們不再有任何VIE結構。

2021年8月9日，LTC在開曼群島註冊爲豁免有限責任公司。

通過一系列步驟，包括將寧波吉利研發的蓮花啤酒事業部的資產和員工轉移到武漢蓮花汽車，以及將武漢蓮花汽車的股權轉讓給WFOE，公司於2021年12月15日通過蓮花香港獲得了對WFOE的控制權。蓮花科技英國和蓮花股份有限公司的股權分別於2021年12月29日和2022年6月24日轉讓給我們。

2021年11月4日，我們與關聯方蓮花集團有限公司(蓮花國際有限公司的全資子公司)簽訂了商標許可協議，根據該協議，只要我們從事與生活方式車(不包括跑車)相關的業務，我們就獲得了蓮花商標許可。我們發行了216,700,000股普通股作爲該商標的代價。上述重組於2022年6月24日完成。

2021年11月12日，前VIE與第三方成立寧波機器人有限公司或寧波機器人，前VIE持有60%股權。2022年3月，前VIE將其持有的寧波機器人60%的合法股權轉讓給其當時的全資子公司三亞蓮花創業投資有限公司。

2022年3月15日，LTC宣佈以股票股息的形式進行1：10的股票拆分，並按照LTC全體股東各自在LTC的持股比例將股票股息分配給LTC全體股東。在股票分紅前，LTC擁有216,700,000股普通股和2,407,778股A系列Pre-A優先股，每股面值爲0.00001美元。股票分紅後，LTC有21.67億股普通股和24,077,780股Pre-A優先股已發行和流通股。

自2023年初以來，LTC一直在實施重組。於本招股說明書日期，中國律師事務所在內地的業務由其內地的中國附屬公司進行，而律師事務所並無任何VIE架構。

下圖說明了我們的公司結構，包括我們的主要子公司和其他子公司，截至招股說明書日期：

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我們的控股公司結構

LTC不是一家運營公司，而是一家開曼群島控股公司。LTC透過其在中國及歐洲的附屬公司，以及在重組前的期間內，亦透過前VIE及其位於內地的附屬公司中國經營業務。重組後，我們在內地的業務目前由我們的內地子公司中國負責。在此登記的證券是LTC的證券，不是其運營子公司的證券。因此，LTC的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼群島一家控股公司的股權。

有限公司透過其在中國及歐洲的附屬公司進行業務，而中國目前在內地的業務則由其內地附屬公司中國進行。在2023年之前，LTC依靠WFOE、前VIE及其指定股東之間的合同安排來指導前VIE及其子公司的業務運營。因此，在重組前的最後一段期間，前VIE的財務結果將根據美國公認會計原則在我們的合併和合並財務報表中合併，以便進行會計處理。

關於重組，WFOE、前VIE及前VIE的代名股東於2023年初訂立VIE重組協議，據此，(I)WFOE收購前VIE的附屬公司三亞蓮花創業投資有限公司及杭州蓮花科技服務有限公司的100%股權；(Ii)除ICP許可證外，前VIE的所有資產及負債，包括其業務合約、知識產權及員工，以零代價轉讓予WFOE或WFOE的附屬公司；及(Iii)VIE協議終止。於本招股說明書日期，吾等於內地之中國業務乃由吾等內地子公司中國進行，吾等並無任何VIE架構。我們相信，重組沒有也不會對我們的運營和財務業績產生任何實質性影響。

與中國做生意有關的風險和不確定性

我們面臨着與中國在內地做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運作主要在內地進行，中國須遵守內地複雜和不斷演變的法律法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參閱《與在中國做生意有關的風險因素 - 風險》一節中披露的風險。

中國政府在監管我們的運營方面擁有很大的權力，並可能影響我們的運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閱「與中國做生意有關的風險因素 - 風險」 - 未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求以及對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務運營和證券價值發生重大不利變化。

內地中國的法律制度所產生的風險及不明朗因素，包括有關法律釋義及執行的風險及不明朗因素，以及內地中國的規章制度迅速演變所帶來的風險及不明朗因素，可能會對我們的業務及證券價值造成重大不利影響。有關更多細節，請參閱「風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 」我們可能會受到內地中國對汽車及互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會其確定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2024年4月22日提交截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定爲這樣的公司。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定爲委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定爲歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定爲發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關更多詳細信息，請參閱「風險因素 - Risks to Our Business - PCAOB歷來無法檢查我們的核數師與其審計工作有關的情況。」

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司在中國大陸開展業務，中國。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。於本招股說明書日期，我們的中國附屬公司已從中國政府當局取得經營業務所需的所有重要牌照及許可證。

如果(I)我們沒有收到或維護任何所需的許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認爲某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，則不能保證我們能夠及時獲得該等許可或批准，或者根本不能保證，即使獲得了該等批准也可能被撤銷。任何此等情況均可能令吾等受到中國監管當局施加的制裁，包括罰款及罰款、針對吾等的法律程序及其他形式的制裁，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閱「風險因素 - 與在中國內地經商有關的風險中國 - 我們可能會受到內地中國對汽車以及與互聯網相關的業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。」

此外，中國政府最近尋求對以中國爲基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閱「與本次發行有關的內地中國當局的許可、審核及備案」及「有關在中國做生意的風險因素 - Risks - 根據中國法律，吾等的境外發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准及/或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。」

現金和資產在我們組織中的流動

LTC是一家控股公司，沒有自己的業務。LTC目前通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他方式在控股公司層面獲得融資，但LTC向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於其子公司支付的股息。如果其任何子公司未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向LTC支付股息的能力。此外，其中國附屬公司只有在符合根據中國會計準則及法規厘定的法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的稅後溢利中向LTC支付股息。此外，其中國附屬公司須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，該等基金不得作爲現金股息分配，除非該等公司發生有償付能力的清盤。

LTC董事會在是否根據其組織章程大綱和章程以及開曼群島法律的某些限制分配股息方面擁有完全的自由裁量權。此外，LTC的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過LTC董事會建議的數額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤或其股票溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。分配股息的決定是基於幾個因素，包括LTC的財務表現、增長前景和流動性要求。到目前爲止，除了2022年3月15日宣佈的以股票股息形式進行的10比1股票拆分外，LTC尚未宣佈或向其股東支付任何股息。我們預計LTC將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，爲其業務的發展和增長提供資金。因此，預計LTC在可預見的未來不會派發任何現金股息。

作爲開曼群島的獲豁免公司及離岸控股公司，根據內地中國的法律法規，LTC只能透過貸款或出資方式向其於內地的全資附屬公司中國提供資金，惟須符合適用的政府註冊及審批規定。此外，LTC在內地的外商獨資子公司中國只能通過出資和公司間拆借向各自子公司提供人民幣資金。

根據內地法律及法規，LTC的中國附屬公司向LTC派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。受限制的金額包括其中國子公司的實收資本和法定公積金。此外，LTC中國子公司向內地以外實體的現金轉移中國受中國政府對貨幣兌換的控制。因此，由於中國政府幹預控股公司或其附屬公司兌換貨幣的能力，或對控股公司或其附屬公司的貨幣兌換能力施加限制和限制，其於內地的中國附屬公司中國的資金可能無法用於內地以外的營運或其他用途。有關詳情，請參閱「與在中國做生意有關的風險因素 - 風險」 - 我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響「和」以及「與在中國做生意有關的風險因素 - 風險」 - 離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制可能會延遲或阻止我們向中國子公司發放貸款或向其作出額外的資本貢獻。這可能會對我們的流動資金以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。

「風險因素 - 在中國做生意的風險 - 政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。」

根據內地法律中國，有限責任公司只可透過出資或貸款方式向其中國附屬公司提供資金，惟須獲適用的政府註冊證明有限責任公司不能直接出資。

我們已經制定了現金管理政策，以指導LTC及其子公司之間的資金轉移，以確保資金的高效和合規處理。這些政策規定，每筆現金轉移必須(I)通過審批程序，確保只有授權人員參與交易，(Ii)必須適當記錄，便於審計和財務審查，以及(Iii)應遵守所有適用的法律和法規，包括反洗錢(AML)和了解客戶(KYC)的要求。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，蓮花科技有限公司向其附屬公司提供本金金額分別爲23160美元萬、590美元萬及零的貸款，並向其附屬公司提供30230美元萬、9,470美元萬及零的出資額。截至2024年6月30日止六個月，蓮花科技有限公司向其附屬公司提供本金10070美元萬貸款，並向其附屬公司出資90690美元萬。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商獨資企業向其附屬公司提供本金金額分別爲31670美元萬、4,960美元萬及零的貸款，並向其附屬公司出資2,230美元萬、13720美元萬及10890美元萬。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商獨資企業分別償還從其他附屬公司借入的7,180美元萬、零及零貸款。截至2024年6月30日止六個月，外商獨資企業向其附屬公司提供本金爲21220美元萬的貸款，並向其附屬公司作出3,410美元萬的出資。截至2024年6月30日止六個月，外商獨資企業償還了從其他附屬公司借入的3,380美元萬貸款。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，跨國公司向前者支付了零、零和1,110美元的萬預付款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，WFOE從前一個VIE收取了零預付款、1,060美元萬和零預付款。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，前VIE及其子公司向蓮花科技有限公司的子公司支付了170億美元的萬、330億美元的萬和零服務費。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，其他附屬公司向外資企業提供本金18050美元萬、零及零貸款，向蓮花科技有限公司償還18610美元萬、零及零貸款，向外資企業償還15090美元萬、零及零貸款，並向外資企業提供8,940美元萬、零及零出資。截至2024年6月30日止六個月，其他附屬公司向外商獨資企業提供本金30030美元萬貸款，向外商獨資企業償還貸款8,940美元萬，並向外商獨資企業出資54320美元萬。

與海外發售相關的中國大陸當局的許可、審查和備案

中國政府最近試圖施加更多的監督和控制，並對總部位於中國的公司進行更多的海外融資限制，這些努力可能會在未來繼續或加強。2021年7月6日，中國當局頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行爲的意見》，其中強調要加強對內地中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推動監管制度的建立，以應對內地中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。中國民航總局等部門於2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》(於2022年2月15日起施行)還要求，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的「網絡平台經營者」也應接受網絡安全審查，擁有100萬用戶以上個人信息的「網絡平台經營者」必須在其海外上市前申請網絡安全審查。如果網絡安全審查工作機制的成員認爲任何網絡產品或服務

或任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，明確數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織，處理百萬以上用戶個人數據的數據處理者擬在海外上市的，必須申請網絡安全審查。此外，在海外上市的數據處理商必須進行年度數據安全評估。儘管如此，在解釋和實施這些規則和條例方面仍然存在很大的不確定性。

另外，根據中國證監會2023年2月17日發佈的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引(我們統稱爲《境外上市備案規則》)、證監會2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《關於境外上市備案的通知》、證監會官網發佈的問答集，蓮花科技的證券在納斯達克上市前，必須按照《境外上市備案規則》的要求，向中國證監會辦理與業務合併相關的備案手續。蓮花科技向中國證監會提交了關於業務合併的備案文件，2024年2月8日，中國證監會結束了備案程序，並在證監會網站上公佈了備案結果。根據境外上市備案規則，已經上市的發行人，在下列情況下，應當按照境外上市備案規則進行備案：(一)增發可轉債、可交換債券或優先股，(二)在同一境外市場增發證券，不包括爲實施股權激勵、股票分紅、股份拆分等目的發行的證券；(三)在授權範圍內分次增發證券；或(四)在其他任何境外市場進行二次上市或一次上市。報告實體還將被要求在發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告以下任何重大事件的發生：(I)發行人控制權的變更；(Ii)任何外國證券監督管理機構或主管機關對發行人採取的調查、處罰或其他措施；(Iii)上市板上市地位的變更或轉讓；以及(Iv)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。

截至本招股說明書日期，蓮花科技尚未參與CAC發起的任何網絡安全審查調查，且蓮花科技亦未收到CAC、中國證監會或任何其他中國當局關於網絡安全和海外上市的任何正式查詢、通知、警告或處罰，但在中國證監會就業務合併提交備案過程中收到的中國證監會的正式查詢和通知除外。基於我們內地中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對目前有效的內地中國法律法規的解讀，蓮花科技認爲，於本招股說明書日期，(I)根據購買協議完成向Westwood發行美國存託憑證後，其須向中國證監會備案，及(Ii)本次發售不需要中國政府當局(包括民航局)申請或完成任何網絡安全審查。然而，鑑於(I)海外上市備案規則及與數據安全、隱私及網絡安全有關的法律法規的制定、實施及解釋存在不確定性；及(Ii)由於中國政府當局在詮釋及執行一般法定條文方面擁有重大酌情權，故不能保證中國政府當局不會採取相反立場或採用不同的解釋，或監管環境不會發生變化。換句話說，此次發行可能需要進行網絡安全審查，並獲得中國證監會、CAC或其他政府部門的批准或備案。

如果(I)蓮花科技沒有獲得或維持任何所需的許可，或未能完成任何必需的審查或備案，(Ii)蓮花科技無意中得出結論認爲不需要該等許可、審查或備案，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，以致蓮花科技未來必須獲得任何許可、審查或備案，蓮花科技可能不得不花費大量時間和成本來遵守這些要求。如果蓮花科技不能在商業合理的條件下，及時或以其他方式做到這一點，它可能會受到中國監管機構的制裁

有關部門可能會受到限制，包括罰款和處罰、對其提起訴訟和其他形式的制裁，以及蓮花科技開展業務、作爲外國投資投資中國或接受外國投資、完成此次發行或在美國或其他海外交易所上市的能力，可能會對其業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。此外，蓮花科技向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，蓮花科技的證券價值可能會大幅縮水。有關更詳細的資料，請參閱「風險因素 - Risks與在中國內地經商有關的中國 - 我們可能會受到內地中國對汽車及互聯網相關業務及公司監管的複雜性、不確定性及變化的不利影響」，以及「-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准或完成該等備案。」

最新發展動態

在截至2024年6月30日的六個月內，我們實現了總交付(1)4873套，同比增長239%。我們還實現了平衡的全球分配，2024年上半年，每個地區貢獻了總交貨量的20%-30%。

送貨量(1)按型號類型

	1H 2024		1H 2023		同比變化百分比(%)
Lifestyle SUV和轎車		2,389		871		174%
運動傷疤		2,484		568		337%
總		4,873		1,439		239%

送貨量(1) 按區域

	1H 2024		1H 2024%		1H 2023		1H 2023%
歐洲		1,459		30%		89		6%
中國		1,208		25%		965		67%
北美		1,278		26%		—		—
世界其他地區		928		19%		385		27%
總		4,873		100%		1,439		100%

注：(1)「交貨」指開票交貨，包括美國市場上的委託交貨。

我們已經開始向海灣合作委員會地區、新西蘭、印度和埃及等新市場交付Eletre，繼東南亞交付之後，Eletre的生產訂單已經開始面向澳大利亞、日本和韓國等新市場。我們還開始在歐洲交付Emeya，並在海灣合作委員會地區、日本、韓國和東南亞預訂Emeya。儘管行業增長快於行業增長，競爭加劇，但我們在2024年上半年設法保持了超過10萬美元的平均銷售價格。

我們評估了不斷變化的市場狀況和美國和歐盟新關稅政策帶來的不確定性，並將2024年的交付目標修訂爲12,000台。我們推出了「Win26」計劃，旨在通過進一步優化內部流程和結構，實施全面成本控制措施，重新調整我們的產品計劃，以滿足全球多元化市場的需求，在2026年實現正EBITDA和正運營現金流。

業務合併

2024年2月22日，根據合併協議，LTC完成了之前宣佈的與LCAA的業務合併。

於截止日期及緊接首個生效時間之前，下列行動已發生或已完成(按下文所述次序)：(I)根據第五份經修訂及重述的LTC章程大綱及組織章程細則，在緊接該時間之前已發行及已發行的每股LTC優先股按一對一方式經重新指定及重新分類轉換爲一股普通股(我們稱爲「優先股轉換」)；及(Iii)緊接優先股轉換後但緊接資本重組前，LTC的500,000,000股授權但未發行的普通股重新指定爲每股面值0.00001美元的股份，LTC董事會可根據經修訂細則厘定的一個或多個類別(不論如何指定)的股份，使LTC的法定股本成爲50,000美元，分爲5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。及500,000,000股每股面值0.00001美元的股份，由LTC董事會根據經修訂細則厘定的一個或多個類別(不論如何指定)(我們將該等重新指定稱爲「重新指定」)。緊接重新指定後及首次生效前，(I)以回購方式對每股已發行普通股進行資本重組(我們將該等資本重組稱爲「資本重組」)，以換取發行相等於資本重組因數(即一股該等普通股乘以資本重組因數)的普通股，及(Ii)對緊接資本重組前已發行及尚未發行的每項購股權作出調整，以使上述交易生效。使(A)每項購股權可行使的普通股數目等於(X)乘以緊接資本重組前受該購股權規限的LTC普通股數目乘以(Y)乘以資本重組因數，該普通股數目將四捨五入至最接近的整數；及(B)經調整後於行使各項購股權時可發行的每股普通股(視屬何情況而定)的行權價格等於(X)除以緊接首個生效時間前受該購股權規限的每股普通股的每股行權價格除以(Y)除以資本重組因數所得的商(四捨五入至最接近的整數厘)。

此外，根據合併協議，(I)於緊接首次生效時間前，根據LCAA章程細則，每股LCAA B類普通股自動轉換爲一股LCAA A類普通股，而每股LCAA B類普通股停止發行及發行及註銷，而每名前LCAA B類普通股持有人其後不再對該等股份擁有任何權利，(Ii)於首次生效時間，緊接第一個有效時間之前已發行的每個單位被自動分離，其持有人被視爲根據適用單位的條款持有一股LCAA類普通股和三分之一的LCAA認股權證(我們將這一過程稱爲「單位分離」)，(Iii)在緊接單位分離之後，每一股LCAA類A普通股(爲免生疑問，包括在緊接第一個生效時間前發行和發行的LCAA類別A類普通股(A)(與LCAA類別轉換相關發行的A類普通股和(B)因單位分離而持有)(不包括由LCAA作爲庫存股擁有的任何LCAA股份，在緊接第一個生效時間之前由LCAA的任何直接或間接子公司擁有的任何LCAA股份，任何贖回LCAA股份，任何持不同意見的LCAA股份或LCAA創始股東持有的任何LCAA股份)自動註銷和不復存在，以換取獲得一(1)股相關普通股的按金而正式和有效發行的一股美國存托股份，以及在緊接LCAA創始股東持有的第一個有效時間之前發行和發行的每股LCAA A類普通股被自動註銷和不復存在，以換取獲得一(1)股普通股的權利。於第一個生效時間，除合併協議另有明文規定外，各LCAA股東不再擁有該等LCAA股份的任何其他權利，(Iv)緊接第一個生效時間前尚未發行的每份LCAA認股權證(爲免生疑問，包括因單位分拆而持有的LCAA認股權證)不再是有關LCAA公開股份的認股權證，並由LTC認購及轉換爲認股權證。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份認股權證將繼續擁有並受制於緊接首個生效時間前適用於LCAA認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)。

於首個生效時間，於緊接首個生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股(每股面值0.00001美元)仍屬已發行及未發行，並繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本，不受首次合併的影響。在第二個生效時間，(I)將尚存實體1的每股普通股

(I)於緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行之普通股自動註銷及不復存在，且(Ii)於緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行之每股普通股(每股面值0.00001美元)仍保持已發行及尚未發行及繼續存在，並構成尚存實體2唯一已發行及已發行股本，且不受第二次合併之影響。

於合併完成日，LTC向當時的LCAA A類普通股持有人(LCAA創始股東除外)發行了1,265,103股美國存託憑證；(Ii)向LCAA創始股東發行了7,162,718股普通股；(Iii)向當時LCAA的現有股東發行了542,850,129股普通股；及(Iv)向當時的LCAA認股權證持有人發行了15,037,030股認股權證。此外，於業務合併完成日期，LTC亦根據原合併協議簽署後訂立的若干認購協議(包括向經凱基金髮行36,597,038股普通股及向Meritz發行50,000,000股普通股)向管道投資者發行122,446,496股普通股，及(Ii)根據簽署原始合併協議後訂立的若干可換股票據購買協議向CB投資者發行3,011,368股普通股(包括向Momenta Global Limited發行577,456股普通股)。與Meritz Investment有關，LTC在Meritz Investment結束後存入一個受限證券帳戶(I)若干未償還本金總額爲3.25億美元的美國國債，及(Ii)若干面值爲189,612,700美元的美國國債及/或美國國庫券。

成爲一家新興成長型公司的意義

我們符合《就業法案》所定義的「新興成長型公司」的資格，我們將一直是一家新興成長型公司，直至(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少達到1.235美元；(B)在我們的財政年度的最後一天，即根據有效的登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據《交易法》，我們被視爲「大型加速申請者」的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

作爲一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2.404節或薩班斯-奧克斯利法案的核數師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

成爲外國私人發行人的影響

我們遵守適用於「外國私人發行人」的「交易所法案」的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作爲外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還有四個月的時間在每個財年結束後向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可獲豁免申報權益證券交易的要求，以及交易所法案第(16)節所載的短期週轉利潤責任條款。作爲外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》的要求。這些豁免和寬大處理減少了

以及您可以獲得的信息和保護範圍與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護範圍進行比較。

成爲一家受控制公司的含義

截至本招股說明書日期，Li先生間接持有本公司總已發行及已發行股本合計投票權逾50%。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的「受控公司」的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。風險因素 - 證券相關風險 - 作爲在開曼群島註冊成立的公司和納斯達克公司治理規則所指的「受控公司」，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法，或者依賴於「受控公司」可以獲得的豁免；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法爲股東提供的保護可能會更少。“

我們的公司信息

LTC於2021年8月9日根據開曼群島的法律法規註冊爲豁免公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是上海市浦東區世紀大道800號，人民Republic of China，我們的電話是+86215466-6258。我們的公司網站地址是Www.group-lotus.com。本招股說明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股說明書的一部分。

彙總風險因素

投資我們的證券需要承擔高度的風險，這在「風險因素」一節中有更全面的描述。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。

與我們的商業和工業有關的風險

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汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

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我們依賴與吉利控股的各種安排，例如與研發、採購、製造、工程以及與IT和人力資源相關的支持服務的協議，可能會使我們面臨風險。

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我們可能無法成功地繼續維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因爲對我們、我們的董事、高管、員工、股東、同行、商業合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。

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我們的運營歷史有限，我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量和吸引客戶的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。

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我們一直沒有盈利，運營的淨現金流爲負值。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他流動金融資產，執行我們的計劃以提高盈利能力並獲得額外的融資，我們可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。

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對我們運營和財務業績的預測和預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確，我們的實際經營結果可能與預測或預測存在重大差異。

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我們收到了數量有限的車輛訂單，儘管客戶支付了按金並在線確認，但其中一些訂單可能會被客戶取消。

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我們目前依賴於有限數量車型產生的收入。

在中國做生意的相關風險

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中國政府對我們的業務有重大監督，並有權在政府認爲適當的情況下影響和干預我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場。中國政府對海外發行和/或外國投資中國發行人實施更多監督和控制的任何行動都可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯着下降。欲了解更多詳細信息，請參閱「風險因素-與在中國開展業務相關的風險-未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求和重大監督可能會導致我們的運營和證券價值發生重大不利變化。」

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我們可能會受到內地中國對汽車以及與互聯網相關的業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

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根據中國法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

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PCAOB歷來無法就我們的核數師的審計工作進行檢查。

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如果PCAOB無法全面檢查或調查中國的核數師，根據《外國公司問責法案》或HFCAA，我們的證券可能被禁止在美國交易。我們的證券被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

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內地中國的法律制度所產生的風險及不明朗因素，包括有關法律釋義及執行的風險及不明朗因素，以及內地中國的規章制度迅速演變所引致的風險及不明朗因素，可能會導致本公司的業務及其證券價值發生重大不利變化。有關更多詳情，請參閱「風險因素中國經商的風險」 - - 內地法律制度的不明朗因素及法律法規的改變可能會對我們造成不利影響。

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我們受制於內地中國的法律法規，限制資本流動，這可能會影響我們的流動性。風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響「和」--對離岸控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外的資本貢獻。這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

與知識產權和法律程序有關的風險

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我們可能需要針對知識產權侵權、挪用或其他索賠進行辯護，這些索賠可能會很耗時，並會導致我們產生巨額成本。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

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由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

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無法預測我們根據購買協議將向Westwood出售的美國存託憑證的實際數量，或這些銷售產生的實際毛收入。

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向Westwood發行美國存託憑證將對我們證券的現有持有者造成稀釋，而出售Westwood收購的美國存託憑證或認爲可能發生此類出售，可能會導致我們證券的價格下跌。

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在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

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我們可能無法獲得購買協議下可用的全部金額。

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我們的管理團隊將對我們向Westwood出售ADS的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權（如果有的話），您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

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如果證券或行業分析師不發佈研究、發佈不準確或不利的研究或停止發佈有關我們的研究，我們的ADS價格和交易量可能會大幅下降。

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即使我們的業務表現良好，我們的證券持有人轉售我們的證券也可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

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我們的美國存託憑證和憑證的交易價格可能會波動，我們的美國存託憑證的市場可能不會發展，這將對我們存託憑證的流動性和價格產生不利影響。

有關這些和其他風險的更多詳細信息，請參閱本招股說明書第18頁開始的「風險因素」。

供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股說明書的「股本說明」部分和「美國存托股份說明」部分包含對我們普通股和美國存托股份的更詳細的說明。本招股說明書的「Westwood Capital Group承諾的股權融資」部分包含對收購協議預期的交易的更詳細描述。

於2024年9月16日，吾等與Westwood訂立購買協議，根據該協議，Westwood已承諾在本招股說明書日期後不時按吾等指示購買最多3.5億美元的美國存託憑證，或VWAP總購買承諾，惟須滿足購買協議所載的若干條件。同樣在2024年9月16日，我們與Westwood簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股說明書在內的註冊說明書。本招股說明書涉及Westwood不時可能要約及出售最多44,450,000股美國存託憑證，包括(I)吾等可根據購買協議酌情決定於本招股說明書日期後不時向Westwood發行最多43,750,000份VWAP購買美國存託憑證，及(Ii)700,000股承諾美國存託憑證，相當於向Westwood發行700,000股普通股，作爲Westwood不可撤銷承諾認購美國存託憑證的代價，該承諾將於本招股說明書日期後不時按購買協議所載條款及條件作出。

吾等根據購買協議向Westwood出售美國存託憑證(如有)將受某些限制，並可能在購買協議日期或ELOC成交日期後約36個月的承諾期內不時發生，且僅在初步滿足購買協議所載的Westwood購買義務的所有條件(包括包括根據購買協議可能發出的包括Westwood轉售ADS的招股說明書的登記說明書)後，美國證券交易委員會才可能發生。我們將這種開始銷售美國存託憑證的日期稱爲「生效日期」，並將開始銷售的日期稱爲「生效日期」。自生效日期起及生效後，吾等將有權(但無義務)不時全權酌情指示Westwood購買若干數量的美國存託憑證，但須受購買協議中的某些限制所規限，吾等可根據購買協議向Westwood交付該等美國存託憑證。我們可能指示Westwood在VWAP購買中購買的美國存託憑證的購買價格將等於(A)連續三(3)個交易日內每日最低的VWAP購買評估期，從Westwood收到適用的VWAP購買通知的交易日或VWAP購買行使日期開始，乘以(B)0.970。根據購買協議，Westwood有義務爲美國存託憑證支付的每股價格沒有上限。美國存托股份將在VWAP收購中出售的收購價格將根據該VWAP收購適用的VWAP收購評估期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行公平調整。

Westwood無權要求我們向Westwood出售任何ADS，但Westwood有義務按照我們的指示進行購買，條件是在生效時以及此後我們根據購買協議指示Westwood購買ADS時滿足《購買協議》中規定的條件。實際向Westwood出售美國存託憑證將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、美國存託憑證的交易價格以及我們對我們和我們業務的適當資金來源的決定。

購買協議亦禁止吾等指示Westwood購買任何ADS，倘若該等ADS相關的普通股與Westwood當時實益擁有的所有其他普通股(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其第13D-3條規則計算)合計後，將導致Westwood實益擁有超過4.99%的已發行普通股。我們將這一限制稱爲「受益所有權限制」。根據購買協議，Westwood可在給予吾等不少於61天的事先通知後，全權酌情選擇提高實益所有權限額，以允許其實益擁有吾等最多9.99%的已發行普通股。

根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向Westwood出售美國存託憑證的頻率和價格。

《購買協議》或《登記權協議》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制。Westwood已同意在購買協議期限內不會導致或以任何方式直接或間接賣空或對沖美國存託憑證。

購買協議將在(I)ELOC截止日期36個月週年紀念日後的下一個月的第一天、(Ii)Westwood‘s根據購買協議購買了總價值的VWAP購買承諾的ADS的日期或(Iii)發生購買協議中規定的某些其他事件時自動終止。我們有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，只要事先向Westwood發出書面通知即可，但須遵守購買協議中規定的某些條件。我們和Westwood均不得轉讓或轉讓其在《購買協議》下的權利和義務。

作爲Westwood根據購買協議的條款及在滿足購買協議所載條件下購買美國存託憑證的承諾的對價，我們於2024年9月19日向Westwood發行了700,000股普通股，或承諾普通股。韋斯特伍德已同意，其將在任何交易日出售的承諾美國存託憑證總額不超過納斯達克美國存託憑證在緊接該交易日之前五個交易日平均日交易量的10%。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、擔保和契諾僅爲此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅爲此類協議的當事方和保管人的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

吾等不知道美國存託憑證的收購價爲多少，因此不能確定在生效日期後，根據《購買協議》，吾等可向Westwood發出多少份美國存託憑證。雖然購買協議規定吾等可向Westwood出售最多3.5億美元的美國存託憑證，但根據本招股說明書，只有44,450,000股美國存託憑證登記供Westwood轉售，代表(I)700,000股承諾美國存託憑證代表吾等根據購買協議向Westwood發行的承諾普通股及(Ii)最多43,750,000股美國存託憑證，相當於自生效日期起及之後可能向Westwood發行的43,750,000股普通股，倘若吾等根據購買協議選擇向Westwood出售美國存託憑證。根據吾等根據購買協議選擇向Westwood發行及出售美國存託憑證時的美國存託憑證的市場價格，吾等可能需要根據證券法登記轉售額外的美國存託憑證，以收取相當於根據購買協議吾等可提供的3.5億美元VWAP購買承諾總額的總收益。如果韋斯特伍德根據本招股說明書提供供轉售的44,450,000股美國存託憑證全部代表的普通股已於本招股說明書日期發行及發行，則該等股份約佔本招股說明書日期已發行普通股總數的6.2%。如果我們選擇發行和出售超過根據本招股說明書向Westwood提供的44,450,000份美國存託憑證，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的美國存託憑證，這可能會導致我們證券持有人的額外大幅稀釋。Westwood最終提供轉售的美國存託憑證的數量取決於我們可能根據《購買協議》從生效日期起及之後選擇出售給韋斯特伍德的美國存託憑證的數量。

由於根據購買協議向Westwood出售和發行美國存託憑證，我們證券的持有者面臨重大風險。這些風險包括大幅稀釋、證券價格大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。請參閱「風險因素」。根據購買協議發行美國存託憑證不會影響本公司證券現有持有人的權利或特權，但每名該等持有人的經濟及投票權權益將因任何該等發行而被攤薄。雖然我們證券的現有持有人擁有的證券數量不會減少，但在向Westwood發行任何此類股票後，每個此類持有人擁有的證券將佔我們總流通股的較小比例。

有關購買協議預期的交易說明，請參閱標題爲「Westwood Capital Group承諾的股權融資」的章節；有關Westwood的其他信息，請參閱「出售證券持有人」一節。

發行的證券

Westwood提供的美國存託憑證

70萬份承諾美國存託憑證，相當於2024年9月19日向Westwood發行的承諾普通股。我們沒有也不會從發行承諾美國存託憑證中獲得任何現金收益。

在生效日期後，我們可以根據購買協議不時向Westwood出售多達43,750,000個VWAP購買ADS。

本次發行前已發行的普通股

677，231，538股普通股，不包括向德意志銀行信託公司美洲（我們的ADS計劃的託管機構）發行的普通股，用於批量發行保留用於未來在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵後發行的ADS。

本次發行後發行的普通股

721,681,538股普通股，不包括髮行給我們美國存托股份計劃的託管機構--德意志銀行美洲信託公司的普通股，用於批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時爲未來發行預留的美國存託憑證，假設向Westwood出售總計43,750,000股VWAP購買美國存託憑證，其中包括向Westwood發行的700,000股承諾美國存託憑證。本次發售後實際發行的普通股數量將根據我們根據購買協議出售給Westwood的VWAP購買美國存託憑證的實際數量而有所不同。

收益的使用

我們不會從Westwood出售本招股說明書中包含的美國存託憑證中獲得任何收益。吾等可根據購買協議自生效日期起及之後不時根據購買協議(如有)選擇向Westwood出售萬購買美國存託憑證所得款項總額最高可達35000美元。

根據購買協議，我們從向Westwood出售VWAP採購ADS所獲得的任何收益將用於產品創新、開發下一代汽車技術、擴大全球分銷網絡和一般企業用途。請參閱「收益的使用」。

美國存託憑證市場

這些美國存託憑證在納斯達克上上市，交易代碼爲「LOT」。

風險因素

潛在投資者應仔細考慮「風險因素」，以便在購買本公司提供的證券之前討論應考慮的某些因素。

託管人

德意志銀行信託公司美洲。

風險因素

在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股說明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者目前被認爲是無關緊要的，但這些風險和不確定性最終也可能對我們產生不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證和權證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股說明書及任何招股說明書副刊或相關免費撰寫的招股說明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股說明書以及任何招股說明書副刊或相關的自由寫作招股說明書中我們所面臨的風險。.

與我們的商業和工業有關的風險

汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。

全球汽車市場競爭激烈，歷史上一直存在巨大的進入壁壘，包括開發、設計、製造和分銷汽車的巨額資本要求和投資成本，從概念和設計階段將汽車推向市場需要很長時間，需要專門的設計和開發專業知識，法規要求，樹立品牌名稱和形象，以及需要建立銷售和服務地點。我們已經從戰略上進入了可持續的豪華Bev市場，我們面臨着傳統汽車製造商不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本，缺乏維修電動汽車的經驗，與電池運輸相關的法規，以及需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的大批量客戶對全電動汽車的需求。我們預計，隨着更多的參與者進入這一細分市場，可持續的豪華Bev細分市場未來將變得更加競爭激烈。我們與世界各地的競爭對手競爭。我們的汽車還與內燃機汽車和新能源汽車競爭。

我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。

我們預計，隨着替代燃料汽車需求的增加和監管的推動，以及全球汽車業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括地方保護主義、品牌認可度、產品質量和性能、技術創新、產品設計和造型、定價、安全和客戶服務等。競爭加劇可能會導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們成功地克服市場的行業壁壘並在其中競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠成功地克服行業壁壘並在我們的市場上競爭。如果我們的競爭對手以更具競爭力的價格推出新的汽車或服務，成功地與我們的汽車或服務的質量或性能競爭或超過我們的汽車或服務，我們可能無法以這樣的價格和水平滿足現有客戶或吸引新客戶，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。

我們依賴與吉利控股的各種安排，例如與研發、採購、製造、工程以及與IT和人力資源相關的支持服務的協議，可能會使我們面臨風險。

我們已經與我們的公司簽訂了各種協議，如與研發、採購、製造、工程、it和人力資源相關的支持服務的協議。

戰略合作伙伴，吉利控股。我們對這些協議的依賴使我們面臨許多重大風險，包括無法作爲獨立企業運營、推出新車、實現我們的開發和生產目標或將我們的努力集中在覈心差異化領域的風險。

對我們的運營特別重要的是與吉利控股及其附屬實體的關聯方協議。這些關聯方協議包括技術許可協議、製造合作協議和供應框架協議等。這些協議在本招股說明書的「某些關係和關聯人交易 - 關聯方交易」一節中有更詳細的描述。這些合作伙伴關係使我們能夠受益於吉利控股數十年來投資老牌汽車製造商的經驗，同時將我們的努力集中在差異化的核心領域，如設計、研發、性能以及快速採用最新技術和可持續發展解決方案。我們打算繼續依賴我們與吉利控股的合作伙伴關係，作爲我們戰略的一部分。

與吉利控股在研發、採購、製造和工程方面的合作存在風險，涉及我們無法控制的運營。我們目前依賴並預計將繼續依賴我們的戰略合作伙伴吉利控股，在我們的車輛的研發、採購、製造和工程方面。我們不能保證吉利控股是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功將我們的汽車商業化所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使吉利控股成功地發展了大批量的生產能力和工藝，並可靠地採購了其零部件供應，也無法保證它是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於其和我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化時間表或滿足現有和潛在客戶的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。與吉利控股存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與吉利控股相關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造豪華生活方式汽車品牌的能力，也可能受到人們對吉利控股汽車質量的看法的不利影響。此外，儘管我們參與了供應鏈和製造過程的每一步，但鑑於我們也依賴吉利控股來滿足我們的質量標準，無法保證我們將成功保持質量標準。

如果我們無法與吉利控股保持合作和夥伴關係，我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與新的第三方製造合作伙伴達成新的協議，或者我們作爲獨立企業運營、生產汽車、實現我們的開發和生產目標或將我們的努力集中在覈心差異化領域的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們還從向吉利控股提供的汽車設計和開發服務中獲得了一部分收入。如果我們無法保持與吉利控股的合作，我們的財務業績將受到直接和不利的影響。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方合作，以可接受的條件或根本不能滿足我們的需要。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們的供應鏈效率也在很大程度上依賴於吉利控股，這在很大程度上要歸功於吉利的討價還價能力來自其數量和聲譽。未能維持與吉利控股的協議或夥伴關係可能會對我們與供應商的關係產生不利影響，在這種情況下，我們不能保證在這種情況下，我們能夠保持與現有供應商的關係，或獲得新的供應商，以可比和可接受的條款滿足我們的需求。如果我們和吉利控股都沒有就我們的零部件簽訂保證定價的長期供應商協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。有關更多詳細信息，請參閱「-與我們的業務和工業相關的風險 - 我們依賴我們的供應商，他們中的許多人是我們所供應組件的單一來源供應商」和「-與我們的業務和工業相關的風險- - 我們可能會遇到成本增加或車輛使用的其他組件的供應中斷。」

我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們是否有能力維持和加強與設計、可持續性和技術卓越相關的「蓮花」品牌。我們獲得了蓮花集團有限公司的許可，可以在生活方式車輛、零部件上使用「蓮花」品牌的商標。不能保證我們的車輛將保持和加強可與蓮花運動型車部門相媲美的聲譽。如果我們做不到這一點，我們可能會失去建立關鍵客戶群的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務以及按預期與客戶打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。我們通過媒體、口碑、活動和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不維護和加強一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都會受到實質性的不利影響。

授予我們使用「蓮花」品牌的商標許可是免版稅的，並在全球範圍內使用，並用於(I)僅(受已授予的任何現有許可的限制)用於我們設計、開發、製造、組裝、分銷和銷售的Lifestyle汽車及其零部件；(Ii)非獨家用於我們爲Lifestyle汽車提供相關售後服務的業務；(Iii)非獨家用於相關產品(不包括與跑車有關的任何東西)；及(Iv)董事會正式批准的與該業務有關的任何其他情況(不包括與跑車有關的任何事情)。由於某些許可證是非排他性的，第三方也可以將「蓮花」品牌的商標用於類似目的。商標許可在下列情況下終止：(1)任何一方的許可協議中的任何條款發生重大違反，並在接到書面通知後30天內沒有補救；(2)接管、清算或者與一方債權人或者停止或威脅停止經營的一方達成安排；(3)許可人的大股東整體失去直接或間接指示和控制許可人管理層的權力；或(4)吾等嚴重違反股東協議的任何條款，並在收到違反事項的書面通知後30個月內未就該等違規行爲作出補救。

由於我們不是「蓮花」品牌商標的所有者，我們依賴蓮花集團有限公司獲得、維護和執行「蓮花」品牌商標的能力。雖然我們能夠要求蓮花集團有限公司提交與目前獲得許可的商標申請類似的額外商標申請，但蓮花集團有限公司可能決定不繼續申請此類申請。此外，蓮花集團有限公司可能決定不對其他公司提供足夠的保護或提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，蓮花集團有限公司可能會指控我們違反了與他們的許可協議，並相應地尋求終止許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

商標許可涉及複雜的法律和商業問題。受此類許可協議約束的商標可能會產生爭議，包括(I)此類許可協議下授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；以及(Ii)我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足該等盡職義務。如果圍繞我們擁有或可能在未來獲得許可的商標的糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前或未來許可安排的能力，我們可能無法成功地將受影響的產品商業化。我們通常還面臨着與我們可能許可的商標保護有關的所有風險，就像我們擁有的商標一樣。如果我們或我們當前或未來的任何許可方未能充分保護這些商標，我們將產品商業化的能力可能會受到影響。

我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，也可能代價高昂或無法補救。例如，我們的車輛不時會被媒體或其他第三方審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。對我們的負面宣傳，如被指控的不當行爲、不道德的商業行爲或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工或股東有關的謠言，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。這樣的指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致

監管或政府當局以及私人對我們的詢問、調查或其他法律或行政行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、我們對不當商業行爲的看法或我們管理團隊任何成員的不當行爲等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們爲自己辯護的巨額成本。市場對我們的供應商或與我們密切合作的其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或使我們受到監管調查或調查或訴訟。此外，媒體對汽車行業，特別是電動汽車行業的任何負面宣傳，或者我們運營的行業中其他汽車製造商的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，如交通事故、車輛自燃或其他感知或實際的安全問題，都可能迅速擴散並損害客戶對我們品牌的認知和信心。通常與電動汽車相關的對電池劣化的感知或實際擔憂也可能對客戶對BEV，特別是我們的汽車的信心產生負面影響。如果我們不能保持和加強我們的聲譽或進一步加強我們的品牌認知度，我們吸引和留住客戶、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限，我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量和吸引客戶的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。

我們的電動汽車業務成立於2018年。我們的第一款車型Eletre於2022年推出。對我們車輛的需求、我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們是否有能力及時執行我們的計劃，開發、製造和大規模交付高質量並吸引客戶的汽車。我們已經與吉利控股達成協議，使用武漢製造廠爲全球市場生產我們的新車型。我們預計武漢製造廠將繼續生產，並在必要的工裝和夾具升級方面進行額外投資，我們計劃中的轎車和SUV將繼續生產。到目前爲止，我們的汽車製造經驗有限，因此不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能實現我們的目標產量，即商業上可行的汽車。

我們繼續開發、製造和交付高質量汽車以實現我們的目標產量，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

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我們電動汽車技術開發的延遲；

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缺乏必要的資金；

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我們供應鏈中的延遲或中斷；

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質量控制缺陷；

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不能適應不斷變化的市場條件和有效管理增長；

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不符合環境、工作場所安全和法規；以及

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成本超支。

從歷史上看，汽車製造商預計會定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。爲了保持競爭力，我們可能需要比原計劃更早或更頻繁地推出新車型並對現有車型進行翻新，這將需要我們在研發方面投入更大程度。我們無法向您保證，我們當前和未來車型的整容會像我們預期的那樣吸引我們的客戶，或者任何新車型或整容的推出都不會對現有車型的銷售產生不利影響。

此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付車輛方面遇到延誤。另見「-與我們的商業和工業相關的風險 - 我們依賴於供應商，他們中的許多人是我們所供應組件的單一來源供應商。」在我們當前或未來車型的開發、製造和交付方面的任何延誤，或者在對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到客戶的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求和我們的增長前景產生實質性的不利影響。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們從一開始就沒有盈利過。截至2024年6月30日的6個月，以及2023年、2022年和2021年的淨虧損分別爲46030美元萬、75030美元萬、72460美元萬和11050美元萬。此外，截至2024年6月30日的六個月以及2023年、2022年和2021年，我們的經營活動產生的淨現金流分別爲46840美元萬、38690美元萬、35140美元萬和12650美元萬。截至2024年6月30日，截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們的累計赤字分別爲20美元億、16美元億、846.8美元和12280美元萬。截至2024年6月30日止六個月及2023年、2022年及2021年的資本開支分別爲4,950美元萬、21370美元萬、13330美元萬及3,460美元萬。歷史上，我們主要依靠發行可交換票據、可轉換票據和關聯方借款的收益來爲我們的運營和業務擴張提供資金。我們將需要額外的流動資金來繼續我們未來12個月的業務。我們正在評估戰略，以獲得未來行動所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於從銀行或關聯方獲得額外貸款，並在現有貸款到期時更新現有貸款，以及提高運營效率以增加收入和控制支出。這種計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素，而且非常不確定，很難預測。我們還可能在未來尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利的發展或我們環境中的變化或不可預見的事件或條件，或爲有機或無機增長提供資金。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集資金，並可能對我們繼續運營的能力產生潛在的重大負面影響。

我們的合同義務，包括資本承諾、經營租賃承諾、借款和債務，可能會進一步加劇我們產生正現金流的壓力。我們預計將繼續投資於我們車型的生產，擴大銷售和服務網絡，設計和測試新車型，以及研發，以進一步擴大我們的業務。這些投資可能不會及時帶來收入增長或正的淨現金流，甚至根本不會。如果我們無法繼續作爲一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，我們可能無法以合理的條款獲得額外的融資，或者根本沒有。這些因素使人對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。見《管理層對 - 流動性和資本資源操作的財務狀況和結果的討論與分析》。隨附的綜合及合併財務報表並不包括任何調整，如本公司無法繼續經營，因此須在正常業務過程以外變現資產及清償負債，以致投資者蒙受全部或大部分投資損失。

我們可能不會產生足夠的收入，並可能因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的車輛缺乏需求、日益激烈的競爭以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在獲得收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。

對我們的經營和財務結果的預測和預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。

我們的經營業績預測在很大程度上依賴於我們管理層制定的假設和分析，並反映了對未來業績的當前估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。我們認爲，根據我們當時掌握的信息，在編制這些信息時，預測和預測中的假設是合理的。具體而言，預期財務資料乃由本公司管理層根據有關預期未來財務表現的估計及被認爲合理的假設編制，並未考慮其後發生的任何情況或事件。這些前瞻性財務信息包含某些財務和運營假設，包括但不限於未來的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況，以及我們業務特有的事項。此外，這些預測納入了與以下方面有關的假設：(A)銷量、平均售價和收入，這可能會受到經濟事件和消費者對我們汽車需求的重大影響；(B)我們在國際上銷售汽車的預期，這可能會受到貿易政策、監管限制和其他因素的影響；(C)我們保持品牌實力的能力；(D)我們管理原材料和某些零部件的成本以及我們產品和服務的相關製造成本的能力；(E)豪華Bev市場的預期增長；以及(E)確保我們有能力在時間表和計劃數量上滿足我們電動汽車的交付，並推出新車型。

然而，作爲預期財務信息基礎的假設是初步的，不能保證我們的實際結果將與我們的預期一致。預期財務信息涵蓋多個年度，根據其性質，此類財務預測在接下來的每一年都會受到更大的不確定性。此外，實際經營和財務結果以及業務發展是否會與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於本「風險因素」部分中其他部分所述的因素和下列因素：

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我們是否能獲得足夠的資本來維持和發展我們的業務；

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我們管理增長的能力；

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我們是否能夠管理與關鍵供應商的關係；

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我們獲得必要的監管批准的能力；

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市場對我們汽車的需求；

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新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；

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競爭，包括現有的和未來的競爭對手；

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我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員；

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全球和我們經營的司法管轄區的整體經濟實力和穩定;

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監管、立法和政治變革;以及

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消費者的消費習慣。

預測和預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。這些預測和預測並非爲了公開披露或遵守美國證券交易委員會的指導方針或美國註冊會計師協會制定的有關預測和預測的指導方針而編制，但在我們的管理層看來，這些預測和預測是在合理的基礎上編制的，反映了當前可用的最佳估計和判斷，並提出了據管理層所知和所信，我們的預期行動方針和預期未來財務業績。然而，此類信息不是歷史事實，不應被視爲指導或依賴作爲未來結果的必然指示。

這些預測和預測是根據許多變量和假設編制的，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出我們管理層的控制範圍。具體地說，我們的業績預測基於預計的採購價格、材料、製造、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務的單位成本，以及我們預計的車輛訂單數量，並考慮了行業成本基準等因素。吾等的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就該等預測及預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，亦不對該等預測及預測承擔任何責任及否認與該等預測及預測有任何關聯。

這些或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會與預期的不同，對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生重大和不利的影響，並對我們的美國存託憑證的市場價格或我們的財務狀況產生不利影響。

我們收到的車輛訂單數量有限，其中一些訂單可能會被客戶取消，儘管他們支付了按金並進行了在線確認。

我們收到的車輛訂單數量有限。我們的客戶可能會因爲我們無法控制的許多原因取消訂單，我們過去也經歷過取消訂單的情況。此外，即使在客戶支付訂金後兩天屆滿而在該期間內沒有取消訂單後，此類訂單被視爲自動確認，客戶仍可終止其訂單。由於偏好的潛在變化、競爭的發展和其他因素，預訂到交付之間的時間間隔也可能影響客戶是否最終進行購買的決策。如果我們當前或未來車型的交付出現延誤，或者如果最終設計和規格與我們開發的原型不匹配，可能會取消大量訂單。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，或者此類訂單最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前依賴於有限數量的車型產生的收入。

我們的業務最初將在很大程度上依賴於Eletre、Emira、Evija和Emeya的銷售和分銷。客戶傾向於期望OEM提供廣泛的產品組合，並繼續升級他們現有的產品。爲了更好地滿足客戶的需求，我們計劃在不久的將來推出兩款新車型，並計劃不斷升級現有車型。如果我們的產品種類和週期與消費者的預期不符，或者我們無法實現預期的時間表以及成本和銷量目標，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的車型，如果某一車型不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們正在籌備中的商業生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們分別於2022年和2023年推出Eletre和Emeya，並分別於2023年和2024年開始交付。我們還在2024年開始交付Evija。此外，隨着我們業務的擴大，我們預計將在不久的將來推出新的車型。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們計劃用我們未來的汽車瞄準更廣闊的市場，在一定程度上我們需要推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因爲我們可能無法擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。由於任何因素導致我們當前或未來車型的生產和推出的任何延誤，或者在更新或對現有車型進行整容方面的任何延誤，都可能使我們受到客戶的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

我們的車輛受相關標準和機動車輛安全標準的約束，如果在我們運營的司法管轄區內未能獲得相關標準或未能滿足規定的安全標準，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

所有出售的車輛都必須符合管理車輛銷售市場的各種標準。特別是，我們的車輛必須達到或超過我們計劃銷售車輛的司法管轄區內根據適用法規進行認證的所有強制安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。

在歐盟，車輛必須根據歐盟法規2018/858獲得類型批准，或整個車輛類型批准，並且必須符合歐盟法規2019/2144規定的車輛安全標準。在英國，從2024年2月1日起，車輛必須根據GB類型批准計劃進行類型批准，或在2024年2月1日之前根據臨時GB類型批准計劃進行類型批准，並且必須符合歐盟661/2009號法規，該法規憑藉2018年歐盟(退出)法案被採納爲保留的歐盟法律，並由2020年後的道路車輛(審批)法規實施。在美國，車輛必須經過認證，以滿足由國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈和管理的所有適用的聯邦機動車安全標準、聯邦保險槓標準和聯邦防盜標準。此外，美國每個州都可以對不受聯邦標準監管的車輛設備或部件施加額外的車輛安全要求。有關更多討論，請參閱「政府法規 - 全球政府法規 - 型式認證法規」和「政府法規 - 全球政府法規 - 安全法規」。截至本招股說明書發佈之日，Eletre和Emeya均已獲得歐盟和英國的型式批准。但在美國沒有獲得型式批准。

在中國，每一款車型在我們收到工廠交付的車輛、進口或銷售此類車輛或將此類車輛用於商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也需要定期更新。雖然我們已經獲得了Eletre、Emira和Emeya的CCC認證，但不能保證我們在未來到期時能夠續簽此類認證，或爲我們未來的車輛獲得CCC認證。如果我們需要更長的時間來獲得或最終無法爲我們未來的任何車輛獲得CCC認證，或者我們無法爲任何車輛續簽CCC認證，我們可能會遇到交付延遲或根本無法交付的情況，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，中華人民共和國政府和發證機構可以對經認證的車輛進行監督活動，包括例行和不定期檢查和臨時檢查。如果認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，認證可能會被撤銷。自撤銷認證之日起或暫停認證期間，不符合認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於其他商業活動。

這些法律和標準可能會不時發生變化，我們未來可能會在我們運營的司法管轄區受到額外的安全法規的約束，這將增加合規的努力和費用。如果我們需要更長的時間來獲得或最終無法在我們計劃銷售任何現有或未來車輛的司法管轄區獲得或更新安全標準認證，我們可能會遇到交付延遲或根本無法交付的情況，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長取決於對豪華電動汽車的需求，以及消費者採用豪華電動汽車的意願，這與消費者對汽車和豪華汽車的需求以及對新能源汽車的採用有關。

對汽車銷售的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢將影響我們的業務、前景和經營業績。疲軟或不確定的宏觀經濟環境、高通脹或不斷上升的通貨膨脹率(包括與能源價格有關的通脹)和利率、停滯不前或下降的工資以及限制性的貸款政策可能會降低消費者的淨購買力，並導致現有和潛在客戶不願購買新車。對我們車輛的需求

還可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關稅、進口監管和其他稅收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長還取決於消費者對豪華車的需求。經濟環境和宏觀經濟狀況影響可支配收入和消費者支出水平，從而影響對豪華汽車的需求，並進一步推遲購買，或者以更低的價格購買更負擔得起的車型，可選功能更少。此外，疲軟或不確定的經濟環境，特別是在消費者信心低迷的情況下，可能會不成比例地減少對豪華車的需求，因爲此類購買是可自由支配的。因此，潛在客戶可支配收入或財務靈活性的下降、整體融資成本的上升或消費者對購買奢侈品的社會認知的擔憂，通常會對我們的汽車需求產生負面影響。

對我們豪華BEV的需求還將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和其他競爭的快速變化，政府監管和行業標準的演變，以及消費者需求和行爲的變化。其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

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對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；

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對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車和再生制動系統在內的先進技術的安全問題；

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電動汽車一次充電可以行駛的有限里程和充電速度；

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電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；

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對電網容量和可靠性的擔憂；

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新能源汽車的供應情況；

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改善傳統內燃機的燃油經濟性；

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電動汽車服務的可用性；

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消費者的環保意識;

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充電站的使用、電動汽車充電系統的標準化以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法;

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購買和運營電動汽車的稅收和其他政府激勵措施或要求增加使用無污染車輛的未來監管;

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對替代燃料的看法和實際成本；以及

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宏觀經濟因素。

上述任何因素都可能導致當前或潛在客戶不購買我們的豪華電動汽車和使用我們的服務。如果豪華電動汽車市場的發展不如我們預期或發展慢於我們預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

我們的銷售在一定程度上取決於我們在消費者、分析師和行業內其他人中建立和保持對我們業務前景的信心的能力。

如果消費者不相信我們的業務會成功或我們的運營（包括服務和客戶支持運營）將持續多年，他們可能不太可能購買我們的車輛。同樣，

如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，爲了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客戶、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和業務前景的信心。由於許多因素，保持這種信心可能尤其困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們的車輛的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、爲滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。此外，最近有相當數量的新電動汽車公司進入汽車行業。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的汽車沒有達到預期的性能或未能達到預期，此類失敗可能會導致對包括我們在內的行業其他公司進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客戶、供應商和分析師對我們業務前景的信心。

我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或電動汽車技術的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生重大和不利的影響。

我們在電動汽車市場運營，該市場正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。各國管理該行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或改變我們的服務和解決方案。這些變化可能達不到預期的結果，這可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出新的車型，以使我們的車輛配備最新的技術，特別是電池技術。這樣的升級可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。在我們快速發展的行業背景下，不能保證我們將能夠有效地與替代汽車競爭，或者採購最新技術並將其整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。

替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，壓縮天然氣可能會成爲消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們面臨與智能駕駛技術相關的風險，以及我們運營的司法管轄區與智能駕駛相關的不確定和不斷變化的法規。

我們依賴第三方供應商提供我們的ADAS中使用的某些技術和組件，這些技術和組件中的任何缺陷或質量問題都可能導致我們的車輛出現實際或感知的質量問題。我們計劃通過不斷的研發來增強和擴大我們車輛的智能駕駛能力。然而，我們不能保證我們的車輛將在其預計的時間框架內或永遠實現其目標輔助或智能駕駛功能。此外，智能駕駛作爲一項不斷髮展和複雜的技術也存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。這種技術的安全性在一定程度上取決於用戶交互，用戶可能不習慣使用這種技術。如果與我們未來的智能駕駛技術相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的品牌形象、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，ADAS技術面臨相當大的國際監管不確定性，因爲我們運營的不同司法管轄區的法律不斷髮展，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制範圍。有各種國際、聯邦和州法規可能適用於智能駕駛和駕駛員輔助車輛。例如，在歐盟，某些車輛安全法規適用於智能駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。在英國，2018年《自動化和電動汽車法案》爲英國的ADAS法規提供了一個框架。在美國，目前還沒有聯邦法規對智能駕駛車輛提出額外的強制性安全或性能要求。某些州對智能駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。見「政府法規 - 全球政府法規 - 自動駕駛/高級駕駛員輔助系統法規(AD/ADAS)」。中國對ADAS技術法規的討論見《政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 關於智能互聯汽車和自動駕駛的條例》。

預計智能駕駛法律法規將在全球多個司法管轄區繼續發展，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性，這些法規可能會推遲產品或限制智能駕駛功能和可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家或司法管轄區認證和向消費者推出所需的自主性水平，或者可能無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成巨額費用或延誤，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於供應商，他們中的許多人是我們供應的零部件的單一來源供應商。

我們的成功取決於我們和我們的製造合作伙伴簽訂新的供應商協議並維持我們與供應商的關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們依賴供應商爲我們的車輛提供關鍵部件和技術。

我們的許多供應商目前是我們車輛零部件的單一來源供應商，我們預計未來我們可能生產的任何其他車輛都將如此。雖然我們儘可能嘗試從多個來源獲得零部件，但與其他汽車供應商類似，我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的，這使我們面臨着交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。到目前爲止，我們的車輛中使用的大多數單一來源的零部件都沒有合格的替代來源，而且我們通常不與單一來源的供應商保持長期協議。購買電池和其他部件的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。無論是由於供應鏈或物流問題，還是由於通貨膨脹，此類零部件、材料和設備的價格大幅上漲都將增加我們的運營成本，如果無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行爲，都可能被我們的客戶或潛在客戶視爲負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，爲我們現有和未來車輛的某些高度定製的部件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。最近與某些電動汽車零部件相關的供應鏈中斷可能會使我們在2024年面臨延遲交貨和零部件短缺的風險。不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到未來供應鏈中斷的實質性和不利影響。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商完全獲得我們的資格或以其他方式能夠向我們提供所需材料。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供應。業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們當前或未來車輛的供應商協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果供應商和戰略合作伙伴無法提供組件或技術，或在提供組件或技術方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應商協議終止，可能很難找到替代組件和技術。商業環境的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏獲得部件或技術的能力。

此外，我們依賴吉利控股在談判我們車輛生產的供應協議時來自其數量和聲譽的討價還價能力，由於我們作爲一家獨立企業的有限運營歷史，我們可能處於不利地位。最終敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大幹擾，或者此類供應協議的定價方式可能會使我們難以盈利。

我們可能會遇到成本上升或車輛所用原材料或其他零部件供應中斷的情況。

與採購製造和組裝我們的車輛所需的原材料有關的成本很高。我們的汽車使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬。這些原材料的價格根據我們無法控制的因素而波動，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務還依賴於爲我們的汽車持續供應電池。電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供貨，因爲他們認爲電動汽車不夠安全。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：

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當前電池製造商不能或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因爲對此類電池的需求增加；

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因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及

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鋰離子電池中使用的原材料，如鋰、鎳和鈷的價格上漲。

我們不控制我們的供應商或他們的商業行爲。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些部件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。

此外，匯率波動、關稅或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加或影響我們的前景。

我們要求我們的供應商在人權、禁止強迫勞動和童工、環境保護和反腐敗等勞動公約方面遵守高標準的行爲準則。然而，我們的主要供應商違反上述任何一項規定，可能會因供應鏈中斷和基於人權的貿易限制而對我們的運營造成實質性影響。

全球半導體芯片供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

自2020年10月以來，用於汽車製造的半導體芯片的供應經歷了全球短缺，此前半導體制造商因新冠肺炎疫情、全球對在家工作的個人計算機的需求增加以及對半導體芯片的進出口實施或打算實施控制和限制等因素而出現供應短缺。

由美國和各種外國政府強加的。我們不能向您保證，我們將能夠繼續以合理的價格獲得足夠數量的芯片或其他半導體元件。此外，與其他零部件類似，我們汽車中使用的許多半導體零部件都是從有限的來源購買的，儘管我們保留了從多種來源獲得零部件的靈活性。如果半導體組件供應商無法以可接受的條件滿足我們的需求，或根本不能滿足我們的需求，我們可能需要更換其他供應商，這可能會耗費時間和成本。如果我們不能及時或根本地找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到實質性的干擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有業務和運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。

我們在世界各地開展業務。我們的主要業務戰略之一是追求我們業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品，而我們業務的全球性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們的業務是，我們預計我們的業務將受到與開展國際業務和進入新市場相關的各種風險和挑戰，包括我們費用的增加和管理層對我們業務其他方面的注意力轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：

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改變或強加法律或法規對汽車行業和供應鏈管理的要求；

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與出口或進口限制有關的問題，包括視爲出口限制、關稅、配額和其他貿易壁壘和限制，以及海外裝運時間表和海關清關要求和程序；

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國際經濟和政治狀況，以及我們開展業務的國家之間的其他政治緊張局勢；

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使我們的車輛在銷售地符合各種國際監管要求的負擔，以及此類監管要求和執法方面的意外變化，涉及類型審批、安全、數據保護和隱私、自動駕駛、環境保護、召回、分銷、政府激勵、電池法規和報廢法規等。見「政府規章 - 全球政府規章；」

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在一些國家獲得知識產權保護的複雜性和困難以及對知識產權的保護減少；

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全球業務人員配置和管理方面的困難，以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

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符合國外勞動法律、法規和限制；

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與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括我們被《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止從事的商業行爲；

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建立本地化供應鏈，管理國際供應鏈和物流成本;

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通過合作伙伴關係或（如有必要）通過開發我們自己的充電網絡，爲這些司法管轄區的客戶建立足夠的充電點;

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難以在新的司法管轄區吸引客戶；

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信用風險和支付欺詐水平較高；

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外交和貿易關係的變化，包括基於此類變化和風險的政治風險和客戶看法;

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資本和交易市場擾亂以及貨幣波動;

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稅務後果和合規管理;

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因實施氣候變化法規而增加的成本，如碳稅、燃料稅或能源稅以及污染限制；以及

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距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難。

如果我們的銷售因上述任何一種因素而延遲或取消，我們的收入可能會受到不利影響。此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會受到更多監管風險和本地競爭的影響。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。我們還可能在一些目標市場面臨地方保護主義，這可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內汽車製造商處於競爭劣勢。例如，2023年10月，歐盟委員會正式對原產於中國的旅客進口BEV發起當然反補貼調查。2024年7月，歐盟委員會對從中國進口的BEV徵收臨時反補貼稅。2024年5月，總裁Joe·拜登指示美國貿易代表辦公室增加或提高包括電動汽車在內的一系列原產於中國的商品的關稅，美國對從中國進口的電動汽車的關稅翻了兩番，達到100%。因此，我們可能被要求提高我們在歐洲和美國的產品價格，這可能會降低我們的銷售額，我們在這些地區的業務和未來計劃的擴張可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們投入了大量資金來發展和壯大我們的業務，包括開發我們的第一款車型Eletre，擴大我們的銷售和服務網絡，並將我們的總部建在武漢。此外，我們計劃在不久的將來推出兩款新車型。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括我們推出新車型和改進現有車型的研發費用，隨着我們繼續打造我們的品牌和營銷我們的汽車，增加生產的額外運營成本和支出，銷售和分銷費用，以及與上市公司相關的額外成本。此外，匯率波動、關稅或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們還可能面臨與我們提供的服務相關的成本增加，包括售後服務。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法設計、開發、營銷、銷售和維修我們的車輛並提供服務，或者如果我們的車輛製造不能以具有成本效益的方式進行，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

我們已經擴大了我們的業務，隨着我們提高產量，將需要大幅擴張，特別是在潛在的銷售增長方面，爲我們的客戶提供高質量的服務，擴大我們的零售、配送和服務中心網絡，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

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管理我們的供應鏈以支持業務的快速增長；

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保持我們與吉利控股的合作伙伴關係，生產我們的汽車；

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管理一個更大的組織，在不同部門有更多的員工；

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控制開支和投資，以期擴大業務規模；

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建立或擴大設計、銷售、服務設施；

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實施和加強行政基礎設施、系統和流程;以及

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應對出現的新市場和潛在的不可預見的挑戰。

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量資金來進行研究和開發，擴大我們的生產能力，並推出我們的銷售網絡以及交付和服務中心。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的財產、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的有很大不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，爲我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能需要大幅削減支出，推遲或取消計劃中的投資或擴張活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們產生的任何債務，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們已分別與吉利香港及Etika訂立認沽期權協議，據此，吉利及Etika均有權要求吾等按預先協定的價格購買由吉利及Etika持有的蓮花先進科技有限公司的股權。認沽期權可於2025年4月1日至2025年6月30日期間行使，前提是蓮花先進科技有限公司及其子公司在2024年售出的車輛總數超過5,000輛(吉利香港和Etika行使該等期權時不相互交叉條件)。行使認沽期權要求我們購買吉利香港及Etika持有的蓮花先進科技有限公司的股權，可能代表一項重大財務責任，可能對我們的流動資金、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鉤證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們的供應商未能使用符合道德的商業行爲並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括在誠信運營的同時開發高質量的電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行爲的指控非常敏感。我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行爲。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

我們的供應商違反勞工或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行爲背道而馳，也可能會給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，減少需求

爲我們的電動汽車。如果我們或我們行業內的其他製造商未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們可能無法經濟高效地擴展我們的實體銷售網絡。我們的分銷模式不同於目前占主導地位的汽車製造商分銷模式，其長期生存能力尚未得到證實。

我們的分銷模式在當今的汽車行業並不常見。特別是，在中國，我們的汽車要麼直接銷售給用戶(而不是通過經銷商)，要麼通過城市合作伙伴作爲我們的銷售代理並從此類銷售中收取銷售佣金。我們計劃通過公司運營的門店和合作夥伴門店的平衡組合來進一步擴大我們的實體銷售網絡。這種計劃中的擴張可能不會產生預期的效果，即以具有成本效益的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度。我們可能需要投入大量的資本和管理資源來運營現有的公司運營的門店和開設新的門店，而且不能保證我們能夠提高公司運營的門店的運營效率。

我們的直接面向消費者的汽車分銷方式相對較新，其長期有效性尚未得到證實，尤其是在中國。因此，它使我們面臨巨大的風險，因爲它總體上需要大量支出，並且與傳統的經銷系統相比，我們的分銷和銷售系統的擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過經銷商系統發展起來的長期建立的銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭，我們可能無法滿足客戶的期望。

我們還利用我們的城市合作伙伴網絡作爲潛在銷售合作伙伴的渠道。然而，我們可能無法確定、吸引和留住足夠數量的城市合作伙伴，這些合作伙伴具有運營我們的合作伙伴商店所需的經驗和資源。我們的城市合作伙伴負責其門店的日常運營。儘管我們爲公司經營的商店和合作商店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們對城市合作伙伴的業務運營方式的控制有限。如果我們的城市合作伙伴未能提供高質量的客戶服務並及時解決客戶投訴，或者如果他們的任何不當行爲損害了我們的品牌形象和聲譽，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們在與城市合作伙伴的關係過程中或在終止與城市合作伙伴的關係時可能會遇到分歧或糾紛，這可能會導致財務成本、中斷和聲譽損害。

我們的車輛性能可能與客戶的預期不符，可能存在缺陷。

我們的車輛性能可能與客戶的預期不符。任何產品缺陷或任何其他車輛未能按預期運行或操作都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們品牌的損害、包括保修索賠在內的重大費用，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的其他後果。

我們的車輛可能存在設計和製造缺陷。我們車輛的設計和製造很複雜，可能存在潛在的缺陷和錯誤，這可能會導致我們的車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失或人身傷害。此外，我們的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。高級技術本質上是複雜的，缺陷和錯誤可能只會隨着時間的推移而暴露出來。我們對第三方服務和系統的長期一致性能的控制是有限的。雖然我們已經對軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，並計劃在未來的型號上這樣做，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能向您保證，我們將能夠及時檢測和修復我們設計和生產的車輛中的任何缺陷，或者根本不能。

此外，我們在測試、交付和維修車輛方面的運營歷史有限。儘管我們爲每個手動操作流程(如測試、車輛交付和車輛維修)制定了嚴格的協議，但我們的員工或第三方服務提供商可能會出現操作錯誤、疏忽、未能遵守協議或其他人爲錯誤的情況。這種人爲錯誤可能會導致我們的車輛無法按預期執行或操作。我們不能向您保證，我們將能夠完全防止人爲錯誤。

此外，如果我們的任何車輛未能按預期運行或運行，無論是由於人爲錯誤或其他原因，我們可能需要延遲交貨、啓動產品召回、在保修期內提供服務或更新，費用由我們承擔，並可能面臨訴訟，這可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的車輛目前使用的是鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們生產的電池組使用的是我們從第三方供應商那裏購買的鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。我們已經實施了一個自動監控電池組溫度、功率輸出和其他狀態的電池管理系統，包括一個將電池組溫度保持在理想範圍內的熱管理系統。然而，我們的車輛或其電池組可能仍然會出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公衆對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故，如車輛或其他火災，即使不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。

此外，任何對電池的不當處理都可能導致我們的業務運營中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會導致損壞或傷害，這可能進一步導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會面臨提供充電解決方案的挑戰。

對我們車輛的需求還將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。客戶可以通過我們提供的超級充電站或第三方充電樁充電。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客戶可能會選擇不購買電動汽車，因爲在銷售時缺乏更廣泛的服務網絡或充電基礎設施。

我們在向用戶實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的網絡和團隊的後勤、某些地區容量不足或容量過剩、在我們的充電服務過程中存在安全風險或車輛損壞風險，以及用戶可能無法接受我們的服務。此外，儘管中國政府支持鋪設公共充電網絡，但目前的充電設施基礎設施普遍被認爲是不足的。在推出我們的充電解決方案時，我們面臨着巨大的挑戰，包括獲得足夠的充電基礎設施，獲得任何所需的許可證、土地使用權和備案，在某種程度上，這種推出面臨着政府支持可能中斷的風險。

此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用戶的期望或在提供充電解決方案時遇到困難，我們產生客戶忠誠度和發展業務的能力可能會因爲無法滿意地使用充電基礎設施而受到損害，對我們車輛的需求可能會受到影響，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的服務，包括通過第三方提供的服務，可能不會被我們的客戶普遍接受。如果我們無法爲客戶提供或安排足夠的服務，我們的品牌、業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與客戶接觸的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客戶滿意度和營銷。此外，我們無法確保第三方提供的服務的可用性或質量，如道路援助、車輛物流、汽車融資和保險。如果第三方提供的任何服務變得不可用或不充分，我們的客戶體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

除了我們的送貨和服務中心外，我們的一些售後服務還由第三方服務提供商進行。其中一些第三方服務提供商在服務電動汽車方面經驗有限。我們不能向您保證，我們的服務安排將充分滿足客戶的服務要求，使他們滿意，或者我們和我們的授權機構和油漆店將有足夠的資源，隨着我們交付的車輛數量的增加，及時滿足這些服務要求。

此外，如果我們不能通過我們的交付和服務中心以及授權機構和油漆店的組合來推出和建立廣泛的服務網絡，客戶滿意度可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地爲此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們在車輛操作方面的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的車輛可能會被召回，這可能會導致負面宣傳，損害我們的品牌，並承擔成本責任。將來，如果我們的任何車輛，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及巨額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠和維修需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前爲Eletre的電池組、電機和電機控制器提供5年或150,000公里的有限保修和8年或200,000公里的有限保修，我們爲Emira提供3年或60,000公里的有限保修。除了適用法律法規規定的保修外，我們還在某些條件下提供延長保修。我們相信我們的保修計劃與其他汽車製造商的保修計劃類似，旨在涵蓋所有部件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們在2023年開始首次交付我們的車輛，我們

幾乎沒有關於我們車輛的保修索賠或估計保修準備金的經驗。我們不能保證我們的保修準備金足以支付未來的保修索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致巨額費用，這反過來又會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的車輛進行改裝，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。

汽車發燒友可能會試圖改裝我們的車輛，包括使用第三方售後產品來改變其外觀或改變其性能，這可能會危及車輛安全系統。我們不測試、也不支持此類修改或第三方產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客戶受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受並安裝我們定期的遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的網絡、車輛和系統，以獲得對我們車輛的功能、用戶界面和性能特徵的控制或更改，或者訪問車輛中存儲或生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致針對我們的法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認爲我們的車輛、其系統或數據能夠被「黑客」攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們保留有關客戶的某些信息，這可能會使我們在我們運營的各個司法管轄區受到有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。

我們使用車輛的電子系統在必要的許可下記錄有關每輛車使用的某些信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修保養，並幫助我們優化駕駛和乘坐體驗。我們的客戶可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的安全措施，以符合這些要求，防止數據丟失和其他安全漏洞，其中包括先進的加密技術。此外，我們承包商、顧問和合作者的此類安全措施也容易受到此類攻擊的破壞或其他損害或中斷。

儘管如此，我們系統上存儲的信息可能會成爲網絡攻擊的目標，包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞，這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞此類信息。如果網絡犯罪分子能夠繞過我們的安全措施，或者如果我們無法檢測和阻止對我們系統的入侵，存儲在我們身上的數據可能會被泄露，並容易受到未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，這可能會使我們承擔責任、罰款和其他懲罰。此外，如果我們的任何員工訪問、轉換或濫用任何敏感信息，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到實質性損害。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防或保護措施。

由於我們的數據收集做法、產品、服務和技術，我們受我們運營的司法管轄區的許多法律和法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括與我們有業務往來的員工、客戶和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，於2018年5月25日生效。英國。在英國退歐過渡期結束時，通過了GDPR作爲保留的歐盟法律，以歐盟GDPR爲基礎的專門針對英國的一般數據保護條例，或稱英國GDPR，於2021年1月1日生效。在美國，沒有一部普遍適用的聯邦法律來管理個人數據。相反，更狹隘和具體的聯邦法律適用於處理或以其他方式使用或處理某些類型的個人數據，美國聯邦貿易委員會可能會對以構成不公平或欺騙性貿易做法的方式處理個人數據的公司提起執法行動。此外，絕大多數州都制定了與數據隱私相關的法律。例如，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月生效。其他司法管轄區也開始提出類似的法律。不遵守適用的網絡安全、隱私、數據保護和信息安全法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致巨額罰款、損害和其他責任以及我們的聲譽和信譽受損，這可能對收入和利潤產生負面影響。有關大陸中國在網絡安全、隱私、數據保護和信息安全方面的法律法規的更多風險，請參閱「-在中國做生意的風險 - 我們受大陸中國關於網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的規定」。任何侵犯隱私或數據安全的行爲或任何不遵守這些法律法規的行爲都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、增加運營成本、警告、罰款、服務或暫停業務、沒收違法所得、吊銷營業許可證或執照，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。

遵守適用的網絡安全、隱私、數據保護和信息安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生巨額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。此外，更改現有法律或法規或採用這些領域的新法律和法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修訂的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。

我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。爲了遵守我們運營的司法管轄區的法律、法規和行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔巨額費用。儘管如此，這些領域的某些新興法律和條例在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。

儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品、服務或平台可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求，這反過來可能導致我們的應用程序暫停，從而限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客戶或向現有客戶營銷的能力。

我們不能向您保證我們將能夠或將能夠全面遵守有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的法律和法規，任何未能或被認爲未能遵守這些法律和法規可能會導致政府當局、用戶、消費者或其他各方對我們提起調查或其他訴訟，或對我們採取其他行動、決定或制裁，包括警告、罰款、處罰、整改指示、暫停服務或將我們的應用程序從應用程序商店中移除，以及對我們的負面宣傳和我們的聲譽損害。其中任何一項都可能導致我們失去用戶和業務合作伙伴，並對我們的運營、收入和利潤產生實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於政府補貼的可用性和程度、經濟激勵措施以及支持新能源汽車增長的政府政策。

我們的車輛受益於歐盟、英國和美國政府對電動汽車的激勵措施，請參閱「政府法規 - 全球政府法規 - 激勵措施條例」。在中國，我們還受益於政府優惠的激勵和補貼，包括一次性政府補貼，免徵車輛購置稅，免除某些城市的車牌限制，充電設施的優惠使用率等。在我們運營的任何司法管轄區，政府補貼、經濟激勵和支持電動汽車的政府政策的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，中國領導的中央政府在2022年12月31日之後不再爲某些新能源汽車的購買者提供補貼。此外，2019年6月25日後，地方對新能源汽車的補貼被要求取消。如果政府對電動汽車的激勵措施在我們運營的任何司法管轄區逐步取消，就不能保證替代燃料汽車行業，特別是我們的電動汽車，能夠保持與ICE汽車相比的競爭力。

我們的汽車銷售也可能受到政府政策的影響，如對進口汽車徵收關稅和對該行業的外國投資限制。中國案中對進口乘用車(美國原產汽車除外)徵收的關稅從2018年7月1日起降至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。從歷史上看，中國的外資持股汽車製造商有一定的限制，但對於新能源汽車的汽車製造商，這一限制在2018年被取消。此外，根據中華人民共和國商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，ICE乘用車的外資持股限制也被取消。因此，外國新能源汽車競爭對手可以在中國建造全資工廠，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會影響新能源汽車行業的競爭格局，降低我們的定價優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了購車補貼，中國的中央政府還採取了新能源汽車信貸計劃，激勵原始設備製造商增加新能源汽車的生產和銷售。多餘的正NEV信用可以交易，並可以通過中國工業和信息化部建立的信用交易計劃出售給其他企業。有關這些優惠的詳情，請參閱「政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 內地新能源汽車優惠政策中國 - 企業平均油耗及新能源汽車製造商和進口商優惠計劃」。政府政策中任何限制或取消此類信用交易的變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

這種負面影響可能會繼續下去。此外，中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。見《政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 內地新能源汽車優惠政策中國》。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施，以及由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求，

財政緊縮或其他因素可能會導致替代燃料汽車行業，特別是我們的電動汽車的競爭力減弱。

上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。

由於許多因素，包括可能影響我們車輛需求的季節性因素，我們的運營結果可能會在不同時期發生重大變化。汽車製造商通常會經歷季節性，第一季度的銷售額相對較低，而日曆年第四季度的銷售額相對較高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，某些地區任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因爲我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。

我們還預計我們的運營成本將根據我們的運營成本而有所不同，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加，因爲我們將設計和開發新車型並進行製造，建造和配備新的製造設施來生產此類零部件，開設新的零售店和配送中心，增加我們的銷售和營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。

由於這些因素，我們認爲，對我們的業務結果進行逐期比較不一定有意義，不能將這些比較作爲未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球流行病、在我們運營的任何司法管轄區的流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、新冠肺炎、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務的供應，爲保護我們的員工和設施而產生重大成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。中國從2022年底開始修改零COVID政策，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。在此期間，許多城市的病例激增，導致我們和我們供應商的運營中斷，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策的變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷國內消費下降，失業率上升，對其他國家的商品出口嚴重中斷，以及更大的經濟不確定性，這可能

以負面的方式影響我們的業務。因此，新冠肺炎疫情可能會在本年度和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平台故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們承保的商業保險包括僱員福利保險、僱主責任保險、家庭財產保險、醫療保險、試駕保險、海外出差保險和財產保險(包括財產一切險、公衆責任保險和貨物運輸保險)，但此類責任保險對我們的產品和業務運營的覆蓋範圍是有限的。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的客戶所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來巨額成本，並轉移我們的資源。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們已經並可能在未來與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時實現我們的業務目標。例如，我們簽訂了經銷協議，根據協議，我們是蓮花英國在中國等地生產的某些車輛的獨家經銷商。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及整合和實現協同效應的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行爲的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了股東可能的批准外，我們可能需要獲得政府當局的批准和批准，以遵守內地中國的任何適用法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的協同效應或財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。任何被收購的業務可能涉及源於收購前歷史時期的法律程序，我們可能不會因該等法律程序對我們造成的任何損害而獲得完全賠償，或根本不會因此而受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

關於我們於截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合及合併財務報表的發佈，吾等及我們的獨立註冊會計師事務所確認

我們的財務報告內部控制存在以下兩個重大弱點：(I)我們公司缺乏足夠的勝任的財務報告和會計人員，他們對美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的了解，需要對財務報告流程進行正式、設計、實施和操作，以符合美國GAAP和美國證券交易委員會的財務報告要求；以及(Ii)我們公司缺乏期末財務結算政策和程序，以根據美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求，對編制合併和合並財務報表(包括披露)的期末財務結算流程進行正式、設計、實施和運行關鍵控制。在發佈截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審計合併及合併財務報表時，我們及獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，涉及缺乏足夠勝任的財務報告及會計人員，他們對美國公認會計原則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的了解，以正式化、設計、實施及運作對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題及相關披露。關於我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的綜合及合併財務報表的發佈，我們發現我們在英國的子公司或英國子公司存在兩個重大弱點。發現的重大弱點是：(I)英國子公司沒有適當地設計、實施和保持有效的控制措施來確認收入，這與正確應用會計準則編碼主題第606號有關；(Ii)英國子公司沒有適當地設計、實施和保持對庫存和與庫存相關的交易的會計完整性和準確性的有效控制，包括(A)控制措施，以確保及時適當地跟蹤和記錄所有庫存，以及(B)控制措施，以確保在年終實物庫存盤點程序中發現的差異得到適當處理。

在找出重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些重大弱點。然而，我們不能向您保證這些措施的實施將足以消除這些重大弱點，或者我們對財務報告的內部控制的重大弱點不會在未來被發現。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

隨着業務合併的完成，我們已成爲美國的一家上市公司，並受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。此外，在我們成爲一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的交易價格下降

證券。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們的車載技術系統以及其他數字化銷售、服務、客戶關係、內部信息和知識管理系統有賴於我們的信息技術和通信系統的持續運行。這些系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致我們的系統損壞或故障。對於在我們直接控制之外的設施進行操作，這些風險可能會增加。任何網絡中斷或不足，導致我們的產品中斷或訪問我們的產品操作系統，或未能及時維護網絡和服務器或解決此類問題，都可能降低我們的用戶滿意度，進而對我們的聲譽、用戶基礎和未來運營以及財務狀況產生不利影響。我們的數據中心還會受到入侵、破壞、黑客攻擊、故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞、計算機病毒的故意或無意傳播、軟件錯誤、惡意軟件、安全攻擊、欺詐、故意或意外的人爲行爲或遺漏以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全冗餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們武漢總部的建設和運營需要得到監管部門的批准，可能會出現延誤、成本超支或無法產生預期效益的情況。

我們目前正在建設，並預計將繼續發展我們在武漢的總部，我們已經獲得了土地使用權證書。大型建設項目，如我們武漢總部的建設，需要大量資金，並受到許多風險和不確定因素的影響，包括延誤、成本超支、與建築商和承包商的糾紛、建築質量問題、安全考慮，這些都是我們無法控制的因素。任何未能如期和在預算範圍內完成這些項目的情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。根據內地中國的法律，建設項目必須經過廣泛而嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及當局完成驗收。我們正在進行或將要進行的建設項目正在依法辦理必要的審批程序。因此，經營此類建築項目的實體可能會在規定的時限內面臨有關建築項目的行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。

我們和我們的製造合作伙伴吉利控股在我們運營的司法管轄區受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨額成本。

作爲一家汽車開發商，我們的運營和我們的製造合作伙伴吉利控股的運營在我們運營的司法管轄區內受到各種環境法律法規的約束，包括與危險材料的使用、搬運、儲存和處置以及人類暴露在危險材料、燃油經濟性和排放中，以及與建造、擴建和維護製造設施有關的法律。環境法律和法規可能很複雜，我們的業務和運營以及吉利控股的業務和運營可能會受到此類法律或其他新環境法律的未來修訂的影響，這些法律或新的環境法律可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰。符合環境法的資本和運營費用以及

法規可能是重大的，違反規定可能導致巨額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止我們的運營。

我們遵守有關環保的法律、法規和監管機構，如歐盟和英國的歐盟第715/2007號法規，聯邦層面的《清潔空氣法》要求以及美國國家駭維金屬加工交通安全局和環境保護局管理的法律法規和其他州級法規，以及中國的《汽車產業投資管理規定》。遵守環境法律和法規的成本可能是巨大的，包括在我們的物業上發現任何污染時進行補救，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何改變。我們還可能在獲得環境許可和此類法律要求的與我們的車輛製造和銷售相關的批准方面面臨意想不到的延誤，這將阻礙我們開展業務的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些環境法律和法規的行爲都可能導致訴訟、巨額罰款和處罰、補救費用、第三方損害或暫停或停止我們的運營。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果此類訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的客戶、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或據稱的違法行爲而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞動法、證券法、侵權法、合同法、財產法、數據合規法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地爲自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中爲自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這樣的行爲還可能使我們面臨負面宣傳，以及巨額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。

我們的收入和財務業績可能會受到全球和我們運營的任何司法管轄區經濟放緩的不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們的收入和財務業績在很大程度上受到全球和我們運營的任何司法管轄區經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。任何放緩都可能顯著減少我們運營的司法管轄區的國內商業活動，包括通過汽車市場和通過我們。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。動亂、恐怖主義威脅以及中東、紅海和其他地區爆發戰爭的可能性，可能會加劇全球市場的波動。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關稅方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。此外，新冠肺炎疫情對中國、美國和世界上許多其他國家的經濟造成了負面影響。我們運營的司法管轄區的經濟狀況可能對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及特定司法管轄區預期或預期的整體經濟增長率很敏感。在我們運營的任何司法管轄區，任何嚴重或長期的全球經濟放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

國際關係緊張加劇可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，中東、紅海以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。這些緊張局勢影響了外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。制裁可能會造成供應限制，並推動通脹。目前的緊張局勢和國際關係的任何進一步惡化都可能對總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，並對我們的商業、財務狀況和經營業績產生不利影響。

限制國際貿易和投資的政府政策，如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關稅或外國投資備案和審批，可能會影響對我們產品和服務的需求，影響我們客戶的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。

美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易問題簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家的政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關稅、與國際商業相關的稅收政策、基於人權的貿易限制或其他貿易事項方面採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關稅，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關稅、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們一直在密切關注美國國內旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營的政策。這些政策包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及授予商務部禁止或限制使用信息和通信技術和服務的新權力。雖然我們的大部分業務是在中國進行的，但這樣的政策可能會阻止美國用戶訪問和/或使用我們的應用程序、產品和服務，這可能會對我們的用戶體驗和聲譽產生不利影響。

同樣，我們正在關注美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實施了控制、許可證要求和限制(或表示有意這樣做)。例如，2022年10月，美國商務部工業和安全局發佈規定，旨在限制中國獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機、製造先進半導體的能力。此外，美國政府可能會實施禁令，禁止美國人投資於某些中國公司或與其進行交易。2023年8月，美國總裁發佈了一項行政命令，禁止美國對中國進行某些新的投資于敏感技術，如計算機芯片，並要求其他技術領域的政府通知。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品，投資或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源，而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。此外，中國公司可能不得不限制和減少他們在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動，或者停止與各方進行交易。此外，2024年3月1日，美國商務部發布了一份擬議規則制定的預先通知，徵求對是否以及如何監管某些交易的意見，這些交易涉及某些外國實體設計或生產的「互聯汽車」所不可或缺的信息和通信技術和服務。目前，還沒有提出這樣的規則，但未來這方面的監管變化可能會影響我們的客戶向美國市場銷售產品的能力，從而對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，總裁Joe拜登

2024年5月，指示美國貿易代表辦公室增加或提高中國原產商品的一系列關稅，包括電動汽車。與其他中國公司一樣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到不利影響。

中東衝突、紅海衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續給全球經濟活動帶來不確定的地緣政治局勢、制裁和其他潛在影響。雖然我們在這些地區沒有實質性的業務，也沒有來自這些地區的任何直接供應商(即一級供應商)，但不能保證這些地緣政治緊張局勢不會導致貿易、投資和技術交流水平下降，或導致我們的全球經濟活動和供應鏈中斷，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的稅務負擔。

由於不斷變化的經濟和政治條件、稅收政策和法律，我們所在司法管轄區的稅率可能會受到重大變化的影響，這可能會損害我們的財務業績。2021年，經濟合作與發展組織宣佈了一個關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，其中包括定義全球最低稅率的兩個支柱示範規則，其中要求大型跨國公司的最低稅率爲15%。隨後，又出臺了多套行政指導意見。我們開展業務的多個稅務司法管轄區，要麼最近制定了立法，從2024年開始採用《第二支柱示範規則》的某些組成部分，並在以後幾年採用了額外的組成部分，要麼宣佈計劃在未來幾年制定此類立法。我們會繼續評估這些立法措施在我們運作的稅務管轄區所產生的影響。規則和實施存在不確定性，不能保證這些變化不會影響我們的財務業績。

租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租賃場地用於研發、公司運營的商店、配送和服務中心、充電站和辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽這些租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2022年9月通過了股票激勵計劃，或2022年股票激勵計劃，目的是吸引和留住最好的可用人員，爲員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2022年股票激勵計劃，我們被授權授予期權。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最高總數爲51,550,661股(在實施資本重組後)。截至本招股說明書日期，根據2022年股票激勵計劃已授予的購買普通股的獎勵總數爲14,618,005股，且未償還(資本重組生效後)，不包括在授予日期後被沒收或取消的獎勵。請參閱「管理 - 股票激勵計劃」。計劃管理員決定每個獎勵的行權價格。

我們相信，授予以股份爲基礎的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們未來可能會繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續爲我們服務，我們可能無法輕鬆及時地更換他們，甚至根本不能。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。

我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在汽車智能技術領域的合格人才方面，因此，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們在一個新的、具有挑戰性的行業中運營，需要不斷創新技術和解決方案，我們可能無法及時招聘經過充分培訓的合格人員，我們可能需要花費大量時間和資源來培訓我們招聘的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客戶、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了帶有競業禁止條款的僱傭協議，但如果我們的高管或關鍵員工與我們之間出現任何糾紛，競業禁止條款可能無法執行，特別是根據內地中國的法律，理由是我們沒有就他們的競業禁止義務向他們提供足夠的補償。

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向「外國官員」提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。

在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行爲，我們可能會被追究責任。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查和嚴重的

行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

授予Meritz與Meritz Investment相關的某些權利可能會限制我們可用的資金，或可能導致我們當時的現有股東的股權被稀釋。

根據Meritz認購協議，Meritz擁有認沽期權，可在與吾等有關的若干信貸事件發生時(包括任何控制權變更、連續30個交易日退市或停牌，或未能償付財務債務或超過指定金額的最終判決或法院命令)、若干抵押品相關違約、未能遵守若干財務契諾或未能滿足有關Meritz認購股份的登記條件，或於2027年2月22日向吾等出售其認購然後按協議回報持有的全部或部分普通股，這是(I)爲Meritz提供12.5%內部回報率的以下產品的金額：(A)約5億美元；以及(B)分數，(X)分子是Meritz行使看跌期權的Meritz認購股份的數目，或看跌期權股份；及(Y)其分母爲50,000,000(受任何適用的反攤薄調整所規限)，較少(Ii)Meritz就認沽期權股份實際從吾等收到的任何現金股息產生12.5%的內部回報率的金額。

Meritz的上述權利以及Meritz在Meritz認購協議下的某些其他權利和權利，以Meritz爲受益人的我們持有美國國債和/或美國國庫券的受限證券帳戶的固定押記和吾等授予Meritz的受限現金帳戶的固定押記爲抵押。如果普通股的市場價格跌至某一水平以下，我們將在某些情況下被要求向該受限現金帳戶中補充額外的現金，以提供額外的安全保障。根據Meritz認購協議，吾等向受限證券帳戶存入(I)若干未償還本金總額爲325,000,000美元的美國國債，及(Ii)若干面值爲189,612,700美元的美國國債及/或美國國庫券。此外，授予前述擔保權益的擔保文件使Meritz有權在適用的擔保期限內自由出售、轉讓、質押、再抵押、出借、投資、使用、混合或以其他方式處置所有擔保的美國國債和/或美國國庫券，並以其他方式在其業務中使用(在此稱爲「再抵押」)，而無需LTC的任何進一步同意，但須遵守擔保文件的適用條款和條件。根據證券文件的適用條款和條件，Meritz應負責：(A)如果Meritz認購協議允許我們撤回任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券，並要求我們這樣做，則將美國國債和/或美國國庫券退還到受限制證券帳戶，併發行和未償還本金金額與美國國債和/或美國國庫券相同的金額。以及(B)在(I)適用保證期屆滿或(Ii)發生任何無力償債事件、破產、清算、解散或清盤或類似事件(不論是自願或非自願的)或就Meritz申請破產或類似程序時(以較早者爲準)，將所有再抵押的美國國債及/或美國國庫券退還至受限證券帳戶。關於Meritz Investment，我們承諾確保截至每個財政季度最後一天，我們持有的不受任何法律或合同限制(不包括適用法律下的外匯規則或政策施加的任何限制)的可自由使用現金總額不得低於175,000,000美元，每種情況下都應在我們根據當前的6-k表格報告提交或提交給我們的適用的季度財務業績中得到證明。有關更多詳細信息，請參閱《某些關係和關聯人交易 - 某些企業合併相關協議 - Meritz Investment》。

我們可能被要求用很大一部分現金提供擔保，如果Meritz行使看跌期權，我們可能需要購買Meritz持有的普通股。此外，我們可能被要求獲得額外的現金和/或不動用其相當大一部分現金，以滿足公約關於可自由使用現金的最低要求水平。認沽期權價格的支付和不得提取或使用自由可用現金的要求將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，這反過來可能限制我們實施業務戰略的能力。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的資金，使我們能夠在提供擔保權益並如上所述就Meritz的投資及時付款後，爲我們的運營提供資金。此外，我們還必須遵守

當我們根據安全文件提出要求時，Meritz未能根據安全文件返還所有或任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券的風險。任何此類失敗都將進一步減少我們的可用資金，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

未能滿足中國政府對我們業務運營的複雜監管要求以及對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。

我們的大部分業務都在中國。中國政府有重大權力隨時影響和干預離岸控股公司(如有限責任公司)的中國業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能在很大程度上受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革、剝離國有生產性資產以及在企業中建立完善的公司治理的重要性，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向選定的行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。此外，中國政府在監管(I)我們的業務和(Ii)由基於中國的發行人在海外進行的發行和外國投資方面的某些行政措施，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了促進經濟增長和戰略性配置資源的各種措施。其中一些措施可能對中國經濟整體有利，但可能對我們產生負面影響。中國經濟的任何放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到內地中國對汽車以及與互聯網相關的業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

我們在高度監管的行業中運營。特別是，我們的汽車製造受到中國廣泛法規的約束，包括但不限於與製造乘用車有關的法規、強制性產品認證法規、智能互聯汽車和自動駕駛法規、汽車銷售法規、缺陷汽車召回法規、貨物進出口法規、產品責任和消費者保護法規、以及電動汽車電池回收法規，見「政府規章 - 中華人民共和國政府規章」。幾個中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發改委、工業和信息化部和商務部，負責監督我們業務的不同方面，包括但不限於：

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對汽車製造企業的考覈；

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新能源汽車的市場準入；

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強制性產品認證；

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直銷模式；

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產品責任；

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汽車銷售；

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環境保護制度；以及

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工作安全和職業健康要求。

我們需要獲得與我們的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊，並在我們的製造和我們的車輛中遵循多種強制性標準或技術規範。然而，這些法規的解釋可能會改變，新的法規可能會生效，這可能會擾亂或限制我們的運營，降低我們的競爭力，或者導致大量的合規成本。例如，根據工信部2017年1月6日公佈的《新能源汽車製造商及產品准入管理規則》，上一次修訂於2020年7月24日，並於2020年9月1日起生效，我們的車輛必須符合工業和信息化部根據新能源汽車行業及其標準的發展不時制定和修訂的《新能源汽車產品專項審查項目和標準》中提出的要求。此外，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過商務部門運行的全國汽車流通信息系統進行某些備案，並在記錄的基本信息變更後30天內更新信息。此外，我們的直銷模式在汽車行業相對較新，也不常見，不能保證這種模式不會受到進一步的監管。由於我們正在擴大我們的銷售和分銷網絡，並在中國設立更多的零售店，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案。如果我們目前或未來的任何銷售子公司或分支機構未能提交必要的備案文件，該等銷售子公司或分支機構可能會被責令迅速糾正違規行爲，或被處以最高人民幣10,000元的罰款。此外，新能源汽車行業在中國來說還是一個相對較新的行業，中國政府還沒有通過一個明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能要遵守的一些法律、規則和法規主要是爲了應用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此在我們的業務方面，它們的解釋和應用存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們已經或將繼續及時或完全滿足所有法律、規則和法規的要求。

此外，中國監管部門對此類法律、規則和法規的解釋可能會發生變化，這可能會對我們獲得或完成的批准、資格、許可證、許可和註冊的有效性產生重大不利影響。任何不遵守規定的行爲都可能導致對我們業務的罰款、限制和限制，以及暫停或吊銷我們已經獲得或提交的某些證書、批准、許可、執照或備案。

此外，中國政府對互聯網行業的公司實行外資持股限制以及許可和許可要求。參見《中國外商投資政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 條例》和《中華人民共和國政府規章 - 增值電信業務條例》。這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作爲可能被視爲違反了適用的法律和條例。

2006年由六個不同的中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。未能取得或遲遲未能取得中國證監會

批准吾等上市或撤銷該項批准可能會令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

中國政府最近尋求對在海外或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。意見等強調，要加強跨境監管合作和對中國發行人的管理監管，建立中國境外適用中國資本市場法律法規的全面監管體系。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，中國境內公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過境外控股公司，都應向中國證監會備案。如果中國境內公司打算通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式，直接或間接在境外完成(I)首次公開發行和上市，或(Ii)以中國境內公司的股權、資產、收入或其他類似權利的名義以境外企業的名義上市，發行人(如果發行人是中國境內公司)或其指定的主要中國境內經營實體(如果發行人是境外控股公司)，在每個適用的事件中，報告實體，應在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內或交易首次公告後三個工作日內(無需提交申請文件)向中國證監會完成備案。任何發行或上市是否「間接」的決定，將以「實質重於形式」爲依據。發行人的發行或上市，如果符合下列兩個條件，將被視爲中國境內公司在境外間接發行或上市：(1)最近一個會計年度中國境內公司的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表項目的50%以上；(Ii)負責其業務經營和管理的高級管理人員大多數爲中國公民或在中國通常居住，或其主要營業地點在中國或其業務經營主要在中國進行。此外，根據中國證監會官網公佈的境外上市備案規則和一套問答，如果任何對行業和領域具有管轄權的監管機構明確要求(以制度規則的形式)要求中國境內公司在境外上市前應當履行監管程序，該公司必須在提交中國證監會備案之前獲得監管部門的監管意見、批准和其他文件，並向該主管部門完成所需的備案。報告單位在取得中國證監會備案後、發行上市完成前發生下列重大事項之一的，應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案：(一)發行人主營業務、牌照、資質發生重大變化；(二)發行人控制權發生變化或者發行人股權結構發生重大變化；(三)發行上市計劃發生重大變化。境外上市後，報告實體還需在發生並公告下列重大事件後三個工作日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。如未能遵守適用的申報規定，可能會對中國境內公司及其控股股東及其他負責人處以罰款。有關意見和境外上市備案規則的更多細節，請參閱《政府規章 - 中國政府規章 - 併購和境外上市條例》。

根據《關於境外上市備案的通知》以及與《境外上市備案規則》發佈相關的一套問答，中國證監會明確：（一）在《境外上市備案規則》生效之日或之前，境內公司已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的，可以合理地安排向中國證券交易委員會提交備案申請的時間，必須在境外發行上市完成前完成備案;（ii）過渡期至9月30日，

對境外上市備案規則生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予2023年；境內公司未能在2023年9月30日前完成境外上市的，應按要求向證監會備案。

此外，根據境外上市備案規則，已經上市的發行人在下列情況下應按照境外上市備案規則進行備案：(一)增發可轉債、可交換債券或優先股，(二)在同一境外市場增發證券，不包括爲實施股權激勵、分配股票股息、股份拆分等目的發行的證券；(三)在授權範圍內分次增發證券；或(四)在其他任何境外市場進行二次上市或一次上市。報告實體還將被要求在發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告以下任何重大事件的發生：(I)發行人控制權的變更；(Ii)任何外國證券監督管理機構或主管機關對發行人採取的調查、處罰或其他措施；(Iii)上市板上市地位的變更或轉讓；以及(Iv)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。

此外，2021年12月28日，中國網信辦與其他幾個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的辦法，擁有百萬用戶以上個人數據的「網絡平台經營者」擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據CAC官方網站發佈的關於修訂後的辦法的一組問答，CAC的一名官員表示，網絡平台運營商在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內決定是否啓動網絡安全審查，並向申請人發出書面通知。如果啓動審查，當局在審查後得出結論認爲上市將影響國家安全，將禁止申請人上市。鑑於修訂措施的發佈時間較晚，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求公司實施某些組織、技術和行政措施以及其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受干擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據這一計劃，運營信息系統的實體必須徹底評估其信息和網絡系統的風險和狀況，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據關於網絡安全分級和實施的一系列國家標準，從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。被列爲二級及以上的單位應將等級報政府部門審批。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，其中規定，處理百萬以上用戶個人數據的數據處理商擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。在最後確定、通過、執行和解釋這些新的措施和條例之前，我們不能排除這些措施和條例的頒佈、解釋或執行方式將對我們產生負面影響的可能性。

2023年2月24日，中國證監會等多部門聯合發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和備案管理的規定》，或稱《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》既適用於境外直接發行，也適用於境外間接發行。《檔案規則》規定，

其中，(一)對境內企業境外上市活動，要求境內企業嚴格遵守保密和檔案管理要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理職責；(二)中國境內企業需要向證券公司、其他證券服務提供者、境外監管機構或者個人公開披露或者提供含有國家祕密或者政府工作祕密的材料(對是否屬於國家祕密或者政府工作祕密有不明確或者爭議的，應當提請政府主管部門確定的)，在境外發行或者上市的過程中，中國境內企業應當報經主管部門批准，並向同級保密管理部門備案；及(Iii)證券公司及其他證券服務機構在中國境內企業境外發行及上市期間向其提供證券服務的證券公司及其他證券服務機構在中國出具的工作底稿應存放在中國境內，而將任何該等工作底稿傳送至中國以外的收件人，須經中國適用法規批准。

截至本招股說明書日期，蓮花科技尚未參與CAC發起的任何網絡安全審查調查，且蓮花科技亦未收到CAC、中國證監會或任何其他中國當局關於網絡安全和海外上市的任何正式查詢、通知、警告或處罰，但在中國證監會就業務合併提交備案過程中收到的中國證監會的正式查詢和通知除外。蓮花科技已就業務合併向中國證監會提交備案，2024年2月8日，中國證監會已結束備案程序，並在證監會網站公佈備案結果。基於我們內地中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行內地中國法律法規的解讀，蓮花科技認爲，截至本招股說明書日期，(I)根據購買協議向Westwood發行美國存託憑證完成後，其須向中國證監會備案，及(Ii)海外上市備案規則不適用於本次發行。然而，鑑於(I)海外上市備案規則及與數據安全、隱私及網絡安全有關的法律法規的制定、實施及解釋存在不確定性；及(Ii)由於中國政府當局在詮釋及執行一般法定條文方面擁有重大酌情權，故不能保證中國政府當局不會採取相反立場或採用不同的解釋，或監管環境不會發生變化。換句話說，此次發行可能需要進行網絡安全審查，並獲得中國證監會、CAC或其他政府部門的批准或備案。

如果(I)如果我們沒有收到或維護任何所需的許可，或未能完成任何所需的審查或備案，(Ii)如果我們無意中得出結論認爲不需要此類許可、審查或備案，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們將來必須獲得任何許可、審查或備案，我們可能不得不花費大量時間和成本來遵守這些要求。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成爲中國監管機構實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務、作爲外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。此外，蓮花科技向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，LTC的證券價值可能會大幅下降。

PCAOB歷來無法就我們的核數師的審計工作進行檢查。

我們的核數師是發佈本招股說明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作爲在美國上市公司的核數師和在PCAOB註冊的公司，我們的核數師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。核數師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的核數師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的核數師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB在

如果我們不再完全有權檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們和我們證券的投資者將被剝奪PCAOB這種檢查的好處，這可能會導致證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的核數師受到這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2024年4月22日提交截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定爲這樣的人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別爲委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定爲委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和某些其他法規爲外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

內地中國的多項法律法規都確立了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這包括2011年頒佈的《併購規則》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》或《安全審查規則》，以及發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，根據反壟斷法律法規，如果觸發一定的門檻，應事先通知國家市場監管總局進行任何業務集中，並要求在完成此類交易之前獲得國家市場監管總局的批准。鑑於

由於存在與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行相關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視爲觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起「國防和安全」擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須接受國家發改委和商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守適用法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括國家市場監管總局的批准以及商務部或其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現有三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了中國的一種監管趨勢，旨在使其外商投資監管制度與國際通行做法接軌，並代表着統一適用於外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在重大不確定性。

2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，對外投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資《負面清單》所列禁止投資行業，外商投資企業投資限制性行業必須符合《負面清單》規定的某些條件。我們的中國子公司或聯營公司目前均不受現行有效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》規定的外商投資限制。目前還不確定我們的任何業務是否會受到隨後或未來任何「負面清單」中列出的外國投資限制或禁令的限制。如果我們的業務運營的任何部分屬於「負面清單」的範圍，或者如果2019年「中華人民共和國外商投資法」和任何未來的「負面清單」的解釋和實施要求採取進一步行動，例如商務部批准的市場準入許可，我們將面臨能否及時或根本不能獲得此類許可的不確定性。我們不能向您保證，政府當局未來不會以會對我們當前公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響的方式解釋或實施2019年《中華人民共和國外商投資法》。

監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們爲業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款，根據中國內地中國的法律，這些子公司被視爲外商投資企業。本公司向中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國在中國內地的法規和外匯貸款登記。例如，在登記方面，我們向我們的中國子公司提供的貸款爲其活動提供資金的額度不能超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局的當地對應部門登記，

或國家外匯管理局，或在國家外匯管理局信息系統中備案;對於未償還貸款金額，（i）中國子公司採用傳統外匯管理機制的，未償還貸款金額不得超過中國子公司投資總額與註冊資本的差額;及（ii）如果中國子公司採用相對較新的外債機制，則風險加權未償還貸款金額不得超過中國子公司淨資產的200%。我們還可能通過注資方式爲我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向國家市場監督管理總局或其當地對口部門登記，並同時通過其信息申報和提交系統向商務部報告。

根據2015年6月1日起施行、2019年12月30日最後一次修訂的《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《外管局第19號通知》和2016年6月公佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外管局第16號通知》，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付爲主的外幣結算制度，也可以選擇沿用以支付爲基礎的外幣結算制度。因此，外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和通過境外上市籌集的外幣資金的限制。然而，外管局第19號通知和第16號通知重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則，並禁止外商投資公司使用該人民幣資金向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。

根據內地中國的法律及法規，吾等獲准利用業務合併或上市所得款項向中國附屬公司提供貸款或向其作出額外出資，惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定所規限。內地中國的此等法律及法規可能會大大限制我們使用中國境外融資所得款項淨額折算的人民幣，爲我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

吾等爲控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，以滿足吾等的現金及融資需求，包括支付股息及其他現金分配予吾等股東及償還任何可能產生的債務所需的資金。內地中國現行法規准許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規厘定的法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的稅後溢利中向吾等支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的稅後利潤(如有)作爲若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%爲止。有關內地中國有關股息分配的適用規定的詳細討論，請參閱「政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 股息分配條例」。

此外，如果我們的中國子公司未來發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，我們的中國子公司產生的債務可能導致對債權人的經營和融資契諾和承諾，這將限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見“--如果出於中國所得稅的目的，我們被歸類爲中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的稅收後果。

內地法律制度和法律法規變化的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。我們的內地中國子公司受適用於外商投資內地中國的法律法規的約束。大陸中國的法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

過去幾十年來，內地中國的法律法規大大加強了對各種形式的外資在內地投資中國的保護。然而，由於最近頒佈的一些法律法規相對較新，而且公佈的決定數量有限，具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，大陸中國的法律制度在一定程度上是以政府政策爲基礎的，其中一些政策沒有公佈或沒有及時公佈，而且可以在很少提前通知的情況下迅速變化。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。

中國政府對我們的業務行爲有複雜的監管要求，最近頒佈了一些法規和規則，對境外和/或外國投資於以中國爲基礎的內地發行人進行的發行施加更多監督和控制。此類行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些爲我們的產品和服務買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣的限制、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及爲員工向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面都有嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂)，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30天內申請辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法爲員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金等各種社會保險。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行爲可能會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議、政府調查和制裁。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被發現有

如果違反適用的勞工法律和法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。我們在中國開展了相當大一部分業務，我們的相當大一部分資產位於中國。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，內地中國並沒有與開曼群島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在內地承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁條文約束的任何事項所作的中國判決，可能是困難或不可能的。

匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

人民幣兌換包括美元在內的外幣，是以人民中國銀行確定的匯率爲基礎的。人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美元證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兌換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。

內地的中國可提供的對沖選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。至目前爲止，我們並無訂立任何對沖交易以減低我們的外幣兌換風險，但與金融機構訂立的若干掉期交易除外，該等掉期交易涉及該等金融機構向吾等提供的若干美元貸款。雖然我們可能會決定在未來進行對沖交易，但這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對沖我們的風險敞口，甚至根本無法對沖。此外，我們的貨幣匯兌損失可能會被內地的中國外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兌換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

此外，本招股說明書中描述的某些貨幣金額僅爲方便起見而以美元表示，未來以美元表示時，由於干預匯率波動，此類金額可能與本文所述有所不同。

政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。

中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據內地現行的外匯法規，中國的經常項目，如利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，如果人民幣要兌換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局的批准或登記。見「政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 外匯條例」。

自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本帳戶的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常帳戶交易使用外匯。我們有一部分收入是以人民幣計價的。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

內地中國有關中國居民境外投資活動的規定，可能會限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向吾等分配利潤的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中國居民實益擁有人承擔內地中國法律下的責任及懲罰。

外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外匯局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。見「政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 外匯條例 - 中國居民境外投資條例」。

如果我們的直接或間接利益相關者是中國居民或實體，但沒有在當地外管局分支機構完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，如未能遵守外管局的註冊規定，內地法律法規可能會追究中國逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得和更新任何適用的登記或獲得外管局規定的任何批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守內地中國有關員工股票激勵計劃註冊規定的規定，可能會令中國計劃參與者或吾等受到罰款及其他法律或行政處分。

根據外匯局的規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外匯局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見「政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 就業和社會福利條例 - 員工股票激勵計劃」。自我們成爲在美國上市的上市公司以來，參與我們股票激勵計劃的我們和我們的中國居民員工都受這些規定的約束。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國大陸中國的法律爲董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

停止任何稅收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的稅收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。在2023年、2022年和2021年，我們分別記錄了410美元萬、5580美元萬和490.7億美元的政府贈款。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼，或者要求我們償還之前的部分或全部財政補貼

收到了。停止、減少或償還此類財政補貼或徵收任何附加稅可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

若就中國所得稅而言，本公司被歸類爲中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的稅務後果。

根據《中國企業所得稅法》及其實施細則，在中國以外設立且在中國內部設有「事實上的管理機構」的企業被視爲中國居民企業。實施細則將「事實上的管理機構」一詞定義爲對企業的業務、生產、人員、帳戶和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家稅務總局在2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修改，被稱爲82號通知，其中爲確定在境外註冊成立的中國控制企業的「事實上的管理機構」是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家稅務總局在確定所有離岸企業的稅務居民身份時應如何應用「事實上的管理機構」測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的「事實上的管理機構」被視爲中國稅務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得稅：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

吾等相信，就中國稅務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的稅務居民身份取決於中國稅務機關的決定，關於「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國稅務機關就企業所得稅而言認定吾等爲中國居民企業，吾等將按25%的稅率就其全球收入繳納企業所得稅，並將被要求遵守中國企業所得稅申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非中國居民企業的股東的利息或股息中預扣10%的預扣稅。此外，非中國居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益按10%的稅率繳納中國稅，前提是該等收益被視爲來自中國境內。此外，若中國稅務機關就企業所得稅而言認定吾等爲中國居民企業，支付給吾等非中國個人股東的利息或股息以及該等持有人轉讓普通股所實現的任何收益可按20%的稅率繳納中國稅(就利息或股息而言，該等收益可由吾等扣繳來源)，前提是該等收益被視爲來自中國來源。此等稅率可能會因適用的稅務協定而降低，但尚不清楚如果我們被視爲中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其稅務居住國與中國之間的任何稅務協定的利益。

根據稅務條約，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得稅法，中國「居民企業」向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提稅率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供稅收優惠的稅收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和偷漏稅的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提稅率可降至5%。此外，2020年1月起生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定是否有資格享受稅收條約項下的稅收優惠，並向稅務機關提交報告和材料。確實有

其他稅收法規規定的享受減徵預提稅率的其他條件。參見《政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 稅收條例》。

未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的稅收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣稅。吾等就吾等享有稅務優惠資格的決定可能會受到稅務機關的質疑，而吾等可能無法完成向稅務機關提交的必要文件，以及根據有關我們的中國附屬公司向香港附屬公司支付股息的安排，我們可能無法享有5%的優惠預扣稅率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家稅務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得稅問題的通知》，即Sat 7號通知。Sat 7號通知不僅將稅收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司離岸轉讓其他應稅資產的交易。此外，Sat通告7就如何評估合理的商業用途提供了若干準則，併爲集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國稅局第7號通告也給應稅資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納稅資產的，非居民企業作爲轉讓方、受讓方或者直接擁有應稅資產的中國境內單位，可以向稅務機關申報。根據「實質重於形式」的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是爲了減稅、避稅或遞延納稅而設立的，中國稅務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的稅款，目前按10%的稅率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家稅務總局發佈《關於非中國居民企業所得稅代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得稅的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國稅務機關可就該等非中國居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，吾等及參與該等交易的非中國居民企業可能面臨根據星期六通函7及37號通函申報義務或被課稅的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及吾等非中國居民企業不應根據該等規定課稅，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用戶，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據大陸中國的法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或者由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局登記備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無需印章，並對該等實體具約束力。爲了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每一家子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。雖然我們監控這樣的授權人員，但沒有

保證這樣的程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。若指定法定代表人的行爲違反吾等任何中國附屬公司的利益，或取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴法定代表人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

我們的租賃財產權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受到留置權的限制，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

根據大陸中國的法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些尚未完成所有權登記或向當局登記我們的租約。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

出租人沒有向我們提供某些租賃物業的一些所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。同時，在某些租賃物業被出租給我們的一些中國子公司之前，存在產權登記抵押。此外，部分中國附屬公司的註冊地址與實際經營地址不符，且由於出租人並未向吾等提供若干租賃物業的所有權證書，吾等無法確定租賃予吾等部分中國附屬公司的該等土地的實際用途是否與該等土地的所有權證書上顯示的規劃用途不一致。如果我們的租賃協議被作爲該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠爲無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反租賃協議的行爲。此外，我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽，在這種情況下，我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們受大陸中國關於網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的規定。任何侵犯隱私或數據安全的行爲或任何不遵守這些法律法規的行爲都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、警告、罰款、服務或暫停業務、沒收違法所得、吊銷營業許可或執照，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。

我們在中國的業務受內地中國就網絡安全、私隱、數據保護及信息安全等方面的多項法律法規的約束，中國政府當局最近加強了對數據安全保護的監管，就某些中國公司的網絡安全及個人信息和數據的使用展開調查，並制定和實施了有關數據保護和隱私的法律法規和建議的額外監管議程，其中要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確表明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，以獲得適當的用戶同意，建立用戶信息保護制度並採取適當的補救措施，以及回應國家安全擔憂。關於上述法律的全面討論和

有關條例，請參閱「政府規章 - 中華人民共和國政府規章 - 網絡安全和隱私保護條例」。

我們預計，中國在上述領域的業務將受到監管機構更嚴格的公衆監督和關注，以及監管機構更頻繁和嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險。我們正密切關注監管領域的發展，並不斷評估《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和其他法律法規對我們當前業務實踐的潛在影響。未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果在中國不斷髮展的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管框架下，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

截至本招股說明書日期，吾等並未獲任何政府當局告知吾等爲關鍵資訊基建營運商或執行影響或可能影響國家安全之資料處理活動之「資料處理商」，亦不確定吾等是否會被內地法律列爲此類中國。截至本招股說明書發佈之日，我們尚未參與CAC對網絡安全審查的任何調查，也未收到任何有關這方面的正式詢問、通知、警告或處罰。我們不能排除以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行上述措施的可能性。也不能保證我們能夠及時完成任何審查(包括網絡安全審查)、獲得任何批准、完成任何程序或遵守適用於我們的任何其他要求，或者如果我們受到同樣的要求，則完全不能保證。如果發生違規行爲，我們可能會受到政府的調查和執法行動、罰款、處罰和暫停我們的違規業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守社會保險和住房公積金的相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。

根據中國勞工法律及法規，吾等須向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險及住房公積金，以惠及吾等僱員及聯營公司。2010年10月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修改。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法爲員工繳納包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的各種社會保險。如果不遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守，可能會進一步受到行政罰款。政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的款項，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。若中國有關部門決定吾等須補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數爲僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

與知識產權和法律程序有關的風險

我們可能需要針對知識產權侵權、挪用或其他索賠進行辯護，這些索賠可能會很耗時，並會導致我們產生巨額成本。

實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，以阻止、限制或干擾我們製造、使用、開發、銷售或

營銷我們的產品、服務或技術，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行爲，或以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或技術相關的知識產權的應用和使用可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有的知識產權。如果我們被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止在我們的產品或服務中銷售或合併某些組件，或提供包含或使用受質疑知識產權的產品或服務；

•

支付實質損害賠償金的；

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不能獲得；

•

重新設計我們的產品；

•

爲我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付巨額版稅和其他費用。如果我們被成功索賠侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們隨後未能或無法獲得此類技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，提出此類索賠的當事人還可以獲得禁令，阻止我們銷售我們的產品或使用包含涉嫌侵犯其知識產權的內容的技術。任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致巨額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認爲我們的商標、服務標誌、專利、版權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行爲可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。

與知識產權有關的法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他發達國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行爲進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致巨額費用和我們的資源被挪用。

我們可能無法在我們的數據或技術中充分獲得或維護我們的專有和知識產權。

我們不能保證我們的員工、顧問或其他各方遵守保密、保密或發明轉讓協議，也不能保證此類協議在

控制對我們的產品和服務、或我們產品和服務的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，我們可能會受到第三方的索賠，對我們在我們視爲自己的知識產權的所有權權益或發明權提出質疑，例如，聲稱我們與員工或顧問達成的有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效，或與將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的先前或相互競爭的合同義務相沖突。我們依靠僱傭工作條款來實現我們對員工創造的知識產權的所有權；然而，某些類型的知識產權可能需要單獨的文件才能有效地將所有權分配給我們。

截至2024年6月30日，我們在大陸中國、美國、日本、英國等司法管轄區擁有422項註冊專利和926項正在申請的專利申請。即使我們的專利申請被批准，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會爲我們提供有意義的保護或競爭優勢。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、擴大、執行和捍衛我們知識產權範圍的能力。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利或專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。任何未能獲得或保持與我們產品相關的專利和其他知識產權保護的行爲都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠專有信息，如商業祕密、技術訣竅和機密信息，來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認爲通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在爲我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍，以及未能獲得或維護對我們專有權的保護，可能需要昂貴和耗時的訴訟

信息可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，無論是否合法，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施爲此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害，或者損害可能無法減輕或補救。

此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈爲通用商標，或被認定爲侵犯、挪用或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客戶的知名度。在商標註冊過程中，我們的申請可能會被拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出回應，但我們可能無法克服它們。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。在世界其他地方使用的「蓮花」品牌的一些商標並未在中國註冊。如果我們在中國身上不慎使用了這些商標，我們可能會受到訴訟或索賠，這可能會導致巨額成本、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們可能無法獲得、保護或執行我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客戶中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、挪用、稀釋或其他索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。我們獲取、執行或保護我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依靠信息技術來開展業務。我們的信息技術系統或設施或與我們有業務往來的第三方的任何重大中斷，例如網絡攻擊造成的中斷，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們維持業務有效運作的能力，有賴於內部和外部的資訊科技系統和設施的功能和有效率運作。我們依靠這些系統來，

除其他外，在衆多不同的市場和司法管轄區，每天以多種貨幣記錄和處理交易、賬單、支付、庫存和其他數據，以及做出各種日常業務決策。我們的系統以及我們的客戶、供應商、合作伙伴和服務提供商的系統也包含敏感的機密信息或知識產權，並且容易受到中斷的影響，包括那些由系統故障、網絡攻擊和其他自然或人爲事件或災難造成的中斷，這些事件或災難可能會延長或無法檢測到。無論是國內還是國外的網絡攻擊，其頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防、檢測和緩解此類事件，但我們的信息技術系統或設施發生重大或大規模中斷可能會對我們管理和保持高效運營的能力造成不利影響，並可能導致巨額成本、罰款或訴訟。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啓動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行爲，因爲攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。雖然我們努力保持合理的預防性和數據安全控制，但不可能阻止對我們的信息技術系統和信息以及我們的第三方服務提供商的所有網絡安全威脅，因爲我們對這些威脅施加的控制較少。任何對我們的業務或產品造成更廣泛或持續中斷的事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的某些產品包含複雜的信息技術系統，旨在支持當今日益互聯的車輛，可能會受到類似的中斷，包括未經授權訪問的可能性。此外，隨着我們過渡到提供更多依賴互聯網或其他網絡運行的基於雲的解決方案，我們可能會越來越多地成爲網絡威脅的目標，包括由於員工、承包商或其他可以訪問我們的網絡和系統的人或與我們有業務往來的第三方的不當行爲而導致的計算機病毒或入侵。儘管我們設計和實施了安全措施來防止和檢測此類未經授權的訪問或網絡威脅的發生，但我們不能向您保證將來不會發現漏洞，或者我們的安全努力將會成功。對我們組件的任何未經授權的訪問都可能對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，維護和更新這些系統可能需要巨大的成本，而且通常涉及實施、集成和安全風險，包括我們可能無法充分預測市場或技術趨勢或我們可能遇到可能導致財務、聲譽和運營損害的意外挑戰的風險。然而，如果不能恰當地應對和投資於信息技術的進步，可能會限制我們吸引和留住客戶的能力，使我們無法提供與競爭對手提供的類似產品和服務，或者抑制我們滿足監管或其他要求的能力。

到目前爲止，我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。雖然我們不斷尋求擴大和改進我們的信息技術系統，並保持適當的披露控制和程序，但我們不能向您保證，這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的中斷或安全漏洞。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。我們可能會面臨開源許可方的索賠，這些許可方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類開源軟件開發或派生的知識產權。

我們在我們的專有軟件中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。將開源軟件合併到其專有軟件和產品中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有將開源軟件納入我們的

專利軟件，或者他們將來不會這樣做。此外，將開放源碼軟件納入其產品的公司過去曾面臨要求強制執行開放源碼許可條款的指控，以及聲稱其專有軟件中包含開放源碼軟件所有權的指控。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的巨額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。

由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的專有軟件，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的專有軟件。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

無法預測我們根據購買協議將向Westwood出售的美國存託憑證的實際數量，或這些銷售產生的實際毛收入。

Westwood已承諾根據購買協議購買高達3.5億美元的美國存託憑證，但須受協議中規定的某些限制和條件的限制。根據《購買協議》可能發出的VWAP購買美國存託憑證，可由吾等在自ELOC截止日期起約36個月的承諾期內，在生效日期後不時酌情出售給Westwood。

根據購買協議，我們通常有權控制向Westwood出售任何美國存託憑證的時間和金額。根據購買協議向Westwood出售美國存託憑證(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。根據購買協議，我們可能最終決定向Westwood出售我們可出售給Westwood的所有、部分或全部美國存託憑證。

由於我們可能根據購買協議選擇出售給Westwood的ADS(如果有)而由Westwood爲其支付的每股購買價將根據根據購買協議進行的每筆VWAP購買的適用VWAP購買評估期內的ADS的市場價格而波動，因此，我們無法預測，截至本招股說明書日期，在任何此類銷售之前，我們根據購買協議將向Westwood出售的ADS的數量，Westwood將爲根據購買協議從吾等購買的ADS支付的每美國存托股份收購價。或我們根據購買協議將從Westwood的這些購買中獲得的總收益(如果有)。

此外，雖然購買協議規定吾等可出售最多3.5億美元的美國存託憑證，但根據包括本招股說明書的登記說明書，只有44,450,000份美國存託憑證登記供Westwood轉售，其中包括(I)700,000股承諾普通股，即吾等根據購買協議向Westwood發行的承諾普通股，作爲其根據購買協議購買該等美國存託憑證的承諾的代價；及(Ii)至多43,750,000份VWAP購買美國存託憑證，吾等可自行酌情於購買協議生效日期後不時選擇出售予Westwood。倘於生效日期後，吾等選擇向Westwood出售根據本招股章程登記轉售的所有43,750,000份VWAP購買美國存託憑證，而該等美國存託憑證可由吾等在購買協議項下的購買中出售予Westwood，視乎根據購買協議進行的每項VWAP購買的適用美國存託憑證購買評估期內該等美國存託憑證的市價而定，則出售所有該等美國存託憑證的實際總收益可能爲

遠低於根據購買協議向我們提供的3.5億美元VWAP購買承諾總額，這可能對我們的流動資金產生重大不利影響。

倘吾等根據購買協議發行及向Westwood發行及出售的美國存託憑證超過根據登記說明書(包括本招股說明書)登記轉售之美國存託憑證，以收取相等於購買協議項下VWAP購買承諾總額3.5億美元之總收益，吾等必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明書，以登記韋斯特伍德根據購買協議不時出售任何此等額外美國存託憑證，美國證券交易委員會必須宣佈該等登記生效，吾等方可選擇根據購買協議向韋斯特伍德出售任何額外美國存託憑證。除Westwood根據本招股說明書登記轉售的美國存託憑證外，吾等根據購買協議發行及出售的任何大量美國存託憑證，均可能對我們證券持有人造成額外的重大攤薄。Westwood最終出售的美國存託憑證數量取決於我們根據購買協議最終出售給Westwood的美國存託憑證數量(如果有的話)。

根據購買協議，我們可能向Westwood發放的美國存託憑證的購買價格將根據美國存託憑證的價格而浮動。根據包括市場流動性在內的許多因素，出售這類美國存託憑證可能會導致我們證券的價格下跌。如果我們向Westwood發出美國存託憑證，Westwood可根據購買協議的條款酌情轉售全部、部分或全部美國存託憑證。因此，我們向Westwood發行的美國存託憑證將導致我們證券的其他持有者的利益被稀釋。

在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將視市場需求酌情更改出售給Westwood的美國存託憑證的時間、價格和數量。如果吾等根據購買協議選擇向Westwood出售美國存託憑證，則Westwood可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部美國存託憑證。因此，在此次發行中從Westwood購買美國存託憑證的投資者在不同時間可能會爲這些美國存託憑證支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從Westwood購買的美國存託憑證的價值下降，這是因爲我們未來向Westwood出售的價格低於該等投資者在此次發行中爲其美國存託憑證支付的價格。

我們可能無法獲得購買協議下可用的全部金額。

我們可指示Westwood在生效日期後，在ELOC截止日期起約36個月的承諾期內，根據採購協議不時購買價值高達3.5億美元的美國存託憑證。

根據美國存託憑證的現行市場價格，我們可能無法在購買協議期限內以最高3.5億美元的價格將美國存託憑證出售給Westwood。如果出售將導致Westwood的實益所有權超過我們當時已發行普通股的4.99%，則Westwood將不需要購買任何ADS。根據購買協議，Westwood可在給予吾等不少於61天的事先通知後，全權酌情選擇提高實益所有權限額，以允許其實益擁有吾等最多9.99%的已發行普通股。

我們在多大程度上依賴Westwood作爲資金來源將取決於許多因素，包括美國存託憑證的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。如果從Westwood獲得足夠的資金被證明是不可用的，或者稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得另一個資金來源。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們根據購買協議將全部3.5億美元的美國存託憑證出售給

韋斯特伍德，我們可能仍然需要額外的資本來資助我們的運營和擴張計劃，並且我們可能必須通過發行股票或債務證券籌集資金。

我們的管理團隊將對如何使用向Westwood出售ADS的淨收益（如果有的話）擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可以將該等收益用於本招股說明書日期預期的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益使用的判斷，並且作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效使用。我們的管理團隊未能有效使用此類資金（如果有的話），可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發佈研究、發佈不準確或不利的研究或停止發佈有關我們的研究，我們的ADS價格和交易量可能會大幅下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

即使我們的業務表現良好，我們的證券持有人轉售我們的證券也可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

出售本招股說明書提供的大量證券，或認爲可能發生這些出售，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。

我們的美國存託憑證和憑證的交易價格可能會波動，我們的美國存託憑證的市場可能不會發展，這將對我們存託憑證的流動性和價格產生不利影響。

我們的ADS的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和維持，否則您可能無法出售您的美國存託憑證。

我們的美國託憑證和憑證的交易價格可能會波動，並可能因多種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

•

財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•

我們預計的經營和財務結果的變化；

•

影響我們的業務、我們的客戶、供應商或我們的行業的法律和法規的變化;

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•

我們持續創新並及時將產品推向市場的能力;

•

我們參與實際或潛在的訴訟或監管調查;

•

關於我們、我們的產品或我們的行業的負面宣傳;

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我們的高級管理人員或關鍵人員的變動；

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我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略合作或合資企業的公告；

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我們、我們的股東或我們的權證持有人出售我們的證券，以及預期鎖定解除；

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一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況；

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自然災害或重大災難性事件；以及

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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應。

這些因素和其他因素可能會導致我們的美國存託憑證和認股權證的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，並可能在其他方面對我們的美國存託憑證和認股權證的流動性產生負面影響。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們的美國存託憑證和權證的潛在波動性，我們未來可能成爲證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本將攤薄所有其他股東。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。吾等可根據購買協議根據根據美國存託憑證價格而浮動的購買價格發行美國存託憑證。美國存託憑證也可在吉利CB轉換時發行，初始轉換價格等於緊接適用轉換日期之前連續10個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價的成交量加權平均值。

我們預計將根據我們的股權激勵計劃向關鍵員工發放股權獎勵。我們還打算在未來通過股權融資籌集資金。作爲我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的美國存託憑證的每美國存托股份價值下降。

我們的ADS持有人可能沒有與我們的註冊股東相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。

除本招股說明書及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於美國存託憑證所證明之相關普通股的投票權。根據存款協議，我們的美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票，包括指示向我們指定的人提供酌情代理。在收到持有人的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。我們美國存託憑證的持有人將不能直接對相關普通股行使投票權，除非他們撤回相關普通股。我們的美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，也有可能我們的美國存託憑證持有人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使他們的投票權。

我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，我們美國存託憑證持有人可能無法行使權利來指示如何投票表決我們美國存託憑證所代表的普通股。

我們的美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。在收到我們的美國存託憑證持有人按照存款協議規定的方式的投票指示後，託管機構將努力按照這些指示投票標的普通股。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回我們的美國存託憑證相關的普通股，從而允許他們就任何特定事項投票。此外,

託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對我們美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能向該等持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人不會就根據我們當時有效的組織章程和備忘錄以舉手方式進行表決的任何事項進行表決，也沒有義務要求以投票方式進行表決。保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的股權沒有按要求投票，他們可能沒有追索權。

我們和存管機構有權修改存管協議，並根據該協議的條款改變ADS持有人的權利，我們可以在未經ADS持有人事先同意的情況下終止存管協議。

吾等和託管銀行有權修改存款協議，並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認爲必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響我們美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例相關的費用、稅項和/或其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)，或將以其他方式損害美國存托股份持有人的任何重大現有權利，則該修正案在該修正案通知美國存托股份持有人後30天內將不會對未償還的美國存託憑證生效，根據存款協議，無需美國存托股份持有人的事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續爲美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成爲收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成爲相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在認爲履行職責需要時，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認爲出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，我們或託管人認爲這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果我們向我們的美國存託憑證持有人提供股票是非法的或不可行的，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們的股權股份的分配，或者根本不會收到我們的股權股份的任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或我們美國存託憑證託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，並根據存款協議扣除其費用和支出。我們美國存託憑證的持有者將按照其美國存託憑證所代表的相關普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果向我們的美國存託憑證的任何持有人提供分銷是非法或不可行的，託管銀行不承擔任何責任。例如，如果我們的美國存託憑證的持有者包含根據證券法需要註冊的證券，但這些證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向我們的美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人不是

負責向我們的美國存託憑證的任何持有人提供分發，如果此類分發需要任何政府批准或註冊。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、股權、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供我們的美國存託憑證是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證的持有人可能不會收到我們對我們普通股的分派或爲其提供的任何價值。

您作爲美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或根據存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或涉及存託人的訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起，而您作爲我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

保管人可全權酌情要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。這些仲裁條款適用於此類爭議或分歧，在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。有關更多信息，請參閱「美國存托股份說明」。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決根據存託協議產生的索賠，並在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對任何因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或相關的針對我們或託管人的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認爲，爭議前合同放棄陪審團審判一般是可執行的，包括根據管轄按金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行爭議前協議放棄陪審團審判時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

認股權證可以美國存託憑證的形式對普通股行使，這將增加有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對股東的攤薄。

於本招股說明書日期，以美國存託憑證形式購買合共14,541,306股普通股的認股權證可根據管限該等證券的認股權證協議條款行使。已發行認股權證的數量大約相當於我們目前已發行普通股的2.1%。認股權證的行權價爲每股11.50美元，可予調整。只要該等認股權證獲行使，將以美國存託憑證形式發行額外普通股，將導致普通股或美國存託憑證的現有持有人的權益被攤薄，並增加符合資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等美國存託憑證或可行使該等認股權證可能會對美國存託憑證的市價造成不利影響，然而，不能保證該等認股權證在到期前仍有現金存在，因此，該等認股權證到期時可能變得一文不值。

我們可以在對權證持有人不利的時間贖回保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有的未到期權證，從而使權證變得一文不值。

我們可以在對權證持有人不利的情況下，在權證行使前贖回權證，從而使這些權證變得一文不值。更具體地說：

•

我們有能力於到期前任何時間按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外)，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(可予調整)，並滿足某些其他條件。

•

我們亦有能力於到期前任何時間按每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行認股權證，惟最後呈報的普通股銷售價格須於贖回通知發出前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元(可予調整)，並須符合若干其他條件。如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的普通股最後報售價低於每股18.00美元(可予調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。在每一種情況下，我們只能在至少30天的提前贖回通知後才能贖回認股權證。

贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)在對該等認股權證持有人可能不利的情況下行使其各自的認股權證併爲此支付行使價，(Ii)在權證持有人原本可能希望持有其認股權證的情況下以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院爲權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就此類權證與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《令狀協議》規定，在適用法律的限制下，（i）因《令狀協議》而產生或以任何方式與《令狀協議》有關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並執行，以及（ii）我們

不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認爲這種法院是一個不方便的法庭。儘管如此，《認股權證協議》的這些條款不適用於爲執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院爲唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得認股權證協議下任何認股權證的任何權益，應被視爲已知悉並同意認股權證協議的法院條文。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟，在此被稱爲「外國訴訟」，其標的屬於《權證協議》法院規定的範圍，則該法院持有人應被視爲已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件以強制執行法院的規定，方法是向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達該權證持有人的代理人。

法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認爲有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

作爲一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的「新興成長型公司」的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於在招股說明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

我們是一家「新興成長型公司」，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

我們符合《就業法案》所定義的「新興成長型公司」的資格。我們將一直是一家「新興成長型公司」，直至(I)在本財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到1.235億美元，或(C)我們被視爲大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告的規定，以及減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，「新興成長型公司」不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作爲一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因爲所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在我們不再有資格成爲「新興成長型公司」之後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

因此，如果我們是非外國私人發行人，我們的股東可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因爲我們依賴這些豁免而覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，我們美國存託憑證的價格可能會更加波動。

根據《交易法》的規定，我們有資格成爲外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或目前的8-k表格報告的規則；(Ii)《交易法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款；(Iii)《交易所法令》中規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份Form 20-F的年度報告。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據

納斯達克的規章制度。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您持有我們的證券，您收到的有關我們的信息可能會少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果我們的未償還有表決權證券的50%以上直接或間接由美國持有人持有，並且以下任何一種情況屬實，我們可能會失去我們作爲外國私人發行人的地位：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)如果我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。

作爲一家在開曼群島註冊的公司和「納斯達克」公司治理規則所指的「受控公司」，我們被允許在公司治理事宜中採用某些與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法，或者依賴適用於「受控公司」的豁免；這些做法給股東提供的保護可能比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時要少。

我們是一家在開曼群島註冊的豁免公司，並作爲外國私人發行人在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。我們依賴外國私人發行人可獲得的母國實踐豁免，以滿足(I)納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條下的要求，即我們審計委員會的每個成員必須是納斯達克規則第5605(A)(2)和(Ii)納斯達克規則5620中定義的獨立的納斯達克成員，即每個發行人必須在發行人財政年度結束後一年內召開年度股東大會。我們未來可能會選擇遵循更多的母國做法。

我們是納斯達克公司治理規則所定義的「受控公司」，因爲截至本招股說明書日期，Li先生擁有我們總投票權的50%以上。根據該定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受納斯達克公司治理規則的約束，包括：(I)免除董事會多數成員必須是獨立董事的規定；(Ii)免除董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定；以及(Iii)免除薪酬委員會必須完全由獨立董事組成的規定。目前，我們依賴於所有上述適用於受控公司的豁免。

因此，您可能無法享受納斯達克適用於受這些公司治理要求約束的公司的某些公司治理要求。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因爲我們是根據開曼群島的法律註冊成立的，而且我們的大部分業務都是在美國境外進行的，而且我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，並透過我們在中國的附屬公司進行大部分業務。我們的大部分資產位於美國境外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的對我們的董事或高級管理人員不利的判決。有關開曼群島和中國法律的更多信息，請參閱「美國民事責任的可執行性和訴訟程序代理」。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、《開曼群島公司法》及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。尤其是，開曼群島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能擁有比開曼群島更完善和更具司法解釋的公司法機構。此外，關於開曼群島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

開曼群島豁免公司的股東，如我們，根據開曼群島法律，沒有一般權利查閱公司記錄(這些公司的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閱，以及在什麼條件下可以查閱，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東征集委託書。

開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國)註冊的公司的要求有很大差異。如果我們未來選擇遵循本國的實踐，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公衆股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東更難保護自己的利益。

我們預計在可預見的未來不會支付股息。

我們希望保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，爲我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們的董事會有權決定是否派發股息。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。因此，您可能需要依賴於在價格升值後銷售我們的美國存託憑證，這可能永遠不會發生，作爲實現您未來投資收益的唯一途徑。不能保證我們的美國存託憑證的價值會升值，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會下降。

與稅收有關的風險

不能保證我們在任何納稅年度都不會被視爲被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得稅後果。

如果我們是任何應稅年度（或其部分）的PFIC，其中美國持有人（定義見「稅收-美國聯邦所得稅考慮因素」）持有我們的美國存託憑證，此類美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得稅後果，並可能受到額外報告要求的約束。如果在任何應稅年度，非美國公司在任何應稅年度中至少有75%的總收入是被動收入，則就美國聯邦所得稅而言，非美國公司通常將成爲PFIC（如利息、股息、租金和特許權使用費（源自積極開展貿易或業務的租金或特許權使用費除外）以及產生被動收入的資產處置淨收益）或（2）至少爲其資產價值的50%

Westwood Capital Group承諾股票融資

於2024年9月16日，吾等與Westwood訂立購買協議及註冊權協議，據此Westwood承諾於本招股說明書日期後不時按吾等指示購買最多3.5億美元的美國存託憑證，惟須滿足購買協議中的條件。

根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向Westwood出售，Westwood有義務購買最多3.5億美元的美國存託憑證。此等美國存託憑證的出售(如有)將受若干限制，並可在生效日期後、自ELOC成交日期起計約36個月的承諾期內不時由吾等全權酌情決定，惟包括可能根據購買協議發出的有關Westwood轉售美國存託憑證的本招股說明書的登記聲明，已由美國證券交易委員會宣佈生效，且滿足購買協議所載的其他條件。

韋斯特伍德無權要求我們向韋斯特伍德出售任何美國存託憑證，但韋斯特伍德有義務在符合某些條件的情況下按照我們的指示進行購買。實際向Westwood出售美國存託憑證將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、美國存託憑證的交易價格以及我們對我們和我們業務的適當資金來源的決定。

吾等不知道美國存託憑證的收購價爲多少，因此不能確定在生效日期後，根據《購買協議》，吾等可向Westwood發出多少份美國存託憑證。雖然購買協議規定，吾等可向Westwood出售最多3.5億美元的美國存託憑證，但根據證券法登記供Westwood根據本招股說明書轉售的美國存託憑證只有44,450,000份，代表(I)吾等於2024年9月19日向Westwood發行的700,000股承諾普通股，作爲其根據購買協議購買ADS的不可撤銷承諾的代價；及(Ii)如果我們根據購買協議將美國存托股份出售給Westwood，則自生效日期起及之後可能向Westwood發行的最多43,750,000份美國存託憑證。根據吾等根據購買協議選擇向Westwood發行及出售美國存託憑證時的美國存託憑證的市場價格，吾等可能需要根據證券法登記轉售額外的美國存託憑證，以收取相當於根據購買協議吾等可提供的3.5億美元VWAP購買承諾總額的總收益。如果Westwood根據本招股說明書發行併發行所有44,450,000股美國存託憑證，則該等美國存託憑證約佔已發行普通股的6.2%。如果我們選擇發行和出售超過本招股說明書中提供的美國存託憑證給Westwood，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的美國存託憑證，這可能會對我們的證券持有人造成額外的實質性稀釋。Westwood最終提供轉售的美國存託憑證的數量取決於我們可能根據《購買協議》從生效日期起及之後選擇出售給韋斯特伍德的美國存託憑證的數量。

購買協議禁止吾等指示Westwood購買任何ADS，倘若該等ADS與Westwood及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股合計，會導致Westwood及其聯營公司在任何單一時間點的實益擁有權超過實益擁有權限額。

根據購買協議，我們獲得的淨收益將取決於我們向Westwood出售美國存托股份的頻率和價格。我們預計，我們向Westwood出售此類產品所獲得的任何收益將用於產品創新、開發下一代汽車技術、擴大全球分銷網絡和一般企業用途。

作爲對Westwood根據購買協議的條款並在滿足購買協議所載條件的情況下購買美國存託憑證的不可撤銷承諾的代價，我們於2024年9月19日向Westwood發出了普通股承諾。

根據購買協議購買美國存託憑證

自生效日期起計約36個月的承諾期內，在生效日期後，我們有權隨時自行決定，但不承擔義務。

ELOC成交日期，指示Westwood根據購買協議購買我們在購買通知中指定的金額的ADS，我們將在任何交易日根據購買協議向Westwood交付。根據VWAP購買的美國存托股份的最大數量或VWAP購買的最高金額等於以下兩者中較小的一個：

•

在緊接適用日期前一個交易日，納斯達克上美國存託憑證的VWAP除以(A)除以100,000,000美元所獲得的商，即收到該VWAP購買的有效購買通知，並且

•

乘以(A)乘以緊接適用日期前五(5)個交易日內納斯達克美國存託憑證的日均交易量，韋斯特伍德將收到此類VWAP購買的有效購買通知，(B)乘以0.500，

只要Westwood和本公司共同同意，如果Westwood根據購買協議可能發出的美國存託憑證轉售是根據適用的VWAP購買通知日期的F-3表格中的有效登記聲明進行登記，則就任何VWAP購買可以免除VWAP購買的最高金額。

韋斯特伍德有義務接受在緊接適用的VWAP購買評估期之前的交易日(我們稱之爲「VWAP購買行使日」)根據購買協議的條款並在滿足購買協議所含條件的前提下編制並及時交付的每份購買通知；但韋斯特伍德沒有義務購買超過VWAP購買最高金額的有效購買通知中規定的任何美國存託憑證。我們可以在VWAP購買行使日向Westwood遞送購買通知，前提是：(I)在任何一個交易日，吾等不得向Westwood遞送多於一份購買通知；(Ii)在我們先前根據購買協議向Westwood遞送購買通知的VWAP購買行使日開始至第三個交易日(我們稱爲「VWAP購買結算日」)下午5：00止的期間內，我們不得向Westwood遞送購買通知。“緊接適用的VWAP購買行使日之後，或Westwood應已收到所有VWAP購買ADS的較晚交易日之後，(Iii)事實上，在我們於該VWAP購買行使日向Westwood交付該購買通知之前，所有VWAP購買ADS均已作爲DWAC ADS由Westwood收到，但須遵守我們先前向Westwood交付的所有先前購買通知，(Iv)如在適用的VWAP申購行使日前一個交易日的美國存託憑證的收市價低於2.00美元(視乎調整而定)，(V)在某些宗教假期或緊接該等宗教假期之前的三個交易日內，吾等不得遞送任何購買通知，及(Vi)吾等不得在PEA期間(定義見購買協議)遞送任何購買通知。

吾等可根據購買協議指示Westwood購買的美國存託憑證的購買價格將等於(A)該等VWAP購買行權日起連續三個交易日內每日最低每日VWAP的乘積，乘以(B)0.970；前提是在VWAP購買行權日至VWAP購買結算日期間，公司不會進行任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股份拆分或其他類似交易。

購買協議項下有關每項VWAP購買的美國存託憑證的付款將於購買協議所載的適用VWAP購買結算日期支付。

購買通知書生效及交付的條件

我們根據《採購協議》向Westwood交付採購通知的能力取決於我們在開始向Westwood交付任何採購通知時是否滿足某些條件，所有這些條件完全不受Westwood的控制，其中包括：

•

購買協議中包含的我方陳述和保證在所有重要方面的準確性；

•

我方已在所有實質性方面履行、滿足和遵守採購協議要求我方履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

•

包括本招股說明書的本註冊說明書(以及提交給美國證券交易委員會的任何一個或多個額外的註冊說明書，其中包括我們可能根據購買協議向Westwood發行和出售的美國存託憑證)的有效性；

•

美國證券交易委員會不應發佈任何停止令，暫停效力，禁止或暫停使用包含本招股說明書的註冊聲明(或提交給美國證券交易委員會的任何一項或多項額外的註冊聲明，其中包括我們可能根據購買協議向Westwood發佈並出售的ADS)；

•

不應發生任何事件，也不應存在任何事實條件或狀態，致使包括本招股說明書的註冊說明書中所作的任何重大事實陳述(或在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的任何一份或多份額外登記聲明中，包括吾等根據購買協議可能向韋斯特伍德發行和出售的美國存託憑證)不真實，或要求對其中包含的陳述進行任何補充或更改，以便陳述證券法規定必須在其中陳述的重大事實，或爲了作出隨後所作陳述而必需的陳述(就本招股說明書或招股說明書而言，包括在美國證券交易委員會根據登記權協議提交的任何一份或多份額外登記聲明中；鑑於它們是在何種情況下作出的)不具有誤導性；

•

本招股說明書的最終版本應已根據證券法向美國證券交易委員會提交，根據交易法的報告要求，公司應向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件應已向美國證券交易委員會提交；

•

如果美國證券交易委員會或納斯達克沒有暫停美國存託憑證的交易，我們也不會收到任何關於美國存託憑證在納斯達克的上市或報價將在某個特定日期終止的最終且不可上訴的通知(除非在該日期之前，A在任何「合格市場」上市或報價，該市場的定義是指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或紐約證券交易所ARCA(或前述任何證券交易所的任何國家認可的繼承者)，並且不應受到暫停或限制，接受美國存託憑證、電子交易或記賬服務對美國存託憑證的額外按金；

•

我們應遵守與購買協議和註冊權協議的簽署、交付和履行有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例；

•

任何有管轄權的法院或政府當局沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成購買協議或登記權協議所設想的任何交易，或會對其進行實質性修改或延遲；

•

沒有向任何仲裁員或任何法院或政府當局提起任何訴訟、訴訟或程序，試圖限制、阻止或改變《購買協議》或《登記權協議》所設想的交易，或尋求與此類交易相關的實質性損害；

•

任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續發生；

•

任何自願或非自願參與或威脅參與我們或針對我們的無力償債或破產程序;

•

Westwood收到意見，並以我們和Westwood在購買協議日期之前雙方同意的形式向我們提出外部律師的意見。

韋斯特伍德不得賣空或套期保值；銷售限制

Westwood已承諾，其、其附屬公司以及其管理或控制的任何實體不得直接或間接參與我們的美國存託憑證的任何賣空或執行任何建立有關美國存託憑證淨空頭頭寸的對沖交易。

韋斯特伍德已同意，其將在任何交易日出售的承諾美國存託憑證總額不超過納斯達克美國存託憑證在緊接該交易日之前五個交易日平均日交易量的10%。

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

•

購買協議簽署之日起36個月後的下一個月的第一天；

•

Westwood根據採購協議購買美國存託憑證的日期，購買總價相當於其根據採購協議作出的3.5億美元VWAP採購承諾總額；

•

美國存託憑證未能在納斯達克全球精選市場或任何其他符合條件的市場上市或報價的日期；

•

吾等展開自願破產個案的日期或任何第三者對吾等展開破產程序的日期，而上述每種情況均未在30個月內解除或撤銷；及

•

在破產程序中爲我們所有或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者我們爲債權人的利益進行一般轉讓的日期。

吾等有權在生效後的任何時間，於一個交易日向Westwood發出事先書面通知後，隨時終止《購買協議》，不收取任何費用或罰款，但吾等須已在終止前向Westwood支付或導致支付某些結構及盡職調查費用，並已在終止前向Westwood發出所有承諾美國存託憑證，而包括本招股章程及根據註冊權協議吾等須向美國證券交易委員會提交的任何額外登記聲明(視何者適用而定)的登記聲明，應於該項終止之日仍然有效。

經雙方書面同意，我們和Westwood還可以隨時終止購買協議。

韋斯特伍德還有權在提前10個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但只有在發生某些事件時才能終止，這些事件包括：

•

實質性不利影響的發生和持續(如《採購協議》所界定)；

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發生涉及我們的基本交易(如購買協議中的定義)；

•

(I)吾等未能在《登記權協議》規定的時間內，向美國證券交易委員會提交包括本招股說明書在內的《登記聲明》或根據《登記權協議》須向美國證券交易委員會提交的任何額外登記聲明，(Ii)美國證券交易委員會未在《登記權協議》規定的適用效力截止日期前宣佈該等登記聲明有效，或(Iii)吾等根據《登記權協議》的任何其他條款在任何重大方面違反或失責，並且(如該等不履行、違反或過失能夠糾正)，違約或違約在我方收到違約、違約或違約通知後10個交易日內未得到糾正；

•

包括本招股說明書或吾等根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外登記聲明的登記聲明的效力因任何原因(包括美國證券交易委員會發出停止令)而失效，或本招股說明書或根據註冊權協議我們向美國證券交易委員會提交的任何額外登記聲明中所包括的招股說明書因其他原因而無法用於轉售其中包括的所有美國存託憑證，且此類失效或不可用持續連續45個交易日或任何365天期間總計超過120個交易日，但韋斯特伍德的行爲除外；

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納斯達克全球精選市場的美國存託憑證(或如果美國存託憑證隨後在一個合格市場上市，則該合格市場的美國存託憑證已連續三個交易日停牌)；或

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吾等對購買協議的任何重大違約或違約行爲，如果該違約或違約行爲能夠得到糾正，則該違約或違約行爲在收到違約或違約通知後10個交易日內仍未得到糾正。

吾等或Westwood對採購協議的終止將不會在緊接適用的VWAP採購結算日期之後的第一個交易日之前生效，該首個交易日與尚未根據採購協議的條款及條件完全結算的任何待決VWAP採購有關，且不會影響吾等根據採購協議就任何待決VWAP採購各自享有的任何權利及義務，吾等及Westwood已同意履行各自在採購協議項下有關任何該等待決VWAP採購的責任。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。

購買協議的履行對我國證券持有人的影響

根據購買協議，我們可能向Westwood發行或出售的所有ADS將根據證券法註冊，由Westwood在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。在本次發售中註冊轉售的美國存託憑證(不包括代表吾等向Westwood發行的承諾普通股的承諾ADS)可由吾等在生效日期後、自ELOC截止日期起計約36個月的承諾期內不時酌情向Westwood發行及出售。Westwood在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量美國存託憑證，或認爲這些出售可能發生，可能導致美國存託憑證的市場價格下跌和高度波動。請參閱「與本次發行和我們的證券相關的風險因素 - 風險」。根據購買協議向Westwood出售美國存託憑證(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。根據購買協議，我們可能最終決定向Westwood出售我們可出售給Westwood的所有、部分或全部美國存託憑證。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示Westwood購買最多3.5億美元的美國存託憑證，但須受某些限制。吾等僅登記了根據購買協議可發行的美國存託憑證的一部分，因此，吾等可能尋求根據購買協議向Westwood發行及出售比本招股說明書所提供的更多美國存託憑證，以收取相當於購買協議下吾等可提供的3.5億美元VWAP購買承諾總額的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的美國存託憑證，這可能會對我們的證券持有人造成額外的實質性稀釋。根據本招股說明書最終提供轉售的美國存託憑證數量取決於我們根據購買協議指示Westwood購買的美國存託憑證數量。

下表列出了我們根據購買協議將VWAP購買ADS出售給Westwood並根據本招股說明書以不同的收購價格登記將從Westwood獲得的毛收入：

假設每個美國存托股份的平均購買價格	數量已註冊 VWAP購買 ADS將成爲已滿時已簽發購買(1)		百分比流通股生效後至發行至韋斯特伍德(2)		總收益出售 VWAP購買 ADS至韋斯特伍德Under 購買協議
4.00美元		43,750,000		6.1%		$	175,000,000
5美元(3)		43,750,000		6.1%		$	218,750,000
6.00美元		43,750,000		6.1%		$	262,500,000
8.00美元		43,750,000		6.1%		$	350,000,000
10.00美元		35,000,000		4.9%		$	350,000,000

(1)

儘管購買協議規定我們可以向Westwood出售高達3.5億美元的ADS，但我們在本招股說明書中僅註冊了44，450，000份ADS，代表：（i）700，000份承諾ADS，代表我們已經向Westwood發行的承諾普通股，作爲根據購買協議做出承諾的對價;和（ii）如果我們根據購買協議向Westwood出售VWAP購買ADS，未來可能根據購買協議向Westwood發行的額外43，750，000份VWAP購買ADS，並且可能涵蓋也可能不涵蓋所有VWAP

蓮花科技歷史財務數據精選

下表列出了我們選定的合併和合並財務數據。我們根據美國公認會計原則編制我們的合併和合並財務報表。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的精選綜合及合併全面損失表、截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的精選綜合及合併現金流量表數據，均源自本招股說明書內其他部分所包括的經審核綜合及合併財務報表。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的精選綜合全面損失表數據、截至2024年6月30日的精選綜合資產負債表數據及截至2023年6月30日止六個月的精選現金流量表數據均源自本招股說明書其他部分所包括的截至6月30日、2024年及2023年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表。我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

下列財務數據應結合「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」以及本招股說明書其他部分包含的合併和合並財務報表及其附註閱讀，並以此爲參考。

綜合損失數據精選合併合併報表

	六個月來截至6月30日，				多年來截至2013年12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
收入
銷售貨品		382,893		124,854		660,158		1,186		369
服務收入		15,222		5,181		18,850		8,371		3,318
總收入		398,115		130,035		679,008		9,557		3,687
收入成本
銷貨成本		(340,882)		(119,557)		(564,741)		(948)		(331)
服務成本		(6,321)		(4,351)		(12,086)		(6,302)		(2,799)
收入總成本		(347,203)		(123,908)		(576,827)		(7,250)		(3,130)
毛利		50,912		6,127		102,181		2,307		557
運營費用：
研發費用		(174,854)		(152,548)		(368,729)		(445,844)		(511,364)
銷售和營銷費用		(204,274)		(118,236)		(328,935)		(151,331)		(38,066)
一般和行政費用		(111,978)		(80,417)		(144,533)		(148,369)		(54,763)
政府撥款		2,488		662		4,077		55,824		490,694
總運營支出		(488,618)		(350,539)		(838,120)		(689,720)		(113,499)
營業虧損		(437,706)		(344,412)		(735,939)		(687,413)		(112,942)
利息支出		(11,708)		(3,470)		(10,200)		(8,542)		(3,615)
利息收入		8,658		5,848		9,204		12,188		6,219
投資收益（損失），淨		3,496		2,770		(1,162)		(3,246)		2,229
權益法投資成果份額		359		(626)		(1,048)		(2,762)		—
外幣兌換（損失）淨收益		(4,429)		(3,619)		42		(11,505)		798
強制贖回的公允價值變化非控制性權益、可交換票據和可轉換票據，不包括影響特定工具信用風險		8,801		(12,758)		(7,531)		(22,991)		(1,367)

	六個月來截至6月30日，				多年來截至2013年12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
認購證負債公允價值變動		6,317		—		—		—		—
看跌期權負債公允價值變化		(33,685)		3,307		(2,508)		—		—
所得稅前虧損		(459,897)		(352,960)		(749,142)		(724,271)		(108,678)
所得稅優惠(費用)		(355)		18		(1,113)		(292)		(1,853)
淨虧損		(460,252)		(352,942)		(750,255)		(724,563)		(110,531)

選定的合併資產負債表數據

	截至6月30日，		截至2013年12月31日，
	2024		2023		2022
	美元 (單位：千)
流動資產總額		1,279,213		883,712		823,463
非流動資產總額		1,227,041		700,966		548,489
總資產		2,506,254		1,584,678		1,371,952
流動負債總額		1,840,454		1,757,281		932,879
非流動負債總額		839,881		654,569		523,679
總負債		2,680,335		2,411,850		1,456,558

合併和合並現金流數據摘要

	六個月來截至6月30日，				多年來截至2013年12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額		(468,361)		(303,700)		(386,932)		(351,419)		(126,505)
通過投資提供的淨現金(用於) 活動		(542,860)		(103,733)		(197,985)		(149,414)		244,476
融資活動提供的現金淨額		1,248,800		415,283		284,708		758,131		364,853
匯率變化對現金和限制現金的影響		(20,899)		(18,356)		(12,189)		(49,217)		2,943
現金和限制性現金淨增加（減少）		216,680		(10,506)		(312,398)		208,081		485,767
年初現金和限制現金		427,135		739,533		739,533		531,452		45,685
年終/期末現金和限制性現金		643,815		729,027		427,135		739,533		531,452

下表列出了我們的簡明合併時間表，描繪了Lotus Technology Inc.截至2023年、2022年和2021年12月31日財年的合併和合並全面虧損報表，WFOE、前VIE、其他子公司以及相應的消除調整分別。

	截至2023年12月31日的年度
	蓮花技術 Inc.		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	美元 (單位：千)
收入		—		174,789		—		679,342		(175,123)(1)		679,008
收入成本		—		(24,667)		—		(577,215)		25,055(1)		(576,827)
毛利		—		150,122		—		102,127		(150,068)		102,181
總運營費用		(2,983)		(84,055)		(15,396)		(885,754)		150,068(1)		(838,120)
營業虧損		(2,983)		66,067		(15,396)		(783,627)		—		(735,939)
利息支出		—		(4,908)		(30)		(16,516)		11,254(2)		(10,200)
利息收入		6,979		8,108		551		4,820		(11,254)(2)		9,204
投資收益（損失），淨		(5,084)		—		(1,010)		4,932		—		(1,162)
權益法投資成果份額		—		(1)		—		(1,047)		—		(1,048)
外幣兌換收益（損失），淨		(171)		(240)		1		452		—		42
強制性公允價值的變化可贖回的非控制性權益，可交換票據和可轉換票據，排除特定工具的影響信貸風險		(616)		(738)		(1,497)		(4,680)		—		(7,531)
看跌期權負債公允價值變化		(2,508)		—		—		—		—		(2,508)
重組的（收益）/損失		—		—		(56,752)		56,752		—		—
合併虧損份額實體		(737,618)		—		—		—		737,618(3)		—
所得稅前利潤(虧損)		(742,001)		68,288		(74,133)		(738,914)		737,618		(749,142)
所得稅費用		—		—		(4)		(1,109)		—		(1,113)
淨利潤(虧損)		(742,001)		68,288		(74,137)		(740,023)		737,618		(750,255)
減：歸屬於非控股權益的淨虧損		—		—		(2,401)		(5,853)		—		(8,254)
歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）		(742,001)		68,288		(71,736)		(734,170)		737,618		(742,001)
淨利潤(虧損)		(742,001)		68,288		(74,137)		(740,023)		737,618		(750,255)
強制性公允價值變化可贖回的非控制性權益，可交換票據和可轉換票據由於工具特定信用風險，淨零所得稅		(8,650)		(272)		—		(8,378)		8,650(3)		(8,650)
外幣兌換調整，扣除零所得稅		16,210		1,556		1,173		7,475		(10,204)(3)		16,210
其他全面收益(虧損)合計		7,560		1,284		1,173		(903)		(1,554)		7,560
減：應占全面虧損總額致非控制性權益		—		—		(2,297)		(5,957)		—		(8,254)
歸屬於普通股股東的全面收益（虧損）總額		(734,441)		69,572		(70,667)		(734,969)		736,064		(734,441)

	截至2022年12月31日的年度
	LTC		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	美元 (單位：千)
收入		—		44,517		—		13,876		(48,836)(1)		9,557
收入成本		—		(24,645)		—		(11,010)		28,405(1)		(7,250)
毛利		—		19,872		—		2,866		(20,431)		2,307
總運營費用		(11,127)		(131,238)		(42,609)		(525,177)		20,431(1)		(689,720)
營業虧損		(11,127)		(111,366)		(42,609)		(522,311)		—		(687,413)
利息支出		—		(8,135)		—		(730)		323(2)		(8,542)
利息收入		2,839		6,977		1,006		1,689		(323)(2)		12,188
投資收益（損失），淨		(4,242)		—		996		—		—		(3,246)
權益法投資成果份額		—		—		(1,821)		(941)		—		(2,762)
外幣兌換收益（損失），淨		(13,068)		(511)		(101)		2,175		—		(11,505)
強制性公允價值的變化可贖回的非控制性權益，可交換票據和可轉換票據，排除特定工具的影響信貸風險		—		(13,162)		(9,829)		—		—		(22,991)
合併實體虧損份額		(698,323)		—		—		—		698,323(3)		—
所得稅前虧損		(723,921)		(126,197)		(52,358)		(520,118)		698,323		(724,271)
所得稅費用		—		—		(73)		(219)		—		(292)
淨虧損		(723,921)		(126,197)		(52,431)		(520,337)		698,323		(724,563)
減：歸屬於非控制性淨虧損利益		—		—		(642)		—		—		(642)
歸屬於普通股的淨虧損股東		(723,921)		(126,197)		(51,789)		(520,337)		698,323		(723,921)
淨虧損		(723,921)		(126,197)		(52,431)		(520,337)		698,323		(724,563)
強制性公允價值變化可贖回的非控制性權益，可交換票據和可轉換票據由於工具特定信用風險，淨零所得稅		(893)		(33)		(860)		—		893(3)		(893)
外幣兌換調整，扣除零所得稅		18,669		(1,668)		(943)		2,221		390(3)		18,669
其他全面收益(虧損)合計		17,776		(1,701)		(1,803)		2,221		1,283		17,776
減：非控股權益應占全面虧損總額		—		—		(642)		—		—		(642)
普通股股東應占全面虧損總額		(706,145)		(127,898)		(53,592)		(518,116)		699,606		(706,145)

	截至2021年12月31日的年度
	LTC		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	美元 (單位：千)
收入		—		15,720		—		4,623		(16,656)(1)		3,687
收入成本		—		(14,739)		—		(4,221)		15,830(1)		(3,130)
毛利		—		981		—		402		(826)		557
總運營費用		(263)		(56,892)		(7,914)		(49,256)		826(1)		(113,499)
營業虧損		(263)		(55,911)		(7,914)		(48,854)		—		(112,942)
利息支出		—		(3,391)		—		(224)		—		(3,615)
利息收入		—		4,497		330		1,392		—		6,219
投資收益		—		2,229		—		—		—		2,229
外幣兌換收益（損失），淨		2,124		(1,328)		—		2		—		798
強制贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響。		—		(1,065)		(302)		—		—		(1,367)
合併損失份額實體		(112,392)		—		—		—		112,392(3)		—
所得稅前虧損		(110,531)		(54,969)		(7,886)		(47,684)		112,392		(108,678)
所得稅費用		—		—		(851)		(1,002)		—		(1,853)
淨虧損		(110,531)		(54,969)		(8,737)		(48,686)		112,392		(110,531)
強制性公允價值變化可贖回的非控制性利息、可兌換票據和到期的可轉換票據特定工具信用風險，淨零所得稅		119		132		(13)		—		(119)(3)		119
外幣兌換調整，扣除零所得稅		(843)		1,090		833		(1,579)		(344)(3)		(843)
其他全面收益(虧損)合計		(724)		1,222		820		(1,579)		(463)		(724)
全面損失總額		(111,255)		(53,747)		(7,917)		(50,265)		111,929		(111,255)

備註：

(1)

代表合併層面消除公司間交易和服務費用。

(2)

代表合併層面公司間貸款的利息支出和利息收入的消除。

(3)

代表蓮花科技公司抵消的全面虧損份額。從其合併和合並後的實體中提取。

下表列出了我們的簡明合併時間表，描繪了Lotus Technology Inc.截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，WFOE、前VIE、其他子公司以及相應的消除調整分別。

	截至2023年12月31日
	蓮花技術 Inc.		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	美元 (單位：千)
資產
流動資產
現金		33,888		151,125		—		233,928		—		418,941
受限現金		—		7,061		—		812		—		7,873
應收賬款-第三方，淨額		—		—		—		76,664		—		76,664
應收賬款-關聯方，淨額		—		775		—		21,655		—		22,430
盤存		—		—		—		265,190		—		265,190
預付款和其他流動資產-第三方，淨值		1,687		925		—		61,258		—		63,870
預付款和其他流動資產-關聯方，淨值		—		3		—		28,741		—		28,744
應收公司間款項		46,087		469,019		—		211,807		(726,913)(1)		—
流動資產總額		81,662		628,908		—		900,055		(726,913)		883,712
非流動資產
受限現金		—		—		—		321		—		321
投資證券-關聯方		3,326		—		—		—		—		3,326
財產、設備和軟件，淨額		—		105,851		—		248,766		—		354,617
無形資產		—		41		—		116,319		—		116,360
經營性租賃使用權資產		—		75,758		—		97,345		—		173,103
其他非流動資產-第三方		—		1,100		—		49,433		—		50,533
其他非流動資產-關聯方		—		—		—		2,706		—		2,706
對合並實體的投資		—		278,648		—		205,957		(484,605)(2)		—
非流動資產總額		3,326		461,398		—		720,847		(484,605)		700,966
總資產		84,988		1,090,306		—		1,620,902		(1,211,518)		1,584,678
負債，梅扎寧股票和股東的股權
流動負債
短期借款-第三方		—		75,624		—		151,148		—		226,772
應付賬款-第三方		—		18		—		20,105		—		20,123
應付賬款-關聯方		—		—		—		340,419		—		340,419
合同責任-第三方		—		—		—		44,184		—		44,184
經營租賃負債-第三方		—		4,454		—		12,306		—		16,760
應計費用和其他流動負債-第三方		714		99,466		—		319,242		—		419,422
應計費用和其他流動負債-關聯方		—		4,504		—		286,182		—		290,686
可兌換票據		—		378,638		—		—		—		378,638
可轉換票據		20,277		—		—		—		—		20,277
應付公司間款項		—		115,079		—		611,834		(726,913)(1)		—
流動負債總額		20,991		677,783		—		1,785,420		(726,913)		1,757,281

	截至2023年12月31日
	蓮花技術 Inc.		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	美元 (單位：千)
非流動負債
合同責任-第三方		—		—		—		6,245		—		6,245
經營租賃負債-第三方		—		39,815		—		52,114		—		91,929
經營租賃負債-關聯方		—		—		—		12,064		—		12,064
看跌期權負債		11,884		—		—		—		—		11,884
可兌換票據		—		—		—		75,678		—		75,678
可轉換票據		—		—		—		81,635		—		81,635
遞延稅項負債		—		—		—		—		—		—
遞延收入		—		268,259		—		1,838		—		270,097
其他非流動負債-第三方		—		—		—		103,403		—		103,403
其他非流動負債-關聯方		—		—		—		1,634		—		1,634
超過投資的損失份額在合併實體中		873,881		—		—		—		(873,881)(2)		—
非流動負債總額		885,765		308,074		—		334,611		(873,881)		654,569
總負債		906,756		985,857		—		2,120,031		(1,600,794)		2,411,850
夾層總股本		383,530		—		—		—		—		383,530
股東權益(虧損)
普通股		21		160,651		—		251,376		(412,027)(2)		21
額外實收資本		358,187		56,776		—		700,734		(757,510)(2)		358,187
累計其他綜合收益		25,267		793		—		1,027		(1,820)(2)		25,267
累計赤字		(1,588,773)		(113,771)		—		(1,446,862)		1,560,633(2)		(1,588,773)
歸屬於普通股股東的股東權益總額（虧損）		(1,205,298)		104,449		—		(493,725)		389,276		(1,205,298)
非控制性權益		—		—		—		(5,404)		—		(5,404)
股東權益合計(虧損)		(1,205,298)		104,449		—		(499,129)		389,276		(1,210,702)
總負債、夾層權益和股東虧損		84,988		1,090,306		—		1,620,902		(1,211,518)		1,584,678

	截至2022年12月31日
	LTC		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	美元 (單位：千)
資產
流動資產
現金		353,107		148,949		156,571		77,978		—		736,605
受限現金		—		1,955		—		437		—		2,392
應收賬款-關聯方，扣除無可疑賬款撥備		—		788		—		7,757		—		8,545
盤存		—		—		108		22,595		—		22,703
預付款和其他流動資產-第三方		—		7,598		2,313		34,575		—		44,486
預付款和其他流動資產-關聯方		—		69		—		8,663		—		8,732
應收公司間款項		6,089		112,833		—		5,387		(124,309)(1)		—
流動資產總額		359,196		272,192		158,992		157,392		(124,309)		823,463
非流動資產
受限現金		—		—		—		536		—		536
投資證券-相關當事人		8,411		—		—		—		—		8,411
財產、設備和軟件，網絡		—		100,876		14,189		138,406		—		253,471
無形資產		—		42		—		116,322		—		116,364
經營性租賃使用權資產		—		84,972		12,388		61,364		—		158,724
其他非流動資產		—		1,484		1,122		8,377		—		10,983
對合並實體的投資		—		230,015		—		116,385		(346,400)(2)		—
非流動資產總額		8,411		417,389		27,699		441,390		(346,400)		548,489
總資產		367,607		689,581		186,691		598,782		(470,709)		1,371,952
負債
流動負債
短期借款-第三當事人		—		—		—		28,748		—		28,748
應付賬款-第三方		—		—		—		1,466		—		1,466
應付賬款-關聯方		—		—		—		5,770		—		5,770
合同責任-第三方		—		—		—		7,843		—		7,843
經營租賃負債-第三當事人		—		4,848		716		10,251		—		15,815
應計費用和其他流動負債-第三方		—		65,886		35,254		222,159		—		323,299
應計費用和其他流動負債-關聯方		—		8,098		801		174,338		—		183,237
可兌換票據		—		355,320		—		—		—		355,320
強制贖回的非控制性利息		—		—		11,381		—		—		11,381
應付公司間款項		—		2,415		10,551		111,343		(124,309)(1)		—
流動負債總額		—		436,567		58,703		561,918		(124,309)		932,879

	截至2022年12月31日
	LTC		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	美元 (單位：千)
非流動負債
經營租賃負債-第三當事人		—		46,391		1,662		50,910		—		98,963
可兌換票據		—		—		71,792		—		—		71,792
可轉換票據		—		—		76,770		—		—		76,770
遞延稅項負債		—		—		—		126		—		126
遞延收入		—		258,450		—		—		—		258,450
其他非流動負債-第三方		—		—		—		15,824		—		15,824
其他非流動負債-關聯方		—		170		—		1,584		—		1,754
超過投資的損失份額在合併實體中		451,571		—		—		—		(451,571)(2)		—
非流動負債總額		451,571		305,011		150,224		68,444		(451,571)		523,679
總負債		451,571		741,578		208,927		630,362		(575,880)		1,456,558
夾層總股本		368,409		—		—		—		—		368,409
股東權益(虧損)
普通股		21		85,009		155		233,149		(318,313)(2)		21
額外實收資本		403,103		45,547		39,951		313,752		(399,250)(2)		403,103
應收股東款項		(26,447)		—		—		—		—		(26,447)
累計其他綜合收益(虧損)		17,707		(491)		(1,173)		1,930		(266)(2)		17,707
累計赤字		(846,757)		(182,062)		(60,527)		(580,411)		823,000(2)		(846,757)
應占股東赤字總額普通股股東		(452,373)		(51,997)		(21,594)		(31,580)		105,171		(452,373)
非控制性權益		—		—		(642)		—		—		(642)
股東虧損總額		(452,373)		(51,997)		(22,236)		(31,580)		105,171		(453,015)
總負債、夾層權益和股東虧損		367,607		689,581		186,691		598,782		(470,709)		1,371,952

備註：

(1)

代表Lotus Technology Inc.之間公司間餘額的消除，WFOE、前VIE及其子公司和其他子公司。

(2)

代表Lotus Technology Inc.之間取消投資，WFOE、前VIE及其子公司和其他子公司。

下表列出了我們的簡明合併時間表，描述了Lotus Technology Inc.截至2023年、2022年和2021年12月31日財年的合併和合並現金流，WFOE、VIE、其他子公司以及相應的消除調整分別。

	截至2023年12月31日的年度
	蓮花技術 Inc.		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	(單位：千)
經營活動：
運營產生（使用）的淨現金活動		3,127		(49,744)		(8,281)		(332,034)		—		(386,932)
投資活動：
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款		—		(51,656)		—		(162,058)		—		(213,714)
處置財產、設備和軟件的收益		—		4,184		—		933		—		5,117
購買短期投資的付款		—		—		(38,254)		—		—		(38,254)
短期投資銷售收益		—		—		—		37,428		—		37,428
收到與資產相關的政府補助		—		16,345		—		—		—		16,345
股權投資對象投資付款		—		(2)		(146)		(4,911)		—		(5,059)
出售子公司所得款項，淨額處置現金的數量		—		—		—		1,379		—		1,379
給予關連方貸款		—		—		—		(1,227)		—		(1,227)
向公司間貸款		(231,578)		(316,713)		—		(180,466)		728,757(1)		—
向公司間收取貸款的收益		186,148		150,870		—		71,849		(408,867)(4)		—
合併現金貢獻實體		(302,267)		(22,347)		—		(89,408)		414,022(3)		—
投資活動所用現金淨額		(347,697)		(219,319)		(38,400)		(326,481)		733,912		(197,985)
融資活動：
清算股東應收賬款所得款項		7,514		—		18,625		—		—		26,139
發行可轉換票據所得款項		25,297		—		—		—		—		25,297
發行可交換票據的收益		—		27,883		—		—		—		27,883
償還強制可贖回非控制性權益		—		—		—		(11,554)		—		(11,554)
贖回可轉換票據的付款		(5,648)		—		—		—		—		(5,648)
與私募股權投資（「PIPE」）相關的可退還按金收據投資		—		10,000		—		—		—		10,000
非控股權益出資		—		—		—		4,460		—		4,460

	截至2022年12月31日的年度
	LTC		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	(單位：千)
經營活動：
經營活動產生(用於)的現金淨額		2,682		(144,423)		(8,869)		(200,809)		—		(351,419)
投資活動：
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款		—		(71,839)		(2,635)		(58,871)		—		(133,345)
處置財產、設備和軟件的收益		—		33		—		1,038		—		1,071
短期購買付款投資		(10,000)		—		(290,662)		—		—		(300,662)
短期投資銷售收益		—		—		289,587		—		—		289,587
衍生工具結算時付款		(2,652)		2,011		—		—		—		(641)
股權投資對象投資付款		—		—		(1,920)		(1,194)		—		(3,114)
給予關連方貸款		—		—		—		(2,310)		—		(2,310)
向公司間貸款		(5,876)		(49,602)		—		—		55,478(1)		—
收取預付款的收益來自內部公司		—		10,611		—		—		(10,611)(2)		—
對合並實體的現金貢獻		(94,688)		(137,200)		—		—		231,888(3)		—
投資活動所用現金淨額		(113,216)		(245,986)		(5,630)		(61,337)		276,755		(149,414)
融資活動：
清算股東應收賬款所得款項		74,638		—		1,509		—		—		76,147
發行Pre-A系列優先股的收益		129,681		—		—		—		—		129,681
發行A系列優先股的收益		187,734		—		—		—		—		187,734
償還可兌換票據發行A系列優先股票		—		(57,430)		—		—		—		(57,430)
發行可轉換債券所得款項注		—		—		75,037		—		—		75,037
發行可交換票據的收益		—		307,172		71,792		—		—		378,964
收到與發行A系列優先股相關的可退還按金		—		28,945		—		—		—		28,945
償還與發行A系列優先股相關的可退還按金		—		(28,628)		—		—		—		(28,628)
相關對價付款隨着重組		—		—		—		(50,794)		—		(50,794)

	截至2021年12月31日的年度
	LTC		WFOE		前 VIE 以及它的附屬公司		其他附屬公司		淘汰調整		已整合
	(單位：千)
經營活動：
用於經營活動的現金淨額		(997)		(77,377)		(7,993)		(40,138)		—		(126,505)
投資活動：
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款		—		(13,845)		—		(20,745)		—		(34,590)
處置財產、設備的收益和軟件		—		14		—		—		—		14
收到與以下相關的政府補助金資產		—		279,052		—		—		—		279,052
向公司間預付款		—		(11,055)		—		—		11,055(2)		—
對合並實體的現金貢獻		—		(108,898)		—		—		108,898(3)		—
投資活動提供(用於)的現金淨額		—		145,268		—		(20,745)		119,953		244,476
融資活動：
發行普通股所得款項		58,631		100,690		38,597		—		—		197,918
發行可轉換票據所得款項		23,445		—		—		—		—		23,445
發行可兌換債券的收益注		—		125,039		—		—		—		125,039
發行強制性可贖回非控股權益的收益		—		—		6,299		—		—		6,299
股東出資		—		15,695		—		—		—		15,695
支付給股東的股息		—		—		—		(1,880)		—		(1,880)
與重組相關的對價支付		—		(1,663)		—		—		—		(1,663)
預付款收益公司間		—		—		11,055		—		(11,055)(2)		—
各自母公司投入的現金		—		—		—		108,898		(108,898)(3)		—
融資活動提供的現金淨額		82,076		239,761		55,951		107,018		(119,953)		364,853
匯率變動對現金的影響		670		698		1,136		439		—		2,943
現金和限制性現金淨增加		81,749		308,350		49,094		46,574		—		485,767
年初現金和限制性現金		—		—		—		45,685		—		45,685
年末現金和限制現金年		81,749		308,350		49,094		92,259		—		531,452

備註：

(1)

於截至2022年12月31日止年度，蓮花科技有限公司向其附屬公司蓮花科技英國公司提供金額爲590萬的貸款，而外商獨資企業則向其附屬公司武漢蓮花汽車提供金額爲4,960美元的萬貸款。於截至2023年12月31日止年度，蓮花科技有限公司向其附屬公司提供23160美元萬貸款，外商獨資企業向其附屬公司提供31670美元萬貸款，其他附屬公司向外商獨資企業提供18050美元萬貸款。這些交易在合併時被註銷。

(2)

在截至2022年12月31日的一年中，外商獨資企業從前一個VIE收取了1,060美元的萬預付款。這些交易在合併時被註銷。

(3)

截至2021年12月31日止年度，WFOE向其合併實體注資10890萬美元。截至2022年12月31日止年度，蓮花科技公司向其合併實體注資9470萬美元，WFOE向其合併實體注資13720萬美元。截至2023年12月31日止年度，

蓮花科技股份有限公司向其合併實體出資30230美元萬，外商獨資企業向其合併實體出資2,230美元萬，其他子公司向其合併實體出資8,940美元萬。現金轉移在合併後被取消。

(4)

於截至2023年12月31日止年度，其他附屬公司分別償還向蓮花科技有限公司及外商獨資企業借款18610美元萬及15090美元萬，而外商獨資企業則償還向其他附屬公司借款7,180美元萬。這些交易在合併時被註銷。

(5)

在截至2023年12月31日的年度內，我們實施了重組。與重組有關，外商獨資企業支付3,270美元萬收購前VIE子公司的100%股權，前VIE將其15850美元萬的現金全部轉移至WFOE的一家子公司。

非公認會計准則財務指標

我們使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。經調整的淨虧損爲扣除以股份爲基礎的薪酬開支的淨虧損，該等調整不影響所得稅。我們將調整後的EBITDA定義爲不包括利息支出、利息收入、所得稅支出、財產、設備和軟件折舊以及基於股份的薪酬支出的淨收益。

我們提出這些非公認會計准則財務指標是因爲我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。我們還相信，非公認會計准則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA爲我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體了解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更好的可見性。

調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮或解釋爲淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作爲我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上調整後的淨虧損和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標淨虧損進行比較。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作爲我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA之間的對賬：

	六個月來截至6月30日，				多年來截至2013年12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)				(單位：千)
淨虧損		(460,252)		(352,942)		(750,255)		(724,563)		(110,531)
基於股份的薪酬費用		35,894		—		—		10,625		—
調整後淨虧損		(424,358)		(352,942)		(750,255)		(713,938)		(110,531)
淨虧損		(460,252)		(352,942)		(750,255)		(724,563)		(110,531)
利息支出		11,708		3,470		10,200		8,542		3,615
利息收入		(8,658)		(5,848)		(9,204)		(12,188)		(6,219)
所得稅支出(福利)		355		(18)		1,113		292		1,853
基於股份的薪酬費用		35,894		—		—		10,625		—
折舊		39,286		22,641		(54,957)		12,790		2,056
調整後的EBITDA		(381,667)		(332,697)		(693,189)		(704,502)		(109,226)

100

收益的使用

本招股說明書涉及Westwood可能不時提供和出售的美國存託憑證。韋斯特伍德根據招股說明書提供的所有美國存託憑證將由韋斯特伍德自行出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向Westwood進行的任何銷售中獲得高達3.5億美元的總收益。截至本招股說明書日期，我們無法估計我們根據購買協議可能獲得的實際收益金額，因爲這將取決於許多因素，包括我們向Westwood發行美國存託憑證的頻率和價格、市場狀況和美國存託憑證的交易價格、我們滿足購買協議中規定的條件的能力，以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。

我們預計將根據購買協議從Westwood獲得的任何收益用於產品創新、開發下一代汽車技術、擴大全球分銷網絡和一般企業用途。我們根據購買協議預期使用的淨收益代表了我們基於我們目前的計劃和業務狀況的當前意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。截至本招股說明書日期，吾等不能肯定地預測根據購買協議將收到的淨收益的任何或全部特定用途，或吾等將實際用於上述用途的金額(如有)。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而異，包括我們獲得額外資金的能力以及我們可能對發展計劃做出的改變。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，這可能包括上文未述的用途，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

Westwood將支付任何經紀費用或佣金，以及因經紀、會計、稅務或法律服務或出售證券而產生的任何其他費用。本行將承擔爲本招股說明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

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股利政策

截至本招股說明書之日，除2022年3月15日宣佈的以股票股息形式進行的1比10股票拆分外，我們尚未宣佈或支付現金股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。任何派發普通股股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。

作爲一家控股公司，我們可能會依賴子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。我們的子公司向我們支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。對內地中國附屬公司向離岸實體派發股息的限制主要包括：(I)內地中國附屬公司在符合適用的法定條件及程序(如有的話)後，方可從其累積的稅後利潤中派發股息；(Ii)內地中國附屬公司每年須預留至少其稅後利潤的10%(如有的話)作爲若干儲備金，直至撥備總額達註冊資本的50%爲止；(Iii)內地中國附屬公司須完成若干與外匯管制有關的程序規定，方可以外幣支付股息；及。(Iv)內地中國附屬公司於股息匯出時須按10%或以下的稅率支付預扣稅款。根據開曼群島法律，雖然並無外匯管制規例或貨幣限制，但根據開曼群島法律，吾等亦受若干有關向其股東派發股息的限制所規限，即吾等只可從利潤或股份溢價賬中支付股息，並規定在任何情況下，倘若派息會導致吾等無法償付緊隨派息日期後在正常業務運作中到期的債務，則本公司不得支付股息。

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生意場

我們的業務

我們是一家全球領先的智能和豪華移動性提供商製造商，設計、開發標誌性英國品牌「蓮花」下的豪華生活方式汽車(非運動型汽車)，並銷售所有蓮花品牌汽車。蓮花品牌擁有超過70年的賽車傳統和在汽車行業的成熟領導地位，象徵着性能、設計和工程方面的市場領先標準。融合了基於世界級研發能力的專有下一代技術和吉利控股支持的輕資產車型，我們正在電氣化、數字化和智能化方面開闢新的天地。

全球豪華Bev市場目前供不應求，現有的豪華Bev車型只有大約10款，而內燃機(ICE)豪華車型超過100款，消費者的選擇有限。作爲全球豪華Bev市場的先行者，我們正在引領這一快速增長的豪華車細分市場的電氣化轉型，比我們的競爭對手提前數年推出我們的E段Bev車型。我們在2022年推出了我們的第一款全電動超級SUV Eletre。我們希望通過解決當前市場上尚未滿足的需求，佔據市場份額，實現我們的先發優勢。

我們相信我們的研發能力是我們的主要競爭優勢之一。得益於蓮花品牌跑車設計傳統、深厚的汽車專業知識和下一代技術，我們專有的800伏EPA是豪華電動汽車的高性能平台，經過五年多的研發努力。它具有超級充電能力、高節能和高速數據傳輸，具有高度的適應性，可以適應不同車輛類別的不同電池尺寸、電機和組件佈局。這種卓越的設計使我們能夠快速推出新車型，以具有競爭力的性能屬性提高產量，並實現規模經濟。除了環保局，我們還開發了領先的ADAS，通過世界上第一個可部署的LiDAR系統和專有軟件系統實現了完全嵌入式L4就緒硬件功能。我們在歐洲和中國擁有的全資研發設施展示了經驗豐富和敬業的蓮花團隊之間的無縫合作，以支持我們世界級的研發能力。

我們通過與吉利控股的合同製造合作伙伴關係生產所有Bev Lifestyle車型，利用吉利控股在武漢新建的、最先進的電動汽車製造設施，中國。利用吉利控股隨時可用的產能，我們相信我們可以執行

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與大多數其他原始設備製造商相比，我們的業務計劃具有更高的可擴展性和靈活性，同時限制了我們的前期資本承諾。此外，利用吉利控股的全球供應鏈網絡、強大的採購議價能力以及與NVIDIA、高通和CATL等信譽良好的供應商建立的穩定關係，我們可以以更具競爭力的價格獲得高質量的零部件，我們相信這將使我們能夠比其他原始設備製造商更有效地管理供應鏈中斷風險。

我們通過數字優先的全渠道銷售模式爲客戶帶來奢侈品零售體驗，以建立和發展與客戶的直接關係，並涵蓋整個客戶體驗，包括實物和虛擬。我們在高客流量地區經營高端門店，提供個性化和獨家服務，爲客戶創造奢華的購買體驗。我們的全球銷售數字平台提供全套奢侈品零售體驗，包括我們品牌和產品的虛擬展廳，查詢、訂購、購買和定製平台，以及試駕、產品交付和售後服務預訂系統等。我們爲客戶提供了廣泛的定製選項，包括外部、內部和其他功能和特性。除了蓮花App支持的完全數字化的在線零售模式外，我們還採用直銷模式，並與所有地區的一些領先汽車經銷商建立了合作伙伴關係計劃，以期以輕資產的方式快速擴大我們的業務。作爲蓮花品牌「土生土長於全球」的理念的一部分，我們已經建立了一個全球銷售和分銷網絡。本公司已與蓮花英國訂立分銷協議，根據該協議，我們的一間附屬公司獲委任爲蓮花英國的全球分銷商。因此，我們已經建立了一個全球商業平台來分銷蓮花品牌的車型，包括Eletre、Emeya和我們未來的生活方式車型，以及某些已經或將由蓮花英國開發和製造的跑車車型，如Evija(Bev跑車)和Emira(ICE跑車)。我們相信這是營銷蓮花汽車和在全球推廣蓮花品牌的最有效方式。截至2024年6月30日，我們在全球分銷網絡中擁有207家門店，我們計劃繼續擴大我們的零售網絡。

2023年和截至2024年6月30日的6個月，我們分別交付了6970輛和4873輛汽車，其中包括通過LTIL分銷的我們的生活方式車和蓮花品牌跑車。

我們的戰略

全球豪華車市場的增長預計將超過整體汽車市場的增長。在全球Bev市場中，豪華Bev細分市場預計將超過大衆市場Bev細分市場。我們已做好充分準備，通過利用以下戰略，利用全球奢侈品Bev細分市場的增長勢頭。

投資品牌資產，全面轉型品牌。通過利用蓮花品牌的賽車傳統和成熟的領導力，我們打算通過繼續提供滿足客戶期望的智能和高性能汽車組合來進一步提升品牌，並擴大我們的客戶基礎，特別是高淨值人士和重視我們品牌DNA的精通科技的年輕一代。

擴大和擴大地理分佈。*我們打算深化我們在所有地區的滲透率。蓮花品牌與「客戶參與」和「社區建設」密切相關，爲了給客戶提供奢華的客戶體驗，我們採取了直接面向消費者的銷售和分銷戰略，專注於建立和發展與客戶的直接關係，特別是在選定的地區，包括中國、歐洲和美國，這些地區代表了推動全球啤酒市場快速增長的一些關鍵地區。通過提供奢華的購買體驗和優質的客戶服務，我們希望進一步深化我們在全球市場的滲透。

開發下一代電動汽車技術，同時將蓮花的研發實力貨幣化。*我們打算在持續的研發投資的支持下，不斷開發和增強專有尖端技術，包括我們的800伏EPA架構和硬件、算法和軟件系統，以增強我們車輛的競爭力。我們所有的專有技術都是本着「爲了司機」的原則而構建的，同時繼承了我們獨特的設計語言和理念。我們正在從一家英國跑車公司轉型爲高性能生活方式電動汽車的全球先驅，併爲我們的汽車設定了高質量和安全標準，並不斷改進

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和技術，包括我們的感官硬件和ADAS軟件。我們還計劃將我們的研發能力貨幣化，將我們的IP授權給其他豪華汽車品牌，並向我們的客戶提供ADAS軟件訂閱。

繼續推出新車型並升級現有車型。他說，新車型的成功發佈對我們繼續在豪華Bev市場奪取市場份額和加強我們的領導地位至關重要。我們計劃在未來幾年推出一系列表現出衆的平衡新車型組合，以擴大我們的客戶基礎，特別是高淨值人士和精通科技的年輕一代，並擴大我們的產品廣度。我們計劃在不久的將來推出兩款新車型。我們還打算升級我們的車型，以創新的技術和設計裝備我們的車輛。

注重可持續發展，率先實現電氣化。作爲豪華車領域電氣化轉型的領先者，我們比競爭對手提前幾年推出了E段Bev車型，並計劃繼續推出我們的其他Bev車型。作爲可持續發展承諾的一部分，我們的目標是到2038年實現碳中和。我們預計將繼續專注於通過減少廢物以及持續採用可再生能源和可回收材料來引領可持續發展。

此外，我們推出了「Win26」計劃，旨在通過進一步優化我們的內部流程和結構，實施總體成本措施，並重新調整我們的產品計劃，以迎合全球多元化市場，在2026年實現積極的EBITDA。

我們的優勢

我們相信，我們受益於以下幾個競爭優勢：

豪華車市場的先行者。*我們處於有利地位，可以利用全球奢侈品Bev市場的快速增長，並通過提供Bev車型組合來解決未得到滿足的需求。我們通過提供目標價格在80,000美元至149,000美元之間的車輛，在豪華Bev細分市場的「甜蜜點」運營，這是豪華Bev細分市場最大的銷量貢獻者。此外，由於車型供應有限，全球豪華Bev市場服務不足。作爲豪華Bev市場的先行者，我們比競爭對手提前數年推出了我們的E段Bev車型，並預計將繼續推出我們的Bev車型，期望在電氣化進度方面比其他品牌創造顯著的先行者優勢。

具有賽車傳統的標誌性品牌。我們公司的核心原則和蓮花DNA來自於70多年的跑車設計和工程。空氣動力學和輕量化跑車設計的概念非常獨特，一直是蓮花品牌精神的重要組成部分。自成立以來，蓮花車隊已獲得多項一級方程式冠軍，包括6次「國際汽聯一級方程式車手世界錦標賽」、7次「國際汽聯一級方程式賽車手世界冠軍」和81次「國際汽聯一級方程式大獎賽冠軍」。蓮花品牌也在久負盛名的2019年奢侈品簡報獎上榮獲「年度奢侈品品牌」，而Evija則榮獲「2020繆斯全球設計大獎」。

基於世界級研發能力的專有下一代技術。蓮花集團在過去的70年裏一直是汽車行業的技術先驅。我們卓越的技術體現在我們專有的800伏EPA架構上，該架構具有超級充電能力、高節能和高速數據傳輸，具有高度的適應性，可以適應不同車輛類別的不同電池尺寸、電機和組件佈局。此外，我們擁有領先的ADAS技術和完全嵌入式L4就緒的硬件能力，這得益於全球首個可部署的LiDAR系統、五個360°感知覆蓋以及自主開發的認知、決策、設計和控制算法軟件系統。我們的操作系統Lotus Hyper OS利用技術爲乘客創建實時3D內容。通過保持對研發和創新的強烈關注，我們預計將在車輛性能和駕駛體驗方面享有相對於其他汽車品牌的顯著競爭優勢。

吉利控股生態系統支持的輕資產商業模式。*我們採用輕資產業務模式，利用吉利控股在製造、供應鏈、研發、物流基礎設施和人力資本方面的廣泛資源。我們受益於吉利控股在武漢新建的最先進的電動汽車製造設施中國，以生產我們的Bev車型，這使我們能夠在高度可擴展的模式下運營，該模式可以在有限的預付款下高效地執行我們的商業計劃

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資本承諾。利用吉利控股的全球供應鏈，我們可以迅速與頂級全球供應商建立和維護關係，以確保關鍵零部件的穩定供應，特別是容易受到價格波動和供應中斷影響的電池和汽車芯片等零部件。我們相信，與其他原始設備製造商相比，吉利控股的大力支持大大增強了我們更快、更高效、更具成本效益地擴大全球業務的能力。

注重可持續性。作爲電動化和脫碳化的前沿，我們引領豪華車細分市場的電動化轉型，堅持國際最高ESG標準，ESG評級爲A-by Synao Green Finance，其雷達範圍內僅有7%的上市公司獲得A級及以上排名。蓮花全球智能工廠的光伏發電系統在2023年產生了超過9800兆瓦時的電力。我們的目標還包括到2038年在整個價值鏈上實現碳中和。我們相信，我們對可持續發展的承諾將與擁有相同價值觀和願景的客戶產生共鳴。

奢侈品零售體驗和全渠道銷售模式。*我們採用數字優先、全渠道銷售模式，利用數字渠道和實體零售服務，爲客戶提供無縫統一的體驗。Lotus App在我們的數字平台上提供可定製的服務，提供了極大的靈活性和可擴展性，以響應市場和客戶的需求。此外，我們採用直銷模式，並與所有地區的領先汽車經銷商建立了合作伙伴關係計劃。我們相信，這樣的安排可以幫助它快速擴張，同時保持與客戶的親密關係。

全球化、經驗豐富、富有遠見的領導力。**我們擁有一支開拓性、技術領先、設計領先的管理團隊，擁有汽車、技術和創新方面的專業知識。領銜的是在吉利控股服務了20多年的行業老手、富有遠見的領導者馮慶峯先生。我們的管理團隊由經驗豐富的專業人士組成，在研發、技術、汽車設計領域具有多元化的背景，並在其他領先汽車公司擁有豐富的行業經驗，如吉利控股、沃爾沃、梅賽德斯-奔馳、寶馬、保時捷、瑪莎拉蒂、阿斯頓馬丁、法拉利和布加迪。

我們的車輛

我們是一家領先的全球智能和豪華移動性提供商，設計、開發和銷售英國標誌性品牌「蓮花」下的豪華生活方式汽車。蓮花品牌在賽道和公路汽車領域擁有70多年的悠久歷史和成熟的領導地位，象徵着性能、設計和工程方面的市場領先標準。我們的第一款Lifestyle生產車Eletre是一款由蓮花專有的800伏EPA驅動的新型純電動SUV。我們分別於2022年和2023年推出Eletre和Emeya，並分別於2023年和2024年開始交付。我們還在2024年開始交付Evija。除了Eletre和Emeya，我們計劃在不久的將來推出兩款新車型。我們還計劃不斷升級我們的型號。

埃萊特

Eletre是我們新款純電動SUV中的第一款。這是我們的第一款生活方式車，旨在爲我們未來的生活方式車設定標準。五座(四座可選)長5,103毫米，軸距3,019毫米，爲客戶提供寬敞舒適的騎行體驗。Eletre配備了標準的五種驅動模式，可通過調整前後輪轉向、減震器設置、底盤控制系統、推進策略和油門踏板響應進行切換。

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Eletre有三種不同的版本可供選擇，即Eletre、Eletre S和Eletre R，可選擇兩種動力總成。這些版本是爲滿足客戶的各種需求而設計的， - Eletre R是爲追求速度和控制的客戶量身定做的，而Eletre S則提供更長的續航里程和更多的舒適性。Eletre和Eletre S的平均建議零售價高於100,000美元，配備了450千瓦的單速版本，根據世界協調輕型車測試程序(WLTP)，每次充滿電最大里程爲600公里。埃萊特和埃萊特·S可以在4.5秒內提供每小時258公里的最高時速和從零到每小時100公里的加速度，在不到2.2秒的時間內從80到120公里每小時，最大扭矩爲710牛頓米(Nm)。平均建議零售價高於130,000美元的Eletre R配備了旗艦車型675千瓦的雙速系統，最大WLTP爲490公里，後置發動機爲雙速版本。Eletre R的最高時速爲265公里，從零到100公里的加速只需2.95秒左右，從80公里到120公里的加速時間不到1.9秒，最大扭矩爲985 Nm。除了標準的五種驅動模式外，Eletre R還配備了另一種軌道模式。這三個版本都配有112千瓦時的電池組，使用快速充電器從10%容量到80%容量的快速充電時間不到20分鐘。我們提供略有不同的Eletre、Eletre S和R型(即Eletre L+、Eletre S+和R+)，爲中國市場量身定做。

高效的空氣動力學歷來是蓮花品牌的核心。Eletre外觀設計的一個重要元素是多孔性，它本質上允許空氣在車輛中流動，而不是被推到周圍，從而減少空氣阻力，並在提高車輛續航里程、速度、性能和設計美學方面提供更高效的旅程。Eletre的內飾爲乘客帶來舒適奢華的感覺，配置了高度耐用的材料和身臨其境的信息娛樂系統。Eletre配備了一個15.1英寸的高清晰度OLED屏幕，與數字乘客顯示器配合使用，並提供訪問其先進信息娛樂系統的途徑。信息通過採用增強現實(AR)技術的平視顯示器(HUD)顯示給司機。語音控制通過先進的語音識別技術實現。

LotusHyper OS是一個操作系統，支持我們安裝在Eletre中的先進數字駕駛艙，使我們能夠創建下一代實時3D數字地圖和圖形體驗。Lotus Hyper OS包括兩個高通8155系統芯片，以提供更快的圖形渲染和更高的數據傳輸速度。Eletre還將推出下一代數字車頭單元，預計將提供完全可定製的顯示器，託管在先進的駕駛員信息模塊上。

Eletre配備了最新的連接技術，包括5G兼容性，使車輛的性能和功能能夠通過空中(OTA)更新不斷更新和增強。Eletre車主可以通過智能手機應用程序連接到汽車，並訪問駕駛日誌、車輛和充電狀態、遠程功能、定位服務和其他功能。Eletre還帶有導航功能

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提供包括電動汽車路徑選擇、電動汽車範圍助手和預測路徑選擇在內的多種服務，並提供一系列安全功能。除了標準的安全功能外，Eletre還具有碰撞緩解支持(前後)、交通標誌信息、前後交叉交通警報、兒童存在檢測、車道偏離警告和緊急救援呼叫。

埃梅亞

Emeya(133型)是一款四門豪華高性能汽車，是我們的第二款生活方式車，也是我們的第一款超級大旅行車(hyper-GT)。它也是世界上最先進的電動超燃氣輪機汽車之一。

Emeya基於與Eletre相同的先進EPA架構開發，採用與Eletre相同的強大空氣動力學和智能駕駛系統。在我們的高功率雙電機驅動下，Emeya可以在2.8秒內實現從零到每小時100公里的加速，使其成爲世界上速度最快的電動GT之一。配備了我們的超級充電功能，Emeya可以在5分鐘的充電時間內行駛150公里，使用350 kW的直流快速充電器在充電18分鐘內將容量提高80%。此外，Emeya還精心設計了最新的可持續材料，以減少其生產的碳足跡。

Emeya的平均建議零售價超過10萬美元。

我們的全球商業平台

我們已經開發了一個全球商業平台，用於銷售和分銷我們的蓮花英國製造的汽車和跑車。截至2024年6月30日，我們在全球分銷網絡中擁有207家門店。

爲客戶提供奢侈品零售體驗

爲了提供面向未來的奢華客戶體驗，我們對Eletre、Emeya和未來車型採用數字優先的全渠道銷售模式，建立和發展與客戶的直接關係，涵蓋實體和虛擬的整個客戶體驗。

我們的全球銷售數字平台提供全套奢侈品零售體驗，包括我們的品牌和產品的虛擬展廳，查詢、訂購、購買和定製平台，以及試駕、產品交付和售後服務的預訂系統等。我們還在不同的地理市場創建在線論壇，供客戶參與、搜索、交流和互動。我們爲客戶提供了廣泛的定製選項，包括外部、內部和其他功能和特性。我們的客戶還可以預訂試駕時段，並可以使用我們的數字支付系統、售後服務和軟件更新。

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與蓮花英國簽訂主分銷協議

根據蓮花汽車有限公司(從事蓮花英國跑車製造業務的實體)與LTIL訂立的經銷協議，我們是蓮花汽車有限公司經銷車輛、零件及某些工具的全球獨家分銷商(美國除外，LTIL將擔任總分銷商，現有地區分銷商繼續履行其職能)，併爲其經銷的該等車輛、零件及工具提供售後服務、品牌推廣、市場推廣及公共關係。分銷協議還規定，我們和蓮花英國每年將制定業務計劃和年度目標，考慮到歷史銷售數字、預測需求、全國、地區和當地趨勢，以及蓮花英國的汽車產能。此外，根據經銷協議，蓮花英國的現有門店和經銷商將轉讓給蓮花科技。截至2024年6月30日，我們在全球分銷網絡中擁有207家門店。根據經銷協議，主要車型包括Eletre、Emeya和我們未來的生活方式車型，以及蓮花英國曾經或將開發和製造的某些跑車車型，如Evija(Bev跑車)和Emira(ICE跑車)。

埃米拉

Emira於2021年推出，平均建議零售價高於85,000美元，基於新的蓮花跑車架構。它採用了開創性的蓮花粘合擠壓鋁底盤技術。Emira長4412毫米，軸距2575毫米。它的功率輸出爲298千瓦。Emira最高時速可達290公里，從零加速到100公里時速僅需4.5秒，最大扭矩爲420 Nm。

伊維雅

Evija於2019年推出，平均MSRP超過220萬美元，是世界上第一款純電動英國超級跑車，也是2020年繆斯全球設計獎的獲得者，是第一款採用一體式超輕質碳纖維單殼底盤的蓮花公路車。它長4459毫米，重量只有1887公斤。Evija配備1,500千瓦的電力系統，WLTP最大射程爲402公里。Evija的最高時速爲320公里，從零到300公里的加速時間爲9.1秒，最大扭矩爲1700牛米。Evija配備了93千瓦時的電池組，快速充電時間約爲18分鐘至100%容量。

車輛和其他產品的分銷

我們負責建立和維護分銷網絡和售後服務網絡，無論是通過蓮花英國的子公司直接銷售，還是通過指定分銷商銷售。我們有責任確保分銷商符合分銷協議中規定的所有標準和指導方針，並達到年度業務計劃中規定的銷售和售後服務規定的最低標準。我們還負責提供與蓮花品牌產品相關的品牌推廣、營銷和公關服務。

根據經銷協議，吾等一般負責採購許可證及許可證，並履行進口車輛所需的其他程序及手續，而蓮花英國則負責取得新跑車車型的認可(亦稱爲車輛審批或類型審批)。

售後服務

我們還根據適用的售後服務和保修服務協議，爲蓮花英國製造或供應的車輛提供服務和維修。爲了爲客戶提供方便、無障礙的售後服務體驗，我們密切關注客戶的要求，並進行必要的測試和檢查，以確定缺陷和確保車輛的滿意功能。

充電解決方案

我們致力於爲客戶提供便捷高效的充電體驗，並提供多種解決方案，包括家庭充電、通過我們公司擁有的充電網絡進行閃充，以及由我們指定的合作伙伴提供的移動充電。

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在歐洲，我們正在與一個領先的平台合作，該平台爲我們的客戶提供覆蓋整個歐洲的廣泛的充電器網絡。我們還爲車主提供家用充電解決方案。

在中國，我們提供家庭充電解決方案，並與在全國擁有充電網絡的領先供應商建立合作伙伴關係。我們與當地充電解決方案開發商合作，運營公司擁有的充電網絡，爲我們在北京、上海等大都市的核心商業區的特色800伏環保局提供480千瓦的閃充。截至2024年6月30日，我們已經在中國推出了101個閃充電站，並與公共充電站合作，爲客戶的充電體驗帶來便利。

在美國和其他全球市場，我們計劃根據當地市場條件和客戶需求提供全面的充電解決方案。

技術

我們在發展電動汽車相關技術方面走出了一條果斷的道路。我們將進一步建立我們強大的技術認同，這將在未來的電氣化車型中得到體現。秉承完全科技電動車品牌的心態，我們在車輛智能化和數字化方面處於領先地位，例如擁有更智能的ADAS和更身臨其境的信息娛樂系統。我們相信，智能化、數字化和質量的結合將使我們能夠獲得技術優勢。

架構和機箱平台

Eletre建立在一個全新的專有800伏EPA架構上，帶有集成的高壓配電系統。這種建築使用鋁和高強度鋼，以實現最佳的結構剛性。環保局的電池系統支持智能熱管理操作系統，以實現最大限度的節能。Eletre配備了全輪驅動和電機，最高時速可達265公里，最大扭矩爲985 Nm，最高功率可達905馬力。

環保局採用了高度適應性的設計，並繼承了我們的輕量化理念。電池組的高能量密度提供了性能和續航里程之間的最佳平衡。有兩個電動馬達，一個驅動前輪，另一個驅動後輪。它的三合一電氣驅動系統將每臺電機與逆變器和變送器集成在一起，這是一種高效的設計，使單元更小、更輕。我們的環保局使司機能夠享受穩定性、精確度和靈活性：

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穩定性。我們的EPA系統配備了主動穩定杆系統，可以在各種駕駛條件下動態調整穩定杆，提供跑車般的體驗和卓越的敏捷性、轉彎穩定性和可控性。主動懸架控制系統調整懸架系統的高度和阻尼率，以提供舒適性和操縱性能之間的最佳平衡。

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精確度。此外，EPA通過後輪轉向系統實現的主動運動學控制將優化所有速度下的轉彎控制和敏捷性。主動運動學控制技術可以在不同的速度下調整轉彎半徑，提高低速時的機動性和高速時的敏捷性。

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靈活性。蓮花智能動態控制系統(LIDC)提高了車輛在彎道等複雜路況下的靈活性，從而提高了整體穩定性。單箱制動系統是增加車輛靈活性的另一個亮點，其分離系統設計使跑車般的剎車踏板感覺與制動動作時改進的能量再生相結合。

智能駕駛

蓮花智能駕駛研發早在2018年就開始了。我們致力於打造先進智能駕駛技術的最佳平台，擁有強大的內部研發能力，包括認知、決策、規劃和控制。我們憑藉一流的硬件、先進的軟件和算法以及強大的雲解決方案方面的專業知識，爲端到端智能駕駛技術提供支持。我們遍佈歐洲的智能駕駛研發團隊和中國在同化和深入理解當地客戶的行爲和偏好方面擁有豐富的經驗。

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智能駕駛硬件。*我們在硬件開發上投入了大量資源，我們的車輛中嵌入了支持L4的硬件。我們的可部署LiDAR技術具有全方位感知覆蓋能力，包括7個800萬像素的高清攝像頭、6個長/短程毫米波雷達，其中前面和後面都是圖像雷達、4個128線激光雷達、12個超聲波雷達、1個車載攝像頭和4個環視攝像頭。通過將雷達和激光雷達與攝像頭傳感器相結合，我們的Bev Lifestyle車型可以捕捉道路上的速度和其他信息，以支持高水平的智能駕駛功能。此外，Eletre和Emeya還由雙NVIDIA Drive Orin芯片提供支持和支持，該芯片具有500到1,000 top的計算能力來處理複雜的數據和圖像。車輛上支持L4的硬件能夠捕獲大量高質量信息，這些信息可以用於優化我們的關鍵智能駕駛算法，從而幫助我們保持在此類技術開發中的領先地位。我們相信，這種頂級的駕駛硬件使我們的車型有別於競爭對手的車輛，並使我們的車型能夠在整個生命週期內隨着智能駕駛技術的發展而發展。

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軟件功能。目前，我們的智能駕駛研發團隊已經開發出包括認知、決策、規劃和控制在內的關鍵智能駕駛算法。我們還在開發與智能駕駛相關的測試和模擬工具，以測試和培訓算法，併爲我們的基於雲的服務奠定基礎。我們先進的智能駕駛軟件和算法考慮到了各種場景，包括高速公路、城市和停車。Eletre和Emeya在交付時配備了L2智能駕駛解決方案，如駕駛輔助、停車輔助和主動安全系統。除了這些功能外，我們還在爲高速公路、城市和停車等場景開發端到端解決方案，其中一些解決方案已經通過OTA作爲高級功能集成到我們的車型中。此外，我們的智能駕駛部門，蓮花機器人，已被指定授權幾家領先的汽車製造商爲他們提供其智能駕駛技術、軟件和智能駕駛相關工具。

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雲服務。*我們構建了強大的雲基礎設施，爲客戶提供基於雲的服務。我們的雲服務在數據合規、模型培訓、流程優化等方面全面賦能智能駕駛，提升算力和數字化運營能力。

我們整合了這些硬件、軟件和雲能力，開發了一整套先進的智能駕駛技術，使我們的車輛能夠感知並智能地對周圍環境做出反應，從而增強他們的駕駛體驗。通過結合我們強大的算法、高清攝像頭、雷達和高精度地圖功能，我們的車輛能夠在立體顯示中準確感知周圍環境。然後，我們的車輛通過利用我們定製的規劃和控制算法，對感知到的環境做出動態反應。綜上所述，我們的智能駕駛解決方案爲司機提供流暢和智能的駕駛體驗，即使在極端的道路條件下也是如此。

電子移動平台

我們開發了電氣、儀器和控制(EIC)系統，提高了BEV模型的效率和性能。有了EIC系統，我們率先推出了800伏架構，並將大功率電機整合到電子移動系統中。此外，我們的增壓設計具有顯著的充電效率，以確保其電子移動系統始終如一的強勁性能。

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開創性的800伏架構。**我們推出了800伏電力平台，將電壓提高一倍，以滿足客戶在Bev的高功率需求。這一開創性的設計可以提高能源利用效率，減輕車輛的整體重量。

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高功率馬達。新款Eletre和Emeya配備了兩個電動馬達，一個驅動前輪，另一個驅動後輪。驅動後輪的大功率電機是我們自己開發的，最大功率爲450千瓦。這些電機還採用了800伏SIC逆變器和雙速變速箱，在3秒內實現了從零到每小時100公里的加速，並在最高時速265公里的情況下保持了強大的車輛動力性能。

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增壓功能。在我們專有的800伏架構和大功率電機的支持下，我們開發了420千瓦的超級充電解決方案。超級充電功能可以爲電池充電

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在20分鐘內從10%到80%，充電5分鐘就可以達到120公里的續航里程。我們正在改進我們的增壓解決方案的性能，以進一步縮短充電時間。

數字化客艙和連接性

秉承以司機爲中心的設計理念，我們將客艙設計數字化，並實施了連接功能，以滿足司機對車輛數字化和連接性的期望。通過將配置和軟件系統結合在一起，我們爲客戶提供了優化的駕駛、娛樂和互動智能客艙體驗。

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機艙配置。據報道，Eletre和Emeya的機艙配備了一流的硬件，包括最新的芯片和HUD屏幕技術。我們搭載了雙高通8155芯片，以提供更快的圖形渲染和更高的數據傳輸速度。我們的多屏幕客艙設置爲客戶提供對信息娛樂系統的方便和身臨其境的控制。

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機艙操作系統。除了頂級的硬件配置外，我們還開發了自己的Hyper OS客艙操作系統，配備了支持實時渲染和優化3D內容和體驗的「虛幻引擎」。該操作系統使屏幕能夠實現穩定的每秒60幀的屏幕刷新率，並在不同機艙功能之間順利切換。

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車輛連接。此外，連接功能是爲多車輛連接場景構建的，允許在車輛之間以及與第三方之間高速傳輸數據。爲了增強車內的連接功能，我們使用了5G高速移動網絡進行外部下載，並使用千兆以太網進行車載模塊之間的高效內部連接。藍牙5.2和超寬帶數字鑰匙是車輛連接功能的重要補充，以實現高質量的數據傳輸。

工程設計

輕量化的車輛設計和車輛空氣動力學是我們的Bev車型設計最值得注意的工程特徵。我們還爲外部原始設備製造商提供工程設計諮詢服務。

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空氣動力效率。*我們擁有與空氣動力學相關的專有和專利技術，包括楔形汽車設計、進氣口和翼型，我們的電動汽車組合繼承了空氣動力學設計遺產。例如，獨特的孔隙率設計可以將Eletre的低阻力系數降低到0.26，更容易通過周圍的空氣。此外，主動後擾流板和主動進氣格柵設計使Eletre能夠達到相當大的車輛下壓力，從而在高速下實現最佳穩定性。

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輕量化的車輛設計。他說，「輕量化」的設計理念是我們傳承的關鍵，我們在材料的使用和設計新工藝方面不斷創新，以減輕車輛的重量。例如，我們設計了17種焊接工藝，實現了輕量化汽車的量產。輕量化的設計使Bev車型具有更快的直線加速、更大的航程和非凡的操控性。

全球研發足跡

我們擁有一支專注的全球團隊，以相當大的規模和全面的功能支持我們的研發活動，涵蓋所有主要技術角度。我們的創新方式展示了歐洲各地經驗豐富、敬業的蓮花團隊和中國之間的相互聯繫的全球合作，每個團隊都有不同的技術重點。

我們的研發工作專注於電動汽車關鍵技術的開發，同時受益於吉利控股生態系統的技術支持。我們打算繼續開發尖端技術，包括我們的800伏EPA架構和硬件、算法和軟件系統，以增強我們車輛的競爭力。我們還計劃通過訂閱其他豪華汽車品牌來授權我們的IP和軟件，從而將我們的研發能力貨幣化。

在我們研發領導者的指導下，我們的全球研發團隊在汽車和科技行業擁有豐富的經驗。截至2024年6月30日，我們的研發團隊由1631名專業人員組成

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擁有豐富的汽車、工程、軟件、人工智能知識，以及來自全球領先汽車製造商的多樣化工作經驗。這樣的組合確保了堅實的技術開發能力，特別是在智能和數字化方面。多元化的文化和專業背景促進了不同視角的思想交流，確保了創新的產生。

我們在中國成立了蓮花機器人公司，這是我們內部智能駕駛能力的分支。蓮花機器人致力於開發先進的智能駕駛技術，以促進全球行業的增長。蓮花機器人已成爲全球首屈一指的全面智能駕駛解決方案提供商，包括先進的智能駕駛平台軟件、雲工具鏈、軟硬件集成開發和智能駕駛操作解決方案。從2024年開始，蓮花機器人一直爲包括Lynk&Co和Farizon Auto在內的幾家領先汽車製造商提供端到端智能駕駛解決方案。

知識產權

我們認爲我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們的知識產權組合包括車輛架構、智能客艙、智能駕駛和快速充電等領域的知識產權。

截至2024年6月30日，我們在大陸中國、美國、日本、英國等多個司法管轄區擁有422項註冊專利和926項正在申請的專利，包括我們的車輛架構、智能駕駛室、智能駕駛、快速充電相關技術的專利。截至2024年6月30日，我們還擁有362個註冊商標，包括「ELETRE」和「EMEYA」，我們開發的與我們業務各方面相關的47個軟件程序的註冊版權，以及113個註冊域名。

製造、供應鏈和質量控制

在我們的車輛開發過程中，我們將與我們合作的製造商和供應商視爲關鍵合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識，確保我們生產的每一輛車都符合我們嚴格的質量標準。

我們與吉利控股的合作

我們與我們的大股東吉利控股建立了戰略合作關係，我們的輕資產業務模式得到了吉利控股生態系統合作伙伴的支持。我們預計，我們與吉利控股的關係將使我們能夠通過利用吉利控股的製造能力、採購和供應鏈方面的議價能力、資本投資和運營支持，加快將我們的汽車推向市場。

我們與吉利控股達成了一項製造安排，從2022年開始在10年內生產我們的汽車。根據製造協議，我們委託吉利控股生產汽車，我們同意授權吉利控股使用我們的技術來生產此類車型。我們主要負責蓮花品牌車型的設計和開發、供應商的指定、產品公告，並確保與全球標準保持一致。我們還爲吉利控股提供了生產汽車所需的知識產權。吉利控股主要負責原材料的訂購和檢驗、生產計劃、生產質量控制、製造車輛的物流和運輸以及製造工廠的建設和運營。特別是，質量控制是按照我們的質量保證框架進行的，並得到吉利控股的批准。此外，吉利控股還負責爲製造的車輛獲得證書。

製造廠

我們與武漢的一家Bev製造廠中國合作，該工廠由吉利控股擁有和運營。這個製造工廠是專門爲擁有先進製造技術的電動汽車而建的，佔地100多萬平方米。該工廠已建成一座生產電動汽車的全新世界級工廠。該廠具有衝壓、焊接、塗裝、組裝的能力，並配備了檢測軌道、質量檢測中心和公用事業電力和污水處理設施

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治療中心。它的特點是有一個先進的系統，可以使用智能駕駛技術將車輛運送到車間，而無需任何人爲干預。該工廠還配備了一條大約三公里長的軌道，用於質量檢查。客戶可以在賽道上體驗賽車、漂流、越野等駕駛體驗。它有9個左轉和7個右轉，可以通過直線容納時速高達230公里的車輛。

我們的供應商

我們尋求與信譽良好的供應商合作。我們利用吉利控股的生態系統訂購基本的汽車零部件。我們打算爲我們的車輛使用大多數相同的核心供應商。

我們與主要供應商建立了密切的關係。其中包括NVIDIA，它是人工智能計算領域的全球領先者，爲我們車輛使用的ADA提供芯片；高通，世界領先的半導體技術開發商，提供8155個智能駕駛艙芯片；以及CATL，世界領先的鋰離子電池製造商，爲我們的電動汽車提供電池。這些供應商中的大多數都是吉利控股生態系統中的關鍵合作伙伴，與吉利控股有着多年的牢固合作伙伴關係。

我們遵循內部流程選擇供應商，同時考慮質量、成本和時間安排。我們有一個零件質量管理團隊，負責管理和確保供應商達到質量標準。我們選擇供應商的方法取決於所需物資的性質。對於廣泛可用的通用部件，我們會審查多家供應商的建議書，並根據質量和價格競爭力等因素進行選擇。對於需要特殊設計的部件，我們審查設計方案，並在很大程度上根據與設計相關的因素進行選擇。然而，在某些情況下，考慮到我們的規模，我們的選擇有限，例如電池組件，因此在這種情況下，我們通常與我們認爲處於有利地位的供應商合作，以滿足我們的需求。此外，在選擇零部件供應商時，我們已經根據我們的ESG戰略和目標制定了特定的環境指南。

質量保證

我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾，爲客戶提供高質量的產品和服務。我們相信，質量保證是確保提供高質量產品和服務、最大限度地減少浪費和最大限度提高效率的關鍵。質量管理在包括產品開發、製造、供應商質量管理、採購、收費解決方案、客戶體驗、服務和物流在內的所有業務職能中都得到了高度重視。我們的質量管理小組負責我們的整體質量戰略、質量體系和流程、質量文化以及全面質量管理的實施。在產品開發過程中，進行了多個階段的測試，以驗證我們的設計和產品質量。我們的質量標準以行業標準爲指導，包括ISO9001、R155 CSMS、R156 SUM、ASPICE L2、ISO26262和ISO/SAE 21434。

我們的第一輛量產汽車Eletre是在吉利控股運營的新工廠生產的，質量標準。包括衝壓、焊接、噴漆和總裝在內的所有生產線都是按照行業標準開發的，自動化程度更高。我們在產品開發和供應商質量管理的所有階段應用了4000多個標準。通過工廠自動化系統，監控制造過程參數和零件信息，以實現過程控制和可追溯性。

我們的環境、社會和治理憲章

遵循蓮花品牌的相同原則，並與蓮花英國公司合作，我們新的環境、社會和治理(ESG)憲章正式確定了我們一直在開展的活動。隨着我們迅速轉型，成爲電動高性能汽車的全球先驅，我們認識到我們有責任以引領我們的行業將其對環境的影響降至最低的方式來這樣做，造福社會和整個地球。

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專注於電動汽車Eletre是我們新一代汽車的最新款，標誌着我們向更強大的電動汽車陣容過渡。

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碳中和可持續發展我們計劃通過產品設計的可持續性來實現成爲碳中和公司的目標。製造業的可持續性很高

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對我們來說很重要。最大限度地減少對環境的影響從一開始就是製造廠最重要的目標之一。我們與吉利控股合作，在吉利控股製造廠開展了一系列節能減排措施，包括採用幹箱噴霧室設計，建立光伏發電、廢氣焚燒、雨水收集、水回用、餘熱利用等綠色設施。蓮花全球智能工廠的光伏發電系統在2023年產生了超過9800兆瓦時的電力。我們的目標還包括到2038年在整個價值鏈上實現碳中和。範圍1和範圍2是指由我們擁有或控制的排放，而範圍3是指不是由我們擁有或控制但由於我們的活動而產生的來源。推動變革的承諾包括大幅減少整個業務的碳排放，大幅消除浪費，在運營和供應鏈中推動資源的高效和可持續利用，以及保護和維護自然環境。吉利控股的製造廠採用了水回用系統，通過回收屋頂雨水來補充蓮花湖的水量。湖水將經過處理，用於綠化、沖洗和美化。

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激勵下一代爲了幫助下一代蓮花同事的參與，我們利用蓮花獨特的全球吸引力，激發下一代的雄心，特別是在創造性的科學、技術、工程、藝術和數學科目。我們幫助開展教育外展計劃，並與核心業務之外的社區合作，在其環境中提供支持和穩定。我們還採用並使我們的戰略與包括聯合國全球契約在內的外部框架保持一致，包括承諾透明、負責任和符合道德的企業管理。

我們於2023年10月25日發佈了我們的第一份ESG年度報告，其中記錄了我們的ESG戰略，並重點介紹了我們2022年的ESG成就，這是蓮花根據品牌的Vision80戰略向智能和可持續的豪華移動提供商邁進的一部分。我們的戰略側重於六個關鍵領域：自然積極、氣候中立、可持續供應鏈、包容與平等、社區承諾和透明治理。我們於2023年5月加入聯合國全球契約，併爲每個領域設定了與聯合國可持續發展目標相一致的目標，在其行動中嵌入了可操作的框架，以實現全球目標。

2024年6月，我們在2024年上海國際碳中和博覽會上獲得全球零碳城市先鋒獎，以表彰我們對可持續發展和負責任的商業實踐的創新和傑出承諾。此外，我們還被提名爲路透社可持續發展獎2024年度業務和運營轉型類別的決賽選手，表明全球對我們的可持續發展整體方法的認可。

品牌塑造與營銷

通過建立我們標誌性的跑車聲譽，以及投資於生活方式業務的雄心，我們建立了強大的商業組織能力。我們認爲，最有效的營銷形式之一是不斷改善我們客戶的體驗。我們的全渠道銷售模式是以客戶爲導向的，我們的客戶既可以訪問我們的在線平台來定製他們的車輛、付款和訂購售後服務，也可以親自來拜訪我們，諮詢我們的銷售團隊，並預訂試駕環節。

2022年12月，我們在上海國際賽車場舉辦了Eletre Hyper賽道試駕活動，蓮花Eletre R+(中國的增強版Eletre R+)在一級方程式賽道上進行了首次媒體試駕。2023年9月，我們在紐約首次亮相Emeya，這是我們的第一款電動超級GT。我們繼續建立消費者社區，提升全球品牌知名度。2023年3月29日和2024年3月29日，我們在賽道上舉辦了蓮花日活動，結合Eletre和Emeya的交付儀式，以駕駛激情和賽車文化的靈感吸引客戶。

與客戶滿意度相關的績效跟蹤系統被納入績效管理系統，這是我們爲提高營銷效率而採取的創新舉措之一。

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網絡安全和隱私

我們把客戶和員工的信任放在首位，非常重視系統和產品安全、網絡安全和隱私。爲了保護我們的系統、產品和數據，我們應用了各種技術和組織安全策略、程序、技術控制和協議。我們擁有一支專注於應用程序、網絡、系統和產品安全的專業團隊，他們基於明確定義的組織運營模式。公司已通過國際標準化組織/國際電工委員會27001認證(GB/T 22080-2016)和R155/R156認證。我們還開始了全公司範圍的數據隱私政策和控制，並配備了專門的跨職能資源。

我們實施企業漏洞管理流程，包括旨在識別安全漏洞和實施補救措施的定期掃描。此外，我們還進行內部和外部滲透測試，接收威脅情報，遵循事件響應程序，並根據嚴重性和風險修復漏洞。此外，爲了實現有效的管理、控制和保護，我們建立了一個集中的、組織範圍的信息資產視圖。

我們制定了網絡安全風險監測政策，以檢測我們企業信息資產和產品的威脅和網絡安全風險，我們實施了網絡安全監測能力，收集和分析來自廣泛來源的遙測數據，並採取主動行動，確保我們的系統和產品的安全風險可視化。

我們的雲安全策略旨在實現安全的雲架構部署並擴展安全功能。利用簽名證書、加密密鑰、消息驗證碼和加密算法，我們採用身份驗證和加密來保護我們的產品、軟件、車輛及其組件和OTA更新。此外，當在OTA過程中執行更新時，我們利用前置條件檢查、順序和依賴關係執行以及故障恢復。

我們的車輛發展在很大程度上涉及自動化和技術。考慮到這種複雜程度和互聯互通，我們正在將TARA流程的網絡安全構建到我們的車輛開發流程本身中，目的是使業務能夠保持對我們車輛開發過程中任何潛在攻擊的彈性。

我們隱私政策的目標是促進對數據的有益使用，以改進我們的產品和服務，同時保護我們客戶的隱私期望並遵守適用的法律。全球隱私法律和實踐將指導我們計劃的運營設計、控制、程序和政策。我們的戰略通過解決客戶和員工信息的適當安全和訪問控制來應對隨着業務擴展而增加的風險。我們隱私措施的核心原則是在整個組織的軟件和硬件開發中實施隱私設計原則。我們的隱私措施將繼續發展和調整，利用最佳做法和量身定製的風險管理框架，以便在整個組織內進行密切合作，特別是我們的信息技術和法律職能之間的密切合作，這對有效的隱私措施至關重要。

我們還努力通過教育和培訓提高整個組織的網絡安全和隱私意識。我們的雲安全策略旨在實現安全的雲架構部署並擴展安全功能。利用簽署的證書、加密密鑰、消息驗證碼和加密算法，我們部署了身份驗證和加密，作爲保護我們的產品、軟件、車輛及其組件和OTA更新的努力的一部分。此外，當在OTA過程中執行更新時，我們利用前提檢查、順序和依賴關係執行、故障檢測以及回滾和恢復。

競爭

我們面臨着來自傳統豪華汽車開發商和越來越多專注於電動汽車和其他替代燃料汽車的新公司的競爭。

我們相信，我們與同行競爭的主要競爭因素包括但不限於：

•

品牌認知度、聲望和傳統；

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設計、造型和奢華;

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技術創新；

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駕駛經驗;

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產品質量和性能;

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產品可靠性和安全性;

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電池續航里程、效率和充電速度;

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客戶服務和客戶體驗，例如獲取充電選項以及售後服務的可用性和條款;

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產品價格;

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管理團隊在將電動汽車和其他顛覆性技術推向市場方面擁有豐富的經驗;

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製造效率;

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對環境的影響和認知；以及

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相關車輛軟件的程度和複雜程度。

我們相信，在這些因素的基礎上，我們處於有利的競爭地位。然而，我們許多現有和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手或許能夠在其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持方面部署更多的資源。此外，我們的許多競爭對手還擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客戶和行業關係，以及其他超過我們的有形和無形資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。電動汽車和豪華汽車市場的更多併購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

我們相信我們的品牌和歷史、我們對設計和經驗的關注、我們的先進技術、我們與吉利控股的關係以及我們在汽車開發階段可以獲得的好處，以及我們面向未來的方法使我們具有競爭優勢，並使我們能夠制定高度差異化的市場戰略。我們還擁有可擴展的輕資產業務模式，我們相信這種模式可以產生顯著的競爭優勢，使我們能夠減少前期資本支出，並將重點放在研發和技術上。

員工

截至2024年6月30日，我們約有2989名全職員工。下表列出了截至2024年6月30日按職能分類的員工人數。

	截至2024年6月30日
	Number		%
功能：
研發		1,631		54.6
市場營銷和銷售		755		25.3
供應鏈		204		6.8
職能支助		399		13.3
總計		2,989		100.0

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們爲員工提供有競爭力的薪酬待遇和鼓勵自我發展的環境，因此總體上能夠吸引和留住合格的人才並維持穩定的核心管理團隊。

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根據有關規定，參加市、省級政府組織的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等各類職工社會保障計劃。根據適用法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的表現，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃繼續向員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。

我們與員工簽訂標準的勞動合同和保密協議。到目前爲止，我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

物業和設施

我們在中國和歐洲的多個城市設立了辦事處。截至2024年6月30日，我們已根據獨立第三方的運營租賃協議租賃瞭如下所述的場所。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。

位置

近似大小
（建築）在
平米

主要用途

租期(年)

上海，中國

26,745

辦公室、蓮花中心、體驗店

1至10年

中國武漢

18,123

辦公室、蓮花中心、體驗店

1至10年以上

中國寧波

9,389

辦公室

5年

中國杭州

14,725

辦公室、貴賓室

1至3年

北京，中國

3,911

蓮花中心、體驗店

2.5至8.5年

英國倫敦

1,732

辦公室

10年前

英國考文垂

3,800

辦公室

少於1年

法國巴黎

2,596

體驗店、蓮花中心、辦公室

6至10年

荷蘭阿姆斯特丹

2,795

辦公室

6.5至15年

荷蘭豪滕

802

蓮花中心，辦公室

5到10年

挪威奧斯陸

1,170

體驗店、履行中心

2至8年

德國慕尼黑

475

辦公室、體驗店、
履行中心

1年至2年

德國法蘭克福（勞恩海姆）

7,551

辦公室、車間

10到12年

瑞典哥德堡

辦公室

不到1年

意大利米蘭

辦公室

不到1年

新加坡，SG

辦公室

少於1年

2023年10月，WFOE根據WFOE與京開基金於2021年9月簽訂的可交換票據協議，將我們全球總部位於中國武漢的部分土地上的土地使用權、建築物和配套設施抵押給京開基金。在我們的證券根據質押期限在納斯達克上市後，該質押於2024年4月終止。

保險

我們保留各種保險單以保障自己免受風險和意外事件的影響。我們承保財產保險、公共責任保險、商業一般責任保險、僱主保險

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政府規章

《中華人民共和國政府規章》

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於外商投資中國的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者和外商投資企業對中國的投資，由(一)2021年12月27日商務部和發改委聯合公佈並於2022年1月1日起施行的《2021年負面清單》和(二)由商務部和發改委於2022年10月26日聯合公佈並於2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》或《2022年鼓勵目錄》進行管理。《2022年鼓勵目錄》和《2021年負面清單》列出了鼓勵、限制或禁止外商投資中國的行業和經濟活動。根據《2022年鼓勵目錄》，汽車研發製造、智能汽車關鍵零部件研發製造、新能源汽車智能汽車關鍵零部件研發製造均屬於鼓勵範疇。然而，2021年負面清單規定，外國投資者在經營某些增值電信服務(電子商務、國內多方通信、倉儲和轉發類別、呼叫中心除外)的服務提供商中持有的股權不得超過50%。

外商投資法

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會公佈了外商投資法，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。2019年《外商投資法》體現了內地中國按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一中國外商投資企業公司法要求的立法努力。2019年外商投資法從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。此外，2019年《中華人民共和國外商投資法》規定，根據以往管理外商投資的現行法律設立的外商投資企業，在2019年《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。

《2019年外商投資法》規定，在負面清單中的「限制」或「禁止」行業經營的外商投資企業必須獲得中國政府部門的市場準入許可和其他批准。

2019年12月26日，國務院批准了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，並進一步要求在政策制定和執行方面對中國境內公司和外商投資企業一視同仁。2019年12月26日，中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用的解釋》，自2020年1月1日起施行。凡因外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得權益而發生的合同糾紛，適用本解釋。

關於製造乘用車的規定

根據發改委發佈並於2019年1月10日起施行的《汽車工業投資管理規定》，鼓勵企業通過股權投資和產能合作，促進兼併重組，建立戰略聯盟，開展產品聯合研發，組織聯合制造，加強產業融合。鼓勵生產、教育、研究、應用等領域的主導資源

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鼓勵汽車產業綜合型、複合型、核心型企業組建產業聯盟和產業聯合體。

根據將於2020年7月24日修訂並於2020年9月1日起生效的《新能源汽車製造商及產品准入管理規定》，我們的車輛必須滿足某些條件，包括符合公告中規定的某些標準，滿足工業和信息化部規定的其他安全和技術要求，以及通過國家認可的檢驗機構的檢驗。在滿足這些條件並經工業和信息化部批准後，合格的車輛將被納入工業和信息化部《汽車製造商和產品公告》。如果乘用車製造商製造或銷售任何型號的乘用車，未經主管部門事先批准，包括列入工業和信息化部的《車輛製造商和產品公告》，將受到處罰，包括罰款、沒收非法制造和銷售的車輛及零部件，並吊銷其營業執照。

關於強制性產品認證的規定

根據上一次於2023年7月20日修訂的《認證認可條例》，中國在內地的認證認可活動應遵守本條例。根據2022年11月1日生效的《強制性產品認證管理條例》、2001年12月3日生效的第一批強制性產品認證產品清單和2023年8月10日最後一次修訂的強制性產品認證目錄描述和定義表，國家市場監管總局負責監管和質量認證，車載無線終端和車載無線模塊在未經指定的中華人民共和國認證機構認證爲合格產品並授予認證標誌之前，不得交付、銷售、進口或用於經營活動。否則，責令改正，並處5萬元以上20萬元以下罰款，沒收違法所得。

關於智能互聯汽車和自動駕駛的規定

2021年3月24日，公安部發布了《道路交通安全法修正案草案(草案)》。擬議的修正案澄清了與配備自動駕駛功能的車輛的道路測試和進入有關的要求，以及如何分配交通違法和事故的責任。擬議修正案規定，配備自動駕駛功能的車輛在進行道路測試之前，應首先通過封閉道路和場地的測試，並獲得臨時車牌。此外，應依法在指定的時間、地區和路線進行道路測試。具備自動駕駛功能的車輛通過路測後，可以依法依規制造、進口、銷售，需要上路的必須申請機動車號牌。建議修正案規定，配備自動駕駛功能和人類駕駛模式的車輛涉及道路交通違法或事故時，應當依法確定駕駛員或自動駕駛系統開發商的責任，以及損害責任。對於在道路上配備自動駕駛功能而沒有人工駕駛模式的車輛，這一責任問題由國務院主管部門另行處理。截至本招股書發佈之日，上述規定尚未正式頒佈或實施。

2021年7月27日，工業和信息化部、公安部、交通運輸部聯合發佈《智能互聯汽車道路測試示範應用管理良好做法(試行)》或《97號通知》，自2021年9月1日起施行，是中國關於智能互聯汽車道路測試示範工作的首要規定。根據第97號通告，任何打算對自動駕駛車輛進行道路測試的實體必須爲每輛測試車輛獲得道路測試證書和臨時車牌。申請單位要獲得上述檢測證書和臨時牌照，除其他條件外，必須符合以下條件：(1)必須是在中國註冊的獨立法人，有能力從事與智能互聯汽車相關的業務，如

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車輛和車輛零部件的製造、技術研究和測試，制定了自動駕駛系統性能測試和評估的協議，能夠對道路測試車輛進行實時遠程監控，並具有道路測試車輛的事件記錄、分析和再現能力，確保道路測試車輛和遠程監控平台的網絡安全；(2)道路測試車輛必須配備能夠安全、快速、簡單地在自動駕駛模式和人類操作模式之間切換的駕駛系統，並允許人類駕駛員在必要時隨時控制車輛；(3)被測車輛必須具備記錄、存儲和實時監控車輛狀況的功能，並能夠傳輸車輛的駕駛模式、位置、速度等實時數據；(4)申請單位必須與被測車輛駕駛人簽訂聘用合同或勞務合同，駕駛人必須是具有三年以上駕駛經驗和安全駕駛記錄、熟悉自動駕駛系統測試協議並熟練操作系統的持證駕駛人；(五)申請單位必須爲每輛接受檢測的車輛投保至少500萬元人民幣的車禍保險或提供相應的保函。此外，在測試期間，測試實體應在每輛被測試汽車上張貼明顯的自動駕駛測試標識，除非在道路測試證書規定的允許測試區域內，否則不應使用自動駕駛模式。檢測單位擬在發證機構行政區域以外的區域內進行道路檢測的，必須向該地區自動駕駛汽車道路檢測監督機構申請單獨的道路檢測證書和單獨的臨時號牌。此外，檢測單位每六個月向道路檢測證書發證機構提交一份定期檢測報告，並在道路檢測完成後一個月內提交最終檢測報告。發生重傷、人員死亡、車輛損壞的車禍的，檢測單位必須在24小時內向道路檢測發證機構報告，並在交通執法機構確定事故責任後5個工作日內提交書面綜合分析報告，包括原因分析、最終責任分配結果等。

根據工信部發布並於2021年7月30日實施的《工業和信息化部關於加強智能互聯汽車製造商和產品准入管理的意見》，初步意見認爲，生產具有自動駕駛功能的汽車產品的企業應確保汽車產品至少滿足以下要求：(一)能夠自動識別自動駕駛系統的故障，是否連續滿足設計的運行條件，並採取風險緩解措施，達到最低風險水平；(Ii)是否具備顯示自動駕駛系統運行情況的人機交互功能；(Iii)是否具有事件數據記錄系統和自動駕駛數據記錄系統，以履行事故再現、責任確定和原因分析等適用的功能、性能和安全要求；(Iv)必須滿足安全要求，以確保功能安全、預期功能安全、網絡安全和其他過程安全，以及模擬性質、封閉區域、實際道路、網絡安全、軟件升級、數據記錄等測試要求，以避免在被測車輛的設計運行條件下發生可預見和可預防的事故。

根據工信部發布並於2021年9月15日實施的《工業和信息化部關於加強車聯網網絡安全和數據安全工作的通知》，從事車聯網的企業應加強對智能互聯汽車安全、車聯網網絡安全、車聯網服務平台安全和數據安全的防範和保護，完善網絡安全和數據安全安全標準體系。

根據自然資源部2022年8月25日發佈的《關於促進智能互聯汽車發展維護測繪地理信息安全的通知》，智能互聯汽車配備或集成一定傳感器的，在道路試驗過程中採集、存儲、傳輸和處理車輛及周邊道路設施的測繪地理信息和數據，包括空間座標、圖像、點雲及其屬性信息，將視爲測繪活動。收集、存儲、傳輸和處理這些測繪地理信息和數據的人員，將是測繪活動的主要參與者。此外，如果外商投資企業的任何車輛製造商、服務提供商或智能駕駛軟件提供商需要從事收集、存儲、

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測繪地理信息和數據的傳輸、處理，應當委託具有測繪資質的機構開展預定活動，委託機構承擔空間座標、影像、點雲及其屬性信息等業務的採集、存儲、傳輸和處理，提供地理信息服務和支持。

《汽車銷售條例》

根據商務部2017年4月5日公佈並於2017年7月1日起施行的《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商和經銷商領取營業執照後，須在90天內通過國務院商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統備案基本信息；汽車供應商和經銷商備案信息發生變化後，必須在30天內更新。

《缺陷汽車召回條例》

根據2019年3月2日修訂的《缺陷汽車產品召回管理規定》，國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回監督管理工作。汽車生產企業被告知汽車產品可能存在缺陷的，應當立即組織調查分析，並將調查分析結果如實報告國務院產品質量監督部門。汽車生產企業確認其汽車產品存在缺陷的，應當立即停止生產、銷售或者進口缺陷汽車產品，並全部召回，同時制定召回計劃，報國務院產品質量監督管理部門備案。如果以前提交的召回計劃有任何變化，應重新提交。生產者未執行召回的，由國務院產品質量監督部門責令召回。如果汽車生產商隱瞞缺陷，拒絕責令召回，或者沒有停止生產、銷售或者進口缺陷汽車產品，將被責令改正，並處以罰款。任何非法收入都將被沒收，嚴重的情況下，許可證將被許可證當局吊銷。

根據2020年10月23日修訂的《缺陷汽車產品召回管理規定實施細則》，國家市場監管總局負責全國缺陷汽車產品召回監督管理工作。生產商實施召回，應當制定召回計劃，報國家市場監管總局備案，並有效通知經營者。生產者變更此前備案的召回計劃的，應當向國家市場監管總局重新備案，並提交說明材料。生產者應當通過報紙、網站、廣播、電視等方便公衆獲取的方式，發佈缺陷汽車產品的信息和實施召回的有關信息，並將缺陷、避免損害的緊急處理和生產者消除缺陷的措施告知汽車產品的所有者。

根據國家市場監管總局於2020年11月23日發佈並於同日起施行的《關於進一步完善OTA技術汽車召回監管的通知》，通過OTA技術提供技術服務的汽車生產商，對於銷售的車輛，須向國家市場監管總局完成備案。採取OTA方式消除汽車產品缺陷並實施召回的，應當制定召回計劃，並報國家市場監管總局備案。如果OTA方法未能有效消除缺陷或造成新的缺陷，生產商應再次採取召回措施。

根據工信部裝備產業發展中心2022年4月15日頒佈實施的《關於汽車軟件在線升級備案的通知》，對已取得道路車輛製造許可許可證的整車生產企業、其生產的具有OTA升級功能的整車產品以及進行的OTA升級活動進行備案，根據具體升級活動的影響評估進行分級備案。特別是，可分爲三類：(一)不涉及產品安全、環保、節能、防盜等技術性能變化的升級活動，

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企業備案後可直接進行此類升級換代活動；(二)涉及產品安全、環保、節能、防盜等技術性能變化的升級換代活動，企業應提交驗證材料，確保產品符合國家法律法規、技術標準規範等要求。其中，對於《通知》中涉及技術參數變更的升級活動，企業在對此類升級活動進行備案前，應按照《通知》的管理要求向工信部申請產品變更或延期，以按流程完成《通知》下的產品准入爲準，確保整車產品生產的一致性；(三)涉及車輛自動駕駛功能(駕駛自動化分級3級及以上)的升級活動，應經工信部批准。

根據2022年3月29日工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、交通運輸部辦公廳、應急管理部辦公廳、國家市場監管總局印發的《關於進一步加強新能源汽車企業安全體系建設的指導意見》，提出全面提升企業在安全管理機制、產品質量、運行監測、售後服務、事故處置、網絡安全等方面的安全能力，提高新能源汽車安全性，推動新能源汽車產業高質量發展。

貨物進出口條例

根據1994年5月12日公佈、2022年12月30日最後一次修改的《中華人民共和國對外貿易法》，對外貿易經營者應當按照國務院外經貿主管部門或者國務院其他部門依法公佈的規定，向主管部門報送與其對外貿易活動有關的文件和資料。

根據2021年4月29日最後一次修改的《中華人民共和國海關法》，進出口貨物的收發貨人辦理報關手續的，應當向海關備案，未經海關備案從事報關業務的，海關對有關單位處以罰款。根據2022年1月1日起施行的《海關申報單位備案管理規定》，報關單位包括按照本規定在海關備案的進出口貨物收發貨人，申請備案的進出口貨物收發貨人應當取得市場主體資格。報關單位備案永久有效。

《產品責任與消費者保護條例》

2020年5月28日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，如果缺陷產品在投入流通後被發現，其製造商或銷售商必須及時採取警告公告和產品召回等補救措施。瑕疵產品造成損害的，受害方可以向產品的製造商或者銷售者要求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，製造商有權在受害方得到賠償後向賣方要求賠償。如果產品的製造或銷售存在已知缺陷，導致死亡或嚴重的健康問題，除補償性賠償外，還可能要求懲罰性賠償。

根據2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商製造或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身、財產損害的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止製造或銷售產品，並可能被沒收產品或罰款。違反標準或者要求的，可以沒收銷售收入，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

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我們的業務受各種消費者保護法的約束，包括2013年修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》。該法對企業經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、停止經營的命令或吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。

關於電動汽車電池回收利用的規定

2018年1月26日，工業和信息化部會同科技部、環境保護部(後稱生態環境部)、交通運輸部、商務部、國家質量監督檢驗檢疫總局、中華人民共和國國家能源局頒佈的《新能源汽車牽引電池回收管理暫行辦法》，實行生產者延伸責任制，由汽車製造商承擔牽引電池回收的主體責任。企業要在牽引電池回收利用的各個環節履行相應的責任，確保牽引電池的有效使用和環保處置。

根據2018年8月1日起施行的《新能源汽車牽引電池回收可追溯管理暫行規定》，建立《國家新能源汽車監測與牽引電池回收利用可追溯綜合管理平台》，收集牽引電池生產、銷售、使用、處置、回收利用全生命週期信息，監督各環節主體履行電池回收利用責任情況。自《新能源汽車牽引電池回收可追溯管理暫行規定》施行之日起，對取得《道路動力汽車生產企業及產品公告》的新能源汽車產品和取得強制性產品認證的進口新能源汽車實行可追溯管理。對《新能源汽車牽引電池回收追溯管理暫行規定》生效日前取得准入許可的新能源汽車產品和取得強制性產品認證的進口新能源汽車，推遲12個月實施追溯管理。逾期維修或者其他工序需要使用未按國家標準編碼的牽引蓄電池的，應當提交說明。

根據工信部2019年12月16日頒佈並於同日起施行的《新能源汽車廢舊蓄電池綜合利用行業標準》和《廢舊蓄電池綜合利用管理暫行辦法》的要求，企業對新能源汽車廢舊蓄電池進行梯次回收或循環回收的，應當按照先梯次回收、後回收的原則，根據國家和行業標準及拆解等技術資料，提高綜合利用率。新能源汽車廠商等廠商提供的動力蓄電池拆解及歷史數據。鼓勵老牌新能源汽車製造商和能源汽車電池製造商參與新的綜合利用項目。

政府對內地新能源汽車的優惠政策中國

政府對新能源汽車購買者的補貼

根據財政部、科技部、工業和信息化部、國家發改委聯合發佈的《關於2016年 - 2020年新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》

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財政部、科技部、工信部、發改委於2015年4月22日、同日起，購買列入《2016-2020年新能源汽車推薦車型推廣應用目錄》的新能源汽車，可獲得補貼。《通知》明確，新能源汽車購置補貼的補貼主體爲消費者，由消費者以新能源汽車生產企業與消費者在銷售產品時扣除補貼後的價格以金額結算的形式獲得補貼，企業墊付的補貼由中央財政按程序向新能源汽車生產企業支付。根據通知，2017-2020年其他車型(不含燃料電池汽車)補貼標準適當降低，其中，2017-2018年補貼標準比2016年降低20%，2019-2020年補貼標準比2016年降低40%。

根據財政部、科技部、工業和信息化部、發改委2016年12月29日聯合發佈並於2017年1月1日起施行的《關於調整新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》，提高了《推薦車型目錄》獲得政府補貼的門檻，地方政府對每輛車的補貼不超過中央財政補貼的50%。同時，規定2019年至2020年其他車型(不包括燃料電池汽車)的中央和地方補貼標準和上限比當時的現行補貼標準降低20%。

根據財政部、科技部、工信部、發改委於2018年至2019年聯合發佈的《關於調整完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》、《2018年關於車輛政府補貼政策的通知》、《關於進一步完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》、《關於進一步完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》，上述通知逐步調整了新能源汽車推廣補貼方案和新能源汽車產品技術規格。

根據財政部、科技部、工信部、發改委2020年4月23日聯合發佈並於同日起施行的《關於完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》或《2020年汽車政府補貼政策的通知》，將新能源汽車政府補貼政策實施期限延長至2022年底，並確認2020-2022年補貼標準原則上同比分別降低10%、20%、30%。補貼車輛原則上以每年200萬輛左右爲上限。《通知》規定，自2020年起，新能源乘用車和商用車企業單次申請補貼結算量分別爲1萬輛和1000輛，新能源乘用車補貼前銷售價格不得超過30萬元，採用換電池技術的車輛除外。上述四部門於2020年12月31日聯合發佈《關於進一步完善新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》或《2021年政府車輛補貼政策補充通知》，明確2021年新能源汽車補貼標準在2020年基礎上降低20%。上述四部門於2021年12月31日進一步聯合發佈《關於完善2022年新能源汽車推廣應用政府補貼政策的通知》或《2022年政府車輛補貼政策補充通知》，明確2022年新能源汽車補貼標準在2021年基礎上降低30%，並明確2022年新能源汽車政府補貼政策截止至2022年12月31日。

免徵車輛購置稅

2023年6月19日，財政部、國家稅務總局、工業和信息化部推廣《關於延續和優化新能源汽車車輛購置稅減免政策的公告》，其中規定，對購買符合條件的《新能源汽車車型目錄》免徵車輛購置稅的

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由工業和信息化部、國家稅務總局聯合發佈的車輛購置稅免徵政策延長至2025年12月31日，條件是每輛新能源乘用車免徵金額不超過3萬元人民幣。2026年1月1日至2027年12月31日期間購買的新能源汽車，減按50%的稅率徵收車輛購置稅，但每輛新能源乘用車減稅金額不超過人民幣1.5萬元。

不徵收車船稅

根據財政部、交通運輸部、稅務總局、工業和信息化部於2018年7月10日、同日聯合發佈的《關於節能和新能源汽車享受車船稅減免政策的通知》，純電動乘用車不徵收車船稅。

新能源汽車號牌

近年來，爲了緩解道路交通擁堵，改善空氣質量，一些地方政府出臺了機動車號牌發放限制措施。這些限制一般不適用於新能源汽車號牌的發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得汽車號牌。例如，根據《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法》，自2021年3月1日起，自實施之日起至2023年12月31日，對符合條件的消費者購買新能源汽車，免費發放專用號牌配額；而自2023年1月1日起，不再向購買插電式混合動力(含增程)汽車的消費者發放專用號牌配額。

關於電動汽車充電基礎設施獎勵的相關政策

根據2014年7月14日生效的《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日生效的《國務院辦公廳關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》和2015年10月9日生效的《關於發展電動汽車充電基礎設施的指導意見(2015年 - 2020年)》，中華人民共和國政府積極推進充電基礎設施建設，要求地方政府積極建設城市公共充電設施，適當簡化規劃和建設審批，完善財政價格政策，逐步規範充電服務定價機制。

根據國家發改委、國家能源局、工業和信息化部、住房和城鄉建設部2016年7月25日聯合發佈的《關於加快發展住宅小區電動汽車充電基礎設施的通知》，新建住宅小區應將供電線路統一鋪設到預留表箱空間的專用固定停車位、充電設施安裝位置和用電能力，並因地制宜制定公共停車位供電設施建設規劃，爲充電基礎設施的建設和安裝提供便利。鼓勵地方政府牽頭制定住宅小區充電基礎設施建設運營綜合試點建設方案，積極開展試點示範。

根據國務院辦公廳2020年10月20日公佈的《新能源汽車產業發展規劃(2021年 - 2035年)》，中國將加快充電基礎設施建設，提升充電基礎設施服務水平，鼓勵商業模式創新。

根據財政部2022年5月25日發佈的《關於印發促進二氧化碳排放峯值和碳中和努力實現財政支持的通知》，提出大力支持新能源汽車發展，完善充電和置換基礎設施配套政策。

根據中共中央辦公廳、辦公廳印發實施的《關於推進以縣城爲重要載體的城鎮化建設的意見》

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2022年5月6日，國務院強調完善市政交通設施。其中一項舉措是通過優化公共充電和更換設施的建設佈局來加快充電樁建設。

根據發改委2022年6月21日發佈的《十四五新型城鎮化實施方案》，將優化公共充電設施建設佈局，完善住宅小區充電設施和公共停車場，對新建住宅小區所有預留停車位建設充電設施或預留安裝條件。

根據住房和城鄉建設部、發改委2022年6月30日頒佈實施的《城鄉建設二氧化碳排放達峯實施方案》，鼓勵選擇新能源汽車，推進社區充電置換設施建設。

面向汽車製造商和進口商的企業平均油耗和新能源汽車信貸計劃

2017年9月27日，工業和信息化部、財政部、商務部、海關總署、國家市場監管總局聯合發佈了《乘用車企業平均油耗與新能源汽車信用平行管理辦法(平行信用辦法)》，最近一次修訂於2023年6月29日，自2023年8月1日起施行。根據平行信用措施，除其他事項外，要求一定規模以上的汽車製造商和汽車進口商將其新能源汽車信用額度或新能源汽車信用額度、企業平均油耗信用額度保持在零以上，無論新能源汽車或冰動力汽車或ICE汽車是由其製造或進口的，新能源汽車信用只能通過製造或進口新能源汽車獲得。因此，新能源汽車製造商在獲得和計算新能源汽車信用方面將享有優惠。

新能源汽車積分等於汽車製造商或汽車進口商的實際總分減去其目標總分。根據平行積分辦法，根據行駛里程、電池能量效率、燃料電池系統額定功率等各種指標，根據工信部公佈的公式(電池電動汽車，每輛車的新能源汽車積分等於(0.0034×車輛里程+0.2)×里程調整係數×電池能量密度調整係數×電力消耗係數)，以各車型的續航里程、電池能量效率、燃料電池系統額定功率等各項指標乘以各車型的積分計算實際分數。而目標分數以汽車製造商或進口商的傳統冰塊年產量或進口量乘以工業和信息化部制定的新能源汽車信貸比例計算。2021年、2022年和2023年新能源汽車信貸投放比例分別爲14%、16%和18%，分別高於2019年和2020年的10%和12%。超額正向新能源汽車信用額度可以交易，可以通過工信部建立的信用管理系統出售給其他企業，而超額正向企業平均油耗信用額度只能在關聯方之間結轉或轉讓。負的新能源汽車信用可以通過從其他製造商或進口商購買多餘的正新能源汽車信用來抵消。

根據本辦法，監管機構對乘用車生產企業和產品的准入審批應當考慮對新能源汽車信用的要求。乘用車企業未抵扣負信用的，其新產品油耗未達到《乘用車油耗評價辦法和指標》規定的某車型目標油耗值的，將不列入工信部發布的《整車生產企業和產品公告》，或不獲強制產品認證，整車企業可依法依規給予處罰。

近期促進新能源汽車消費的政策

根據國家發改委、工業和信息化部等十部委聯合印發的《關於進一步推進電能替代的指導意見》

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2022年3月4日，提出進一步推進交通運輸領域電動化。報告建議，通過在城市公共交通、出租車、環衛、郵政、物流和配送等領域優先使用新能源汽車，加快城市公共交通的電動化。港口、機場等大氣污染防治重點區域需要增加和更換車輛和設備的，優先使用新能源汽車。此外，大力推廣家用電動汽車，加快電動汽車充電樁等基礎設施建設。

根據2022年4月25日國務院辦公廳印發實施的《關於進一步釋放消費潛力促進消費持續復甦的意見》，強調破除消費限制壁壘。其中一項舉措是穩步增加汽車消費和其他大宗庫存消費，各地區不再發布額外的車輛限購措施。在已實施限購的地區，逐步增加車輛增量指標，放寬購車資格標準，因地制宜逐步取消車輛限購；大力發展綠色消費，繼續支持新能源汽車加快發展，充分挖掘縣鄉消費潛力，同時重點引導企業到農村開展以汽車、家電爲重點的推廣，鼓勵有條件的地區將新能源汽車、綠色智能家電引入農村，推進充電樁(站)等配套設施建設，充分挖掘縣鄉消費潛力。

根據2022年5月31日國務院發佈的《關於印發鞏固和穩定經濟系列政策措施的通知》，強調穩步增加汽車等大宗庫存消費，各地區不再出臺汽車限購措施。在已實施限購的地區，逐步增加車輛增量指標，放寬購車者資格標準，鼓勵落實城鄉指標差異化政策；優化新能源汽車充電樁(站)投資建設運營模式，逐步實現所有社區和經營性停車場充電設施全覆蓋，加快高速公路服務區、客運樞紐等區域充電樁(站)建設。

根據商務部等17部門2022年7月5日發佈的《關於搞活汽車流通促進汽車消費措施的通知》，提出要(一)支持新能源汽車購買和使用；(二)加快盤活二手車市場；(三)促進汽車更新消費；(四)促進汽車平行進口持續健康發展；(五)優化用車環境；(六)豐富汽車融資服務。

此外，各省市也積極響應，出臺量身定做的促進汽車消費的地方政策。例如：(一)2022年4月27日，廣東省人民政府辦公廳印發《關於進一步促進廣東省消費若干措施的通知》，強調鼓勵汽車消費。一是繼續開展汽車以舊換新服務專項行動，對報廢、調出廣東名牌老舊車輛，在本省以新換新推廣車型、在省內領牌購買新車的，給予補貼。其中，刮舊購新能源車補貼標準爲1萬元/輛，刮舊購內燃機汽車補貼標準爲5000元/輛；調出舊車購新能源汽車補貼標準爲8000元/輛，調出舊車購內燃機汽車補貼標準爲3000元/輛。其次，它鼓勵購買新能源汽車。2022年5月1日至6月30日，消費者個人購買本省新舊換新推廣車型範圍內的新能源汽車車型，每輛補貼8000元。第三，優化購車管理。進一步修改完善購車資格規定，增加車輛增量指標；(二)2022年5月24日，湖北省人民政府印發《省人民政府辦公廳關於印發加快復甦提振消費若干措施鼓勵汽車消費的通知》，

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重點措施包括：(十)在2022年6月至12月期間實施舊車換新專項行動，對個人消費者在湖北省購買新車並在省內登記時報廢或調出名下湖北牌照的老舊車輛給予補貼，所需資金由省政府和直轄市分別按50%分攤。其中：報廢舊車、購置新能源汽車補貼標準爲每輛8000元，報廢舊車、購置內燃機汽車補貼標準爲每輛3000元；調出舊車、購置新能源汽車補貼標準爲每輛5000元，調出舊車、購置燃油汽車補貼標準爲每輛2000元。全面落實二手車交易增值稅從2%降至0.5%的減稅政策，降低二手車交易成本，提高流通效率。鼓勵整車生產，鼓勵貿易企業採取多種方式惠及消費者；(Y)組織實施新一輪新能源汽車下鄉推介活動；(Z)開展新能源汽車推廣活動，對購買新能源汽車的消費者(含經營單位)落實現有的國家推廣補貼和免徵車輛購置稅政策。

增值電信業務管理辦法

2000年，中國國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，該條例最近一次於2016年2月6日修訂，爲中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類爲基礎業務和增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據《電信服務分類目錄》，工業和信息化部於2019年6月6日最新更新的《電信條例》附件、互聯網信息服務或ICP服務被歸類爲增值電信服務。根據《電信條例》和管理辦法，增值電信服務的商業運營商必須首先獲得工業和信息化部或其省級對應部門的互聯網內容提供服務許可證或互聯網內容提供服務許可證。否則，這些經營者可能會受到制裁，包括改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果發生重大侵權行爲，還可能被勒令關閉網站。

根據2000年9月國務院公佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網絡用戶提供信息，分爲商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務必須取得互聯網內容提供商許可證，如果經營者只以非商業性方式提供互聯網信息，則不需要獲得互聯網內容提供商許可證。

根據CAC於2022年6月14日修訂並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，CAC負責全國移動互聯網應用信息內容的監督管理；通過移動互聯網應用提供被許可的互聯網信息服務的提供商也應遵守信息安全要求；移動互聯網應用提供商應簽署服務協議，明確雙方的權利和義務。

根據2021年負面清單，增值電信服務的提供屬於限制類(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類、呼叫中心除外)，外資持股比例不得超過50%。

網絡安全和隱私保護條例

互聯網信息與汽車數據安全

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會發布並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，國家實施網絡安全多級保護方案。網絡運營商應當依照法律、法規的要求

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要求以及國家和行業標準的強制性要求，建立內部安全管理機制，採取技術措施等必要措施，確保網絡安全穩定運行。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商爲用戶提供網絡接入和域名註冊服務，爲固話、移動電話用戶辦理入網手續，或者爲用戶提供信息發佈服務、即時通訊服務等服務的，應當要求用戶提供真實身份信息，否則不得向其提供服務。《中華人民共和國網絡安全法》還規定，網絡經營者應當爲公安機關、國家安全機關維護國家安全和偵查犯罪活動提供技術支持和協助。網絡經營者違反本法規定，可以處以責令改正、警告或者罰款、沒收違法所得、責令暫停經營、停業改正、關閉網站、吊銷經營許可證等處罰。

根據2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會通過並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》，國家建立數據分類分級保護制度。在進行數據處理活動時，應當遵守法律法規，建立健全、全方位的數據安全和管理體系，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。利用互聯網等信息網絡開展數據處理活動，應當根據網絡網絡安全多級防護方案，履行數據安全保護義務。重要數據經辦人應當按照有關規定，定期對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。爲維護國家安全或者依法偵查犯罪，組織和個人應當配合公安部門或者國家安全機關獲取數據。對未履行數據安全保護義務、違法向境外提供重要數據的，將責令改正、警告、罰款、停業或停業整改、吊銷營業執照。

根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳2021年7月6日聯合印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《意見》，中國將加強數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等方面的規範審查。

2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法》，或稱《信息技術領域數據安全管理辦法》，自2023年1月1日起施行。《信息技術領域數據安全辦法》規定，所有在中國處理工業和電信數據的業務，都必須將這些信息歸類爲「一般」、「重要」和「核心」，處理「重要」和「核心」數據的業務應遵守一定的備案和報告義務。工業數據是指工業各部門和領域在研發設計、製造、運營管理、運營維護、平台運營等過程中產生和收集的數據。電信數據是指在電信業務運營過程中產生和收集的數據。根據《信息技術領域數據安全管理辦法》，工業和電信數據處理員應定期按數據類別進行數據分類，然後根據數據的安全級別對數據進行分類識別，並根據行業需求、業務需求、數據源和用途等因素對數據進行分類識別，編制數據分類清單。此外，工業和電信數據處理員應建立健全數據分類管理制度，採取分級保護數據的措施，對關鍵數據進行重點保護，在關鍵數據保護的基礎上對核心數據實施更嚴格的管理和保護，如果同時處理不同級別的數據，則以最高要求實施保護。資訊科技領域的數據保安措施亦就實施數據保安工作制度、密鑰管理管理、數據收集、數據儲存、數據使用、數據傳輸、提供數據、公開數據、銷燬數據、安全審核和應急計劃等方面，對工業和電信數據處理人員施加了一定的義務。

《網絡產品安全漏洞管理規定》由工業和信息化部、民航局、公安部於2021年7月12日聯合發佈

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並於2021年9月1日生效。網絡產品提供者、網絡經營者以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織和個人，依照本規定的規定，建立接收本網絡產品安全漏洞信息的渠道，並及時檢查和修復安全漏洞。爲響應《網絡安全法》，要求網絡產品供應商在兩日內向工信部上報網絡產品安全漏洞信息，併爲網絡產品用戶提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後，應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據規定，違反規定的當事人可能會被處以按照《網絡安全法》規定的罰款。由於這些規定是相對較新的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。

根據2021年8月16日CAC、國家發改委、工業和信息化部、公安部、交通運輸部聯合發佈並於2021年10月1日起施行的《汽車數據安全管理若干規定(試行)》(《汽車數據管理規定》)，包括汽車製造商、零部件及軟件供應商、經銷商、維修組織、網約車和共享服務企業在內的汽車數據處理者，應合法、合法、具體、明確地處理汽車數據，此類數據包括車輛設計、生產、銷售、使用、運營和維護等過程中涉及的個人信息和重要數據。《汽車數據規定》鼓勵汽車數據處理者堅持以下原則：車內處理原則，除非確實有必要將數據轉移到車輛外；默認不收集原則；適當的準確性和覆蓋率原則；以及不敏感原則。汽車數據處理者處理個人信息應根據適用的法律法規徵得個人同意或依賴其他法律依據。汽車數據處理員收集包含車外人圖像的數據並將數據傳輸到車外以提高駕駛安全的，如果無法徵得這些人的同意，應當通過刪除包含可識別的自然人的照片或部分輪廓照片中的面部信息等方式對該個人信息進行匿名化。《汽車數據規定》還規定，重要數據是指重要數據一旦被篡改、銷燬、泄露或者非法獲取、使用，可能危害國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益的數據，包括重要敏感區域數據、車輛充電網絡運行數據、涉及10萬個以上個人信息主體的個人信息、包含人臉信息、車牌信息等的車輛外視頻圖像數據等。重要數據依法應當存儲在國內。因業務需要需要在中國以外提供的，應當經過國家網信局和國務院各部委組織的安全評估。爲處理重要數據，汽車數據處理員應按規定進行風險評估，並向省級相關部門提交風險評估報告。截至本招股說明書發佈之日，尚未發佈這方面的實施細則。此外，處理重要數據的汽車數據處理員應於每年12月15日前將汽車數據安全管理信息上報省級相關部門。年度報告要求的執行，由省級有關部門授權執行。非法經營汽車數據的，依法給予行政處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

根據國務院於2021年7月30日發佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、灌溉、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等重要行業和領域 - 中的網絡設施和信息系統，一旦受損或喪失功能或數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的 - 。條例強調，任何個人和組織不得從事非法侵入、干擾、破壞關鍵信息基礎設施或危害關鍵信息基礎設施安全的活動。

2020年4月13日，由CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家部聯合發佈《網絡安全審查辦法》

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國家安全局、財政部、商務部、人民中國銀行、國家市場監管總局、國家廣電總局、國家保密總局、國家密碼局於2021年12月28日經上述部門和證監會修訂，修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日正式實施。根據修訂後的網絡安全審查辦法，個人信息超過100萬用戶的網絡平台的經營者在尋求在外國上市時，必須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。與此同時，如果政府當局認爲任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，他們有權對此類活動啓動網絡安全審查。網絡安全審查的具體實施細則有待後續法規進一步明確。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《跨境數據傳輸安全評估辦法》適用於數據處理者向境外當事人提供在中國境內行動中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。根據《跨境數據轉移安全評估辦法》，數據處理者提供中國以外的數據，有下列情形之一的，應當通過經營地省級網信辦向國家網信辦申請數據跨境轉移安全評估：涉及(一)重要數據轉移的；(二)關鍵信息基礎設施運營者和處理過百萬人以上個人信息的數據處理者向境外轉移的個人信息，應當在轉移前向主管部門申請安全評估；(Iii)自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理人轉移到海外的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況。

2024年3月22日，CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，或稱《跨境數據流動規定》，並於同日起施行。根據《跨境數據流動規定》，有下列情形之一的，數據處理者須申請跨境數據轉移安全評估：(I)關鍵信息基礎設施運營商向離岸實體和個人提供個人信息或關鍵數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商以外的任何數據處理器向離岸實體和個人提供關鍵數據，或自當年1月1日起向離岸實體和個人提供不少於100萬人的個人信息(不包括敏感個人信息)或總計不少於1萬人的敏感個人信息。《跨境數據流動規定》也列出了一些例外情況，即數據處理者不需要爲跨境數據傳輸申請安全評估、爲跨境傳輸個人信息訂立標準合同或爲個人信息保護通過認證。跨境數據流動規定與2022年7月7日發佈的《出境數據傳輸安全評估辦法》、2023年2月22日發佈的《個人信息出境轉移標準合同管理辦法》等其他適用規定有差異的，以跨境數據流動規定爲準。

2021年11月14日，中國民航總局發佈《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，數據處理者按照中國規定，有下列行爲的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平台經營者大量匯聚涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)處理至少百萬用戶個人信息的數據處理者申請在境外上市；(三)數據處理者赴港上市影響或可能影響國家安全；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。大型互聯網平台運營商在海外設立總部或運營中心、研發中心，應向國家網信局和主管部門報告。截至本招股說明書發佈之日，《條例》尚未正式通過。

個人隱私保護

根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，

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2012年12月28日全國人大常委會發布實施的《關於加強網絡信息保護的決定》、2013年7月16日工業和信息化部發布實施的《電信和互聯網用戶個人信息保護令》、2016年11月7日全國人大常委會發布並於2017年6月1日實施的《中華人民共和國網絡安全法》，收集和使用用戶個人信息必須合法、合理、必要，並明確告知用戶收集和使用信息的目的、方式和範圍，查詢和更正信息的渠道以及拒絕提供信息的後果。禁止互聯網信息服務提供者泄露、篡改、破壞個人信息，不得向他人出售、提供個人信息。任何違反這些法律法規的行爲都可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

2019年11月28日，CAC、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合頒佈實施的《APP收集使用個人信息違法行爲認定辦法》明確了非法收集信息的具體情形，具體情況包括：「未公佈收集使用個人信息的規則」、「未明確說明收集使用個人信息的目的、方法和範圍」、「未經用戶同意收集使用個人信息」、「收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人信息」，「未經用戶同意向他人提供個人信息」、「未依法提供刪除、更正個人信息的功能」或「未公佈投訴舉報方式等信息」。

根據2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日施行的《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人必須合法獲取他人個人信息，並確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳播他人個人信息，不得非法交易、提供、泄露他人個人信息。

根據《汽車數據規定》，汽車數據處理者(包括汽車製造商、零部件和軟件供應商、經銷商、維修機構、網約車和共享服務企業)應當合法、合法、具體、明確地處理汽車數據(包括個人信息數據和車輛設計、生產、銷售、使用、運營、維護過程中的重要數據)。汽車數據處理者處理個人信息，應當徵得個人同意或者符合法律、行政法規規定的其他情形。汽車數據處理員爲保障駕駛安全，收集車外主體數據，但無法徵得該等主體同意的，應當採取刪除包含可識別自然人的圖片或者對圖片中的面部信息進行部分輪廓化等方式對數據進行匿名化處理。

根據2021年8月20日全國人大常委會通過並自2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，自然人的個人信息受法律保護。作爲中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)在操作個人的敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤之前，應當徵得個人的單獨同意；(二)操作敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人進行這種操作的必要性和對個人權利的影響；(三)如果個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

國家市場監管總局發佈了2018年5月起施行的《信息安全技術個人信息安全規範規範(2017版)》和2020年10月起施行的《信息安全技術個人信息安全規範規範》(2020版)。根據這些標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人均被視爲個人數據控制人。該等個人資料控制人須根據適用法律收集資料，而在收集該等資料前，須徵得資料提供者的同意。

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關於土地和建設項目開發的規定

根據1990年5月19日國務院公佈的《國有城市土地使用權出讓出讓暫行條例》，上一次修訂於2020年11月29日並於同日生效，中國採取國有土地使用權出讓出讓制度。土地使用權出讓可以採取協議、招標、拍賣等方式。土地使用者應當向國家繳納土地使用權地價款，國家可以約定期限將土地使用權出讓給土地使用者。取得土地使用權的土地使用者，可以在土地使用期內轉讓、出租、抵押土地使用權，或者用於其他經濟活動。

根據上述條例和1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2019年8月26日最後一次修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，由自治區土地管理部門與土地使用者簽訂土地使用權出讓合同。土地使用人應當按照轉讓合同的約定繳納地價。土地使用人繳納足額地價款後，必須向土地管理部門登記，取得土地使用權證書。土地使用者應當按照出讓合同約定和城市規劃要求開發、利用、經營土地。

根據建設部1992年12月4日發佈、2011年1月26日修訂並於同日生效的《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定》，土地受讓人應當向市規劃主管部門領取建設用地規劃許可證。根據全國人民代表大會常務委員會於2007年10月28日公佈並於2019年4月23日最後一次修訂的《城鄉規劃法》，在城鄉規劃區內建設任何結構、夾具、道路、管道或其他工程項目，必須獲得城鄉規劃主管部門的建設工程規劃許可證。

根據建設部(住房和城鄉建設部的前身)1999年10月15日發佈的《建設項目施工許可管理規定》，上一次修訂於2021年3月30日並於同日實施，建設單位在中國境內修建、改造、裝修各類建築物及其附屬設施，安裝配套線路、管道、設備，在城鎮建設市政基礎設施項目，建設單位應當在開工前，按規定向項目所在地縣級以上人民政府住房和城鄉建設行政主管部門申請施工許可證。對投資額在30萬元以下、建築面積在300平方米以下的建設項目，可以允許建設單位不辦理施工許可證。

根據住房和城鄉建設部2013年12月2日公佈並於同日起施行的《建築物和市政基礎設施竣工驗收規定》，中國境內新建、擴建、改建的各類建築物和市政基礎設施項目的建設單位，應當自項目竣工驗收之日起15個月內向項目所在地縣級以上地方人民政府建設主管部門備案。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈並於2014年4月24日最後一次修訂並於2015年1月1日生效的《中華人民共和國環境保護法》，在經營和其他活動中排放或將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理在經營和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。

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《安全生產條例》

車輛及零部件生產企業應當遵守有關環境保護和安全生產的規定。根據全國人大常委會2002年6月29日公佈、2021年6月10日修訂、2021年9月1日起施行的《中華人民共和國安全生產法》，生產經營單位必須建立健全全員安全生產責任制和安全生產規章制度，符合法律法規、國家標準、行業標準規定的安全生產條件，不具備安全生產條件的，不得從事生產經營活動。生產經營單位應當對從業人員進行安全生產教育培訓，確保其具備必要的安全生產知識，熟悉安全生產規章制度和安全操作規程。

《消防條例》

根據1998年4月全國人大常委會頒佈並於2021年4月29日上次修訂實施的《中華人民共和國消防安全法》和2020年4月1日住房和城鄉建設部頒佈的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》，最後一次修訂於2023年8月21日並於2023年10月30日生效，其他建設項目的建設單位必須在建設項目竣工驗收後五個工作日內完成消防竣工驗收的消防備案。建設項目在投入使用前未通過消防安全檢查的，或者檢查後不符合消防安全要求的，將責令暫停該項目的建設和使用，或者暫停生產經營，並處以罰款。

《知識產權條例》

中國是多項知識產權保護國際條約的締約國，包括《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》和《專利合作條約》。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會1984年3月12日公佈並自2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》和2001年6月15日國務院公佈並於2010年1月9日最後一次修改的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國的專利分爲發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三類。發明專利的保護期爲20年，實用新型專利的保護期爲10年，外觀設計專利的保護期爲15年(或2021年6月1日前提交的外觀設計專利的保護期爲10年)，自各自的申請日期起算。內地中國的專利制度採取先到先得的原則，即先提出專利申請的人，如果有兩人或兩人以上就同一主題提出專利申請，即有權獲得專利。任何個人或者單位未經專利權人授權使用專利或者進行其他侵犯專利權的活動，必須賠償專利權人，並由政府有關部門處以罰款，假冒專利的，可以追究刑事責任。此外，凡在國外申請中國完成的發明或者實用新型專利的個人和單位，必須事先報國務院專利行政機關進行保密審查。

版權

《中華人民共和國著作權法》上一次修訂是在2020年11月11日，並於2021年6月1日生效。該法規定，中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品擁有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品，無論是否出版。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，《著作權法》還規定了一個自願登記制度，由

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中國版權保護中心。根據著作權法，著作權侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權活動，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和行政或刑事責任。

根據2001年12月20日國務院公佈、2013年1月30日最後一次修改的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理機構認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

商標

商標受2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》和2014年4月29日修訂的國務院公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中華人民共和國商標局對註冊商標的有效期爲十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。如果商標所有人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。期滿不續期的，該註冊商標將被註銷。商標所有人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可使用給另一方，並須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得侵犯他人已有的商標權，也不得預先註冊他人已經使用並通過該人使用而獲得「足夠的聲譽」的商標。市場監管部門有權依法對侵犯註冊商標專用權的行爲進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，及時移送司法機關依法作出判決。

域名

工業和信息化部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工業和信息化部發布的《中國互聯網域名管理辦法》。根據這些辦法，工業和信息化部負責內地互聯網域名的管理工作，中國。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成爲此類域名的持有者。

商業祕密

根據全國人民代表大會常務委員會1993年9月2日公佈、2019年4月23日最後一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指公衆不知道、可能爲其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人作爲祕密保守的技術和商業信息。根據《反不正當競爭法》，禁止經營者通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)披露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密；(三)違反任何合同協議或者合法所有人或者持有者對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密；(四)指使、誘使、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行爲，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔他人商業祕密。

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經營者違反《反不正當競爭法》規定，造成他人損害的，應當承擔民事責任，經營者因不正當競爭損害合法權益的，可以向人民法院提起訴訟。經營者因不正當競爭受到損害的，賠償金額以侵權行爲造成的實際損失爲準；實際損失難以確定的，按照侵權人從侵權行爲中獲得的利益確定賠償金額。經營者惡意實施侵犯商業祕密行爲，情節嚴重的，可以按照前款規定確定的數額一倍以上五倍以下確定賠償數額。賠償金額還應當包括經營者爲制止侵權行爲支付的合理費用。實際遭受的損失或者獲得的利益難以確定的，人民法院應當根據侵權程度，給予權利人500萬元以下的賠償。此外，政府部門應當制止侵犯商業祕密的違法行爲，沒收侵權人的違法所得，並處以10萬元以上100萬元以下的罰款(情節嚴重的，處以50萬元以上500萬元以下的罰款)。

根據1979年7月1日全國人大公佈、2024年3月1日修訂的《中華人民共和國刑法》，有下列侵犯商業祕密行爲之一，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑，並處罰金；情節特別嚴重的，處3年以上10年以下有期徒刑，並處罰金：(一)以盜竊、賄賂、詐騙、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密的；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲取的商業祕密的；(三)違反合同約定或者合法所有人、持有人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的。明知有上述情形，但獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業祕密的，視爲侵犯商業祕密。

《外匯管理條例》

國家外匯管理局

根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，以及外管局和其他中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兌換爲與貿易有關的收付款、利息和股息支付等經常項目的其他貨幣。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兌換和中國境外兌換外幣匯出，須經外匯局或其所在地分支機構批准。

在中國進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國境內公司不得將從國外收到的以外幣計價的款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外幣，但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。經常項目下的外幣，可以按照外匯局的規章制度留存或出售給從事外匯結算和銷售業務的金融機構。資本項目下的外幣，向從事外匯結算和銷售業務的金融機構留存或出售，一般須經外匯局批准。

根據外管局2012年11月19日發佈並於2019年12月30日最後一次修訂的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外管局第59號通知》，開立外匯帳戶和將外幣存入與直接投資有關的帳戶無需外匯局批准。外管局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國境內公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》於2015年6月1日發佈施行，上一次修訂是12月30日，

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2019年，即外匯局13號通知，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記程序。根據國家外匯管理局第13號通知，投資者進行境內直接投資和境外直接投資必須在銀行登記。

根據2015年6月1日生效並於2019年12月30日最後一次修改的外管局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯管理局確認貨幣性出資權益的資本金部分(或銀行登記將貨幣性出資注入該帳戶的部分)與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業必須在經營範圍內如實將資本用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內再投資登記，並開立相應的結匯帳戶，待向註冊地外匯管理局或銀行支付。

外管局於2016年6月9日發佈並施行的第16號通知規定，中國境內企業也可酌情將其以外幣計價的外債兌換成人民幣。外管局第16號通函還規定了一套適用於所有中國境內公司的酌情資本項目(包括外匯資本和外債)項下外匯兌換的綜合標準。

根據國務院於2021年7月27日公佈並於2022年3月1日起施行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》等外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立和增資以及其他重大變更，必須向國家市場監管總局或地方有關部門登記，並通過外商投資綜合管理系統備案，不涉及中華人民共和國政府規定的特殊市場準入管理措施的。

2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》。本通知允許經批准的經營範圍不含股權投資的外商投資企業，只要投資真實且符合外商投資相關法律法規，可以利用其結匯取得的資金進行境內股權投資。此外，該通知還規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向銀行提供境內支付的真實性證明。在中國進行的交易必須用人民幣支付。中國境內公司收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件匯回中國，也可以留在中國境外。

根據外匯局第13號通知等外匯法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，必須在取得營業執照後到註冊地銀行登記；外商投資企業的資本金髮生變化或者與外商投資企業基本情況有關的其他變化，包括增加註冊資本或投資總額，必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。

如上所述，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資爲其提供資金，必須向國家市場監管總局或地方有關部門登記設立外商獨資子公司及其後續增資，通過外商投資綜合管理系統備案，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。

139

外國公司向其中國子公司提供的貸款

外國投資者作爲外商投資企業的股東貸款，在中國看來是外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額。

2017年1月12日，人民中國銀行公佈了《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或《人民中國銀行通知第9號》。根據《人民中國銀行通知第9號》，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可酌情采用現行有效的外債管理機制或《中國銀行通知第9號》規定的機制。人民中國銀行公告第9號規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據人民中國銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，此處及以下)將採用風險加權方法計算，不能超過某些規定的上限。人民中國銀行公告第9號進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限爲其淨資產的200%，即淨資產限額。企業在簽訂跨境融資合同後，必須在三個工作日前向外匯局資本項目信息系統備案，方可從外債中提取資金。

中國居民離岸投資

根據外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民境外投融資和境內居民通過特殊目的載體進行往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，中國居民以其在中國境內公司合法擁有的資產或權益、或其合法擁有的離岸資產或權益，直接或間接投資於中國居民直接或間接控制的境外特殊目的載體進行離岸投資融資，須向國家外匯局地方分支機構登記。當特別目的車輛的基本資料發生變化時，例如個別中國居民的變更、特別目的車輛的名稱或營運期間，或特別目的車輛的重大變更，例如個人中國居民增加或減少特別目的車輛的出資，或特別目的車輛的任何股份轉讓或交換、合併或分立，該等中國居民亦須向外匯局修訂其登記。同時，外匯局發佈了《關於外管局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日起生效，作爲外管局第37號通函的附件。

根據外管局第13號通函，中國居民可就其設立或控制爲境外直接投資目的而設立的離岸實體，向合資格銀行而非外匯局登記。外匯局及其分支機構將對銀行直接投資的外匯登記實施間接監管。

不遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序，可能會導致在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、離岸實體的資金流入和外匯資金結算，並可能受到在岸公司或中國居民根據內地中國外匯管理規定的處罰。

關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》，或發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，

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非敏感的海外投資項目需要向發改委或其當地分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資必須向商務部或其當地分支機構備案。《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》於2012年11月19日由外管局發佈，上一次修訂是在2019年12月30日，根據通知，中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未按境外直接投資管理規定完成備案或登記的，主管機關可責令其暫停或停止實施境外直接投資，並在規定時間內改正。

關於股利分配的規定

規範內地外商投資企業股息分配的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修訂的《中國公司法》，以及2019年修訂的《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》。根據上述法律規定的監管機制，中國在內地的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。除外商投資法另有規定外，中國境內公司(包括外商投資企業)應至少提取其稅後利潤的10%作爲法定公積金，直至公積金達到其註冊資本的50%；在彌補上一會計年度的虧損之前不得進行利潤分配。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

《稅收條例》

企業所得稅

根據全國人民代表大會常務委員會2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》和2007年12月6日國務院公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》，除非另有特別規定，中國境內公司和外商投資企業的所得稅稅率均爲25%。企業分爲中國居民企業和非中國居民企業。此外，在中國以外設立且實際管理機構位於中國的企業被視爲中國居民企業，其全球收入應按25%的企業所得稅稅率繳納。向非中國居民企業投資者申報的股息，如在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但所得與設立或營業地點並無有效關連，則適用10%的所得稅率，惟該等股息來自中國內部。

增值稅

根據1994年1月1日生效、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例》、1993年12月25日生效、2011年10月28日修訂的《實施細則》以及2017年11月19日公佈的《關於廢止《中華人民共和國營業稅暫行條例》、修改《中華人民共和國增值稅暫行條例》的決定》，中華人民共和國政府對在內地從事商品銷售、提供加工、修理、置換服務、銷售勞務、無形資產和不動產的企業和個人徵收增值稅，以及向內地進口貨物中國。隨着時間的推移，利率會有所不同。根據2019年4月1日生效的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，我們目前對提供的產品和服務徵收6%至13%的增值稅，減去已經支付或承擔的任何可抵扣增值稅。根據中國法律，我們還需繳納增值稅附加費。

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股息預提稅金

中國企業所得稅法規定，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國有該等設立或營業地點，但所得與設立或營業地點並無有效關連，則適用10%的所得稅稅率，惟該等股息源自中國內部。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和偷漏稅的安排以及內地中國的其他適用法律，香港居民企業經主管稅務機關認定符合條件和要求的，可將該香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%預提稅率降至5%。根據國家稅務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於稅收條約受益人若干問題的通知》，在確定申請人在稅收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的稅收待遇時，考慮了幾個因素，包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付50%以上的收入，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，以及稅收條約對手國或地區是否對此類收入不徵稅或給予免稅或極低稅率徵稅，這些因素將根據具體案例的實際情況進行分析。

間接轉讓稅

根據國家稅務總局於2015年2月3日發出並於2017年12月29日最後修訂的第7號通告，非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視爲中國應納稅資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是爲了逃避繳納中國企業所得稅而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅。在厘定交易安排是否有合理的商業目的時，當局會考慮多項因素，包括離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課稅資產、離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國、以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課稅資產的附屬公司是否具有真正的商業性質(從其實際職能和風險敞口可見)。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家稅務總局發佈第37號通知，對2018年6月15日國家稅務總局發佈的《國家稅務總局關於修改若干稅收規範性文件的公告》進行了修改。第三十七號通知進一步闡述了非中國居民企業預提稅額計算、申報和繳納義務的實施細則。然而，有關第7號通函的詮釋及應用仍存在不確定性。稅務機關可能會決定第7號通函適用於吾等或吾等離岸附屬公司的離岸交易或出售，當中涉及非中國居民企業(轉讓人)。

就業和社會福利條例

勞動法與勞動合同法

根據1995年1月1日生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》及其實施細則，用人單位必須建立健全勞動安全衛生制度，執行國家標準，對職工進行勞動安全衛生教育。此外，根據2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同，並遵守當地最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

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勞務派遣暫行規定

根據2014年1月24日人力資源和社會保障部頒佈並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的待遇。允許用人單位使用派遣勞動者擔任臨時、輔助、替代崗位，派遣人數不得超過從業人員總數的10%。

社會保險和住房公積金

根據2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須繳納包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險在內的一系列社會保障基金，以及住房公積金。任何僱主如沒有作出供款，可被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補差額。

員工股票激勵計劃

根據外匯局2012年2月15日發佈的《境內人員參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，除少數例外情況外，參與境外上市公司股權激勵計劃且連續在中國居住滿一年的中國公民或非中國公民，須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外匯局登記，並完成若干其他手續。

《反壟斷條例》

根據全國人民代表大會常務委員會於2022年6月24日修訂並於2022年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》，禁止的壟斷行爲包括壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中可能具有排除或限制競爭效果的行爲。

壟斷協議

競爭經營者不得訂立抵制交易、固定或者改變商品價格、限制商品生產或者將商品價格轉售給第三方等排除、限制競爭效果的壟斷協議，除非該協議符合反壟斷法規定的豁免條件，例如經營者可以證明其不具有排除、限制競爭的效果，或者經營者能夠證明其在適用市場的份額低於國務院反壟斷執法機構規定的標準並符合國務院反壟斷執法機構規定的其他條件，或者改進技術，增強中小經營者的競爭力，維護跨境經貿合作的合法權益。同時，經營者不得與其他經營者訂立壟斷協議，也不得爲其他經營者達成壟斷協議提供實質性支持。違反規定的，責令停止行爲，沒收違法所得，並處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款；上一年度沒有銷售額的，處五百萬元以下的罰款。壟斷協議未執行的，處以300萬元以下罰款。情節嚴重，造成重大不利影響和嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以確定前款罰款金額二倍以上五倍以下的具體處罰數額。

由國家市場監管總局公佈，於2023年3月10日修訂，2023年4月15日起施行的《禁止壟斷協議規定》進一步規定

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防止和禁止壟斷協議相關事項，並取代了國家工商行政管理總局此前發佈的部分反壟斷法規。

濫用市場支配地位

具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，如以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價收購商品，無正當理由以低於成本的價格銷售商品，拒絕與交易對手進行交易。違反禁止濫用市場支配地位的，責令停止行爲，沒收違法所得，並處以上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。情節嚴重，造成重大不利影響和嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以確定前款罰款金額二倍以上五倍以下的具體處罰數額。

國家市場監管總局頒佈並於2023年3月10日修訂並於2023年4月15日生效的《禁止濫用市場支配地位暫行規定》，進一步預防和遏制了濫用市場支配地位行爲。

企業經營者集中化

經營者進行集中前，應當向國務院反壟斷執法機構申報達到國務院規定的申報門檻。經營者集中是指下列情形：(一)經營者合併；(二)經營者通過收購其他經營者的股權或者資產取得對其他經營者的控制權；(三)經營者通過合同或者其他方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。經營者不遵守強制性申報要求，具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構有權責令停止實施集中、限期處置股權或者資產、轉讓業務，並採取其他必要措施恢復集中前的狀態，處上一年度銷售額10%以下的罰款；經營者未按規定進行集中，不具有排除、限制競爭效果的，處以500萬元以下的罰款。情節嚴重，造成重大不利影響和嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以確定前款罰款金額二倍以上五倍以下的具體處罰數額。

國家市場監管總局於2023年3月10日公佈並於2023年4月15日起施行的《經營者集中審查規定》，對經營者集中申報審查、違法實施經營者集中調查等事項作了進一步規定。

關於併購和境外上市的規定

2006年8月8日，包括商務部和中國證監會在內的六個中國政府和監管部門公佈了《併購規則》，自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日進行了修訂，該規則對境外投資者併購境內企業的行爲進行了管理。併購規則規定，如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，則該收購必須提交商務部批准。併購規則還要求，爲境外上市而成立並由中國個人或公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前，必須獲得中國證監會的批准。在2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日生效後，併購規則的規定在與2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。

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2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市試行辦法》)及五項配套指引，統稱爲《境外上市備案規則》，並於2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，中國境內公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過境外控股公司，都應向中國證監會備案。任何發行或上市是否「間接」的決定，將以「實質重於形式」爲依據。

根據境外上市備案規則，申報單位應在向境外證券市場提交上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案材料，包括但不限於報告。境外上市後，報告實體還需在發生並公告下列重大事件後三個工作日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市板；(四)發行人自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行，需要在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。

證監會還在證監會官網公佈了境外上市備案的公告和問答集，這是與發佈境外上市備案規則有關的。證監會明確，(一)在《境外上市備案規則》生效之日及之前，已提交境外發行上市有效申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向證監會提交備案申請的時間，且必須在境外發行上市完成前完成備案；(二)對境外上市備案規則生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司給予2023年9月30日之前的過渡期；境內公司未於2023年9月30日前完成境外上市的，應按要求向證監會備案。

根據境外上市備案規則，中國境內公司對遵守規則負有主要責任。違反境外上市備案規則或違反境外上市備案規則完成境外上市可被處以警告及人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。此外，對中國境內公司的直接責任監事及其他直接責任人員可處以警告及人民幣500,000元至人民幣5,000,000元不等的罰款，並可對中國境內公司的控股股東及實際控制人處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。

2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和備案管理的規定》或《檔案規則》，並於2023年3月31日起施行，明確境內企業和提供證券服務的證券服務機構在境外發行證券和上市活動中，應當嚴格遵守內地中國的法律法規和其中的要求，建立健全保密和備案工作制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密，損害國家和社會公共利益。爲境內企業境外發行上市提供證券服務的證券公司、證券服務機構在中國境內生成的工作底稿等檔案，應當保存在中國境內。將任何此類工作底稿發送給中國以外的收件人必須根據適用的中國法規進行批准。檔案或者複印件需要調出中國境外的，應當按照內地中國的規定辦理審批手續。

全球政府規章

本部分概述了影響我們在歐盟、英國和美國的業務活動的最重要的規則和法規。

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關於型式批准的規定

歐盟

希望從歐盟單一市場受益的歐盟乘用車製造商必須遵守歐盟2018/858號法規，即整車類型審批，該法規要求在歐盟範圍內投放市場的車輛必須首先經過型式審批，以確保它們符合所有環境、安全和安保標準。在一個歐盟成員國獲得型式批准的車輛此後可以在所有成員國銷售和註冊，而無需進一步測試。截至本招股說明書發佈之日，我們已經獲得了Eletre和Emeya的歐盟型號批准，符合整車類型批准。

英國

歐盟在英國的立場大致相同，英國在英國退歐過渡期結束時通過了歐盟法規2018/858作爲保留的歐盟法律，並於2020年通過了道路車輛(批准)法規的實施/修訂。2022年12月31日，新的國標型式批准方案正式生效。該計劃在很大程度上基於歐盟2018/858號法規，但僅適用於在英國市場上銷售的車輛。遵守該計劃包括確保車輛符合英國的性能標準，並可以在英國市場銷售。從2024年2月1日起，在英國銷售的汽車必須符合GB類型批准計劃。在2024年2月1日之前，製造商可以選擇使用臨時GB類型批准計劃來獲得英國的批准。根據臨時計劃，根據上述整車類型批准，已經擁有歐盟類型批准的製造商可以在英國獲得類型批准。通過向車輛認證機構提供：(I)提供他們打算在英國市場上投放市場的車輛類型的類型批准清單，以及(Ii)相應的歐盟類型批准證書。截至本招股說明書發佈之日，我們已收購英國。Eletre和Emeya的型式批准。

《安全條例》

歐盟

歐盟在2009年對其車輛安全法規進行了全面改革，通過了歐盟第661/2009號法規，用一項總體安全法規取代了以前存在的50多項車輛安全指令，其中包括安全帶和兒童安全帶系統的要求。2019年，歐盟通過了第2019/2144號法規，對該法規進行了修訂，其中包括有關網絡安全的規則和有關司機昏昏欲睡和分心的新指導方針，如駕駛時使用智能手機造成的分心、智能減速、藉助攝像頭或傳感器安全倒車、事故數據記錄(黑匣子)、車道保持協助、先進的緊急制動和碰撞測試，提高了安全性。

英國

在英國，歐盟661/2009號條例憑藉2018年《歐盟(退出)法》被保留爲歐盟法律，並於2020年通過《道路車輛(批准)條例》實施。

歐盟2019/2144號法規所做的更改沒有在英國採用，因爲它們是在英國之後引入的。已經離開了歐盟。需要進一步的立法才能將這些轉移到英國。然而，目前還沒有這樣做的計劃。

美國

美國國家交通和機動車安全法案要求在美國銷售的車輛的製造商在進口或在美國銷售之前，必須證明車輛符合所有適用的聯邦機動車安全標準、聯邦保險槓標準和聯邦防盜標準。這些標準由國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈和管理。適用於我們車輛的聯邦機動車安全標準的主要類別包括：

避免撞車標準.制定旨在幫助車輛避免與其他車輛、物體或道路使用者相撞的安全標準。這些標準規定了車輛和車輛的最低性能要求

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設備性能，包括轉向、制動、前大燈、尾燈、信號燈、控制和顯示、警告信號、輪胎、穩定性控制等車輛設備和功能的要求。

耐撞性和乘員保護要求美國製定了旨在保護車輛乘員並在發生碰撞時減少損害和受傷的標準。這些標準包括對車輛結構和設備的最低性能要求，以及其他乘員保護要求，如乘客約束系統(例如，安全氣囊、安全帶)、系統和保護車輛乘員的功能。

電動汽車的具體要求除了以上總結的適用於所有機動車的安全標準外，適用於電動汽車和高壓電池的額外標準數量有限。今天，這些標準主要是爲了保護車輛乘員免受傷害，幷包括旨在限制電解液溢出、電池保留和避免碰撞時對車輛乘員造成觸電的要求和碰撞測試。此外，美國能源部和交通部已表示，他們可能會頒佈額外的電池和電動汽車安全和性能要求，如果發佈，我們的目標是遵守任何此類適用標準。

製造商自我認證.聯邦法律要求汽車製造商在美國銷售或提供銷售之前，必須證明車輛符合所有適用的聯邦機動車安全標準以及國家駭維金屬加工交通安全管理局的保險槓和防盜標準。聯邦法律對經認證爲符合聯邦機動車安全標準的車輛製造商提供巨額罰款和其他制裁，這些車輛被發現不符合這些標準中的一項或多項。這些要求同樣適用於在美國製造的汽車和進口在美國銷售的汽車。

美國交通部/國家駭維金屬加工交通安全管理局的其他要求。此外，我們在美國銷售的車輛還必須遵守(或獲得豁免)美國國家駭維金屬加工交通安全管理局實施的聯邦法律的其他要求，包括企業平均燃油經濟性標準以及消費者信息和標籤要求。在美國銷售的汽車製造商也必須遵守各種報告要求，包括保修索賠、現場報告、傷亡索賠和外國召回的預警報告要求。

《汽車信息與披露法案》這項法律要求汽車製造商披露有關製造商的建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，AIDA要求在出售的新車上貼上標籤，包括燃油經濟性評級。美國汽車標籤法還要求汽車製造商說明我們的汽車零部件中有多少是在美國和其他國家制造的，以及最終車輛組裝的地點。

每個州都可以對不受聯邦標準監管的車輛設備或部件施加額外的車輛安全要求。每個州還有權監管其境內的車輛運營，包括規定許可和登記要求以及交通法。在某些情況下，州的權力可以擴展到禁止某些類型的車輛在該州的道路上運行。

關於數據保護和隱私的規定

歐盟

自2018年5月25日GDPR生效以來，位於歐洲經濟區或歐洲經濟區的個人數據的處理，或由歐洲經濟區中的任何實體進行的個人數據的處理，都受到以此類個人獲得訪問、更正或刪除其個人數據的核心原則和權利爲核心的嚴格要求。GDPR責成我們在適用的情況下確保遵守合法、公平和透明的原則，以及目的限制、數據最小化、數據準確性、存儲限制以及完整性和機密性的原則。GDPR還要求我們減少潛在的數據泄露，除非數據泄露導致數據當事人的權利和自由的風險較低，否則應在72小時內向數據保護監管機構報告數據泄露。

2021年3月9日，歐洲數據保護委員會通過了關於在互聯車輛和移動性相關應用的背景下處理個人數據的01/2020指導方針，其中規定，大部分數據

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這是由聯網車輛產生的，涉及被識別或可識別的自然人，從而構成GDPR下的個人數據。

英國

歐盟的立場在英國也是一樣，英國在英國退歐過渡期結束時採用了GDPR作爲保留的歐盟法律。從2021年1月1日起，英國GDPR正式生效。英國。GDPR是在歐盟GDPR的基礎上進行的，經過微小的修改，使其更適合其英國。背景。

歐盟GDPR最初在英國實施。通過《2018年數據保護法》。自那以後，該文書已進行了修改，以與英國保持一致。GDPR。該法案確立了個人訪問、刪除、限制和更新其個人數據的權利，並制定了核心數據保護原則。

我們

在美國，沒有普遍適用的聯邦法律來管理個人數據的收集、處理、存儲、傳輸或使用。更狹隘和具體的聯邦法律適用於處理或以其他方式使用或處理某些類型的個人數據(包括與健康、信貸、電信和電話銷售有關的信息)，或適用於某些類型的實體(例如金融機構)對個人數據的處理或使用。此外，聯邦貿易委員會可能會對以構成不公平或欺騙性貿易做法的方式處理個人數據的公司提起執法行動。此外，絕大多數州都制定了與數據隱私相關的法律。也許這些州法律中最嚴格和最全面的是加州消費者隱私法，並得到了加州隱私權法案的擴大和補充(2023年1月1日生效)。只要國家數據隱私法適用於我們和我們的產品或服務，我們的目標是確保遵守這些法律的要求。

自動駕駛/高級駕駛輔助系統(AD/ADAS)規定

我們爲我們的車輛配備了某些先進的駕駛員輔助功能。一般來說，與駕駛員輔助功能和智能駕駛車輛有關的法律正在全球範圍內發展，在某些情況下，可能會對我們可能開發的高級駕駛員輔助功能或智能駕駛功能造成限制。我們的目標是滿足每個產品、市場和時間範圍的要求。

英國

2018年《自動化和電動汽車法案》爲英國的ADAS法規提供了一個框架。該法允許爲保險公司創建與自動車輛有關的新責任計劃，並制定與電動汽車充電基礎設施有關的法規，包括可用性和可靠性標準。2022年1月，法律委員會發布了一份報告，就支持安全部署自動車輛的新法律框架提出了建議。它的建議包括將自動駕駛測試寫入法律，並在類型審批過程中引入第二階段，授權車輛在英國道路上用作自動駕駛。這些建議已經提交給議會，正在考慮作爲政府對自動駕駛汽車立法的更廣泛計劃的一部分。

我們

目前，沒有強制性的聯邦標準規定AD/ADAS的額外安全或性能要求。美國交通部和國家駭維金屬加工交通安全管理局已經就此類系統的能力和性能發佈了自願指導意見，國家駭維金屬加工交通安全管理局很有可能在未來幾年發佈管理一些ADA的安全標準。對於配備美國存托股份或ADAS的車輛，還有一些額外的碰撞報告要求。國家駭維金屬加工交通安全局對無人乘坐的自動駕駛車輛進行了有限幅度的乘員保護標準下調。在缺乏適用標準的情況下，國家駭維金屬加工交通安全局有權在確定車輛的ADA對安全構成不合理風險的情況下下令召回或採取其他執法行動。

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《可持續發展條例》和環境法規

我們所在的行業受到廣泛的可持續性和環境相關法規的約束，隨着時間的推移，這些法規已經變得更加嚴格，預計未來將變得更加廣泛。除其他事項外，我們現在或可能要遵守的法律和法規包括：水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；負責任的礦產採購；盡職調查透明度；環境報告；以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、州、省和地方各級遵守此類法律和條例，現在和將來都是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。

許多國家都宣佈了一項要求，要求在被禁止的時間範圍內銷售零排放汽車，其中一些最早在2035年就開始銷售，作爲一家電動汽車開發商，我們的目標是在擴張的過程中，在我們即將到來的整個產品組合中遵守這些要求。

所有車輛製造商都被要求遵守其運營的每個司法管轄區適用的排放法規。此外，由於我們的電動汽車與ICE汽車相比具有零排放或有限的排放，我們可以賺取排放克或信用，這些排放克或信用可以出售給其他製造商並被用於彌補或抵消他們的排放足跡。我們的目標是在我們運營的所有地理區域跟蹤與排放法規相關的發展和機遇。賺取超額排放克或額度的能力取決於每個司法管轄區的法規，而獲得其他國家補償的機會取決於其他製造商的需求。

歐盟

歐盟的乘用車製造商必須遵守歐盟關於能源消耗和續航里程的歐盟法規 - ，以及指令2005//EC - 可回收、可回收、可重複使用。

非財務報告是歐盟可持續發展和環境立法框架的一部分。歐盟企業可持續發展報告指令2022/2464於2023年1月5日生效，並於2025年1月1日起生效，將歐盟境內實體以及在某些情況下海外母公司的非財務報告義務擴大至涵蓋所有「大型企業」，其中可能包括總部位於非歐盟的母公司。必須每年報告的範圍大大擴大了。在我們的實體受本指令約束的地方，我們必須根據歐洲可持續發展報告標準就環境問題、社會問題和員工待遇、尊重人權、反腐敗和賄賂、公司董事會多樣性(年齡、性別、教育和專業背景)等問題提交報告。此外，歐盟預計將在未來2至3年內敲定企業可持續發展盡職調查指令，該指令將實施某些大公司必須承擔的關於其供應鏈上的人權和環境影響的強制性盡職調查。

英國

WLTP適用於英國，因爲英國通過了歐盟法規第715/2007號。作爲英國退歐後保留的歐盟法律。歐盟指令2005//EC也保留在英國。並於2007年通過《機動車(歐共體型號批准)(修訂)規例》實施。

還有單獨的國家規則來規範二氧化碳排放性能標準，例如，《2020/1418年道路車輛二氧化碳排放性能標準(轎車和貨車)(修正案)(歐盟出口)條例》規範了英國新登記的轎車和貨車的排放。

在去年的一次諮詢之後，英國。政府目前正在制定一個新的英國。道路車輛二氧化碳排放監管框架。擬議的框架計劃引入零排放汽車強制令，要求製造商從2024年起每年達到某些零排放汽車目標。還將繼續對新的非零排放轎車和麪包車進行監管，直到所有新銷售的汽車在尾氣排放時達到零排放。

英國。在2018年的《公司(董事報告)》和《有限責任合夥企業(能源和碳報告)條例》中引入了2019年的簡化能源和碳報告(SECR)。安全要求

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如果適用，公司有義務在其公司財務報告中報告其能源消耗和相關的溫室氣體排放。

我們

我們希望通過在各州註冊的經銷商在美國銷售我們的汽車。我們和我們的經銷商必須獲得並遵守政府許可、證書、執照、授權、批准的條款和條件，並滿足美國法律以及州和地方政府法律的其他要求。

在美國銷售的汽車製造商有義務滿足其運營、分銷或銷售其產品的每個美國司法管轄區的所有適用監管要求。一些所需的許可證、證書或執照成本高昂，而且很難獲得。違反適用的環境、健康或安全法律法規可能會導致重大制裁，包括民事和刑事罰款、責令停止違規作業或採取糾正行動，或暫停或吊銷許可證、證書和執照。

我們打算在美國銷售的車輛必須滿足國家駭維金屬加工交通安全管理局和聯邦環境保護局管理的法律法規的適用要求。同樣，這些車輛必須滿足加州空氣資源委員會的排放標準，該委員會是州一級的主要監管機構。

根據《清潔空氣法》，我們的車輛必須獲得由環境保護局頒發的合格證書，對於加州和已通過法律或法規使用加州輕型車輛標準的州，必須獲得加州空氣資源委員會發布的加州行政命令。在美國銷售的每一款車型都需要合格證書和/或加州空氣資源委員會行政命令。這一監管流程旨在確保所有車輛都符合適用於標準污染物(如氮氧化物和顆粒物)以及溫室氣體(如二氧化碳和一氧化二氮)的排放標準。這一過程還包括標籤要求，以提供消費者信息，如每加侖里程或汽油當量額定值和一次充電的最大續航里程。

我們預計我們的純電動、電池驅動的汽車將產生監管合規積分，這些積分可以通過銷售給其他OEM來實現。根據加州的低排放車輛計劃以及適用於採用加州標準的州的同等要求，OEM被要求生產越來越多的BEV、燃料電池電動汽車或插電式混合動力汽車。加州空氣資源委員會的零排放汽車計劃要求原始設備製造商每年生產一定數量的BEV、燃料電池電動汽車或插電式混合動力汽車，基於加州或其他採用零排放汽車計劃的州的汽車銷售總量，從2018年的4.5%到2025年的22%不等。此外，加州的零排放汽車計劃要求，到2035年，所有新乘用車和輕型卡車銷售的100%都有資格成爲零排放汽車。作爲零排放汽車的開發商，我們可以在加州或其他參與州銷售的每輛電動汽車上獲得零排放汽車信用，這些信用可以出售給其他OEM，而不需要抵消任何溫室氣體或其他排放ICE車輛的污染物。

除了國家級信用額度外，美國環保局和國家駭維金屬加工交通安全管理局還要求所有原始設備製造商滿足適用於輕型汽車的最低溫室氣體排放和企業平均燃油經濟性標準。這些聯邦法規要求輕型汽車製造商根據車輛的足跡或總體尺寸，達到溫室氣體排放和燃油經濟性的最低門檻標準。作爲零排放汽車的開發商，我們也將受益於這些法規，因爲每輛電動汽車將產生溫室氣體和企業平均燃油經濟性信用，這些信用可以出售給其他製造商。2021年12月，美國環保局敲定了2023年 - 2026款輕型車修訂後的溫室氣體標準。2022年5月，國家駭維金屬加工交通安全管理局敲定了修訂後的2024年 - 2026型輕型汽車企業平均燃油經濟性標準。這些標準要求在整個車隊範圍內提高燃油經濟性，並減少所有制造商生產的配備內燃機的車輛的溫室氣體排放。

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2023年5月，美國環保局提出了一套新的溫室氣體排放標準和2027年 - 2032型輕型車污染物排放標準。在擬議的法規中，美國環境保護局估計，修訂後的排放標準將要求到2030年，BEV佔輕型汽車總銷量的60%，到2032年佔總銷量的67%。2023年7月，國家駭維金屬加工交通安全局提出了2027年 - 2032年車型的新企業平均燃油經濟性標準，該標準要求到2032年輕型汽車的全車隊平均燃油經濟性估計爲每加侖58英里。這些規定尚未最後敲定，可能會有所變化。如果更嚴格的企業平均燃油經濟性和溫室氣體排放標準最終敲定，我們可能會將在美國銷售零排放汽車可能獲得的信用額度貨幣化。

關於召回活動的規定

如果在美國銷售的車輛被發現存在安全缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，製造商必須召回此類車輛。召回的主要責任是向所有受影響車輛的車主發出通知，並向所有受影響車主免費提供補救措施。

《分配條例》

歐盟

歐洲商業機構指令(86/653/EEC)在某種程度上統一了關於商業代理關係(以委託人的名義和代表委託人的名義促進銷售的代理)的法律規則。《歐洲商業代理指令》規定了商業代理關係的各個方面，包括佣金要求、最短通知期、代理合同終止時的賠償或賠償要求以及合同後的競業禁止義務。歐洲商業機構指令是一項歐盟指令，因此不直接適用於歐盟成員國，但需要轉變爲每個歐盟成員國的法律。個別國家法律可規定附加規則和對歐洲商業機構指令的國家解釋。

新車輛的分配一般通過《歐洲聯盟運作條約》第101條和第102條、各自的集體豁免條例(2022年5月10日歐盟關於《歐洲聯盟運作條約》第101(3)條適用於垂直協定和協調一致做法的歐盟條例以及關於售後活動的第461/2010號條例)和將於2010年6月1日生效並將於2028年5月23日到期的第461/2010號機動車條例來管理。根據《集體豁免規則》，原始設備製造商和委託人不得阻止選擇性分銷系統的成員向獨立維修商出售備件，不得阻止備件供應商將其產品出售給網絡外部的運營商或最終用戶，也不得阻止零部件供應商將其商標或標誌貼在爲汽車初始組裝而供應的部件上。除《大宗豁免條例》外，管理分銷關係的規則因歐盟成員國而異。

英國

在聯合王國，《1993年商業代理(理事會指令)條例》(SI 1993/3053)執行《歐洲商業代理指令》。根據2018年歐盟(退出)法案第二節，這些規定作爲歐盟衍生的國內立法，在英國退歐後繼續有效。這些條例規定了銷售貨物的代理人和委託人之間的關係，並對雙方施加了強制性義務。對於委託人來說，這包括誠信行事的義務，提供與貨物有關的文件，以及在貨物將從預期數量減少的情況下通知代理人。這些規定還涵蓋了關係的其他方面，包括薪酬、佣金，以及在合同締結而沒有違約的情況下發出通知的要求。

如果委託人在除英國以外的其他歐洲經濟區國家有銷售安排，則《歐洲聯盟運作條約》和相關的集體豁免條例下的適用條款將繼續適用。只有在英國才能完全感受到代理協議的影響。這些規定將不適用，而英國1998年《競爭法》規定的競爭規則將取而代之。無論如何，1998年《反競爭法》中針對反競爭的條款

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商業與《歐洲聯盟運作條約》第101條和第102條密切相關，幷包含類似的豁免。

美國

一般來說，各州有權管理本州內車輛的分配、銷售和服務。許多州都有法律禁止或限制製造商向零售客戶直接銷售機動車。在全面禁止的州，汽車製造商被要求要麼通過汽車經銷商或類似的獲得汽車銷售許可的實體在這些州銷售汽車，要麼不在這些州銷售汽車。一些州的法律還禁止汽車製造商直接對其製造的汽車進行維修。

關於獎勵的規定

歐盟

幾乎所有歐盟成員國都採取了各種措施來刺激對BEV、插電式混合動力汽車和插電式混合動力汽車的需求。此外，一些歐盟成員國提供國家資助的車輛報廢計劃，爲用新車取代舊車提供財政激勵。歐盟內還有一些由政府資助的汽車行業研發項目。其中許多項目側重於與電動機動性和自動駕駛相關的項目。

英國

在英國，目前有許多稅收優惠措施來刺激對BEV的需求。例如，使用純電動(即非混合動力)公司車輛的企業有權獲得100%的第一年資本免稅額，以便車輛的全部成本可以從稅前利潤中扣除。純電動汽車在2025年前也免徵車輛消費稅。此外，電動汽車還免收擁堵費。

根據電動汽車ChargePoint補助金，居住在公寓或出租房屋的人有資格獲得補貼，補貼金額爲GB 350或購買和安裝ChargePoint的費用的75%，以較低的金額爲準。同樣，工作場所收費計劃意味着企業可以要求每個插座高達350/75%的成本，最多40個插座，以此來鼓勵員工轉向電動。

過去，消費者可以從插電式汽車補貼中受益，根據該補貼，消費者可以在購買插電式汽車時獲得折扣，但這一計劃於2022年結束。然而，其他類型的車輛仍有資格獲得資助，包括輪椅上落車輛、摩托車和輕便摩托車、客貨車和出租車。對於符合條件的車輛，插電式補貼使消費者能夠在車輛的前期成本上獲得30%的折扣。

可能會有稅收優惠 - 例如，車輛消費稅是根據發動機的大小、首次登記的年份和二氧化碳排放量 - 來計算的，因此大多數純電動汽車在稅收方面是零評級(即免稅)。然而，從2025年4月起，車輛消費稅將開始適用於電動汽車。

美國

2022年的聯邦通脹削減法案爲一些零排放汽車的購買者提供了每輛車高達7500美元的清潔汽車稅收抵免。爲了使購買零排放車輛有資格獲得這種積分，車輛和購買者必須滿足某些要求。這些資格要求包括：除其他外，車輛電池中所含關鍵礦物價值的特定百分比在美國提取或加工；車輛中的電池部件在美國製造或組裝；車輛的最終組裝在美國進行；車輛的零售價不超過指定水平；合格購買者必須具有低於指定水平的應稅收入。我們的車輛目前沒有資格享受2022年通脹降低法案下的新清潔汽車稅收抵免。

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在某些情況下，州和地方政府可能會爲購買和銷售BEV、插電式混合動力汽車或插電式混合動力汽車提供額外的激勵措施。

- 電池生產商責任規定

歐盟

現行立法。關於電池和蓄電池以及廢舊電池和蓄電池的第2006/66/EC號指令列出了一些目標和其他要求，旨在增加所有類型廢舊電池的收集和回收，從而進一步保護環境，並有助於防止某些電池如果處理不當可能造成的重金屬污染。所有歐洲成員國都被要求在2008年9月26日之前將該指令的細節轉化爲每個成員國的當地立法。與滿足指令要求相關的成本必須由電池生產商支付，並且最終用戶必須免費將他們的廢舊電池放入確保這些電池回收的系統中。

新的歐盟電池法規是一項提案，旨在廢除、取代現有的歐盟電池指令2006/66/EC，並以協調的歐盟範圍法規的形式，用新的、增強的電池法來顯著擴大現有歐盟電池指令的範圍。新法律草案包含完整的生命週期強制性條款，涉及進入歐盟市場的電池範圍比當前的歐盟電池指令廣泛得多，首次包括鋰電池，以及一般所有商業和工業電池(以及汽車和電動汽車電池)。一般而言，義務落在「經濟經營者」身上，包括製造商、授權代表、進口商、分銷商、履行服務提供者，以及任何其他自然人或法人，他們在製造電池、準備重複使用電池、準備電池再用、重新調整用途或重新制造電池時，首先將電池投放市場(包括在線投放市場)或投入使用。我們的實體可能需要遵守的新職責包括：供應鏈盡職調查、耐用性/維修權/電池符合性(建議對可充電工業電池的電化學性能和耐久性設定最低值)、標籤和信息披露，以及加強對報廢電池的生產商責任。

英國

英國。根據2008年的《電池和蓄電池(投放市場)條例》和2009年的《廢舊電池和蓄電池條例》，歐盟第2006/66/EC號指令在2008年和2009年成爲國家法律。這項立法強制收集和回收電池和蓄電池，防止電池和蓄電池被焚燒或傾倒在垃圾填埋場，並限制電池和蓄電池中使用的物質。英國。政府正在考慮效仿歐盟，延長電池生產商的責任，但目前這樣的變化還有一段路要走，因此一旦新的歐盟電池法規生效，歐盟的要求將更加嚴格。

我們

電池組還必須接受SAE J2464和J2929標準中指定的選定測試，以及其他標準和監管機構定義的測試以及我們自己的內部測試。這些測試評估電池的功能和性能，以及對浸泡、溼度、火災和其他潛在危險等條件的彈性。

關於報廢車輛的規定

歐盟

歐盟第2000/53/EC號指令對報廢車輛的回收規定了具體的管理要求，如材料編碼、處理義務、收集系統義務、信息和監測要求。它還禁止在製造新車時使用危險物質(特別是鉛、汞、鎘和六價鉻)，除非在沒有適當替代品的情況下有明確的豁免。通過第2000/53/EC號指令，汽車製造商有義務爲汽車和輕型商用車提供免費回收。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本討論和分析應與本招股說明書中其他部分包括的「業務」、「蓮花科技精選歷史財務數據」以及我們的合併財務報表和相關說明一起閱讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閱本招股說明書題爲「前瞻性陳述」的部分。由於各種因素，包括本招股說明書「風險因素」一節或本招股說明書其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Eletre是一款奢華的生活方式E段SUV，由我們的800伏電氣性能架構(EPA)提供動力。Eletre將其技術先進的平台與尖端設計相結合，在加速、續航里程和充電速度方面提供領先的性能。我們有三個不同的版本，即埃萊特，埃萊特S和埃萊特R，以滿足客戶的各種需求。特別是，Eletre R產生的最大功率爲905馬力，可以在2.95秒內從0加速到100公里/小時。它的112千瓦時電池組最大WLTP續航里程爲490公里，可以在不到20分鐘的時間內充電10%至80%。在提供無與倫比的性能的同時，Eletre的性價比更高，與傳統豪華OEM相比， - 的平均建議零售價高於100,000美元 - 。Eletre於2023年開始交付。我們的第二款生活方式生產車Emeya於2023年9月推出，我們於2024年3月開始交付Emeya。除了Eletre和Emeya，我們計劃在不久的將來推出兩款新車型。

我們相信我們的研發能力是我們的主要競爭優勢之一。源自蓮花品牌跑車設計傳統、深厚的汽車專業知識和下一代技術，我們專有的800伏EPA是豪華電動汽車的高性能平台，經過五年的研發

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努力它具有超強充電能力、高節能、高速數據傳輸等特點，適應性強，可適應不同車型類型的不同電池尺寸、電機和部件佈局。如此卓越的設計使我們能夠快速推出新型號，並以具有競爭力的性能屬性提高產量，並實現規模經濟。除了EPA之外，我們還開發了一款領先的ADAS，具有全嵌入式L4就緒硬件功能，並由世界上第一個可部署LiDART系統和專有軟件系統支持。我們在歐洲和中國的全資研發設施展示了經驗豐富且敬業的Lotus團隊之間的無縫合作，以支持我們世界一流的研發能力。

我們通過數字優先的全渠道銷售模式爲客戶帶來奢侈品零售體驗，以建立和發展與客戶的直接關係，並涵蓋整個客戶體驗，包括實物和虛擬。我們在高客流量地區經營高端門店，提供個性化和獨家服務，爲客戶創造奢華的購買體驗。我們的全球銷售數字平台提供全套奢侈品零售體驗，包括我們品牌和產品的虛擬展廳，查詢、訂購、購買和定製平台，以及試駕、產品交付和售後服務預訂系統等。我們爲客戶提供了廣泛的定製選項，包括外部、內部和其他功能和特性。除了蓮花App支持的完全數字化的在線零售模式外，我們還採用直銷模式，並與所有地區的一些領先汽車經銷商建立了合作伙伴關係計劃，以期以輕資產的方式快速擴大我們的業務。作爲蓮花品牌「土生土長於全球」的理念的一部分，我們已經建立了一個全球銷售和分銷網絡。我們與蓮花英國簽訂了總經銷協議，根據該協議，我們的一家子公司被指定爲蓮花英國的全球分銷商。因此，我們已經建立了一個全球商業平台來分銷蓮花品牌的車型，包括Eletre、Emeya和我們未來的生活方式車型，以及某些已經或將由蓮花英國開發和製造的跑車車型，如Evija(Bev跑車)和Emira(ICE跑車)。我們相信這是營銷蓮花汽車和在全球推廣蓮花品牌的最有效方式。截至2024年6月30日，我們在全球分銷網絡中擁有207家門店。

2023年和截至2024年6月30日的6個月，我們分別交付了6970輛和4873輛汽車，其中包括通過LTIL分銷的我們的生活方式車和蓮花品牌跑車。截至2024年6月30日，我們在全球擁有2989名全職員工，包括中國和歐洲，其中約54.6%屬於我們的研發部門。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果受到以下公司特有因素的影響。

我們實現交貨目標並保持產品質量的能力

我們的運營結果在很大程度上取決於我們實現車輛交付目標的能力，這影響了我們的汽車銷售收入。與吉利控股合作，成功地管理生產和質量控制，以便向客戶交付目標數量和高質量的汽車，這是至關重要的。目前，我們與吉利控股在武漢的一家Bev製造廠中國合作，該工廠由吉利控股擁有和運營。

我們執行有效營銷和吸引訂單的能力

我們的經營結果在很大程度上取決於我們執行有效營銷和吸引客戶訂單的能力。對我們汽車的需求直接影響我們的銷量，這反過來又有助於我們的

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收入增長以及我們實現和保持盈利的能力。汽車訂單可能在一定程度上取決於潛在客戶是否認爲有必要在競爭車型中購買我們的汽車作爲他們的第一輛、第二輛或替代汽車，這反過來又取決於潛在客戶對我們品牌的看法等因素。

我們創新汽車技術和提升設計的能力

我們通過尖端的設計、研發和可持續的選擇來開發BEV和技術。我們在歐洲和中國擁有一支專注的全球團隊，在強大的知識產權組合的支持下，開展我們的研發活動，如開發環境保護局、智能駕駛、空氣動力學和雲服務等。截至2024年6月30日，我們擁有1631名研發員工，佔員工總數的54.6%。我們相信，對技術的持續投資對於建立市場份額、吸引新客戶以及成爲有利可圖的全球Bev開發商至關重要。

我們控制生產和材料成本並提高盈利能力的能力

我們未來的盈利能力取決於我們以具有成本效益的方式開發車輛的能力。作爲開發過程的一部分，我們的車輛使用各種各樣的零部件、原材料和其他用品。

我們預計我們的銷售成本將主要受生產量的影響。我們的銷售成本也將受到某些原材料價格波動的影響，儘管我們通常尋求通過與供應商達成框架協議來管理這些成本並將其波動性降至最低。此外，我們的運營結果進一步受到我們維持和提高運營效率的能力的影響，這是以我們的總運營費用佔我們收入的百分比來衡量的。這對我們業務的成功和我們逐步實現盈利的前景非常重要。隨着業務的發展，我們希望提高我們的運營效率，實現規模經濟。

我們與吉利控股保持戰略合作伙伴關係的能力

我們相信，我們與吉利控股的密切關係爲我們提供了獨特的競爭優勢，因爲我們有能力迅速擴大商業化，同時保持比其他OEM更少的前期資本支出承諾的輕資產運營模式。我們已經與吉利控股達成了各種協議，包括與技術許可、製造合作和框架供應等相關的協議。我們與吉利控股的戰略合作伙伴關係使我們能夠有效控制供應鏈相關風險，加快產品開發。

我們成功運營全球商業平台的能力

我們成功運營全球商業平台的能力將影響我們增加收入的能力。我們已採取措施擴大我們的收入來源，例如與蓮花英國訂立分銷協議，根據協議，我們是蓮花汽車有限公司分銷蓮花英國車輛、零件及某些工具的全球獨家經銷商(不包括美國，LTIL將擔任美國的總經銷商，現有地區經銷商繼續履行其職能)，併爲其分銷的該等車輛、零件及工具提供售後服務、品牌推廣、市場推廣及公共關係。截至2024年6月30日，我們在全球分銷網絡中擁有207家門店。我們目前在全球銷售和分銷網絡中的主要車型包括Eletre、Emeya和我們未來的生活方式車型，以及某些已經或將由蓮花英國開發和製造的跑車車型，如Evija(Bev跑車)和Emira(ICE跑車)。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們主要通過銷售商品和服務來創造收入。

商品銷售。*我們通過提供以下產品來產生收入：

•

我們開發的BEV生活方式模式；

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•

蓮花英國開發的蓮花品牌跑車;

•

汽車零部件;和

•

周邊產品。

服務。我們主要通過向OEM客戶提供汽車設計和開發服務、技術相關服務和售後服務來賺取收入。

下表按類型列出了收入細目，包括絕對金額和佔所示年度/期間收入的百分比。

	截至6月30日的6個月，								截至2013年12月31日的年度，
	2024				2023				2023				2022				2021
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(in千人，百分比除外）
收入
銷售貨品		382,893		96.2		124,854		96.0		660,158		97.2		1,186		12.4		369		10.0
服務收入		15,222		3.8		5,181		4.0		18,850		2.8		8,371		87.6		3,318		90.0
總		398,115		100.0		130,035		100.0		679,008		100.0		9,557		100.0		3,687		100.0

收入成本

我們的收入成本可以歸類爲銷售商品成本和服務成本。銷售成本主要包括車輛、充電樁、零部件和配件的採購成本、模具工裝設備的折舊、倉儲運輸成本和關稅。售出商品成本還包括預計保修費用準備金和當存貨超過其估計可變現淨值時減記存貨賬面價值的費用。服務成本一般包括直接部件成本、材料成本、與提供延長保修服務和售後服務相關的成本、用於提供服務的相關資產的折舊、勞動力成本、租金費用、消耗材料以及用於提供汽車設計和開發服務的相關資產的折舊。

下表列出了按性質分列的收入成本，包括絕對額和所示年份/期間收入成本的百分比。

	截至6月30日的6個月，								截至2013年12月31日的年度，
	2024				2023				2023				2022				2021
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(in千人，百分比除外）
收入成本
銷貨成本		(340,882)		98.2		(119,557)		96.5		(564,741)		97.9		(948)		13.1		(331)		10.6
服務成本		(6,321)		1.8		(4,351)		3.5		(12,086)		2.1		(6,302)		86.9		(2,799)		89.4
總		(347,203)		100.0		(123,908)		100.0		(576,827)		100.0		(7,250)		100.0		(3,130)		100.0

我們預計，隨着我們繼續在全球範圍內擴大業務，在可預見的未來，我們的收入成本絕對金額將增加。

毛利和毛利率

下表列出了我們所示年度/期間的毛利潤。

	截至6月30日的6個月，				截至2013年12月31日的年度，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(in千人，百分比除外）
毛利		50,912		6,127		102,181		2,307		557

158

	截至6月30日的6個月，				止年度 12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(in千人，百分比除外）
毛利率（%）		12.8		4.7		15.0		24.1		15.1

運營費用

我們的運營費用包括（i）研究和開發費用、（ii）銷售和營銷費用、（iii）一般和行政費用以及（iv）政府補助。

下表按絕對金額和佔所示年度/期間運營費用總額的百分比列出了我們的運營費用細目。

	截至6月30日的6個月，								截至2013年12月31日的年度，
	2024				2023				2023				2022				2021
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(in千人，百分比除外）
運營費用
研發費用		(174,854)		35.8		(152,548)		43.5		(368,729)		44.0		(445,844)		64.6		(511,364)		450.5
銷售和營銷費用		(204,274)		41.8		(118,236)		33.7		(328,935)		39.2		(151,331)		22.0		(38,066)		33.5
一般和行政費用		(111,978)		22.9		(80,417)		22.9		(144,533)		17.2		(148,369)		21.5		(54,763)		48.3
政府撥款		2,488		(0.5)		662		(0.1)		4,077		(0.4)		55,824		(8.1)		490,694		(432.3)
總		(488,618)		100.0		(350,539)		100.0		(838,120)		100.0		(689,720)		100.0		(113,499)		100.0

我們的研發費用主要包括勞動力成本、外包開發費用、材料、租賃費用、折舊、股份報酬費用和其他費用。隨着我們繼續改進模型的技術和功能，我們預計將繼續戰略性地承擔研發費用。

我們的銷售和營銷費用主要包括廣告費用和市場推廣費用、人工費用、服務費、租金費用、折舊費用和基於股票的薪酬費用。我們預計將繼續在戰略上產生銷售和營銷費用，以加強我們的品牌形象，擴大銷售渠道，並在全球範圍內擴大門店。

一般和行政費用主要包括人工成本、日常管理費用、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用、專業服務費和其他一般公司費用。我們預計以股份爲基礎的薪酬支出將產生額外費用，這將導致一般和行政費用適度增加。之後，隨着我們的運營效率繼續提高，預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將緩慢增長。

政府撥款主要包括不需要未來相關成本的政府補貼，以及與我們的研發支出補貼相關的遞延收入攤銷。

稅務

開曼群島

據我們的開曼群島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP稱，開曼群島目前不根據利潤、收入、資本收益或增值對公司徵稅。有

159

開曼群島政府徵收的任何其他稅項對我們來說可能不是實質性的，但可能適用於在開曼群島籤立或在開曼群島管轄範圍內籤立的文書的印花稅除外。此外，開曼群島不對股息支付徵收預扣稅。

香港

根據現行的《香港稅務條例》，我們的香港附屬公司在香港的業務所得的應課稅收入，須按16.5%的稅率繳納香港利得稅。2018年引入兩級利得稅稅率制度，公司賺取的首200萬港元應課稅利潤將按現行稅率(8.25%)的一半徵稅，其餘利潤將繼續按16.5%徵稅。有一項反分裂措施，每個集團只需選舉集團中的一家公司，就可以從累進稅率中受益。由於香港附屬公司在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日的兩個年度或截至2024年6月30日的六個月並無應評稅溢利，因此財務報表並無就香港利得稅作出撥備。

《2022年稅務(修訂)(指明境外來源收入徵稅)條例草案》於2022年12月14日在香港製定，並於2023年1月1日生效。這項修訂針對的是歐盟將香港納入歐盟非合作司法管轄區名單附件II的稅務事宜，該名單關注到對在香港但沒有實質經濟實體的公司的離岸被動收入豁免繳稅所引致的雙重免稅風險。由2023年1月1日起，在香港收取或視爲在香港收取的離岸被動收入(包括利息收入、股息收入或出售股權的收益(如適用))須符合額外規定，包括經濟實質規定，才可繼續享有香港的離岸所得稅豁免。我們將關注監管發展，並繼續評估對我們財務報表的影響(如果有的話)。

內地中國

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後修訂的《中國企業所得稅法》，除另有規定外，吾等的附屬公司及前VIE及其在內地的附屬公司中國須按25%的法定稅率徵收。

我們目前對我們提供的產品和服務徵收增值稅，主要稅率分別爲13%和6%，減去任何可抵扣的進項增值稅。根據中國稅務法規，我們還需繳納增值稅附加費。

我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預提稅率徵收，除非該香港實體滿足《內地與香港中國關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》下的所有要求，並獲得稅務機關的批准。如果我們的香港子公司滿足稅務安排下的所有要求，那麼支付給香港子公司的股息將按5%的優惠稅率繳納預扣稅。

如果我們在開曼群島的公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得稅法被視爲「居民企業」，則其全球收入將按25%的稅率繳納企業所得稅。見「風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 」如果出於中國所得稅的目的，我們被歸類爲中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的稅收後果。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》，可享受超額扣除的研究開發費用是指用於開發新技術、新產品、新工藝的支出。如果無形資產尚未形成，並在當期損益表中確認了相應的費用，公司在計算當年應納稅所得額時，可在扣除企業所得稅實際費用的基礎上加計扣除50%。在無形資產已經確認的情況下，公司可以按無形資產成本的150%進行攤銷。根據財政部、國家稅務總局、科技部發布的《關於提高研發費用超額扣除比例的通知》

160

2018年，以及財政部、國家稅務總局2021年發佈的《關於延長部分稅收優惠政策實施期限的公告》，上述比例分別提高至75%和175%，有效期爲2018年1月1日至2023年12月31日。根據財政部、國家稅務總局2023年發佈的《關於進一步完善研發費用稅前額外扣除政策的公告》，自2023年1月1日起，上述比例分別提高至100%和200%。

其他國家

我們在英國的子公司，荷蘭和德國須繳納增值稅（增值稅）。英國產品銷售和提供服務的收入通常須繳納增值稅，稅率爲20%。子公司，荷蘭子公司爲21%，德國子公司爲19%，在扣除採購投入增值稅後支付。

我們在英國、荷蘭和德國的子公司也要繳納所得稅。英國適用的最高所得稅稅率。2024年1月至6月爲25%，2023年1月至3月爲19%，2023年4月至12月爲25%，2022年爲19%，2021年爲19%。截至2024年6月30日的六個月以及2023年、2022年和2021年，荷蘭適用的最高所得稅稅率爲25.8%。在德國，截至2024年6月30日的6個月以及2023年、2022年和2021年，公司稅的最高適用所得稅稅率爲15.825%，而貿易稅的最高適用所得稅稅率爲14.35%，2023年和2022年的稅率爲13.825%。對於德國所得稅，公司稅率不包括貿易稅，貿易稅的稅率取決於蓮花公司開展業務的市政當局。

161

經營成果

下表列出了我們多年來的經營業績（行項目絕對金額）/指示的時期。

	截至6月30日的6個月，				截至2013年12月31日的年度，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
收入
銷售貨品		382,893		124,854		660,158		1,186		369
服務收入		15,222		5,181		18,850		8,371		3,318
總收入		398,115		130,035		679,008		9,557		3,687
收入成本
銷貨成本		(340,882)		(119,557)		(564,741)		(948)		(331)
服務成本		(6,321)		(4,351)		(12,086)		(6,302)		(2,799)
收入總成本		(347,203)		(123,908)		(576,827)		(7,250)		(3,130)
毛利		50,912		6,127		102,181		2,307		557
運營費用：
研發費用		(174,854)		(152,548)		(368,729)		(445,844)		(511,364)
銷售和營銷費用		(204,274)		(118,236)		(328,935)		(151,331)		(38,066)
一般和行政費用		(111,978)		(80,417)		(144,533)		(148,369)		(54,763)
政府撥款		2,488		662		4,077		55,824		490,694
總運營支出		(488,618)		(350,539)		(838,120)		(689,720)		(113,499)
營業虧損		(437,706)		(344,412)		(735,939)		(687,413)		(112,942)
利息支出		(11,708)		(3,470)		(10,200)		(8,542)		(3,615)
利息收入		8,658		5,848		9,204		12,188		6,219
投資（損失）收入，淨		3,496		2,770		(1,162)		(3,246)		2,229
權益法投資成果份額		359		(626)		(1,048)		(2,762)		—
外幣兌換收益（損失），淨		(4,429)		(3,619)		42		(11,505)		798
強制性公允價值的變化可贖回的非控制性權益，可交換票據和可轉換票據，排除特定工具信貸的影響風險		8,801		(12,758)		(7,531)		(22,991)		(1,367)
認購證負債公允價值變動		6,317		—		—		—		—
看跌期權負債公允價值變化		(33,685)		3,307		(2,508)		—		—
所得稅前虧損		(459,897)		(352,960)		(749,142)		(724,271)		(108,678)
所得稅(費用)/福利		(355)		18		(1,113)		(292)		(1,853)
淨虧損		(460,252)		(352,942)		(750,255)		(724,563)		(110,531)

非公認會計准則財務指標

我們使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績以及進行財務和運營決策。調整後淨虧損指不包括股份薪酬費用的淨虧損，該調整對所得稅沒有影響。我們將調整後EBITDA定義爲淨虧損，不包括利息收入、利息費用、所得稅費用、財產、設備和軟件折舊以及股份薪酬費用。

162

我們提出這些非GAAP財務指標是因爲我們的管理層使用它們來評估我們的運營績效和制定業務計劃。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會因計入淨虧損的某些費用的影響而扭曲。我們還相信，使用非GAAP指標有助於投資者評估我們的經營業績。我們相信，調整後淨虧損和調整後EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體了解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的可見性。

下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA之間的對賬：

	截至6月30日的六個月內，				截至2013年12月31日的年度，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
淨虧損		(460,252)		(352,942)		(750,255)		(724,563)		(110,531)
基於股份的薪酬費用		35,894		—		—		10,625		—
調整後淨虧損		(424,358)		(352,942)		(750,255)		(713,938)		(110,531)
淨虧損		(460,252)		(352,942)		(750,255)		(724,563)		(110,531)
利息支出		11,708		3,470		10,200		8,542		3,615
利息收入		(8,658)		(5,848)		(9,204)		(12,188)		(6,219)
所得稅支出(福利)		355		(18)		1,113		292		1,853
基於股份的薪酬費用		35,894		—		—		10,625		—
折舊		39,286		22,641		54,957		12,790		2,056
調整後的EBITDA		(381,667)		(332,697)		(693,189)		(704,502)		(109,226)

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

收入

	截至6月30日的6個月，
	2024		2023		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
貨物銷售		382,893		124,854		258,039		206.7%
BEV生活模式		263,384		73,226		190,158		259.7%
跑車		102,709		49,146		53,563		109.0%
其他		16,800		2,482		14,318		576.9%
服務收入		15,222		5,181		10,041		193.8%
總收入		398,115		130,035		268,080		206.2%

我們的總收入從截至2023年6月30日止六個月的1.300億美元增加2.681億美元至截至2024年6月30日止六個月的3.981億美元，主要是由於

163

Bev Lifestyle車型的銷量增加，蓮花品牌跑車、汽車零部件和周邊產品的分銷，以及爲OEM客戶提供的智能駕駛解決方案和其他汽車設計和開發服務的銷售增加。

商品銷售。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的商品銷售收入增加了258.0億美元，從截至2023年6月30日的6個月的124.9億美元增加到2024年6月30日的6個月的382.9億美元，這是由於Bev Lifestyle車型的銷售額增加了190.2美元，跑車的銷售額增加了5,360萬美元，汽車零部件和周邊產品的銷售額增加了1,430萬美元。

服務收入。*我們的服務收入從截至2023年6月30日的6個月的520萬美元增加到2024年6月30日的6個月的1,520萬美元，主要是由於佣金服務費和其他增加了500美元萬，智能駕駛解決方案和擴展服務的收入增加了320美元萬，以及爲原始設備製造商客戶提供的汽車設計和開發服務收入增加了180美元萬。

收入成本

	截至6月30日的6個月，
	2024		2023		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
收入成本
銷貨成本		(340,882)		(119,557)		(221,325)		185.1
服務成本		(6,321)		(4,351)		(1,970)		45.3
總		(347,203)		(123,908)		(223,295)		180.2

我們的收入成本從截至2023年6月30日止六個月的1.239億美元增加2.233億美元至截至2024年6月30日止六個月的3.472億美元。收入成本的增加主要是由於汽車銷售收入的增加。這一增長是由於汽車產品的銷售成本增加了214萬美元，汽車零部件和周邊產品的銷售成本增加了700萬美元，以及向OEM客戶提供的汽車壽命閃充和其他服務的銷售成本增加了230萬美元。

毛利和毛利率

	截至6月30日的6個月，
	2024		2023		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
毛利		50,912		6,127		44,785		730.9
毛利率（%）		12.8		4.7		—		—

由於上述原因，我們的毛利潤從截至2023年6月30日止六個月的610萬美元增加至截至2024年6月30日止六個月的5，090萬美元。我們的毛利率從截至2023年6月30日止六個月的4.7%增加至截至2024年6月30日止六個月的12.8%，主要原因是（i）每輛車成本下降和我們所銷售車輛的平均售價上漲;以及（ii）智能駕駛解決方案收入的增加，向具有較高利潤率的OEM客戶提供佣金服務費和其他汽車設計和開發服務。

164

運營費用

	截至6月30日的6個月，
	2024		2023		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
運營費用
研發費用		(174,854)		(152,548)		(22,306)		14.6
銷售和營銷費用		(204,274)		(118,236)		(86,038)		72.8
一般和行政費用		(111,978)		(80,417)		(31,561)		39.2
政府撥款		2,488		662		1,826		275.8
總		(488,618)		(350,539)		(138,079)		39.4

研究和開發費用。*我們的研發支出增加了2,230萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的15250美元萬增至截至2024年6月30日的六個月的17490美元萬，主要是由於基於股份的薪酬支出增加了2,000萬美元。

銷售和營銷費用。*截至2023年6月30日止六個月，我們的銷售及市場推廣開支增加8,600美元萬，由11820美元萬增至20430美元萬，主要由於(I)市場推廣及廣告相關開支增加3,710美元萬，(Ii)展覽費用、專業服務費及其他雜項銷售開支增加2,800萬；(Iii)人工成本增加1,210萬；(V)折舊增加550美元萬；及(Vi)股份薪酬開支增加330美元萬。

一般和行政費用。*截至2023年6月30日止六個月，我們的一般及行政開支增加3,160萬美元，由8,040美元萬增至11200美元萬，主要是由於(I)截至2024年6月30日止六個月的股份薪酬增加1,270萬美元，(Ii)與業務增長有關的專業服務費460美元萬及其他行政開支920萬，以及(Iii)與業務營運功能擴展有關的人力成本增加500美元萬。

政府撥款。*我們的政府補助金收入增加了180美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的70美元萬增加到截至2024年6月30日的6個月的250美元萬，這主要是由於2024年獲得的政府補貼的增加。

營業虧損

由於上述原因，我們於截至2024年6月30日止六個月的營運虧損爲437.7美元，而截至2023年6月30日止六個月的營運虧損爲344.4美元。

利息支出

我們的利息費用從截至2023年6月30日止六個月的350萬美元增加820萬美元至截至2024年6月30日止六個月的1，170萬美元，主要由於銀行貸款借款增加。

利息收入

我們的利息收入從截至2023年6月30日止六個月的580萬美元增加290萬美元至截至2024年6月30日止六個月的870萬美元，主要是由於應收關聯方貸款產生的利息收入增加。

165

投資收益

我們的投資收入增加了70美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的280美元萬增加到截至2024年6月30日的6個月的350萬美元，這主要是由於對美國國債的投資收益。

權益法投資成果份額

由於權益法投資的收益份額，截至2024年6月30日的六個月，我們記錄的權益法投資收益份額爲40萬美元。

外幣匯兌損失淨額

截至2024年6月30日的6個月，我們錄得淨外幣匯兌虧損440萬美元，而截至2023年6月30日的6個月虧損360萬美元。外幣匯兌損失的淨增加主要是由於美元對人民幣以及英鎊和人民幣之間的匯率波動。

強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響

本集團於截至2024年6月30日止六個月錄得公允價值變動收益880萬美元，主要由於確認970美元萬可交換票據公允價值變動收益及90美元萬可轉換票據公允價值變動虧損所致。

認購證負債公允價值變動

本集團於截至2024年6月30日止六個月的權證負債公允價值變動錄得收入630萬美元，這是由於權證公允價值變動帶來的收益。

看跌期權負債公允價值變化

截至2024年6月30日的六個月，我們錄得看跌期權負債的公允價值變動虧損3370萬美元，而截至2023年6月30日的六個月，認沽期權負債的公允價值變動收益爲330萬美元。該變動主要由於吾等就Meritz Investment授予Meritz之認沽期權之公平值變動，以及吾等就蓮花先進科技有限公司授予Geely HK及Etika之認沽期權之公平值變動所致。

所得稅前虧損

由於上述因素，我們於截至2024年6月30日止六個月的所得稅前虧損爲459.9億美元，較截至2023年6月30日止六個月的353.0億美元增加106.9億美元。

所得稅優惠(費用)

我們的一些子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內的應納稅所得額須繳納所得稅。截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的六個月的實際所得稅率分別爲負0.08%和0.01%。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的有效所得稅稅率與適用的法定所得稅稅率不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得稅資產的全額估值準備。

淨虧損

由於上述原因，我們的淨虧損由截至2023年6月30日止六個月的352.9億美元增加至截至2024年6月30日的六個月的460.3億美元，淨虧損增加107.4億美元。

166

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

	止年度 12月31日，
	2023		2022		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
貨物銷售		660,158		1,186		658,972		55,562.6
BEV生活模式		465,265		—		465,265		—
跑車		184,111		828		183,283		22,135.6
其他		10,782		358		10,424		2,911.7
服務收入		18,850		8,371		10,479		125.2
總收入		679,008		9,557		669,451		7,004.8

我們的總收入從截至2022年12月31日的年度的960萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的679.0億美元，增加了669.5億美元，這主要是由於Bev Lifestyle車型的銷售量增加，以及蓮花品牌跑車、汽車零部件和周邊產品的分銷以及爲原始設備製造商客戶提供的汽車設計和開發服務的銷售增加所致。

商品銷售。在截至2022年12月31日的年度內，我們的商品銷售收入增加了659.0美元，從截至2022年12月31日的年度的120萬美元增加到2023年12月31日的660.2美元，這是由於Bev Lifestyle車型的銷售額增加了46530美元萬，跑車的銷售額增加了183.3美元，汽車零部件和周邊產品的銷售額增加了1,040萬美元。

服務收入。*我們的服務收入從截至2022年12月31日的年度的840萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,890萬美元，主要是由於爲原始設備製造商客戶提供的汽車設計和開發服務增加了580美元萬，以及Bev Lifestyle車型和跑車的擴展和售後服務收入增加了470美元萬。

收入成本

	止年度 12月31日，
	2023		2022		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
收入成本
銷貨成本		(564,741)		(948)		563,793		59,471.8
服務成本		(12,086)		(6,302)		5,784		91.8
總		(576,827)		(7,250)		569,577		7,856.2

我們的收入成本從截至2022年12月31日止年度的730萬美元增加5.696億美元至截至2023年12月31日止年度的5.768億美元。收入成本的增加主要是由於汽車銷售收入的增加。這一增長是由於汽車產品銷售成本增加5.53億美元、汽車零部件和周邊產品銷售成本增加1，080萬美元以及向OEM客戶提供的汽車設計和開發服務銷售成本增加580萬美元。

167

毛利和毛利率

	止年度十二月三十一日，
	2023		2022		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
毛利		102,181		2,307		99,874		42.3
毛利率（%）		15.0		24.1		—		—

由於上述原因，我們的毛利潤從截至2022年12月31日止年度的230萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的1.022億美元，毛利率從截至2022年12月31日止年度的24.1%下降至截至2023年12月31日止年度的15.0%。毛利潤的增加主要是由於BEV生活方式車型銷量的增加以及蓮花品牌跑車的分銷。毛利率下降主要是由於毛利率低於我們提供的服務的汽車銷量增加。

運營費用

	止年度 12月31日，
	2023		2022		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
運營費用
研發費用		(368,729)		(445,844)		(77,115)		(17.3)
銷售和營銷費用		(328,935)		(151,331)		177,604		117.4
一般和行政費用		(144,533)		(148,369)		(3,836)		(2.6)
政府撥款		4,077		55,824		(51,747)		(92.7)
總		(838,120)		(689,720)		148,400		21.5

研發費用我們的研發費用減少了7,710萬美元，從截至2022年12月31日的年度的445.8美元減少到截至2023年12月31日的368.7美元，這主要是由於逐步減少了Eletre和Emeya車型的研發活動。

銷售和營銷費用。*截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支增加17760美元萬，由截至2022年12月31日止年度的15130美元萬增至32890美元萬，主要由於(I)我們於2023年擴大全球銷售額而帶來的人力成本及其他開支增加9,470美元萬，(Ii)營銷及廣告開支增加6,070萬美元；及(Iii)折舊增加2,220萬。

一般和行政費用。*一般及行政開支減少380美元萬，由截至2022年12月31日止年度的14840美元萬降至截至2023年12月31日止年度的14450美元萬，主要是由於2022年基於股份的薪酬開支爲1,060美元萬的影響，但部分被折舊及攤銷費用增加7,000美元萬所抵銷。

政府撥款。我們的政府補助收入從截至2022年12月31日止年度的5580萬美元減少5170萬美元至截至2023年12月31日止年度的410萬美元，主要是由於與2018年收到的政府補助5500萬美元相關的遞延收益攤銷減少。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們收到了410萬美元和9000萬美元的政府補助，無需支付未來相關成本。

營業虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的經營虧損爲73590萬美元，而截至2022年12月31日止年度的經營虧損爲68740萬美元。

168

利息支出

我們的利息支出增加了170美元萬，從截至2022年12月31日的850美元萬增加到截至2023年12月31日的1,020美元萬，這主要是由於2023年銀行貸款借款的增加。

利息收入

本公司的利息收入減少300美元萬，由截至2022年12月31日止年度的1,220美元萬降至截至2023年12月31日止年度的920美元萬，主要是由於銀行存款利息收入減少所致。

投資損失

我們在截至2023年12月31日的年度錄得120美元萬的投資虧損，而截至2022年12月31日的年度的投資虧損爲320美元萬。截至二零二三年十二月三十一日止年度的虧損主要由於出售一間附屬公司的投資收益淨額爲380美元萬及股權證券投資虧損500美元萬所致。於截至2022年12月31日止年度的虧損主要是由於遠期外匯的公允價值變動虧損270美元萬(用於管理與外幣利率波動相關的市場風險)及150美元的股權證券投資虧損(由結構性存款的投資收入100美元萬部分抵銷)所致。

權益法投資成果份額

由於權益法投資的虧損份額，截至2023年12月31日的年度，我們錄得權益法投資結果的虧損份額爲100美元萬。

外匯匯兌收益(損失)，淨額

我們在截至2023年12月31日的年度錄得淨外幣兌換收益4美元萬，而截至2022年12月31日的年度虧損1,150美元萬。外幣匯兌損失的淨變動主要是由於美元對人民幣以及英鎊和人民幣之間的匯率波動。

強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得公允價值變動虧損750美元萬，主要由於確認強制性可贖回非控股權益10美元萬、可交換票據440美元萬及可轉換票據300美元萬的公允價值變動虧損所致。

看跌期權負債公允價值變化

於截至2023年12月31日止年度，認沽期權負債的公允價值變動錄得虧損250美元萬。

所得稅前虧損

由於上述因素，我們於截至2023年12月31日止年度的所得稅前虧損爲749.1萬，較截至2022年12月31日止年度的72430美元萬增加2,490美元。

所得稅費用

我們的一些子公司在2023年的應稅收入需要繳納所得稅。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的實際所得稅率分別爲負0.15%和負0.04%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的實際所得稅稅率與適用的法定所得稅稅率不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得稅資產的全額估值準備。

169

淨虧損

由於上述因素，我們的淨虧損增加了2,570美元萬，由截至2022年12月31日止年度的72460美元萬增至截至2023年12月31日止年度的75030美元萬。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

	截至該年度爲止 12月31日，
	2022		2021		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
貨物銷售		1,186		369		817		221.4
車輛		828		369		459		124.4
其他		358		—		358		—
服務收入		8,371		3,318		5,053		152.3
總收入		9,557		3,687		5,870		159.2

我們的總收入從截至2021年12月31日止年度的370萬美元增加590萬美元至截至2022年12月31日止年度的960萬美元，主要是由於分銷歷史上的蓮花品牌跑車、汽車零部件和周邊產品以及向吉利控股提供的汽車設計和開發服務的銷售。

貨物銷售. 我們的商品銷售收入從截至2021年12月31日止年度的40萬美元增加80萬美元至截至2022年12月31日止年度的120萬美元，主要是由於分銷歷史蓮花品牌跑車的銷售額增加40萬美元，汽車零部件和周邊產品的銷售額增加40萬美元。

服務收入. 我們的服務收入從截至2021年12月31日止年度的330萬美元增加510萬美元至截至2022年12月31日止年度的840萬美元，主要是由於向吉利控股提供的汽車設計和開發服務增加。

收入成本

	截至該年度爲止 12月31日，
	2022		2021		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
收入成本
銷貨成本		(948)		(331)		617		186.4
服務成本		(6,302)		(2,799)		3,503		125.2
總		(7,250)		(3,130)		4,120		131.6

我們的收入成本從截至2021年12月31日止年度的310萬美元增加410萬美元至截至2022年12月31日止年度的730萬美元。收入成本的增加主要是由於收入的增加。這一增長主要是由於分銷歷史蓮花品牌跑車40萬美元、汽車零部件和周邊產品20萬美元以及向吉利控股提供的汽車設計和開發服務330萬美元的銷售成本增加。

170

毛利和毛利率

	截至該年度爲止 12月31日，
	2022		2021		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
毛利		2,307		557		1,750		314.2
毛利率（%）		24.1		15.1		—		—

由於上述原因，我們的毛利潤從截至2021年12月31日止年度的60萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的230萬美元，毛利率從截至2021年12月31日止年度的15.1%增加至截至2022年12月31日止年度的24.1%。毛利潤和毛利率的增加主要是由於毛利率更高的設計服務收入增加。

運營費用

	截至該年度爲止 12月31日，
	2022		2021		變化
	美元		美元		美元		%
	(in千人，百分比除外）
運營費用
研發費用		(445,844)		(511,364)		(65,520)		(12.8)
銷售和營銷費用		(151,331)		(38,066)		113,265		297.5
一般和行政費用		(148,369)		(54,763)		93,606		170.9
政府撥款		55,824		490,694		(434,870)		(88.6)
總		(689,720)		(113,499)		576,221		507.7

研發費用於截至2021年12月31日止年度，我們的研發開支減少6,550萬美元，由截至2021年12月31日止年度的511.4,000,000美元下降至截至2022年12月31日止年度的445.8,000,000美元，主要是由於我們於截至2021年12月31日止年度產生了288.9,000,000美元與吉利授權有關的研發開支，而於截至2022年12月31日止年度並無產生該等開支。外包研發服務成本增加143.7美元，研發材料增加3,930萬美元，研發人工成本增加2,110萬美元，IT服務費增加800萬美元，部分抵消了這一影響。

銷售和營銷費用在截至2021年12月31日止年度，我們的銷售及市場推廣開支增加113.3,000,000美元，由截至2021年12月31日止年度的3,810萬美元增至151.3,000,000美元，主要是由於銷售人員的增加及相關的人工成本1,690萬美元，與展示汽車及租賃銷售商店相關的折舊增加1,230萬美元，以及與引入新車型(如Eletre)有關的廣告成本增加6,920萬美元。

一般和行政費用*截至2021年12月31日止年度，我們的一般及行政開支增加9,360萬美元，由5,480萬美元增加至148.4,000,000美元，主要是由於我們加強業務營運功能及相應增加4,510萬美元的人力成本，與租用辦公室相關的折舊1,020萬美元，增加資訊科技服務成本740萬美元，外判勞務成本840萬美元及專業服務費450萬美元，與我們的業務增長一致。此外，截至2022年12月31日止年度，我們產生了1,060萬美元的基於股份的薪酬。

政府撥款. 我們的政府補助收入從截至2021年12月31日止年度的4.907億美元減少4.349億美元至截至2022年12月31日止年度的5，580萬美元，主要是由於與政府補助相關的遞延收益攤銷減少4.355億美元，部分被政府撥款增加60萬美元抵消，無需未來相關費用。

171

關於與政府撥款相關的遞延收入攤銷減少，2018年，我們獲得了755.6美元的特定補貼，與我們未來發生的研發支出有關。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，我們確認政府撥款分別爲5,500萬美元及490.5美元，以支付此項補貼所產生的研發開支。

營業虧損

由於上述原因，我們於截至2022年12月31日止年度的營運虧損爲687.4美元，而截至2021年12月31日止年度的營運虧損爲112.9美元。

利息支出

我們的利息開支增加490萬美元，由截至2021年12月31日止年度的360萬美元增至截至2022年12月31日止年度的850萬美元，主要是由於擔保的公允價值增加及Founders在岸工具爲可交換票據提供的額外特徵470萬美元所致，該筆款項被視爲債務發行成本並計入利息開支。

利息收入

我們的利息收入從截至2021年12月31日的年度的620萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1220萬美元，這一切都是由於銀行存款利息收入的增加。

投資收益(虧損)，淨額

截至2021年12月31日止年度，我們錄得220萬美元投資收益，而截至2022年12月31日止年度則錄得320萬美元投資虧損。截至2022年12月31日止年度的虧損主要是由於用於管理與外幣匯率波動相關的市場風險的遠期外匯的公允價值變動虧損270萬美元，以及投資於ECARX Holdings Inc.的虧損150萬美元，其中結構性存款的投資收入100萬美元部分抵銷了虧損。截至2021年12月31日止年度，遠期外匯公允價值變動收益220萬美元，用於管理與外幣匯率波動相關的市場風險。

權益法投資成果份額

於截至2022年12月31日止年度，我們錄得權益法投資的業績虧損280萬美元，主要是由於我們於2022年新投資的三間聯營公司的虧損，按權益法計算。

外匯匯兌收益(損失)，淨額

截至2021年12月31日的年度，我們錄得80萬美元的外匯兌換收益，而截至2022年12月31日的年度，我們錄得1,150萬美元的虧損。外幣匯兌損失的淨變動主要是由於美元對人民幣匯率的波動。

強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響

本集團於截至2022年12月31日止年度錄得公允價值變動虧損2,300萬美元，主要由於確認強制性可贖回非控股權益560萬美元、可交換票據1,320萬美元及可轉換票據4,320萬美元的公允價值變動虧損所致。

所得稅前虧損

主要由於上述原因，本公司截至2022年12月31日止年度的所得稅前虧損爲724.3億美元，較截至2021年12月31日止年度的108.7億美元增加615.6億美元。

172

所得稅費用

截至2022年和2021年12月31日止年度的實際所得稅率分別爲負0.04%和負1.71%。截至2022年和2021年12月31日止年度的實際所得稅率與中國法定所得稅稅率25%不同，主要是由於虧損實體的遞延所得稅資產確認了全額估值撥備。

淨虧損

由於上述原因，我們的淨虧損從截至2021年12月31日止年度的1.105億美元增加6.141億美元至截至2022年12月31日止年度的7.246億美元。

流動性與資本資源

現金流和營運資本

下表列出了我們在所示年份/期間的現金流摘要。

	截至6月30日的六個月內，				截至2013年12月31日的年度，
	2024		2023		2023		2022		2021
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
合併和合並現金流數據摘要
用於經營活動的現金淨額		(468,361)		(303,700)		(386,932)		(351,419)		(126,505)
投資活動提供的現金淨額(用於)		(542,860)		(103,733)		(197,985)		(149,414)		244,476
融資活動提供的現金淨額		1,248,800		415,283		284,708		758,131		364,853
匯率變化對現金和限制現金的影響		(20,899)		(18,356)		(12,189)		(49,217)		2,943
現金和限制性現金淨增加（減少）		216,680		(10,506)		(312,398)		208,081		485,767
年初現金和限制現金		427,135		739,533		739,533		531,452		45,685
年終/期末現金和限制性現金		643,815		729,027		427,135		739,533		531,452

迄今爲止，我們的運營和投資活動主要通過銀行貸款和股權融資活動產生的現金以及股東的注資，包括通過發行可贖回可轉換優先股、可交換票據、可轉換票據和關聯方借款爲我們的運營和投資活動提供資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們的現金和限制性現金分別爲64，380萬美元、4.271億美元、7.395億美元和5.315億美元。現金和受限制現金包括銀行存款和手頭現金以及向銀行存入以獲得銀行票據的存款、擔保函以及就某些長期租賃向房東存入的存款。

於2024年6月，吾等與吉利香港訂立可換股票據購買協議，據此，吉利香港透過私募向我們購買本金總額相等於人民幣80,000元萬的兩批可換股票據或吉利CB。每批票據將於2025年6月22日到期，年利率相等於發行日的有抵押隔夜融資利率加3.35%，於到期日支付。在適用票據條款的規限下，吉利CB可於適用發行日期後第30個交易日起由吉利香港選擇轉換爲普通股或美國存託憑證。初始兌換價格等於緊接適用兌換日期前連續10個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價的成交量加權平均數。

173

在業務合併方面，20,518,519股LCAA公衆股份的持有人行使權利，按每股10.86美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額爲222.8,000,000美元，約佔當時已發行的LCAA類A類普通股總數的94.2%。我們與業務合併相關的現金收益總額約爲89570美元萬，其中包括來自管道投資者的85850美元萬。

我們將需要額外的流動性，才能在未來12個月繼續我們的業務。我們正在評估戰略，以獲得未來行動所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於：*從銀行或關聯方獲得額外貸款，並在現有貸款到期時續貸，以及提高運營效率以增加收入和控制支出。我們還可能在未來尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利的發展或我們環境中的變化或不可預見的事件或條件，或爲有機或無機增長提供資金。

於2023年11月，吾等與Meritz訂立股份認購協議，據此，吾等向Meritz發行50,000,000股普通股，總認購價相當於500,000,000美元。我們存入一個受限證券帳戶，該帳戶包括(I)某些未償還本金總額爲3.25億美元的美國國債和(Ii)某些面值爲189,612,700美元的美國國債和/或美國國庫券。Meritz被授予認沽期權，在發生某些觸發事件時，以反映12.5%的內部回報率的價格將其全部或部分認購普通股出售給我們。我們被授予認購期權，在滿足某些條件的情況下，以每股不低於14.00美元的價格從Meritz購買最多數量的Meritz認購普通股。

於2023年4月，吾等與Momenta Global Limited訂立可換股票據購買協議，據此，吾等同意向Momenta Global Limited發行本金爲人民幣80,000,000元的美元可換股票據，將於2024年5月30日到期。本票據是在我們收購Momenta在寧波機器人公司的40%股權後於2023年5月發行的。2023年11月11日，LTC根據票據購買協議行使自願贖回權，贖回可轉換票據本金的50%。LTC其後向Momenta Global Limited發行本金爲5,648,281.51美元的新可換股票據，以交回原來的可換股票據。2024年2月22日，該票據自動轉換爲577,456股普通股。

於2023年3月期間及之後，吾等與若干投資者訂立可換股票據購買協議，據此，吾等發行本金總額爲2,350美元萬的無抵押可換股票據，每張票據的到期日爲發行日期後一年，有關投資者可將該等票據再延長六個月。2024年2月22日，這些可轉換票據被自動轉換爲總計2433912股普通股。

2023年1月，我們向吉利香港和Etika分別發行了看跌期權，沒有任何對價。根據認沽期權協議，吉利香港和Etika各自將有權要求我們以預先商定的價格購買吉利香港和Etika在2025年4月1日至2025年6月30日期間持有的LGIL直屬母公司蓮花先進科技有限公司的股權。行權價格將以普通股結算。

2022年11月，前VIE的子公司杭州閃速科技有限公司與投資者達成了一項可交換票據協議。根據協議，閃電速度有權發行可交換票據，以獲得投資者的融資。每批可交換票據將於發行五年紀念日到期。經投資者同意，每批可交換票據有資格獲得兩次延期，每次延期不得超過一年。如雙方另有協議，投資者有權於轉換日期將可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換爲Lightning Fast的股份。2022年12月，閃電速度向投資者發行了第一批本金金額爲人民幣5億元的可交換票據。

2022年6月，我們的子公司寧波機器人向一位投資者發行了一張七年期可轉換票據，該投資者有權在每年6月30日獲得年息，直到可轉換票據到期。本票據可轉換爲寧波機器人的股權。

174

2021年11月，我們與一位投資者簽訂了一年期可轉換票據，2022年2月，這些票據被轉換爲可贖回的可轉換優先股。

2021年9月，我們的WFOE與一家投資者達成了一項可交換票據協議。根據協議，我們的WFOE有權不時發行可交換票據，以從投資者那裏獲得融資。每批可交換票據將於發行一年紀念日到期。此外，在吾等書面通知後，投資者有權將可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換爲下一輪股權融資的股份，按基於固定貨幣金額的貨幣後股權估值計算。於2023年4月，吾等與投資者訂立認購協議，根據該協議，投資者承諾認購及購買普通股，該等普通股將以可交換票據當時的未償還本金金額結算，惟須視乎有關各方滿足或豁免若干慣常成交條件而定。就業務合併而言，在向WFOE可交換票據持有人結算WFOE可交換票據的未償還本金金額後，向WFOE可交換票據持有人發行了36,597,038股普通股。

我們的部分收入一直以人民幣計價，預計將繼續以人民幣計價。根據內地現行的外匯規定，中國經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兌換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常帳戶交易使用外幣。

經營活動

截至2024年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金爲46840美元萬。我們在經營活動中使用的現金淨額與同期持續經營淨虧損46030美元萬之間的差額是由於某些非現金項目，主要包括(I)折舊3,930萬美元，(Ii)基於股份的薪酬支出3,590萬美元，(Iii)看跌期權公允價值變化3,370萬美元，以及(Iv)經營租賃使用權資產賬面金額減少10，30萬，以及營運資金帳戶的某些變化，主要包括(A)庫存增加9,690萬美元，主要原因是可供銷售的車輛增加，以及全球銷售車輛的國際裝運和清關所需時間增加，(B)應付第三方的預付款和其他流動資產增加5180萬美元，主要是由於增加了可扣除增值稅和預付專業服務；及(C)應付關聯方的應計開支及其他流動負債減少3,670萬美元，主要是由於結算與研發服務相關的結餘，但因(A)應付關聯方的應收賬款增加6,450萬美元(主要由於購買Bev Lifestyle車型及蓮花品牌跑車的增加)而被部分抵銷；及(B)應付第三方的應收賬款增加3,480萬美元，主要是由於零部件採購增加所致。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金爲38690美元萬。我們在經營活動中使用的淨現金與同期持續運營淨虧損75030美元萬之間的差異是由於某些非現金項目，主要包括5,500美元萬的折舊，以及營運資金帳戶的某些變化，主要包括(I)應付關聯方的應收賬款增加335.3美元，主要是由於購買Bev Lifestyle車型和蓮花品牌跑車的增加，(Ii)庫存增加23510美元萬，主要是由於可供銷售的車輛增加以及國際運輸和全球銷售車輛清關所需的時間，(3)應對第三方的應計費用和其他流動負債增加12410美元萬，主要原因是應支付給客戶的工資和可退還的按金增加；(4)應對關聯方的應計費用和其他流動負債增加8,990美元萬，主要是由於獲得分銷權和外包研發服務增加；(5)應對第三方的其他非流動負債增加81.7美元

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主要由於收到有條件和可退還的政府贈款，以及(Vi)應收第三方應收賬款增加75，30萬，主要是由於Bev Lifestyle車型和蓮花品牌跑車對第三方分銷商的銷售增加。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金爲35140美元萬。我們在經營活動中使用的淨現金與同年持續運營淨虧損72460美元萬之間的差異是由於某些非現金項目，主要包括與5,500美元萬的政府撥款有關的遞延收入的攤銷，以及某些營運資金帳戶的某些變化，這些變化增加了運營現金流，主要包括(I)關聯方應支付的40520美元萬的預付款和其他流動資產減少，主要是由於吉利控股的子公司浙江聯康科技有限公司退還了與吉利牌照有關的42720美元萬，(Ii)應付關聯方的應計開支及其他流動負債減少20110美元萬，主要是由於結算寧波吉利研發及研發支援服務費導致寧波吉利蓮花啤酒業務單位研發開支的薪金及耗材，及(Iii)應付第三方的應計開支及其他流動負債增加14590美元萬，主要是由於應計工資增加及應付其他營運開支以配合業務擴張。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金爲12650美元萬。我們在經營活動中使用的淨現金與同年持續經營淨虧損11050美元萬之間的差異是由於某些非現金項目，主要包括與49050美元萬的政府撥款有關的遞延收入的攤銷，以及增加運營現金流的營運資金帳戶的某些變化，主要包括(I)應計費用和應付關聯方的其他流動負債增加40130美元，主要是由於寧波吉利研發產生的蓮花啤酒業務部門研發支出的工資和消耗品增加，以及研發支持服務費的增加，(Ii)應付第三方的應計開支及其他流動負債增加8,470美元萬，主要是由於應計工資增加及應付其他營運開支，(Iii)關聯方的預付款及其他流動資產減少8,320萬，主要原因是寧波吉利研發退還研發服務費，及(Iv)主要由於預付土地使用權所致的經營租賃負債減少5,540萬。

投資活動

截至2024年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額爲54290美元萬，主要是由於(I)購買質押給投資者的證券的付款爲50000萬，(Ii)向關聯方提供的貸款爲22290萬，(Iii)出售質押給投資者的證券的收益爲18960萬，(Iv)購買物業、設備和軟件以及無形資產的付款爲4,950萬，(V)出售短期投資的收益爲4,830萬，(Vi)購買短期投資的付款爲4,820萬，和(Vii)與2,810美元萬資產有關的政府贈款收據。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額爲19800萬，主要由於(I)購買物業、設備及軟件及無形資產的付款爲21370萬，(Ii)購買短期投資的付款爲3,830萬，(Iii)出售短期投資所得的款項爲3,740萬，以及(Iv)收到與1,630萬資產有關的政府補助金。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額爲14940美元萬，主要是由於(I)購買短期投資支付30070美元萬，(Ii)出售短期投資所得款項28960萬，以及(Iii)購買物業、設備和軟件及無形資產支付13330萬。

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額爲24450美元萬，主要由於(I)收到與27910美元萬資產有關的政府撥款，及(Ii)支付購買物業、設備及軟件及無形資產3,460美元萬。

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融資活動

截至2024年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額爲12.488億美元，主要是由於(I)向Meritz及其他管道投資者發行普通股所得款項858.5,000,000美元，(Ii)銀行貸款所得款項439.9,000,000美元，(Iii)向可交換票據持有人發行普通股所得款項361.3,000,000美元，及(Iv)發行可換股票據所得款項119.3,000,000美元，部分被(I)向可交換票據持有人償還366.0,000,000美元所抵銷，和(Ii)償還151.1-10萬美元的銀行貸款。

於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額爲28470美元萬，主要由於(I)發行2,790萬可交換票據所得款項，(Ii)結算股東應收賬款2,610萬所得款項，(Iii)發行2,530萬可轉換票據所得款項，(Iv)償還可強制贖回非控股利息1,160萬美元，(V)收到與管道投資有關的可退還按金1,000萬美元；及(Vi)銀行貸款所得款項淨額20830萬。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額爲75810美元萬，主要由於(I)發行可交換票據所得款項37900萬，(Ii)發行A系列優先股所得款項18770萬，(Iii)發行A系列前優先股所得款項12970萬，(Iv)發行普通股所得款項7,610萬，(V)發行可換股票據所得款項7,500萬，(Vi)償還發行A系列優先股所得5,740美元萬，及(Vii)支付與重組5,080美元萬有關的代價。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額爲36490美元萬，主要歸因於(I)發行普通股所得款項19790萬，(Ii)發行可交換票據所得款項12500萬，(Iii)發行可換股票據所得款項2,340萬，及(Iv)股東出資1,570萬。

物資現金需求

除了我們業務的普通現金需求外，截至2024年6月30日和任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括我們的運營租賃義務、購買承諾和資本支出。

我們的經營租賃義務包括對全球某些辦公室、倉庫、零售和服務場所、設備和車輛的不可撤銷經營租賃協議。截至2024年6月30日，我們的經營租賃債務爲141.6美元。

我們的購買承諾包括與購買Bev Lifestyle車型、蓮花品牌跑車和研發服務相關的未來購買承諾和其他運營費用。截至2024年6月30日，我們的採購承諾爲8900萬美元。

我們的資本支出用於購買物業、設備和軟件以及無形資產。截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們的總資本支出分別爲4,950美元萬和11320美元萬。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的總資本支出分別爲21370美元萬、13330美元萬和3,460美元萬。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務運營的需要。截至2024年6月30日，我們的資本支出承諾爲1,210美元萬。

我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇，爲我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。

177

下表列出了我們截至2024年6月30日的合同義務。

			按期付款到期
	總計		在一個範圍內年		多過一年
	(US美元（千美元）
經營租賃義務。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		141,583		22,023		119,560
購買承諾。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		89,004		89,004		—
資本開支承擔		12,086		12,077		9
可轉換票據(i)		216,604		126,802		89,802
可兌換票據(ii)		85,242		—		85,242
梅里茨看跌期權(iii)		711,914		—		711,914
總		1,256,433		249,906		1,006,527

(i)

截至2024年6月30日，應付可轉換票據的賬面金額爲18660美元萬，這是截至2024年6月30日的可轉換票據的公允價值。根據可轉換票據協議的條款，投資者有權要求吾等在發生若干觸發事件或到期時贖回所有未償還的可轉換票據本金及未付利息(如投資者選擇不轉換)。可轉換票據到期時可能產生的支付義務爲21660美元萬。

(ii)

截至2024年6月30日，可交換應付票據的賬面金額爲7,710美元萬，這是截至2024年6月30日的可交換應付票據的公允價值。根據可交換票據協議的條款，如果投資者選擇不轉換，投資者有權要求吾等在發生某些觸發事件時或在到期時贖回所有未償還的可轉換票據本金和未償還利息。可交換票據到期時可能產生的支付義務爲8520萬美元。

(iii)

截至2024年6月30日，我們的第三方看跌期權負債的公允價值爲17520萬美元，代表截至2024年6月30日第三方看跌期權負債的公允價值。根據Meritz認購協議的條款，Meritz有權要求我們在發生某些觸發事件或Meritz Investment結束三週年時贖回所有未發行的Meritz認購股份，當時持有的全部或部分Meritz認購股份。到期時的Meritz看跌期權義務爲71190萬美元。

除上文所示外，截至2024年6月30日，我們沒有任何其他重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

表外承諾和安排

我們已經與一家貸款機構簽訂了回購協議，涉及經銷商對車輛的批發平面圖融資。根據這些協議，如果經銷商宣佈有意申請破產，而貸款人能夠收回車輛並將收回的車輛交付給我們，我們有義務以車輛原始發票價格的未付餘額向貸款人回購車輛。我們沒有根據這些協議回購任何車輛，我們認爲，根據歷史經驗，根據這些回購義務發生重大損失的可能性微乎其微。截至2024年6月30日，根據具有回購義務的下限融資計劃提供的資金總額爲2190萬美元。此外，除Meritz於2023年11月授予我們的與Meritz Investment有關的某些看漲期權外，我們並未訂立任何與我們的股票掛鉤並歸類爲股東權益的衍生合約，或未反映在我們的綜合及合併財務報表中的任何衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作爲信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對沖或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

關鍵會計估計

如會計估計須根據作出估計時有關不確定事項的假設作出，並需要作出重大判斷，且若合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合及合併財務報表造成重大影響，則會計估計被視爲關鍵。

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我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

使用壽命不確定的商標許可的減值

具有無限期使用期限的商標許可至少每年進行一次減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們首先進行定性評估，以評估可能影響用於確定無限期有效商標許可的公允價值的重要投入的所有相關事件和情況。如果在進行了定性評估後，我們確定無限存續商標許可更有可能發生減值，我們將計算商標許可的公允價值，並通過將商標許可的公允價值與賬面金額進行比較來進行量化減值測試。如果無限存續商標許可的賬面金額超過公允價值，我們將確認等同於該超出金額的減值損失。

我們根據免版稅方法確定了商標許可的估計公允價值。在這種方法下，基於觀察到的市場使用費的使用費費率被應用於支持商標許可的預計收入，並分別使用需要管理層做出重大判斷的預測收入增長率預測和貼現率折現到現值。

基於股份的薪酬獎勵的公允價值

我們根據授予日獎勵的公允價值來覈算與員工和非員工服務提供商進行的基於股份的支付交易的補償成本。公允價值的厘定受普通股的公允價值以及與若干複雜和主觀變量有關的假設的影響，這些變量包括預期波動率、實際和預計的購股權行使行爲、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估，鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此會因缺乏市場流通性而折價。

授予的獎勵的公允價值是在授予之日使用二叉項期權定價模型估計的。在二項式期權定價模型下，我們對基於股份的薪酬獎勵的公允價值做出了一些假設，包括：

•

無風險利率，是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與估值日生效的獎勵的預期期限一致。

•

預期波動率，這是根據時間範圍接近獎項預期期限的可比同行上市公司的歷史波動性估計的。

•

預期股息收益率爲零，因爲我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。

•

行使倍數，估計爲當僱員或非僱員決定自願行使其既得期權時，股票價格與行使價格的平均比率。由於我們沒有足夠的關於過去僱員或非僱員鍛鍊歷史的信息，我們參考了一份被廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。

•

預期條款，這是合同期限的獎勵。

•

基礎普通股的公允價值。在併購交易完成前，分別採用基於股權分配模型的折現現金流量法和併購交易完成後的公開市場價格來確定股權的公允價值。

控股公司結構

蓮花科技公司是一家控股公司，沒有自己的重大業務。我們通過在中國、英國、目前德國和荷蘭。結果，

179

儘管我們有其他途徑從控股公司層面獲得融資，但我們向股東支付股息和償還任何債務的能力可能取決於我們內地中國子公司的股息。

如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們的內地中國附屬公司只獲准從其根據中國會計準則及法規厘定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據內地中國的法律，我們的每一家內地中國附屬公司每年須撥出至少10%的稅後利潤(如有)，以彌補前四年的累計虧損(如有)，作爲若干法定公積金，直至該等公積金達到註冊資本的50%。此外，我們在中國的每一家外商獨資子公司均可酌情將其基於中國會計準則的稅後利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作爲現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司將不能支付股息，直到他們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商獨資企業向其附屬公司提供本金金額分別爲31670美元萬、4,960美元萬及零的貸款，並向其附屬公司出資2,230萬美元、13720美元萬及10890美元萬。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，外商獨資企業償還向其他附屬公司借款的金額分別爲7,180美元萬、零及零。截至2024年6月30日止六個月，外商獨資企業向其附屬公司提供本金爲21220美元萬的貸款，並向其附屬公司作出3,410美元萬的出資。截至2024年6月30日止六個月，外商獨資企業償還了從其他附屬公司借入的3,380美元萬貸款。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，WFOE向前VIE支付了零、零和1,110萬美元的預付款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，WFOE從前一個VIE收取了零預付款、1,060美元萬和零預付款。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，前VIE及其子公司向蓮花科技有限公司的子公司支付了170億美元的萬、330億美元的萬和零服務費。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們在內地的實體中國的收入和支出一般以人民幣計價，其資產和負債以人民幣計價。我們的國際收入是以外幣計價的，這使我們面臨外幣兌人民幣匯率波動的風險。我們的現金、限制性現金和短期投資的很大一部分是以美元計價的，美元和人民幣之間的匯率波動可能會導致匯兌損益。我們選擇性地使用金融工具來管理與外匯遠期匯率波動相關的市場風險，外匯遠期不符合對沖會計資格，按公允價值計量，並在綜合資產負債表上確認爲資產或負債。在……裏面

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此外，您對我們證券的投資價值將受到美元與人民幣之間匯率的影響，因爲我們業務的價值實際上以人民幣計價，而我們的證券將以美元交易。

人民幣不能自由兌換成外幣。外幣匯進內地中國或人民幣匯出內地中國以及人民幣與外幣之間的兌換，需經外匯管理部門批准，並附有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兌換。

人民幣兌換包括美元在內的外幣，是以人民中國銀行確定的匯率爲基礎的。人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兌換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兌換成美元，以支付我們證券的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

截至2024年6月30日，我們擁有人民幣計價現金14元億。假設人民幣兌美元匯率上升或下降10%，將導致截至2024年6月30日以人民幣計價的現金增加或減少1970萬美元。

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因爲市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

對固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款以及對關聯方的預付款和其他流動資產。

我們在銀行的大部分現金由位於中國的第三方金融機構持有。中國境內金融機構的銀行存款由政府當局承保，最高可達人民幣500,000元。我們沒有經歷過未投保的銀行存款的任何損失，也不認爲我們在銀行帳戶中持有的現金存在任何重大風險。爲限制信貸風險，我們主要將銀行存款存放於信用評級可接受的中國大型金融機構。

應收賬款是無擔保的，主要來自汽車設計和開發服務的收入。包括在預付款和其他流動資產中的應收賬款和其他應收賬款是無擔保的。通過對它們進行信用評估，風險得到了緩解。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。

181

在發佈我們截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表時，我們發現了英國子公司的兩個重大弱點：(I)英國子公司沒有適當地設計、實施和維護有效的控制措施，以確認收入，這與正確應用會計準則編纂主題606有關；(Ii)英國子公司沒有適當地設計、實施和維護對庫存和庫存相關交易會計的完整性和準確性的有效控制，包括(A)確保及時適當跟蹤和記錄所有庫存的控制。以及(B)採取控制措施，確保在年終實物盤點程序中查明的差異得到適當處理。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。

我們致力於糾正重大弱點，並正在實施多項措施，以解決已查明的重大弱點，包括：

•

持續評價信息系統能力，實施計劃中的信息系統改進和擴大現有信息系統能力，以減少業務流程內的人工對賬，並導致更多地依賴自動化控制；

•

評價關鍵控制活動的設計，加強關鍵控制的實施，以確保收入確認和與庫存有關的交易的完整和準確記錄；以及

•

設計額外的預防控制，加強審查控制，併爲負責維護庫存的控制所有者提供額外的培訓。

我們的管理層在審計委員會的監督下，正在制定和實施補救計劃，以應對上述確定的重大弱點。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認爲這些控制措施正在有效運行之前，將不會認爲這些重大弱點已經得到補救。設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告制度。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。見「風險因素-與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們證券的市場價格可能會受到不利影響。」

作爲一家在2023財年億收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成爲「新興成長型公司」。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的核數師認證要求。

近期發佈的會計公告

與我們相關的最近發佈的會計公告列表載於我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股說明書其他地方包含的綜合和合並財務報表的註釋2中。

182

管理

下表列出了截至本招股說明書日期與我們的高管和董事有關的某些信息。我們的董事會由七名董事組成。

董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
李東輝	54	董事會主席
馮清風	51	董事兼首席執行官
李光耀坤朗	48	董事兼首席財務官
黃泰華	64	董事
寧宇	53	董事
阿達·嚴雲峯	55	獨立董事
阿尼什·梅爾瓦尼	46	獨立董事

李東輝自2021年11月以來一直擔任我們的董事會主席。Li先生於2011年4月加入吉利控股集團，任副總裁兼首席財務官總裁。自2011年11月以來，他一直擔任吉利控股集團董事會的董事。2012年4月，他被任命爲沃爾沃汽車董事會(VOLCARB)的董事董事。2011年5月至2014年4月，擔任吉利汽車控股有限公司(香港，0175)執行董事。2016年6月至2020年11月，任吉利控股集團執行副總裁總裁、首席財務官。2016年7月，被任命爲董事執行董事兼吉利汽車控股有限公司副董事長(HK.0175)。2020年11月，他被任命爲吉利控股集團首席執行官。2022年6月，他被任命爲北極星汽車控股英國公司(納斯達克：PSNY)的董事會成員。Li先生於2010年在印第安納大學凱利商學院獲得工商管理碩士學位。1997年畢業於北京機械學院，獲管理工程碩士學位(主攻財務管理)。1991年獲中國中國人民大學哲學學士學位。

馮清風自成立以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。自1999年加入吉利控股集團以來，他在銷售、製造、供應鏈和質量管理與研發等領域工作，曾在吉利控股擔任多個關鍵職位，包括集團銷售公司總經理和吉利寧波公司副總經理。2012年，他被任命爲吉利控股集團副董事長總裁和管理委員會成員。2013年，他成爲吉利控股集團首席技術官，負責研發體系和產品戰略規劃的建立和管理，並負責吉利市場戰略中心、技術管理部、吉利汽車研究院、吉利零部件開發中心。2018年，他被任命爲蓮花集團首席執行官。馮慶峯1997年畢業於東中國科技大學，獲化學工程學士學位。2006年，他在清華大學完成了EMBA課程。

亞歷克西斯·權龍·李自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官，並自2021年11月以來擔任我們的董事。此前，他於2004年被任命爲菲亞特工業中國投資有限公司戰略營銷主管。他於2011年加入里昂證券，並從2017年起擔任中信股份-里昂證券董事董事總經理兼中國資本接入負責人，通過里昂證券門戶直接負責溝通在岸和離岸資源(資本、跨境投資)的領導作用。自2019年起，李小加先生擔任董事董事總經理兼傑富瑞中國策略主管。

黃泰華自2023年1月以來一直作爲我們的董事。吳大義先生自1996年8月以來一直擔任子午線解決方案有限公司的董事。1993年8月至1996年8月，他擔任彭卡倫證券有限公司企業融資主管。在此之前，Ooi先生於1989年6月至1993年8月期間擔任馬來西亞國際招商銀行家Berhad公司企業顧問部經理，並於1984年9月至1989年6月期間擔任Othman Hew&Co特許會計師事務所的審計主管。Ooi先生曾任職於三家上市公司：DRB-Hicom Berhad(自2008年以來)、Malakoff Corporation Berhad(自2012年以來)和Gas Malaysia Berhad(自2013年以來)。陳大偉先生畢業於澳大利亞莫納什大學，獲經濟學學士學位。他是澳大利亞註冊會計師協會和馬來西亞會計師協會的會員。

183

寧宇自2022年7月以來一直作爲我們的董事。張宇先生在汽車行業擁有30多年的工作經驗。張宇先生目前擔任中青資本的管理合夥人。在此之前，餘承東先生曾擔任蔚來資本管理合夥人五年。在加入蔚來資本之前，王宇先生曾在吉利控股集團擔任副總裁五年，負責吉利的國際業務。在加入吉利之前，餘承東是菲亞特集團旗下菲亞特動力總成亞太區的首席執行官。在此之前，他曾在美國通用動力公司和戴姆勒-克萊斯勒公司擔任管理職務，並在中國的機械部擔任工程師。張宇先生擁有中國農業大學汽車工程博士學位和加拿大溫莎大學工業工程碩士學位。

嚴雲峯自2024年2月以來一直作爲我們的獨立董事。陳燕於1994年在埃克森美孚(當時名爲埃克森美孚)開始了她的職業生涯，在那裏她在埃克森美孚和埃克森美孚在北京、休斯頓、香港和上海的附屬公司工作了13年。2007年至2012年，陳燕女士在德爾福萬源發動機管理系統有限公司擔任總經理，並擔任德爾福在北京的合資公司和研發公司的首席財務官。陳燕女士於2012年加入殼牌，先後擔任殼牌中國/香港潤滑油銷售及市場業務集群財務經理、殼牌潤滑油供應鏈亞太及中東區域財務經理，以及殼牌合資企業通益潤滑油公司的財務總監。陳燕在2018年開始了她唯一的自營業務，爲總部位於加州的製造公司提供財務諮詢服務。陳燕女士自1999年起爲ACCA會員，2002年起爲香港註冊會計師公會會員，2004年起爲FCCA會員。陳燕女士1992年畢業於中國金融學院(現對外經濟貿易大學銀行金融學院)，獲國際金融學士學位。2001年，她在羅格斯新澤西州立大學獲得工商管理碩士學位。

阿尼什·梅爾瓦尼自2024年2月以來一直作爲我們的獨立董事。梅爾瓦尼先生是LCAA的獨立董事成員，也是路威酩軒集團北美區主席兼首席執行官。在這一職位上，他監督和協調LVMH集團的活動，涉及超過75個Maison。梅爾瓦尼先生是Fresh Cosmetics，Inc.，Marc Jacobs Holdings LLC，Colgin Cellars LLC，Starboard Cruise Services，Inc.和Tiffany&Co.的董事會成員。在2015年加入LVMH之前，他是麥肯錫公司紐約辦事處的高級合夥人，在那裏他共同領導了全球戰略和企業融資業務，併爲跨行業的客戶提供支持。自1999年以來，梅爾瓦尼先生在麥肯錫爲全球領先公司的高管提供諮詢，涉及公司戰略、併購、聯盟、投資組合管理和組織等方面的問題。梅爾瓦尼曾在麥肯錫新加坡和香港辦事處工作，隨後被調至紐約辦事處，爲紐約市公共部門機構的領導人提供建議。梅爾瓦尼先生是外交關係委員會、紐約市聯合之路董事會成員，他在那裏擔任營銷委員會成員，以及全國零售聯合會董事會成員。梅爾瓦尼先生擁有哈佛大學經濟學學士學位。

董事會

截至本招股說明書發佈之日，本公司董事會由七名董事組成。修改後的條款規定，董事的最低人數爲三人，具體人數由我們的董事會不時決定。

董事並不一定要持有我們的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我們的合同或交易或擬議的合同或交易中擁有權益，必須在董事會會議上申報其利益的性質。在符合納斯達克上市規則及董事會主席取消資格的情況下，董事可就其擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，惟條件是(A)其利益性質已於董事會會議上以特別通知或一般通知方式申報，而有關董事的投票可計入考慮任何有關合約或建議合約或安排的任何董事會議的法定人數內；及(B)如有關合約或安排爲與關聯方的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。

董事可以行使公司的所有權力籌集或借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和資產(現在或將來)、未催繳資本或其任何部分，併發行

184

債券、債權股證、債券或其他證券，不論是直接或作爲本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品。

非員工董事沒有與我們簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。

董事會委員會

我們在董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

審計委員會由嚴艾達雲峯女士、餘寧寧先生、安尼什·梅爾瓦尼先生組成。嚴艾達雲峯女士爲審計委員會主席。嚴雲峯女士符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。嚴雲峯女士及阿尼什·梅爾瓦尼先生均符合董事上市規則所指的「獨立納斯達克」的要求及交易所法案規則第10A-3條所載的獨立準則。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會負責：

•

任命獨立核數師，並預先批准所有允許獨立核數師從事的審計和非審計服務；

•

與獨立核數師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的回應；

•

與管理層和獨立核數師討論年度經審計的財務報表；

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及爲監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•

監督遵守我們的商業行爲和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬委員會

薪酬委員會由李東輝先生、餘寧先生和Anish Melwani先生組成。李東輝先生是薪酬委員會主席。Anish Melwani先生滿足納斯達克上市規則含義中對「獨立董事」的要求。

薪酬委員會協助董事會審查和批准與董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責以下工作：

•

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•

定期審查和批准任何激勵薪酬或股權計劃、計劃類似安排;以及

•

只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

185

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由陳東輝先生、Li先生、餘寧先生和嚴艾達雲峯女士組成。陳東輝Li先生爲提名及公司管治委員會主席。嚴艾達雲峯女士符合《董事上市規則》所指的「獨立納斯達克」的條件。

提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成爲我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•

選擇並向董事會推薦提名人，由股東選舉或董事會任命;

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

•

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

•

定期就公司管治的法律及實務的重大發展及遵守適用的法律及法規向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼群島法律，董事對公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務，以及按照他們認爲符合公司最佳利益的善意行事的義務。董事還必須僅爲正當目的行使他們的權力。董事也有責任以技巧和謹慎行事。以前人們認爲，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。在某些情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以公司的名義尋求損害賠償。

董事的任免

經修訂的條款規定，所有董事可通過普通決議任命，並可通過普通決議免職，但可通過特別決議免職的主席除外。經修訂的細則亦規定，只要有足夠法定人數的董事繼續留任，董事即可委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入董事現有董事會。我們的董事沒有固定的任期，也沒有要求他們輪流退休，也沒有要求他們有資格連任。

董事的職位應在以下情況下空缺：(A)適用法律禁止該董事成爲董事，(B)破產，或與其債權人作出任何安排或和解，(C)死亡，或被發現精神不健全，(D)以書面通知我們辭去其職位，(E)未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議辭去其職位；或(F)根據經修訂的條款的任何其他規定被免職。

董事的任期

董事的任期直至其向我們發出書面通知辭職、通過普通決議被免職或因其他原因被取消擔任董事的資格或根據修改後的章程被免職爲止。

186

外國私人發行商地位

我們是一家根據開曼群島法律於2021年註冊成立的豁免股份有限公司。根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。根據證券法第405條規則，每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日確定外國私人發行人的地位。只要我們有資格成爲外國私人發行人，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•

《交易法》中要求內幕人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；

•

根據公平披露條例或FD條例，發行人選擇性披露重大非公開信息的規則，該條例監管發行人選擇性披露重大非公開信息。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們目前每季度根據納斯達克的規章制度發佈新聞稿，發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，與美國國內上市公司的股東相比，我們的股東獲得的有關我們的信息更少或不同。

我們是一家在納斯達克上市的非美國公司，具有外國私人發行人身份。納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們祖國的公司治理做法。開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。除其他事項外，我們無須具備以下條件：

•

董事會成員中獨立董事佔多數;

•

由獨立董事組成的薪酬委員會；

•

由獨立董事組成的提名委員會；或

•

每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

儘管不是必需的，而且可能會不時發生變化，但我們目前有一個由多數人組成的獨立薪酬委員會，以及提名和公司治理委員會。在符合上述規定的情況下，我們依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

商業行爲和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行爲和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行爲和道德準則制定了旨在指導我們的商業實踐的原則- - 合規、誠信、尊重和奉獻。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括董事長兼首席執行官和首席財務官。該守則的相關條款也適用於我們的董事會成員。我們期望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守我們的守則中規定的原則。

董事及行政人員的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們整體向董事及高管支付現金人民幣1,600萬元。我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。我們沒有留出或

187

爲向我們的高管提供養老金、退休或其他類似福利而累計的任何金額。我們內地的中國子公司依法要求按每個員工工資的一定比例繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險等法定福利，以及住房公積金。

有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息，請參閱「-股票激勵計劃」一節。

僱傭協議和賠償協議

每一位高管都是與WFOE簽訂僱傭協議的一方。根據這些協議，每位行政人員的聘用期限爲一段特定的時間，並可隨時因行政人員的某些行爲而被解僱，而無須事先通知或補償，例如違反公司政策、被定罪、繼續未能令人滿意地履行商定的職責、或對我們不利的不當行爲或不誠實行爲。僱主亦可在30天前發出書面通知，無故終止僱傭關係。執行官員可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。

我們每一位高管都已同意，在終止或終止僱傭協議期間和之後，嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的客戶或潛在客戶的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務的情況下，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求。主管人員還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間構思、開發或還原爲實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。此外，我們每一位執行官員都同意在其任職期間以及通常在最後受僱日期之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據該等協議，吾等同意就該等人士因身爲董事或吾等主管而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向董事及主管作出彌償。

股票激勵計劃

2022年股權激勵計劃

2022年9月，我們的股東批准並通過了2022年股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，爲員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。根據2022年股票激勵計劃可發行的普通股總數上限爲51,550,661股(實施資本重組後)。截至本招股說明書日期，根據2022年股票激勵計劃已授予的購買普通股的獎勵總數爲14,618,005股，且未償還(資本重組生效後)，不包括在授予日期後被沒收或取消的獎勵。

以下各段總結了2022年股權激勵計劃的主要條款。

獎項類別根據《2022年股權激勵計劃》，允許授予期權。

計劃和行政管理馮慶峯先生將負責執行2022年股權激勵計劃。計劃管理人將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。

授標協議根據2022年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議列出了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

188

資格我們可以給員工、董事和顧問頒獎。

歸屬附表.通常情況下，計劃管理人決定授予時間表，這是在授予協議中規定的。

期權的行使計劃管理人決定每項獎勵的行使價格，獎勵協議中規定了這一點。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。然而，最長可行使期限爲授予之日起十年。

轉讓限制除根據2022年股份激勵計劃或獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵。

圖則的終止及修訂……除非提前終止，否則2022年股權激勵計劃的期限爲自生效之日起十年。我們的董事會有權終止、修改、暫停或修改2022年股票激勵計劃，前提是該計劃的某些修改需要得到我們股東的批准。然而，除非計劃管理人真誠地另有決定，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2022年股票激勵計劃頒發的任何獎勵產生不利影響。

下表彙總了截至招股說明書日期，我們已授予董事和高級管理人員的期權數量，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

名字

數量
A類
普通股
基礎期權

鍛鍊
價格
(美元/股)

日期
格蘭特

日期
期滿

阿尼什·梅爾瓦尼

2.89

2024年6月1日

2032年9月11日

(1)

備註：

截至本招股說明書日期，向該人士授予的所有期權所代表的股份總數佔我們已發行普通股總數的不到1%。

189

主要股東

下表列出了截至本招股說明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

•

實益持有5.0%以上已發行普通股的每一人；

•

每位主管或董事的人士；及

•

所有行政官員和董事作爲一個團體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使認股權證或任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。

以下所列各方實益擁有的普通股的百分比是根據截至本招股說明書日期的677,231,538股已發行和已發行普通股計算的，不包括爲批量發行美國存託憑證而發行的普通股，德意志銀行美洲信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構，爲行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時爲未來發行保留的美國存託憑證，以及我們向Westwood發行的普通股承諾。於本招股說明書日期，14,541,306份本金總額人民幣80,000元萬及可轉換爲普通股(初始轉換價格相等於緊接適用轉換日期前10個連續交易日美國存託憑證最後報告銷售價格的成交量加權平均價)的認股權證及可換股票據亦已發行及發行。

	普通股		受益百分比所有權/投票權
董事及行政人員(1):
李東輝(2)		14,398,660		2.1%
馮清風(3)		57,061,196		8.4%
李光耀坤朗		*		*
黃泰華		—		—
寧宇		—		—
阿達·嚴雲峯		—		—
阿尼什·梅爾瓦尼		*		*
全體董事和高級管理人員爲一組		72,819,517		10.8%
5.0%股東：
蓮花先進技術有限合夥(4)		186,648,945		27.6%
埃蒂卡(5)		156,236,329		23.1%
蓮花科技國際投資有限公司(6)		108,740,886		16.1%
梅里茨(7)		50,000,000		7.4%
蓮花集團國際有限公司(8)		47,995,443		7.1%
湖北長江經開汽車產業投資基金合夥企業(有限合夥) （9）		44,997,886		6.6%

少於已發行普通股總數的1%

(1)

除另有說明外，蓮花科技公司董事和執行人員的營業地址。位於中國上海市浦東新城世紀大道800號。Daniel Donghui Li先生的營業地址爲中國杭州市江陵路1760號。餘寧先生的營業地址爲中國上海市浦東新城世紀大道826號陸家嘴金融廣場T3 2103單元。Ooi Teik Huat的營業地址爲2 Lorong Aminuddin Baki 4，Taman Tun Dr Ismail，60000 Kuala Lumpur，Malaysia。

190

(2)

代表蓮花先進技術有限公司(LATLP)持有的14,398,660股普通股。Daniel東輝Li先生間接持有LATLP 7.7143的金錢權益。有關LATLP的進一步細節，請參閱腳註(4)A。Daniel東輝Li先生不會實益擁有LATLP持有的所有普通股，但他在其中的金錢權益除外。

(3)

代表LATLP持有的57,061,196股普通股。馮慶峯先生間接持有LATLP 30.5714的金錢權益。有關LATLP的進一步細節，請參閱腳註(4)A。馮慶峯先生放棄對LATLP持有的所有普通股的實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外。

(4)

代表LATLP持有的186,648,945股普通股。LATLP是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限責任合夥企業，其普通合夥人爲銀清控股有限公司。銀清控股有限公司由本公司首席執行官兼董事首席執行官馮慶峯先生全資擁有。於2021年7月30日，LATLP的合夥人，即明俊控股有限公司、銀清控股有限公司、興榮控股有限公司及京燦控股有限公司簽署一份協議，其後國家彩虹投資有限公司及Radiant field Investments Limited亦加入該協議，根據該協議，該等合夥人同意與明俊控股有限公司聯手行動。明君控股有限公司由Li先生全資擁有。因此，Li先生可能被視爲實益擁有LATLP登記持有的全部股份。蓮花先進技術有限公司的註冊地址是英屬維爾京群島托爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。

(5)

代表Etika持有的156,236,329股普通股。Etika由Albukhary Corporation Sdn全資擁有。該公司99.9%的股份由賽義德·穆赫塔爾·沙阿·賽義德擁有。Etika的地址是50480吉隆坡W.P.吉隆坡億40號，第88號，Jalan Perdana，Taman Tasik Perdana，50480吉隆坡。

(6)

代表蓮花科技國際投資有限公司(LTIIL)持有的108,740,886股普通股。LTIIL由吉利控股全資擁有的吉利香港全資擁有。吉利控股82.233的股權由Li先生持有，8.0583的股權由Li先生持有，9.7087的股權由寧波一馬企業管理合夥企業(有限合夥)持有。LTIIL的註冊地址是英屬維爾京群島VG 1110托爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(7)

代表Meritz持有的50,000,000。MERITZ的營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 10號國際金融中心3號，郵編：07326。

(8)

代表LGIL持有的47,995,443股普通股。LGIL由蓮花先進技術有限公司全資擁有。吉利香港持股51%，Etika持股49%。吉利香港由吉利控股100%持股。有關吉利控股的詳細信息，請參閱腳註(5)。Etika由Albukhary Corporation Sdn全資擁有。該公司99.9%的股份由賽義德·穆赫塔爾·沙阿·賽義德擁有。LGIL的註冊地址爲Potash Lane，Hethel，Norwich，Norold，NR14 8EZ，England。

(9)

代表經開基金持有的44，997，886股。經開基金是根據中華人民共和國法律成立的有限責任合夥企業。京開基金註冊地址爲14樓05號A室中國湖北省武漢市武漢經濟技術開發區12 C2地塊武漢經濟開發萬達廣場二期6號樓。

191

出售證券持有人

本招股說明書涉及Westwood不時可能轉售吾等根據購買協議可能向Westwood發行的任何或全部相關普通股美國存託憑證。有關本招股說明書涵蓋的美國存託憑證發行的更多信息，請參閱上文題爲「Westwood Capital Group承諾的股權融資」的章節。我們正在根據我們於2024年9月16日與Westwood簽訂的註冊權協議的條款對ADS進行註冊，以便允許Westwood不時提供ADS供轉售。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易外，Westwood於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股說明書中，術語「Westwood」或「出售證券持有人」指的是Westwood Capital Group。

下表提供了有關Westwood及其根據本招股說明書可能不時提供的美國存託憑證的信息。此表是根據Westwood向我們提供的信息編制的，反映了截至2024年9月19日的持有量。「根據本招股說明書發行的最大股份數量」一欄中的股票數量代表Westwood根據本招股說明書可能提供的所有美國存託憑證。Westwood可能會在此次發行中出售部分、全部或全部美國存託憑證。我們不知道Westwood在出售前將持有美國存託憑證多久，我們目前也沒有與Westwood就出售任何美國存託憑證達成任何協議、安排或諒解。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括韋斯特伍德擁有投票權和投資權的美國存託憑證。下表所示的Westwood在發售前實益擁有的普通股的百分比是基於2024年9月19日已發行的普通股總數677,231,538股，不包括爲批量發行美國存託憑證而發行的普通股，德意志銀行美洲信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構，爲行使或授予根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時爲未來發行預留的美國存託憑證。由於根據購買協議可發行的美國存託憑證的購買價格於VWAP購買的適用日期厘定，吾等根據購買協議可實際出售的美國存託憑證數目可能少於本招股說明書所提供的美國存託憑證數目。第四欄假設根據本招股說明書出售Westwood提供的所有美國存託憑證。

股份數量
在要約之前擁有

最大數量
將發行的股份數量
根據本招股說明書

股份數量
要約後擁有

出售證券持有人姓名

數(1)

百分比(2)

數(3)

百分比(2)

韋斯特伍德資本集團有限責任公司 (4)

700,000

44,450,000

—

不到1%。

(1)

這一數字代表我們於2024年9月19日向Westwood發行的承諾普通股的700,000份承諾美國存託憑證，作爲與我們簽訂購買協議的對價。根據交易法第13d-3(D)條，吾等已從發售前實益擁有的股份數目中剔除根據購買協議可能需要Westwood購買的所有股份，因爲該等股份的發行完全由吾等酌情決定，並受制於購買協議所載的條件，而該等條件的履行完全不受Westwood的控制，包括包括本招股章程生效及保持有效的登記聲明。此外，VWAP購買的美國存託憑證受制於購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止吾等向Westwood發行及出售任何ADS，只要該等股份與Westwood當時實益擁有的所有其他ADS合計，將導致Westwood對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權限制。根據購買協議，Westwood Capital Group可在給予吾等不少於61天的事先通知後，全權酌情選擇提高實益擁有權限額，以允許其實益擁有本公司最多9.99%的已發行普通股。

(2)

適用的百分比所有權是基於截至2024年9月19日已發行的677,231,538股普通股，不包括向我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託公司美洲公司發行的普通股，用於批量發行美國存託憑證，爲根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時未來發行預留的美國存託憑證。

(3)

假設根據本招股說明書出售Westwood提供的所有美國存託憑證。

(4)

韋斯特伍德資本集團的營業地址是紐約伍德米爾百老匯961號，郵編：11598。Westwood Capital Group LLC的主要業務是私人投資者。阿里·辛伯格是Westwood Capital Group LLC的管理成員，對Westwood Capital Group LLC直接實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。我們被告知，Zinberg先生或Westwood Capital Group LLC都不是金融業監管局(FINRA)的成員，也不是獨立的經紀交易商，也不是FINRA成員或獨立經紀交易商的附屬公司或關聯人。前述內容本身不應被解釋爲承認韋斯特伍德資本集團直接實益擁有的證券的實益所有權。

192

某些關係和關聯人交易

若干與企業合併有關的協議

贊助商支持協議

於2023年1月31日，在簽署原有合併協議的同時，LCAA、LCAA創始股東及LTC訂立保薦人支持協議，經協議各方於2023年11月13日修訂，根據該協議，各LCAA創始股東已同意(其中包括)在符合協議所載條款及條件的情況下，在緊接首次生效時間(如有)後六個月內不轉讓該LCAA創始股東持有的任何普通股或認股權證(包括任何相關認股權證)，惟若干例外情況除外。贊助商還同意以商業上合理的努力促進LTC與持有LTC不時批准的品牌的實體之間的討論，每個實體被稱爲「合作實體」，涉及LTC的以下活動：產品開發、營銷、客戶參與、零售空間和技術基礎設施開發。

保薦人於保薦人支持協議日期所持有的部分LCAA B類普通股須受保薦人支持協議的盈利限制所規限。

分銷協議

於2023年1月31日與從事蓮花英國跑車製造業務的實體蓮花汽車有限公司訂立經銷協議，據此，LTIL獲委任爲蓮花汽車有限公司的全球獨家分銷商(美國除外，LTIL將擔任總分銷商，現有地區分銷商繼續履行其職能)，以經銷車輛、零件及某些工具，並按經銷協議的條款及條件爲該等車輛、零件及工具提供售後服務及品牌、營銷及公共關係。

看跌期權協議

於執行原來合併協議的同時，LTC於2023年1月31日與吉利及Etika各自訂立認沽期權協議，據此，吉利及Etika各自均有權要求LTC按預先協定價格購買吉利及Etika各自持有的蓮花英國母公司蓮花先進科技有限公司的全部股權，該價格將根據LGIL於2025年4月1日至2025年6月30日期間的未來日期經調整以剔除淨債務後的總收入計算。

禁售協議

於原合併協議籤立後，LCAA及LTC與並非LTC股東支持協議訂約方的LTC各股東訂立鎖定協議(各稱爲「鎖定協議」)，據此，各有關LTC股東同意於2024年2月22日後六個月內，按鎖定協議所載條款及條件，不轉讓該LTC股東將持有的若干普通股。

註冊權協議

2024年2月22日，LCAA創始股東簽訂了註冊權協議，規定了LCAA創始股東的慣常註冊權。

轉讓、假設和修訂協議

2024年2月22日，LTC、LCAA、Continental和Equiniti簽訂了轉讓、假設和修訂協議，根據該協議，LTC承擔LCAA權證，Equiniti受聘

193

作爲認股權證協議項下的認股權證代理，以及大陸航空作爲LCAA的認股權證代理，將其在LCAA與大陸航空於2021年3月10日訂立的認股權證協議及項下的所有權利、權益及義務轉讓予Equiniti。

梅里茨投資公司

於二零二三年十一月十五日，LTC與Meritz訂立Meritz認購協議，據此(其中包括)Meritz同意認購，而LTC同意向Meritz發行50,000,000股普通股或Meritz認購股份，總認購價相等於500,000,000美元。根據Meritz認購協議，簽署及交付證券文件，授予Meritz若干抵押權益予Meritz(有關文件統稱爲「證券文件」)，以保障Meritz認購協議項下LTC的認沽期權及若干其他責任，而根據證券文件授予Meritz的抵押權益已創設及完善。根據Meritz認購協議，LTC向受限證券帳戶存入(I)若干未償還本金總額爲3.25億美元的美國國債，以及(Ii)若干面值爲189,612,700美元的美國國債和美國國庫券。Meritz認購協議將於以下日期中最早者終止：(A)Meritz停止持有任何Meritz認購股份之日；及(B)2027年3月24日。在Meritz認購協議終止後，Meritz將按照安全文件中規定的方式，解除受限證券帳戶中的所有美國國債和/或美國國庫券，以及受限現金帳戶中的所有現金抵押品。

梅里茨看跌期權

Meritz擁有看跌期權或看跌期權，可將其當時持有的全部或部分Meritz認購股份出售給LTC或由LTC提名並經Meritz批准的任何第三方，價格或看跌期權價格等於發生以下情況時商定的回報(定義如下)：(A)關於LTC的任何信用事件(定義如下)；(B)任何抵押品違約(定義如下)；(C)LTC未能(I)確保截至每個財政季度最後一日其持有的不受任何關於取款或使用的任何法律或合同限制(不包括根據適用法律實施的外匯規則或政策施加的任何限制)的自由可用現金總額應不少於175,000,000美元，在每種情況下，均應不少於1.75,000,000美元，這一點在其根據當前的6-k表格報告向美國證券交易委員會提交或提供的適用季度財務業績中得到證明，或(Ii)根據當前的6-k表格報告向美國證券交易委員會提交或提供。(A)在該財政季度最後日期之後的60個歷日內，其第一和第三財政季度的每個季度的財務業績；。(B)在該財政季度的最後日期之後的120個日曆日內，其第二季度和半年的財務業績；及。(C)在該財政季度的最後日期之後的120個日曆日內，其第四季度和全年的財務業績；。(D)任何梅里茨認購股份(包括以美國存托股份的形式)未能根據提交予美國證券交易委員會並由美國證券交易委員會宣佈生效的有效登記聲明(該條件稱爲「登記條件」)而有資格轉售，而任何該等美里茨認購股份根據規則第144條不符合規則第144條的規定，純粹是由於美國證券交易委員會在2024年8月22日後的任何時間未能符合該規則規定的公開資料要求；或(E)2027年2月22日，在獲得Meritz事先書面同意的情況下，LTC可延長該日期((A)至(E)中所述的每個事件均稱爲「看跌期權觸發事件」)。Meritz有權從適用的看跌期權觸發事件發生之日起，但在收到LTC關於發生適用的看跌期權觸發事件的書面通知後的第30天或之前，隨時行使看跌期權。不論該認沽期權是否已就某一特定認沽期權觸發事件失效，在發生另一認沽期權觸發事件的情況下，倘若Meritz並未就任何Meritz認購股份行使認沽期權，則該認沽期權應被視爲就該其他認沽期權觸發事件恢復。如果Meritz在2027年2月22日之後的30個日曆日內沒有行使看跌期權，看跌期權就會失效。在LTC獲得Meritz行使其看跌期權或看跌期權股份的Meritz認購股份之日，LTC將被允許從受限證券帳戶中提取所有美國國債和/或美國國庫券，以及從受限現金帳戶中提取所有現金抵押品。

194

「協議回報」指(I)爲Meritz提供12.5%內部回報率的金額，其乘積爲：(A)500,000,000美元；及(B)分數，(X)分子爲認沽期權股份數目；及(Y)分母爲50,000,000(須受任何適用的反攤薄調整)減去(Ii)Meritz實際從LTC就認沽期權股份收取的任何現金股息的12.5%內部回報率。「信用事件」是指控制權的變更、連續30個交易日的退市或停牌，或超過規定數額的金融債務、終審判決或法院命令的不償還。「抵押品違約」是指未能履行現金充值義務(定義見下文)、未能按Meritz認購協議規定的方式和金額存放美國國債和/或美國國庫券、LTC未能按Meritz認購協議要求的方式完善擔保權益、或任何重大違反任何證券文件。

LTC呼叫選項

LTC有權向Meritz收購(I)不超過(A)17,500,000股Meritz認購股份及(B)Meritz在註冊條件滿足後及本公司普通股於五(5)個交易日收市時最後公佈的公開交易價的算術平均數(該等算術平均數稱爲「市場價」)的首個日期後的有關時間實際持有的Meritz認購股份數目(以較低者爲準)在緊接確定日期的前幾天超過14.00美元，每股收購價爲14.00美元(該等期權稱爲「看漲期權1」)；(Ii)不超過(A)7,500,000股Meritz認購股份及(B)Meritz於2025年2月24日之後實際持有的Meritz認購股份數目(該等認購期權稱爲「認購期權2」)，每股價格相等於(A)14.00美元及(B)LTC發出行使認購期權2的通知當日的市價；及(Iii)不超過(A)7,500,000股Meritz認購股份及(B)Meritz於2月22日後於有關時間實際持有的Meritz認購股份數目(該等購股權稱爲「認購期權3」，連同認購期權1及認購期權2，統稱爲「認購期權」)，2026，每股價格相等於(A)14.00美元及(B)LTC發出行使看漲期權3之通知日期市價兩者中較大者。贖回期權1於較早日期失效，即(I)如LTC於該日期前尚未遞送行使看漲期權1之通知後兩個營業日及(Ii)Meritz Investment截止日期後25個月，贖回期權1即告失效。如果LTC在此之前尚未發出通知行使適用的看漲期權，則看漲期權2和看漲期權3中的每一個在適用的看漲期權可行使後30個日曆日失效。在LTC獲得該等Meritz認購股份的日期，LTC可行使買入期權2或認購期權3(以向Meritz支付適用的買入期權價格爲準)，LTC可從受限證券帳戶提取美國國債，未償還本金金額等於(A)適用買入期權所持有的Meritz認購股份數目乘以(B)10.00美元。

如LTC拒絕(或未能接受要約)根據其下述第一要約權收購Meritz認購股份，則認購期權2及認購期權3將立即失效。

LTC第一要約權

自Meritz持有15,000,000股(或7,500,000股，如於該日期，LTC已行使買入期權2)或以下Meritz認購股份的第一日起及之後，如Meritz希望在一項或一系列關連交易中向任何第三方出售、處置或以其他方式轉讓1,000,000股或以上Meritz認購股份，則LTC有權優先要約購買Meritz當時持有的全部(但不少於全部)Meritz認購股份，每股價格相等於Meritz向LTC發出有關建議轉讓的書面通知日期的市價。LTC應在收到該通知後兩個工作日內接受或拒絕該要約。倘若LTC不選擇行使其優先要約權，Meritz可於180天內(可爲獲得監管機構批准而延長)將相關Meritz認購股份轉讓予該第三方，每股價格相等於或高於向LTC發出書面通知之日的市價。在任何情況下，Meritz都不需要根據LTC的第一要約權交付任何通知超過一次。

LTC的首次要約權無效，對(A)LTC同時行使看漲期權2和看漲期權3，以及(B)2026年3月23日兩者中較早者無效。

195

安防

LTC根據Meritz認購協議對其行使優先要約權的Meritz認購股份支付看跌期權價格、看漲期權購買價和購買價的義務(LTC爲履行該等義務和任何證券文件下的任何義務而向Meritz支付的金額，連同Meritz爲強制執行其擔保權益而進行的任何出售或其他變現的任何費用，統稱爲「擔保金額」)以(A)受限證券帳戶或受限證券帳戶的固定押記爲抵押。LTC持有以Meritz爲受益人的某些美國國債和/或美國國庫券，及(B)以Meritz爲受益人的LTC受限現金帳戶的固定押記，條件是LTC必須將現金存入該現金帳戶和/或LTC有權從該現金帳戶或受限現金帳戶中釋放某些現金，具體情況如下：(A)根據普通股的交易價格(包括以美國存托股份的形式)，從該現金帳戶或受限現金帳戶中釋放某些現金。

在Meritz發行本金金額爲175,000,000美元的美國國庫券和/或美國國庫券後，如果收盤價跌至特定水平以下，LTC有義務在此後五個工作日內將額外的美元現金存入受限現金帳戶，使其餘額滿足適用的現金抵押品要求(此類充值義務稱爲「現金充值義務」)。如於任何交易日的收市價超過7.00美元，且並無發生違約、信貸事件或抵押品違約事件，而違約事件、信貸事件或抵押品違約事件仍在持續或將會導致，則LTC應獲准於該交易日提取受限制現金帳戶內的所有現金，並於該交易日或緊接其後的交易日提取現金。在滿足註冊條件的情況下，LTC的現金充值義務將從(A)收盤價超過14.00美元的第一個日期和(B)向Meritz全額支付認沽期權價格兩者中較早的日期起及之後終止。

在(I)2024年5月22日晚些時候和(Ii)滿足註冊條件時，如果沒有發生違約、信用事件或抵押品違約事件，並且沒有因此而繼續或將導致違約事件，則LTC應被允許從受限證券帳戶中提取美國國債和/或美國國庫券，前提是受限證券帳戶中剩餘的美國國債和/或美國國債的未償還本金總額等於或大於3.25億美元。

Meritz有權在適用的擔保期內對所有抵押的美國國債和/或美國國庫券進行再抵押，而無需LTC的進一步同意，但須符合證券文件的適用條款和條件。在符合證券文件的條款和條件的情況下，(A)Meritz應在實際付款日期後，立即將就再抵押的美國國債和/或美國國庫券收到的任何息票付款支付到LTC指定的帳戶，(B)如果LTC根據Meritz認購協議被允許撤回任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券，並向Meritz提供有關要求提取的書面通知，Meritz應將美國國債和/或美國國庫券退還(或安排退還)到受限證券帳戶，(I)相同類別和發行的美國國債和/或美國國庫券(由退還的美國國債和/或具有相同CUSIP/ISIN編號的美國國庫券證明)和(Ii)未償還的本金金額與美國國債和/或美國國庫券的未償還本金金額相同，並且(C)Meritz應承擔以下義務：在(I)適用的保證期屆滿或(Ii)發生任何破產事件、破產、清算、解散或清盤或類似事件時，無論是自願或非自願的，或申請破產或與Meritz有關的類似程序，應將所有再抵押的美國國債和/或美國國庫券返還至受限證券帳戶。

「違約事件」指下列任何情況：(A)如果LTC未能履行其關於看跌期權的義務，(B)如果LTC未能在事件發生後五個工作日(2027年2月22日)內向Meritz交付關於看跌期權觸發事件發生的書面通知，(C)如果LTC行使了任何看漲期權，但未能履行其關於此類看漲期權的義務，(D)如果LTC行使了其第一要約權，但未能履行其關於第一要約權的義務，或(E)任何自願或非自願破產事件，LTC的清算、解散或清盤或類似事件，或申請破產或類似程序。

如果發生違約事件，Meritz有權根據擔保文件強制執行授予Meritz的擔保權益，以追回擔保金額，並在存在缺口的範圍內

196

在Meritz通過強制執行擔保權益而實現的毛收入和擔保金額之間，LTC仍有責任向Meritz支付此類差額。在Meritz實際收到擔保金額後，Meritz應立即向LTC交出適用的Meritz認購股份(該等股份是導致適用的違約事件的事件或事件的標的)，無需對價。

註冊

根據Meritz Investment於一項離岸交易中根據Meritz Investment發行的普通股，獲豁免遵守據此頒佈的S規例所規定的證券法的註冊規定。Meritz認購協議規定，LTC將(由LTC獨自承擔費用)向美國證券交易委員會提交登記Meritz認購的普通股轉售的登記聲明，並將盡其商業合理努力，在提交後在切實可行範圍內儘快但不遲於2024年8月22日宣佈該登記聲明生效。Meritz還將擁有Meritz認購股份的附帶登記權，這些股份與LTC承擔的某些證券登記有關。

與前VIE及其子公司的合同安排

參見「招股說明書摘要 - 我們的公司歷史和結構」。

僱傭協議和賠償協議

請參閱「管理-就業協議和賠償協議」。

股票激勵計劃

請參閱「管理 - 股票激勵計劃」。

關聯方交易

我們銷售跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件和周邊產品，併爲多家相關方提供研發服務和其他諮詢服務。在截至2024年和2023年6月30日的6個月和截至2023年12月31日的兩個年度，我們爲關聯方提供的服務分別爲1,070美元萬、5億美元萬、1,260萬美元、830萬美元和330萬美元。於截至2024年及2023年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止六個月及截至2021年12月31日止六個月，我們向關聯方銷售跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件及周邊產品的金額分別爲230萬美元、80美元萬、340萬美元、230萬美元及零。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，因銷售貨物和提供服務而產生的關聯方應收賬款分別爲1970年萬、2,240萬美元和850萬美元。截至2024年6月30日和2022年12月31日、2023年和2022年12月31日，合同負債 - 關聯方分別計入1,100萬、10,000和8,000美元合同負債。

預付款和其他流動資產 - 關聯方和其他非流動資產 - 關聯方代表我們從與購買產品和服務、向關聯方提供貸款和現金收入相關的交易中產生，如下所示。

(a)

我們代表關聯方在截至2024年和2023年6月30日的前6個月和截至2023年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分別支付了64.8億美元萬、140億美元萬、400萬美元、2.44億美元和零。關聯方分別於截至2024年及2023年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度代吾等收取現金收入8.09億美元、零、370萬美元、零及零。截至2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日和2022年，預付款和其他流動資產 - 關聯方分別計入4.1億萬、430萬和2.44億美元的應收賬款。

(b)

於截至2024年及2023年6月30日止六個月，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止六個月，吾等分別向關聯方提供無抵押短期貸款NIL、86.5美元萬、120萬美元、230萬美元及NIL，年利率爲3.65厘至4.5厘。我們確認利息收入爲6.9億美元萬，5.7億美元萬，1.22億美元，

197

截至2024年、2023年和2023年6月31日的六個月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的六個月分別爲2400萬美元和零。

截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月31日，貸款本金及利息應收金額分別爲3.1億美元、300萬美元及240萬美元，分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。

於2024年3月11日，吾等附屬公司與最終由吾等控股股東控制的關聯方訂立貸款協議，根據該協議，吾等附屬公司將提供本金總額35400美元萬的無抵押貸款，年期爲五年，年利率爲6.95%。於截至2024年6月30日止六個月內，吾等向關聯方提供22290美元萬貸款。截至2024年6月30日，未償還本金總額爲21960美元萬，未償還利息收入總額爲440美元萬。

(c)

於2024年6月30日及2023年12月31日及2022年12月31日， - 關聯方因購買車輛、汽車零部件及周邊產品而向關聯方預付款項3,320萬、2,140萬美元及610萬美元，分別計入預付款及其他流動資產。於2024年6月30日及2023年12月31日及2022年12月31日，向關聯方支付的購買設備預付款金額270萬美元、270萬美元及零分別計入其他非流動資產關聯方。

(d)

截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日， - 關聯方就短期租賃協議向關聯方預付的金額爲零、82,000美元和零，分別計入預付款和其他流動資產。

(e)

截至2023年1月1日，於採納ASC326後，未受共同控制的預付款項及其他流動資產 - 關聯方的預期信貸損失撥備爲1.2萬美元。截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度，本公司錄得4美元萬及11,000美元的預期信貸損失，以應付一般非共同控制的 - 關聯方的預付款及其他流動資產及行政開支。截至2024年6月30日，在預付款和其他非共同控制的流動資產 - 關聯方中記錄的預期信貸損失撥備爲6.1萬美元。

(f)

於截至2024年6月30日止六個月內，本集團已支付110美元萬作爲服務按金。

應付賬款 - 關聯方、應計費用和其他流動負債 - 關聯方和其他非流動負債 - 關聯方產生於與購買產品和服務、購買設備和軟件以及關聯方代表我們付款有關的交易，具體如下。

(a)

我們從相關方購買了跑車、Bev生活模式、汽車零部件、周邊產品、與跑車和Bev生活模式銷售相關的商業服務以及其他諮詢服務。於截至2024年及2023年6月30日止六個月及截至2023年及2021年12月31日止六個月期間，該等購買金額分別爲52180美元萬、26440萬、852.6億美元、4,430萬美元及1,430萬美元，其中32620美元萬、118.7億美元、549.9億美元、8.39億美元及3.31億美元分別確認爲截至2023年、2024年及2023年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的售出貨品成本。截至2024年6月30日和12月31日、2023年和2022年12月31日，包括跑車、Bev生活方式車型、汽車零部件和周邊產品在內的16630美元萬、248.3美元和2,190萬美元的採購分別記錄爲庫存。

截至2024年6月30日及2022年12月31日、2023年及2022年12月31日， - 關聯方因購買辦公材料、銷售跑車及Bev Lifestyle車型相關商業服務及其他諮詢服務應付金額分別爲1,560萬、2,770萬美元及870萬美元，分別計入應計開支及其他流動負債。

截至2024年6月30日和12月31日、2023年和2022年12月31日，因購買跑車、Bev生活方式車型、汽車零部件和周邊產品而應付關聯方的金額分別爲413.8美元、340.4美元和580萬美元，分別計入應付關聯方賬款。

198

(b)

我們從相關方購買產品和服務用於研發活動。於截至2024年及2023年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止六個月及截至2021年12月31日止年度，我們分別記錄了3,830美元萬、4,030美元萬、134.7億美元、167.0億美元及4,740萬美元的研發開支。截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月31日，應付關聯方用於研發活動的產品和服務採購金額分別爲20750美元、217.3美元和162.9美元，分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

(c)

於截至2024年及2023年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止六個月及截至2021年12月31日止六個月，我們分別向關聯方購買53美元萬、3.90美元萬、1,120萬美元、4,280萬美元及630萬美元的設備及軟件。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日， - 關聯方因採購設備和軟件而應付關聯方的金額分別爲4.9億萬、1,980萬美元和840萬美元，分別計入應計費用和其他流動負債。

(d)

關聯方代表我們支付了與差旅費用、員工工資和社會福利相關的3.3億美元、1,450萬美元和300萬美元以及其他雜項費用，其中截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債分別計入 - 關聯方的應計費用和其他流動負債萬、160萬美元和300萬美元。

(e)

我們與相關方簽訂了短期租賃協議，租用辦公場所。於截至2024年及2023年6月30日止六個月，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止六個月內，吾等產生的短期租賃成本分別爲47.4萬美元萬、6.3萬美元萬、7.65萬美元、3.47萬美元及2.43億美元。截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月，短期租賃應付款項分別計入應計費用及其他流動負債 - 關聯方，金額分別爲7.1萬美元、3.23億美元及2.72億美元。

(f)

截至2024年、2023年和2023年6月30日止六個月，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止六個月，我們從關聯方收到的存款分別爲零、0.3美元萬、2.51億美元、160萬美元和零。截至2024年6月30日和12月31日、2023年和2022年12月，應計費用和其他流動負債 - 關聯方分別計入21.6億美元萬和1.68億美元，其他非流動負債關聯方分別計入1.5億萬、160萬美元和160萬美元。

(g)

於2023年1月31日，吾等與LGIL的全資附屬公司蓮花汽車有限公司訂立分銷協議，蓮花汽車有限公司最終由控股股東控制，據此，吾等獲委任爲獨家全球經銷商，經銷若干車型的車輛，併爲其自2023年1月31日以來經銷的該等車輛提供售後服務及品牌、營銷及公關服務，現金代價爲1,810萬英鎊(相當於2,230萬美元)。在截至2024年6月30日的6個月內，蓮花汽車有限公司已了結1,810萬英鎊(相當於2,290美元萬)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應爲零的分配權支付的款項和2,300萬美元計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

於2019年，本公司附屬公司蓮花科技英國向關聯方借入一筆本金爲1,020萬美元的一年期無抵押貸款，年利率爲2%，到期日爲2022年8月31日。這筆借款已於2022年8月償還。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，我們分別產生利息支出9萬美元及2.2億美元。

我們與相關方簽訂了租賃協議，租用辦公場所和停車位。於截至2024年及2023年6月30日止六個月，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止六個月內，我們分別從關聯方確認使用權資產爲零、萬0.8億美元、1,220萬美元、2.14億美元及130萬美元。於截至2024年及2023年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止六個月及截至2021年12月31日止六個月，吾等支付租賃負債分別爲82.8億美元萬、1美元萬、26.9萬美元、9.8萬美元及5.45億美元。截至2024年6月30日及12月31日、2023年及2022年12月，當期經營租賃負債分別爲99.5萬、8.4億美元及

199

13,000美元，非流動經營租賃負債分別爲1,130美元萬，1,210美元萬和170,000美元。

2021年3月12日，我們與吉利控股的子公司浙江聯空科技有限公司簽訂了許可協議。根據協議條款，我們獲得了電動汽車底盤和自動駕駛技術平台的非排他性、永久性、不可撤銷和不可再許可的許可，或「吉利許可」，代價爲288.9美元。

根據合同，吉利許可僅限於在我們的某些研發項目中使用。我們的結論是，吉利的許可證沒有其他未來的用途，因此許可證的成本已在截至2021年12月31日的年度的綜合綜合全面損益表中作爲研發費用支出。

2021年11月，我們通過向吉利控股的關聯方LGIL發行47,995,443股普通股，從吉利控股控股的關聯方蓮花集團有限公司獲得商標許可。

於2021年12月2日，吾等透過附屬公司蓮花科技創新有限公司訂立股權轉讓協議，據此，蓮花科技創新有限公司同意以1,550萬美元向關聯方吉利英國有限公司收購蓮花科技創新中心有限公司100%股權，交易於2022年6月結算。這筆交易作爲共同控制交易入賬，於2022年6月完成。

2022年5月13日，我們購買了ECARX Holding Inc.發行的本金爲1,000萬美元的一年期可轉換票據。2022年12月21日ECARX Holding Inc.上市後，該票據自動轉換爲ECARX Holding Inc.的A類普通股，轉換價格爲每股9.50美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，該等股份的公允價值分別爲330萬美元和840萬美元。

於2024年6月24日，吾等與吉利香港訂立本金購買協議，據此，吉利香港以定向增發方式分兩批向吾等購買本金總額相等於人民幣80,000元萬的吉利CB。每種票據將於2025年6月22日到期，年利率等於發行日的SORF加3.35%，在到期日支付。在適用票據條款的規限下，吉利CB可於適用發行日期後第30個交易日起由吉利香港選擇轉換爲普通股或美國存託憑證。初始換股價格等於緊接適用換股日期前10個交易日內美國存託憑證最後報告的銷售價的成交量加權平均值。

200

股本說明

以下對我們證券的重要條款的描述包括修訂條款的具體規定的摘要。本說明通過參考修改後的條款進行限定。本節中使用的所有大寫術語均按修訂後的條款定義，除非本條款另有規定。

我們是開曼群島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受經修訂的細則、開曼群島公司法及開曼群島普通法管轄。

吾等的法定股本包括5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括(I)4,500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，及(Ii)約500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，每股面值由本公司董事會根據經修訂細則厘定(不論如何指定)。截至本招股說明書發佈之日，所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

以下爲經修訂細則及開曼群島公司法有關普通股的重大條款的摘要。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。修改後的條款禁止我們發行無記名股票或流通股。我們不能向無記名發行股票，普通股是以登記的形式發行的，當在我們的成員登記冊上登記時將發行普通股。

我們將保留一份股東名冊，只有在我們的董事會決定發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

分紅

普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息，但須受經修訂的細則及開曼群島公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過董事會建議的金額。根據開曼群島法律，股息只能從利潤(包括留存收益)或股票溢價帳戶中支付(須在股息支付後立即通過償付能力測試)。本公司不得宣佈及派發股息，除非本公司董事確定本公司有合法資金可供派發股息，且於派發股息後，本公司將有能力在正常業務過程中償還到期債務。

投票權

在任何股東大會上的投票將以投票方式決定，而不是舉手表決。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視爲會議決議。

出席股東大會的每一名股東對其持有的每股普通股享有一票表決權。

提交會議的所有問題均應由普通決議決定，除非經修訂的條款或開曼群島公司法要求獲得更多多數。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

將由股東通過的普通決議案將需要簡單多數投票，而特別決議案將需要有權親自或(如允許委派代表)由受委代表或(如屬公司)其正式授權代表在根據經修訂細則舉行的股東大會上投票的股東不少於三分之二的投票權。

201

普通股的轉讓

在受修訂細則及納斯達克規則或規例或任何證券法所載限制的規限下，任何股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或普通形式，或以指定證券交易所指定的形式，或以本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

在納斯達克規則以及任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的任何轉讓。在任何股份轉讓將違反或導致違反(I)納斯達克規則；或(Ii)適用法律或法規的情況下，吾等董事亦可拒絕登記任何股份轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•

轉讓文書已遞交至吾等或指定的轉讓代理人或股份登記處，並附有有關股份的證書(如有的話)及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人；或

•

本公司將就此向吾等支付納斯達克厘定的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕的通知，包括拒絕的理由。

清算

於本公司清盤時，如可供股東分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予股東，惟須從應付款項的股份中扣除應付吾等的所有未繳催繳股款或其他款項。如果可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產將被分配，以便儘可能由股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。本公司爲開曼群島獲豁免註冊成立的有限責任公司，根據開曼群島公司法，本公司成員的責任僅限於其各自持有的股份的未繳款額(如有)。修改後的條款包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期限過後，將被沒收。

普通股的贖回

根據開曼群島公司法的規定，我們可以根據股東或我們的選擇發行將贖回或有責任贖回的股份。該等股份的贖回將按照我們董事會或股東在發行股份前通過普通決議確定的方式和其他條款進行。

股份權利的變動

如果在任何時候我們的股本被分爲不同類別的股份，則任何類別附帶的所有或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）只能是重大且

202

在取得至少三分之二(2/3)該類別已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的特別決議案(如該類別股份持有人有至少三分之一(1/3)的已發行股份出席者)的情況下，該特別決議案會有相反的變動(惟如在該等持有人的任何續會上未能達到上述所界定的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)。

股東大會

我們可以(但不是必須)在每個歷年舉行年度股東大會。年度股東大會將在本公司董事會決定的時間和地點舉行。任何股東大會均須給予至少七個歷日的通知。我們的董事長或者我們的董事會可以召開特別股東大會。本公司董事會必須應持有本公司所有已發行及流通股至少三分之一(1/3)投票權的股東的要求，召開特別股東大會，該等股份於交存申請書之日有權在股東大會上投票。就任何目的而言，持有或由代表代表持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)並有權在該股東大會上投票的一名或多名受委代表股份即爲法定人數。

查閱簿冊及紀錄

我們的董事會將決定我們的賬目和賬簿是否在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下開放給股東查閱，除非法律要求或我們的董事會或股東通過特別決議授權，否則任何股東都無權查閱我們的任何賬目、賬簿或文件。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

•

增加股本，增加數額爲決議將規定的類別和數額的股份；

•

將全部或任何股本合併並分割成比現有股份更多的股份；

•

將我們的現有股份或任何股份再分成較小數額的股份；但在分拆中，就每一減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，將與衍生該減少股份的股份的比例相同；或

•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

我們可以通過特別決議案以開曼群島公司法允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。

認股權證

每一份於2024年2月22日到期的LCAA認股權證，均由我們承擔並轉換爲認股權證。每份認股權證具有並受制於緊接轉換前適用於該等LCAA認股權證的實質上相同的條款和條件。

公開認股權證

每份完整的授權令登記持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股ADS形式的普通股，但下文討論的除外。根據令狀協議，令狀持有人只能就整數量的美國存託憑證形式的普通股行使其令狀。這意味着令狀持有人在特定時間只能行使整個令狀。該令狀將於2029年2月22日下午5：00到期紐約市時間，或贖回或清算時更早。

203

吾等並無義務根據認股權證的行使而發行任何普通股或美國存託憑證，亦無義務就該項行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且相關的年報爲現行年報，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。吾等並無責任在行使認股權證時發行普通股或美國存託憑證，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視爲豁免行使認股權證而發行的普通股。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。

吾等已於認股權證協議所載時限內提交作爲本招股章程一部分的登記說明書，並同意盡吾等商業上合理的努力，使其於業務合併完成後60個營業日內生效，並維持該登記說明書及與該等普通股有關的現行年報的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回爲止。如果美國存託憑證在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的「擔保證券」定義，我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在「無現金基礎上」這樣做，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。倘若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於業務合併結束後60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條以「無現金方式」行使認股權證，或根據證券法第3(A)(9)條行使另一項豁免，但倘若根據證券法第3(A)(9)條的豁免或另一項豁免不可獲得，則持有人將不能以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間爲止及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。

在無現金行使的情況下，各持有人須交出該數目的普通股(以美國存託憑證的形式)的認股權證，以支付行權價，該數目的普通股(以美國存託憑證的形式)的認股權證數目相等於(A)(X)除以(X)認股權證相關普通股的數目乘以認股權證的「公平市價」減去認股權證的行使價(Y)與(B)的0.361，兩者以較小者爲準所得的商。本款所稱「公允市場價值」，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內，以美國存託憑證形式交易的普通股的成交量加權平均價。

如果吾等選擇受制於一項要求，即認股權證持有人將無權行使該認股權證，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股。

當以美國存托股份形式交易的每股普通股價格等於或超過18美元時，認股權證的贖回

我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於保薦權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

價格爲每份認股權證0.01美元；

•

向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及

•

倘且僅當以美國存託憑證形式買賣的普通股於截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，以美國存託憑證形式買賣的普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目的調整或認股權證的行使價作出調整，如「-認股權證 - 公開認股權證 - 反稀釋調整」所述)。

204

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，以美國存託憑證形式買賣的普通股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格作出調整，詳情見下文「-認股權證 - 公開認股權證 - 反攤薄調整」)，以及於贖回通知發出後的11.5美元(整股)認股權證行使價格。

當以美國存托股份形式交易的每股普通股價格等於或超過10美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股(定義如下)的「公允市場價值」確定的該數量的股份，除非另有說明。

•

當且僅當在本行向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，以美國存託憑證形式買賣的普通股在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使權證時可發行的股份數目或權證的行使價格調整後作出調整，如「-認股權證 - 公共認股權證 - 反稀釋調整」所述)；及

•

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內以美國存託憑證形式買賣的普通股的收市價低於每股18.00美元(已按「-認股權證 - 公開認股權證 - 反攤薄調整」標題下所述可於行使時發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，保薦權證亦必須同時按與已發行認股權證相同的條款被要求贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證爲止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。根據認股權證協議的條款，認股權證持有人就吾等根據此贖回功能進行贖回而行使該等無現金行使時將獲得的美國存託憑證形式的普通股數目乃根據認股權證協議條款厘定。

反稀釋調整

若已發行及已發行普通股的數目因普通股的資本化或應付普通股股息、或普通股分拆或其他類似事項而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事項的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股(以美國存託憑證形式)的數目將按該等已發行普通股的有關增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有權以低於「歷史公平市價」(定義見下文)的價格購買普通股，將被視爲若干普通股的股份股息，相等於(I)於有關供股中實際售出的普通股數目(或根據有關供股出售的可轉換爲普通股或可行使普通股的任何其他股本證券可發行)的乘積及(Ii)減去(X)減去(X)於有關供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。爲此目的，(I)如果供股是針對可轉換爲普通股或可爲普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收到的任何代價，以及因行使或轉換而應支付的任何額外金額，以及(Ii)「歷史公平市價」是指截至普通股在適用交易所或適用市場以美國存托股份形式交易的第一個交易日之前的10個交易日內，以ADS形式交易的普通股的成交量加權平均價格，該10個交易日爲普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日。沒有獲得這種權利的權利。

205

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股爲基礎與截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證的行使價格將會減少，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

若已發行及已發行普通股數目因普通股合併或重新分類或其他類似事件而減少，則於該等合併、重新分類或類似事件生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目將按該等已發行及已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將爲在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的美國存託憑證形式的普通股數目，及(Y)其分母將爲緊接其後的可購買的美國存託憑證形式的普通股數目。

如對已發行及已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或吾等與另一法團或合併爲另一法團的任何合併或合併(但吾等爲持續法團且不會導致已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前已行使認股權證的情況下，將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視爲該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，權證持有人連同該莊家所屬的任何集團的成員(指交易所法案下的第13D-5(B)(1)條所指)，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易所法案下的第120億.2條所指)，以及任何該等關聯或聯繫人士所屬的集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案第13D-3條所指的)超過65%的已發行及已發行普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作爲股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。如果普通股持有人在這種交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且

206

於公開披露有關交易後30天內，認股權證適當行使認股權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議的Black-Scholes值(於認股權證協議中的定義)按認股權證協議所述減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而爲權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而爲權證持有人提供額外價值。

認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股說明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認爲必要或適宜，並認爲不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並以美國存託憑證形式收取普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於爲執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院爲唯一和獨家法院的任何索賠。

保薦人認股權證

除下文所述外，保薦權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。

保薦權證由保薦人或其許可受讓人持有(本文另有規定者除外)，吾等將不予贖回，但如「-認股權證 - 公開認股權證 - 贖回以美國存托股份形式買賣的每股普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證」中所述者除外。如果保薦人認股權證由保薦人或其獲准受讓人以外的持有人持有，保薦人認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由保薦人在與認股權證相同的基礎上行使。

保薦人或其獲准受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使保薦權證。如果保薦權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，以ADS的形式交出其對該數量普通股的保薦權證，該數量的普通股的商數等於(X)除以保薦權證相關普通股數量的乘積，乘以「保薦人公平市場價值」(定義見下文)對保薦人認股權證行使價格的超額乘以(Y)保薦人公平市場價值。就此等目的而言，「保薦人公平市價」指保薦人行使保薦權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，以美國存託憑證形式買賣的普通股的平均收市價。

對保薦權證條款或保薦權證協議中有關保薦權證的任何條款的任何修訂，都需要當時未發行的保薦權證數量的至少65%的持有人投票表決。

207

公司法中的某些差異

開曼群島公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，開曼群島公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼群島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼群島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。此外，《開曼群島公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司和非開曼群島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)「合併」指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作爲尚存的公司；及(Ii)「合併」指將兩間或以上的組成公司合併爲一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬於合併後的公司。爲了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼群島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼群島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼群島母公司與其一家或多家開曼群島子公司之間的合併不需要該開曼群島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼群島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的「母公司」。

除非開曼群島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼群島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼群島法院厘定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守開曼群島公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法爲理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《開曼群島公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併；惟有關安排鬚獲(A)面值75%的股東或類別股東，或(B)面值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)出席或委派代表出席爲此目的召開的會議及會議並於會上表決的多數股東批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

208

•

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•

根據《開曼群島公司法》的其他一些條款，這一安排不會受到更恰當的制裁。

開曼群島公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時「排擠」持不同意見的少數股東(S)。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東所享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟原則上，我們通常是起訴我們作爲一家公司的不當行爲的適當原告，一般情況下，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼群島極有可能具有說服力的英國當局，可以預期開曼群島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

公司違法或越權(因此不能得到股東批准)；

•

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制開曼群島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認爲任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂的條款規定，蓮花科技當其時和不時的每名董事(包括替代董事)、秘書、助理秘書或其他高級人員(但不包括其核數師)及其遺產代理人(每名該等人士均稱爲「獲彌償保障者」)，須就該受彌償者所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任獲得彌償和保證，而該等訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任不會因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐而蒙受損害，在處理蓮花科技的業務或事務時(包括因任何判斷錯誤所致)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼群島或其他地方的任何法院就有關蓮花科技或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。這一行爲標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行爲標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，爲這些人提供了修訂條款規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認爲，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

209

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來說，董事的行爲被推定爲在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來說是公平的。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事乃該公司的受信人，因此被認爲對 - 公司負有以下責任：本着公司最佳利益真誠行事的責任；不因其董事身份而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己陷入公司利益與其個人利益或對第三方的責任衝突的責任，以及爲行使該等權力的目的行使權力的責任。開曼群島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認爲，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼群島法律及經修訂細則規定，吾等股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而毋須舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而任何該等書面決議案的效力及作用猶如該等決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

股東提案。根據特拉華州公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會；前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼群島公司法並無賦予股東要求召開股東大會的權利，亦無賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。經修訂的細則容許本公司任何一名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總數不少於三分之一的投票權，並有權於股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除此項要求召開股東大會的權利外，經修訂的章程細則並無賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作爲一家獲開曼群島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因爲它允許小股東在一次投票中投出股東有權投的所有票。

210

董事，增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼群島的法律沒有禁止累積投票，但經修訂的條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下，才能基於理由將設有分類董事會的公司的董事除名，除非公司註冊證書另有規定。根據經修訂的細則，董事可由我們的股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。董事也將不再是董事，如果他(A)被適用法律禁止成爲董事，(B)破產，或與其債權人作出任何安排或債務重整，(C)死亡，或被發現精神不健全，(D)以書面通知辭去其職位，(E)未經特別離開董事會的特別許可，連續缺席董事會會議三次，董事會決議辭去其職位；或(F)根據經修訂的條款的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易2.特拉華州一般公司法載有適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成爲利益股東之日起三年內，禁止該公司與「有利害關係的股東」進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成爲有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成爲有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼群島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼群島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認爲這樣做是公正和公平的。

重組。**公司可向開曼群島大法院提交請願書，要求任命重組官員，理由是該公司：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《開曼群島公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時間(I)在要求委任重組人員的呈請提出後但在命令

211

(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後，在該命令解除前，不得對該公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過任何將公司清盤的決議，除非獲得法院許可，否則不得針對該公司提出清盤呈請。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

股份權利的變更根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准後，更改該類別股票的權利。根據經修訂的條款，如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則附屬於任何類別的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，只有在持有該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意下，才可作出重大及不利的更改。或在該類別股份持有人於另一次會議上，如有至少三分之一(1/3)的已發行股份出席者，以不少於三分之二的多數票通過一項特別決議案(惟在該等持有人的任何延會上，如未能達到上述所界定的法定人數，出席的股東即構成法定人數)。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時所附的任何權利或限制外，不得被視爲因設立、分配或發行進一步的股份排名而有重大不利影響。Pari和Passu與該現有類別的股份一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視爲因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大或不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管治文件的修訂根據特拉華州一般公司法，公司的治理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼群島公司法及經修訂細則，經修訂細則只可由本公司股東以特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利修改後的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，修訂後的條款沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

查閱簿冊及紀錄根據特拉華州一般公司法，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。開曼群島豁免公司的股東，如我們，根據開曼群島法律，沒有一般權利查閱公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼群島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

212

美國存托股份說明

美國存托股份

德意志銀行美洲信託公司作爲存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股的所有權，存放於作爲託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統是由託管信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視爲我們的股東，因此，作爲美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作爲美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作爲美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-司法管轄權和仲裁.”

以下是按金協議的實質性條款摘要。欲了解更完整的信息，請閱讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文件副本的說明，請參閱在那裏您可以找到更多信息.”

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本說明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。

•

現金.如果在可行的基礎上，託管機構將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配，或根據存款協議條款出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換爲美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認爲這種兌換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將爲尚未支付的美國存托股份持有人的帳戶持有或導致託管人持有無法轉換的外幣，這類資金將爲

213

美國存托股份持有人的各自帳戶。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自帳戶的任何利息負責。

•

在進行分配之前，必須支付的任何稅款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。請參閱“稅務“它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兌換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份.就我們作爲股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管銀行將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在任何一種情況下，扣除託管銀行所招致的適用費用、收費及開支及稅項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何稅款和政府收費。

•

現金或股票的選擇性分配.*如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股份股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商並已收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作爲美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

•

購買額外股份的權利.*如吾等向吾等普通股持有人提供認購額外股份的任何權利，託管人應在收到吾等於存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認爲出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認爲適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及稅收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，託管機構可能會交付與本節中描述的ADS條款相同的受限存托股票，但需要進行必要的更改以實施必要的限制。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

214

•

其他分發內容.根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的，並且按照存管協議的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及稅費和/或其他政府收費後，以其認爲可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認爲合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果託管銀行認爲向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

除我們就業務合併存入的普通股外，在完成日期後六個月內將不接受任何股份存入。六個月的鎖定期在某些情況下可能會進行調整，如“一節所述某些關係和關聯人交易-某些業務合併相關協議-鎖定協議.”

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他存款證券。

215

組織章程大綱和章程細則，以及已交存證券的規定或管理規定。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前了解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意或委託書的通知；(B)一項聲明，即美國存托股份持有人在美國存托股份記錄日期交易結束時，將有權在符合任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)簡短聲明，說明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視爲作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。爲使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人爲此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視爲該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視爲已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

爲了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應：(A)按我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼群島或美國的適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，包括但不限於他們擁有或擁有美國存託憑證的能力；當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項；及(B)受適用法律條文的約束及規限

216

根據開曼群島的組織章程大綱及組織章程細則，以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，不論該等持有人或實益擁有人在提出有關要求時是否爲美國存托股份持有人或實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼群島法律、納斯達克及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或我們的組織章程大綱及細則提出的要求，該等要求要求(包括)提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

作爲美國存托股份持有人，您將被要求向開戶銀行支付以下服務費以及某些稅費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、稅金和其他政府手續費)：

	服務			費用
	• 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換爲現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人			每張美國存托股份最高可獲0.05美元
	• ADS的取消，包括終止存款協議的情況			取消每個ADS最高0.05美元
	• 現金紅利派發			持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
	• 現金權利（現金股息除外）和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益的分配			持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
	• 根據權利的行使分配ADS。			持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
	• 分銷除美國存託憑證或購買額外存託憑證的權利以外的證券			持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
	• 託管服務			在開戶銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

作爲ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些稅收和政府費用（除了對您的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、稅收和其他政府費用之外），例如：

•

開曼群島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。

•

將外幣兌換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

•

證券轉讓的稅項和關稅，包括任何適用的印花稅、任何股票轉讓費或預扣稅(即普通股存入或提取時)。

•

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

217

•

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。

•

任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開戶銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客戶)支付給開戶銀行，並由將美國存託憑證交付給開戶銀行註銷的經紀人(代表其客戶)支付。經紀人反過來向他們的客戶收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開戶銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開戶銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開戶銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人帳戶中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開戶銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC帳戶中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客戶的美國存託憑證存入DTC帳戶的經紀人和託管人向客戶的帳戶收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

存託人可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向我們付款或報銷我們的某些成本和開支。支付此類費用、收費和報銷的責任可能會通過我們與託管人之間的協議不時更改。

繳稅

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付稅金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等稅款或其他費用付清爲止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納稅款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退稅、降低的源頭扣繳費率或爲您獲得的其他稅收優惠而產生的任何稅收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

	如果我們：			然後：
	改變我們普通股的面值或面值			存管人收到的現金、股份或其他證券將成爲存管證券。
	重新分類、拆分或合併任何存入的證券			每個ADS將自動代表其在新存置證券中的同等份額。
	分配未分配給您的普通股的證券，或資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產，或採取任何類似行動			託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

218

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

未經您同意，我們可能會以任何理由與存管人同意修改存管協議和ADR形式。如果修正案增加或增加了費用或收費，但稅款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費用、送貨費或類似項目的費用除外，包括與外匯管制法規相關的費用和ADS持有人根據存款協議專門支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，直到存託人將該修正案通知ADS持有人後30天，它才會對未償ADS生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視爲同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，存管器及其代理人將根據存管協議進行以下工作，但不做其他工作：在支付任何費用、費用、稅款或其他政府費用後，在註銷存管證券時收取分配、出售權利和其他財產以及交付普通股和其他存管證券。終止之日後六個月或更長時間內，存管人可以通過公開或私下出售出售任何剩餘存管證券。之後，存管人將持有其在出售中收到的資金，以及其根據存管協議持有的任何其他現金，用於按比例計算尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行覈算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閱該等紀錄，但僅爲與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認爲有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行爲，沒有重大過失或故意不當行爲；

219

•

如因美國或其任何州、開曼群島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何規定，或由於存款協議和任何ADR的條款所要求的任何行爲或事情的進行或延遲，或由於任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，吾等或我們各自的控制人或代理人中的任何人不承擔責任，或由於任何天災或戰爭或其他非其所能控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

•

不因行使或未行使存款協議或本公司組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或因行使或未行使任何存款證券的條文或規定而負上法律責任；

•

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作爲，不負任何責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；

•

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

•

可以信賴我們真誠地認爲是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

•

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料，吾等或吾等各自的控制人或代理人不承擔任何責任；及

•

對於任何持有人因無法從向已存入證券的持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益中受益而承擔的任何責任。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任(I)對未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效，(Ii)對吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確，(Iii)對與收購存款證券的權益有關的任何投資風險承擔任何責任，已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)對美國存託憑證、普通股或已交存證券的所有權可能導致的任何稅務後果，或(V)對繼任託管銀行的任何作爲或不作爲，無論是與託管銀行以前的作爲或不作爲或與託管銀行被撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的任何作爲或不作爲，賠償責任，條件是託管銀行在以託管銀行的身份履行其義務時，不得存在重大疏忽或故意不當行爲。

在按金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

紐約州法律管轄存款協議和ADS，我們已與保存人達成一致，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏主題管轄權，則爲紐約州紐約縣的州法院）應擁有獨家管轄權來審理和

220

裁決以任何方式產生或與存款協議有關的任何爭議，保管人將有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款管轄此類爭議或差異，在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易所法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的管轄權)提出索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。見“Risk Functions - Risks與我們的證券 - 美國存托股份持有者相關的風險可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

•

支付股票轉讓或其他稅費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

•

存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)遵守保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

•

因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我公司已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，允許在股東大會上表決；或(3)我們正在爲普通股支付股息；

•

欠款支付手續費、稅金及類似費用時；

•

爲遵守適用於美國存託憑證、普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》第I.A.節(L)具體考慮的其他情況(該等一般指示可不時修訂)，有必要禁止撤資；或

•

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

存管人不得故意接受根據存管協議存入任何普通股或根據證券法規定需要登記的其他存管證券，除非登記聲明對此類普通股有效。

221

課稅

美國聯邦所得稅的考慮因素

一般信息

以下是通常適用於美國持有人擁有和處置美國存託憑證（定義如下）的美國聯邦所得稅考慮因素的摘要。本摘要僅針對將美國存託憑證持有爲經修訂的1986年《國內稅收法》第1221條或該法規（一般爲投資而持有的財產）含義內的「資本資產」的美國持有人，並假設我們對存託憑證進行的任何分配以及我們在出售或其他應稅處置存託憑證時收到的任何對價將以美元爲單位。本討論並未涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能與持有人的特定情況相關，或與根據美國稅法受到特殊待遇的持有人相關，例如：

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

受市值計價會計規則約束的納稅人；

•

免稅實體；

•

S公司、合夥企業和其他傳遞實體或安排;

•

政府或機構或其工具；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或建設性地通過投票或價值擁有我們5%或更多股份的人；

•

根據行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或以其他方式作爲補償或與服務相關而獲得美國存託憑證的人；

•

應繳納替代性最低稅額或基數侵蝕和反濫用稅的人員；

•

持有美國存託憑證作爲跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易一部分的人；或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

這一討論的基礎是《法典》、據此頒佈的《財政部條例》、對《法典》的行政和司法解釋以及《美國和人民Republic of China所得稅條約》，或《條約》，所有這些都截至本文件之日。所有前述事項可能會有追溯基礎上的更改或不同解釋，這可能會影響本文所述的稅務考慮。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得稅法律的任何方面，如贈與、遺產稅或聯邦醫療保險繳費稅法，或州、地方或非美國稅法。不能保證美國國稅局或國稅局不會採取或法院不會維持與下文討論的美國聯邦所得稅考慮相反的立場。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有美國存託憑證的個人的稅務待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得稅規定歸類爲合夥企業的其他實體或安排)是美國存託憑證的實益所有人，則合夥企業或合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業或持有美國存託憑證的合夥企業的合夥人應根據其特定情況，就擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

223

本摘要並不是對收購、擁有和處置美國存託憑證的所有潛在的美國聯邦所得稅後果的全面分析或描述。美國存託憑證持有人應就購買、擁有和處置美國存託憑證對其產生的特殊稅收後果諮詢其稅務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他稅法的適用性和影響。

如本文所用，術語「美國持有人」是指美國聯邦所得稅用途的美國存託憑證的實益所有人：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織(或視爲創建或組織)的公司(或被視爲美國聯邦所得稅目的公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)信託已有效地選擇被視爲美國人，以繳納美國聯邦所得稅。

分派的課稅

如「股息政策」所述，我們預計在可預見的將來不會就美國存託憑證支付任何現金分派。然而，根據下文「被動型外國投資公司考慮事項」的討論，美國存託憑證上的現金或其他財產的分配一般將作爲股息計入美國持有者的毛收入中，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定)中支付的話。此類股息將按常規稅率向美國公司的持有者徵稅，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。超出該等收益及利潤的分派一般將於美國存託憑證(ADS)中用於抵銷及減少美國持有人的基準(但不得低於零)，超過該等基準的分派將被視爲出售或交換該等美國存託憑證的收益(見下文「-出售、應稅交換或其他應課稅證券處置的損益」)。

我們不打算根據美國聯邦所得稅原則確定我們的收入和利潤。因此，儘管有上一段的討論，美國存託憑證的分配(如果有的話)一般將作爲美國聯邦所得稅的股息分配向美國股東征稅。

個人和某些其他非公司美國持有人可能須按適用於「合格股息收入」的較低資本利得稅繳稅，條件是(I)美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場交易，以及(Ii)在支付股息的納稅年度或上一納稅年度，我們不被視爲PFIC。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(美國存託憑證的上市地點)上市的股票將被視爲在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。然而，儘管美國存託憑證在納斯達克上市，但不能保證未來幾年美國存託憑證會被認爲隨時可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解就美國存託憑證支付的任何股息是否有這樣低的稅率。

就外國稅收抵免而言，從普通股或美國存託憑證獲得的股息通常將被視爲外國來源收入，通常將構成被動類別收入。如「Risk Faces - Risks Related to Doing Business in中國 - 如果我們爲中國所得稅目的被歸類爲中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的稅務後果」一文所述，如果我們在中國被視爲中國居民企業，美國持有者可能需要就該等股息繳納中國預扣稅。在符合某些條件和限制的情況下，符合《條約》規定的美國持有者有權就任何此類中國預扣稅申請外國稅收抵免，前提是此類稅款根據《條約》不予退還。或者，美國持有者可以選擇在計算其應納稅所得額時扣除此類稅款，用於美國聯邦所得稅目的。一位美國持有者

224

選擇扣除外國稅款，而不是申請外國稅收抵免，適用於在相關納稅年度支付或應計的所有可抵扣的外國所得稅。有關外國稅收抵免和外國稅收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者，無論他們是否符合條約的資格，都應該根據他們的具體情況，就外國稅收抵免和外國稅收扣除的可用性諮詢他們的稅務顧問。

美國存託憑證的出售、應稅交換或其他應稅處置的損益

根據下文「被動型外國投資公司考慮事項」的討論，美國持有人一般會確認出售或其他應稅處置美國存託憑證的資本收益或虧損，其金額等於(I)在該等處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和與(Ii)該等美國持有者在該等美國存託憑證中的經調整課稅基準之間的差額。如果美國持有者在處置該等美國存託憑證時的持有期超過一年，則任何此類資本損益一般都將是長期資本損益。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常需要繳納美國聯邦所得稅，稅率較低。資本損失的扣除是有限制的。

就外國稅收抵免而言，在出售或其他應納稅處置美國存託憑證時確認的收益或損失通常將被視爲來自美國的收入，通常將構成被動類別的收入或損失。然而，如果出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所得收益在中國納稅，如「Risk Faces - Risks Related to Doing Business in中國 - 如果出於中國所得稅的目的，我們被歸類爲中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東不利的稅收後果」，符合條約資格的美國持有者可以應用本條約，將該等收益視爲來自中國的收益，用於美國外國稅收抵免。有關外國稅收抵免和外國稅收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，以及他們根據《條約》獲得福利的資格，就是否可以獲得外國稅收抵免或作爲替代抵扣，諮詢他們的稅務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

PFIC的定義

爲了美國聯邦所得稅的目的，非美國公司將被歸類爲被動外國投資公司，或PFIC，條件是(I)在一個納稅年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認爲擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入，或(Ii)在納稅年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何按價值計算擁有至少25%股份、生產或爲生產被動收入而持有的公司的資產中按比例分配的份額。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的淨收益。

LTC的PFIC狀況

基於資產的當前價值和預期價值，以及我們公司和子公司的收入和資產的構成，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們預計在本納稅年度或可預見的未來納稅年度不會成爲PFIC。然而，PFIC地位是一項事實決定，必須每年在每個納稅年度結束時根據我們的收入和資產以及我們子公司在該納稅年度的收入和資產的構成做出決定，因此可能會發生變化。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何課稅年度都不會被視爲PFIC。

此外，在美國持有者持有期間我們是或曾經是PFIC的確定將繼續適用於美國持有者繼續持有我們股份的隨後幾年，無論我們在隨後的幾年中是否爲PFIC。

《美國反興奮劑機構規則》的適用範圍

如果我們被確定爲包括在美國存託憑證持有人持有期內的任何應納稅年度(或其部分)的美國存託憑證持有人，而該美國持有者沒有及時和有效地進行合格選擇

225

基金，或QEF，在其持有期的第一年，如果我們是PFIC(與美國持有人有關的應稅年度，稱爲「第一個PFIC持有年」)，QEF選舉與清洗選舉，或按市值計價選舉，此類美國持有人通常將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其ADS時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人(一般，在美國持有人應課稅年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課稅年度(或如較短，該美國持有人對該美國證券的持有期)內就美國存託憑證收到的平均年度分派的125%。

根據這些規則：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有美國存託憑證的期間按比例分配；

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納稅年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納稅年度的第一天之前，將作爲普通收入徵稅；

•

分配給美國持有人其他應納稅年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高稅率徵稅；以及

•

美國持有者將被徵收相當於通常適用於少付稅款的利息費用的附加稅，這是針對美國持有者每一個其他納稅年度應繳納的稅款。

在美國持有人的任何課稅年度內擁有(或被視爲擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國稅局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國稅局提供這些必要的信息。

所有美國持有者應就PFIC規則對ADS所有權或處置的影響諮詢他們的稅務顧問，包括任何擬議或最終的財政部法規的影響。

優質教育基金選舉、按市值計價選舉及清洗選舉

一般來說，如果我們被確定爲PFIC，美國持有人可以通過爲該持有人的第一個PFIC持有年度進行並保持及時和有效的QEF選舉(如果有資格這樣做)來避免上文所述關於該美國持有人的ADS的不利的PFIC稅收後果。爲了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。我們還沒有決定，如果我們確定我們是PFIC，我們是否會向美國持有者提供這些信息。美國持有者應就之前就美國存託憑證進行的任何QEF選舉諮詢他們的稅務顧問。

如果美國持有人已就其美國存託憑證進行QEF選舉，而特別稅項及利息收費規則並不適用於該等股份(因爲如上所述，該持有人的第一個PFIC持有年度適時舉行QEF選舉或根據清洗選舉清除PFIC污點)，則出售其ADS或以其他方式應課稅處置其ADS所確認的任何收益，一般將按資本利得課稅，且不會根據PFIC規則徵收利息費用。QEF的美國持有者目前要按其收益和利潤的按比例份額徵稅，無論是否分配。任何後來的這種收益和利潤的分配，以前包括在收入中，通常不應該作爲股息向這些美國持有者徵稅。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納稅基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作爲股息徵稅的金額。在我們的任何納稅年度內，如果在美國持有人的納稅年度內或以美國持有人的納稅年度結束，並且我們不是PFIC，則該等美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個納稅年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視爲持有)ADS，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非

226

如上所述，持股人作出清洗選擇，並就可歸因於優質教育基金前選舉期間的該等股份所固有的收益支付稅項及利息費用。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國稅局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報稅表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納稅年度及時提交的美國聯邦所得稅申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國稅局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的稅務顧問，了解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和稅收後果。

或者，如果美國持有者在其納稅年度結束時擁有(或被視爲擁有)被視爲「流通股」的PFIC的股票，如果美國持有者做出了有效和及時的按市值計價的選擇，則該美國持有者可以爲該持有者的第一個PFIC持有年度做出按市值計價的選擇，只要這些股票繼續被視爲流通股，該持有者一般不會受到上述關於其ADS的不利的PFIC後果的影響。取而代之的是，美國持有者一般會在其持有期內將我們視爲PFIC的每一年的普通收入包括在該年末其ADS的公平市場價值超過其ADS調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許就其調整後的美國存託憑證基礎超過其美國存託憑證公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其美國存託憑證中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視爲PFIC的納稅年度出售其美國存託憑證或以其他方式應納稅處置所確認的任何進一步收益將被視爲普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的某個納稅年度選擇按市值計價，也可能適用特殊規則。

按市值計價的選擇只適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括美國存託憑證上市公司納斯達克。美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解在他們的特定情況下，按市值計價的美國存託憑證選舉的可用性和稅收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家非美國子公司被歸類爲PFIC，則美國持有人通常被視爲擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人收到的分銷或處置其在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益被視爲已處置較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延稅費和利息費用的責任。關於美國存託憑證的按市值計價的選擇將不適用於美國持有者在我們持有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應就任何此類較低級別的PFIC的美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。

關於PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國的美國存託憑證持有人應就其特殊情況下美國存託憑證規則在美國存託憑證上的適用問題諮詢其稅務顧問。

對外金融資產報告

美國持有者可能被要求報告與美國存託憑證的權益有關的信息，通常是通過將美國國稅表8938(指定外國金融資產報表)與美國持有者的聯邦所得稅申報單一起提交。如果美國持有者被要求報告此類信息但沒有這樣做，那麼美國持有者也可能受到重大處罰。美國持有者應就有關美國存託憑證所有權和處置的信息報告義務(如果有)諮詢其稅務顧問。

開曼群島稅收

與證券有關的股息和資本的支付在開曼群島將不受徵稅，支付利息和本金或股息或資本將不需要扣繳

227

配送計劃

本招股說明書提供的美國存託憑證由出售證券持有人Westwood提供。美國存託憑證可不時由Westwood直接出售或分銷給一名或多名買家，或通過經紀商、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會改變)作爲代理。本招股說明書提供的美國存託憑證的出售可通過以下一種或多種方式進行：

•

普通經紀人的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；

•

「在市場上」成爲美國存託憑證的現有市場；

•

不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•

在私下協商的交易中；或

•

上述各項的任何組合。

爲了遵守某些州的證券法，如果適用，美國存託憑證只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，除非已在該州註冊或獲得銷售資格，或者已獲得並符合該州註冊或資格要求的豁免，否則不得銷售美國存託憑證。

Westwood是證券法第2(A)(11)節所指的「承銷商」。

Westwood已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀-交易商來完成其已收購併可能在未來根據購買協議向我們收購的我們的美國存託憑證的所有銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Westwood已通知我們，每一家這樣的經紀交易商都將從Westwood獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

參與本招股說明書所提供的美國存託憑證分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買主那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，而經紀自營商可作爲買主通過本招股說明書銷售的美國存託憑證。韋斯特伍德出售的美國存託憑證的任何買方向任何該等特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和Westwood目前都不能估計任何代理商從Westwood銷售的美國存託憑證的任何買家那裏獲得的賠償金額。

據我們所知，Westwood與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股說明書所提供的美國存託憑證的現有安排。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股說明書的一份或多份補充文件或對本招股說明書所包含的註冊說明書的修正案，以修訂、補充或更新本招股說明書所包含的信息，包括在根據證券法要求時披露與Westwood出售本招股說明書所提供的特定ADS有關的某些信息，包括參與Westwood分銷此類ADS的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名，Westwood向任何此等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需信息。

我們將支付韋斯特伍德根據證券法登記本招股說明書所涵蓋的美國存託憑證的要約和銷售的相關費用。作爲其根據購買協議購買美國存託憑證的不可撤銷承諾的代價，吾等已向Westwood發行700,000股普通股作爲承諾普通股。我們還向韋斯特伍德支付了15萬美元的勤勉費用。

我們還同意賠償韋斯特伍德和其他某些人與在此提供的美國存託憑證相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果這樣的話

229

無法獲得賠償，以分擔就此類債務所需支付的金額。Westwood已同意賠償我們在證券法下可能因Westwood向我們提供的某些書面信息而產生的責任，這些信息專門用於本招股說明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與該等責任有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

Westwood已同意，在購買協議期限內，Westwood或其任何代理、代表或聯營公司將不會直接或間接(I)從事或實施美國存託憑證的任何賣空(該詞定義見交易所法案第200條規則)或(Ii)執行任何股份質押、遠期銷售合約、期權、認沽、認購、掉期或類似對沖安排(包括按總回報基準)，從而建立有關美國存託憑證的淨空頭頭寸。

我們已通知Westwood，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規。除某些例外情況外，法規禁止Westwood、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作爲分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例還禁止爲穩定證券的價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股說明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股說明書所提供的所有美國存託憑證由Westwood出售之日終止。

這些美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼爲「LOT」。

230

與發售相關的費用

我們估計，與Westwood要約和出售我們的普通股相關的費用如下。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均爲預估。

	美國證券交易委員會註冊費			51,660
	律師費及開支			*
	會計師費用和開支			*
	印刷費			*
	雜項費用			*
	總			*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。

關於簽訂購買協議，我們向Westwood支付了150,000美元的盡職調查和結構費用。此外，作爲Westwood根據購買協議購買美國存託憑證的不可撤銷承諾的對價，我們已向Westwood發行700,000股普通股作爲承諾普通股。由於與發售有關的額外開支將取決於吾等根據購買協議向Westwood發行的美國存託憑證的數目及該等發行前的市價，吾等不能可靠地估計與Westwood要約及出售該等美國存託憑證有關的所有開支。

我們將承擔本招股說明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和備案費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

231

美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人

我們是根據開曼群島的法律成立的。向我們以及本招股說明書中指定的我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產都位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們的判決可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作爲我們的代理人，在因此次發行而對我們提起的任何訴訟中，接受訴訟程序的送達。我們代理人的地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

我們的開曼群島法律顧問告訴我們，開曼群島的法院是否會(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決，或(Ii)受理以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法爲基礎在開曼群島提起的原創訴訟，尚不確定。

我們的開曼群島法律顧問還告知我們，雖然開曼群島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼群島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼群島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼群島大法院就外國判決債務提起訴訟；條件是：(1)由有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)爲最終判決，(4)不屬於稅收、罰款或罰款的性質，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼群島公共政策的執行。然而，開曼群島法院不太可能執行根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼群島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。

此外，我們的中國法律顧問告知我們，對於內地法院是否會(I)承認或執行基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在內地提起的原創訴訟，中國是否會存在不確定性。

我們的中國法律顧問亦告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》已就承認和執行外國判決作出規定。內地中國法院可根據內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據內地中國有關執行民事責任的法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)的適用條文所載的要求、公共政策考慮因素和條件，承認和執行外國判決。截至本招股說明書之日，內地中國與美國或開曼群島之間並無任何條約或其他形式的對等協議規管承認及執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院如果認定中國的判決違反了內地法律的基本原則，或者違反了國家主權、安全和公共利益，就不會執行外國的判決。因此，目前還不確定大陸的法院是否會執行美國法院或開曼群島的判決，以及將以何種依據執行。

234

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊說明書，其中本招股說明書是證券法規定的組成部分，對根據本招股說明書可能發行的證券進行不時登記。表格F-1上的註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含了關於我們和我們的證券的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股說明書中省略註冊說明書中包含的某些信息。如欲進一步了解本公司及本招股說明書所提供的證券，請參閱註冊說明書及隨註冊說明書提交的證物及附表。關於本招股說明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在所有方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作爲登記聲明的證物提交。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閱：https://www.sec.gov.我們的網站地址是www.group-lotus.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分。

吾等將免費向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告及文件的副本，該等報告及文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。在通過引用併入本招股說明書的文件中所作的任何陳述，就本招股說明書而言，將被視爲被修改或取代，只要本招股說明書中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視爲本招股說明書的一部分。您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股說明書的任何備案文件您應將索取這些文件的請求發送至：

蓮花科技公司。
世紀大道800號
上海市浦東新區
人民Republic of China
+86 21 5466-6258

235

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
蓮花科技公司：

對合併合並財務報表的幾點看法

我們審計了蓮花科技有限公司及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合及合併全面虧損表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱爲合併及合併財務報表)。我們認爲，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

所附綜合及合併財務報表乃假設本公司將繼續經營下去而編制。正如綜合及合併財務報表附註2(A)所述，本公司自成立以來已出現虧損，並累積虧損、流動負債淨額及經營活動中使用的現金淨額，令人對其作爲持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併和合並財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併和合並的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威華振律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的核數師。

中國杭州
2024年4月22日

F-2

樂天科技股份有限公司

綜合資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

		截至2013年12月31日，
	注意	2023		2022
		美元		美元
資產
流動資產
現金	2(e)		418,941		736,605
受限現金	2(f)		7,873		2,392
應收賬款-第三方，淨額	3		76,664		111
應收賬款-關聯方，淨額	29		22,430		8,545
盤存	4		265,190		22,703
預付款和其他流動資產-第三方，淨值	5		63,870		44,375
預付款和其他流動資產-關聯方，淨值	29		28,744		8,732
流動資產總額			883,712		823,463
非流動資產
受限現金	2(f)		321		536
投資證券-關聯方	29		3,326		8,411
財產、設備和軟件，淨額	6		354,617		253,471
無形資產	7		116,360		116,364
經營性租賃使用權資產	8		173,103		158,724
其他非流動資產-第三方	9		50,533		10,983
其他非流動資產-關聯方	29		2,706		—
非流動資產總額			700,966		548,489
總資產			1,584,678		1,371,952
負債、中間股票和股東股票（赤字）
流動負債
短期借款-第三方	10		226,772		28,748
應付賬款-第三方			20,123		1,466
應付賬款-關聯方	29		340,419		5,770
合同責任-第三方	25		44,184		7,843
經營租賃負債-第三方（包括經營租賃負債-截至2023年12月31日和2022年12月31日，不向公司追索的VIE第三方分別爲零和716美元）	8		16,760		15,815
應計費用和其他流動負債-第三方（包括應計費用和其他流動負債-截至2023年12月31日和2022年12月31日，不向公司追索的VIE第三方分別爲零和35，254美元）	11		419,422		323,299
應計費用和其他流動負債-關聯方（包括應計費用費用和其他流動負債-VIE關聯方，無需追索截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司淨資產爲零且801美元，分別）	29		290,686		183,237
可兌換票據	14		378,638		355,320
可轉換票據	15		20,277		—
強制可贖回非控股權益（包括截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE的強制可贖回非控股權益，無需向公司追索，分別爲零和11，381美元）	18		—		11,381
流動負債總額			1,757,281		932,879

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-3

樂天科技股份有限公司

綜合資產負債表（續）
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

		截至2013年12月31日，
	注意	2023		2022
		美元		美元
非流動負債
合同責任-第三方	25		6,245		—
經營租賃負債-第三方（包括經營租賃負債-截至2023年12月31日和2022年12月31日，不向公司追索的VIE第三方分別爲零和1，662美元）	8		91,929		98,963
經營租賃負債-關聯方（包括經營租賃負債-第三截至2011年，VIE雙方無需向公司求助的金額爲零和零分別爲2023年12月31日和2022年12月31日）	8		12,064		170
看跌期權負債	12		11,884		—
可兌換票據	14		75,678		71,792
可轉換票據	15		81,635		76,770
遞延稅項負債	23		—		126
遞延收入	16		270,097		258,450
其他非流動負債-第三方	19		103,403		15,824
其他非流動負債-關聯方	29		1,634		1,584
非流動負債總額			654,569		523,679
總負債			2,411,850		1,456,558
承諾和或有事項（注28）
夾層股權
A系列Pre-A可贖回可轉換優先股（截至2023年和2022年12月31日，每股面值0.00001美元，授權、發行和發行的股票爲40，885，006股;截至2023年和2022年12月31日，贖回價值爲184，509美元和174，429美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日清算優先權爲184，509美元和174，429美元）（1）	17		184,509		177,284
A系列可贖回可轉換優先股（每股面值0.00001美元，截至2023年12月31日，已授權、已發行和已發行股份爲27，343，520股和2022年;截至12月31日，贖回價值爲199，021美元和187，441美元， 2023年和2022年;截至200，971美元和189，424美元的清算優先權 2023年12月31日和2022年12月31日）（1）	17		199,021		191,125
夾層總股本			383,530		368,409
股東權益(虧損)
普通股（每股面值0.00001美元，授權爲5，000，00，000股 2023年和2022年12月31日;截至2023年12月31日已發行和發行股票爲474，621，603股 2023年12月31日和2022年12月31日）（1）	20		21		21
額外實收資本			358,187		403,103
應收股東款項			—		(26,447)
累計其他綜合收益			25,267		17,707
累計赤字			(1,588,773)		(846,757)
歸屬於普通股股東的股東虧損總額			(1,205,298)		(452,373)
非控制性權益			(5,404)		(642)
股東虧損總額			(1,210,702)		(453,015)
總負債、夾層權益和股東虧損			1,584,678		1,371,952

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-4

樂天科技股份有限公司

綜合和合並綜合損失報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

		截至2013年12月31日止的年度，
	注意	2023		2022		2021
		美元		美元		美元
收入：	25
商品銷售（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的關聯方金額分別爲3，432美元、23美元和零）			660,158		1,186		369
服務收入（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的關聯方金額分別爲12，573美元、8，344美元和3，280美元）			18,850		8,371		3,318
總收入			679,008		9,557		3,687
收入成本：
銷售貨物成本（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的關聯方金額分別爲549，893美元、839美元和331美元）			(564,741)		(948)		(331)
服務成本			(12,086)		(6,302)		(2,799)
收入總成本			(576,827)		(7,250)		(3,130)
毛利			102,181		2,307		557
運營費用：
研發費用（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的關聯方金額分別爲135，334美元、167，028美元和345，655美元）			(368,729)		(445,844)		(511,364)
銷售和營銷費用（包括關聯方金額40，531美元、6，964美元截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲763美元）			(328,935)		(151,331)		(38,066)
一般和行政費用（包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的關聯方金額分別爲13，085美元、12，034美元和2，782美元）			(144,533)		(148,369)		(54,763)
政府撥款	2(z), 16		4,077		55,824		490,694
總運營支出			(838,120)		(689,720)		(113,499)
營業虧損			(735,939)		(687,413)		(112,942)
利息支出			(10,200)		(8,542)		(3,615)
利息收入			9,204		12,188		6,219
投資（損失）收入，淨			(1,162)		(3,246)		2,229
權益法投資成果份額			(1,048)		(2,762)		—
外幣兌換收益（損失），淨			42		(11,505)		798
強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響			(7,531)		(22,991)		(1,367)
看跌期權負債公允價值變化			(2,508)		—		—
所得稅前虧損			(749,142)		(724,271)		(108,678)
所得稅費用	23		(1,113)		(292)		(1,853)
淨虧損			(750,255)		(724,563)		(110,531)
減：歸屬於非控股權益的淨虧損			(8,254)		(642)		—
普通股股東應占淨虧損			(742,001)		(723,921)		(110,531)
可贖回可轉換優先股的確認			(15,121)		(910)		—
普通股股東可用淨虧損			(757,122)		(724,831)		(110,531)
每股普通股虧損(1)
- 基本和稀釋的	24		(1.60)		(1.52)		(0.33)
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數（1）
- 基本和稀釋的			474,621,603		475,805,054		334,127,181
淨虧損			(750,255)		(724,563)		(110,531)
其他全面收益(虧損)：
由於工具特定信用風險導致的強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，扣除零所得稅			(8,650)		(893)		119
外幣兌換調整，扣除零所得稅			16,210		18,669		(843)
其他全面收益(虧損)合計			7,560		17,776		(724)
全面損失總額			(742,695)		(706,787)		(111,255)
減：非控股權益應占全面虧損總額			(8,254)		(642)		—
普通股股東應占全面虧損總額			(734,441)		(706,145)		(111,255)

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-5

樂天科技股份有限公司

股東股票（虧損）變動綜合及合併報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	注意事項	普通股				其他內容已繳費資本		應收賬款從… 股東		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總股東的權益(赤字) 歸因於普通股東		非控制性利益		總股東的股權（赤字）
		股份數量(1)		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
截至2022年12月31日的餘額			474,621,603		21		403,103		(26,447)		17,707		(846,757)		(452,373)		(642)		(453,015)
採用新會計準則的累積影響	2(j)		—		—		—		—		—		(15)		(15)		—		(15)
截至2023年1月1日的餘額			474,621,603		21		403,103		(26,447)		17,707		(846,772)		(452,388)		(642)		(453,030)
淨虧損			—		—		—		—		—		(742,001)		(742,001)		(8,254)		(750,255)
由於工具特定信用風險導致的強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，扣除零所得稅			—		—		—		—		(8,650)		—		(8,650)		—		(8,650)
外幣折算調整，淨額零所得稅			—		—		—		—		16,210		—		16,210		—		16,210
全面損失總額			—		—		—		—		7,560		(742,001)		(734,441)		(8,254)		(742,695)
清算股東應收賬款			—		—		—		26,447		—		—		26,447		—		26,447
與發行可交換票據相關的股東出資	14		—		—		909		—		—		—		909		—		909
視爲向股東的分配	12, 21		—		—		(31,672)		—		—		—		(31,672)		—		(31,672)
可兌換可轉換優先的認可股票	17		—		—		(15,121)		—		—		—		(15,121)		—		(15,121)
非控股股東出資	22		—		—		968		—		—		—		968		3,492		4,460
截至2023年12月31日的餘額			474,621,603		21		358,187		—		25,267		(1,588,773)		(1,205,298)		(5,404)		(1,210,702)

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-6

樂天科技股份有限公司

股東權益變動綜合及合併報表（虧損）（續）
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	注意事項	普通股				其他內容已繳費資本		應收賬款從… 股東		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總股東的權益(赤字) 歸因於普通股東		非控制性利益		總股東的股權（赤字）
		股份數量(1)		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
截至2022年1月1日的餘額			479,954,430		22		424,414		(106,210)		(69)		(122,836)		195,321		—		195,321
淨虧損			—		—		—		—		—		(723,921)		(723,921)		(642)		(724,563)
由於工具特定信用風險導致的強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，扣除零所得稅			—		—		—		—		(893)		—		(893)		—		(893)
外幣折算調整，淨額零所得稅			—		—		—		—		18,669		—		18,669		—		18,669
全面損失總額			—		—		—		—		17,776		(723,921)		(706,145)		(642)		(706,787)
清算股東應收賬款			—		—		—		79,763		—		—		79,763		—		79,763
普通股重新指定爲Pre-A系列優先股	17		(5,332,827)		(1)		(13,024)		—		—		—		(13,025)		—		(13,025)
與發行可交換票據相關的股東出資	14		—		—		8,135		—		—		—		8,135		—		8,135
共同控制下重組產生的視爲分配			—		—		(15,512)		—		—		—		(15,512)		—		(15,512)
可兌換可轉換優先的認可股票	17		—		—		(910)		—		—		—		(910)		—		(910)
非控股股東的出資			—		—		—		—		—		—		—		149		149
附屬公司清盤			—		—		—		—		—		—		—		(149)		(149)
截至2022年12月31日的餘額			474,621,603		21		403,103		(26,447)		17,707		(846,757)		(452,373)		(642)		(453,015)

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-7

樂天科技股份有限公司

股東權益變動綜合及合併報表（虧損）（續）
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	注意事項	普通股				其他內容已繳費資本		應收賬款從… 股東		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總股東的權益(赤字) 歸因於普通股東		非控制性利益		總股東的股權（赤字）
		股份數量(1)		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
截至2021年1月1日的餘額			—		—		25,877		—		655		(10,425)		16,107		—		16,107
淨虧損			—		—		—		—		—		(110,531)		(110,531)		—		(110,531)
由於工具特定信用風險導致的強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，扣除零所得稅			—		—		—		—		119		—		119		—		119
外幣折算調整，淨額零所得稅			—		—		—		—		(843)		—		(843)		—		(843)
全面損失總額			—		—		—		—		(724)		(110,531)		(111,255)		—		(111,255)
發行普通股			479,954,430		22		417,958		(106,210)		—		—		311,770		—		311,770
與發行可交換票據相關的股東出資	14		—		—		3,391		—		—		—		3,391		—		3,391
股東出資			—		—		15,695		—		—		—		15,695		—		15,695
支付給股東的股息			—		—		—		—		—		(1,880)		(1,880)		—		(1,880)
共同控制下重組產生的視爲分配			—		—		(38,507)		—		—		—		(38,507)		—		(38,507)
截至2021年12月31日的餘額			479,954,430		22		424,414		(106,210)		(69)		(122,836)		195,321		—		195,321

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-8

樂天科技股份有限公司

現金流量綜合報表和合並報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

		截至2013年12月31日止的年度，
	注意事項	2023		2022		2021
		美元		美元		美元
經營活動：
淨虧損			(750,255)		(724,563)		(110,531)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊			54,957		12,790		2,056
經營租賃使用權資產的公允價值減少			20,056		15,413		5,638
投資損失（收入），淨			1,162		3,246		(2,229)
權益法投資成果份額			1,048		2,762		—
強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響			7,531		22,991		1,367
看跌期權公允價值變化			2,508		—		—
基於股份的薪酬費用			—		10,625		—
遞延所得稅費用			(126)		—		216
非現金利息費用			1,620		8,167		3,615
與政府補助相關的遞延收入攤銷			—		(54,954)		(490,461)
預期信用損失費用			389		—		—
保修費用			8,492		—		—
未實現外幣兌換淨損失（收益）			1,466		10,192		(694)
經營資產和負債變化：
應收賬款-第三方			(75,265)		(111)		—
應收賬款-關聯方			(14,356)		(2,976)		(89)
盤存			(235,074)		(21,628)		(1,960)
預付款和其他流動資產-第三方			(20,268)		1,705		(41,369)
預付款和其他流動資產-關聯方			(18,880)		405,176		83,160
其他非流動資產-第三方			(34,248)		(2,044)		(8,028)
其他非流動資產-關聯方			(2,706)		—		—
應付賬款-第三方			21,067		1,583		—
應付賬款-關聯方			335,307		5,975		—
合同責任-第三方			42,393		6,286		1,934
應計費用和其他流動負債-第三方			124,094		145,857		84,713
應計費用和其他流動負債-關聯方			89,876		(201,088)		401,327
經營租賃負債			(29,357)		(14,610)		(55,421)
其他非流動負債-第三方			81,728		16,147		251
其他非流動負債-關聯方			(91)		1,640		—
用於經營活動的現金淨額			(386,932)		(351,419)		(126,505)
投資活動：
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款			(213,714)		(133,345)		(34,590)
處置財產、設備和軟件的收益			5,117		1,071		14
購買短期投資的付款			(38,254)		(300,662)		—
短期投資銷售收益			37,428		289,587		—
衍生工具結算時的付款			—		(641)		—
與資產相關的政府補助收款			16,345		—		279,052
股權投資對象投資付款			(5,059)		(3,114)		—
出售子公司所得款項，扣除出售現金	1(f)		1,379		—		—
給予關連方貸款			(1,227)		(2,310)		—
投資活動提供(用於)的現金淨額			(197,985)		(149,414)		244,476

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-9

樂天科技股份有限公司

現金流量綜合及合併報表（續）
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

		截至2013年12月31日止的年度，
	注意事項	2023		2022		2021
		美元		美元		美元
融資活動：
發行普通股所得款項			—		—		197,918
清算股東應收賬款所得款項			26,139		76,147
發行Pre-A系列優先股的收益	17		—		129,681		—
發行A系列優先股的收益	17		—		187,734		—
償還發行A系列優先股的可交換票據	17		—		(57,430)		—
發行可轉換票據所得款項	15		25,297		75,037		23,445
發行可交換票據的收益	14		27,883		378,964		125,039
發行強制性可贖回非控股權益的收益	18		—		—		6,299
償還強制可贖回非控制性權益	18		(11,554)		—		—
與A系列優先發行相關的可退還按金收據股票			—		28,945		—
償還與發行A系列優先股相關的可退還按金			—		(28,628)		—
贖回可轉換票據的付款	15		(5,648)		—		—
與公共股權私人投資（「PIPE」）投資相關的可退還按金收據	13		10,000		—		—
股東出資			—		—		15,695
支付給股東的股息			—		—		(1,880)
與重組相關的對價支付			—		(50,794)		(1,663)
非控股權益出資			4,460		149		—
償還關聯方貸款			—		(9,844)		—
銀行貸款收益	10		481,176		28,170		—
之銀行貸款	10		(272,897)		—		—
在子公司清算中向非控股權益付款			(148)		—		—
融資活動提供的現金淨額			284,708		758,131		364,853
匯率變化對現金和限制現金的影響			(12,189)		(49,217)		2,943
現金和限制性現金淨增(減)額			(312,398)		208,081		485,767
年初現金和限制性現金			739,533		531,452		45,685
年終現金和限制性現金			427,135		739,533		531,452
現金及受限制現金對賬：
現金			418,941		736,605		531,452
流動受限現金			7,873		2,392		—
受限現金，非流動現金			321		536		—
現金總額和限制性現金			427,135		739,533		531,452
補充信息
支付的利息			8,086		471		—
已繳納的所得稅			1,152		1,763		62
所得稅退稅			(45)		(131)		(30)
非現金投資和融資活動：
購買計入應計費用和其他流動負債的不動產、設備和軟件以及無形資產			71,064		108,045		18,321
通過發行普通股購買無形資產	7		—		—		116,041
共同控制下重組產生的應付款			—		—		36,844
通過轉換可轉換票據發行Pre-A系列優先股	17		—		23,445		—
普通股重新指定爲Pre-A系列優先股	17		—		23,650		—
可贖回可轉換優先股的確認	17		15,121		910		—
通過轉換可轉換票據獲得的投資證券	26		—		11,316		—
分銷協議產生的應付款項	21		22,296		—		—
發行看跌期權負債	12		9,376		—		—
遞延上市費用產生的應付款			1,613		—		—

隨附的附註是該等綜合和合並財務報表的組成部分。

F-10

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

業務和組織描述

(a)*業務描述：

蓮花科技股份有限公司是一家獲豁免的有限責任公司，於2021年8月9日在開曼群島註冊成立。本公司透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(「VIE」)及綜合可變權益實體(「VIE」)附屬公司(統稱「本集團」)，主要從事「蓮花」品牌(「蓮花業務」)旗下豪華電池電動生活車(「Bev Lifestyle車型」)的設計、開發及銷售，本集團亦爲「蓮花」品牌豪華跑車(「蓮花跑車業務」)的全球分銷商。集團還爲客戶提供其他銷售和輔助服務。

(B)工作人員。兼併和資本重組

於二零二四年二月二十二日(「結束日期」)，本公司根據一項日期爲二零二三年一月三十一日的合併協議(經修訂及重述日期爲二零二三年十月十一日，「合併協議」)完成與L·卡特頓亞洲收購有限公司(「LCAA」)的合併，合併協議由LCAA、本公司開曼群島豁免公司、本公司全資附屬公司蓮花臨時有限公司(「蓮花臨時」)及開曼群島豁免公司及本公司全資附屬公司蓮花EV Limited(「附屬合併2」)訂立。根據合併協議，(I)合併子實體1與LCAA合併並併入LCAA(「第一次合併」)，LCAA在第一次合併後仍作爲本公司的全資附屬公司(該公司爲第一次合併的尚存實體，「尚存實體1」)和LCAA的股東成爲本公司的股東，及(Ii)緊接第一次合併後，作爲與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1與合併第二子實體合併(「第二次合併」，與第一次合併一起稱爲「合併」)，合併第2號附屬公司於第二次合併後仍作爲本公司的全資附屬公司(該公司爲第二次合併的尚存實體「尚存實體2」)(統稱爲「合併交易」或「業務合併」)。

合併交易完成後，

(I)在合併交易前，本公司所有現有股東持有的所有本公司普通股已按0.2215的資本重組因素(「資本重組因素」)重組爲474,621,603股普通股。合併和合並財務報表中所有適用的股份和每股金額已進行追溯調整，以反映資本重組(「資本重組」)的影響；

(Ii)於緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的所有本公司優先股按一對一基準轉換爲本公司普通股(「優先股轉換」)，並採用資本重組因素重組爲68,228,526股普通股。合併和合並財務報表中所有適用的股份和每股金額已進行追溯調整，以反映資本重組的影響；

(3)向若干投資者(「管道投資者」)發行了35,849,458股普通股，總代價爲358,495美元(「管道投資」)；

(Iv)在向WFOE可交換票據持有人結算WFOE可交換票據的未償還本金金額後，共向WFOE可交換票據持有人發行了36,597,038股普通股；

(V)根據Momenta Note的轉換，向Momenta Global Limited發行了約577,456股普通股；

(Vi)根據轉換髮行前債券向若干發行前債券投資者發行了2,433,912股普通股；

F-11

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(Vii)向Meritz Securities Co.，Ltd.(「Meritz」)發行了約50,000,000股普通股，總代價爲500,000美元，同時發行了附註13所述的看跌期權和看漲期權。收到的500,000美元的總收益存入抵押品帳戶，並投資於國庫證券；

(Viii)向當時的LCAA A類普通股持有人發行約8,427,821股普通股，包括由公衆股東持有的1,265,103股LCAA A類普通股和由LCA收購保薦人LP(「發起人」)持有的7,087,718股LCAA A類普通股，以及由LCAA董事和高級管理人員持有的75,000股LCAA A類普通股。其中，保薦人持有的20%普通股的全部或部分(由本公司真誠地合理確定)將在合併交易完成時保留，並在發生以下情況時歸屬：(A)保薦人或其關聯公司促成的任何商業合作的開始或正式宣佈(包括但不限於與產品開發、營銷、客戶參與、零售空間和技術基礎設施開發有關的合作)，或(B)保薦人或其關聯公司介紹或促成的投資者批准的投資本公司或其其中一家子公司的承諾，在每種情況下，在完成日期後18個月內；

(Ix)向當時LCAA的公衆股東發行了9,550,246份認股權證，以換取LCAA公衆股東持有的認股權證(「公開認股權證」)，向保薦人發行了5,486,784份認股權證，以換取保薦人持有的認股權證(「保薦權證」)。每份公開認股權證及保薦權證均可按11.50美元的行使價行使，以換取一股本公司普通股。

根據上述合併，LCAA在財務報告中被視爲「被收購」的公司。因此，就會計目的而言，本公司的財務報表代表其業務的持續，合併被視爲相當於本公司發行股份以換取LCAA的淨資產，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

本公司普通股及公開認股權證分別於2024年2月23日在納斯達克股份有限公司或「納斯達克」上市，交易代碼爲「LOT」及「LOTWW」。

本集團於2018年成立的蓮花啤酒業務由浙江吉利控股集團(「吉利控股」)透過其附屬公司進行，包括武漢蓮花汽車有限公司(「武漢蓮花汽車」)及寧波吉利汽車研發有限公司(「寧波吉利研發」)於中國人民Republic of China(「寧波吉利」)註冊成立的蓮花啤酒業務部門、於英國註冊成立的蓮花科技創意中心有限公司(「蓮花科技英國」)及於德國註冊成立的蓮花科技創新中心有限公司(「蓮花科技」)，這些公司最終都由Li·舒夫先生控制。

本公司於2021年8月9日在開曼群島註冊成立爲有限責任公司，蓮花先進科技有限公司合夥企業(「Founders Offshore Vehicle」)於2021年8月9日認購191,981,772股普通股。於二零二一年七月三十日，由Li舒夫先生、銀清控股有限公司、興榮控股有限公司及晶燦控股有限公司(「四個核心投資者」)擁有的明俊控股有限公司(「四大核心投資者」)於創始離岸工具簽署協議(其後國家彩虹投資有限公司及Radiant field Investments Limited加入)，據此，銀清控股有限公司、興榮控股有限公司、晶燦控股有限公司、國家彩虹投資有限公司及Radiant field Investments Limited同意與明俊控股有限公司一致行動。因此，Li·舒夫先生擁有多數投票權，並控制了創始離岸公司。

2020年12月29日，吉利控股與寧波聚和銀清企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱創客陸車)註冊成立武漢蓮花科技。

F-12

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

有限公司(「WFOE」)。吉利控股擁有WFOE 60%的股份，Founders Onshore Vehicle擁有40%的股份。吉利控股和方正陸上車輛均由Li·舒夫先生控股。

於2021年9月24日，Etika Automotive SDN BHD(「Etika」)透過其香港附屬公司蓮花先進科技有限公司(「蓮花香港」)認購WFOE 33.33%股權，而吉利控股及方正陸上車輛則不成比例地認購。交易結束時，吉利控股、Etika和Founders On shore Vehicle分別持有WFOE 22.22%、33.33%和44.45%的股權。

於2021年11月11日，本公司透過交換Etika持有的蓮花香港的100%股權，向Etika發行143,986,329股普通股。蓮花香港還於2021年12月15日收購了吉利控股和方正陸上車輛持有的WFOE的全部股權。

2021年11月11日，公司向蓮花科技國際投資有限公司發行了95,990,886股普通股，最終由吉利控股100%持有。

通過一系列重組步驟(「重組」)，包括將寧波吉利研發的蓮花啤酒事業部的資產和員工轉移到武漢蓮花汽車，以及將武漢蓮花汽車的股權轉讓給WFOE，本公司於2021年12月15日通過蓮花香港獲得了對WFOE的控制權。蓮花科技英國及蓮花股份有限公司的股權亦分別於2021年12月29日及2022年6月24日轉讓予本集團。

於2021年11月4日，本集團與關聯方蓮花集團有限公司訂立商標許可協議，蓮花集團是蓮花集團國際有限公司(「蓮花國際」)的全資附屬公司，最終由Li先生控股。根據該協議，只要本集團經營與生活方式車輛(跑車除外)有關的業務，本集團即獲得「蓮花」商標許可。本集團發行47,995,443股普通股作爲該等商標許可的代價。

上述重組於2022年6月24日完成。重組包括將蓮花啤酒業務轉讓給本集團。重組前後，蓮花啤酒業務最終由Li舒夫先生控制。因此，重組是在共同控制交易下進行的。因此，隨附的綜合及合併財務報表包括蓮花啤酒業務於呈列期間的資產、負債、收入、開支及現金流量，並按重組後本集團的公司架構於呈列期間內存在的情況編制。

如附註21所述，於2023年1月31日，本集團與蓮花汽車有限公司(「蓮花汽車」)訂立分銷協議，蓮花汽車有限公司爲LGIL的全資附屬公司，最終由本公司控股股東控制，據此，本集團獲委任爲獨家全球分銷商(不包括美國)，分銷LCL生產的若干型號車輛，併爲該等車輛提供售後服務及品牌、市場推廣及公共關係。

(d) VIE重組

過去，本公司透過VIE及VIE的附屬公司在中國內地經營增值電訊服務業務，本公司的全資附屬公司WFOE、VIE及VIE的代名人權益持有人與該等附屬公司訂立若干合約安排(「VIE安排」)。自2023年初以來，本集團實施了一系列交易以重組其組織和業務運營(「重組」)。關於重組，外商獨資企業、VIE和VIE的代名人股權持有人簽訂了一系列協議(「VIE重組協議」)，據此，i)WFOE於2023年2月收購了VIE的子公司三亞蓮花創業投資有限公司(「三亞蓮花」)和杭州蓮花科技服務有限公司(「杭州蓮花」)的100%股權；ii)VIE的所有資產和負債(不包括ICP許可證)、商業合同、知識產權和員工以零對價轉讓給VIE的一家子公司；三)VIE安排於2023年6月30日終止。

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合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

本集團的結論是，重組並不代表戰略轉變，也不會對本集團的運營和財務業績產生重大影響。

（e） VIE

於附註1(D)所述重組前，本公司附屬公司WFOE已與武漢蓮花電子商務有限公司(「VIE」)及其各自股東訂立合約安排，據此，本公司對VIE及其附屬公司(統稱「VIE」)的經營行使控制權。VIE主要從事增值電信服務的提供。

VIE的股權由代表外商獨資企業擔任VIE代名人股權持有人的Li先生、馮慶峯先生、Li東輝先生和柳斌先生合法持有。於2021年8月9日，本公司的全資附屬公司WFOE、VIE及VIE的代名人股權持有人訂立一項合約協議，並由WFOE、VIE及代名人股權持有人於2022年3月8日訂立的一系列合約安排取代，包括(I)獨家諮詢及服務協議、(Ii)獨家購買期權協議、(Iii)股權質押協議、(Iv)授權書及(V)配偶同意書。

上述協議統稱爲VIE安排。通過VIE安排，VIE的代名股權持有人已將其在VIE中的所有合法權利，包括投票權和股權處置權授予了WFOE。VIE的被提名人權益持有人沒有參與損益，也沒有權力指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響。因此，VIE被認爲是一個可變利益實體。

因爲WFOE擁有(I)指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響；以及(Ii)有權獲得VIE的可能對VIE產生重大影響的利益。因此，WFOE是VIE的主要受益者。

根據VIE安排的條款，本公司透過WFOE有權(I)根據獨家諮詢及服務協議以服務費的形式收取可能對VIE有潛在重大影響的經濟利益；(Ii)有權無條件收取VIE宣派的所有股息或利息及VIE的所有資產；(Iii)在各自法律及法規許可的範圍內，透過其收購VIE 100%股權的獨家選擇權收取VIE的利益。因此，VIE的財務報表包括在公司的合併和合並財務報表中。

根據VIE安排的條款，VIE的代名人股權持有人對淨資產沒有權利，也沒有義務填補赤字，該等權利和義務已通過WFOE歸屬於本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損均通過外商獨資企業歸於本公司。

VIE安排的主要條款如下：

獨家諮詢和服務協議

根據獨家諮詢及服務協議，WFOE已同意向VIE提供全面的諮詢服務及其他服務，包括但不限於授權VIE合法擁有知識產權；開發、安裝、維護及更新VIE業務涉及的網站、應用程序、網絡及系統；爲VIE提供軟件及軟件技術及解決方案；爲VIE員工提供技術支持及培訓；協助VIE進行市場研究、業務規劃及策略；提供營銷及推廣服務、客戶管理、財務管理及其他相關服務。VIE和VIE的子公司(統稱爲VIE)應支付WFOE服務

F-14

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合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

費用爲VIE綜合利潤總額的100%，扣除VIE上一財政年度的任何累計虧損(S)，以及必要的運營成本、支出和稅費。儘管如此，外商獨資企業可以根據外商獨資企業向外商投資企業提供的服務、外商獨資企業的經營狀況和發展需要，調整服務費的數額。外商獨資企業應按季度計算手續費，並向外商投資企業開具相應發票。VIE必須在收到發票後十個工作日內向WFOE付款。此外，未經外商獨資企業事先書面同意，在獨家諮詢和服務協議有效期內，對於獨家諮詢和服務協議項下提供的服務，VIE不得接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。獨家諮詢和服務協議還規定，WFOE對VIE在履行獨家諮詢和服務協議期間開發和創造的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和利益。除非WFOE另行終止，否則獨家諮詢和服務協議將永久有效。在獨家諮詢和服務協議期限內，VIE不得以任何理由終止本協議。

獨家購買選擇權協議

根據獨家購買期權協議，VIE的代名人股權持有人不可撤銷及獨家授予WFOE或其指定人一項選擇權，以相當於中國法律允許的最低對價的價格購買其於VIE的股權。VIE的代名股權持有人應以中國法律允許的方式退還WFOE或其指定人支付的與所購買股權相關的任何金額。VIE的代名股權持有人亦授予WFOE或其指定人以中國法律允許的最低對價購買VIE的全部或部分資產的選擇權。VIE的代名股權持有人同意，未經WFOE事先書面同意，不轉讓或抵押VIE的任何股權，或處置或安排管理層處置VIE的任何資產。獨家購買期權協議將保持有效，直到WFOE或其指定人收購了VIE的代名人股權持有人持有的所有股權和VIE的所有資產。

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE的代名股權持有人將各自於VIE的股權質押予WFOE，以保證履行合同義務及償還獨家諮詢及服務協議項下的債務。VIE的代名股權持有人進一步同意，未經WFOE事先書面同意，不會轉讓或質押其在VIE的股權。股權質押協議將保持約束力，直至VIE和VIE的代名人股權持有人在獨家諮詢和服務協議下的所有合同義務已全部履行，以及VIE和VIE的代名人股權持有人在獨家諮詢和服務協議下的所有未償債務均已全部清償，或其在VIE的所有股權已被WFOE或其指定人收購。股權質押已在中國主管監管機構完成登記。

授權書

根據VIE各指定股權持有人訂立的授權書，VIE的指定股權持有人無條件及不可撤銷地委任WFOE的直接或間接股東(S)的董事或WFOE的其他指定人士爲其事實上的唯一受權人，以行使所有股權持有人權利，包括但不限於出席VIE股東大會並代表提名股權持有人簽署任何股東決議的權利，以及根據中國法律法規及VIE章程行使所有股東權利，包括但不限於股東投票權。出售、轉讓、質押或處置VIE全部或任何部分股權的權利，任命VIE的法定代表人、董事、監事和其他高級管理人員的權利，向中國主管監管機構簽署任何文件、會議紀要和備案文件的權利，以及對VIE破產的投票權。的力量

F-15

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合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

授權書將一直有效，直至該等代名股權持有人不再是VIE的代名股權持有人或WFOE通知VIE的代名股權持有人終止相關授權書爲止。

配偶同意書

每個被提名的股權持有人的配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據上述股權質押協議、獨家購買期權協議、獨家諮詢及服務協議及授權書出售。此外，配偶確認，她對其配偶持有的VIE中的股權沒有任何權利，未來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。

本公司依賴VIE安排來運營和控制VIE。所有VIE安排均受中國法律管轄，並規定根據中國法律通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些VIE安排的能力。倘若本公司無法執行此等VIE安排，或本公司在執行此等VIE安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，本公司將難以對VIE實施有效控制，本公司的經營能力、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

管理層認爲，根據向本公司中國法律顧問取得的法律意見，上述VIE安排具有法律約束力及可強制執行，並無違反中國現行法律及法規。然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，如果中國政府發現VIE安排不符合其對外資擁有企業所有權的限制，或如果中國政府以其他方式發現本公司的公司結構和合同安排違反當地法律或法規，或缺乏經營本公司業務所需的許可證或許可證，相關監管機構將在處理此類違規行爲時擁有廣泛的酌情權，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和經營許可證；

•

停止或限制本集團的業務或收取收入的權利；

•

對外商投資企業處以罰款或者沒收其認爲是非法經營所得的；

•

施加本集團子公司或VIE可能無法遵守的條件或要求；

•

要求公司重組所有權結構或業務，包括終止合同安排和註銷VIE的代名股權持有人所作的股權質押，這將影響VIE的整合能力、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制；

•

限制或禁止本公司利用境外發行募集資金，爲在中國內地的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能對企業有害的監管或執法行動。

如果實施任何這些處罰或重組公司公司結構的要求導致其失去指導VIE活動的權利或公司獲得其經濟利益的權利，

F-16

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合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

有利的是，該公司將不再能夠在其合併和合並財務報表中合併VIE的財務業績。

公司根據VIE安排參與VIE影響了公司的綜合財務狀況、綜合和合並經營業績以及現金流，如下所示。

根據重組，本集團於2023年6月30日停止合併VIE。以下集團VIE截至2022年12月31日的合併資產和負債信息以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併收入、淨虧損和現金流量信息已納入隨附的合併和合並財務報表。重組前與公司及其子公司的所有公司間交易和餘額均已在合併後消除。

	截至2013年12月31日， 2022
	美元
現金		156,571
盤存		108
預付款和其他流動資產-第三方		2,313
流動資產總額		158,992
財產、設備和軟件，淨額		14,189
經營性租賃使用權資產		12,388
其他非流動資產		1,122
總資產		186,691
應付公司間的款項(i)		10,551
經營租賃負債-第三方		716
應計費用和其他流動負債-第三方		35,254
應計費用和其他流動負債-關聯方		801
強制贖回非控制性權益		11,381
流動負債總額		58,703
經營租賃負債-第三方		1,662
可兌換票據(ii)		71,792
可轉換票據(ii)		76,770
總負債		208,927

(i)

截至2022年12月31日，應付公司間款項指VIE與公司子公司的應付款項，該款項已在公司合併和合並財務報表中對銷。

(ii)

截至2022年12月31日，71，792美元的可交換票據由WFOE擔保，76，770美元的可轉換票據由公司和WFOE擔保。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	2023年1月1日起到完成重組		截至的年度 12月31日， 2022		截至的年度 12月31日， 2021
	美元		美元		美元
收入		—		—		—
淨虧損(i)		(74,137)		(52,431)		(8,737)
用於經營活動的現金淨額(ii)		(8,281)		(8,869)		(7,993)
用於投資活動的現金淨額		(38,400)		(5,630)		—
融資活動提供的淨現金（用於）(iii)		(107,317)		137,876		55,951
匯率變動對現金的影響		(2,573)		(15,900)		1,136
現金淨減少		(156,571)		107,477		49,094
年初現金/年初		156,571		49,094		—
期末現金/年終現金		—		156,571		49,094

(i)

淨虧損包括VIE於2023年1月1日至重組完成期間及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度因將VIE的資產及負債轉移至WFOE附屬公司而產生的其他開支56,752美元及於合併時撇除的零及零。

(ii)

經營活動中使用的現金淨額包括支付給本公司子公司的88,423美元、3,348美元和零，以及本公司子公司爲2023年1月1日至重組完成期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度提供的86,697美元、34美元和零的現金，這些現金在合併時被註銷。

(iii)

融資活動提供的現金淨額(用於)包括支付給本公司子公司的158,509美元、10,611美元和11,055美元，以及本公司子公司爲2023年1月1日至重組完成期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度提供的32,715美元的零利率和零利率，這些金額在合併後註銷。

根據VIE安排，本公司有權指導VIE的活動。因此，本公司認爲，除截至2022年12月31日的155美元實收資本外，VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。除上述由WFOE擔保的71,792美元可交換票據及本公司及WFOE於2022年12月31日擔保的76,770美元可換票據外，VIE的債權人對本公司及其附屬公司的一般信貸並無追索權。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的兩個年度內，以及自2023年1月1日至提交的重組完成爲止的一段時間內，本公司及其子公司向VIE提供了以前沒有合同要求以墊款形式提供的財務支持。在VIE需要財務支持的情況下，本公司可選擇並在當地法律允許的範圍內，通過委託貸款給VIE向VIE提供此類支持。

VIE持有的未確認創收資產包括互聯網內容提供商許可證(「互聯網內容提供商許可證」)、內部開發的軟件和知識產權、專利和其他許可證，由於它們不符合所有資本化標準，因此沒有記錄在本公司的綜合資產負債表中。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(F)工作人員。出售附屬公司

2023年6月30日，公司將一家子公司出售給第三方，現金對價爲1，385美元。該附屬公司於出售日的淨負債的公允價值如下：

	美元
現金		6
盤存		158
應收賬款		1,131
預付款和其他流動資產		1,279
財產、設備和軟件，淨額		2,784
經營性租賃使用權資產		5,585
其他非流動資產		510
短期借款		(2,365)
應付帳款		(1,298)
應計費用和其他流動負債		(4,684)
經營租賃負債		(5,409)
淨負債		(2,303)

2023年2月至6月期間，本集團向已出售子公司提供本金總額爲2，346美元的一年期貸款，利率爲3.65%。出售後，本集團確認應收貸款2，365美元，並於2023年8月收回。

現金對價超過取消確認的淨負債的部分在截至2023年12月31日止年度的綜合和合並全面虧損表的「投資（損失）收入，淨額」中確認爲3，756美元。

本集團的結論是，此次出售並不代表戰略轉變，也不會對本集團的運營和財務業績產生重大影響。

2.重要會計政策摘要

(A)陳述的依據

隨附的本集團綜合及合併財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。

合併和合並財務報表以美元(「美元」)列報，四捨五入爲最接近的千元。

這些合併和合並的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，該公司作爲一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。

本集團自成立以來已出現虧損。截至2023年12月31日，集團累計赤字1,588,773美元，流動負債淨額873,569美元。此外，本集團於截至2023年12月31日止年度錄得營運活動所用現金淨額爲386,932美元。

過往，本集團主要依賴發行可贖回可轉換優先股、可交換票據、可轉換票據及關聯方借款所得款項爲其營運及業務擴張提供資金。該公司將需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續運營。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

專家組正在評估戰略，以便爲今後的行動獲得所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於，從銀行或相關方獲得額外貸款，並在現有貸款到期時續期，股權融資，達成其他融資安排，以及重組業務以增加收入和減少支出。然而，鑑於全球經濟和全球金融市場不確定性的影響，本集團可能無法在需要時獲得進一步的債務或股權融資。因此，不能保證該公司將能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外的流動資金(如果有的話)。

該等綜合及合併財務報表並不包括在本集團無法繼續經營時可能需要對資產、負債及報告開支的賬面金額及分類作出的任何調整。

(二)堅持鞏固原則

本文提供的合併和合並財務報表包括本公司、其子公司、WFOE爲主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額均已註銷。

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併及合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響合併及合併財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露，以及報告期間的收入及開支。受估計和假設影響的重大項目包括但不限於收入確認中每項獨特履約責任的獨立銷售價格、成本和存貨可變現淨值的降低、金融資產的信貸損失、物業、設備和軟件的使用壽命和可回收性、具有不確定使用年限的無形資產的可回收性、遞延稅項資產的估值準備、租賃增量借款利率的確定、產品擔保準備金的估計以及i)可交換票據的公允價值確定；ii)可轉換票據；iii)強制贖回非控制權益；iv)認沽期權負債；以及v)基於股份的補償安排。實際結果可能與這些估計數不同，因此，差異可能對合並和合並財務報表產生重大影響。

(d)

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得稅事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

(e)

現金

現金包括手頭現金和銀行現金。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本集團並無任何現金等價物。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

存放在各地金融機構的庫存現金和銀行現金如下：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
現金餘額包括以下存款：
中國內地金融機構
- 以中國人民幣（「人民幣」）命名		381,890		547,301
- 以美元命名（「US$」）		7,232		165,068
- 以英鎊（「GBP」）命名		127		2,984
- 以歐元（「歐元」）命名		361		347
中國金融機構持有的現金餘額合計		389,610		715,700
英國（「英國」）的金融機構
- 以英鎊命名		11,871		5,778
- 以美元命名		794		—
- 以歐元命名		4,969		—
- 以RMb命名		161		—
英國金融機構持有的現金餘額總額		17,795		5,778
荷蘭金融機構
- 以英鎊命名		11		18
- 以歐元命名		5,035		8,899
- 以其他貨幣命名		58		—
荷蘭金融機構持有的現金餘額總額		5,104		8,917
德國金融機構
- 以歐元命名		2,149		5,347
德國金融機構持有的現金餘額總額		2,149		5,347
其他司法管轄區金融機構持有的現金餘額總額		4,283		862
金融機構持有的現金餘額總額		418,941		736,604
手頭現金		—		1
現金餘額合計		418,941		736,605

(f)

受限現金

限制提取或使用的現金在合併資產負債表上單獨報告。本集團的受限制現金主要指向銀行存入以獲得銀行票據、擔保函的存款，以及就某些長期租賃向房東存入的存款。

(g)

衍生金融工具

本集團選擇性地使用金融工具來管理與遠期外匯匯率波動相關的市場風險，該等金融工具按公允價值計量，並在綜合資產負債表上確認爲資產或負債。本集團的衍生工具不具備對沖會計資格，因此公允價值變化在綜合和合並全面虧損表中確認。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本集團的衍生工具分別爲67美元及零，計入「預付款及其他流動資產 - 第三方淨額」。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的綜合及綜合全面虧損表中，分別計入衍生工具的公允價值收益67美元、虧損2,653美元及收益2,229美元。

(h)

短期投資

本集團的短期投資爲可轉換票據及理財產品的投資。

本集團已選擇公允價值選項來計入可轉換票據的投資，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的綜合及綜合全面損益表中，分別計入公允價值收益爲零、1,316美元及零的「投資(虧損)收益，淨額」。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有餘額。

本集團於理財產品上的投資可於任何工作日由本集團選擇贖回。由於本集團認爲公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況，故本集團於初步確認日期選擇公允價值期權，並按公允價值列賬該等投資。這些投資的公允價值變動在合併和合並的全面損失表中反映爲「投資(損失)收益，淨額」。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的綜合及綜合全面損益表中，分別於「投資收益(虧損)、淨額」計入公允價值收益97美元、996美元及零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有餘額。

(i)

投資證券

本集團投資於有價證券，該等證券被歸類爲公允價值可隨時厘定的投資，並在綜合資產負債表中按公允價值列報。權益證券的未實現損益在合併和合並的全面損益表中反映爲「投資(損失)收益，淨額」。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本集團的股權證券分別爲3,326美元及8,411美元。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的綜合及綜合全面損益表中，分別錄得公允價值虧損5,085美元、2,905美元及「投資(虧損)收益、淨額」爲零。

(j)

應收賬款和預期信貸損失

應收賬款於本集團向其客戶轉讓產品或提供服務期間確認，且其對價權是無條件的。應收賬款收款計入現金流量表合併和合並報表中經營活動提供的現金淨額。該公司對其應收賬款組合中固有的估計損失的可疑賬款保留了特定的備抵。應收賬款餘額由管理層逐一審核。管理層在厘定所需撥備時，會考慮各種因素，包括過往的虧損經驗、目前的市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收賬款、應收賬款的賬齡及債務人目前的付款模式。

被認爲無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認爲追回的可能性很小後，從備抵中註銷。本集團並無任何與其客戶相關的表外信貸風險。本集團估計部分或全部帳戶結餘將無法收回，與註銷帳戶結餘之間有一段時間相隔。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(「ASC326」)，通過創建基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。新會計準則不適用於共同控制實體之間的貸款和應收賬款。本集團於2023年1月1日採用ASC 326及數個相關華碩，採用經修訂的追溯法，累積效果記錄爲累計赤字增加15美元。

該集團評估，應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、短期和長期存款均在ASC 326的範圍內。本集團已確認其客戶及供應商的相關風險特徵，以及相關應收賬款、應收貸款、其他流動資產及其他非流動資產，包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。本集團於評估預期信貸損失時，會考慮過往的信貸損失經驗、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測及任何復甦情況等。其他影響預期信貸損失分析的主要因素包括客戶人口統計資料、在正常業務過程中向客戶提供的付款條件，以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。

本公司會考慮每類存款及其他應收賬款的歷史信貸損失率，並在作出應計虧損厘定時考慮前瞻性宏觀經濟數據。

(k)

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據具體標識或加權平均計算的，包括採購的所有成本以及將庫存帶到目前位置和狀況的其他成本。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存減記。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。本集團亦審閱存貨，以確定其賬面值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這需要確定車輛的估計銷售價格減去將手頭庫存轉換爲成品的估計成本。一旦存貨減記，將爲該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

(l)

股權投資

本集團採用權益法覈算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或其他控制權的被投資人的股權。在權益法下，本集團最初按成本計入投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認爲權益法商譽，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團隨後調整投資的賬面金額，以確認我們按比例應占每一股權被投資人的淨收益或虧損，以計入投資日期後的收益。當價值下降被確定爲非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。沒有確認商譽的權益法。

(m)

財產、設備和軟件，淨額

物業、設備及軟件按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。

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不動產、設備和軟件的折舊按資產的估計使用壽命採用直線法計算，具體如下：

	機械和研發設備			3年到10年
	模具和工裝			5 - 10年
	機動車輛			2 - 5年
	辦公室和電子設備			3 - 5年
	購買的軟件			3年到10年
	租賃權改進			估計有用的較短者資產的使用年限和租賃條款

在建工程是指在建的財產和設備。在建工程轉移到財產和設備，當一項資產準備好可以使用時，折舊就開始了。

當項目報廢或以其他方式處置時，收入將計入或貸記賬面淨值與收益之間的差額。普通的維護和維修在發生時計入費用。

(n)

經營租約

本集團於一項安排開始時決定其是否爲租約或包含租約。本集團的所有租約均爲營運租約。

本集團於租賃開始日確認租賃負債及使用權(ROU)資產。租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量，隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。由於本集團的租賃並未提供隱含利率，因此本集團採用其本身的遞增借款利率來厘定未付租賃付款的現值。遞增借款利率是根據本集團在類似期限內須按抵押基準借入相當於租賃付款的金額的利率厘定。增量借款利率主要受中國和美國的無風險利率、本公司的信用評級和租賃期限的影響，並根據新的租賃負債進行更新。

淨收益資產初步按成本計量，包括(I)租賃負債的初步計量；(Ii)於生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃優惠；及(Iii)本集團產生的初步直接成本。可變租賃付款不計入ROU資產和租賃負債的計量，並在產生這些付款的債務期間確認。就營運租賃而言，本集團按直線原則於餘下租約期內確認單一租賃成本。

本集團已選擇不確認短期租賃(即於開始日期租期爲12個月或以下，且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃)的ROU資產及租賃負債。作爲一種實際的權宜之計，專家組選擇，對於所有租約，如果它是承租人，則不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將與每個租賃相關的所有租賃和非租賃組成部分作爲單一租賃組成部分進行覈算。

如果一份租約被修改，而該項修改並未作爲一份單獨的合同計算，則自修改生效之日起，根據修改後的條款和條件以及截至該日的事實和情況，重新評估該租約的分類。

(o)

無形資產

使用年限不定的無形資產代表已取得的車牌及商標許可證，因爲本集團有權及有意繼續使用該等車牌及商標許可證

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由於本集團經營與生活方式車輛(跑車除外)有關的業務。本集團在每個報告期評估無限期使用的無形資產，以確定事件和情況是否繼續支持無限期使用壽命。無限期無形資產的價值不會攤銷，而是每年或每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。

(p)

土地使用權

土地使用權在中國大陸是指在土地使用權承包期內對一塊土地的佔有、使用和開發的專有權利。土地使用權的成本價通常在出讓之日一次性付清。預付金通常涵蓋土地使用權的整個期限。土地使用權計入經營性租賃使用權資產，租期40年至50年。

(q)

壽命不定的長期資產和無形資產的減值

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計爲短時，包括物業、設備及軟件及ROU資產在內的長期資產均會評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產或資產組的賬面價值與預期因使用資產或資產組及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產或資產組的減值。若預期未來未貼現現金流量的總和少於資產或資產組的賬面價值，本集團會根據資產或資產組的賬面價值超出資產或資產組的公允價值而確認減值虧損。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度均未錄得此類減值損失。

具有無限年限的無形資產至少每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。本集團首先進行定性評估，以評估所有可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的相關事件和情況。如在進行定性評估後，本集團認爲該無限期無形資產極有可能已減值，本集團會計算該無形資產的公允價值，並將該資產的公允價值與其賬面金額進行比較，以進行量化減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，本集團將確認等同於該超出金額的減值損失。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度並無錄得任何減值費用。

(r)

增值稅

允許增值稅一般納稅人的實體在收到相應的供應商增值稅發票後，逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值稅抵銷其銷項增值稅。當銷項增值稅超過進項增值稅時，差額通常按月匯回稅務機關；而當進項增值稅超過進項增值稅時，差額被視爲可退還的增值稅，可以無限期結轉以抵消未來的增值稅應付款淨額或在申請時退還。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值稅在合併資產負債表中分別作爲資產和負債披露。

(S)保修

本集團根據銷售Bev Lifestyle模型時與客戶簽訂的合同，爲Bev Lifestyle模型提供標準保修。本集團爲本集團銷售的新Bev Lifestyle車型計提保修準備金，其中包括本集團對未來維修或更換保修或召回項目所需成本的最佳估計。這些估計主要是根據

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

根據對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。鑑於本集團的銷售歷史相對較短，這些估計本身是不確定的，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計費用和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修成本在合併和合並的全面損失表中作爲收入成本的一個組成部分入賬。本集團定期重新評估應計保修的充分性。

本集團確認，在與本集團的供應商就收回保修相關成本的具體事項達成協議且收回金額幾乎確定的情況下，收回保修相關成本的好處。

本集團不認爲標準保修是一項單獨的績效義務，因爲其旨在向客戶提供保證型保修，確保產品按預期發揮作用，而不被視爲一項單獨的義務。因此，標準保修根據ASC 460計算，擔保。本集團亦透過汽車銷售合約在若干條件下提供終身保修。終身保修是向客戶提供的增量服務，被視爲有別於其他承諾的單獨履行義務，應根據ASC 606入賬。

下表顯示了保修準備金的變動情況：

	截至的年度 2023年12月31日
年初的保修		—
加法		8,492
利用		(1,499)
外幣折算調整		29
年終累計保修		7,022
包括：當前保修部分		483
保修的非當前部分		6,539

截至2022年和2021年12月31日止年度，確認無保修撥備。

(t)

公允價值計量

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或爲轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計指南定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。會計指南建立了三級公允價值層級，並要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低水平輸入。三個級別的輸入是：

第1級 -

反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

2級-包括在市場上直接或間接觀察到的其他輸入。

Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換爲單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

(u)

收入確認

收入在商品或服務的控制權轉移到客戶手中時確認。商品和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果本集團的業績：

•

提供客戶同時獲得和消費的所有好處；

•

創建和增強客戶在集團執行業務時控制的資產；或

•

不會產生可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。

如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客戶獲得商品和服務控制權的時間點確認。

與客戶簽訂的合同可能包括多項履約義務。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價向每項不同的履約責任分配總合約價。本集團一般根據向客戶收取的可見價格厘定每項不同履約責任的獨立售價。如未能直接觀察到獨立售價，則按預期成本加利潤率估計，視乎可觀察資料的可獲得性、所使用的數據以及在作出定價決策時考慮本集團的定價政策及慣例而定。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對這些假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。

當合同的任何一方已履行合同時，本集團將合同作爲合同資產、應收賬款或合同負債在合併資產負債表上列報。

當本集團在根據合約所載付款條款無條件享有對價之前將貨品或服務轉讓予客戶時，合同資產即被記錄。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。

如果客戶支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額，則在本集團將貨物或服務轉讓給客戶之前，本集團將在收到或應收款項時提出合同責任。合同責任是指本集團向客戶轉讓產品或服務的義務，而本集團已收到該客戶的對價(或應付對價金額)。

本集團的收入來自向終端用戶和分銷商銷售車輛和任何捆綁產品和服務。該集團還通過向多家汽車製造商提供汽車設計和開發服務獲得收入。本集團收入確認政策的進一步詳情如下：

與最終用戶的銷售交易記錄

Bev Lifestyle模特的銷量

集團於2023年3月開始向客戶提供BEV生活模式。在某些國家/地區，集團銷售BEV生活模式以及多項捆綁產品和服務。在這些情況下，

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

與客戶訂立的合約包括多項不同的貨品及服務，並作爲獨立的履約責任入賬，包括指定支出金額的家用充電樁或充電卡(由客戶選擇)、高級版本的智能駕駛系統及其後續升級、在本集團營運的指定超級充電站進行指定期間的無限免費電池充電、終身保修、指定期間的維修服務及終身車輛互聯網連接服務。

交易價格根據相對獨立銷售價格分配給每個履約義務，分配的價格確認爲收入如下：

來自以下方面的收入埃萊特是在某個時間點識別的，此時埃萊特轉移給客戶，即客戶佔有並接受車輛的時間點。

ii.

安裝的高級智能駕駛系統的收入在功能激活時確認，與升級相關的部分在客戶估計的車輛使用期間按比例確認。

iii.

家庭充電樁的收入在充電樁安裝在客戶指定位置時確認。

iv.

當客戶使用充值卡兌換充值服務時，充值卡的收入將被確認。

免費電池充電服務的收入由客戶在指定的車輛使用服務期內按比例確認。

vi.

終身保修收入參考本集團在其他車輛銷售中提供的標準保修，在估計延長保修期內按比例確認。

vii.

維修服務收入在服務期間根據迄今提供的維修服務數量相對於預計剩餘的待交付維修服務數量確認。

viii.

車輛互聯網連接服務的收入在車輛的預計使用年限內按比例確認，因爲如果客戶轉售車輛，該服務可從客戶轉移到另一汽車用戶。

在車輛購買協議簽署之前，從客戶收到的意向訂單的初始可退還定金被確認爲客戶的可退還定金(應計費用和其他流動負債)。當簽署車輛購買協議時，這些初始定金被重新歸類爲合同負債。在貨物或服務轉讓之前收到的任何其他不可退還的付款也被確認爲合同債務。

跑車銷量

本集團來自分銷由拼多多開發和生產的蓮花品牌跑車產生收入。跑車銷售的收入在跑車控制權轉移給客戶的某個時間點確認，即客戶擁有並接受跑車的時間點。

實用的權宜之計和豁免

本集團在識別車輛銷售中的履行義務時遵循有關非重大承諾的指導，並得出結論，用於維修、上門故障排除和終身路邊援助的免費提貨和送貨服務並不重要，因此本集團不會評估這些承諾的服務是否是履行義務。得出這一結論時，專家組

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

考慮到這些承諾是提升客戶體驗的增值服務，而不是車輛駕駛的關鍵項目，並預測這些服務的使用將非常有限。本集團亦採用成本加按金方法對每項承諾的獨立公允價值進行估計，並得出結論，前述服務的獨立公允價值在個別及整體而言均屬微不足道，佔每項個別承諾的汽車銷售總價及合計公允價值不足1%。

與分銷商和商業客戶的銷售交易

除了向終端用戶銷售車輛外，集團還向分銷商和商業客戶銷售車輛，並向分銷商銷售零部件。在與經銷商和企業客戶的銷售交易中，集團唯一的承諾是將車輛或零部件交付給經銷商和企業客戶。銷售給經銷商和企業客戶的收入在車輛或零部件的控制權移交給經銷商和企業客戶時確認，也就是經銷商和企業客戶獲得並接受車輛或零部件的時間點。

Bev Lifestyle車型由本集團提供標準保修，跑車標準保修由LCL提供。當本集團將車輛或零件的控制權轉讓給最終用戶或商業客戶時，本集團提供的標準保修的估計成本將作爲負債入賬。

提供汽車設計和開發服務

本集團透過提供汽車設計及開發服務賺取收入。由於客戶同時收取及消費集團業績所帶來的利益，因此收入將按產出或投入法隨時間確認。

不在其他指導範圍內的履行此類服務合同所發生的成本在下列情況下確認爲合同成本資產：

•

與專家組可以具體確定的服務合同直接相關；

•

預計將被追回；以及

•

產生或加強集團的資源，這些資源將用於履行未來的業績義務。

(v)

銷售成本

貨物銷售

貨物銷售成本主要包括車輛、充電樁、零部件採購成本、模具模具設備折舊、倉儲運輸成本和關稅。車輛銷售成本還包括估計保修費用的準備金以及當庫存超過其估計可變現淨值時減記庫存公允價值的費用。

服務

服務成本通常包括直接零部件、材料成本以及與提供延保服務和售後服務相關的成本、用於提供服務的相關資產的折舊、勞動力成本、租賃費用、消耗材料以及用於提供汽車設計和開發服務的相關資產的折舊。

(w)

研發

與研究與開發（「R & D」）相關的所有成本均於發生時列爲費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發的員工的工資、獎金和福利

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

活動、許可費、委外開發費用、材料、租賃費用、研發活動的設備和軟件折舊等費用。

(x)

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告費和市場推廣費用、從事銷售和營銷活動人員的工資和相關費用以及與該等員工使用的設施和設備有關的租金和折舊費用。本集團將所有廣告支出視作已發生，並將該等成本歸類爲銷售及市場推廣費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度，廣告支出總額分別爲150,920美元、90,431美元和21,207美元。

(y)

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的工資及相關費用、與該等僱員使用設施及設備有關的開支、折舊及攤銷開支(主要包括租賃改進折舊及攤銷、資訊科技設備及軟件、專業服務費及其他一般公司開支)。

(z)

政府補助金

當有合理保證本集團將遵守附帶的條件，並將收到贈款時，才確認政府贈款。

預先收到的與補償已產生的研發成本有關的政府贈款最初在綜合資產負債表的遞延收入中確認，隨後在必要期間在綜合和合並全面損失表中攤銷並確認爲政府贈款，以使其與擬補償的研發成本相匹配。

預先收到的與收購資產有關的政府贈款最初在綜合資產負債表中在遞延收入中確認，隨後在資產折舊時在綜合和合並全面損失表中攤銷並確認爲政府贈款。

爲向本集團提供即時財務支持而無須支付未來相關成本的政府補助金，在本集團的綜合及綜合全面損益表中確認爲政府補助金，並於該補助金成爲應收款項時確認。

本集團於截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度收到政府補助金4,077美元、870美元及233美元，且於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的綜合及綜合全面虧損報表中分別直接確認爲政府補助金，且不需支付未來相關費用。

(Aa)僱員福利

本集團透過短期員工福利及固定供款計劃向員工提供補償。短期僱員福利包括薪金、社會福利費用、帶薪年假和獎金，預計將在提供服務的報告期後12個月內結清。短期僱員福利在綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債內，於負債清償及列報時，按預期支付的未貼現金額確認。

對於固定繳款計劃，保費每月支付給單獨的法律實體或代表不同僱主管理養老金計劃的當地勞動局。除每月供款外，本集團無進一步承諾。應付繳款在服務期間確認

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

於綜合資產負債表中於應計費用及其他流動負債內呈列及列報。在荷蘭，每位員工的繳款率是獨一無二的，而在英國、德國和中國大陸，繳款率是標準的。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，作爲開支計入隨附的綜合及綜合全面損失表的僱員社會福利分別爲46,969美元、36,534美元及15,324美元。

(Bb)基於股份的薪酬

以股票期權形式授予員工和非員工服務提供者的基於股票的獎勵取決於服務和業績條件。若本集團認爲有可能達到業績條件，則於授出日期以獎勵的公允價值計量，並按所需服務期間的分級歸屬確認爲補償開支。股份獎勵的公允價值採用二項期權定價模型估計，並受普通股價格以及有關若干複雜和主觀變量的假設的影響，包括無風險利率、行使倍數和預期股息率。這些獎勵的公允價值由管理層在一家獨立評估公司根據管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定。本集團選擇在補償費用發生沒收時確認其影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份爲基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。

(Cc)所得稅

本集團根據美國會計準則第740號所得稅，採用資產負債法覈算所得稅。現行所得稅按財務報告時的所得稅前收入計提，並根據相關稅務管轄區的規定，對所得稅中不可評稅或可扣除的收入和支出項目進行調整。根據這一方法，遞延稅項資產和負債根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計稅基礎之間的差額以及營業虧損和稅項抵免結轉的財務報表之間的差額而確認未來的稅務後果。遞延稅項資產和負債使用頒佈的稅法和稅率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的前幾年的應納稅所得額。稅率變動對遞延稅項資產及負債的影響，在包括頒佈日期在內的期間內的綜合及合併全面損益表中確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得稅資產更有可能無法變現，則計入估值撥備以減少遞延所得稅資產的金額。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團經營虧損的經驗及稅務抵免結轉(如有)。

本集團在評估不確定的稅務狀況時採用「更有可能」的確認門檻。本集團於其合併及合併財務報表中確認，若根據稅務狀況的事實及技術價值，該稅務狀況「較可能」佔上風，則確認該稅務狀況的好處。符合「更有可能」確認門檻的稅務倉位，是以在結算時實現的可能性大於50%的最大稅務優惠金額計算的。未確認的稅收優惠可能會受到法律解釋的變化、稅務機關的裁決、稅務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人稅務狀況的確認和計量估計。因此，未確認的稅收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在本集團的合併及合併財務報表中記錄於需要作出調整的變動期間。特定稅務狀況的最終結果可能不是

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

在稅務審計結束之前確定，在某些情況下，在稅務上訴或訴訟程序結束之前確定。本集團於所得稅開支中記錄與未確認稅務優惠(如有)有關的利息及罰金。

(DD)外幣

該公司的報告貨幣爲美元。本公司及其香港附屬公司的本位幣爲美元。本公司在中國大陸的子公司的本位幣爲人民幣。在英國註冊成立的實體的本位幣是英鎊。在荷蘭和德國註冊成立的實體的本位幣是歐元。本集團在其他司法管轄區註冊成立的實體一般使用各自的本地貨幣作爲其功能貨幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量爲功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量爲功能貨幣。由此產生的匯兌差額在綜合全面損失表和合並全面損失表中記爲外幣匯兌收益(損失)淨額。

具有美元以外的本位幣的集團實體從本位幣折算爲美元。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算爲美元。當期產生的赤字以外的權益帳戶使用適當的歷史匯率折算爲美元。收入、支出、損益按相關期間的平均匯率折算爲美元。由此產生的外幣換算調整在合併和合並全面損失表中計入其他全面虧損的組成部分，累計外幣換算調整在股東權益變動表和合並股東權益變動表中計入累計其他全面虧損的組成部分。

(Ee)集中度和風險

客戶和供應商的集中度

本集團的應收賬款 - 關聯方主要來自浙江吉利控股集團(「吉利控股」)及其附屬公司(統稱「吉利集團」)，分別佔本集團於2023年、2023年及2022年12月31日的應收賬款 - 關聯方的97.57%及96.24%。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度內，吉利集團分別貢獻了集團總收入的11,031美元、8,036美元和3,280美元。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無任何第三方客戶對集團總收入的貢獻超過10.0%。

應收賬款餘額超過10.0%本集團截至2023年12月31日、2023年和2022年的應收賬款餘額如下。

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	佔總帳戶的比例應收款項結餘
吉利集團		22.09%		95.00%

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

截至2023年12月31日止年度，供應商貢獻了採購總額的10.0%以上2022年和2021年如下。

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	佔總成本和費用的比例
吉利集團		74.95%		39.28%		74.96%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，超過本集團應付供應商款項10.0%的應付餘額如下：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	佔應付賬款餘額總額的比例
吉利集團		65.96%		38.29%

信用風險集中

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、投資證券、應收賬款及預付款項及其他流動資產所包括的其他應收賬款。

本集團於銀行的大部分現金由位於中國內地的第三方金融機構持有。中國大陸金融機構的銀行存款由政府當局提供最高500元的保險。本集團並無因無保險之銀行存款而蒙受任何損失，亦不認爲銀行戶口所持有之現金有任何重大風險。爲限制信貸風險，本公司主要將銀行存款存放於信用評級可接受的中國內地大型金融機構。

應收賬款主要來自銷售跑車和Bev Lifestyle車型以及汽車設計和開發服務的收入。預付款和其他流動資產中包含的應收賬款、貸款應收賬款和其他應收賬款是無擔保的。通過對它們進行信用評估，風險得到了緩解。

(FF)

每股虧損

每股普通股基本虧損的計算方法爲，考慮到可贖回可轉換優先股的贖回價值增加，除以採用兩類法計算的年度內已發行普通股的加權平均數，再除以本公司普通股股東應占淨虧損。在兩級法下，任何淨收益都是根據未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配的。本公司的可贖回可轉換優先股是參與證券，因爲這些證券的持有人與普通股東一樣參與派息。這些參與證券不包括在公司報告淨虧損期間的每股普通股基本虧損，因爲這些參與證券持有人沒有義務分擔公司的虧損。

每股攤薄虧損乃按本公司普通股股東應占經稀釋性普通股等價物(如有)的影響調整後的淨虧損除以年內已發行普通股及稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。普通股等價物包括行使已發行購股權時可發行的普通股(使用庫藏股方法)、可贖回可轉換優先股、強制可贖回非控股權益、可交換票據和可轉換票據(使用假設轉換方法)。如果影響是反攤薄的，潛在的攤薄證券不包括在計算每股攤薄損失中。

F-33

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(GG)分類報告

本集團首席經營決策者已被指定爲行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，負責審核綜合業績。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本公司行政總裁及管理人員並不按產品或服務將本集團的業務分開。管理層已確定該集團有一個經營部門。

截至2023年、2023年及2022年12月31日，長期資產分別爲46,827美元及4,180美元位於英國，54,470美元及26,544美元分別位於歐盟國家，其餘長期資產主要位於中國。

(Hh)法定儲備

根據中國公司法，本集團於中國內地的附屬公司及綜合企業必須從其根據中國公認會計原則(「中國公認會計原則」)厘定的稅後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計准則確定的稅後利潤的10%。法定盈餘基金達到中國內地公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥付由中國大陸的公司酌情決定。

限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。

由於該等公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度並無賺取任何稅後溢利或根據中國公認會計原則厘定的累計虧損，本公司於中國內地的附屬公司及綜合VIE並無撥入儲備基金。

本集團派發股息的能力可能取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。相關法律法規允許本集團的子公司只能從其留存收益中支付股息。相關法律法規限制子公司以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司轉移相當於其法定公積金餘額和實收資本餘額的部分淨資產。截至2023年和2022年12月31日，受限淨資產餘額分別爲160,651美元和85,164美元。

(ii)

近期會計公告

2016年6月，FASB修訂了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(話題326)，金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-09進一步修訂，金融工具 - 信貸損失(話題326), 衍生品和套期保值(主題815)，以及租賃(主題842)。因此，ASC 326，金融工具-信用損失對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的年度中期期間有效。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。由於本集團是一家「新興成長型公司」，並選擇在私人公司生效日期適用新的和修訂後的會計準則，因此本集團於2023年1月1日採用了ASO 2016-13。該採納並未對集團的綜合和合並財務報表產生重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客戶的合同中核算合同資產和合同負債，要求公司應用會計準則編碼（「ASC」）606來確認和衡量來自以下的合同資產和合同負債

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

在收購之日與在企業合併中收購的客戶簽訂合同。這一新準則爲ASC 805《企業合併》中註明的一般確認和計量原則創造了一個例外，該原則要求企業合併中的收購方在收購日確認和計量按公允價值收購的資產。ASU 2021-08對所有公共企業實體在2022年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效。對於所有其他實體，它在2023年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前申請。由於本集團爲「新興成長型公司」，並選擇於生效日期爲私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團將於截至2024年12月31日止財政年度採用ASU 2021-08。本集團目前正在評估採用這一標準對其合併和合並財務報表的影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01號，租賃(主題842)如果承租人繼續通過租賃控制基礎資產的使用，則要求共同控制租賃安排中的承租人將其擁有的租賃改進在改進的使用期限內攤銷給共同控制組，而不考慮租賃期限。本ASU對本集團的財政年度和該等財政年度內的過渡期有效，自2023年12月15日之後開始。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一標準對其合併和合並財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09，所得稅(話題740): 改進所得稅披露修改現行所得稅披露指引，主要要求對已繳納所得稅進行更詳細的披露，並進行有效的稅率對賬。ASU在2025年12月15日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並可以在預期或追溯的基礎上應用。本集團目前正在評估採用這一標準對其合併和合並財務報表的影響。

3.應收賬款 - 第三方，淨額

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
應收賬款-第三方		77,047		111
減：信貸損失備抵		(383)		—
總		76,664		111

信用損失撥備的變動如下：

	美元
截至2022年12月31日的餘額		—
採用ASC 326的影響		1
截至2023年1月1日的餘額		1
條文		374
外幣折算調整		8
截至2023年12月31日的餘額		383

F-35

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件，淨額，包括以下內容：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
機械和研發設備		26,551		16,997
模具和工裝		84,367		79,963
機動車輛		50,935		15,586
辦公室和電子設備		32,325		17,271
購買的軟件		68,422		49,905
租賃權改進		35,506		22,431
財產、設備和軟件		298,106		202,153
減去：累計折舊		(66,258)		(15,455)
在建工程(i)		122,769		66,773
財產、設備和軟件，淨額		354,617		253,471

(i)

代表公司大樓建設、租賃權改進、模具、模具和在建研發設備的資本化支出。

財產、設備和軟件的折舊費用分配至以下費用項目：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
收入成本		16,111		38		25
研發費用		3,238		2,681		1,626
銷售和營銷費用		18,350		5,476		61
一般和行政費用		17,258		4,595		344
折舊費用總額		54,957		12,790		2,056

截至2023年12月31日和2022年12月31日，淨資產爲37，287美元和零的財產、設備和軟件已抵押作爲可交換票據的擔保，但須另行通知附註14所述的可交換票據持有人。

無形資產

無形資產包括以下內容：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
具有無限使用壽命的商標許可		116,083		116,083
使用壽命無限的車牌		277		281
無形資產		116,360		116,364

2021年11月4日，本集團與關聯方LGIL的全資子公司Group Lotus Limited簽訂商標許可協議（「商標許可協議」），LGIL最終

F-37

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

由本公司控股股東控制。根據商標許可協議，只要本集團經營與Lifestyle汽車(跑車除外)有關的業務，本集團即已獲得「蓮花」商標許可：i)專爲Lifestyle汽車及相關零部件而設計、開發、製造、組裝、分銷及銷售，或由任何第三方設計、開發、製造或組裝；ii)非專爲本集團爲Lifestyle汽車提供相關售後服務的業務；Iii)非僅限於本集團設計、生產、分銷、銷售或由任何第三方代表其設計或生產的相關產品(不包括與跑車有關的任何東西)；iv)與本集團董事會正式批准的與本集團經營的業務有關的任何其他情況(不包括與跑車有關的任何東西)。本集團打算無限期地以「蓮花」品牌營銷及分銷其產品，而商標許可可望無限期地爲現金流作出貢獻。各司法管轄區的續期成本不同，本公司相信續期成本相對於「蓮花」品牌下的生活方式車銷售的未來現金流而言微不足道。因此，商標許可的使用期限被認爲是無限期的。截至2021年11月4日，商標許可的初始確認金額爲116,041美元，與共同控制實體角度的賬面價值相同，並使用版稅救濟法確定其估計公允價值。

租契

本集團已就全球各地的土地使用權、若干辦公室、倉庫、零售及服務地點及車輛訂立多項不可撤銷的經營協議。本集團於開始時決定一項安排是否爲租賃或是否包含租賃，並於租賃開始時(即相關資產可供出租人使用的日期)在財務報表中記錄租賃。

租賃費的構成如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
經營租賃成本		27,815		21,701		6,389
短期租賃成本		4,288		2,595		847
可變租賃成本		141		49		231
總		32,244		24,345		7,467

某些租賃的年度租金根據消費者價格指數（「CPI」）隨後的逐年變化而上漲。雖然經營租賃負債不會因CPI變化而重新計量，但CPI的逐年變化被視爲可變租賃付款，並在發生期間確認。

上述租賃成本確認爲銷售成本、銷售及營銷費用、一般及行政費用以及研發費用。

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
爲計入租賃負債的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流出 *		34,752		16,085		56,024
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約		42,707		76,584		56,610

F-38

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，該金額包括土地使用權預付款分別爲10，900美元、零和49，237美元，租期爲40年至50年。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
經營租約
經營租賃使用權資產 *		173,103		158,724
經營租賃資產總額		173,103		158,724
經營租賃負債，流動
- 經營租賃負債-第三方		16,760		15,815
- 經營租賃負債相關方 **		840		13
非流動經營租賃負債
- 經營租賃負債-第三方		91,929		98,963
- 經營租賃負債相關方		12,064		170
經營租賃負債總額		121,593		114,961

截至2023年12月31日和2022年12月31日，經營租賃使用權資產包括賬面值爲52，811美元和43，974美元的土地使用權，其中32，653美元和零已分別質押作爲附註14所述的可交換票據的擔保。

該項目分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債-關聯方。

租賃（不包括預付土地使用權）的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
加權平均剩餘租期
經營租約	8.01年		8.37年		7.36年
加權平均貼現率
經營租約		6.60%		6.99%		5.74%

由於租賃不提供隱含回報率，本集團根據租賃開始日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。

F-39

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

經營租賃負債的期限如下：

	截至 12月31日， 2023
	美元
2024		23,902
2025		20,884
2026		19,482
2027		17,137
2028		16,001
此後		55,092
未貼現的租賃付款總額		152,498
減去：推定利息		(30,905)
租賃總負債		121,593

截至2023年12月31日，本集團不可取消短期經營租賃的未來最低租賃付款額爲79美元。

其他非流動資產-第三方

其他非流動資產包括：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
長期經營租賃按金		3,288		3,486
購買財產、設備和軟件的預付款		920		1,442
可免賠增值稅		41,859		5,815
股權投資(i)		4,466		240
總		50,533		10,983

(i)

股權投資

2023年1月，集團投資4，317美元在中國大陸註冊成立湖北長江車谷產業投資基金合夥企業（「長江車谷」），持有長江車谷16.67%的股權。本集團對長江車谷的投資採用權益法覈算。

10. 短期借款-第三方

短期借款-第三方包括以下內容：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
銀行借款		226,772		28,748

截至2023年12月31日止年度，本集團從中國大陸銀行借入了一年或以下到期的貸款，本金總額爲481，176美元，利率爲

F-40

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

中國外匯交易系統公佈的一年期貸款最優惠利率(「LPR」)在使用日加0.10%至0.25%的年利率。利息按季或者按月償還。截至2023年12月31日止年度，本集團償還貸款本金272,897美元。

於截至2022年12月31日止年度，本集團向中國內地一家銀行借入本金總額爲28,170美元的一年期貸款，利率爲中國外匯交易系統公佈的一年期LPR加年利率0.25厘。利息每季度償還一次。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期借款加權平均利率分別爲3.90%和3.90%。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，集團總授信額度分別爲279,300美元及28,748美元，其中未使用部分分別爲14,119美元及零。

11.應計費用和其他流動負債 - 第三方

應計費用和其他流動負債 - 第三方包括以下內容：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
應計工資和福利		68,160		46,362
研發費用發票		75,578		83,261
營銷活動收件箱		48,190		47,729
購買財產、設備和軟件的發票		51,278		88,286
可退還客戶按金		27,007		3,410
來自第三方的存款(i)		19,608		4,684
增值稅和其他應付稅款		23,190		4,843
索取服務費		33,229		21,176
銀行付款單和信用證		38,290		11,025
與PIPE投資相關的可退還按金		9,699		—
其他		25,193		12,523
總		419,422		323,299

(i)

代表來自第三方供應商的短期按金。

12. 認沽期權負債

	美元
截至2022年12月31日的餘額		—
發行看跌期權		9,376
公平價值變動		2,508
截至2023年12月31日的餘額		11,884

2023年1月31日，公司以零代價向吉利國際（香港）有限公司（「吉利香港」）和阿提卡各自發行了看跌期權。根據看跌期權協議，吉利香港和阿提卡各自將有權要求公司購買吉利香港和阿提卡在LGIL直接母公司Lotus Advance Technologies Sdn Bhd持有的股權，自4月1日起，

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

2025年至2025年6月30日，按預先商定的價格計算，即1.15乘以LGIL截至2024年12月31日的年度收入加上LGIL截至2024年12月31日的現金和現金等價物，並減去LGIL截至2024年12月31日的未償債務金額(「行使價」)，前提是LGIL於2024年售出的車輛總數超過5,000輛(「行使條件」)。吉利香港和Etika有權獨立行使認沽期權。如吉利香港或Etika行使認沽期權，吉利香港或Etika須將其於蓮花先進科技有限公司的所有股權售予本公司。行使價將以本公司新發行的普通股結算。將向吉利香港及Etika各自發行的本公司普通股數目應等於(A)行使價除以(B)除以本公司普通股每股上市價格，即每股10美元的商數。

看跌期權被確定爲獨立的金融工具，其在ASC主題480的範圍內被記爲負債，區分負債與股權這是因爲認沽期權包含一項有條件的債務，本公司可通過發行數量可變的股權來清償該債務，而該債務的貨幣價值是基於LGIL的財務表現的變化，而不是公司股權的公允價值。本公司最初按公允價值計量認沽期權負債，其後於每個期間按公允價值重新計量，並於損益中確認變動。

在初步確認時，本公司確認按公允價值9,376美元發行認沽期權作爲向股東派發股息，額外實收資本相應減少。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的認沽期權負債公允價值增加2,508美元、零及零，分別於綜合及綜合全面損失表中確認。

看跌期權負債截至2023年12月31日的公允價值採用情景加權平均法和二叉樹模型估算，假設如下：

	自.起 2023年12月31日
無風險利率		4.87%
預期波動率		26.33%
預期股息收益率		0.00%
剩餘期限	1.5年
運動狀態概率		50.00%
LGIL相關普通股的公允價值	美元0.81美元

13.PIPE投資公司

梅里茨投資公司

於2023年11月15日，本公司與Meritz訂立股份認購協議(「Meritz認購協議」)，據此(其中包括)Meritz同意認購，而本公司同意向Meritz發行50,000,000股本公司普通股(「Meritz認購股份」)，認購價合共相等於500,000美元(「Meritz Investment」)。根據Meritz認購協議，各方完成Meritz投資的義務取決於某些成交條件的滿足或豁免，其中包括(I)合併協議下的所有先決條件已得到滿足或放棄(企業合併結束時將滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重大方面的準確性，(Iii)實質性遵守契諾，(Iv)妥爲籤立及交付授予Meritz某些擔保權益的證券文件，而不是持有協定金額的美國國庫券及/或美國國庫券的受限現金帳戶及受限證券帳戶，以保證本公司在Meritz認購協議下的認沽債務及若干其他債務，以及設立及完善

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

根據上述證券文件授予Meritz的擔保權益，除若干例外情況外，(V)不得以對Meritz根據Meritz認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大及不利影響的方式修訂或放棄合併協議，及(Vi)未經Meritz事先書面同意，本公司不得修訂或放棄合併協議下的若干先決條件。

在收到認購價後，本公司將存入一個受限證券帳戶，該帳戶包括：(I)某些未償還本金總額爲325,000美元的美國國債，以及(Ii)某些未償還本金總額爲175,000美元的美國國債和/或美國國庫券，在Meritz Investment結束後兩(2)個工作日內儘快存入。Meritz將擁有認沽期權，可在某些觸發事件發生時向本公司出售全部或部分Meritz認購股份，這些事件包括某些信貸事件、與抵押品相關的違約、未能遵守某些財務契諾、未能滿足有關Meritz認購股份的某些登記條件，或Meritz Investment結束三週年，Meritz當時持有的全部或部分Meritz認購股份以協定回報(即12.5%內部利率)出售予本公司。本公司擁有若干認購期權，可在滿足若干條件的情況下，以每股不低於14.00美元的價格，向Meritz購買最多協定數目的Meritz認購股份。

PIPE投資

於2023年，本公司與最終由吉利控股、Etika及其他投資者控制的蓮花科技國際投資有限公司(「LTIIL」)訂立認購協議(「PIPE認購協議」)，據此，LTIIL、Etika及其他投資者承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，總投資額分別爲127,500美元、122,500美元及94,713美元(「PIPE投資」)。各方完成PIPE投資的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)合併協議下的所有先決條件已得到滿足或放棄(企業合併結束時應滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重要方面的準確性，(Iii)對契諾的實質性遵守；及(Iv)就PIPE投資者於本公司的對外直接投資而言，應已正式取得及完成適用中國法律所規定的所有有關PIPE投資者於本公司的對外直接投資的同意，以及向適用的政府當局提交及/或登記。

截至2023年12月31日，本公司收到10,000美元與PIPE投資相關的可退還存款，簡單年利率爲8%。截至2023年12月31日，並無根據上述《Meritz認購協議》及《PIPE認購協議》發行股份。

2024年2月15日，本公司與PIPE投資者訂立認購協議，PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，總投資額約15,000美元。

於完成合並交易後，如附註1(B)所述，本公司分別向Meritz及PIPE投資者發行50,000,000股普通股及35,849,458股普通股，從而完成上述Meritz Investment及PIPE Investments。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

14. 可兌換票據

	WFOE 可交換備註		閃電速度可交換備註		總計
	美元		美元		美元
截至2021年1月1日的餘額		—		—		—
發行可交換票據		125,039		—		125,039
可交換票據公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		1,065		—		1,065
因工具特定信用風險而導致可交換票據公允價值變化		(132)		—		(132)
外幣折算調整		448		—		448
截至2021年12月31日的餘額		126,420		—		126,420
發行可交換票據		307,172		71,792		378,964
兌換爲A系列可贖回可轉換優先股（注17）		(60,419)		—		(60,419)
可交換票據公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		13,162		—		13,162
因工具特定信用風險而導致可交換票據公允價值變化		33		—		33
外幣折算調整		(31,048)		—		(31,048)
截至2022年12月31日的餘額		355,320		71,792		427,112
發行可交換票據		27,883		—		27,883
可交換票據公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		737		3,711		4,448
因工具特定信用風險而導致可交換票據公允價值變化		272		1,398		1,670
外幣折算調整		(5,574)		(1,223)		(6,797)
截至2023年12月31日的餘額		378,638		75,678		454,316
- 當前部分		378,638		—		378,638
- 非流動部分		—		75,678		75,678

WFOE可交換票據

2021年9月，公司子公司WFOE與投資者簽訂了可交換票據協議。根據該協議，WFOE有權不時發行可交換票據（「WFOE可交換票據」），以從投資者（「WFOE可交換票據持有人」）獲得高達人民幣3，000，000元的融資，年利率爲3%。每批WFOE可交換票據計劃在發行一週年之日到期。WFOE可交換票據的償還由Founders Onshore Vehicle擔保。

集團發行人民幣80萬元（相當於125，039美元）、人民幣600，000元（相當於94，130美元）、人民幣600，000元（相當於94，457美元）、人民幣800，000元（相當於118，585美元）和人民幣200，000元分別於2021年11月5日、2022年1月7日、2022年1月18日、2022年8月2日和2023年9月22日向WFOE可交換票據持有人支付（相當於27，883美元），其中，人民幣40萬元

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

如附註17所述，於2021年11月發行的A系列可贖回可轉換優先股於2022年12月交換。

於進行下一輪股權融資時，於本集團發出書面通知後，WFOE可交換票據持有人有權將WFOE可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換爲下一輪股權融資的股份，以固定貨幣金額爲基準的貨幣後股權估值。

根據協議，於2023年12月31日，包括於營運租賃使用權資產內的32,653美元土地使用權及物業、設備及軟件所包括的在建公司樓宇37,287美元的土地使用權已質押予WFOE可交換票據持有人。

在合格首次公開募股(「合格首次公開募股」，其定義爲首次公開募股並上市或借殼上市(包括通過SPAC)或其他類似交易以實現公司股票上市)之前：

於轉換後，WFOE可交換票據持有人有權要求創辦人或其指定實體按每股人民幣1元的價格轉讓本公司股份，使WFOE可交換票據持有人以投資人民幣3,000,000元爲基礎，持有本公司不少於5%的股份。轉換時投資額低於人民幣3,000,000元的，按比例調整5%的持股比例。

如果公司未能在每一批WFOE可交換票據的發行日起七年內根據WFOE可交換票據持有人的選擇完成符合條件的首次公開募股，則在岸工具或其指定實體必須以相當於WFOE可交換票據的未償還本金金額加年利率3%的價格購買WFOE可交換票據持有人持有的全部或部分股份。

創辦人在岸工具或其指定實體有權購買WFOE可交換票據持有人持有的60%股份，價格相當於WFOE可交換票據的未償還本金金額加合格IPO完成前8%的年利率。

以上三個特點統稱爲《創辦人陸上載具提供的權利和義務》。

創辦人在岸工具提供的擔保及權利及義務於每批貸款各自發行日期按其估計公允價值入賬爲股東供款。創辦人在岸工具提供的擔保及權利及義務的公允價值分別爲2023年9月發行的部分909美元、截至2022年12月31日止年度發行的8,135美元及2021年11月發行的部分3,391美元。擔保及權利和義務的公允價值被視爲債務發行成本，並計入綜合全面損失表中的利息支出。

於2023年4月27日，本公司與WFOE可交換票據持有人訂立認購協議(「經開認購協議」)，根據該協議，WFOE可交換票據持有人承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股，投資額人民幣2,600,000元(相當於367,092美元)，將以當時WFOE可交換票據的未償還本金支付。根據經開認購協議，訂約方完成投資的責任須滿足或豁免各自訂約方的若干慣常成交條件，其中包括(A)合併協議下的所有先決條件已獲滿足或獲豁免，及(B)根據適用的中國法律，WFOE可交換票據持有人對本公司的對外直接投資已正式取得及完成(統稱爲「成交條件」)，以及向適用的政府當局提交及/或登記的所有同意文件。經開認購協議

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

應於(A)終止合併協議及(B)於2024年3月15日或協議各方議定的合併協議較後終止日期(以較早者爲準)終止。

根據上述協議，WFOE可交換票據的到期日延至合併協議終止前的二零二四年三月十五日。專家組根據ASC470 - 50對修正案進行了評估，改裝和滅火，並得出結論，WFOE可交換票據的現值在修訂前後的變化不到10%。因此，專家組認定該修正案並不代表終止。因修訂661美元而產生的公允價值變動已反映在WFOE可交換票據的公允價值中。

本集團選擇了公允價值選項來計入WFOE可交換票據，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。WFOE可交換票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。WFOE可交換票據的公允價值變動因特定於工具的信貸風險272美元、33美元及132美元而記入其他全面收益(虧損)的借方/貸方，而所有其他公允價值變動737美元、13,162美元及1,065美元分別於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的綜合及綜合全面虧損報表中確認爲「強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括特定於工具的信用風險的影響」。

本集團採用情景加權平均法估計WFOE可交換票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設各種結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。WFOE可交換票據的公允價值是在使用以下關鍵假設的情況下估計的：

	截至2013年12月31日，
	2023	2022
無風險利率	1.75%	2.07%
貼現率	20.00%	20.00%
轉化的概率	90.00%	50.00% – 75.00%
債券收益率	3.27% – 4.06%	7.35% – 7.76%
符合條件的IPO發生的概率	90.00%	45.00%

閃電速度可交換票據

2022年11月，公司旗下子公司杭州閃速科技有限公司(「閃速」)與投資者訂立可交換票據協議。根據該協議，閃電速度有權發行人民幣1,000,000元的可交換票據(「閃電速度可交換票據」)，以向投資者(「閃電速度可交換票據持有人」)取得融資。閃電速度可交換票據的償還由閃電速度的直接股東三亞蓮花創業投資有限公司(「三亞蓮花」)(VIE的全資附屬公司)及寧波偉力企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)擔保。WFOE爲閃電速度可交換票據提供連帶責任擔保。

2022年12月，閃電速度向閃電速度可交換票據持有人發行了第一批人民幣50萬元人民幣(相當於71,792美元)。

每批閃電速度可交換票據定於發行五年紀念日到期，利率爲中國外匯公佈的貸款最優惠利率的簡單利率

F-46

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合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

貿易制度(「LPR」)。如獲閃電速度可交換債券持有人同意，閃電速度可將每批閃電速度可交換債券的年期延長兩次，但每次延期不得超過一年。於展期內，閃電速度可交換票據的未償還本金的利息按LPR的110%的簡單利率計算，所有利息將於到期時支付。

在每一批閃電速度可交換票據的發行日期至到期日(視乎上文所述的延期而定)期間，閃電速度可交換票據持有人有權在轉換日期根據閃電速度的股權估值將閃電速度可交換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換爲閃電速度股份，但須經雙方進一步同意。

閃電速度可交換票據持有人有權要求閃電速度於到期日或如發生任何違約事件，償還所有未償還本金及利息。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，沒有發生違約事件。

本集團選擇公允價值方案以計入閃電速度可交換票據，包括與應計利息有關的部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。閃電速度可交換票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。閃電速度可交換票據因特定工具信貸風險1,398美元、零及零而導致的公允價值變動分別記入其他全面收益(虧損)的借方及所有其他3,711美元、零及零公允價值變動分別於截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的綜合及合併全面虧損報表中確認爲「強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括工具特定信用風險的影響」。

本集團採用情景加權平均法估計閃電速度可交換票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設不同的結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。閃電速度可交換票據的公允價值是在使用以下關鍵假設的情況下估計的：

	截至2013年12月31日，
	2023	2022
無風險利率	2.08% – 2.29%	2.40% – 2.60%
轉化的概率	75.00%	75.00%
國債收益率	4.03%	7.11%

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

15. 可換股票據

	系列 Pre-A註釋		子公司可轉換票據		2023 可轉換票據		總計
	美元		美元		美元		美元
截至2021年1月1日餘額		—		—				—
發行可換股票據		23,445		—				23,445
截至2021年12月31日的餘額		23,445		—		—		23,445
發行可換股票據		—		75,037		—		75,037
轉換爲Pre-A系列可贖回可轉換優先股（注17）		(23,445)		—		—		(23,445)
可轉換票據公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		—		4,264		—		4,264
因工具特定信用風險導致可轉換票據公允價值變化		—		890		—		890
外幣折算調整		—		(3,421)		—		(3,421)
截至2022年12月31日的餘額		—		76,770		—		76,770
發行可換股票據		—		—		25,297		25,297
部分贖回可轉換票據		—		—		(5,648)		(5,648)
支付的利息		—		(3,072)		—		(3,072)
可轉換票據公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		—		2,376		616		2,992
因工具特定信用風險導致可轉換票據公允價值變化		—		6,951		12		6,963
外幣折算調整		—		(1,390)		—		(1,390)
截至2023年12月31日的餘額		—		81,635		20,277		101,912
- 當前部分		—		—		20,277		20,277
- 非流動部分		—		81,635		—		81,635

系列Pre-A筆記

本公司於2021年11月29日與投資者訂立本金爲人民幣150,000元(等值23,445美元)、票面年利率爲8%的一年期可換股票據(「系列A前票據」)。於A系列票據的一年期限內，投資者有權(I)隨時全權酌情決定(I)將可換股票據的全部或任何部分未償還本金轉換爲A系列優先股；及(Ii)於附註1(C)所述重組完成後自動將可換股票據的全部未償還本金轉換爲A系列可贖回優先股，並如附註29(Vi)所述向浙江聯康科技有限公司(「吉利牌照」)取得牌照(「吉利牌照」)，以及完成與若干主要營運人員的聘用。WFOE作爲擔保人，爲系列Pre-A票據提供連帶責任擔保。

該集團選擇公允價值選項來計入A系列Pre-A票據，包括與應計利息有關的部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。A系列Pre-A票據在發行日按公允價值確認，隨後按公允價值計量。系列Pre-A票據的公允價值自11月至29日沒有變化，

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

2021年至12月31日。本集團採用時間加權平均法估計A系列Pre-A票據的公允價值，該方法基於對償還義務的未來價值的分析，並假設各種結果。分配給某些潛在情景的概率權重基於管理層對以現金或股票結算負債的可能性的評估以及對結算時間的評估。在每種情況下，義務估值基於合同商定的現金付款或貼現到每個估值日期的等效股權。Pre-A系列票據的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：

	自.起 2021年12月31日
無風險利率		2.28%
轉化的概率		75.00%
國債收益率		5.89%

2022年2月28日，A系列Pre-A票據在協議條款內轉換爲5,332,827股Pre-A優先股，未有任何損益記錄。

子公司可轉換票據

2022年6月8日，公司子公司寧波機器人股份有限公司(以下簡稱寧波機器人)向投資者(子公司可轉換票據持有人)發行本金爲人民幣50萬元(摺合75,037美元)的7年期可轉換票據(以下簡稱《子公司可轉換票據》)。附屬可換股票據持有人有權於每年6月30日收取相當於未償還本金乘以中國外匯交易系統公佈的最新五年期貸款最優惠利率(「LPR」)加年息79.8厘的年息，即LPR*(1+79.8%)(「利率」)，直至附屬可換股票據到期爲止。

轉換：

•

如果寧波機器人達到約定的財務業績，子公司可轉換票據持有人有權在發行日起7年內(即2029年6月8日之前可轉換)將子公司可轉換票據轉換爲子公司的股本。所有未償還利息應在緊接轉換之前以現金支付。換股價格爲寧波機器人每股普通股135元(1股實繳股本相當於1股)，可進行反稀釋調整。

贖回：

•

寧波機器人的直屬母公司、VIE的子公司和VIE有權在發行日起7年內(即2029年6月8日前)隨時贖回全部或部分子公司可轉換票據，並提前至少15個工作日向子公司可轉換票據持有人發出書面通知。贖回價格等於(I)待贖回本金加上(Ii)待贖回本金×利率×365×待贖回本金對應的發行日至贖回日的天數減去(Iii)待贖回本金已支付的利息。

•

Ningbo Robotics的直屬母公司和VIE應在到期時贖回子公司可轉換票據的所有未償還本金（即2029年6月8日）。到期贖回價格等於（i）未償還本金，加上（ii）未償還本金x利率x 7年，減去（iii）已爲未償還本金支付的利息。如果Ningbo Robotics的直屬母公司和VIE延遲付款，則應向子公司可轉換票據持有人支付逾期贖回價格的每日0.05%的違約金。

•

如果發生違約事件，子公司可轉換票據持有人有權要求Ningbo Robotics的直屬母公司和VIE贖回子公司所有未償還本金並立即結算未付利息。贖回

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

違約事件發生時的價格等於(I)未償還本金，加上(Ii)未償還本金×利率×365×從發行日到贖回日的天數，減去(Iii)未償還本金已支付的利息。如果寧波機器人的直屬母公司或VIE延遲付款，應向子公司可轉換票據持有人支付逾期贖回價格每日0.05%的罰款。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，沒有發生違約事件。

本公司與外商獨資企業爲子公司可轉換票據提供連帶責任擔保。

本集團選擇了附屬可換股票據的公允價值選項，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。附屬可換股票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，附屬可換股票據的公允價值變動分別爲9,327美元、5,154美元及零，其中因工具特定信用風險6,951美元、890美元及零而導致的公允價值變動於其他全面虧損中確認，而公允價值2,376美元、4,264美元及零的所有其他公允價值變動分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合及綜合全面虧損表中確認爲「強制性可贖回非控股權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響」。

本集團採用情景加權平均法估計附屬可換股票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設各種結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。子公司可轉換票據的公允價值是在使用以下關鍵假設的情況下估計的：

	截至2013年12月31日，
	2023	2022
無風險利率	2.40%	2.52% – 2.73%
轉化的概率	10.00%	12.00%
債券收益率	4.85% – 5.84%	6.88% – 8.92%

2023年可轉換票據

截至2023年12月31日止年度，公司發行了以下可轉換票據（「2023年可轉換票據」）。

首次公開募股前票據

於截至2023年12月31日止年度，本公司與若干投資者訂立可換股票據購買協議(「可換股票據購買協議」)，據此，本公司同意發行本金總額23,500美元的無抵押可換股票據(「首次公開發售前票據」)，到期日爲發行日期後一年，投資者可再延長六個月。本公司控股股東控制的關聯方Pre-IPO Notes的其中一名投資者同意認購可換股票據，現金代價爲9,500美元，截至2023年12月31日尚未發行。截至2023年12月31日，已發行1.4萬美元的IPO前票據。首次公開招股前債券的簡單年利率爲8%。根據可換股票據購買協議的條款，如合併交易於到期日前完成，則IPO前票據的所有當時未償還本金金額及任何應計但未付利息(視何者適用而定)將自動轉換爲已繳足及不可評稅

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

於完成合並交易後，本公司任何普通股將以相當於(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股就管道投資發行的最低每股價格(如有)的換股價格計算，兩者以較低者爲準。

ii)

Momenta便條

於2023年4月28日，本公司與Momenta(蘇州)科技有限公司的關聯方Momenta Global Limited訂立可換股票據購買協議，據此，本公司同意向Momenta Global Limited發行一張可換股票據，購買價相當於人民幣80,000元，按人民銀行中國銀行於發行日設定的美元兌人民幣中間價(「Momenta票據」)計算，到期日爲發行日後一年。本公司已於2023年5月30日發行本金爲11,297美元的Momenta票據，根據Momenta根據附註18所述寧波機器人股東協議的贖回權，本集團以現金代價人民幣80,000元收購Momenta於寧波機器人的40%股權。Momenta票據(A)於2023年11月12日或之前因不可歸因於Momenta Global Limited的原因未能完成業務合併，或(B)在任何其他情況下不計息，本金爲11,297美元。根據Momenta票據的條款，如業務合併於到期日或之前完成，則Momenta票據的所有當時未償還本金金額及任何應計但未付利息(視情況而定)將自動轉換爲本公司有關數目的繳足及免評稅普通股，換股價相等於(A)10.00美元及(B)本公司任何普通股以任何管道投資方式發行的每股最低價格中較低者。如業務合併未能於到期日或之前完成，Momenta Global Limited有權要求贖回當時尚未贖回的Momenta票據，而本公司須迅速(無論如何於到期日後兩個營業日內)向Momenta Global Limited支付相當於未償還本金金額及應計利息(視何者適用)的贖回價格(「部分贖回價格」)。此外，本公司及Momenta Global Limited均享有自願贖回權利，可於2023年7月1日起至Momenta票據全部轉換爲本公司普通股之日止期間內任何時間，以相當於本金50%加任何應計但未支付的利息(視何者適用而定)的贖回價格(「部分贖回價格」)向Momenta Global Limited作出部分贖回或要求贖回部分贖回價格，而本公司須在送達或收到該書面通知後十個營業日內向Momenta Global Limited支付部分贖回價格視情況而定。

於2023年11月11日，本公司行使該等自願贖回權利，其後向Momenta Global Limited支付部分贖回價格5,648美元。

該集團選擇了2023年可轉換票據的公允價值選項，包括與應計利息相關的部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。2023年可換股票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，2023年可換股票據的公允價值變動爲628美元、零及零，其中因工具專用信用風險12美元、零及零的公允價值變動分別於截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合及合併全面虧損報表中確認爲「強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可換股票據的公允價值變動，不包括特定於工具的信用風險的影響」。

本集團採用情景加權平均法估計2023年可轉換票據的公允價值，該方法基於對債務清償的未來價值的分析，並假設各種結果。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在……裏面

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

在每種情況下，義務估值都基於合同商定的現金付款或到每個估值日期貼現的等效股權。2023年可轉換票據的公允價值採用以下關鍵假設進行估計：

			截至2013年12月31日， 2023
無風險利率			5.51% – 5.52%
轉化的概率			90.00%
債券收益率			7.01% – 8.47%

16. 遞延所得

	資產相關補貼		研發相關補貼		總計
	美元		美元		美元
截至2021年1月1日的餘額		—		541,592		541,592
年內收到的政府撥款		279,052		—		279,052
確認爲年度收入		—		(490,461)		(490,461)
外幣折算調整		3,270		6,843		10,113
截至2021年12月31日的餘額		282,322		57,974		340,296
確認爲年度收入		—		(54,954)		(54,954)
外幣折算調整		(23,872)		(3,020)		(26,892)
截至2022年12月31日的餘額		258,450		—		258,450
年內收到的補貼		16,345		—		16,345
確認爲年度收入		—		—		—
外幣折算調整		(4,698)		—		(4,698)
截至2023年12月31日的餘額		270,097		—		270,097

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止五個年度內，本集團分別獲得16,345美元、零及279,052美元的特定補貼，以補償本集團建造企業大樓及廠房的開支(「資產相關補貼」)。由於截至2023年12月31日，公司大樓和廠房仍在建設中，本集團尚未確認與該等補貼相關的任何政府撥款的損益。

2018年，本集團獲得與本集團研發支出相關的專項補貼755,581美元。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團確認政府撥款爲零，分別爲54,954美元及490,461美元。

本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度分別收到政府補助金4,077美元、870美元及233美元，且不需支付未來相關費用，該等補助金分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合及綜合全面損益表中直接確認爲政府補助金。

F-52

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

17. 可贖回可轉換優先股

公司有關可贖回可轉換優先股的活動如下：

	系列Pre-A 優先股				系列A 優先股				總計
	股票		美元		股票		美元		股票		美元
截至2021年1月1日和2022年1月1日餘額		—		—		—		—		—		—
發行優先股		35,552,179		153,126		27,343,520		190,723		62,895,699		343,849
普通股的重新指定轉入優先股		5,332,827		23,650		—		—		5,332,827		23,650
可贖回可轉換優先股的累積		—		508		—		402		—		910
截至2022年12月31日的餘額		40,885,006		177,284		27,343,520		191,125		68,228,526		368,409
可贖回可轉換優先股的累積		—		7,225		—		7,896		—		15,121
截至2023年12月31日的餘額		40,885,006		184,509		27,343,520		199,021		68,228,526		383,530

系列A前優先股

於2022年2月至7月期間，本公司向一名投資者(「A前投資者」)指定的兩個實體(「A前投資者」)發行35,552,179股A前可贖回優先股(「A前優先股」)，總代價爲153,126美元，其中129,681美元以現金結算，23,445美元由2021年11月發行的A前票據結算(如附註15所述)。

於2022年3月18日，本公司一名兼任管理層成員的普通股東與一名投資者(「Pre-A Investor B」)訂立購股協議，根據該協議，該普通股東以現金代價人民幣150,000元(相當於23,650美元)向Pre-A投資者B出售其持有的5,332,827股普通股。2022年3月22日，公司5,332,827股普通股重新指定爲A系列Pre-A優先股。本公司認爲，重新指定實質上實際上是回購和註銷普通股，同時發行A系列之前的優先股。普通股公允價值超過面值13,024美元的部分計入額外實收資本。優先股公允價值超出普通股公允價值10,625美元確認爲基於股份的補償支出，計入截至2022年12月31日止年度的綜合及綜合全面損失表的「一般及行政開支」。

A系列優先股

於2022年10月至12月期間，本公司向數名投資者發行27,343,520股A系列可贖回可換股優先股(「A系列優先股」)，總代價爲187,734美元，其中130,304美元以現金結算，其餘57,430美元以附註14所述於2021年11月發行的WFOE可交換票據交換。A系列優先股的投資者之一爲北極GLY 3 LP(由本公司一名董事控制的關聯方)，認購2,818,400股股份，現金代價爲20,000美元。

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合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

A系列Pre-A和A系列可贖回可轉換優先股的權利、優先和特權如下：

贖回權

可贖回可轉換優先股的持有人有權要求本公司在發生下列情況之前的任何時間贖回其投資：

•

公司未能在2027年10月11日或之前完成合格首次公開募股；

•

由Founders Offshore Vehicle或本集團任何實體在股東協議中界定的任何重大違約行爲，在可贖回可轉換優先股的相關持有人提出要求後九十(90)天內仍未得到糾正；

•

創辦人離岸工具的任何不誠實行爲，對本集團的運營造成重大不利影響，且無法在二十(20)個工作日內有效補救。

所持每股已發行及已發行的可贖回可轉換優先股的贖回價格爲：(I)發行價格的100%，加上(Ii)在發行日期至贖回支付日期期間按發行價應累算的利息，年利率爲8%(8%)，但與Pre-A Investor A的初始投資額人民幣150,000元相關的部分將於2021年11月29日起計息，減去(Iii)收到的股息金額，加上(Iv)所有已宣派但未支付的股息。

如果在任何贖回價格到期之日合法可用的公司資產或資金不足以全額支付所有贖回價格，則該等合法可用的資產或資金仍應按以下優先順序支付和運用：(I)首先，在適用法律允許的範圍內，按照該贖回價格到期的A系列優先股持有人各自有權獲得的全額比例支付於該日期到期的A系列優先股的所有贖回價格；(Ii)其次，在向A系列優先股持有人悉數支付相關贖回價格後，在適用法律允許的範圍內，按贖回價格到期的A系列優先股持有人原本分別有權獲得的全部金額，按比例支付於該日期到期的A系列優先股持有人應支付的所有贖回價格。

2022年10月11日，本公司與A系列Pre-A優先股持有人同意將A系列Pre-A優先股贖回日期由2027年2月28日延長至2027年10月11日。本公司將對A系列Pre-A優先股條款的修改確定爲修改，由於緊接修改前後可贖回可轉換優先股的公允價值差異小於10%，因此本公司採用修改會計方法，類推ASC718-20《補償 - 股票補償》中包含的修改指導，導致修改後優先股公允價值減少的修改不被確認。修改前後A系列Pre-A優先股的公允價值由管理層在第三方評估公司的協助下確定。

該公司在模型中使用了以下假設：

	2022年10月11日- 改性前	2022年10月11日- 改性後
無風險利率	2.45%	2.52%
預期波動率	61.52%	60.26%
預期股息收益率	0.00%	0.00%
預期條款	2.22-4.39年	2.22- 5.00年
普通股公允價值	3.79美元	3.66美元

F-54

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

無風險利率以到期日接近可贖回可轉換優先股預期剩餘年限的中國國債收益率爲基準。預期波動率是根據時間範圍接近本公司可贖回可轉換優先股預期條款的可比同類上市公司的歷史波動率估計的。預期股息收益率爲零，因爲公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期條款爲可贖回可轉換優先股的剩餘合同期限。使用基於股權分配模型的反解法確定估計公允價值。

轉換權

每股可贖回可轉換優先股可由持有人選擇，可在該等可贖回可轉換優先股發行日期後按1：1的初始轉換比例隨時轉換爲繳足股款及不可評估的普通股，但須受分股、股份合併、股份分紅、重組、合併、重新分類、交換、置換、資本重組或類似事項的調整。每一股可贖回可轉換優先股應在符合條件的首次公開募股完成時，按當時適用的轉換價格自動轉換爲普通股。

投票權

已發行及已發行的每股可贖回可轉換優先股應有權獲得相等於該等可贖回可轉換優先股可於記錄日期轉換爲普通股的數目的表決權，以決定有權就該等事項投票的股東。

股息權

所有可贖回可轉換優先股持有人均有權按其按折算後所持股份的相對數目按比例收取股息。

清算優惠

如果發生任何清算事件，包括(I)公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的；或(Ii)交易出售，即指無論是在單一交易或一系列關連交易中，以下任何交易：(A)本集團的合併、收購或類似交易(不論透過出售股權、合併、合併、安排計劃或合併)，而在緊接該等交易或一系列交易完成後，本公司股東在緊接該等交易或一系列交易完成後，將不再擁有尚存或產生的實體的大部分投票權；或(B)在出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本集團全部或實質所有資產或許可本集團全部或實質所有知識產權時，可贖回可轉換優先股持有人有權優先收取任何普通股持有人的任何分派或付款，每股清算優先金額相當於(I)發行價格的100%，另加(Ii)在發行日至清算付款日期間按發行價每年應累算的8%(8%)的利息，然而，與Pre-A投資者A的初始投資額人民幣150,000元相關的部分將於2021年11月29日起計息，外加(Iii)任何已申報但未支付的股息，外加(Iv)WFOE可交換票據於2021年11月5日至發行日期間應計的簡單年利率爲3%(3%)的利息，僅適用於WFOE可交換票據持有人。

如果公司的可用資金和資產不足以向所有可贖回可轉換優先股持有人支付全部清算優先金額，則公司的全部可用資金和資產應按可贖回可轉換優先股持有人以其他方式有權獲得的清算優先金額總額的比例按比例分配給該持有人。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

清算優先順序如下：系列A優先股、系列A前優先股。普通股持有人在分派或足額支付A系列優先股和A系列前優先股的清算優先金額後，有權獲得相當於相關普通股持有人向本公司支付的相應投資金額的清算金額。在分配或足額支付上述清算金額後，剩餘的可用資金和資產(如有)應按照普通股和A系列優先股持有人持有的普通股和A系列優先股的相對數量按比例按折算原則進行分配。

績效調整機制

如本集團未能按A前投資者A的要求，於2023年6月30日或之前量產Eletre及於2024年6月30日前量產Emeya(133型)(統稱爲「SOP里程碑」)，則就本集團延遲達致SOP里程碑的每六(6)個月，本公司將按面值向A前投資者增發A系列A前優先股(總代價爲人民幣1元)，相當於緊接發行前(按全面攤薄基準)前本公司當時已發行及已發行股份的0.5%，惟A前投資者A將發行及取得的A系列前優先股總數不得超過A前投資者A根據A系列前優先股購買協議(統稱「認股權證」)當時持有的A系列優先股總數的2%。

關於可贖回可轉換優先股的會計處理

本公司已將可贖回可轉換優先股分類爲綜合資產負債表中的夾層權益，因爲該等優先股可於發生非本公司所能控制的某些事件時或有贖回。

本公司的結論是，嵌入轉換和贖回期權不需要根據ASC 815分爲兩部分，因爲這些條款不允許淨結算，也不能通過合同以外的方式隨時淨結算，也不能規定交付使持有人處於與淨結算沒有實質性區別的資產。

本公司還確定，授予Pre-A投資者A的權證是一種獨立的工具，被計入認股權證負債，因爲該權證可以在法律上分離，並可與Pre-A系列優先股分開行使。在最初確認時，收益首先根據其公允價值分配給權證，然後剩餘部分分配給A系列Pre-A優先股。爲便於日後計量，本公司於綜合及合併全面損失表中記錄認股權證負債的公允價值變動。本公司預期協議的里程碑將會實現，因此本公司得出結論，於發行日期及2023年12月31日及2022年12月31日，認股權證負債的公允價值爲最低。Eletre和Emeya的SOP里程碑分別於2022年12月31日和2024年1月實現，因此不應發行額外的A系列Pre-A優先股。

由於本公司已於2021年1月1日採用ASU 2020-06，因此本公司並無評估可贖回可轉換優先股是否包含有益的轉換特徵。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期末將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至其最高贖回金額，猶如當日亦爲可贖回可轉換優先股的贖回日期。

如上所述，向WFOE可交換票據持有人發行的A系列優先股由2021年11月發行的WFOE可交換票據交換。該公司根據ASC 470-50對交易所的會計進行了評估，並確定它們有資格進行清償會計。AS

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

爲此，本公司取消確認WFOE可交換票據的賬面金額60,419美元，並確認A系列優先股60,419美元。於兌換時，已累計確認的因特定工具信貸風險而導致的與外商投資可交換票據公允價值變動有關的其他全面虧損已循環至綜合及合併全面損失表。於截至2022年12月31日止年度，本公司向WFOE可交換票據持有人發行的A系列優先股的賬面金額並無錄得任何增長，原因是其贖回價值低於其初始賬面值。

由於本公司的可贖回可轉換優先股以人民幣而非本公司的功能貨幣(即美元)計價，因此，贖回價值的計量計入匯率對贖回功能的功能貨幣金額的影響。外幣匯率在該計量中被考慮在內，它們的影響增加或減少了股息對普通股股東可用收入和報告的每股虧損的影響。

18.可強制贖回的非控股權益

	美元
截至2021年1月1日的餘額		—
發行可強制贖回的非控制權益		6,299
強制可贖回非控制性權益的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		302
由於工具特定信用風險，強制可贖回非控制性權益的公允價值發生變化		13
外幣折算調整		(21)
截至2021年12月31日的餘額		6,593
強制可贖回非控制性權益的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		5,565
由於工具特定信用風險，強制可贖回非控制性權益的公允價值發生變化		(30)
外幣折算調整		(747)
截至2022年12月31日的餘額		11,381
強制可贖回非控制性權益的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		108
贖回強制可贖回的非控制性權益		(11,554)
外幣折算調整		65
截至2023年12月31日的餘額		—

2021年11月12日，公司旗下VIE和Momenta（蘇州）科技有限公司（「Momenta」）註冊成立了Ningbo Robotics。VIE和Momenta分別持有Ningbo Robotics 60%和40%的股權，並向Ningbo Robotics投資9，449美元和6，299美元。

根據VIE與Momenta簽訂的股東協議：

如果Ningbo Robotics與Momenta之間存在任何分歧或糾紛，Momenta有權要求WFOE或VIE或WFOE或VIE指定的實體以現金人民幣40，000元收購Ningbo Robotics 40%的股權。

Momenta必須在成立三週年之日之前將其在Ningbo Robotics的40%股權出售給WFOE或VIE或WFOE或VIE指定的實體

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寧波機器人公司。自成立之日起至寧波機器人成立一週年期間的贖回價格爲人民幣4萬元，寧波機器人成立一週年至成立兩週年期間的贖回價格爲人民幣8萬元，寧波機器人註冊成立兩週年至成立三週年期間的贖回價格爲人民幣12萬元。在Momenta的全權決定下，Momenta有權選擇以現金贖回或以同等貨幣價值交換公司股票。

如果公司董事會在寧波機器人公司註冊成立三週年之日內批准本公司的合格首次公開募股，Momenta必須以與2)中所述機制相同的代價出售其在寧波機器人公司的40%股權。在Momenta的全權決定下，Momenta有權選擇以現金贖回或以同等貨幣價值交換公司股票。

2022年3月，VIE將其持有的寧波機器人60%股權轉讓給其全資子公司三亞蓮花。

根據合約，本集團有責任於Momenta註冊成立後三年內回購其持有的40%非控股權益。NCI連同嵌入的回購合同作爲負債入賬，並在公司的綜合資產負債表中記爲「強制可贖回的非控制性權益」。

於2023年4月28日，本集團與Momenta訂立協議，據此，本集團根據Momenta於寧波機器人股東協議項下的贖回權(「Robotics贖回」)，以現金代價人民幣80,000元(相當於11,554美元)贖回Momenta於寧波機器人的40%股權。如附註15所述，於2023年5月30日，本公司於機器人贖回後向Momenta的關聯方Momenta Global Limited發出可換股票據。

本集團選擇公允價值選項以計入強制可贖回的非控股權益。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。由於工具特定信貸風險爲零、30美元及13美元而導致的公允價值變動分別於截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的綜合及合併全面損失表中確認爲「強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響」。

於贖回時，與強制性可贖回非控制權益的公允價值變動有關的累計確認其他全面收益(虧損)17美元，於綜合及合併全面損益表中循環使用。

本集團採用情景加權平均法，根據對債務清償的未來價值的分析，並假設各種結果，確定強制可贖回非控股權益的公允價值。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在每一種情況下，債務估值都是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日的等值權益來確定的。可強制贖回的非控股權益的公允價值是在使用以下關鍵假設的情況下估計的：

			截至2013年12月31日， 2022
貼現率			19.00%
債券收益率			6.74% – 7.37%
預期條款			0.33 – 1.86

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19. 其他非流動負債-第三方

其他非流動負債-第三方包括以下內容：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
來自第三方的存款		19,210		15,824
有條件和可退還的政府補助金(i)		77,654		—
保修條款		6,539		—
總		103,403		15,824

(i)

集團獲得政府撥款，並視未來幾年在某些特定地區的經營業績和稅收貢獻而定。政府補助金已被收到並確認爲其他非流動負債，當經營業績和納稅貢獻的附加條件滿足時，將在合併和合並全面損益表中計入政府補助金。截至2023年12月31日，本集團估計經營業績及稅項貢獻的附帶條件不太可能得到滿足，因此本集團將該等負債歸類爲其他非流動負債。

20.購買普通股

公司於2021年8月9日註冊成立後，按每股0.70美元向Founders Offshore Vehicle發行191,981,772股普通股，總代價爲133,683美元，於2023年12月31日繳足股款。如附註17所述，於2022年3月18日，本公司普通股東以每股4.43美元向Pre-A Investor b出售其5,332,827股普通股，現金代價爲23,650美元。本公司認爲，重新指定實質上實際上是回購和註銷普通股，同時發行A系列之前的優先股。

於2021年11月11日，本公司向吉利控股100%擁有的蓮花科技國際投資有限公司發行95,990,886股普通股，總代價爲67,566美元，於2022年12月31日已繳足股款。

於2021年9月24日，Etika透過蓮花香港以總代價人民幣650,100元(相當於100,690美元)認購WFOE 33.33%股權，並於2021年9月28日繳足股款。於2021年11月11日，本公司透過交換Etika持有的蓮花先進科技有限公司(「蓮花香港」)的100%股權，向Etika Automotive SDN BHD(「Etika」)發行143,986,329股普通股。

2021年12月24日，公司向LGIL發行了47，995，443股普通股，以獲得LGIL的全資子公司Group Lotus Limited許可的「Lotus」商標許可，公允價值爲116，041美元。

如注1（b）所述，合併交易後，公司的章程細則進行了修訂。因此，合併前的股份及相應資本金額和每股虧損已進行追溯調整。公司的新授權股份爲50美元，分爲5，000，000，00，000股，包括每股面值0.00001美元的普通股。截至2023年和2022年12月31日，已發行和發行的股份數量爲474，621，603股普通股。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

21.電子郵件分銷協議

於2023年1月31日，本集團與LGIL的全資附屬公司、最終由本公司控股股東控制的LCL訂立分銷協議，據此，本集團獲委任爲全球獨家經銷商，經銷若干車型的車輛，併爲其自2023年1月31日起經銷的該等車輛提供售後服務及品牌、市場推廣及公共關係，現金代價爲18,055英鎊(相當於22,296美元)。

專家組確定，收購分銷權不會導致報告實體發生變化，並從轉讓之日起對其進行預期入賬。分配權的取得被視爲共同控制下的實體之間的交易，資產按最終母公司的歷史成本確認。收購價22,296美元與零的歷史成本之間的差額作爲額外實收資本分配給股東入賬。

22.收購非控股權益

2023年5月，本公司註冊成立杭州金威科技有限公司(「金威科技」)，持有100%股權，現金出資總額爲4,857美元。

於2023年9月，由本公司控股股東最終控制的關聯方及第三方分別向金威科技出資4,182美元及278美元。因此，根據金威科技公司章程，本公司於金威科技的股權減少至54.3%。由於本公司變更其於金威科技的股權，本集團實收資本增加968美元。

23.徵收個人所得稅

所得稅

開曼群島

根據開曼群島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳稅。此外，開曼群島不對向股東支付股息徵收預扣稅。

香港

根據現行的香港稅務條例，該公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課稅收入，按16.5%的稅率繳納香港利得稅。公司賺取的首200萬港元應課稅利潤將按8.25%的稅率徵稅，其餘利潤將繼續按16.5%的稅率徵稅。有一項反分裂措施，即每個集團只需選舉集團中的一家公司，即可受益於逐步實施的反分裂兩級稅率。

中國，不包括香港

除另有規定外，本集團的中國附屬公司及綜合企業須遵守中國企業所得稅法(「企業所得稅法」)，並按25%的法定所得稅率繳稅。

根據企業所得稅法及其實施規則，就中國企業所得稅而言，在中國境外設立並在中國境內有「有效管理地點」的企業被視爲中國居民企業。中國居民企業一般須履行若干中國納稅申報義務，並就其全球收入統一徵收25%的企業所得稅稅率。《企業所得稅法實施細則》規定，非居民法人具有實質性和全局性管理的，視爲中國居民

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以及對製造和商業運營、人員、會計、財產等的控制發生在中國境內。儘管目前因中國對該問題的有限稅務指引而產生的不確定性，本公司並不認爲在中國境外成立的法人實體就企業所得稅法而言應被視爲居民。若中國稅務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司爲居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的稅率繳納中國所得稅。

從中國附屬公司於二零零八年一月一日後賺取的溢利中向非中國居民法人投資者支付的股息將須繳交預扣稅。根據企業所得稅法及其相關法規，中國居民企業向其非中國居民法人投資者派發的股息自2008年1月1日起產生，除非通過稅收條約或協議降低，否則按10%徵收預扣稅。

其他國家

在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的四個年度內，本公司子公司在其他有重大業務的國家/地區的最高適用所得稅稅率如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
德國
- 公司稅 *		15.825%		15.825%		15.825%
- 貿易稅 *		14.35%		14.35%		13.825%
英國 **		25%		19%		19%
荷蘭		25.8%		25.8%		25.8%

該企業稅率不包括貿易稅，貿易稅稅率取決於Lotus GmbH開展業務的城市。貿易稅的計算方法是，用貿易收入的3.5%確定貿易稅基，並應用根據德國特定城市而有所不同的稅收因素，2023年、2022年和2021年，勞恩海姆市的稅收因素分別爲410%、410%和395%。

自2023年4月以來，英國企業所得稅稅率從19%改爲25%。

所得稅前虧損的組成部分如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
中國（不包括香港）		(514,816)		(652,302)		(113,598)
德國		(5,370)		801		2,060
英國		(166,174)		821		2,415
荷蘭		(46,774)		(47,710)		(1,415)
開曼群島		(4,383)		(25,598)		1,860
香港		(1,859)		78		—
其他		(9,766)		(361)		—
總		(749,142)		(724,271)		(108,678)

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度所得稅費用組成如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
當期所得稅支出
- 中華人民共和國（不包括香港）		727		73		852
- 德國		332		400		603
- 英國		—		(187)		182
- 荷蘭		—		—		—
- 開曼群島		—		—		—
- 香港		—		—		—
- 其他		54		6		—
本期稅收撥備總額		1,113		292		1,637
遞延所得稅費用
- 中華人民共和國（不包括香港）		—		—		—
- 德國		—		—		—
- 英國		—		—		216
- 荷蘭		—		—		—
- 開曼群島		—		—		—
- 香港		—		—		—
- 其他		—		—		—
遞延稅費用總額		—		—		216
所得稅總支出		1,113		292		1,853

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度綜合和合並全面虧損表中報告的實際所得稅費用與對稅前虧損應用中國所得稅率25%計算的金額不同，原因如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
按中國法定稅率25%計算的預期所得稅優惠		(187,286)		(181,068)		(27,170)
不同稅務管轄區對稅率的影響		824		5,997		(373)
優惠稅率影響		(423)		—		—
不可扣除費用的稅收影響		2,474		480		110
研發費用附加扣除的稅收影響		(17,732)		(3,068)		(134)
更改估值免稅額		202,586		177,715		29,784
報稅差異		663		—		—
其他		7		236		(364)
實際所得稅費用		1,113		292		1,853

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遞延所得稅

截至2023年和2022年12月31日，導致遞延所得稅資產（負債）餘額的暫時性差異的稅務影響如下：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
遞延稅項資產：
淨營業虧損結轉		186,642		78,971
應計費用		22,664		23,271
研發費用延期扣稅		308,850		263,384
經營租賃負債		31,633		29,201
可兌換票據		5,061		3,532
強制贖回非控制性權益		—		1,463
可轉換票據		3,620		1,289
推遲廣告費用稅款扣除		10,054		6,404
財產、設備和軟件		2,908		364
股權投資		843		667
遞延收入		19,102		1,619
遞延稅項總資產總額		591,377		410,165
遞延所得稅資產的估值津貼		(390,737)		(202,715)
遞延稅項資產，扣除估值準備後的淨額		200,640		207,450
遞延稅項負債：
財產、設備和軟件		(3,430)		(285)
衍生資產		(17)		—
政府撥款		(155,717)		(178,090)
經營性租賃使用權資產		(41,476)		(29,201)
遞延稅項負債總額		(200,640)		(207,576)
遞延稅項淨負債		—		(126)

上述遞延稅款在公司合併資產負債表中分類如下：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
遞延稅項資產		—		—
遞延稅項負債		—		(126)
遞延稅項淨負債		—		(126)

當本集團確定在可預見的未來更有可能不會使用遞延所得稅資產時，就會對遞延所得稅資產提供估值撥備。在做出此類決定時，本集團評估了多種因素，包括本集團的經營歷史、累計赤字、應稅暫時差異的存在和轉回期。

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截至2023年12月31日，估值撥備390，737美元與本公司某些虧損子公司的遞延所得稅資產有關。這些實體處於累計虧損狀況，這是克服在遞延所得稅資產可扣除或使用期間將產生足夠收入的重大負面指標。遞延所得稅資產的最終實現取決於這些暫時性差異可扣除或利用期間未來應稅收入的產生。管理層在進行評估時考慮了遞延所得稅負債的預定轉回、預計未來應稅收入和稅務規劃策略。

估值免稅額的變動如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
年初餘額		202,715		32,914		3,130
添加		215,886		177,715		29,784
扣除		(25,934)		—		—
外幣兌換的影響		(1,930)		(7,914)		—
年底餘額		390,737		202,715		32,914

截至2023年12月31日，公司在中國的子公司和VIE的淨營業虧損結轉爲470，713美元，可結轉五年以抵消未來應稅利潤。公司在中國（不包括香港）的子公司和VIE的淨經營虧損結轉將於2026年至2028年期間到期，如果到下一年年底未使用：

截至2011年12月31日止的一年，	金額
	美元
2026		43,523
2027		151,292
2028		275,898
總		470,713

截至2023年12月31日，公司在荷蘭註冊成立的子公司的淨營業虧損結轉爲94，088美元。營業虧損可以不受時間限制地結轉，但可用於抵消前1，000歐元的應稅利潤和超過本財年50%的應稅利潤。

截至2023年12月31日，公司在英國註冊成立的子公司的淨營業虧損結轉爲140，725美元。營業損失可以結轉，沒有時間限制，但結轉損失的年度利用限額爲5，000英鎊，不受任何現金稅影響。

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24. 每股淨虧損

下表列出了每股普通股基本和稀釋淨虧損的計算，並提供了所示年度分子和分母的對賬：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
分子：
普通股股東應占淨虧損		(742,001)		(723,921)		(110,531)
可贖回可轉換優先股的累積		(15,121)		(910)		—
每股普通股基本和稀釋淨虧損計算的分子		(757,122)		(724,831)		(110,531)
分母：
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數（1）		474,621,603		475,805,054		334,127,181
每股普通股基本和稀釋淨虧損計算的分母（1）		474,621,603		475,805,054		334,127,181
普通股股東應占每股普通股淨虧損
-基本的和稀釋的(1)		(1.60)		(1.52)		(0.33)

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

爲了計算截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股虧損，計算中使用的已發行普通股加權平均數已進行追溯調整，以反映資本重組（見附註1（b）），就好像資本重組發生在所列最早期間開始時一樣。

以下已調整以反映資本重組影響的未發行潛在稀釋普通股等值股因其反稀釋效應而被排除在列報年度普通股股東應占每股稀釋淨虧損的計算之外：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
可贖回可轉換優先股（注17）		68,228,526		68,228,526		—
可兌換票據(i)		36,709,165		34,459,983		12,547,642
系列Pre-A筆記(ii)		—		—		5,332,827
2023年可轉換票據(iii)		2,029,407		—		—
強制贖回非控制性權益(iv)		—		1,148,666		627,382
股票期權(v)		10,073,233		10,378,710		—
搜查令(vi)		711,044		711,044		—
總		117,751,375		114,926,929		18,507,851

(i)

代表按假設轉換基礎進行資本重組後的潛在稀釋普通股等值數量，按固定貨幣價值人民幣2，600，000元計算（相當於367，092美元）、人民幣2，400，000元（相當於344，600美元）和人民幣800，000元（相當於125，476美元）分別除以截至2023年、2022年和2021年12月31日的固定換股價每股10美元。

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(ii)

代表按假設轉換基準進行資本重組後的潛在攤薄等值普通股數量，計算方法爲固定貨幣價值人民幣150,000元人民幣(相當於21,178美元)除以截至2021年12月31日資本重組後的當時轉換價格。

(iii)

於截至2023年12月31日止年度，附註15所述的2023年可換股票據的換股並不計入每股基本或攤薄虧損，因爲換股取決於業務合併的完成，而合併於期末仍未完成。

(iv)

代表按假設轉換基準進行資本重組後的潛在攤薄等值普通股數量，計算方法爲固定貨幣價值人民幣80,000元(等值11,487美元)和人民幣40,000元(等值6,274美元)除以截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股10美元的固定換股價格。

(v)

於截至2023年及2022年12月31日止年度，分別有10,073,233及10,378,710份未行使購股權不計入每股基本或攤薄虧損，因爲該等獎勵的發行視乎符合資格的首次公開招股而定，而該等IPO於年底仍未獲滿足。

(vi)

對於截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度，在資本重組後購買最多711,044和711,044系列Pre-A優先股的權證不包括在計算每股基本或稀釋虧損時，因爲此類股票的發行取決於符合條件的事件，而該事件在年底尚未得到滿足。

(vii)

附註14及附註15分別提及將閃電速度可交換票據或附屬可換股票據交換或轉換予其各自的股東，並不影響本公司已發行普通股的數目。本公司附屬公司閃電速度及寧波機器人的潛在普通股由於其反攤薄作用，於本報告期間不計入普通股股東應占攤薄每股虧損。

(viii)

於截至2023年12月31日止年度，附註12所述認沽期權並不計入每股基本或攤薄虧損，因爲該等股份的發行視乎是否符合於期末尚未滿足的行權條件而定。

25.提高收入水平

本集團的收入按服務項目分列如下：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
服務線
商品銷售-第三方
- BEV生活模式		464,172		—		—
- 跑車		183,160		828		369
- 別人		9,394		335		—
		656,726		1,163		369
商品銷售-關聯方
- BEV生活模式		1,093		—		—
- 跑車		951		—		—
- 別人		1,388		23		—
		3,432		23		—
小計		660,158		1,186		369
服務
- 關聯方		12,573		8,344		3,280
- 第三方		6,277		27		38
小計		18,850		8,371		3,318
總收入		679,008		9,557		3,687

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地理信息

以下按地理區域（基於客戶所在地）總結了集團的收入：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
中國大陸		419,448		8,816		3,109
英國		83,827		437		439
日本		26,390		—		—
澳大利亞		20,335		—		—
比利時		20,701		—		—
法國		16,341		—		—
意大利		14,650		—		—
德國		15,904		—		—
荷蘭		13,729		—		—
其他		47,683		304		139
收入		679,008		9,557		3,687

合同責任

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
流動負債
- 合同責任-第三方		44,184		7,843
- 合同負債-關聯方 *		1		8
非流動負債
- 合同責任-第三方		6,245		—
合同負債，流動和非流動		50,430		7,851

本項目計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

在截至2022年12月31日的7,851美元合同負債餘額中，5,438美元確認爲截至2023年12月31日的年度收入。

合同負債涉及本集團客戶在轉讓合同項下產品和服務控制權之前購買車輛或服務的預付款。預計將在一年內確認爲收入的數額列入當前合同負債，其餘餘額確認爲其他非流動負債。

本集團預計，截至2023年12月31日分配給未履行履約義務的交易價格中的333,985美元將在一年內確認爲收入。剩餘的12,067美元將在1至10年的剩餘合同期內確認。

作爲實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些債務是最初預期期限爲一年或更短的合同的一部分。

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26. 公平值計量

按經常性公平價值計量的資產和負債包括衍生資產、投資證券、可交換票據、可轉換票據、強制贖回非控股權益和看跌期權負債。

下表按公允價值等級內的級別列出了截至2023年和2022年12月31日按公允價值計量的主要金融工具。

			報告日的公允價值計量使用
	截至的公允價值 12月31日， 2023		報價處於活動狀態市場：相同的資產（一級）		意義重大其他可觀察到的輸入量（第二層）		意義重大看不見輸入量 (第三級)
	美元		美元		美元		美元
資產
投資證券		3,326		3,326		—		—
衍生資產		67		—		67		—
負債
看跌期權負債		11,884		—		—		11,884
可轉換票據		101,912		—		—		101,912
可兌換票據		454,316		—		—		454,316

			報告日的公允價值計量使用
	截至的公允價值 12月31日， 2022		報價處於活動狀態市場：相同的資產（一級）		意義重大其他可觀察到的輸入量（第二層）		意義重大看不見輸入量 (第三級)
	美元		美元		美元		美元
資產
投資證券		8,411		8,411		—		—
負債
可轉換票據		76,770		—		—		76,770
可兌換票據		427,112		—		—		427,112
強制贖回非控制性權益		11,381		—		—		11,381

估值技術

衍生資產：衍生資產代表遠期貨幣合同。公允價值是通過使用可觀察市場利率貼現合同遠期價格與合同剩餘到期日當前可用遠期價格之間的差額來估計的。

投資證券：於2022年5月13日，本集團購買了由ECARX Holdings Inc.發行的本金爲10，000美元的一年期可轉換票據（「票據」）。（「Ecarx」），爲公司控股股東控制的關聯方，於2022年12月21日在納斯達克上市。Ecarx上市後，票據自動轉換爲Ecarx的A類普通股（「上市股本證券」），轉換價爲每股9.5美元。本集團將上市股本證券分類爲具有易於確定公允價值並按公允價值報告的投資。因此，集團不再承認

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票據的賬面值爲11,316美元，並於2022年12月21日按公允價值確認11,316美元的上市股本證券。本集團採用活躍市場相關證券的報價對上市股權證券進行估值，因此，本集團將採用該等投入的估值方法歸類爲1級。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月，本集團的股權證券分別爲3,326美元及8,411美元。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合及綜合全面虧損表中，分別錄得公允價值虧損5,085美元及2,905美元，「投資(虧損)收益，淨額」爲零。

認沽期權負債、可交換票據、可換股票據及強制可贖回非控制權益：由於本集團認沽期權負債、可交換票據、可換股票據及強制可贖回非控制權益並未於活躍市場交易且報價容易察覺，本集團使用重大不可觀察投入(第3級)來計量認沽期權負債、可交換票據、可換股票據及強制可贖回非控制權益於初始及其後各資產負債表日的公允價值。有關各自公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的信息，請參閱附註12、14、15和18。

本集團的其他金融資產及負債主要包括現金、限制性現金、應收賬款、應收貸款及其他應收賬款(包括預付款及其他流動資產及其他非流動資產)、短期借款、應付賬款、計入應計開支及其他流動負債的其他應付款項及其他非流動負債及經營租賃負債。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，計入非流動資產、經營租賃負債及其他非流動負債的金融資產及負債的公允價值與賬面價值接近，這是由於標的利率與類似期限的類似工具的市場利率接近所致。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，由於這些工具的短期到期日，其他金融工具的賬面價值接近其公允價值。

本集團的非金融資產，例如物業、設備及軟件及無形資產，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。

27.提供基於股份的薪酬

本公司S股東於2022年9月批准通過股份激勵計劃，即2022年股份激勵計劃，旨在吸引和留住最優秀的可用人才，爲員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進本集團業務的成功。根據2022年股票激勵計劃，公司有權授予期權。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高總數爲51,550,661股。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，根據2022年股份激勵計劃，分別授予755,561及10,378,710份購股權，其中向提供營運諮詢及業務發展服務的非僱員服務提供者分別授予零份及312,292份購股權，向本公司控股股東最終控制的實體的員工分別授予零份及1,028,126份購股權。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度內，並無向董事或高級職員授予購股權。

根據2022年股份激勵計劃授出的購股權的合約期爲十年，並有不同的歸屬條款，要求承授人提供服務的期間從零到三年不等，根據該期間，承授人有權在該規定的服務期內獲得歸屬。股份獎勵只可在承授人持續服務及本集團完成合資格首次公開招股後方可行使。

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股票期權

截至2023年及2022年12月31日止年度的購股權活動摘要如下：

	數量股票		加權平均值行權價格		加權平均值授予日期公允價值		加權剩餘合同年		集料固有的價值
			美元		美元				美元
截至2022年1月1日未償還		—		—		—
授與		10,378,710		2.89		1.90
截至2022年12月31日未償還債務		10,378,710		2.89		1.90
授與		775,561		2.89		4.83
被沒收		(1,081,038)		2.89		2.21
截至2023年12月31日未償還債務		10,073,233		2.89		2.08		8.82		60,831

截至2023年12月31日，沒有可行使的股票期權，因爲其可行使取決於合格IPO的發生。

截至2023年12月31日，對於授予員工和非員工服務提供商購買9,132,593股票的累計期權，這些獎勵未確認基於股份的薪酬支出，因爲截至2023年12月31日，資格事件不太可能發生。截至2023年12月31日，與這些獎勵相關的未確認股份薪酬支出總額爲18,776美元，其中16,243美元是根據截至2023年12月31日已完成的服務程度計算的。本集團將於符合資格的首次公開招股完成後累計確認與獎勵有關的補償開支。

截至2023年12月31日，對於授予本公司控股股東控制的實體員工購買940,640股股份的累計期權，本集團選擇將該等期權的公允價值確認爲向股東分紅。與這些獎勵相關的總公允價值爲172,101美元。請注意，共同控制下的公司向本集團提供跑車，而本集團按市場價格支付購買價格，因此這些贈款不反映補償費用。

授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的，其中使用了以下假設：

	截至2013年12月31日的年度，
授予日期：	2023	2022
無風險利率(i)	3.4% – 4.79%	3.71% – 4.15%
預期波幅(ii)	54.06% – 54.48%	56.13% – 56.32%
預期股息收益率(iii)	0.00%	0.00%
多次鍛鍊(iv)	2.20 – 2.80	2.20 – 2.80
預期條款(v)	10.00年	10.00年
相關普通股的公允價值(vi)	5.91美元-8.93美元	3.61美元-4.11美元

(i)

無風險利率是根據以美元計價的美國國債的到期收益率估算的，期限與估值日生效的公司期權的預期期限一致。

(ii)

預期波動率是根據可比同類上市公司的歷史波動率估計的，時間範圍接近公司期權的預期期限。

(iii)

由於公司預計在可預見的未來不會支付任何股息，因此預期股息收益率爲零。

(iv)

預期行使倍數估計爲股價與員工或

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

非僱員將決定自願行使他們的既得期權。由於公司沒有足夠的過去員工或非員工鍛鍊歷史信息，因此參考了一份廣泛接受的學術研究出版物進行了估算。

(v)

預期期限是股票期權的合同期限。

(vi)

估計公允價值是根據股權分配模型採用貼現現金流量法確定的。

28. 承諾和連續性

購買承諾

截至2023年12月31日，本集團有與車輛購買、研發服務和其他運營費用相關的未來購買承諾。截至2023年12月31日，已簽約但尚未反映在合併和合並財務報表中的採購義務總額如下：

少於
一年

多過
一年

總計

美元

購買承諾

179,490

2,511

182,001

資本承諾

截至2023年12月31日，已簽約但尚未反映在合併和合並財務報表中的資本支出總額如下：

少於
一年

多過
一年

總計

美元

資本開支承擔(i)

59,304

264

59,568

(i)

代表集團公司大樓建設、租賃權改進、模具和模具的資本承諾。

29. 關聯交易

(a)關聯方

主要關聯方名稱			關係性質
吉利控股			公司控股股東控制的實體
浙江吉利研發			公司控股股東控制的實體
浙江聯控科技有限公司有限公司（「浙江聯控」）			公司控股股東控制的實體
LGIL			公司控股股東控制的實體
創始人陸上車輛			公司控股股東控制的實體
吉利香港			公司控股股東控制的實體

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

主要關聯方名稱			關係性質
武漢吉利汽車零部件有限公司有限公司（「武漢吉利汽車零部件」）			公司控股股東控制的實體
浙江吉利汽車有限公司有限公司武漢分公司（「吉利汽車武漢分公司」）			公司控股股東控制的實體
埃卡斯			公司控股股東控制的實體
ECARX（湖北）科技有限公司有限公司（「湖北易卡」）			公司控股股東控制的實體
湖北易創科技有限公司公司			公司控股股東控制的實體
LCL			公司控股股東控制的實體
北京蓮花汽車銷售有限公司公司			公司控股股東控制的實體
吉利英國有限公司			公司控股股東控制的實體
沃爾沃汽車公司			公司控股股東控制的實體
浙江吉潤汽車有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江吉利汽車有限公司公司			公司控股股東控制的實體
杭州軒宇人力資源有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江吉利商務服務有限公司公司			公司控股股東控制的實體
中國歐洲汽車技術抗體			公司控股股東控制的實體
雷達新能源汽車（浙江）有限公司公司			公司控股股東控制的實體
吉利汽車集團有限公司公司			公司控股股東控制的實體
Lynk & Co Sales Netherlands BV			公司控股股東控制的實體
吉利汽車研究院（浙江）有限公司公司			公司控股股東控制的實體
金進（上海）機電設備有限公司公司			公司控股股東控制的實體
北極星汽車中國經銷有限公司公司			公司控股股東控制的實體
杭州豐華紀念品有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江極速採購管理有限公司公司			公司控股股東控制的實體

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

主要關聯方名稱			關係性質
浙江煥福科技有限公司公司			公司控股股東控制的實體
成都金路達汽車銷售服務有限公司公司			受公司重大影響的實體
杭州路宏源汽車銷售服務有限公司公司			受公司重大影響的實體
湖北長江車谷產業投資基金合夥企業			受公司重大影響的實體
無錫星驅科技有限公司公司			受公司重大影響的實體
浙江西圖夢數字科技有限公司公司			公司控股股東有重大影響力的實體
北極GLY 3 LP			由公司一名董事控制的實體
蓮花汽車美國公司			公司控股股東控制的實體
Lynk & Co Investment Co.，公司			公司控股股東控制的實體
杭州吉利EVUN科技有限公司公司			公司控股股東控制的實體
極志文化創意有限公司公司			公司控股股東控制的實體
沃爾沃Personvagnar Aktiebolag			公司控股股東控制的實體
雷諾薩斯州			公司控股股東有重大影響力的實體

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，除財務報表看跌期權負債附註12、可交換票據附註14、可轉換票據附註15、可贖回可轉換優先股附註17和普通股附註20披露的關聯方交易外，本集團進行了以下重大關聯方交易。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(b)重大關聯方交易

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團進行了以下重大關聯方交易：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
提供服務(i)		12,573		8,344		3,280
貨物銷售(i)		3,432		23		—
代表關聯方付款（（ii）.a）		4,022		244		—
關聯方代表集團收取的現金（（ii）.a）		3,695		—		—
對關聯方的貸款（（ii）.b）		1,227		2,310		—
應收關聯方貸款利息收入（（ii）.b）		122		24		—
購買產品和服務（（iii）.a）		852,623		44,347		14,259
爲研發活動購買產品和服務（（iii）.b）		134,721		167,012		47,442
購買設備和軟件（（iii）.c）		11,223		42,798		6,255
關聯方代表集團付款（（iii）.d）		14,514		2,952		—
短期租賃成本（（iii）.e）		765		347		243
從關聯方供應商收到的按金（（iii）.f）		251		1,584		—
獲得分銷權（（iii）.g）		22,296		—		—
應付關聯方借款的利息費用(iv)		—		90		220
償還關聯方借款(iv)		—		10,573		—
收購使用權資產(v)		12,166		214		1,333
支付租賃債務(v)		269		98		545
購買吉利許可證(vi)		—		—		288,948
購買商標許可證(vii)		—		—		116,041
支付收購共同控制下的Lotus Tech Innovation Centre GmbH的對價（八）		—		15,512		—
購買短期投資的付款(ix)		—		10,000		—

F-74

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(c)

重大關聯方餘額

截至2023年和2022年12月31日，主要由上述交易產生的未償餘額如下：

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
應收賬款-關聯方(i)		22,430		8,545
合同負債-關聯方 *(i)		1		8
預付款和其他流動資產-關聯方(ii)		28,744		8,732
其他非流動資產-關聯方（（ii）.c）		2,706		—
應付賬款—關聯方（（iii）.a）		340,419		5,770
應計費用和其他流動負債-關聯方(iii)		289,845		183,216
其他非流動負債-關聯方（（iii）.f）		1,634		1,584
經營租賃負債-關聯方，流動 *(v)		840		13
經營租賃負債-關聯方，非流動(v)		12,064		170
投資證券-關聯方(ix)		3,326		8,411

這些項目計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

注：

(i)

該集團銷售跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件和周邊產品，並向多家關聯方提供研發服務和其他諮詢服務。截至2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度，本集團爲關聯方提供的服務分別達12,573美元、8,344美元及3,280美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團向關聯方銷售跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件及周邊產品的金額分別爲3,432美元、23美元及零。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，因銷售貨物和提供服務而應收關聯方的應收賬款分別爲22,430美元和8,545美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，預收1美元和8美元分別計入合同負債 - 關聯方。

(ii)

預付款項及其他流動資產 - 關聯方本集團其他非流動資產 - 關聯方因代表本集團進行與購買產品及服務(見附註(Iii).a)、向關聯方提供貸款及收取現金有關的交易而產生，詳情如下。

本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別代關聯方支付4,022美元、244美元及零。關聯方分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度代本集團收取現金收入3,695美元、零及零。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款4,271美元和2，44美元分別計入預付款和其他流動資產 - 關聯方。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別向關聯方提供1,227美元、2,310美元及零無抵押短期貸款，年利率爲3.65%至4.5%。本集團於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止三個年度分別確認利息收入122美元、24美元及零。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，應收貸款本息3,010美元及2,369美元分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。

如下文附註((Iii).a)及附註((Iii).c)所述，於2023年、2023年及2022年12月31日，就購置車輛、汽車零件及周邊產品向關聯方預付款項21,404美元及6,119美元分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，向關聯方支付的購買設備的預付款金額爲2,706美元和零，分別計入其他非流動資產相關方。

如附註((Iii).E)所述，於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，就短期租賃協議向關聯方支付的預付款金額82美元及零分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。

截至2023年1月1日，於採納附註2(J)所述的ASC326後，預付款項及非共同控制的其他流動資產 - 關聯方的預期信貸損失準備爲12美元。截至2023年12月31日止年度，本集團爲非共同控制的一般及行政開支的預付款及其他流動資產 - 關聯方錄得11美元的預期信貸損失。截至2023年12月31日，在預付款和其他非共同控制的流動資產 - 關聯方中記錄的預期信貸損失撥備爲23美元。

F-75

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(iii)

應收賬款 - 關聯方、應計費用及其他流動負債 - 關聯方及其他非流動負債 - 關聯方產生於與購買產品及服務、購買設備及軟件以及關聯方代表本集團付款有關的交易如下。

本集團向關聯方購買跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件、周邊產品、與銷售跑車和Bev Lifestyle車型相關的商業服務以及其他諮詢服務。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，這些購買額分別爲852,623美元、44,347美元和14,259美元，其中549,893美元、839美元的和331美元的分別被確認爲截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的銷售商品成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括跑車、BEV生活方式車型、汽車零部件和周邊產品在內的採購分別記錄爲庫存248,331美元和21,880美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，因購買辦公材料、與銷售跑車和Bev Lifestyle車型有關的商業服務以及其他諮詢服務而應付關聯方的金額27,660美元和8,684美元分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，因購買跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件和周邊產品而應付關聯方的金額分別爲340,419美元和5,770美元，分別計入應付關聯方。

本集團向關聯方購買產品和服務，用於研發活動。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度的研發開支分別爲134,721美元、167,012美元及47,442美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，爲研發活動採購產品和服務而欠關聯方的金額分別爲217,256美元和162,942美元，分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別向關聯方購入11,223美元、42,798美元及6,255美元的設備及軟件。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方購買設備和軟件的金額爲19,786美元和8,366美元，分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

關聯方代本集團支付了14,514美元和2,952美元，以及與差旅費用、員工工資和社會福利以及其他雜項費用相關的費用，其中1,605美元和2,952美元分別計入於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

本集團與相關方訂立短期租賃協議，以租用辦公空間。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本集團產生的短期租賃成本分別爲765美元、347美元及243美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，短期租賃應付賬款分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度分別從關聯方收取251美元、1,584美元及零按金。截至2023年、2023年和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債 - 關聯方分別計入168美元和零，其他非流動負債關聯方分別計入1,634美元和1,584美元。

於2023年1月31日，本集團與LGIL的全資附屬公司、最終由本公司控股股東控制的LCL訂立分銷協議，據此，本集團獲委任爲全球獨家經銷商，經銷若干型號的車輛，併爲其自2023年1月31日起經銷的該等車輛提供售後服務及品牌、市場推廣及公共關係，現金代價爲18,055英鎊(相當於22,296美元)。截至2023年12月31日，應支付的分銷權23,047美元計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

(iv)

於2019年，本公司的附屬公司蓮花科技英國向關聯方借入一筆本金爲10,211美元的一年期無抵押貸款，年利率爲2%，於2022年8月31日續期到期。這筆借款已於2022年8月償還。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本集團產生的利息開支分別爲90美元及220美元。

(v)

本集團與相關方訂立租賃協議，租用寫字樓及停車位。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別從關聯方確認使用權資產12,166美元、214美元及1,333美元。本集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止四個年度分別支付269美元、98美元及545美元的租賃負債。截至2023年、2022年和2022年12月31日，流動經營租賃負債分別爲840美元和13美元，非流動經營租賃負債分別爲12,064美元和170美元。

(vi)

2021年3月12日，集團與吉利控股的子公司浙江聯空訂立許可協議。根據協議條款，本集團獲得電動汽車底盤及自動駕駛技術平台的非獨家、永久、不可撤銷及不可再許可的許可證(「吉利許可證」)，代價爲288,948美元。

根據合同，吉利許可證僅限於用於本集團的某些研發項目。本集團的結論是，吉利許可證日後並無其他用途，因此許可證成本已於截至2021年12月31日止年度的綜合及綜合全面損益表中作爲研究及發展開支支出。

(vii)

於2021年11月，本集團向由吉利控股控股的關聯方LGIL發行本公司47,995,443股普通股，從而獲得吉利控股的關聯方Group Lotus Limited的商標許可(注7)。

F-76

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(viii)

於2021年12月2日，本公司透過其附屬公司蓮花科技創新有限公司訂立股權轉讓協議，據此，蓮花科技創新有限公司同意以15,512美元向關聯方吉利英國有限公司收購蓮花科技創新中心有限公司100%股權，代價於2022年6月結算。這筆交易作爲共同控制交易入賬，於2022年6月完成。

(ix)

2022年5月13日，本公司購買了Ecarx發行的本金爲10,000美元的一年期可轉換票據(以下簡稱「票據」)。於Ecarx於2022年12月21日上市後，票據自動轉換爲Ecarx的A類普通股(「上市股權證券」)，換股價爲每股9.5美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，上市股權證券的公允價值分別爲3326美元和8411美元。

(D)與吉利集團的製造協議

本集團與吉利汽車武漢分公司及武漢吉利汽車零部件(統稱爲「原始設備製造商」)訂立製造協議，自2022年6月21日起製造本集團的電動汽車，爲期10年。根據製造協議，本集團委託原始設備製造商生產電動汽車，並同意授權原始設備製造商使用本集團生產該等車型的技術。該集團主要負責蓮花品牌車型的設計和開發、供應商的指定、產品公告，並確保與全球標準保持一致。該集團還爲原始設備製造商提供製造電動汽車所需的知識產權。原始設備製造商主要負責原材料的採購和檢驗、生產計劃、生產質量控制、製造車輛的物流和運輸以及製造工廠的建設和運營。特別是，質量控制是根據集團的質量保證框架進行的，並得到原始設備製造商的批准。此外，原始設備製造商負責爲製造的車輛獲得證書。

(E)蓮花應用與武漢泉清的委託運維合同

本集團於2023年5月與武漢泉清簽訂申請委託運維合同。根據合同，本集團將就武漢泉清爲本集團蓮花App提供的委託日常運維服務向武漢泉清支付一定的服務費。截至2023年12月31日，未發生任何手續費。

30.對後續活動進行審查

(i)

合併交易

於2024年2月22日，合併交易完成，如附註1(B)所披露。

(ii)

PIPE投資

於2024年2月15日，本集團與一名投資者訂立一項新的管道投資協議，詳情見附註13。

(iii)

新授出的購股權

2024年1月1日至2024年3月31日，公司根據2022年股份激勵計劃向員工授予總計5，972，760份購股權，加權平均行使價爲每份購股權2.89美元。

(iv)

向關聯方貸款

2024年3月11日，公司子公司與控股股東最終控制的關聯方簽訂貸款協議，同意公司子公司提供本金總額爲275，000英鎊（相當於354，000美元）的無擔保貸款，期限5年，年利率6.95%。

F-77

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(a)

母公司濃縮資產負債表

	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
資產
流動資產
現金		33,888		353,107
應收公司間款項		46,087		6,089
預付款和其他流動資產-第三方		1,687		—
流動資產總額		81,662		359,196
非流動資產
投資證券-關聯方		3,326		8,411
非流動資產總額		3,326		8,411
總資產		84,988		367,607
負債、中間股票和股東股票（赤字）
流動負債
可轉換票據		20,277		—
應計費用和其他流動負債-第三方		714		—
流動負債總額		20,991		—
非流動負債
超過子公司和合並VIE投資的虧損份額		873,881		451,571
看跌期權負債		11,884		—
非流動負債總額		885,765		451,571
總負債		906,756		451,571
夾層總股本		383,530		368,409
股東權益(虧損)
普通股		21		21
額外實收資本		358,187		403,103
應收股東款項		—		(26,447)
累計其他綜合收益		25,267		17,707
累計赤字		(1,588,773)		(846,757)
股東虧損總額		(1,205,298)		(452,373)
總負債、夾層權益和股東虧損		84,988		367,607

F-79

蓮花科技有限公司。

合併和合並財務報表註釋
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(b)

母公司綜合損失簡明表

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
總運營費用		(2,983)		(11,127)		(263)
利息收入		6,979		2,839		—
利息支出		—		—		—
投資損失，淨		(5,084)		(4,242)		—
外幣兌換收益（損失），淨		(171)		(13,068)		2,124
可轉換票據公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		(616)		—		—
看跌期權負債公允價值變化		(2,508)		—		—
分佔子公司和合並VIE的虧損		(737,618)		(698,323)		(112,392)
所得稅前虧損		(742,001)		(723,921)		(110,531)
所得稅開支		—		—		—
淨虧損		(742,001)		(723,921)		(110,531)
其他全面收益(虧損)：
因工具特定信用風險而導致的可轉換票據公允價值變化，扣除零所得稅		(8,650)		(893)		119
外幣兌換調整，扣除零所得稅		16,210		18,669		(843)
全面損失總額		(734,441)		(706,145)		(111,255)

(c)

母公司現金流量簡明表

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
經營活動產生（使用）的淨現金		3,127		2,682		(997)
用於投資活動的現金淨額		(347,697)		(113,216)		—
融資活動提供的現金淨額		27,163		392,053		82,076
匯率變動對現金的影響		(1,812)		(10,161)		670
現金淨增		(319,219)		271,358		81,749
年初的現金		353,107		81,749		—
年終現金		33,888		353,107		81,749

F-80

樂天科技股份有限公司

未經審計的濃縮綜合資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	注意事項	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
		美元		美元
資產
流動資產
現金	2(b)		268,781		418,941
受限現金	2(b)		373,887		7,873
應收賬款-第三方，淨額	3		72,798		76,664
應收賬款-關聯方，淨額	27		19,674		22,430
盤存	4		385,200		265,190
預付款和其他流動資產-第三方，淨值	5		118,492		63,870
預付款和其他流動資產-關聯方，淨值	27		40,381		28,744
流動資產總額			1,279,213		883,712
非流動資產
受限現金	2(b)		1,147		321
投資證券-關聯方	27		2,168		3,326
抵押給投資者的證券	14		310,477		—
應收關聯方貸款	27		224,042		—
財產、設備和軟件，淨額	6		345,336		354,617
無形資產	7		116,526		116,360
經營性租賃使用權資產	8		158,864		173,103
其他非流動資產-第三方	9		65,792		50,533
其他非流動資產-關聯方	27		2,689		2,706
非流動資產總額			1,227,041		700,966
總資產			2,506,254		1,584,678
負債、中間股票和股東股票（赤字）
流動負債
短期借款-第三方	10		518,479		226,772
應付賬款-第三方			58,271		20,123
應付賬款-關聯方	27		413,779		340,419
合同責任-第三方	23		50,054		44,184
經營租賃負債-第三方	8		14,526		16,760
應計費用和其他流動負債-第三方	11		431,223		419,422
應計費用和其他流動負債-關聯方	27		243,024		290,686
可兌換票據	15		—		378,638
可轉換票據-關聯方	16		110,661		—
可轉換票據-第三方			—		20,277
看跌期權負債-關聯方	12		437		—
流動負債總額			1,840,454		1,757,281

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-81

樂天科技股份有限公司

未經審核濃縮綜合資產負債表（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	注意事項	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
		美元		美元
非流動負債
合同責任-第三方	23		7,024		6,245
經營租賃負債-第三方	8		81,393		91,929
經營租賃負債-關聯方	8		11,314		12,064
看跌期權負債-第三方	12		175,214		—
看跌期權負債-關聯方	12		—		11,884
認股權證負債	13		5,549		—
可兌換票據	15		77,087		75,678
可轉換票據-第三方	16		75,970		81,635
遞延收入	17		296,489		270,097
其他非流動負債-第三方	19		108,293		103,403
其他非流動負債-關聯方	27		1,548		1,634
非流動負債總額			839,881		654,569
總負債			2,680,335		2,411,850
承諾和或有事項（注26）
夾層股權
A系列Pre-A可贖回可轉換優先股（面值0.00001美元每股授權、發行和發行股份爲40，885，006股 2023年12月31日;贖回價值和清算優先權截至2023年12月31日184，509美元）（1）	18		—		184,509
A系列可贖回可轉換優先股（每股面值0.00001美元截至2011年，已授權、已發行和已發行股份爲27，343，520股 2023年12月31日;截至12月31日，贖回價值爲199，021美元， 2023年;截至2023年12月31日清算優先權爲200，971美元）（1）	18		—		199,021
夾層總股本			—		383,530
股東虧損
普通股（每股面值0.00001美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日已授權5，000，00，000股;截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行677，231，538股和474，621，603股）（1）	20		7		21
額外實收資本			1,855,063		358,187
累計其他綜合收益			25,278		25,267
累計赤字			(2,048,092)		(1,588,773)
歸屬於普通股股東的股東虧損總額			(167,744)		(1,205,298)
非控制性權益			(6,337)		(5,404)
股東虧損總額			(174,081)		(1,210,702)
總負債、夾層權益和股東虧損			2,506,254		1,584,678

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-82

樂天科技股份有限公司

未經審計的簡明綜合全面損失表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

		截至6月30日的六個月，
	注意事項	2024		2023
		美元		美元
收入：	23
商品銷售（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的關聯方金額分別爲2，330美元和807美元）			382,893		124,854
服務收入（包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的關聯方金額分別爲10，662美元和5，021美元）			15,222		5,181
總收入			398,115		130,035
收入成本：
銷售貨物成本（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的關聯方金額分別爲326，187美元和118，714美元）			(340,882)		(119,557)
服務成本			(6,321)		(4,351)
收入總成本			(347,203)		(123,908)
毛利			50,912		6,127
運營費用：
研發費用（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的關聯方金額分別爲38，392美元和40，405美元）			(174,854)		(152,548)
銷售和營銷費用（包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的關聯方金額分別爲27，853美元和14，752美元）			(204,274)		(118,236)
一般和行政費用（包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的關聯方金額分別爲2，422美元和4，853美元）			(111,978)		(80,417)
政府撥款			2,488		662
總運營支出			(488,618)		(350,539)
營業虧損			(437,706)		(344,412)
利息支出			(11,708)		(3,470)
利息收入（包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的關聯方金額分別爲4，472美元和零）			8,658		5,848
投資收益，淨			3,496		2,770
權益法投資成果份額			359		(626)
外幣兌換損失，淨			(4,429)		(3,619)
強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響			8,801		(12,758)
認購證負債公允價值變動			6,317		—
看跌期權負債公允價值變化			(33,685)		3,307
所得稅前虧損			(459,897)		(352,960)
所得稅優惠(費用)	21		(355)		18
淨虧損			(460,252)		(352,942)
減：歸屬於非控股權益的淨虧損			(933)		(5,779)
普通股股東應占淨虧損			(459,319)		(347,163)
可贖回可轉換優先股的確認			(2,979)		(258)
普通股股東可用淨虧損			(462,298)		(347,421)
每股普通股虧損(1)
- 基本和稀釋的	22		(0.75)		(0.74)
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數（1）
- 基本和稀釋的			616,941,673		474,621,603
淨虧損			(460,252)		(352,942)
其他綜合收益/(虧損)：
強制可贖回非控制性權益、可交換票據和因工具特定信用風險而產生的可轉換票據，扣除零所得稅			(401)		(1,559)
外幣兌換調整，扣除零所得稅			412		34,563
其他全面收益總額			11		33,004
全面虧損總額			(460,241)		(319,938)
減：非控股權益應占全面虧損總額			(933)		(5,589)
普通股股東應占全面虧損總額			(459,308)		(314,349)

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-83

樂天科技股份有限公司

未經審計的合併股東赤字變化報表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	注意事項	普通股				其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		累計赤字		總計股東的股權（赤字）歸因於普通股東		非控制性利益		總計股東的赤字
		股份數量(1)		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
截至2024年1月1日餘額			474,621,603		21		358,187		25,267		(1,588,773)		(1,205,298)		(5,404)		(1,210,702)
淨虧損			—		—		—		—		(459,319)		(459,319)		(933)		(460,252)
可交換票據和可轉換票據的公允價值變化因工具特定信用風險而產生的票據，扣除零所得稅			—		—		—		(401)		—		(401)		—		(401)
外幣兌換調整，扣除零所得稅			—		—		—		412		—		412		—		412
全面損失總額			—		—		—		11		(459,319)		(459,308)		(933)		(460,241)
可贖回可轉換優先股的累積	18		—		—		(2,979)		—		—		(2,979)		—		(2,979)
普通股資本重組			—		(16)		16		—		—		—		—		—
合併和私募股權投資（「PIPE」）交易和Meritz的交易成本			—		—		(54,084)		—		—		(54,084)		—		(54,084)
基於股份的薪酬	25		—		—		35,894		—		—		35,894		—		35,894
可轉換票據轉換爲普通股			3,011,368		—*		30,114		—		—		30,114		—		30,114
向PIPE投資者和Meritz發行普通股			85,849,458		1		728,412		—		—		728,413		—		728,413
可交換票據轉換爲普通股			36,597,038		—*		365,970		—		—		365,970		—		365,970
將可贖回可轉換優先股轉換爲普通股			68,228,526		1		386,508		—		—		386,509		—		386,509
向L Catterton Asia Acquisition Corp（「LCAA」）股東和認購證持有人發行普通股和認購證			8,427,821		—*		1,050		—		—		1,050		—		1,050
行使公共授權	13		495,724		—*		5,975		—		—		5,975		—		5,975
截至2024年6月30日餘額			677,231,538		7		1,855,063		25,278		(2,048,092)		(167,744)		(6,337)		(174,081)

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

金額低於0.5美元。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-84

樂天科技股份有限公司

未經審計的合併股東赤字變動報表（續）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	注意事項	普通股				其他內容已繳費資本		應收賬款從… 股東		累計其他全面收入		累計赤字		總計股東的赤字歸因於普通股東		非控制性利益		總計股東的赤字
		股份數量(1)		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
截至2022年12月31日的餘額			474,621,603		21		403,103		(26,447)		17,707		(846,757)		(452,373)		(642)		(453,015)
採用新會計準則的累積影響			—		—		—		—		—		(15)		(15)		—		(15)
截至2023年1月1日的餘額			474,621,603		21		403,103		(26,447)		17,707		(846,772)		(452,388)		(642)		(453,030)
淨虧損			—		—		—		—		—		(347,163)		(347,163)		(5,779)		(352,942)
由於工具特定信用風險導致的強制可贖回非控制性權益、可交換票據和可轉換票據的公允價值變化，扣除零所得稅			—		—		—		—		(1,559)		—		(1,559)		—		(1,559)
外幣折算調整，淨額零所得稅			—		—		—		—		34,373		—		34,373		190		34,563
全面損失總額			—		—		—		—		32,814		(347,163)		(314,349)		(5,589)		(319,938)
清算股東應收賬款			—		—		—		26,447		—		—		26,447		—		26,447
視爲向股東的分配			—		—		(31,672)		—		—		—		(31,672)		—		(31,672)
可贖回可轉換優先股的累積			—		—		(258)		—		—		—		(258)		—		(258)
截至2023年6月30日的餘額			474,621,603		21		371,173		—		50,521		(1,193,935)		(772,220)		(6,231)		(778,451)

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-85

樂天科技股份有限公司

未經審計濃縮現金流綜合報表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

		截至6月30日的六個月，
	注意事項	2024		2023
		美元		美元
經營活動：
用於經營活動的現金淨額			(468,361)		(303,700)
投資活動：
購買財產、設備和軟件以及無形資產的付款			(49,510)		(113,207)
處置財產、設備和軟件的收益			7,387		312
購買短期投資的付款			(48,150)		(38,254)
短期投資銷售收益			48,257		37,428
與資產相關的政府補助收款			28,063		14,533
股權投資對象投資付款			(281)		(5,059)
出售子公司所得款項，扣除出售現金			—		1,379
向投資者承諾購買證券的付款	14		(500,000)		—
向投資者抵押的證券出售收益			189,630		—
抵押給投資者的證券產生的利息收益			4,469		—
給予關連方貸款	27		(222,865)		(865)
從關聯方貸款結算開始			140		—
投資活動所用現金淨額			(542,860)		(103,733)
融資活動：
向PIPE投資者和Meritz發行普通股的收益			858,495		—
發行費用的支付			(21,678)		—
償還與PIPE投資相關的可退還按金			(10,264)		—
償還可交換票據持有人	15		(365,994)		—
向可交換票據持有人發行普通股的收益			361,262		—
清算股東應收賬款所得款項			—		26,139
償還發行A系列優先股的可交換票據			—		(11,554)
發行可轉換票據所得款項	16		119,284		22,297
轉換公開募股發行普通股所得款項	13		5,700		—
向LCAA股東發行普通股的收益			13,191		—
與PIPE投資相關的可退還按金收據			—		11,000
銀行貸款收益	10		439,922		378,691
之銀行貸款	10		(151,118)		(11,142)
在子公司清算中向非控股權益付款			—		(148)
融資活動提供的現金淨額			1,248,800		415,283
匯率變化對現金和限制現金的影響			(20,899)		(18,356)
現金和限制性現金淨增(減)額			216,680		(10,506)
年初現金和限制現金			427,135		739,533
期末現金和限制現金			643,815		729,027
現金及受限制現金對賬：
現金			268,781		548,286
流動受限現金			373,887		180,049
受限現金，非流動現金			1,147		692
現金總額和限制性現金			643,815		729,027
補充信息
支付的利息			6,915		248
已繳納的所得稅			573		524
所得稅退稅			(13)		—
非現金投資和融資活動：
購買計入應計費用和其他流動負債的不動產、設備和軟件以及無形資產			63,354		73,073
可贖回可轉換優先股的累積	18		2,979		258
分銷協議產生的應付款項			—		22,296
通過轉換可轉換票據發行普通股	16		30,114		—
通過轉換可贖回可轉換優先股發行普通股	18		386,509		—
應付發行費用			32,406		—
發行看跌期權負債			—		9,376

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-86

樂天科技股份有限公司

未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

業務和組織描述

(a)**合併和資本重組

於二零二四年二月二十二日(「結束日期」)，本公司根據一項日期爲二零二三年一月三十一日的合併協議(經修訂及重述於二零二三年十月十一日，「合併協議」)完成與LCAA的合併，該合併協議由LCAA、本公司、開曼群島豁免公司及本公司全資附屬公司Lotus Temp Limited(「合併附屬公司1」)及蓮花EV Limited(「開曼群島豁免公司及本公司全資附屬公司」)訂立。根據合併協議，(I)合併子實體1與LCAA合併並併入LCAA(「第一次合併」)，LCAA在第一次合併後仍作爲本公司的全資附屬公司(該公司爲第一次合併的尚存實體，「尚存實體1」)和LCAA的股東成爲本公司的股東，及(Ii)緊接第一次合併後，作爲與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1與合併第二子實體合併(「第二次合併」，與第一次合併一起稱爲「合併」)，合併第2號附屬公司於第二次合併後仍作爲本公司的全資附屬公司(該公司爲第二次合併的尚存實體「尚存實體2」)(統稱爲「合併交易」或「業務合併」)。

合併交易完成後，

(I)在合併交易前，本公司所有現有股東持有的所有本公司普通股已按0.2215的資本重組因素(「資本重組因素」)重組爲474,621,603股普通股。綜合財務報表中所有適用的股份和每股金額已進行追溯調整，以反映資本重組(「資本重組」)的影響；

(Ii)於緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的所有本公司優先股按一對一基準轉換爲本公司普通股(「優先股轉換」)，並採用資本重組因素重組爲68,228,526股普通股。綜合財務報表中所有適用的股份和每股金額已進行追溯調整，以反映資本重組的影響；

(3)向若干投資者(「管道投資者」)發行了35,849,458股普通股，總代價爲358,495美元(「管道投資」)；

(Iv)在向WFOE可交換票據持有人結算WFOE可交換票據的未償還本金金額後，共向WFOE可交換票據持有人發行了36,597,038股普通股；

(V)根據Momenta Note的轉換，向Momenta Global Limited發行了約577,456股普通股；

(Vi)根據轉換髮行前債券向若干發行前債券投資者發行了2,433,912股普通股；

(Vii)向Meritz Securities Co.，Ltd.(「Meritz」)發行約50,000,000股普通股，總代價爲500,000美元，同時發行附註14所述的認沽期權及看漲期權；

(Viii)向當時的LCAA A類普通股持有人發行約8,427,821股普通股，包括由公衆股東持有的1,265,103股LCAA A類普通股和由LCA收購保薦人LP(「發起人」)持有的7,087,718股LCAA A類普通股，以及由LCAA董事及高級管理人員持有的75,000股LCAA A類普通股，其中20%爲普通股

F-87

樂天科技股份有限公司

未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

在合併交易完成後，保薦人持有的股份(「賺取股份」)將保持不歸屬狀態，並在發生以下情況時歸屬：(A)保薦人或其關聯公司促成的任何業務合作的開始或正式宣佈(包括但不限於與產品開發、營銷、客戶參與、零售空間和技術基礎設施開發有關的合作)，或(B)保薦人或其關聯公司介紹或促成的投資者在成交日期後18個月內批准的投資於公司或其一家子公司的承諾；

(Ix)向當時LCAA的公衆股東發行了9,550,246份認股權證，以換取LCAA公衆股東持有的認股權證(「公開認股權證」)，向保薦人發行了5,486,784份認股權證，以換取保薦人持有的認股權證(「保薦權證」)。每份公開認股權證及保薦權證均可按11.50美元的行使價行使，以換取一股本公司普通股。如附註13所述，於截至2024年6月30日止六個月內，已刪除495,724份認股權證。

本公司普通股及公開認股權證分別於2024年2月23日在納斯達克股份有限公司或「納斯達克」上市，交易代碼爲「LOT」及「LOTWW」。

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

隨附的蓮花科技股份有限公司(「貴公司」)、其綜合附屬公司、可變權益實體(「VIE」)及VIE附屬公司(「VIE」，統稱「貴集團」)的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自本集團經審核的綜合及合併財務報表。隨附的未經審核簡明綜合財務報表應與本集團截至2023年12月31日的綜合資產負債表以及截至該日止年度的相關綜合及合併全面虧損、股東赤字變動及現金流量表一併閱讀。

過去，本公司透過VIE及VIE的附屬公司在中國內地進行增值電訊服務業務，本公司的全資附屬公司武漢蓮花科技有限公司(「WFOE」)、VIE及VIE的代名人權益持有人與該等附屬公司訂立若干合約安排(「VIE安排」)。自2023年初以來，本集團實施了一系列交易以重組其組織和業務運營(「重組」)。關於重組，外商獨資企業、VIE和VIE的代名人股權持有人簽訂了一系列協議(「VIE重組協議」)，據此，i)WFOE於2023年2月收購了VIE的子公司三亞蓮花創業投資有限公司(「三亞蓮花」)和杭州蓮花科技服務有限公司(「杭州蓮花」)的100%股權；ii)VIE的所有資產和負債(不包括ICP許可證)、商業合同、知識產權和員工以零對價轉讓給VIE的一家子公司；三)VIE安排於2023年6月30日終止。

管理層認爲，爲公平反映截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六個月的經營業績和現金流，已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)。

F-88

樂天科技股份有限公司

未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計准則編制的，假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，該公司作爲一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。

本集團自成立以來已出現虧損。截至2024年6月30日，集團累計赤字2,048,092美元，流動負債淨額超過流動資產561,241美元。此外，本集團於截至2024年6月30日止六個月錄得營運活動所用現金淨額468,361美元。

過往，本集團主要依賴發行普通股、可贖回可轉換優先股、可交換票據、可轉換票據及關聯方借款所得款項爲其營運及業務擴張提供資金。該公司將需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續運營。

未經審核的簡明綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的相關披露，以及未經審核簡明綜合財務報表及附註於報告期內已呈報的收入及開支。受估計和假設影響的重大項目包括但不限於收入確認中每項獨特履約責任的獨立售價、存貨成本和可變現淨值的降低、金融資產的信貸損失、物業、設備和軟件的使用壽命和可回收性、具有不確定使用年限的無形資產的可回收性、遞延稅項資產的估值撥備、租賃增量借款利率的確定、產品保修儲備的估計以及i)可交換票據的公允價值確定；ii)可轉換票據；iii)認股權證負債；iv)認沽期權負債；以及v)基於股份的補償安排。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

(b)

現金

現金包括手頭現金和銀行現金。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本集團並無任何現金等價物。

F-89

樂天科技股份有限公司

未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

存放在各地金融機構的庫存現金和銀行現金如下：

	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
	美元		美元
現金餘額包括以下存款：
中國內地的金融機構
- 以中國人民幣命名（「人民幣」）		196,598		381,890
- 以美元命名（「US$」）		43,156		7,232
- 以英鎊（「GBP」）命名		255		127
- 以歐元（「歐元」）命名		352		361
中國金融機構持有的現金餘額總額		240,361		389,610
英國（「英國」）的金融機構
- 以英鎊計值		12,193		11,871
- 以美元計值		1,980		794
- 以歐元計值		52		4,969
- 以人民幣計值		255		161
英國金融機構持有的現金餘額總額		14,480		17,795
荷蘭金融機構
- 以英鎊計值		283		11
- 以歐元計值		2,662		5,035
- 以其他貨幣計值		18		58
荷蘭金融機構持有的現金餘額總額		2,963		5,104
德國金融機構
- 以歐元計值		2,952		2,149
德國金融機構持有的現金餘額總額		2,952		2,149
其他司法管轄區金融機構持有的現金餘額總額		8,025		4,283
金融機構持有的現金餘額總額		268,781		418,941
手頭現金		—		—
現金餘額合計		268,781		418,941

限制提取或使用的現金在簡明合併資產負債表中單獨報告。本集團的受限制現金主要指附註10所述的短期借款存款、爲獲得銀行票據而向銀行存入的存款、附註14所述的託管帳戶中的資金以及就某些長期租賃向房東存入的存款。

F-90

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(c)

產品保修

下表顯示了產品保修準備金的變動情況：

	六個月告一段落 2024年6月30日
	美元
年初保修		7,022
加法		8,790
利用		(1,541)
外幣折算調整		(55)
期末應計保修		14,216
包括：當前保修部分		2,259
保修的非當前部分		11,957

(d)

集中度與風險

客戶和供應商的集中度

本集團的應收賬款-關聯方主要應收浙江吉利控股集團（「吉利控股」）及其子公司（統稱「吉利集團」），分別佔本集團截至2024年6月30日和2023年12月31日應收賬款-關聯方的69.75%和97.57%。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，吉利集團分別貢獻了集團總收入9，590美元和4，923美元。

截至2024年和2023年6月30日止六個月，沒有第三方客戶貢獻超過集團總收入的10.0%。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，佔集團應收賬款餘額10.0%以上的應收賬款餘額如下。

截至6月30日，
2024

截至2013年12月31日，
2023

佔應收賬款總額的比例
平衡

吉利集團

14.84%

22.09%

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，供應商貢獻了總採購額的10.0%以上如下。

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	佔總成本和費用的比例
吉利集團		69.70%		72.72%

F-91

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

截至2024年6月30日和2023年12月31日，超過本集團應付供應商金額10.0%的應付餘額如下：

截至6月30日，
2024

截至2013年12月31日，
2023

佔應付賬款餘額總額的比例

吉利集團

59.49%

65.96%

信用風險集中

可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、受限制現金、應收賬款、應收貸款以及包括在預付款和其他流動資產中的其他應收款。

應收賬款主要來自跑車和BEV生活方式車型銷售以及汽車設計和開發服務的收入。計入預付款項和其他流動資產的應收賬款、應收貸款和其他應收賬款均無抵押。通過對他們進行的信用評估來減輕風險。

(e)

近期會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號(「ASU 2023-07」)，細分市場報告(話題：280)：對可報告分部披露的改進主要通過加強對重大分部費用的披露來改善可報告分部披露要求。ASO 2023-07對2023年12月15日之後開始的財年有效，並對2024年12月15日之後開始的財年內的中期有效。本集團將在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的中期期間採用ASO 2023-07。本集團已評估會計準則更新，對合並財務報表無重大影響。

應收賬款-第三方，淨

	截至6月30日， 2024		截至2013年12月31日， 2023
	美元		美元
應收賬款-第三方		73,481		77,047
減：信貸損失備抵		(683)		(383)
總		72,798		76,664

F-92

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(i)

信用損失撥備的變動如下：

	截至6月30日， 2024
	美元
期末餘額		7
條文		1
外幣折算調整		(1)
期末餘額		7

財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件，淨額，包括以下內容：

	截至6月30日， 2024		截至2013年12月31日， 2023
	美元		美元
機械和研發設備		28,367		26,551
模具和工裝		137,855		84,367
機動車輛		49,461		50,935
辦公室和電子設備		34,607		32,325
購買的軟件		71,827		68,422
租賃權改進		43,645		35,506
財產、設備和軟件		365,762		298,106
減去：累計折舊		(98,699)		(66,258)
在建工程(i)		78,273		122,769
財產、設備和軟件，淨額		345,336		354,617

(i)

代表公司大樓建設、租賃權改進、模具、模具和在建研發設備的資本化支出。

財產、設備和軟件的折舊費用分配至以下費用項目：

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
收入成本		13,628		7,115
研發費用		2,457		1,240
銷售和營銷費用		13,282		6,871
一般和行政費用		9,919		7,415
折舊費用總額		39,286		22,641

F-94

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

7. 無形資產

無形資產包括以下內容：

	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
	美元		美元
具有無限使用壽命的商標許可		116,083		116,083
使用壽命無限的車牌		275		277
其他		168		—
無形資產		116,526		116,360

8. 租賃

本集團已就全球土地使用權、某些辦公室、倉庫、零售和服務地點以及車輛簽訂了多項不可撤銷的經營租賃協議。本集團在開始時確定一項安排是否爲租賃或包含租賃，並在租賃開始時（即相關資產可供出租人使用的日期）在財務報表中記錄租賃。

租賃費的構成如下：

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
經營租賃成本		14,222		13,334
短期租賃成本		1,431		2,901
可變租賃成本		83		62
總		15,736		16,297

上述租賃成本確認爲銷售成本、銷售及營銷費用、一般及行政費用以及研發費用。

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

	止六個月 6月30日，
	2024		2023
	美元		美元
爲計入租賃負債的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流出		13,522		21,051
以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃		2,640		24,699

F-95

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

	截至 6月30日， 2024		自.起 12月31日， 2023
	美元		美元
經營租約
經營性租賃使用權資產		158,864		173,103
經營租賃資產總額		158,864		173,103
經營租賃負債，流動
- 經營租賃負債-第三方		14,526		16,760
- 經營租賃負債相關方 *		995		840
非流動經營租賃負債
- 經營租賃負債-第三方		81,393		91,929
- 經營租賃負債相關方		11,314		12,064
經營租賃負債總額		108,228		121,593

該項目分別計入截至2024年6月30日和2023年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債-關聯方。

租賃（不包括預付土地使用權）的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

截至6月30日的六個月，

2024

2023

美元

加權平均剩餘租期

經營租約

7.78年

7.94年

加權平均貼現率

經營租約

6.64%

6.93%

9. 其他非流動資產-第三方

其他非流動資產包括：

	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
	美元		美元
可免賠增值稅		54,808		41,859
長期經營租賃按金		2,938		3,288
購買財產、設備和軟件的預付款		2,289		920
股權投資		4,634		4,466
其他		1,123		—
總		65,792		50,533

F-96

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

10. 短期借款-第三方

短期借款-第三方包括以下內容：

	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
	美元		美元
銀行借款		517,902		226,772
來自金融機構的擔保貸款		577		—
總		518,479		226,772

截至2024年6月30日止六個月，本集團從銀行借入了一年或以下到期的貸款，本金總額爲439，922美元，利率爲中國外匯交易系統於使用日公佈的一年期貸款優惠利率（「LPO」）加每年0.10%至0.25%。利息按季度或按月償還。截至2024年6月30日止六個月，本集團償還了本金額爲151，118美元的貸款。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償短期借款加權平均利率分別爲4.03%和3.90%。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，本集團的信用額度總額爲946，716美元和279，300美元，其中未使用部分分別爲262，569美元和14，119美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，本集團的部分短期借款分別以336，757美元和零美元的受限制現金抵押。

11.應計費用和其他流動負債 - 第三方

應計費用和其他流動負債 - 第三方包括以下內容：

	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
	美元		美元
應計工資和福利		61,300		68,160
研發費用發票		71,571		75,578
營銷活動收件箱		62,520		48,190
購買財產、設備和軟件的發票		58,457		51,278
可退還客戶按金		27,461		27,007
來自第三方的存款(i)		11,659		19,608
增值稅和其他應付稅款		18,736		23,190
索取服務費		87,727		33,229
銀行付款單和信用證		—		38,290
與PIPE投資相關的可退還按金		—		9,699
別人		31,792		25,193
總		431,223		419,422

(i)

代表來自第三方供應商的短期按金。

F-97

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

12. 認沽期權負債

	梅里茨看跌期權 (Note 14）		LGIL看跌期權		總計
	美元		美元		美元
截至2023年12月31日的餘額		—		11,884		11,884
發行看跌期權		130,082		—		130,082
公平價值變動		45,132		(11,447)		33,685
截至2024年6月30日餘額		175,214		437		175,651
- 當前部分		—		437		437
- 非流動部分		175,214		—		175,214

LGIL看跌期權

於2023年1月31日，本公司向吉利國際(香港)有限公司(「吉利香港」)及Etika各自發出看跌期權，不作對價。根據認沽期權協議，吉利香港及Etika各自將有權要求本公司於2025年4月1日至2025年6月30日期間，按預先協定價格購買吉利香港及Etika持有的LGIL直屬母公司蓮花先進科技有限公司的股權。吉利香港和Etika有權獨立行使認沽期權。如吉利香港或Etika行使認沽期權，吉利香港或Etika須將其於蓮花先進科技有限公司的所有股權售予本公司。行使價將以本公司新發行的普通股結算。將向吉利香港及Etika各自發行的本公司普通股數目應等於(A)行使價除以(B)除以本公司普通股每股上市價格，即每股10美元的商數。

看跌期權被視爲ASC主題480範圍內的負債，區分負債和股權，該等資產按公允價值計量，並於損益中確認變動。

蓮花集團國際有限公司(「LGIL」)看跌期權負債截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值是使用情景加權平均法和二叉樹模型估計的，假設如下：

	截至 6月30日， 2024		截至 12月31日， 2023
無風險利率		4.69%		4.87%
預期波動率		23.80%		26.33%
預期股息收益率		0.00%		0.00%
剩餘期限	1年		1.5年
運動狀態概率		50.00%		50.00%
LGIL相關普通股的公允價值	0.44美元		美元0.81美元

13. 認股權證負債

	美元
截至2023年12月31日的餘額		—
發行認購證負債		12,141
轉換爲普通股		(275)
公平價值變動		(6,317)
截至2024年6月30日餘額		5,549

F-98

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

公共認股權證和保薦權證

如附註1(A)(Ix)所述，當局向當時LCAA的公衆股東發行9,550,246份公開認股權證，以換取LCAA公衆股東持有的認股權證，而向保薦人發行5,486,784份保薦權證，以換取保薦人持有的認股權證。

認股權證的主要條款摘要如下：

公共認股權證於2024年2月22日後30天開始可行使。保薦人認股權證在同一天開始可行使。每份完整公開認股權證或保薦人認股權證使登記持有人有權以美國存托股份(ADS)的形式購買一股普通股，價格爲每股11.50美元，可予調整。認股權證將於2029年2月22日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

就公開認股權證而言，(I)如每股普通股價格等於或超過18.00美元，本公司有權按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分已發行的公開認股權證；及(Ii)若每股普通股的價格等於或超過10.00美元但少於18.00美元，本公司有權按每份認股權證0.1美元的價格贖回全部及部分已發行的公開認股權證，而保薦人認股權證亦同時被要求贖回，條款與已發行的公開認股權證相同。在本公司根據合約所載情況贖回認股權證之前，認股權證持有人將可在無現金基礎上行使認股權證，並收取根據贖回日期及普通股公平市價厘定的股份數目。「無現金基礎」是指權證持有人將支付行使價格，交出他或她或其認股權證，以購買該數量的普通股。

保薦權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要保薦權證由這些認股權證的初始持有人及其許可受讓人持有，保薦權證(I)可以現金或無現金方式行使；(Ii)包括可在行使保薦權證時發行的普通股，在2024年2月22日後30天前不得轉讓、轉讓或出售；(Iii)如果普通股每股價格等於或超過18.00美元，則公司不得贖回；(Iv)如每股普通股價格等於或超過10.00美元但低於18.00美元，本公司只可按每份認股權證0.1美元的價格贖回全部而非部分普通股。此外，保薦權證和保薦權證相關的普通股受到鎖定限制。在某些情況下，根據公開認股權證的估值模式，行使價的計算可能與保薦權證不同。

如對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或本公司與另一法團或實體合併或合併(本公司爲持續法團或公司的合併或合併除外，而該合併或合併並不導致本公司已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司作爲整體或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證後所應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

管理層將公共認股權證和保薦權證視爲負債，並根據ASC 815按公允價值計量，公允價值變動在未經審計的簡明綜合全面損失表中確認，因爲：

F-99

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(I)對於保薦權證，有一項和解條款，如果保薦權證轉讓給非許可受讓人，從而成爲公開權證，則該和解條款的適用情況有所不同。在這種情況下，保薦權證的結算金額(即行使價或股份數量)取決於持有人；

(Ii)就保薦權證及公開認股權證而言，如發生不在本公司控制範圍內且非因本公司控制權變更或本公司最後清盤而導致的重新分類及重組事件，將觸發現金結算。

於2024年6月，495,724股公募認股權證按每股11.50美元行使，總現金代價爲5,700美元。

鑑於公開認股權證於納斯達克公開買賣，負債採用可觀察輸入按公允價值計量，並歸類於公允價值層次第1級，而保薦權證負債使用不可觀察輸入按公允價值計量，並歸類於公允價值層次第3級。具有以下關鍵假設的二項式期權定價模型用於估計保薦權證的公允價值。

截至2024年6月30日，保薦權證的公允價值是根據以下假設估計的：

	截至 2024年6月30日
無風險利率		4.36%
分紅率		0.0%
預期期限（年）	4.65年
預期波動率		20.05%
現貨價格	6.62美元

14.首席執行官梅里茨投資公司

於2024年2月22日，本公司向Meritz發行50,000,000股本公司普通股(「Meritz認購股份」)，總認購價相當於500,000美元(「Meritz Investment」)。根據Meritz Investment，本公司須存入一個受限制證券帳戶(「受限制證券帳戶」)，該帳戶包括：(I)若干未償還本金總額爲325,000美元的美國國債，及(Ii)若干未償還本金總額爲175,000美元的美國國債及/或美國國庫券。本公司應獲准於(I)於2024年5月22日及(Ii)於有效登記聲明獲清償後，從受限制證券帳戶提取本金金額相當於175,000美元的美國國庫券及/或美國國庫券。

截至2024年6月30日，本公司已提取美國國債和/或美國國庫券，未償還本金總額爲175,000美元，並已將美國國債未償還本金總額爲325,000美元存入受限證券帳戶。該公司已選擇公允價值選項來計入對美國國債和/或美國國庫券的投資，包括與應計利息相關的部分。本公司相信，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。本公司於截至2024年6月30日止六個月之未經審核簡明綜合全面損益表中，計入公允價值虧損1,180美元「投資(虧損)收益，淨額」。截至2024年6月30日，未償還本金總額爲325,000美元的美國國債的公允價值爲310,477美元。

在Meritz發行本金金額爲17.5萬美元的美國國債和/或美國國庫券後，如果收盤價跌破一定水平，公司有義務在此後5個工作日內將額外的美元現金存入受限制的現金帳戶

F-100

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(「受限制現金帳戶」)，使其餘額符合適用的現金抵押品要求(這種充值義務稱爲「現金充值義務」)。如果在任何交易日的收盤價超過7.00美元，公司將被允許在該交易日提取受限現金帳戶中的所有現金，並在該交易日或緊隨其後的交易日進行提取。本公司的現金充值責任將自(A)收市價超過14.00美元的首個日期及(B)向Meritz悉數支付認沽期權價格(如下所述)及之後終止。截至2024年6月30日，本公司按要求將25,098美元存入限制性現金帳戶，這些現金計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的限制性現金。

此外，Meritz有權在適用的擔保期內自由出售、轉讓、質押、再抵押、出借、投資、使用、混合或以其他方式處置所有美國國債和/或美國國庫券，並以其他方式在其業務中使用(本文中的任何前述稱爲「再抵押」)，而無需公司進一步同意，但須遵守證券文件的適用條款和條件。根據證券文件的適用條款和條件，Meritz有義務：(A)如果公司被允許提取任何再抵押的美國國債和/或美國國庫券並提出這樣做的請求，則將美國國債和/或美國國庫券退回與美國國債和/或美國國庫券相同的類別，併發行和未償還的本金，但須提取美國國債和/或美國國庫券；以及(B)在(I)適用保證期屆滿或(Ii)發生任何無力償債事件、破產、清算、解散或清盤或類似事件(不論是自願或非自願)或就Meritz申請破產或類似程序時(以較早者爲準)，將所有再抵押的美國國庫券及/或美國國庫券退還至受限證券帳戶。

關於Meritz Investment，公司承諾確保截至每個財政季度最後一天，其持有的不受任何法律或合同限制(不包括適用法律下的外匯規則或政策施加的任何限制)的可自由使用現金總額不少於175,000美元，每種情況下，公司向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交或提供的適用季度財務業績中都證明了這一點。

Meritz有權在某些觸發事件發生時，向本公司出售全部或部分Meritz認購股份，這些事件包括若干信貸事件、抵押品相關違約、未能遵守若干財務契諾、未能滿足有關Meritz認購股份的若干登記條件、或Meritz Investment結束三週年、Meritz當時持有的全部或部分Meritz認購股份以協定回報(即12.5%內部利率)出售予本公司(「Meritz認沽期權」)。

本公司擁有若干認購期權，可在滿足若干條件的情況下，以每股不低於14.00美元的價格，向Meritz購買最多協定數目的Meritz認購股份。

Meritz看跌期權負債被確定爲獨立的金融工具，其在ASC主題480的範圍內被記爲負債，區分負債與股權，因爲看跌期權體現了通過轉移資產回購股權的義務。本公司最初按公允價值計量Meritz認沽期權負債，其後於每個期間按公允價值重新計量，並於損益中確認變動。

於初步確認時，本公司按其公平價值130,082美元確認發行Meritz認沽期權。截至2024年6月30日止六個月，認沽期權負債的公允價值增加45,132美元，已在未經審核的簡明綜合全面損失表中確認。

F-101

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

截至2024年6月30日，看跌期權負債的公允價值是採用時間加權平均法和二項模型估計的，假設如下：

	截至 2024年6月30日
無風險利率		4.59%
預期波動率		53.79%
預期股息收益率		0.00%
剩餘期限	2.64年
運動狀態概率		50.00%

Meritz看漲期權在ASC 815-40「衍生品和對沖-實體自有股權合同」項下進行覈算，因爲它們被確定爲獨立金融工具，與公司自有股票掛鉤，並將以股票形式進行實物結算。看漲期權被歸類爲股權。該公司最初按公允價值257美元計量看漲期權，方法是在額外繳入資本中確認的看漲期權和按相對公允價值基礎發行的普通股之間分配扣除Mertiz看跌期權公允價值後的剩餘收益淨額。

15. 可兌換票據

	WFOE 可交換備註		閃電速度可交換備註		總計
	美元		美元		美元
截至2023年12月31日的餘額		378,638		75,678		454,316
可交換票據公允價值變化，不包括特定工具信用風險的影響		(11,509)		1,790		(9,719)
由於工具導致可交換票據的公允價值變化- 特定信用風險		—		93		93
還款		(365,994)		—		(365,994)
外幣折算調整		(1,135)		(474)		(1,609)
截至2024年6月30日餘額		—		77,087		77,087
- 當前部分		—		—		—
- 非流動部分		—		77,087		77,087

WFOE可交換票據

如附註1(A)(Iv)所述，於合併交易完成後，於向WFOE可交換票據持有人結算WFOE可交換票據的未償還本金金額後，向WFOE可交換票據持有人發行了36,597,038股普通股。

本集團選擇了公允價值選項來計入WFOE可交換票據，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。WFOE可交換票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。WFOE可交換票據的公允價值變動因特定於工具的信貸風險爲零及651美元而分別記入其他全面收益(虧損)的借方及所有其他11,509美元及3,144美元的公允價值變動(貸方)/借記於截至2024年及2023年6月30日止六個月的綜合全面損失表中的「強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括特定於工具的信用風險的影響」。

F-102

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

閃電速度可交換票據

2022年12月，本公司子公司杭州閃速科技有限公司(「閃速」)向投資者(「閃速可交換票據持有人」)發行了本金爲人民幣50萬元的第一批可交換票據(「閃速可交換票據」)。每批閃電速度可交換債券定於發行五年紀念日到期，利率爲中國外匯交易系統公佈的貸款最優惠利率的簡單利率。如獲閃電速度可交換債券持有人同意，閃電速度可將每批閃電速度可交換債券的年期延長兩次，但每次延期不得超過一年。於展期內，閃電速度可交換票據的未償還本金的利息按LPR的110%的簡單利率計算，所有利息將於到期時支付。

閃電速度可交換票據持有人有權要求閃電速度於到期日或如發生任何違約事件，償還所有未償還本金及利息。在截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的六個月內，沒有發生違約事件。

本集團選擇公允價值方案以計入閃電速度可交換票據，包括與應計利息有關的部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。閃電速度可交換票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。閃電速度可交換票據因工具專用信用風險93美元及423美元而導致的公允價值變動分別記入其他全面收益(虧損)的借方，而1,790美元及3,155美元的其他公允價值變動分別於截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的綜合全面損失表中確認爲「強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，不包括工具專用信用風險的影響」。

	截至6月30日， 2024	截至2013年12月31日， 2023
無風險利率	1.45% – 1.71%	2. 08% – 2.29%
轉化的概率	75.00%	75.00%
國債收益率	3.42%	4.03%

F-103

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

16. 可換股票據

	附屬敞篷車注意事項		2023 敞篷車備註		2024 敞篷車備註		總計
	美元		美元		美元		美元
截至2023年12月31日的餘額		81,635		20,277		—		101,912
發行可換股票據		—		9,500		109,784		119,284
支付的利息		(5,357)		—		—		(5,357)
可轉換票據公允價值變化，不包括影響特定工具信用風險		(296)		337		877		918
因工具特定信用風險導致可轉換票據公允價值變化		493		—		—		493
轉換爲普通股		—		(30,114)		—		(30,114)
外幣折算調整		(505)		—		—		(505)
截至2024年6月30日餘額		75,970		—		110,661		186,631
- 當前部分		—		—		110,661		110,661
- 非流動部分		75,970		—		—		75,970

子公司可轉換票據

2022年6月，本公司子公司寧波機器人向投資者(「子公司可轉換票據持有人」)發行本金爲人民幣500,000元的七年期可轉換票據(「子公司可轉換票據」)。附屬可換股票據持有人有權於每年6月30日收取相當於未償還本金乘以中國外匯交易系統公佈的最新五年期貸款最優惠利率(「LPR」)加年息79.8厘的年息，即LPR*(1+79.8%)(「利率」)，直至附屬可換股票據到期爲止。如果寧波機器人達到約定的財務業績，子公司可轉換票據持有人有權在發行日起7年內(即2029年6月8日之前可轉換)將子公司可轉換票據轉換爲子公司的股本。所有未償還利息應在緊接轉換之前以現金支付。換股價格爲寧波機器人每股普通股135元(1股實繳股本相當於1股)，可進行反稀釋調整。

本集團選擇了附屬可換股票據的公允價值選項，包括與應計利息相關的組成部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。附屬可換股票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，附屬可換股票據的公允價值變動分別爲197美元及6,718美元，其中因工具專用信貸風險493美元及486美元而產生的公允價值變動分別記入其他全面收益(虧損)，而所有其他公允價值變動296美元及6,232美元則分別記入(貸方)/借記於截至2023年6月30日及2023年6月30日止六個月綜合全面虧損表中的「強制可贖回非控制權益、可交換票據及可換股票據的公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響」。

F-104

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	截至6月30日， 2024	截至2013年12月31日， 2023
無風險利率	1.93%	2.40%
轉化的概率	10.00%	10.00%
債券收益率	4.80% – 5.17%	4.85% – 5.84%

2023年可轉換票據

於2023年12月31日，本公司與Momenta Global Limited發行了本金總額23,500美元的無抵押可換股票據(「首次公開發售前票據」)及本金總額5,649美元的Momenta Global Limited(「Momenta票據」)。

於2024年1月，本公司以現金代價9,500美元向本公司控股股東控制的關聯方Pre-IPO Notes的其中一名投資者發行本金9,500美元。

如附註1(A)所述，於合併交易完成後，根據Momenta Note轉換向Momenta Global Limited發行577,456股普通股(包括本金及利息)，以及根據轉換IPO前債券(包括本金及利息)向多名IPO前債券投資者發行2,433,912股普通股。

該集團選擇了2023年可轉換票據的公允價值選項，包括與應計利息相關的部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。2023年可換股票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。截至2023年、2024年及2023年6月30日止六個月，2023年可換股票據公允價值變動分別爲337美元及118美元，其中因工具專用信用風險爲零及18美元的公允價值變動記入其他全面收益(虧損)，所有其他公允價值變動337美元及136美元於截至2023年6月30日止六個月的綜合全面虧損表中分別確認爲「強制性可贖回非控制權益、可交換票據及可轉換票據的公允價值變動，撇除特定工具信用風險的影響」。

2024年可轉換票據

於2024年6月24日及6月25日，本公司與關聯方吉利國際(香港)有限公司(「2024年可換股票據持有人」)訂立短期無抵押可換股票據(「2024年可換股票據」)協議，併發行本金分別爲54,904美元及54,880美元的可換股票據，本金分別於2025年6月22日到期。2024年可轉換票據持有人有權按紐約聯邦儲備銀行網站(SOFR)公佈的有擔保隔夜融資利率的票面利率外加3.35%的年利率獲得利息。2024年可轉換票據持有人有權在轉換期間的任何時間，根據其選擇權將全部或任何部分票據轉換爲公司的全額繳足普通股。換股價格等於緊接適用換股日期前連續10個交易日內本公司美國存託憑證最後報告的銷售價的成交量加權平均數，可予調整。

本集團選擇公允價值選項以計入2024年可換股票據，包括與應計利息相關的部分。本集團認爲，公允價值期權最能反映相關交易的經濟情況。2024年可換股票據於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量。本集團採用二項式期權定價模型，根據與無風險利率、預期股價波動、債券收益率及股息率有關的假設，估計2024年可換股票據的公允價值。在二項式網格的每個節點上，債務估值是根據合同商定的現金付款或折現到每個估值日期的等值股本進行的。2024年可轉換票據的公允價值是在使用以下關鍵假設的情況下估計的：

F-105

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	截至6月30日， 2024
無風險利率		5.04%
波動率		48.64%
國債收益率		6.50%
股息率		0%

17. 遞延所得

	資產相關補貼
	美元
截至2023年12月31日的餘額		270,097
年內收到的補貼		28,063
外幣折算調整		(1,671)
截至2024年6月30日餘額		296,489

截至2024年6月30日止六個月，本集團收到28，063美元的特定補貼，以補償本集團企業建築物和工廠的建設支出（「資產相關補貼」）。

截至2024年6月30日止六個月，本集團收到政府補助2，488美元，無需支付未來相關成本，該等補助在截至2024年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合全面虧損報表中直接確認爲政府補助。

18. 可贖回可轉換優先股

公司有關可贖回可轉換優先股的活動如下：

	系列Pre-A 優先股				系列A 優先股				總計
	股票		美元		股份		美元		股票		美元
截至2023年12月31日的餘額		40,885,006		184,509		27,343,520		199,021		68,228,526		383,530
可贖回可轉換優先股的加入股票		—		1,385		—		1,594		—		2,979
轉換爲普通股票		(40,885,006)		(185,894)		(27,343,520)		(200,615)		(68,228,526)		(386,509)
截至2024年6月30日餘額		—		—		—		—		—		—

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

19. 其他非流動負債-第三方

其他非流動負債-第三方包括以下內容：

	截至6月30日， 2024		截至2013年12月31日， 2023
	美元		美元
來自第三方的存款		19,163		19,210
有條件且可退還的政府撥款		77,173		77,654
保修撥備		11,957		6,539
總		108,293		103,403

(I)集團獲得政府撥款，並視乎若干特定地區未來數年的經營業績及稅收貢獻而定。政府補助金已收到並確認爲其他非流動負債，待符合經營業績和繳稅條件時，將在未經審核的簡明綜合全面損益表中計入政府補助金。截至2024年6月30日，本集團估計經營業績及稅項貢獻的附帶條件不太可能得到滿足，因此本集團將該等負債分類爲其他非流動負債。

20.購買普通股

合併交易完成後，公司的章程進行了修訂。本公司新的法定股份爲50美元，分爲5,000,000,000股股份，包括每股面值0.00001美元的普通股。

如附註1(A)所述，於完成合並交易後發行普通股，截至2024年6月30日及2023年12月31日，已發行及已發行普通股數目分別爲677,231,538股及474,621,603股。

21.徵收個人所得稅

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，本集團主要經營實體的法定所得稅率爲25%。截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月的有效所得稅率分別爲(0.08%)和0.01%。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月的實際所得稅稅率與中國法定所得稅稅率25%不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得稅資產的估值準備。

22.第一季度每股淨虧損

下表列出了每股普通股基本和稀釋淨虧損的計算，並提供了所示年度分子和分母的對賬：

F-107

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
分子：
普通股股東應占淨虧損		(459,319)		(347,163)
可贖回可轉換優先股的累積		(2,979)		(258)
每股普通股基本和稀釋淨虧損計算的分子		(462,298)		(347,421)
分母：
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數(1)		616,941,673		474,621,603
每股普通股基本和稀釋淨虧損計算的分母(1)		616,941,673		474,621,603
普通股股東應占每股普通股淨虧損
- 基本和稀釋的		(0.75)		(0.74)

(1)

所有期間的流通股反映了資本重組的調整。

爲了計算截至2024年和2023年6月30日止六個月的每股虧損，計算中使用的已發行普通股加權平均數已進行追溯調整，以反映資本重組（見附註1（a）），就好像資本重組發生在所列最早期間的開始。每股基本虧損的計算不包括向LCAA Sponder發行的1，417，544股未歸屬的盈利股份，這些股份只能在滿足某些條件後歸屬。

以下已調整以反映資本重組影響的未發行潛在稀釋普通股等值股因其反稀釋效應而被排除在列報年度普通股股東應占每股稀釋淨虧損的計算之外：

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
可贖回可轉換優先股（注18）		—		68,228,526
可兌換票據(i)		—		33,675,700
股票期權(ii)		15,622,994		10,274,118
搜查令(iii)		—		711,044
2024年可轉換票據(iv) (note 16）		16,716,188		—
2023年可轉換票據(v) (note 16）		—		2,248,065
梅里茨看跌期權(vi)		50,000,000		—
公共令狀（注13）		9,054,522		—
贊助商令（注13）		5,486,784		—
總		96,880,488		115,137,453

(i)

代表按假設轉換基礎進行資本重組後潛在稀釋性普通股等值數量，按固定貨幣價值人民幣2，400，000元（相當於336，757美元）除以固定轉換價格每股10美元計算，截至2023年12月31日。

(ii)

截至2024年6月30日止六個月，15，622，994份已歸屬和未歸屬的購股權不包括在每股基本虧損的計算中，因爲該等獎勵截至2024年6月30日尚未行使，並且該等購股權因其反稀釋效應而不包括在每股稀釋虧損的計算中。

截至2023年6月30日止六個月，10，274，118份未行使購股權不包括在每股基本或稀釋虧損的計算中，因爲該獎勵的發行取決於合格首次公開募股，截至期末尚未完成。

F-108

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(iii)

在截至2023年6月30日的六個月內，在資本重組後購買最多711,044股A系列Pre-A優先股的權證不包括在每股稀釋虧損的計算中，因爲此類股票的發行取決於符合條件的事件，而該事件在期末尚未滿足。

(iv)

代表按假設轉換基礎上等值的潛在攤薄普通股數量，計算方法爲109,784美元的固定貨幣價值除以截至2024年6月30日的普通股估計公允價值。

(v)

於截至2023年6月30日止六個月內，附註16所述的2023年可換股票據的換股並不計入每股基本或攤薄虧損，因爲換股取決於業務合併的完成，而合併於期末仍未滿足。

(vi)

截至2024年6月30日止六個月，如附註14所述，向Meritz發出的認沽期權的行使並不計入使用反向庫存股方法計算因反攤薄效應而導致的每股攤薄虧損。

(vii)

附註15及附註16分別提及將閃電速度可交換票據或附屬可換股票據交換或轉換予其各自的股東，並不影響本公司已發行普通股的數目。本公司附屬公司閃電速度及寧波機器人的潛在普通股由於其反攤薄作用，於本報告期間不計入普通股股東應占攤薄每股虧損。

(viii)

就截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月而言，附註12所述的LGIL認沽期權不計入每股基本或攤薄虧損，因爲該等股份的發行取決於行權條件的滿足程度，而行權條件於期末仍未滿足。

23.提高收入水平

該集團的收入按產品和服務項目分列如下：

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
商品銷售-第三方
- BEV生活模式		262,849		72,790
- 跑車		102,618		49,146
- 其他		15,096		2,111
		380,563		124,047
商品銷售-關聯方
- BEV生活模式		535		436
- 跑車		91		—
- 其他		1,704		371
		2,330		807
小計		382,893		124,854
服務-第三方
- 研發服務		56		—
- 別人(1)		4,504		160
		4,560		160
服務-相關方
- 研發服務		6,366		4,983
- 別人(2)		4,296		38
		10,662		5,021
小計		15,222		5,181
總收入		398,115		130,035

F-109

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(1)

其他主要包括培訓、安裝優質智能駕駛系統升級、免費電池充電服務、維護服務和車輛互聯網連接服務。

(2)

其他主要包括佣金服務費。

地理信息

以下按地理區域（基於客戶所在地）總結了集團的收入：

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
中國大陸		138,210		93,013
英國		69,728		7,396
泰國		24,594		248
馬來西亞		23,652		1,040
比利時		21,155		—
意大利		17,522		—
日本		16,943		16,217
德國		14,951		—
荷蘭		11,145		—
法國		10,553		—
其他		49,662		12,121
收入		398,115		130,035

合同責任

	截至6月30日， 2024		截至2013年12月31日， 2023
	美元		美元
流動負債
- 合同責任-第三方		50,054		44,184
- 合同負債-關聯方 *		11,036		1
非流動負債
- 合同責任-第三方		7,024		6,245
合同負債，流動和非流動		68,114		50,430

該項目計入截至2024年6月30日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債-關聯方。

截至2023年12月31日，合同負債餘額爲50，430美元，其中16，915美元於截至2024年6月30日止六個月內確認爲收入。

合同負債涉及本集團客戶在轉讓合同項下產品和服務的控制權之前購買車輛或服務的預付款。預計在一年內確認爲收入的金額計入流動合同負債，剩餘餘額確認爲其他非流動負債。

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

本集團預計，截至2024年6月30日分配至未履行履行義務的交易價格中的255，159美元將在一年內確認爲收入。其餘7，045美元將在1至10年的剩餘合同期內確認。

作爲實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些債務是最初預期期限爲一年或更短的合同的一部分。

24. 公平值計量

按經常性公平價值計量的資產和負債包括衍生資產、投資證券、抵押給投資者的證券、可交換票據、可轉換票據、認購權負債和看跌期權負債。

下表按公允價值等級內的級別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值計量的主要金融工具。

			報告日的公允價值計量使用
	截至的公允價值 6月30日， 2024		報價處於活動狀態市場：相同的資產（一級）		顯著其他可觀察到的輸入量（第二層）		顯著看不見輸入量 (第三級)
	美元		美元		美元		美元
資產
投資證券		2,168		2,168		—		—
抵押給投資者的證券		310,477		310,477		—		—
衍生資產		236		—		236		—
小計		312,881		312,645		236		—
負債
看跌期權負債		175,651		—		—		175,651
令狀負債-公共令狀		3,395		3,395		—		—
令狀負債-贊助商令狀		2,154		—		—		2,154
可轉換票據		186,631		—		—		186,631
可兌換票據		77,087		—		—		77,087
小計		444,918		3,395		—		441,523

			報告日的公允價值計量使用
	截至的公允價值 12月31日， 2023		報價處於活動狀態市場：相同的資產（一級）		顯著其他可觀察到的輸入量（第二層）		顯著看不見輸入量 (第三級)
	美元		美元		美元		美元
資產
投資證券		3,326		3,326		—		—
衍生資產		67		—		67		—
小計		3,393		3,326		67		—
負債

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

			報告日的公允價值計量 vbl.使用
	截至的公允價值 12月31日， 2023		報價處於活動狀態市場：相同的資產（一級）		顯著其他可觀察到的輸入量（第二層）		顯著看不見輸入量 (第三級)
	美元		美元		美元		美元
看跌期權負債		11,884		—		—		11,884
可轉換票據		101,912		—		—		101,912
可兌換票據		454,316		—		—		454,316
小計		568,112		—		—		568,112

估值技術

投資證券：本集團投資於上市股權證券ECARX Holdings Inc.(「Ecarx」)，並使用活躍市場上標的證券的報價對股權證券進行估值。因此，本集團將採用該等投入的估值技術分類爲1級。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本集團的股權證券分別爲2,168美元及3,326美元。本集團於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合全面損益表中，分別計入公允價值虧損1,158美元及1,085美元的「投資(虧損)收益，淨額」。

衍生資產：衍生資產代表遠期貨幣合約。公允價值是通過使用可觀察到的市場匯率對合同剩餘到期日的合同遠期價格與當前可用遠期價格之間的差額進行貼現來估計的(第2級)。

質押給投資者的證券：這些證券的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。因此，本集團將使用這些投入的估值技術歸類爲一級。

認沽期權負債、可交換票據、可換股票據：由於本集團認沽期權負債、可交換票據及可換股票據並非在活躍的市場交易，且報價容易察覺，因此本集團使用重大不可觀察投入(第3級)來計量認沽期權負債、可交換票據及可換股票據於開始時及其後各資產負債表日的公允價值。有關各自公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的信息，請參閱附註12、15和16。

公開認股權證和保薦權證：由於使用了觀察到的交易價格，公開認股權證被歸類爲1級。對於保薦權證，請參閱附註13，了解公允價值計量中使用的重大不可觀察投入(第3級)的信息。

本集團的其他金融資產及負債主要包括現金、限制性現金、應收賬款、應收貸款及其他應收賬款(包括預付款及其他流動資產及其他非流動資產)、短期借款、應付賬款、計入應計開支及其他流動負債的其他應付款項及其他非流動負債及經營租賃負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日，計入非流動資產、經營租賃負債和其他非流動負債的金融資產和負債的公允價值接近其賬面價值，這是由於標的利率與類似期限的類似工具的市場利率接近。截至2024年6月30日及2023年12月31日，由於其他金融工具的短期到期日，該等金融工具的賬面價值接近其公允價值。

本集團的非金融資產，例如物業、設備及軟件及無形資產，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

25.提供基於股份的薪酬

本公司S股東於2022年9月批准通過股份激勵計劃，即2022年股份激勵計劃，旨在吸引和留住最優秀的可用人才，爲員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進本集團業務的成功。根據2022年股票激勵計劃，公司有權授予期權。根據2022年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高總數爲51,550,661股。於截至2022年6月30日、2024年及2023年6月30日止六個月內，根據2022年股份激勵計劃授予6,184,901及2,691,667份購股權，其中64,229份及零份購股權分別授予非僱員服務提供者以提供營運諮詢及業務發展服務。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日的六個月內，董事或高級管理人員分別獲授5,768份購股權及零份購股權。

根據2022年股份激勵計劃授出的購股權的合約期爲十年，並有不同的歸屬條款，要求承授人提供服務的期間從零到三年不等，根據該期間，承授人有權在該規定的服務期內獲得歸屬。

股票期權

截至2024年6月30日的6個月的股票期權活動摘要如下：

	數量股票		加權平均值行權價格		加權平均值授予日期公允價值		加權剩餘合同年		集料內在價值
			美元		美元				美元
截至2023年12月31日未償還債務		10,073,233		2.89		2.08
授與		6,184,901		2.89		3.20
被沒收		(635,140)		2.89		2.21
截至2024年6月30日未償還		15,622,994		2.89		2.51		8.86		182,813
已歸屬並預計將於2024年6月30日歸屬		15,622,994		2.89		2.51		8.86		182,813
截至2024年6月30日可撤銷		14,587,728		2.89		2.46		8.87		167,915

截至2024年6月30日，沒有任何購股權被行使。

截至2024年和2023年6月30日止六個月就期權確認的補償費用分配如下：

	六個月截至6月30日，
	2024		2023
	美元		美元
研發費用		19,968		—
銷售和營銷費用		3,252		—
一般和行政費用		12,674		—
		35,894		—

截至2024年6月30日，對於授予本公司控股股東控制的實體員工購買5，730，859股股份的累積期權，本集團選擇將該等期權的公允價值確認爲股東股息。與該等獎勵相關的公允價值總額爲2，851美元。注意

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

共同控制下的公司正在向本集團提供跑車，且本集團按市場價格支付購買價格，因此這些補助不反映補償費用。

授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的，其中使用了以下假設：

	截至6月30日的六個月，
授予日期：	2024	2023
無風險利率(i)	4.46% – 4.58%	3.4% – 4.79%
預期波幅(ii)	54.06% – 54.57%	54.06% – 54.48%
預期股息收益率(iii)	0.00%	0.00%
多次鍛鍊(iv)	2.20 – 2.80	2.20 – 2.80
預期條款(v)	10.00年	10.00年
相關普通股的公允價值(vi)	5.78美元-9.81美元	5.91美元-8.93美元

(i)

無風險利率是根據以美元計價的美國國債的到期收益率估算的，期限與估值日生效的公司期權的預期期限一致。

(ii)

預期波動率是根據可比同類上市公司的歷史波動率估計的，時間範圍接近公司期權的預期期限。

(iii)

由於公司預計在可預見的未來不會支付任何股息，因此預期股息收益率爲零。

(iv)

預期行使倍數估計爲股價與員工或非員工決定自願行使其既得期權時行使價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工或非員工鍛鍊歷史信息，因此參考了一份廣泛接受的學術研究出版物進行了估算。

(v)

預期期限是股票期權的合同期限。

(vi)

預計公允價值分別採用基於合併交易完成前的股權分配模型和合並交易完成後的公開市場價格的貼現現金流量法確定。

26. 承諾和連續性

購買承諾

截至2024年6月30日，本集團有與車輛購買、研發服務和其他運營費用相關的未來購買承諾。截至2024年6月30日，已簽約但尚未反映在未經審計的簡明綜合財務報表中的採購義務總額如下：

少於
一年

多過
一年

總計

美元

購買承諾

89,004

—

89,004

資本承諾

截至2024年6月30日，已簽約但尚未反映在未經審計的簡明綜合財務報表中的資本支出總額如下：

少於
一年

多過
一年

總計

美元

資本開支承擔(i)

12,077

12,086

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(i)

代表本集團在建造公司大樓、改善租賃權、模具及工具方面的資本承擔。

回購承諾

本集團已與一家貸款機構訂立回購協議，與其經銷商批發樓面平面圖融資有關。根據該等協議，倘若交易商已宣佈有意申請破產，而貸款人有能力收回該車輛並將收回的車輛交付本集團，本集團有責任以該車輛原始發票價格的未付餘額向貸款人購回該車輛。自回購協議開始以來，本集團並無根據回購協議回購任何車輛，而根據過往經驗，本集團相信根據該等回購責任而出現重大損失的可能性微乎其微。截至2024年6月30日，根據具有回購義務的下限融資計劃提供的資金總額爲21,872美元。

27.禁止關聯方交易

(a)關聯方

主要關聯方名稱			關係性質
吉利控股			公司控股股東控制的實體
浙江吉利研發			公司控股股東控制的實體
浙江聯控科技有限公司有限公司（「浙江聯控」）			公司控股股東控制的實體
LGIL			公司控股股東控制的實體
創始人陸上車輛			公司控股股東控制的實體
吉利香港			公司控股股東控制的實體
武漢吉利汽車零部件有限公司有限公司（「武漢吉利汽車零部件」）			公司控股股東控制的實體
浙江吉利汽車有限公司有限公司武漢分公司（「吉利汽車武漢分公司」）			公司控股股東控制的實體
埃卡斯			公司控股股東控制的實體
ECARX（湖北）科技有限公司有限公司（「湖北易卡」）			公司控股股東控制的實體
湖北易創科技有限公司公司			公司控股股東控制的實體
LCL			公司控股股東控制的實體
北京蓮花汽車銷售有限公司公司			公司控股股東控制的實體
吉利英國有限公司			公司控股股東控制的實體

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(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

主要關聯方名稱			關係性質
沃爾沃汽車公司			公司控股股東控制的實體
浙江吉潤汽車有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江吉利汽車有限公司公司			公司控股股東控制的實體
杭州軒宇人力資源有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江吉利商務服務有限公司公司			公司控股股東控制的實體
中國歐洲汽車技術抗體			公司控股股東控制的實體
雷達新能源汽車（浙江）有限公司公司			公司控股股東控制的實體
吉利汽車集團有限公司公司			公司控股股東控制的實體
Lynk & Co Sales Netherlands BV			公司控股股東控制的實體
吉利汽車研究院（浙江）有限公司公司			公司控股股東控制的實體
金進（上海）機電設備有限公司公司			公司控股股東控制的實體
北極星汽車中國經銷有限公司公司			公司控股股東控制的實體
杭州豐華紀念品有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江極速採購管理有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江煥福科技有限公司公司			公司控股股東控制的實體
成都金路達汽車銷售服務有限公司公司			受公司重大影響的實體
杭州路宏源汽車銷售服務有限公司公司			受公司重大影響的實體
湖北長江車谷產業投資基金合夥企業			受公司重大影響的實體
無錫星驅科技有限公司公司			受公司重大影響的實體
浙江西圖夢數字科技有限公司公司			公司控股股東有重大影響力的實體
北極GLY 3 LP			由公司一名董事控制的實體
蓮花汽車美國公司			公司控股股東控制的實體

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

主要關聯方名稱			關係性質
Lynk & Co Investment Co.，公司			公司控股股東控制的實體
杭州吉利EVUN科技有限公司公司			公司控股股東控制的實體
極志文化創意有限公司公司			公司控股股東控制的實體
沃爾沃Personvagnar Aktiebolag			公司控股股東控制的實體
上海環球貿易公司			公司控股股東控制的實體
威瑞迪電動汽車（浙江）有限公司公司			公司控股股東控制的實體
浙江耀寧新材料科技有限公司公司			公司控股股東控制的實體

截至2024年和2023年6月30日止六個月內，除了看跌期權負債附註12、可交換票據附註15、可轉換票據附註16、可贖回可轉換優先股附註18、財務報表普通股附註20和以股份爲基礎的補償附註25披露的關聯方交易外，本集團進行了以下重大關聯方交易。

(b)重大關聯方交易

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，本集團進行了以下重大關聯方交易：

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
提供服務(i)		10,662		5,021
貨物銷售(i)		2,330		807

	截至6月30日的六個月，
	2024		2023
	美元		美元
購買產品和服務（（iii）.a）		521,836		264,440
爲研發活動購買產品和服務（（iii）.b）		38,311		40,348
支付按金（（ii）.f）		1,126		—
購買設備和軟件（（iii）.c）		530		3,943
短期租賃成本（（iii）.e）		474		63
對關聯方的貸款（（ii）.b）		222,865		865
從關聯方貸款結算開始（（ii）.b）		140		—
應收關聯方貸款利息收入（（ii）.b）		4,472		57
收購使用權資產(iv)		—		8
支付租賃債務(iv)		828		10
代表關聯方付款（（ii）.a）		648		1,405
關聯方代表集團付款（（iii）.d）		3,316		8,308

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(c)重大關聯方餘額

截至2024年6月30日和2023年12月31日，主要由上述交易產生的未償餘額如下：

	截至6月30日， 2024		截至2013年12月31日， 2023
	美元		美元
應收賬款-關聯方(i)		19,674		22,430
合同負債-關聯方 *(i)		11,036		1
預付款和其他流動資產-關聯方(ii)		40,381		28,744
其他非流動資產-關聯方（（ii）.c）		2,689		2,706
應付賬款—關聯方（（iii）.a）		413,779		340,419
應計費用和其他流動負債-關聯方(iii)		230,993		289,845
其他非流動負債-關聯方（（iii）.f）		1,548		1,634
經營租賃負債-關聯方，流動 *(iv)		995		840
經營租賃負債-關聯方，非流動(iv)		11,314		12,064
投資證券-關聯方		2,168		3,326
應收關聯方貸款（（ii）.b）		224,042		—

這些項目計入截至2024年6月30日和2023年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債-關聯方。

注：

(i)

該集團銷售跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件和周邊產品，並向多家關聯方提供研發服務和其他諮詢服務。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，本集團爲關聯方提供的服務金額分別爲10,662美元及5,021美元。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，本集團向關聯方銷售跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件及周邊產品的金額分別爲2,330美元及807美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，因銷售貨物和提供服務而應收關聯方的應收賬款分別爲19,674美元和22,430美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，預收11,036美元和1美元分別計入合同負債 - 關聯方。

(ii)

本集團的預付款及其他流動資產 - 關聯方及其他非流動資產 - 關聯方產生於與購買產品及服務(見附註(Iii).a)、向關聯方提供貸款及代表關聯方支付現金有關的交易如下。

截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，本集團分別代關聯方支付648美元及1,405美元。關聯方在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六個月內收取了809美元的現金收入，沒有現金收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款4,110美元和4,271美元分別計入預付款和其他流動資產 - 關聯方。

於截至2024年及2023年6月30日止六個月內，本集團分別向關聯方提供無抵押短期貸款及865美元短期貸款，年利率爲3.65%至4.5%。本集團於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月分別確認利息收入69美元及57美元。於截至二零二四年六月三十日、二零二四年及二零二三年六月底止六個月內，本集團分別結算140美元及零無抵押短期貸款。截至2024年6月30日及2023年12月31日，應收貸款本息3,141美元及3,010美元分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。

於2024年3月11日，本公司附屬公司與最終由控股股東控制的關聯方訂立貸款協議，同意本公司附屬公司將提供本金總額354,000美元、年期5年、年利率6.95%的無抵押貸款。截至2024年6月30日止六個月期間，本集團向關聯方提供貸款222,865美元。截至2024年6月30日，未償還本金總額爲219,644美元，未償還利息收入總額爲4,398美元。

如下文附註((Iii).a)及附註((Iii).c)所述，於2024年6月30日及2023年12月31日，就購置車輛、汽車零件及周邊產品向關聯方預付款項33,191美元及21,404美元分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。於二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，就購買設備向關聯方預付金額2,689美元及2,706美元分別計入其他非流動資產相關方。

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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

如附註((Iii).E)所述，於2024年6月30日及2023年12月31日，就短期租賃協議向關聯方支付的預付款金額爲零及82美元，分別計入預付款及其他流動資產 - 關聯方。

截至2024年6月30日止六個月，本集團錄得預期信貸虧損40美元，涉及一般非共同控制的 - 關聯方的預付款及其他流動資產及行政開支。截至2024年6月30日，在預付款和其他非共同控制的流動資產 - 關聯方中記錄的預期信貸損失撥備爲61美元。

截至2024年6月30日止六個月內，本集團已支付1,126美元作爲服務按金。

(iii)

本集團向關聯方購買跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件、周邊產品、與銷售跑車和Bev Lifestyle車型相關的商業服務以及其他諮詢服務。在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，這些購買額分別爲521,836美元和264,440美元，其中326,187美元和118,714美元分別確認爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的銷售商品成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包括跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件和周邊產品在內的採購分別計入庫存，金額分別爲166,318美元和248,331美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，因購買辦公材料、與銷售跑車和Bev Lifestyle車型有關的商業服務以及其他諮詢服務而應付關聯方的金額分別爲15,599美元和27,660美元，分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，因購買跑車、Bev Lifestyle車型、汽車零部件和周邊產品而應付關聯方的金額分別爲413,779美元和340,419美元，分別計入應付關聯方。

本集團向關聯方購買產品和服務，用於研發活動。本集團於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月分別錄得研發開支38,311美元及40,348美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，因研發活動而購買產品和服務而應付關聯方的金額207,487美元和217,256美元分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，本集團分別向關聯方採購530美元及3,943美元的設備及軟件。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付關聯方購買設備和軟件的金額分別爲4,897美元和19,786美元，分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月內，關聯方代本集團支付了3,316美元及8,308美元與差旅費、員工薪金及社會福利及其他雜項開支有關，其中2,723美元及1,605美元分別計入於2024年6月30日及2023年12月31日的應計開支及其他流動負債 - 關聯方。

本集團與相關方訂立短期租賃協議，以租用辦公空間。於截至2024年及2023年6月30日止六個月內，本集團產生的短期租賃成本分別爲474美元及63美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，短期租賃應付款項分別計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，本集團分別從關聯方收取零及3美元按金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，計提費用和其他流動負債 - 關聯方分別計入2，16億美元和168美元，其他非流動負債關聯方分別計入1,548美元和1,634美元。

於2023年1月31日，本集團與LGIL的全資附屬公司、最終由本公司控股股東控制的LCL訂立分銷協議，據此，本集團獲委任爲全球獨家經銷商，經銷若干型號的車輛，併爲其自2023年1月31日起經銷的該等車輛提供售後服務及品牌、市場推廣及公共關係，現金代價爲18,055英鎊(相當於22,296美元)。在截至2024年6月30日的六個月裏，LCL已經結算了18,055英鎊(相當於22,938美元)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應爲零的分銷權支付的款項和23,047美元計入應計費用和其他流動負債 - 關聯方。

(iv)

本集團與相關方訂立租賃協議，租用寫字樓及停車位。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月內，本集團分別從關聯方確認使用權資產爲零及8美元。截至2024年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，本集團分別支付租賃負債828美元及10美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，流動經營租賃負債分別爲995美元和840美元，非流動經營租賃負債分別爲11,314美元和12,064美元。

F-119

樂天科技股份有限公司

未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千爲單位)

(D)與吉利集團的製造協議

(E)蓮花應用與武漢泉清的委託運維合同

本集團於2023年5月與武漢泉清簽訂申請委託運維合同。根據合同，本集團將按產生的基準向武漢泉清支付武漢泉清爲本集團蓮花App提供的委託日常運維服務的若干服務費。截至2024年6月30日，未發生任何服務費。

28.對後續活動的評論

(i)

發行新股

於2024年8月23日，本集團向德意志銀行美洲信託公司發行16,000,000股普通股，以供批量發行普通股，以備行使或歸屬根據2022年股份獎勵計劃授出的購股權後日後發行。

2024年9月16日，本集團與Westwood Capital Group LLC（「Westwood」）簽訂證券購買協議（「購買協議」），據此，作爲Westwood根據購買協議不可撤銷承諾購買普通股的代價，本集團於2024年9月19日向Westwood發行了700，000股普通股作爲承諾普通股。根據購買協議，本集團可向Westwood出售高達350，000美元的普通股。

F-120

	獨立註冊會計師事務所報告（畢馬威華鎮律師事務所，中國杭州，PCAOb ID：1186）					F-2
	合併和合並財務報表：
	截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表					F-3
	截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併和合並全面虧損表					F-5
	截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併及合併股東權益（虧損）變動表					F-6
	截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併和合並現金流量表					F-9
	合併和合並財務報表附註					F-11 - F-80
	未經審計的簡明合併財務報表
	截至2024年6月30日和12月31日的未經審計簡明合併資產負債表， 2023					F-81
	截至2024年和2023年6月30日止六個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表					F-83
	未經審計的股東赤字變動簡明合併報表截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月					F-84
	截至2024年和2023年6月30日止六個月未經審計的簡明合併現金流量報表					F-86
	未經審計簡明合併財務報表附註					F-87 - F-120

	截至6月30日， 2024
	美元
期初餘額		383
條文		308
外幣折算調整		(8)
期末餘額		683