美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

(修正案2)

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年1月11日

鳳凰汽車股份有限公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(909) 987-0815

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

(a) 2024年1月17日，鳳凰汽車公司（「公司」）提交了一份8-k表格的《當前報告》 ，報告稱公司完成了從Proterra, Inc.及其子公司Proterra Operating Company, Inc.（統稱爲「Proterra」）收購Proterra Transit 業務板塊的幾乎所有資產。

2024年4月10日，公司提交了一份修正案至目前的報告（「修正現行報告」），以包括基本報表和8-k表格中第9.01(a)和9.01(b)所要求的審計財務報表和財務預測信息。

公司已經確定，與修訂後的現行報告一起提交的第99.1附件，題爲「Proterra Transit and Battery Leasing業務截至2023年12月31日和2022年12月31日的審計基本報表」（「Proterra基本報表」）存在錯誤。核數師平思會計師事務有限責任公司對Proterra基本報表進行審計，並對其發表了放棄意見。然而，Proterra基本報表被錯誤地標記爲「已審計」，而它們實際上應該被標記爲「未經審計」。此外，由於下文所述的原因，公司無法獲得相關信息，以妥善準備被收購業務的剝離基本報表。所呈現的資產負債表包含了未被收購的重要資產和未被承擔的負債。此外，公司無法判斷損益表是否正確反映了被收購業務的營業收入和費用。

此外，公司已經判斷，隨同修訂後的當前報告文件一起提交的《鳳凰汽車公司2023年12月31日未經審計的調整合並資產負債表以及2023年12月31日和2022年12月31日未經審計的調整合並收入表》也是不正確的，因爲這些財務數據不正確地反映了未收購的重要資產和未承擔的負債，並未反映根據《S-X法規》第11條所要求的購買會計的應用。由於公司無法判斷歷史營業狀況報表是否正確反映了收入和業務成本，因此無法正確制定經營業務的調整合並收入表。

由於上述錯誤，在2024年4月30日，公司管理層在公司審計委員會的後續許可下，確定公司不再可以依賴以下的基本報表：(i)Proterra Transit和電池租賃業務截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計基本報表，作爲修訂後的當前報告的附件99.1，並且(ii)鳳凰摩托有限公司截至2023年12月31日的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的爲期截至的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的截至截至截至截至截至截至截至爲未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的截至截至截至截至截至截至2023年12月31日的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的爲未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的未經審計的截至截至截至截至截至2023年12月31日和2023年12月31日未通過展覽99.2，並且(ii)鳳凰摩托車有限公司在2023年12月31日的未經審計協調合並資產負債表和2023年12月31日、2022年12月31日的未經審計協調合並利潤表，作爲修訂後的當前報告的附件99.2。

Proterra的審計財務報表按照8-k表格9.01(a)條規定的要求不可用，原因如下：(i) Proterra有三個業務組，這三個Proterra業務組進行整合並共同合作以滿足客戶訂單，Proterra沒有任何一個獨立的業務組的獨立數據，包括員工數據；且(ii)由於數據的整合性質，Proterra未授權公司獲得Proterra以往年度的合併財務數據。此外，由於Proterra的會計和財務部門人員大量流動，公司缺乏重要歷史知識和數據，無法重建過去時期每個業務組的獨立財務報表。根據8-k表格9.01(b)條規定對收購所需的修正財務信息也由於上述相同原因而不可用。

公司管理層和審計委員會正在評估之前發佈的基本報表中錯誤對其披露控制和程序有效性評估的影響及適用期間。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。