展品1.1

承銷協議

之間

中傑工業有限責任公司。

（「公司」）

和

國泰證券股份有限公司。

（以下簡稱「代表」）

中傑工業有限責任公司。

承銷協議

2024年9月30日

國泰證券股份有限公司。

40 Wall Street, Suite 3600

紐約市，NY 10005

女士們，先生們：

以下籤署的ZJk Industrial Co.，Ltd.，作爲根據開曼群島法律設立的控股公司（以下簡稱“公司”），特此確認其與Cathay Securities，Inc.（以下簡稱“協議”）以及其他指定的承銷商的協議（以下簡稱“代表人”） 附件1 在此，代表作爲代表行事（代表和其他承銷商合稱“承壓商”及個別的“票據的購買金額”）如下：

1.             股份的購買和銷售.

1.1.          公司 股份.

1.1.1.       購買公司股份根據本協議中的陳述和保證，公司同意根據以下條款並以以下條件出售普通股票給各承銷商，承銷商分別而非共同同意從公司購買1,250,000股普通股（每股稱爲“發行股票支持者實股每股價值$0.000016666667股票普通股在下一頁的其各自名稱旁邊註明 附件1 根據此處規定，按每股公司股票的購買價格（扣除折扣和佣金）爲$4.65，相當於公司股票的公開發行價格的93%。公司股票初次向公衆發行的發行價格爲$5.00，如擬議書（在此定義的第2.1節）封面上所述。

1.1.2.       承銷商義務條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：交付和支付公司股份應在紐約時間上午10點，於生效日期（下文所定義的「"nDay」）之後的第二個（2）個工作日（後文所定義），即註冊聲明（下文所定義的在此第2.1款）生效之日（如註冊聲明在紐約時間下午4點後宣佈生效，則爲在效日期後的第三個（3）個工作日），或由代表人和公司約定的其他時間，在「」VCL Law LLP”「（下文所定義的「」代表人顧問「」）辦公室，或由代表主體和公司約定的其他地點（或遠程通過傳真或其他電子通信方式），交付和支付公司股份的日期稱爲「」 PayDate」「。」生效日期。在註冊聲明書的生效日期後或生效日期後第三個（3rd）業務日的紐約市時間下午4:00之後，或由承銷商與公司商定的其他時間，在VCL 銘法律事務所的辦公室進行，（以下簡稱"承銷商律師”),或由承銷商與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸方式遠程進行）進行。針對承銷“結束日期。。” 合約股份的付款和交割日期稱之爲"DTC對承銷商帳戶。所發行的公司股票應按照承銷商在結束日期前至少兩個（2）工作日書面要求的名義和授權面額登記。公司無義務除非承銷商支付了全部公司股票，否則不得出售或交付公司股票。術語“工作日”，指的是除星期六、星期日或法定節假日或紐約銀行企業所在地紐約市的任何商業銀行根據法律被授權或要求停業的日子外的任何日子；但是，爲澄清起見，不得因「居家令」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或根據政府部門指示關閉任何實體網點而被視爲根據法律被授權或要求停業，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放使用。

1.2.          超額配置選擇權.

1.2.1.       ”中附帶的認購權股份僅用於覆蓋與公司股票發行與銷售有關的超額配售部分，公司特此向承銷商提供購買高達187,500股額外普通股的選擇權，代表發行股份數量的15%（“認購權股票超額配售權”），由公司（稱爲“超額配置選擇權”）。未經事先銷售和交付公司股票，則不得出售或交付任何選擇權股份。購買選擇權股份或其中任何部分的權利，可以隨時行使，但如此權利未曾行使可能被承銷商隨時通知公司而放棄和終止。每股選擇權股份應支付的購買價格應等同於本條1.1.1所確定的每股公司股票價格。公司股票和選擇權股份以下統稱爲“公共證券”。在此提到公共證券的發行與銷售以下簡稱“增發計劃.”

1.2.2.       運動 期權的。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由承銷商對所有人（任意）行使 時間）或期權股份的任何部分（不時）在截止日期後的三十（30）天內。承銷商不得 在行使超額配股權之前，有任何義務購買任何期權股。已授予超額配股權 特此應通過承銷商向公司發出口頭通知來行使，該通知必須不遲於下次得到確認 工作日通過電子郵件發送，規定要購買的期權股份數量以及交付和付款的日期和時間 對於期權股（”期權截止日期”)，不得遲於之後的五 (5) 個完整工作日 電子確認通知的日期或公司與承銷商商定的其他時間，在 VCL Law LLP 的辦公室或商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 由公司和承銷商提供。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權 截止日期將如通知中所述。承銷商可以在任何時候取消超額配股權的行使 向公司發出取消的書面通知，直至期權截止日期。行使超額配股權後 就期權股份的全部或任何部分而言，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司應承擔義務 向承銷商出售此類通知中規定的期權股數量，並在遵守此處規定的條款和條件的前提下， 承銷商應單獨而不是共同行事，購買此類通知中規定的期權股數。

1.2.3.       承銷商義務條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：選擇權股票的付款應在選擇權結束日期通過電匯方式支付聯邦同日資金， payable給公司的訂單，在交付給包銷商證書（形式和內容令包銷商滿意）代表選擇權股票（或通過DTC設施）至包銷商的帳戶。選擇權股票應在選擇權結束日期至少提前兩（2）個完整工作日書面請求的姓名以及授權面額註冊在包銷商要求的姓名或姓名和最初的授權面額。公司不得強制性出售或交付選擇權股票，除非包銷商支付適用選擇權股票。

1.3           諮詢費公司同意支付承銷商與本次發行相關的諮詢費用，金額爲$50,000。此類諮詢費用不可退還，但可用於抵充承銷商將收到的最終佣金。承銷商特此確認收到該諮詢費用。

2.             本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司在實施時間（如本協議第2.1節中所定義的）, 結束日期以及行使其選擇權中的結束日期時，向承銷商作出以下陳述和保證：

根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（「交易所」）提交了符合證券法和交易所規則的基本報表及其修訂版文件，用於在1933年修訂後的證券法下注冊公開證券。使用F-1表格（文件編號333-280371），包括任何相關的意向書或意向書，註冊公開證券滿足了F-1表格的使用條件。註冊申請文件在註冊申請生效時已按規定與交易所備案，並在交易所備案時提交了初步招股意向書（如下文所定義）、財務報表、時間表、附表、附屬文檔以及根據證券法規定的430A條規所包含的所有其他文件和信息。委員會:）向美國證券交易委員會（「交易所」）遞交了基於F-1表格（文件編號333-280371）的註冊申請，包括任何修訂或修訂版，以遵循1933年修訂後的證券法和交易所的規定和法規的要求。已滿足註冊公開證券的使用要求。註冊申請文件（包括註冊申請文件中的初步招股意向書（如下文所定義）、財務報表、時間表、附表、附屬文檔以及根據證券法430A條規規定的所有其他文件和信息）在註冊申請文件生效時提交給證交所的時間。證券法）向美國證券交易委員會（「交易所」）遞交了基於F-1表格（文件編號333-280371）的註冊申請，包括任何修訂或修訂版，以遵循1933年修訂後的證券法和交易所的規定和法規的要求。已滿足註冊公開證券的使用要求。註冊申請文件（包括註冊申請文件中的初步招股意向書（如下文所定義）、財務報表、時間表、附表、附屬文檔以及根據證券法430A條規規定的所有其他文件和信息）在註冊申請文件生效時提交給證交所的時間。證券法規）。公司已按照證券法和交易所規定準備了符合要求的註冊申請文件和修訂，以便在1933年修訂後的證券法下注冊公開證券。使用F-1表格註冊公開證券的要求已滿足。除非上下文另有要求，否則所提交的註冊申請文件（包括註冊申請文件生效時在提交給交易所的時間點上所包含的初步招股意向書（如下文所定義）、財務報表、時間表、附表、附屬文檔以及根據證券法規定的430A條規所包含的所有其他文件和信息）始終由公司準備並按要求提交至交易所備案。規則430A 信息”)), 在此稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。。”如果公司根據《證券法規則》第462(b)條的規定提交任何註冊申報書，那麼在此提交之後，“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”應包括根據《證券法規則》第462(b)條提交的該註冊申報書。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股說明書，以及在該聲明生效之後、在執行和交付本協議之前使用並省略了規則430A信息的每份招股說明書，在此被稱爲“初步招股說明書”在適用時間之前包含在註冊聲明中的2024年8月20日的初步招股說明書（尚未完成）以下簡稱“定價招股書。根據規則424(b)向委員會提交的招股說明書的形式，或者如果招股說明書不是根據規則424(b)提交給委員會的，那麼在註冊聲明生效時作爲註冊聲明一部分的形式的招股說明書在此稱之曰“招股書。對於「最新的初步招股說明書」的任何引用都將被視爲指最新包含在註冊聲明中的初步招股說明書。

“適用時間「」表示上午8點，紐約時間，本協議簽署日。

“公司的知識意思是在經過適當質詢後，公司執行官的實際知識。

“發行人自由撰寫招股說明書「」表示《證券法規定》第433條規則中的任何「無發行人書面招股書」，包括但不限於與公共證券相關的《證券法規定》第405條規則中定義的「無發行人書面招股書」，該書面招股書可能會被公司提交證券交易委員會文件，也可能是根據《證券法規定》第433(d)(8)(i)意義上的寫作形式的「路演」但不一定需提交證券交易委員會文件的，或根據《證券法規定》第433(d)(5)(i)獲得的豁免不必提交證券交易委員會文件的，因爲該書面招股書中包含的公共證券或發售描述不反映最終條款，這些都是根據公司提交或根據《證券法規定》第433(g)在公司檔案中保存的格式。規則433，包括但不限於與公共證券相關的《證券法規定》第405條規則中定義的「無發行人書面招股書」，該書面招股書可能會被公司提交證券交易委員會文件，也可能是根據《證券法規定》第433(d)(8)(i)意義上的寫作形式的「路演」但不一定需提交證券交易委員會文件的，或根據《證券法規定》第433(d)(5)(i)獲得的豁免不必提交證券交易委員會文件的，因爲該書面招股書中包含的公共證券或發售描述不反映最終條款，這些都是根據公司提交或根據《證券法規定》第433(g)在公司檔案中保存的格式。

“發行人通用免費 編寫招股說明書「」指的是任何發行人免費編寫招股說明書，該說明書旨在向潛在投資者 （而不是“其他人）真實《電子路演》的定義見於證券法規433(h)(5)項下的規定（“《證券法》）真正的電子路演”），如在文件中指定的那樣 附表3 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“定價透明度包「」指（i）在適用時間之前或之後發行的任何發行人常用免費書面意見書，（ii）定價說明書，（iii）下文所述的定價信息，以及（iv）各方在此後明確書面同意將其作爲定價披露文件的一部分的任何其他自由書面意見書，所有這些一起被視爲一體。 時間表2 被視爲一體。

2.1.1.       依照 到交易所ge 法案。公司應在截止日期之前向委員會提交8-A表格（文件編號001-42286） 規定根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條進行註冊（”交易所 法案”），普通股。根據《交易法》進行的普通股註冊已被宣佈生效 委員會在本文發佈之日或之前。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止效果的行動 根據《交易法》註冊普通股，公司也沒有收到委員會正在考慮的任何通知 終止此類登記。

2.2.          股票 交易所g上市。普通股已獲准在納斯達克資本市場上市（「納斯達克」），僅待正式發行通知，公司未採取任何旨在或可能導致除牌普通股於交易所的行動，亦未收到任何交易所正考慮終止此類上市的通知，除非在註冊文件、定價披露包和招股說明書中另有說明。交易所”），只待正式發行通知，公司未採取任何旨在或可能導致除牌普通股於交易所的行動，亦未收到任何交易所正考慮終止此類上市的通知，除非在註冊文件、定價披露包和招股說明書中另有說明。

2.3.          沒有止損單等既沒有委員會也沒有任何州的監管機構發佈任何禁止或暫停使用證券登記聲明、初步招股意向書或招股說明書的指令，亦未就此類指令已經或據公司所知將要發起的任何訴訟程序。公司已按要求提供了委員會的任何額外信息（如有）。

2.4.          註冊聲明中的披露 .

2.4.1.       遵守證券法和100億.5代表.

(i) 在註冊聲明生效時（或在註冊聲明的任何後有效修訂時），以及直至結束日期和任何情況下的行權結束日期，註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書應當包含，並且將包含所有根據《證券法》和《證券法規》要求在其中的重要聲明，並且在所有重大方面，符合《證券法》和《證券法規》的要求。註冊聲明或任何在之後生效的後有效修訂，於生效時，各自在所有重大方面符合《證券法》和《證券法規》的要求。每份初步招股說明書，包括作爲註冊聲明最初申報部分或作爲任何修訂或補充部分的招股說明書，以及招股說明書，在提交給委員會時，各自在所有重大方面符合《證券法》和《證券法規》的要求。每份初步招股說明書交付給承銷商用於本次發行的和招股說明書，或將與通過委員會的EDGAR系統提交的電子傳輸副本完全相同。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).

(ii) 在其生效時間、適用時間、交割日或任何期權交割日（如有），註冊聲明或其任何修訂稿中都不包含或將不包含任何虛假的重大事實聲明，也未或將不會省略必須在其中陳述的重大事實或必要在其宣述的情況下使其陳述在光亮下，不誤導。

(iii) 於適用時間、收盤日期和任何期權收盤日期（如有）的定價披露文件並未包含或將不包含任何虛假陳述或隱瞞必要的重大事實以使其在作出時在相關情況下不誤導；而且每份發行人自由書面招股說明書在任何重大方面均未與註冊聲明、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書中的信息發生衝突；每份發行人自由書面招股說明書，連同定價招股說明書，在適用時間進行了補充後，並未包含或將不包含任何虛假陳述或隱瞞必要的重大事實以使其在作出時在相關情況下不誤導；但是，此陳述和擔保不適用於出於對承銷商有關信息的依賴並符合註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中的或其任何修正或補充中的書面信息所作的陳述或隱瞞。雙方承認並同意，由任何承銷商提供的或代表其提供的信息僅包括（i）承銷商的名稱；和（ii）招股說明書的「承銷」部分（“承銷商信息”).

(iv) 無論是招股說明書還是根據424(b)規定向委員會提交任何修訂版或補充版，在其日期、在結算日期或在任何認購期結束日期，均不包含或將不包含任何關鍵事實的不實陪陳述或遺漏或將遺漏必要的關鍵事實，以使其中的陳述在作出的情況下不會產生誤導；但是，本陳述和保證不適用於承銷商信息。

2.4.2.       披露 A的披露g協議。在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中描述的協議和文件在所有重大方面符合其中所包含的描述，並且沒有根據證券法和證券法規定需要在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中描述或作爲提交給委員會的附件而未被描述或提交的協議或其他文件。公司作爲一方的每份協議或其他文書（無論如何分類或描述）或者公司作爲一方或其任何財產所約束或可能受到影響，且（i）註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中有所提及，或（ii）對公司業務具有重要意義的協議或其他文書，均已得到公司的合法授權並由公司有效簽署，且在所有重大方面有效且構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和據公司了解的其他各方強制執行，但（x）此類可強制執行可能受限於影響債權人權利的破產、資不抵債、重整或類似法律，（y）任何賠償或貢獻條款的可強制執行可能在聯邦和州證券法下受限，以及（z）特定履行的救濟和禁制令及其他形式的衡平救濟可能受制於法庭的衡平抗辯和提起此類訴訟的法院裁量權。此類協議或文書沒有被公司進行過轉讓，並且公司及據公司了解，任何其他方均未違反該等協議，並據公司了解，未發生任何事件，經過時間流逝或發出通知或雙方同時，將構成該等違約，但不包括那些不會合理預計會導致存在重大不利變化的違約（如本合同2.5.1節中定義的那樣）。據公司了解，公司履行該等協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法院裁定，對於對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或外國政府或監管機構、權威機構、實體或法院各類規章，不會構成違規行爲，業務（每一類別中的一個“政府實體包括但不限於與環保法律法規相關的條款。

2.4.3.       優先 證券交易公司未出售任何公司證券，也未由公司或由公司控制、受控制或與公司共同受控的任何人或團體代表或爲其受益出售，除非在註冊聲明、定價明細包和初步招股說明書中披露。

2.4.4.       Reg恭喜註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中有關適用的重要聯邦、州、地方和任何適用的外國法律、規則和法規對發行和公司業務的影響，目前已進行或擬進行的情況都是正確和完整的，並且沒有其他需要在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的相關法律、規則或法規未被披露。

2.4.5.       不 其他發行分配g 材料公司未直接或間接分發，也不會分發與本次發行相關的任何發行材料，除了任何初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、招股說明書和其他可能的材料，在證券法允許的範圍內，符合本文件第3.2節的規定。

2.5.          陳g在註冊聲明中日期後面.

2.5.1.       沒有出現重大不利變化自注冊聲明、定價披露包和招股說明書中提供信息之日期起以來，除非在其中另有明確規定：（i）公司和其子公司（在本協議第2.8條中定義）整體的狀況、業務、財務或其他方面情況、業績、資產或前景未發生重大不利變化，且據公司所知，沒有任何單獨或綜合性的變化或進展將對公司和其子公司整體的狀況（財務或其他方面）、業績、資產或前景產生重大不利影響（稱爲“"重大逆境變化公司或其子公司除按照本協議擬定交易外，未進行任何重大交易

2.5.2.       最近 證券交易等根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中提供信息的相關日期之後，除非另有指示或本文件中另有闡明，在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中未披露：（i）發行任何證券或承擔任何直接或間接的借款負債；或（ii）宣佈或支付任何股息或對其股本股票作出任何其它分配。

2.6.       披露 在委員會文件中公司對交易所法案和委員會制定的規則和法規所要求的所有提交給委員會的文件進行了提交，其中不包含任何虛假陳述或者遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在其所做的情況下不會產生岐義；但是，此聲明和保證不適用於承銷商信息。交易所法規”).

2.7.          獨立會計師TPS Thayer, LLC，公司的核數師（「公司核數師」），其報告已提交給委員會，並作爲註冊聲明、定價披露文件和招股說明書的一部分，是獨立註冊的上市會計師事務所，符合《證券法》、《證券法規》和《公衆公司會計監督委員會》（PCAOB）的要求，包括該機構制定的規則和法規。據公司了解，經過合理調查，核數師目前已在PCAOB註冊並保持良好地位。在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所涵蓋的財務報表期間，核數師未向公司提供任何非審計服務，該服務的含義如同《交易所法》第10A(g)條款所述。核數師），其報告已提交給委員會，並作爲註冊聲明、定價披露文件和招股說明書的一部分，是獨立註冊的上市會計師事務所，符合《證券法》、《證券法規》和《公衆公司會計監督委員會》（PCAOB）的要求，包括該機構制定的規則和法規。據公司了解，經過合理調查，核數師目前已在PCAOB註冊並保持良好地位。在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所涵蓋的財務報表期間，核數師未向公司提供任何非審計服務，該服務的含義如同《交易所法》第10A(g)條款所述。PCAOB，包括該機構制定的規則和法規。據公司了解，經過合理調查，核數師目前已在PCAOB註冊並保持良好地位。在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所涵蓋的財務報表期間，核數師未向公司提供任何非審計服務，該服務的含義如同《交易所法》第10A(g)條款所述。

2.8.          金融 陳述等。註冊中包含的財務報表，包括附註和支持附表（如果有） 聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書公允地列出了財務狀況、經營業績和 公司在適用日期和期限內的現金流量；此類財務報表是按照規定編制的 會計原則在美利堅合衆國得到普遍接受 (”GAAP”)，始終如一地應用 所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表須進行預期的年終審計調整） 總體上是重要的，不包含公認會計原則要求的所有腳註）；以及支持時間表（如果有）包含在 註冊聲明公平地提供了其中所要求的信息。除其中所列外，沒有其他歷史記錄 或預計的財務報表或輔助附表必須包含在註冊聲明、定價披露中 《證券法》或《證券法條例》下的一攬子計劃或招股說明書。「調整後」 的財務信息 而且註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的相關附註（如果有）已正確填寫 根據《證券法》和《證券法條例》的適用要求彙編和編制，並提交 公平地說，其中顯示的信息，而且根據公司的判斷，在準備這些信息時使用的假設是合理的 而且其中所使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效.所有披露 包含在註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股說明書中有關 「非公認會計准則財務指標」 （該術語由委員會規則和條例定義）（如果有）在實質上符合交易所G條例 在適用的範圍內，該法案和《證券法》第S-k條第10（e）項。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股說明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）， 以及公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來產生重大影響 關於公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要資產 收入或支出的組成部分。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外， (a) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的最後一份資產負債表之日起， 既不是公司，也不是其任何直接或間接子公司，包括註冊聲明中披露或描述的每個實體， 定價披露一攬子計劃和作爲公司子公司的招股說明書（均爲”子公司” 而且，總的來說， 這個”子公司”），承擔了任何直接或或有重大負債或義務，或簽訂了任何 除正常業務過程以外的重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未進行任何股息 就其股本進行任何形式的分配，(c) 本公司的股本沒有任何變化或任何 其子公司，或者除正常業務過程外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及 (d) 有 公司的長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化。該公司表示沒有直接 或註冊聲明附錄 21.1 中列出的間接子公司以外的間接子公司。

2.9.          已授權 資本；期權，以太經典公司在註冊聲明、定價披露包和招股說明書所述日期具有已授權、已發行和已流通的資本結構。根據註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述的假設，公司在交割日期或期權交割日，將具備相應調整後的資本結構。除了在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述或預計的情況外，在生效日、適用時間以及交割日期和任何期權交割日，公司將沒有股票期權、權證或者購買或以其他方式取得公司已發行但未上市的普通股或任何可轉換爲公司任何類別普通股的證券的權利，也沒有發行或銷售任何普通股類別或此類期權、權證、權利或轉換證券的合同或承諾。

2.10.        有效 證券發行等.

2.10.1.     所有在本協議所預期的交易發生之前發行的公司已發行和未償還的證券均經過適當的授權和有效的發行，並已全額支付和無需進一步催告的（即持有人不因其身份爲股東而對公司或其債權人就該股票提出額外的徵收或要求，除非有例外情況，比如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的的情況，法院可能會打破或揭開公司的法人面紗）；除了註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的內容，持有人無權禁止購股或要求公司回購該等證券，並且作爲該等股東不承擔個人責任；且該公司的任何證券均未違反任何股東的優先購買權、優先受讓權或參與權或公司發放的類似合同權利。所有權益股符合註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中有關其全部陳述的要求。在此日期之前，所有對已發行的普通股、期權、權證和其他權益的要約和銷售在相關時段內均根據證券法和適用的州證券法規定的註冊或「藍天」法律的註冊或在其基礎之上進行，或者銷售給非美國居民在美國以外地區，且符合該等登記要求的豁免標準。根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書的描述，公司的股票期權、股票獎金和其他股權計劃或安排以及根據該等計劃、安排、期權和權益授予的其他權利，準確且公平地展示了與該等計劃、安排、期權和權益有關的所有重要信息。g 證券所有在本協議約定交易之前發行的公司已發行和流通證券均已經合法授權和有效發行，並已全部支付而且無需額外徵收款項（即該持有人不會因爲僅僅作爲股東而對公司或其債權人增加評估或訴求要求，即便在例外情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或其他法院可能準備揭開公司面紗的情況）；除登記聲明、定價披露文件和招股說明書披露的情況外，持有人無法通過合同權利撤銷也無法要求公司回購此類證券，並且不因爲是這樣的持有人而承擔個人責任；也不存在此類證券是違反公司或其他任何證券持有人的優先購買權、優先認購權或參與權或類似合同權利而發行的；經審批的普通股在登記聲明、定價披露文件和招股說明書中關於其相關陳述方面完全符合要求。在此日期之前，所有已發行的普通股、期權、warrants以及購買或交換此類證券的其他權利的提供與銷售，一直要麼在相關時間內已在證券法和適用州證券法或「藍天」法下注冊，要麼部分基於此類普通股購買者的陳述和擔保，或者銷售給美國以外非居民並免於這樣的註冊要求。公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排的描述，以及在登記聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的所授予的期權或其他權利，準確而公平地呈現了與此類計劃、安排、期權和權利相關的所需信息，完全符合要求。

2.10.2.     根據本協議出售的證券公共證券已獲得授權發行和出售，發行並支付後，將被有效發行，完全支付並且不需要追加評估（這意味着持有人僅憑其股東身份，並不因爲公司或其債權人（除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係、非法用途或其他法院可能準備揭示公司面紗的情況）而對這些股份徵收追加款項或要求）；公共證券不受公司任何債券持有人的優先購買權或類似合同權益的限制；已經依法並有效地採取了所有必須採取的公司行動，以授權、發行和出售公共證券。

2.11.        註冊 第三方的權利除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中規定的以外，公司的任何證券持有人或轉換爲公司證券的任何期權、權證、權利或其他可行使的或可轉換的證券持有人都沒有權利要求公司根據《證券法》註冊該公司的任何證券或將該公司的任何證券包括在註冊聲明或由公司提交的任何其他註冊聲明中。

2.12.        協議的有效性和約束力。本協議已經得到公司的充分授權，一經公司執行和交付，將構成公司的合法有效和具有約束力的協議，根據其條款對公司具有強制執行力，但在以下情況下除外：(i)受破產、無力償還債務、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii)任何賠償或貢獻規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(iii)具體履行和禁令以及其他形式的衡平救濟的訴訟可能受到衡平辯護和法院自由裁量權的限制。

2.13.        沒有衝突 所有板塊。公司執行、交付和履行本協議及所有其他附屬文件以及其中附隨的交易完成和公司遵守本協議和其他協議的條款不會，無論是否經過通知或時間的流逝，均不會：(i) 違反公司的《公司章程》的規定；(ii) 違反任何抵押、債券、委託、貸款協議或公司所涉及的任何其他協議或文件的條款和規定，或構成違約，或導致對公司的任何財產或資產設定、修改、終止或加上任何抵押、負債或限制，或(iii) 違反任何適用的法律、規章、法規、判決、命令或執法機構的法令，截至本協議日期，但在(ii)或(iii)的情況下，對於不會或不應該合理預期導致重大不利變化的那些違約、違規或衝突除外。

2.14.        沒有 默認值; 違法除註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有規定外，在公司履行和遵守任何許可證、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議、或者其他表明公司欠款義務的任何協議或工具的條款、契約或控件方面，不存在違約情況，或者公司作爲一方當事人或公司可能受約束或公司資產受限的任何其他重要協議或工具，除了那些逾期情況（單獨或合計）不會導致或合理預期會導致重大不利變化。公司沒有違反任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、法院判決、命令或政府實體的法令，除了那些違規行爲（單獨和合計）不會導致或合理預期會導致重大不利變化。

2.15.        公司權力；許可；同意.

2.15.1.     業務行爲除非在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有說明，公司應具備全部必要的公司權力和授權，並且取得了進行業務所需的所有同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可證和補充和修訂文件（統稱「現有授權」），並從所有政府實體處取得了必需的授權，截至本協議日期，用於公司按照註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中的描述進行業務，但在各種情況下都無法獲得此類授權（單獨或累積）的情況除外，這種情況不會導致或合理預期導致重大不利變化。授權截至本日，公司所描述的在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中的業務所需的所有政府實體批准，除非在各種情況下缺乏這些授權（單獨或總體）不會導致或合理預期會造成重大不利變化。

2.15.2.     本合同中所擬定的交易公司具有所有法人權力和授權以簽署本協議並執行其條款和條件，並已獲得與此相關的所有授權。對於公共證券的有效發行、銷售和交付以及本協議所擬定的交易的完成，除適用的聯邦和州證券法或藍天法律、 The Nasdaq Stock Market，LLC的規則和FINRA的規定外，無需授權、無需向任何政府實體或機構進行備案和申報。

2.16.        董事會問卷所有問題調查表中的信息（以下簡稱「調查表」），包括公司的董事和高級職員在發行前填寫的調查表，以及在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中披露的公司董事和高級職員的所有信息，據公司所知，均屬真實準確，公司沒有得知任何可能導致調查表中披露信息不準確、不正確或不完整的信息。問卷調查所有問題調查表中的信息（以下簡稱「調查表」），包括公司的董事和高級職員在發行前填寫的調查表，以及在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中披露的公司董事和高級職員的所有信息，據公司所知，均屬真實準確，公司沒有得知任何可能導致調查表中披露信息不準確、不正確或不完整的信息。內部人員所有問題調查表中的信息（以下簡稱「調查表」），包括公司的董事和高級職員在發行前填寫的調查表，以及在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中披露的公司董事和高級職員的所有信息，據公司所知，均屬真實準確，公司沒有得知任何可能導致調查表中披露信息不準確、不正確或不完整的信息。

2.17.        訴訟; 政府程序公司或公司任何執行主管或董事對其所了解的尚未在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露或與公司的公共證券上市申請有關的行動、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序，尚無尚無，且因此需要在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中進行披露。

2.18.        良好 正常g. 公司已依法組建，並作爲一家公司合法存在，並在開曼群島法律項下保持良好地位，截至本協議簽署日期。公司已獲得適當資格開展業務，並在每個其他司法管轄區內合法存在作爲外國公司，在其擁有或租賃財產或開展業務需要此類資格的情況下，除非未能取得適當資格或保持良好地位將不會或可能不會導致重大不利變化。

2.19.        保留

2.20         交易 影響g 向FINRA披露.

2.20.1.     中間商酬金 除了註冊文件、定價披露套件和招股說明書中所述之外，公司或與公開證券的銷售有關的任何內幕人士不會支付發現費、諮詢費或發起費。據公司所知，也沒有其他安排、協議或理解可能影響包銷商的酬金，這些酬金將由金融業監管局確定。

2.20.2.     支付 12個月之內 除非向代表披露或在註冊聲明中描述，定價披露包和招股說明書中公司沒有直接或間接支付與發行有關的任何款項（現金、證券或其他）：(i)作爲尋找費、諮詢費或其他費用向任何人支付，考慮到此類人爲該公司籌集資金或向該公司介紹爲該公司籌集資金的人；(ii)任何FINRA成員；或(iii)在生效日期前十二（12）個月內與任何FINRA成員具有任何直接或間接關聯或聯屬關係的任何人或實體，除本協議下提供給承銷商與發行有關的支付外。

2.20.3.     使用收益本次發行所得淨額不包括任何參與FINRA的成員或其關聯公司的報酬，除非在本協議中另有明確授權。

2.20.4.     金融業監管局 關聯公司中沒有董事或高級管理人員，據公司所知，也沒有任何持有公司任何類別證券10%或更多的實際所有人，據公司所知，公司未登記的股權證券的實際所有人，在註冊聲明文件提交前的180天內收購了公司的任何股權證券，並且這些人是FINRA成員公會參與招股的聯營企業或關聯人員（根據FINRA的規章制度確定）。

2.20.5.     信息。 所有板塊所提供的關於本公司在其FINRA問卷中向承銷商法律顧問提供的信息，專門用於與其公開發行系統相關。公開發售系統公司在提交給承銷商的FINRA問卷中提供的所有信息，專門用於與其公開發售系統（「公開發售系統」）的申報（及相關披露）與FINRA一切重要方面是真實、正確和完整的。

2.21.        防止利用污辱替代行爲公然犯罪活動法公司及其子公司或其所知，任何董事，高級職員，代理人，員工，附屬公司或任何其他代表公司或任何子公司的人，或代表公司 的個人或任何子公司的人直接或間接地向任何客戶，供應商，員工或客戶或供應商的代理人，或者是任何政府實體（國內或國外）或 任何政治組織或候選人或公司的業務（或有關其任何實際或擬議的交易），以及可能有助於或阻礙公司業務的人給予或同意給予任何款項， 禮物或類似的好處（除了在業務常規過程中的合法價格讓利給顧客）；這可能使公司受到任何損害或罰款。 公司及其附屬公司或據公司所知，任何董事、高管、代理人、員工或聯屬公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司行事的其他人，均未直接或間接地向任何顧客、供應商、員工、代理商、任何政府實體（國內或國外）、任何政黨或競選公職（國內或國外）或可能處於有利或不利於公司業務之中的位置的人（或在與任何已發生或擬議的交易相關時協助公司）贈送或同意贈送任何資金、禮物或類似利益（除公司正常業務過程中向客戶提供的合法價格優惠外），該等行爲可能使公司面臨任何民事、刑事或政府訴訟或程序的損害或處罰，包括因違反1977年通過的《外國腐敗行爲法》或根據該法規制定的規定、2010年通過的《英國賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例（統稱“"}反腐敗法律）（ii）如果過去沒有提供過，可能會造成重大不利變化，或（iii）如果未來沒有繼續，可能會不利影響公司的資產、業務、經營或前景。公司已採取合理措施維持政策和程序，包括其會計控制和程序，合理設計以促進並實現對反腐敗法律的合規性以及本處所包含的陳述和保證；公司及其子公司將不會直接或間接地利用本次發行的收入來促進向任何人支付、承諾支付、或授權支付或提供金錢或其他有價物，違反反腐敗法。

2.22.        遵守OFAC沒有公司及其子公司，或者據公司知道，沒有任何董事，官員，代理人，員工或者公司及其子公司的附屬公司或者代表公司及其子公司 行事的任何人，目前正受美國財政部國家資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁措施制約。OFAC本公司不會直接或間接利用本次發行的款項，或者以任何方式將這些款項借給，提供給記賬合資企業合作伙伴或者 其他人或實體，用於爲任何目前受OFAC美國製裁措施制約的人的活動提供資金。

2.23         洗錢法規公司及其子公司的業務在所有時間內均在實質上遵守了1970年修訂的貨幣和外國交易報告法以及1986年修訂的洗錢控制法，包括加拿大刑法和《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》，以及任何政府實體發行、管理或強制執行的相關或類似洗錢法律、規定、規章或指南，並且保持了所有財務記錄和報告要求的實質性遵守。洗錢法規至於洗錢法律，沒有公司所知涉及公司的訴訟或其他政府實體的訴訟、或預告。

2.24         高管證明書公司的任何一位授權代表簽署並交付給代表人或承銷商的法律顧問的證明文件，不論是在成交日期還是期權成交日期上，都將被視爲公司對承銷商在其中涉及的事項作出的陳述和保證。

2.25.        封閉協議. 附表4 此處包含了關於公司的官員、董事和持有公司5%或更多普通股（或可轉換、交換或行使爲普通股的證券）的完整準確名單（統稱“）。 公司已要求每個封鎖方向代表提交一份已簽署的封鎖協議，其格式與此處大致相同。鎖定方」。公司已要求每個封鎖方向代表提交一份已簽署的封鎖協議，其格式與此處大致相同。 附錄 A 此處 (轉售招股說明書中的“鎖定協議”), prior to the execution of this Agreement.

2.26.        子公司公司的直接和間接子公司均按照適用法律組織或設立，且在其設立或註冊地均合法，並且每個子公司在其進行業務所需的每個司法管轄區均合法，並且具有良好信譽，除非未能取得資格不會對公司及其全部子公司的資產、業務或運營造成重大不利變化。公司對每個子公司的所有權和控制情況如註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所描述。

2.27.        關聯交易在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中，沒有涉及公司或其他人的業務關係或相關交易未按要求進行說明。

2.28.        董事會公司董事會由《定價招股文件》和《管理層》中所列人員組成。擔任董事會成員的個人的資格以及董事會的整體組成符合《交易所法案》、《交易所法案規定》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其下屬規定的規則《薩班斯-奧克斯利法案》公司董事會的審計委員會至少有一名符合《S-k法規》和交易所上市規則下定義的「審計委員會財務專家」的成員。此外，至少有大多數擔任董事會的人員符合交易所上市規則下定義的「獨立」狀態。

2.29.        公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，該法案於今日起生效，所有適用的委員會規則和規定自今日起及截止日和期權截止日生效。公司遵守2002年Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，該法案於今日起生效，並遵守委員會根據該法案發布的所有適用規則和規定，這些規則和規定自今日起及截止日和期權截止日生效。

2.29.1.     保留

2.29.2.     保留

2.30.        會計。g 控制公司及其子公司正在建立「財務內部控制」系統（根據證券交易法規第13a-15條和15d-15條的定義），該系統將在所有重大方面符合交易所法案的要求，並由相應的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下，以合乎通用會計準則的形式爲外部目的提供有關財務報告的合理保證和財務報表的編制。除非在註冊聲明書、定價披露套、和招股說明書中另有披露，否則公司不知道自己的內部控制中存在任何重大缺陷。核數師和公司董事會審計委員會已被告知：

(i) 所有已知對公司管理層已經影響或可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息能力產生不利影響的內部控制設計或操作上的重大缺陷和重大弱點；

(ii) 公司管理層知曉的任何欺詐行爲，無論是否重要，只要涉及在公司財務報告內部控制中擔任重要角色的管理層或其他員工。

2.31.        不 投資公司狀態。該公司不是，並且在進行本次發行和淨收益的運用後，如在登記聲明、定價披露文件和招股說明書中所述，將不需要作爲1940年修訂版《投資公司法》所定義的「投資公司」進行註冊。

2.32.        不存在勞動爭議公司或其任何子公司的僱員之間不存在勞資糾紛，也沒有公司知曉的威脅。公司沒有意識到公司的任何關鍵員工或重要員工團隊計劃終止與公司的僱傭關係。

2.33.        知識產權公司及其各個子公司擁有或擁有或具有使用其所有專利、專利申請、商標、服務標記、商業名稱、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利（“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”），如在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的，並且對於公司及其各個子公司目前進行的業務及在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的業務所需的這些權利，公司和公司有限子公司都擁有合法權利或使用權。據公司所知，並且除在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中可能披露的以外，公司或其任何子公司所必須進行的任何行動或使用業務將不會導致或引發對他人任何知識產權權利的侵權或許可證或類似費用。公司或其任何子公司均未收到任何關於涉及侵權、費用或與他人主張的知識產權權利發生衝突的通知。除不合理預期導致單獨或累積產生（A）重大不利變化的情形外，據公司所知，（B）不存在任何第三方對公司擁有的任何知識產權權利進行侵權、盜用或違反的對錶現其權利的任何挑戰的訴訟、訴訟、程序或要求，公司不知道會爲此類索賠提供合理依據的任何事實，該索賠或單獨或合計與本節2.33中的任何其他索賠一起不會導致重大不利變化；（C）公司擁有的知識產權權利以及根據公司之所知授權給公司的知識產權權利尚未被有管轄權的法院認定爲全部或部分無效或不可執行，也沒有正在進行或據公司所知正在進行的對公司的權利挑戰的訴訟、訴訟、程序或要求，公司不知道會提供任何合理依據的任何事實，該依據或單獨或與本節2.33中的任何其他索賠一起合計可合理預期導致重大不利變化；（D）沒有對公司進行侵權的正在進行或據公司所知正在進行的或威脅的訴訟、訴訟、程序或要求。

盜用或侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，公司並未收到任何此類索賠的書面通知，也不知道任何可能構成任何此類索賠的其他事實，這些事實會合理地構成導致重大不利變化的依據；以及（E）據公司所知，公司的任何僱員在任何重大方面違反了任何就業合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非訴訟協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，這些違反行爲的基礎涉及該僱員在公司的僱傭期間或在公司任職期間進行的行爲，並且可以合理地預期，單獨或合計，會導致重大不利變化。據公司所知，公司開發的並且屬於公司的所有重要技術信息，未被專利保護的信息一直被保密。公司並未是任何其他人或實體知識產權方面需要在《註冊聲明》、《定價披露文件》和《招股說明書》中列明且未在其中描述的期權、許可或協議的當事方。據公司了解，公司採用的任何技術並非公司違反了任何對公司具有約束力的合同義務或據公司所知任何高管、董事或員工的行爲，或者違反了任何人的權利。

2.34.        稅收除非單獨或合計不會構成或合理預期產生重大不利變化的事項外，公司及其子公司均已：(i) 在此之前向稅務機構提出需提交的所有申報表（如下定義），並已合法獲得提交延期；(ii) 已支付所有應提交的稅款（如下定義），應提交的稅款被註冊的申報表上反映爲應支付的稅款，並已支付公司或其子公司徵收的所有稅款。註冊聲明或招股書中列示的應支付稅款儲備（如有）足以支付所有應計未付的稅款，無論是否有爭議，並適用於截至上述合併財務報表日期的所有時間段。除註冊聲明和招股書中披露的情況外，(i) 稅務當局就公司或其子公司應提交的任何申報表或徵收的稅款提出異議（並且目前仍在等待解決），(ii) 尚未向公司或其子公司提出關於申報表或徵收稅款時效的豁免或請求。公司或其子公司的資產、財產或業務上除了尚未拖欠或正在通過合適程序善意抗辯爭議的稅款外，無任何稅權抵押，且公司的賬簿和記錄中已根據GAAP建立了相應儲備。術語“稅後調整和其他項目，”涵蓋任何國內、州、地方、外國和其他淨利潤、總收入、總收入、銷售、使用、附加值、轉讓、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、消費稅、僱職、印花稅、職業、保險費、風險利潤、海關、關稅或其他所有費用、評估費或任何類型的費用，以及任何與其相關的利息、罰款、增值稅或其他額外款項。術語“返回「」 意味着所有需要提交的涉稅申報、報告、報表和其他文件。

2.35.        遵守僱退法。該公司不是在美國註冊的，沒有美國員工，也不受《1974年修訂的僱員退休福利安全法》以及其下面的規定和已發表的解讀的約束（統稱爲“ERISA ”).

2.36.        合規性 附帶法律。公司和每家子公司：（A）現在和任何時候都遵守所有章程、規章或條例 適用於公司目前開展的業務（”適用法律”），除非不能，否則單獨使用 或總體而言，有理由預計會發生重大不利變化；(B) 未收到任何警告信或其他信函 或任何政府實體發出的指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的通知；(C) 擁有 所有實質性授權和此類授權均有效，完全有效，不嚴重違反任何條款 任何此類授權；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁的通知 或任何政府實體或第三方採取的其他行動，聲稱公司開展的任何活動違反了任何 適用的法律或授權，不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠， 訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；（E）未收到任何政府實體已採取的通知， 正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府 實體正在考慮採取此類行動；並且（F）已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知， 任何適用法律或授權要求的申請、記錄、索賠、提交和補充或修改，以及 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均已完成， 在提交之日對所有重要方面進行更正（或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）。

2.37.        新興增長企業從提交註冊文件至委員會的時間（或者若較早，在任何人有資格代表公司進行任何與試水溝通有關的測試溝通之首個日期），至今日爲止，該公司一直是並且仍然是一家「新興增長公司」，根據證券法第2(a)條的定義（「"」表示根據證券法第5(d)條所依賴的與潛在投資者進行的口頭或書面溝通。該公司除了經過代表的書面同意與符合證券法144A條下規定的有資格機構買方或符合證券法501條下規定的有資格投資者的機構之間進行的與試水溝通外，沒有（一）單獨進行與試水溝通，（二）未授權其他人進行與試水溝通。該公司確認代表已獲得其代表進行試水溝通的授權。新興成長公司”). “” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；「試水溝通」是指依據證券法第5(d)條進行，且出於依賴於的（口頭或書面）與潛在投資者進行的溝通。該公司未（一）單獨進行任何試水溝通，除了經過代表的書面同意與符合證券法144A條下規定的有資格機構買方或符合證券法501條下規定的有資格投資者的機構進行的試水溝通，（二）未授權除代表以外，其他人進行試水溝通。該公司確認代表已獲得其代表進行試水溝通的授權。

2.38.        環保法律除了在註冊聲明和招股說明書中披露的信息外，在本日期之前，公司遵守所有外國、聯邦、州和地方法律規定，與使用、處理、儲存和處置有害或有毒物質或廢物以及保護健康、安全或環境相關的規定，這些規定適用於公司的業務（“環保法律除非不遵守會導致重大不利變化或以合計的方式導致這種變化。除在註冊聲明和招股說明書中披露外，公司（或據公司所知對公司的行爲或遺漏可能導致責任的任何其他實體）在公司現在或以前擁有或租賃的任何財產上，並未進行任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質的儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或其他釋放行爲違反任何法律、法規、條例、規章、命令、判決、法令或許可或根據任何法律、法規、條例、規章、命令、判決、法令或許可，產生任何責任，除了任何違法或責任不會單獨或與所有此類違反和責任合計導致重大不利變化；也未對任何已知有關有害廢物或其他危險物質的財產或環境釋放，處置、排放或其他釋放，但其中公司已知，除非任何此類處置、排放、排放或其他釋放不會單獨或與所有此類排放和其他釋放合計使重大不利變化。

2.39.        產權標題除註冊聲明、定價披露文件和招股書中規定的內容外，公司及其子公司對於公司及其子公司整體業務具有重要性的所有房地產或個人財產擁有絕對產權或具有有效的租賃或其他使用權，且不受任何單獨或集體重大影響該財產價值並不會嚴重干擾公司或其子公司對該財產的使用或擬定使用權利，且公司或其子公司持有的公司及其子公司業務重要的租賃和轉租，作爲一個企業考慮，根據註冊聲明、定價披露文件和招股書中描述的財產，全部是有效的，公司或任何子公司未收到任何可能影響公司或子公司租約或轉租權益的任何權利的任何重大索賠通知，或針對上述租約或轉租之任何人主張的任何權益，或影響或質疑公司或任何子公司繼續佔有根據任何此類租約或轉租持有的租用或轉租處所的權利。

2.40.        合同 影響g 資本。公司、其關聯公司（按《證券法》405條規定的定義）和任何非合併實體之間沒有交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構化融資、特殊目的或有限目的實體，這些關係可能會對公司或其子公司的流動性或其資本需求的可用性造成重大影響，其在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中的描述或參照未按要求描述或參照。

2.41.        董事或高級職員的貸款公司或其子公司沒有未償貸款、預付款（除了正常的業務支出預付款）或對任何公司或其子公司的董事、高級管理人員或其家庭成員的擔保或債務，除非在註冊聲明、定價披露書和招股說明書中披露。

2.42.        不合格 發行人在提交註冊文件和任何後生效修正案的時間，生效日期和任何修正案的最早時間之後，無論是公司還是承銷商（根據證券法規則164(h)(2)的規定）對公共證券進行了善意的報價，在生效日期，公司並非也不是「不合資格的發行人」，根據規則405的定義，不考慮委員會根據規則405做出的任何決定而必須將該公司視爲不合資格的發行人。

2.43.[保留]。

2.44.        行業板塊 數據。在每個註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理並真實地相信的可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源獲取的數據作出的善意估計。

2.45.        電子路演。如果公司提供真實的電子路演，應符合《證券法規》第433(d)(8)(ii)規則的要求，無需在發行過程中提交任何「路演」(定義見《證券法規》第433(h)規則)的申請。

2.46.        按金證券公司不擁有任何被聯儲局理事會《管制u條例》定義爲「保證證券」的證券，本次發行所得資金直接或間接用於購買或擔保任何保證證券、減少或償還原始用於購買或擔保任何保證證券的任何債務或任何其他可能導致任何發行證券或權證被視爲「目的信貸」的目的，並不會用於此類目的。聯邦儲備委員會 本次發行不涉及購買或持有任何按金證券的資金，也不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券的目的，也不會用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或者其他可能將普通股視爲「目的信貸」的情況，該情況適用於聯邦儲備委員會的t、U或X條例的定義。

2.47.        分紅派息 及分配. 除了在定價披露包、註冊聲明書和招股說明書中披露的內容外，公司的任何子公司目前都沒有被禁止或限制，直接或間接，支付任何給公司的股息，對其資本股進行任何其他分配，償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或者將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

2.48.        前瞻性展望g 聲明。註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中不包含未經合理依據做出或重申的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的規定），亦未未本着誠信以外的目的披露。

2.49.        Integ口糧。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次發行整合的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的報價 就證券法而言，公司先前已發行股票，這將要求根據以下規定對任何此類證券進行註冊 證券法。

2.50.        保密性 及非競爭性據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問不受任何與僱主（其他 公司除外）或以前的僱主簽訂的保密、非披露、非競爭或非招攬協議的約束，該協議可能對其在公司或該 子公司中擔任和行使職務的能力產生重大影響，或有合理理由導致重大不利變化。

2.51.        公司記錄 公司的會議記錄已提供給代表、承銷商的律師，這些記錄包括(i) 董事會（包括每個董事會委員會）、公司股東所有重要會議和行動的記錄，以及 (ii) 所有在這些記錄中提到的重要交易。

2.52.        公司向代表以及承銷商的代理和律師提供了所有所需或必要的材料，以便在所有重要方面回應代表或其律師提交給公司或其律師的盡職調查要求。公然犯罪活動法材料公司已向代表和承銷商的代表和律師提供了所有所需或必要的材料，以便在所有重大方面回應公司或其律師的盡職調查要求。

2.53.        穩定價格公司或其知道的任何員工、董事或股東（經代表的同意），沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期造成或導致按照交易所法規m或其他方式穩定或操縱公司證券價格的行動，以便促進公共證券的出售或再銷售。

2.54.        無 豁免權公司及其子公司或任何其財產或資產均不在開曼群島、英屬維爾京群島、中國大陸、紐約州或美國聯邦法律下對任何法院的管轄或任何法律程序（無論通過送達或通知、判決前扣押、執行輔助扣押或其他方式）享有豁免權；並且，公司及其子公司鬆開或將鬆開法律允許的範圍內其在各類法院中享有或可能享有的豁免權，並已同意根據本協議，在紐約法律下提供的救濟和強制執行。中國資產

2.55.        非 被動外國投資公司除非在註冊聲明和招股說明書中披露，公司不認爲自己會被視爲被動外國投資公司（"PFIC"）PFIC根據1986年修訂的美國內部收入法典第1297條的規定，除《註冊聲明》和《招股書》中披露的情況外，公司預計在其當前納稅年度內不會被視爲被動外國投資公司（"PFIC"）。公司沒有計劃或意圖以導致公司未來納稅年度成爲PFIC的方式經營。

2.56.        公司與股東之間的計劃或安排無論公司或其附屬公司是與介入，也沒有公司或其附屬公司知情任何該等計劃或安排

2.57.        中華人民共和國 聲明和保證.

2.57.1.     組織形式根據註冊聲明和招股說明書的描述，該公司在中國大陸的每個子公司均已合法註冊成立，具有有限責任公司的法律地位，並具有中華人民共和國法律下的法人資格，其營業執照有效且有效。

2.57.2.     合規性 符合 SAFE 法規。公司已採取一切合理措施，使公司的所有股東和期權持有人， 如果有，必須是中華人民共和國的居民或公民，以遵守國家外交管理局的任何適用規章和條例 交易所 (”安全”）與此類股東和期權持有人在公司的股權有關（ ”SAFE 規章制度”），包括但不限於採取合理措施要求每位股東或 爲完成任何註冊而由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的期權持有人 以及適用的SAFE規則和條例所要求的其他程序。

2.57.3.     併購和證監會規定公司已意識到並接受了《關於境內企業併購事項的外資投資者合併規定》，該規定由商務部、國資委、國稅局、工商局、證監會和外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈，2009年6月22日修訂（「」）的內容，特別是其中規定要求爲了在中國境外上市而設立的離岸特殊目的載體，並且直接或間接受中國公司或自然人控制的，須在中國境外股票交易所上市和交易前，獲得證監會批准的相關規定；公司已經就併購規定得到了中國律師事務所的法律意見，並根據這些法律意見，公司向承銷商確認：收購規則在特定，其中相關規定要求爲了在中國以外上市及通過中國境內公司或自然人直接或間接控制的離岸特殊目的車輛，必須在中國證監會批准其在中國境外證券交易所上市和交易之前獲得許可；公司已就併購規則徵求了其中國律師的法律意見，並根據該法律意見，公司向承銷商確認：

(i) 除非在註冊聲明和招股說明書中披露，否則公開證券的發行和銷售，公開證券在交易所上市和交易，以及本協議所規定交易的完成，並不會在本日或收盤日或任何行權收盤日受到並且不會受到併購規則或任何官方澄清、指導、解釋或與併購規則相關的實施規則的影響，包括中國證監會於2006年9月8日和9月21日修訂的指導意見和通知（統稱“併購規則和相關澄清”).

(ii)截至本協議簽署日，除在註冊聲明和招股說明書中披露外，M&A規則和相關分類沒有要求公司在發行和銷售公共證券、在納斯達克上市和交易，或者本協議所 contempl。

2.57.4.     證券發行與上市規則公司向承銷商保證，公司的證券發行或上市在交易所上已充分符合境外上市公司國內證券發行與上市試行管理辦法（下稱「試行辦法」）及相關法規、規定或指引，包括但不限於關於加強境外證券發行與上市相關機密工作和檔案管理工作的規定（下稱「機密規定」）試行辦法機密規定保密規定”).

3.             公司的承諾公司以下述方式契約並同意：

3.1.          申請書修正 。在有效日期之後擬提交的對申請書或招股說明書的任何修正案或補充事項，公司應在提交前交付給代表人，且對代表人以書面形式合理反對的任何修正案或補充事項不得提交。

3.2.          聯邦證券法.

3.2.1.       合規性依照第3.2.2條的規定，該公司將在所有重要方面遵守《證券法》第430A條規定的要求和法規，並將及時通知代表並書面確認通知，(i)當註冊聲明中的任何事後生效修正案生效或任何招股說明書的修訂或補充被提交;(ii)就來自委員會的任何意見提出回應;(iii)對於委員會要求的任何註冊聲明修訂、招股說明書的修訂或補充或者進一步的信息提供，立即通知;(iv)關於委員會發布的任何暫停註冊聲明或任何事後生效修正案的停用命令，或者對於任何初步說明書或招股說明書的使用的暫停命令，或者對於公開配售證券在任何司法管轄區內供售的資格的暫停，或者對於虛假目的進行的任何進程的啓動或威脅，或者根據證券法第8(d)條或8(e)條進行的任何審查的通知;(v)如果公司成爲與公開配售證券相關的證券法第8A條的程序對象。除了以上內容，該公司將在規定的時間內按照證券法規定的方式履行所有根據證券法第424(b)條規定所需的備案，並採取必要的措施以迅速確定根據證券法第424(b)條提交備案的招股說明書,是否已被委員會接收，並在未接收到的情況下及時提交該招股說明書。該公司將盡商業上的合理努力阻止任何停用命令、預防或停止命令的發佈，並在需要時儘早撤銷該命令。

3.2.2.       持續合規公司應在所有重要方面遵守證券法，證券法規，交易所法和交易所法規，以便完成本協議和註冊聲明，定價披露文件和招股說明書所規定的發佈規則172根據《證券法》要求，在與發行公共證券銷售有關的情況下，如果出現任何事件或條件，公司或承銷商的律師認爲有必要時，應採取以下措施：（i）修訂註冊聲明，以確保註冊聲明不包含任何不實陳述或遺漏必須被說明的重大事實，或者有必要使其中的陳述不會誤導；（ii）修訂或補充定價披露文件或招股說明書，以確保定價披露文件或招股說明書不包含任何不實陳述或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在交付給購買者時不會在當前環境下誤導；或（iii）修訂註冊聲明或修訂或補充定價披露文件或招股說明書，以符合《證券法》或《證券法規》的要求，公司將及時採取以下措施：（A）通知代表有關此類事件的情況；（B）準備任何必要的修訂或補充以糾正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露文件或招股說明書符合此類要求，並在擬定任何提交或使用之前合理時間，提供代表任何此類修訂或補充的副本；以及（C）向委員會提交此類修訂或補充；但前提是如果公司應該不會提出或使用任何代表或承銷商律師可能合理反對的修訂或補充。公司將向承銷商提供他們可能要求的此類修訂或補充的副本。公司將在交易所法或交易法規定的兩（2）個工作日內通知代表關於提交的任何申報。公司將在適用時間之前的兩個（2）個工作日內通知代表，關於進行任何此類申報的意向，直至結案日期和根據1.2部分規定的超額配售選擇權的完全行使或到期，如適用，公司將在擬定提交的時間之前合理時間向代表提供有關文件的副本，並不會提出或使用任何代表或代表律師可能合理反對的此類文件。

3.2.3.       交易所g註冊活動公司應盡商業上合理的努力，維持普通股在《交易所法》下的註冊（除非涉及私有化交易），期限爲自生效日期起三年，或直至公司清算或被收購，以先發生者爲準。自生效日期起的三年內，公司不得未事先通知代表的情況下，註銷《交易所法》下的任何普通股。

3.2.4.       免費 寫作g 招股說明書公司同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不得就公共證券提供任何構成發行人自由書面說明書的要約，或者以其它方式構成「自由書面說明書」或其部分，該要約文件需要按照證券交易委員會規則433（Rule 433）提交給或被公司保留; 但如果代表被認爲已同意在中所列的每份發行人一般使用自由書面說明書，則該要約文件被視爲經代表同意的每份「發行人自由書面說明書」，該要約文件的定義由證券交易委員會規則433（Rule 433）確定，公司聲明它已經對待或同意對待了由代表同意或被認爲由代表同意的每份該自由書面說明書，並且它已經且會在就此事項遵守了或將會遵守相關的證券交易委員會規則433（Rule 433）的要求，包括適時向證券交易委員會提交必要的文件、做出批註和保留記錄。如果在發行發行人自由書面說明書之後的任何時間，發生了或者出現了一個事件或者情況，導致該發行人自由書面說明書與註冊聲明文件中的信息相沖突或可能相沖突，或者包含或可能包含一個虛假的重要事實陳述或者遺漏或可能遺漏必要的重要事實陳述，以便在該隨後的時間點下，不以誤導方式表述信息，公司將立即通知代表，並會及時以自己的費用修改或補充該發行人自由書面說明書，以消除或者糾正該衝突、虛假陳述或者遺漏。 附表3公司聲明，公司已經對待或同意對待了由代表同意或被認爲由代表同意的每份該自由書面說明書作爲「發行人自由書面說明書」進行處理，該定義由證券交易委員會規則433（Rule 433）確定，並且公司已經遵守和將會遵守與該要約文件相關的證券交易委員會規則433（Rule 433）的適用要求，包括按照需要及時向證券交易委員會提交文件、做出批註和保留記錄。如果在發行發行人自由書面說明書之後的任何時間點發生了或者出現了一個事件或者情況，導致該發行人自由書面說明書與註冊聲明中的信息相沖突或可能相沖突，或者包含或可能包含一個虛假的重要事實陳述或者遺漏或可能遺漏必要的重要事實陳述，以便在該隨後的時間點下，不以誤導方式表述信息，公司將立即通知代表，並會及時以自己的費用修改或補充該發行人自由書面說明書，以消除或者糾正該衝突、虛假陳述或者遺漏。

3.2.5.       測試中g-沃特世 通信-半導體。如果在證券法規定的意義上有任何測試中的沃特世通信的分發之後的任何時間，以書面形式發生或發生了一項事件或發展，從而導致此類書面測試中的沃特世通信包含或將包含虛假陳述或省略或將省略陳述的事實重要性，以便於使其中的陳述，在該後續時間下根據存在的情況，不會誤導，公司應立即通知代表，並應迅速修訂或補充其自費的書面測試中的沃特世通信，以消除或糾正此類虛假陳述或省略。測試沃特世溝通文件）

3.3.          向承銷商提供註冊聲明的交付。公司已向代表和承銷商的法律顧問免費交付或提供註冊聲明的簽署副本，包括最初的註冊聲明以及所有修正案(包括隨附的展覽)，並提供所有專家的同意和證書的簽署副本。在承銷商以書面請求的情況下，公司還將免費向每個承銷商交付註冊聲明的一份經確認的副本，以及每個修正案的一份經確認的副本（不含附件）。向承銷商提供的註冊聲明副本和每個修正案副本將與通過EDGAR向證券交易委員會電子傳輸的副本完全相同。

3.4.          向承銷商交付招股說明書公司已免費或將免費向每個承銷商提供或提供擬要求的每份初步招股說明書複印件，並特此同意 根據證券法允許的目的使用該複印件。在根據證券法要求交付公開發行證券的招股說明書期間，公司將向每個承銷商提供不計費用的 招股說明書副本（已修改或補充），數量由承銷商合理要求。向承銷商提供的招股說明書及其任何修訂或補充複印件將與根據EDGAR提交給 證券交易委員會的電子複製件相同，但受S-t規定的限制。

3.5.          保留.

3.6.          基本報表回顧在本協議簽訂之日起的三（3）年內，公司將自行承擔費用，使其定期參與的獨立註冊會計師事務所對公司的基本報表進行審查（但不進行覈對），以便於在任何季度財務信息宣佈之前的連續三（3）個財務季度，或者如果僅提供半年度財務報告，則使其定期參與的獨立註冊會計師事務所對公司的基本報表進行審查（但不進行覈對），以便於在非年度末半年度報告宣佈之前最近的半年度財務信息宣佈。

3.7.          中文公司應盡商業上合理的努力，將普通股份（包括承銷股份和期權股份）在交易所上市維持至少三（3）年，從本協議簽訂之日起計算。

3.8.          PCAOB 公司；投資者關係公司截至生效日期，公司應聘請：(i)一家獨立的、由PCAOb註冊的上市會計事務所，其需得到代表的合理認可，負責審查、審核和認證基本報表和財務陳述，最初應爲TPS Thayer，LLC，或另一家得到代表合理認可的PCAOb會計事務所，至少在本協議簽訂之日起三(3)年；(ii)一家得到代表和公司合理認可的財務公共關係公司，最初應爲Ascent Investor Relations LLC，該公司應具備協助發行人進行證券首次公開發行以及與證券持有人關係的經驗，至少在本協議簽訂之日起一(1)年。

3.9.          向代表報告.

3.9.1.       定期報告等以太經典在本協議簽訂之日起的三（3）年期限內，公司應向代表提供或提供財務報表和其他定期和特別報告的副本，如公司不時向其證券持有人普遍提供的，同時及時向代表提供：（i）公司應根據《證券交易法》和《證券交易法規定》向委員會提交的每份定期報告的副本；（ii）有關公司或其事務的每份新聞發佈、新聞報道和文章的副本；（iii）由公司準備和提交的每份6-k表格的副本；（iv）公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明書的副本；（v）向股東提供的每份報告或其他通信的副本；以及（vi）如代表不時合理提出時，關於公司及公司未來子公司事務的其他文件和信息。通過其EDGAR系統向委員提交的文件將被視爲根據本第3.9.1條款交付給代表。

3.9.2.       轉賬 Ag轉讓表在本協議簽訂後的三（3）年內，公司應保留美國合理可接受的轉賬代理和註冊員，以供代表人（“轉讓代理”）接受。Vstock Transfer, LLC 可作爲普通股的轉讓代理被代表人接受。

3.9.3.       交易所g 報告在本協議日期後的一(1)年期間，在公共證券在交易所掛牌期間，公司應在公司的費用範圍內向代表提供交易所發表的與公共證券價格交易相關的報告，代表合理要求時。

3.10.        支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。公司在此同意，將在交割日和期權交割日（如有），對於未在交割日付清的費用，或在沒有交割的情況下要求時，支付與本協議項下公司業務相關的所有費用，包括但不限於：（a）準備、打印和提交向委員會的註冊聲明的費用，以及其修訂和補充文件，以及事後生效的修訂文件，以及向FINRA提交的費用，以及與此相關的一切必要費用的支付，並根據承銷商的合理要求打印足夠數量的初步和最終招股說明書；（b）準備、打印和交付展品的費用，以承銷商的合理要求爲準；（c）與承銷商指定的外國司法轄區的證券註冊、資格認證或豁免有關的所有費用、支出和費用；（d）公司律師及會計師的費用，包括適用時與任何藍天申請相關的費用；（e）與公司過戶代理有關的費用；（f）如有必要，與翻譯服務有關的費用；（g）與路演相關的費用；（h）法律、財務和業務的任何經批准的盡職調查工作的費用。與向委員會註冊待出售的普通股（包括選擇權股份）相關的所有文件費用和通訊費用；（b）與FINRA審查招股說明的公開發行系統文件費用相關的費用；（c）與將這些公開證券列入交易所以及公司和代表共同確定的其他股票交易所或交易所相關的所有費用、支出和費用，包括DTC收取的任何費用；（d）涉及公司官員和董事背景調查的所有費用、支出和費用，每人不超過3000美元；（e）代表合理指定的相關州或外國司法轄區證券註冊、資格認證或豁免的所有費用、支出和費用；（f）所有包裝、打印承銷文件（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查以及如適用的任何承銷商一致協議、選定經銷商協議、承銷商調查問卷和授權書）、註冊聲明、招股說明的所有修訂、補充和展品以及代表可能合理認爲必要的初步和最終招股說明書的費用；（g）公共關係公司的費用；（h）準備、打印和交付代表公開證券的證書的所有費用；（i）普通股過戶代理的費用和支出；（j）如果適用，股票轉倉和/或印花稅。

在將證券從公司轉讓給承銷商的情況下應付；（k）一套一攬子的公開發行材料的成本，以及紀念品和亞克力紀念碑，其中公司或其指定人應在封閉日期後的合理時間內提供，數量由代表能合理要求；（l）公司會計師的費用和開支；（m）公司法律顧問以及其他代理人和代表的費用和開支；（n）承銷商的律師費和開支；（o）盡職調查目的的翻譯成本，路演會議的合理成本以及製作幻燈片演示；以及（p）承銷商因本次發行而發生的實際開支，包括但不限於與「路演」相關的開支。儘管前述，公司償還承銷商根據前文所述實際發生的支出的義務總額不得超過$200,000，包括但不限於旅行，盡職調查費用，通訊，第三方費用等等，承銷商的合理律師費和律師支出，如前文所述的路演費用以及對公司負責人和董事進行背景調查，無論發行成功與否，均與本協議中的服務有關(以下稱“「」。然而，此類費用限制絕不影響或損害本協議的賠償和追償條款；此外，任何超過$5,000的費用須獲公司事先書面或電子郵件批准。爲明晰起見，公司應不論發行是否完成或是否有交割，爲承銷商本段中詳細列明的應付支出負責，除非出現本協議第6節中規定的承銷商違約情形。任何費用存款將由承銷商返還給公司，以區符合FINRA規則5110(g)(4)(A)中實際發生的承銷商費用。此外，公司特此同意向承銷商支付按照發行公開證券募集總收益的1.0%計算的獨立非可算費用津貼。承銷商可以從發行股票應在封閉日期支付給公司的淨收益中扣除以下公司應向承銷商支付的費用。可歸責費用提供，不過，該費用上限絕不會限制或損害本協議中的賠償和追償條款；並且進一步提供任何超過$5,000的費用均須公司事先書面或電子郵件批准。爲明晰起見，雙方理解並一致同意，不論發行是否完成或是否有交割，公司均應負責本節中詳細列明的承銷商應付費用，除非承銷商根據本協議第6節中規定的違約情形。任何費用存款將由承銷商返還給公司，以區與FINRA規則5110(g)(4)(A)中實際發生的承銷商費用相符合。此外，公司特此同意向承銷商支付額外的非可算費用津貼，按照發行的公共證券總收益的1.0%計算。承銷商可以從發行在封閉日期或任何情況下向公司應付的淨收益中扣除下文所述的公司應向承銷商支付的費用。

3.11.       淨收入的運用公司將按照在《註冊文件》、《定價披露文件》和《招股說明書》中所述的淨收入運用方式運用所獲得的發售收入。

3.12.       [保留]。

3.13.       [保留]。

3.14.       內部控制公司應當維護一套內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：（i）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（ii）交易按照需要記錄，以便按照GAAP準則編制財務報表並對資產負有責任；（iii）只能按照管理層的一般或特別授權批准訪問資產；（iv）記錄的資產責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當措施。

3.15.       [保留]。

3.16.       FINRA在交易日或認購截止日後的60天內，公司應通知代表（代表將與FINRA進行適當的申報），如果公司知道或發現以下情況：（i）公司任何董事或官員，（ii）公司任何類別證券10％或更多的利益所有人，（iii）公司在註冊聲明文件提交前180天內所取得的未註冊股權證券的任何利益所有人成爲或成爲參與發行的FINRA成員的關聯人或關聯方（根據FINRA的規則和法規確定）。

3.17.       沒有 受託責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任純粹是合同性質，並且承銷商或其關聯方或任何銷售代理均不得被視爲以受益人身份行事，或在與本協議涉及的發行活動及其他交易方面對公司或其任何關聯方負有任何受益人責任。

3.18.        鎖定期.

3.18.1.     對資本股出售的限制公司在此代表自身和任何繼任實體，特此同意，在沒有代表事先書面同意的情況下，自本次發行之日起的三個月內（「公司限售期」），不得（i）提供、抵押、出售、訂立銷售合同、出售任何購買期權或合同、購買任何購買期權或合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、借出或以直接或間接方式處分或轉讓公司的任何股本股票或可轉換爲公司股本股票的任何證券，（ii）提交或導致提交與公司的任何股本股票或可轉換爲公司股本股票的任何證券的發行有關的註冊報告給委員會，或（iii）進行任何互換或其他安排，將公司股本股票的所有權的全部或部分經濟後果轉移給另一個人，無論上述第（i）、（ii）或（iii）款中的任何交易是以公司股本股票或其他證券、現金或其他方式結算。本節3.18.1中的限制不適用於公共證券。公司限售期在(i)提供、承諾、賣出、賣出任何期權或購買合同、購買任何期權或購買合同、授予任何期權、權利或購買權、出借或以直接或間接方式轉讓或處置公司的任何普通股或可轉換成公司普通股或行使或可交換成公司現金。股票的任何證券;(ii)提交或導致提交向委員會的任何登記聲明，涉及公司的任何普通股或可轉換成公司的任何普通股或行使或交換成公司的任何證券的發行，或(iii)進入任何交換或其他安排，將公司普通股的所有或部分經濟所有權後果轉移給另一個人，無論描述在上述第(i)、(ii)或(iii)條款中的任何此類交易是否通過交付公司普通股或這些其他證券、現金或其他方式結算。本條款3.18.1 中的限制不適用於公共證券。

3.18.2.     封閉協議公司的董事和高管以及在註冊聲明的生效日期之日持有五個百分點（5%）或更多普通股的任何其他持有人，已經根據附表4中列明的進入了慣常的「鎖定」協議，以支持代表，根據該協議，這些個人和實體同意，在此次發行的六（6）個月期間內（「內部鎖定期」），未經代表的事先書面同意，不得（i）提供、抵押、出售、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何購買期權、權利或認股權、出借，或直接或間接地轉讓或處置公司的任何資本股份或可轉換成公司資本股份的任何證券；或（ii）參與任何互換或其他安排，通過這種安排，在全部或部分上將公司資本股份的經濟後果轉讓給其他方，無論上述任何交易是否通過交付股份或其他證券、以現金或其他方式結算。內部鎖定期董事和高管以及在註冊聲明的生效日期之日持有五個百分點（5%）或更多普通股的任何其他持有人，已經大規模賣出公司的股票，套現逾3億港元。

3.19.        內幕交易限售期解禁如果代表機構自行決定同意解除或放棄在此處第3.18.2節所述限制，適用於公司的高級職員或董事，或持有公司已發行和流通普通股不低於5%的股東，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，那麼公司同意通過類似以下形式的新聞稿公告即將解除或放棄的事項: 附件B 在解除或放棄的生效日期前至少兩個工作日，公司還將通過主要新聞服務向公衆發表適用的新聞稿，並向證監會提交適當的6-K表格。

3.20.        Blue Sky Qualifications公司應盡商業上的合理努力，與承銷商合作，如有必要，在代表合理指定的國內或國外各州和其他司法管轄區的適用證券法下，將公共證券的發行和銷售資格合格，並在完成公共證券的分銷所需的時間內保持這些資格的有效性；但是，公司不必在未取得資格或未在任何司法管轄區取得資格作爲外國公司或證券經紀人，也不必在未受其他規定而需繳稅的任何司法管轄區經營業務。

3.21.        報告要求公司在公開證券的招股說明書（或根據規則 172 的例外情況，將要）根據證券法規定的期限交付之間，將在證券交易法規定的時間期限內向委員會提交所需的所有文件，此外，根據證券法規定的規則 463，公司應報告公共證券發行所得款項的使用。

3.22.        新興成長公司地位公司應及時通知代表，若公司在《證券法》的意義之內完成公開證券的分配和鎖定期後15個工作日內的任何時間內，不再是新興成長公司。

3.23.        新聞稿在截止日期和任何行權截止日期（如有）之前，公司不得在未經代表書面同意的情況下，直接或間接地發表任何新聞稿或其他通信，也不得就公司、公司的狀況、財務狀況或收益、業務事務或業務前景進行任何新聞發佈會（除非是符合公司經常業務、與公司過去的慣例一致的例行口頭營銷通信，並通知代表）。 除非公司及其法律顧問並經代表通知，否則不得在法律要求的情況下發布此類新聞稿或通信。

3.24.        撒爾班斯-豪利公司應始終完全遵守實施中的《薩班斯-豪利法案》的所有適用規定。

4.             承銷商的購買和支付緊急股份的義務，如本協議所規定，在以下條件的約束下進行： (i)公司在本協議簽署日期、交割日期和認購權行權日期（如有）的各個時點的陳述和保證的持續準確性； (ii)公司管理層根據本協議規定提供的陳述的準確性； (iii)公司履行本協議下的承諾和義務； (iv)以下條件：公然犯罪活動法運營情況承銷商購買並支付實固股份的義務，根據本協議規定，應受以下條件的制約： (i)公司陳述和擔保的準確性在本協議簽訂日期、交割日期和選擇行權日期（如有）時持續保持； (ii)公司管理人員根據本協議的規定所進行的陳述的準確性； (iii)公司履行本協議下的契約和義務； (iv)以下條件：

4.1           Reg監管事項 事務.

4.1.1.       註冊聲明的有效性; 430A規則信息註冊聲明應在協議日當天下午5:30或最遲之後紐約市時間生效，或經代表書面同意的較晚日期和時間生效，並且在每個結束日和任何期權結束日，證券法下發出暫停註冊聲明有效性或任何後續修正案的停止出售市價單，未經證券交易委員會發布，未發出阻止或暫停使用任何初步招股意向書或招股意向書的命令，也未針對任何該目的而提起或正在進行訴訟，或據公司所知，證券交易委員會正在考慮。公司已就證券交易委員會對額外信息的每一個請求（如有）進行了遵從。包含430A規則信息的招股意向書應按照證券法規定的424(b)規則的要求方式和時間內被提交給證券交易委員會，或者提供了該信息的後續生效修正案已經被提交，並且已經根據證券法規定的430A規則要求被證券交易委員會生效。

4.1.2.       FINRA 清算在本協議簽訂之日或之前，代表人應從FINRA處得到確認，在註冊聲明中描述的向承銷商支付的報酬是允許的或應支付的金額。

4.1.3.       交易所ge 清關在截止日期上，公司股份應已獲得交易所的批准上市，僅受官方發行通知的限制。在第一個期權截止日期（如有），期權股份應已獲得交易所的批准上市，僅受官方發行通知的限制。

4.2           公司 法律事項.

4.2.1.       結束。g 律師意見日期在交割日，代表應已收到（i）美國公司Robinson & Cole LLP的意見，代表對公司對此報告了滿意的形式和內容；美國律師）；開曼律師）符合代表的形式和內容合理令人滿意；（iii）中華人民共和國公司Global Law Office的意見；中國律師事務所在合理的形式和內容下，代表方滿意的情況下，(i)中國律師事務所提供的書面聲明；(ii)代表方同意的美國律師提供的書面聲明；(iii)關於「100億.5」的保證書，合理的形式和內容下，代表方滿意的情況下，由美國律師提供的書面聲明；(iv)在交割日期之前，同樣合理的形式和內容下，美國律師提供的書面聲明，提供特定的否定保證

4.2.2.       在期權截止日期，如果有的話，代表應該已經收到了在第4.2.1節中列出的律師意見，這些意見是關於期權截止日期的，信函的收件人是代表，並且形式和內容符合代表的要求，這些意見確認了在各自的意見中律師所作的陳述以及在交割日期上交付的「100億.5」書面的負面保證聲明。在期權截止日期上，如果有的話，代表應該已經收到了在第4.2.1節中列出的律師意見，這些意見是關於期權截止日期上的，信函的收件人是代表，並且形式和內容符合代表的要求，這些意見確認了在各自的意見中律師所作的陳述以及在交割日期上交付的「100億.5」書面的負面保證聲明。

4.3.          舒適 字母.

4.3.1.       寒意 安慰函在本協議簽署時，代表應當已收到核數師的一封寒意函，其中包含了通常包括在會計師安慰函中的有關注冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含的財務報表和某些財務信息的聲明和信息，該函件應當是針對承銷商代表並且形式和實質上令承銷商顧問滿意的，日期應爲本協議簽署日。

4.3.2.       Bring-降 安心函在每個 交割日（Closing Date）和期權交割日（Option Closing Date）上，如有的話，代表應從 核數師 處獲得一封信函，日期爲交割日或期權交割日，並聲稱核數師 重新確認了根據第4.3.1條提供的函件中所述的聲明，唯一的例外是所指的日期距離交割日或期權交割日最多不超過三個（3）營業日。

4.4.          警官證書.

4.4.1.       高管證明書公司將最晚於結束日期及任何認股權證結束日期（如果該日期不同於結束日期）向代表提供一份由其首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員簽署的證明書，代表公司而非個人聲明：(i)這些官員已經仔細審查了註冊聲明、定價披露包、任何發行人自由書面招股意向書和招股說明書，他們相信，截至起效日期、適用時間和結束日期（或認股權證結束日期，如果該日期不同於結束日期）的註冊聲明及其之後的每一份修訂，沒有包含任何不實陳述的重大事實，也未遺漏在其中陳述的重大事實或爲了使其中的陳述在製作時不誤導，在適當情況下，並且 定價披露包，適用時間和結束日期（或認股權證結束日期，如果該日期不同於結束日期），任何發行人自由書面招股意向書截至其日期和結束日期（或認股權證結束日期，如果該日期不同於結束日期），招股說明書及其之後的每一份修訂或補充，在其各自的日期和結束日期，沒有包含任何不實陳述的重大事實，也未遺漏陳述的重大事實爲了使其中的陳述在製作時不誤導；(ii)自注冊聲明的起效日期以來，沒有發生應該在註冊聲明、定價披露包或招股說明書的修訂或補充中載明的事件；(iii)在其最佳知識和進行合理調查後，截至結束日期（或認股權證結束日期，如果該日期不同於結束日期），公司在本協議中的陳述和保證是真實正確的，公司已經遵守了所有協議並已經履行了在結束日期或之前應該執行或履行的所有條件；和(iv)自定價披露包中包含的最近經審計財務報表的日期後至今，未發生重大不利變化。

4.4.2.       董事會主席證書每個交割日和期權交割日（如有），代表應當收到由公司董事會主席簽署、日期爲交割日或期權交割日的公司證書，代表公司以公司名義簽署並非個人名義：（i）肯定組織章程是真實完整的，未經修改且有效；（ii）確認公司董事會關於發行的決議有效且未經修改或撤銷；（iii）確認已簽署第4.4.1節中所述證書的公司官員的任職情況。該證書所引用的文件應附在該證書中。

4.5.          未發生 公司業務或前景中沒有發生重大不利變化g英順。在每一個收盤日期和每一個期權收盤日期之前，如果有的話：(i) 自本協議簽訂之日起，公司的財務狀況、業務或前景沒有發生重大不利變化；(ii) 在公司或任何內部人士之前或由任何法院或聯邦或州委員會、委員會或其他行政機構提起或到知識有限公司威脅的每一個行動、訴訟或程序，預計會導致重大不利變化的不利決定、裁決或發現，除了登記聲明、定價披露包和招股說明書中規定的條款；(iii) 證券法案下沒有發佈停止訂單，也沒有由委員會啓動或威脅提起相關程序；(iv) 登記聲明、定價披露包和招股說明書及其任何修訂或補充中應包含所有根據證券法案和證券法案規定應包含的重要聲明，並在所有重要方面符合證券法案和證券法案規定的要求，且登記聲明、定價披露包或招股說明書及其任何修訂或補充中不包含任何不實的重要事實陳述或遺漏應在其中陳述的任何必要事實爲了使讓其中陳述的情況下，在光下他們的造成，不是誤導性的。

4.6.          未發現或遺漏任何實質性錯誤或遺漏承銷商在簽約日及任何額外簽約日之前，對於註冊聲明或其任何修改或補充材料未發現並向公司披露任何屬於實質性錯誤的陳述，該錯誤在代表法律顧問的合理意見下是實質性的錯誤，或是未陳述的任何事實，該事實在該律師的意見下是實質性的且需要在註冊聲明中陳述或必須陳述的，或是必要以使聲明變得不誤導的。又或者是該註冊聲明、定價披露文件、任何發行人自由寫作招股簡章或招股說明書或其任何修改或補充材料包含了一項不真實的事實陳述，在代表法律顧問的意見下，該陳述是實質性的錯誤或是未陳述的任何事實，該事實在代表法律顧問的意見下是實質性的錯誤且在聲明發布時所處的環境下是必要的，以使陳述不是誤導性的。

4.7.          公司 程序所有公司程序和與授權、形式和有效性有關的其他法律事項，包括本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露包、任何發行人自由寫入擬售說明書、招股說明書以及與本協議相關的所有其他法律事項，以及所示交易應合理地在所有重大方面令承銷商的法律顧問滿意，並且公司應向這些律師提供他們可能合理請求的所有文件和信息，以便他們對這些事項進行審核。

4.8.          交付協議.

4.8.1.       封閉協議在本協議日期之前，公司應向代表交付每個列名人士簽署的鎖定協議副本。 附表4 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

4.9.          其他文件在收盤日期和每個期權收盤日期（如有），代表的法律顧問應已提供代表合理需要的文件，以便使該顧問能夠向承銷商出具意見書，或者證明任何陳述或保證的準確性，或者任何此處所載條件的實現；並且公司就所規定的公共證券的發行和銷售所採取的所有程序均應符合代表和代表的法律顧問的形式和內容要求。

5.             賠償.

5.1.          承銷商的賠償。.

5.1.1.       總體來說公司應對每個承銷商及其關聯方以及其及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、法律顧問和代理人以及（如果適用）根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制任何此類承銷商的個人（統稱爲「承銷商受保護方」）進行賠償並予以免責，對於承銷商受保護方及其之一或全部可能根據證券法、交易所法或其他任何法規、普通法或其他國外法律（統稱爲「法律」）在事實或其他方面遭受的任何和全部損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於因調查、準備或辯護任何已經或可能發起或威脅的訴訟或任何承銷商受保護方與任何第三方之間的任何索賠、或當事方與承銷商受保護方之間的任何索賠費用合理支出的律師費或其他費用）產生的，基於以下事項：（i）在（A）註冊聲明、定價披露包、初步招股書、招股說明書或任何發行人自由書面建議（根據情況不時修訂和補充的）；（B）與公司在發行證券過程中與投資者提供的任何材料或信息（經公司批准）、包括由公司向投資者進行的任何「路演」或投資者演示（無論是親自還是通過電子方式）；（C）公司或者根據公司提供的書面信息根據任何管轄權爲了使公共證券符合該國證券法律合格而執行的任何應用程序或其他文件或書面通信（在本第5條中，統稱爲「文件」）文件在委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或者（D）必須在其中陳述一個重要事實或必需陳述一個必要使陳述不會導致誤導的重要事實、除非該陳述或遺漏是依賴並與承銷商信息一致作出的；（ii）由任何聯邦、州或地方監管機構發起或威脅的任何監管調查承銷商受保護方）承銷商獲賠方”申請公司執行的或基於公司提供的書面信息在任何司法管轄區內執行，以使公開證券符合該地的證券法律，或者提交給委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或其他國家證券交易所以便取得資格；或（D）其中漏報或被指稱漏報的任何必須陳述其中的重要事實，或者在作出陳述時的情況下，爲使其中的陳述不誤導所必需的重要事實，但前提是該陳述或漏報是基於承銷商信息且符合之；（ii）任何由任何聯邦、州或地方監管機構發起或威脅的法規調查；並不限於，針對（A）本協議擬議的交易；或（B）普通股的交易和其市場波動性；（iii）公司在此處所包含的聲明和保證出現的任何不準確；或（iv）公司未能履行本協議項下的承諾和義務。關於註冊聲明、定價披露文件、初步招股意向書、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書中的任何不實陳述、漏報或被指稱的不實陳述或漏報，包含在本第5.1.1節中的賠償協議不應適用於任何承銷商受賠償方，如果該承銷商受賠償方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是因爲在向該人出售公開證券之前或同時未向主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股說明書，而這是《證券法》和《證券法規》所要求的，並且如果不實陳述或漏報已在招股說明書中被更正，除非未交付招股說明書是因爲公司未遵守其在本第3.4節下的義務。

程序如果針對承銷商獲得的賠償權利的行爲提起訴訟，公司應立即書面通知公司發起此類訴訟，並有權參與訴訟，如希望的話，可以與其他同樣獲得通知的賠償方共同承擔該訴訟的辯護工作，包括聘請和支付法律顧問的費用（須得到承銷商獲得賠償權利的合理批准）以及支付實際開支。承銷商獲得賠償權利方有權在該案中僱用其自己的法律顧問，但其法律顧問的費用和開支應由承銷商獲得賠償權利方自行承擔，除非：（i）公司書面批准了公司授權支付此類法律顧問的費用用於辯護此類訴訟；（ii）公司沒有僱傭法律顧問負責辯護此類訴訟；或（iii）該獲賠方或獲賠方已被其法律顧問告知其可能存在不同於公司可用的辯護或額外辯護，關於此類情形，公司無權指導代表獲賠方的訴訟辯護，而在任何這些情況下，公司將承擔最多一家法律公司的合理費用和支出所含義的費用和不能超過的其他在此所含辯護的承銷商獲得的外國法援一線所給的的費用。不論此處包含的任何相反條款，如果承銷商獲得的賠償權方如上述一樣承擔訴訟的辯護，公司有權批准此類訴訟的任何和解條件，該批准不得無理拒絕、附加條件或延遲。未經獲賠方的事先書面同意，任何賠償方不得解決，妥協或同意對任何在此第5節的賠償或分配的請求，查詢，訴訟或措施以及對可能已被或可以被尋求在此第5節所包含的賠償或分配的請求的實際或潛在方進行裁決，（無論獲保賠方是否是實際或潛在的參與者），但條件是：（i）該和解、妥協或裁決（一）包括不受條件的向獲賠方的所有責任的釋放，並且（B）不包括有關獲賠方的過失、過失或任何行動失誤的陳述，由或代表獲賠方做出的承認，以及（ii）獲賠方事先書面確認其在此的賠償義務，關於和解、妥協或裁決。

5.2.          公司賠償責任每個承銷商都應分別且不共同承擔責任，就公司、董事、官員及在證券法第15條或交易法第20條的含義下控制公司的人員，針對前述的公司向各承銷商所承擔的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償並使其免受損害，但僅就這些損失、責任、索賠、損害和費用（或因此而採取的行動）而言，這些損失、責任、索賠、損害和費用是由於或基於在註冊聲明書、任何初步招股說明書、定價披露文件或招股說明書中或其任何修訂或補充文件中所作的不實陳述或遺漏，並且是在依賴和嚴格遵守承銷商提供的信息情況下產生的。如果有任何針對公司或任何其他得到賠償的人的行動是基於任何初步招股說明書、註冊聲明書、定價披露文件或招股說明書或其任何修訂或補充文件或任何應用程序，並且在該行動中可以尋求針對任何承銷商的賠償，這樣的承銷商將擁有公司賦予的權利和義務，而公司和每個其他得到賠償的人將享有第5.1.2節規定的各承銷商擁有的權利和義務。公司同意儘快通知代表起訴或訴訟的開始，該起訴或訴訟是針對公司或其官員、董事或任何控制公司的人在證券法第15條或交易法第20條的含義下的情況而發生的，是與公共證券的發行和銷售，或與註冊聲明書、定價披露文件、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書有關的。

5.3.          貢獻.

5.3.1.       貢獻 R公然犯罪活動法權利如果在本第5部分規定的賠償對任何理由對於在第5.1或5.2條款下未能充分持有無辜方免責的情況下，以及與其中提及的任何損失、索賠、損害或責任有關的行動或者有關事宜，那麼每個賠償方應當按以下兩種方式之一進行貢獻來取代對該被賠償方進行賠償：(i) 以反映公司與每個承銷商從本次發行中獲得的相對利益比例適當的方式，或者（ii）如果條款（i）所介定的分配不被適用法律允許，那麼應當以反映公司與承銷商就導致該等損失、索賠、損害或責任或有關事宜的聲明或遺漏的相對過失比例，以及任何其他相關公平考量的方式。”公司與承銷商就普通股發行的相對利益比例應被認爲與本協議下購買的本次發行總收益（在扣除費用前）與承銷商就發行相關的總承銷折扣和佣金收入的比例相同，如招股說明書封面的表所載。公司與承銷商的相對過失應由被參考事項確定，包括但不限於不正確的或被聲稱不正確的重要事實陳述或遺漏或被聲稱遺漏的是否與公司提供的信息有關或與承銷商有關，各方的意向和相對知識、信息獲取和糾正或預防此等不正確陳述、遺漏、行爲或不行爲的機會。各方都同意，通過代表通過任何承銷商提供給公司的逐步招股說明書、任何註冊聲明或招股說明書或其中的任何修正或補充中使用的書面信息僅限於承銷商信息。公司與承銷商同意，如果根據本第5.3.1條款的規定以按比例分配或未考慮任何公平認爲的其他分配方法確定的貢獻，將是不公正和不合理的。作爲本第5.3.1條款所述的任何損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序的結果支付或應付的金額在本第5.3.1條款的目的上應被視爲包括由該被賠償方在與調查、準備辯護或辯護、充當第三方證人、或與某種損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序有關的調查中合理發生的法律或其他費用。儘管本第5.3.1條款的規定，任何承銷商不得被要求貢獻超過其就發行所獲得的折扣和佣金的總額。未經證券法第11(f)條款規定的欺詐陳述（的含義）的任何人都不享有從非有罪該項欺詐陳述的人那裏獲得貢獻的權利。

5.3.2.       貢獻 程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到生效通知後的十五 (15) 天內 在任何訴訟、訴訟或程序中，如果要向另一方提出與之相關的分攤索賠，則該當事方將 （”捐款方”），將開始時通知捐款方，但未這樣做，則通知 除本協議項下的捐款外，繳款方不得免除其可能對任何其他方承擔的任何責任。 如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方通知捐助方或其代表 在上述15天內生效後，捐款方將有權在發出通知的情況下參與其中 締約方和任何其他捐款方以類似方式發出了通知。任何此類捐款方均不對任何尋求捐款的當事方承擔責任 由於該方在未經書面同意的情況下尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序得到任何和解 該捐款方的。在允許的範圍內，本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在取代 根據法律，《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。承保人的義務 本第 5.3 節中規定的供款是多項的，與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

6.             默認 由保險代理人提供.

6.1.          默認 不超過g 如果第6.1節中提到的默認與公司股份或期權股份中的超過10％有關，則代表有權自行或爲其他方組織購買該默認相關的公司股份或期權股份，並按此處約定的條款購買。如果在超過10％的公司股份或期權股份的默認後的一個（1）工作日內，代表未安排購買此類公司股份或期權股份，則公司將有權再延長一個（1）工作日的期限，以使代表能夠爲其安排另一方或多方滿意的購買該等公司股份或期權股份的安排。如果在本第6節中規定的公司股份或期權股份的購買被代表或公司安排購買，本協議將自動由代表或公司終止，公司無需承擔任何責任（但依本協議第3.10節和8.3節之規定承擔承銷人費用），或承銷商；但是，如果與公司期權股份有關的此類默認發生，則本協議將不會終止關於公司股份；並且，此處的任何內容都不會使違約的承銷商就其違約對其他承銷商和公司由因此引起的損害免責。爲避免疑問，如果代表（作爲承銷商）在購買公司股份或期權股份方面違約，則本第6.2節中的任何內容均不會免除其責任，隨選購權的執行而言。如果任何承銷商未能履行其購買公司股份或認股股份的義務，如果根據本協議行使超額配售選擇權，並且相關違約的公司股份或認股股份的數量總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司股份或認股股份數量的10%，那麼非違約方應按其在本協議項下各自已確認的購買義務比例購買相關違約的公司股份或認股股份。

6.2.          默認 超出g 如果第6.1節中提到的默認與公司股份或期權股份中的超過10％有關，則代表有權自行或爲其他方組織購買該默認相關的公司股份或期權股份，並按此處約定的條款購買。如果在超過10％的公司股份或期權股份的默認後的一個（1）工作日內，代表未安排購買此類公司股份或期權股份，則公司將有權再延長一個（1）工作日的期限，以使代表能夠爲其安排另一方或多方滿意的購買該等公司股份或期權股份的安排。如果在本第6節中規定的公司股份或期權股份的購買被代表或公司安排購買，本協議將自動由代表或公司終止，公司無需承擔任何責任（但依本協議第3.10節和8.3節之規定承擔承銷人費用），或承銷商；但是，如果與公司期權股份有關的此類默認發生，則本協議將不會終止關於公司股份；並且，此處的任何內容都不會使違約的承銷商就其違約對其他承銷商和公司由因此引起的損害免責。爲避免疑問，如果代表（作爲承銷商）在購買公司股份或期權股份方面違約，則本第6.2節中的任何內容均不會免除其責任，隨選購權的執行而言。. 如果第6.1節相關的默認與公司股份或期權股份中的超過10％有關，則代表有權自行或爲其他方組織購買該默認相關的公司股份或期權股份，並按照此處的條款購買。如果在發生涉及超過10％的公司股份或期權股份的默認後的一個（1）個營業日內，代表未能安排購買該等公司股份或期權股份，則公司有權再延長一（1）個營業日的期限以便代表採購另一方或其他一些與代表滿意的採購該公司股份或期權股份的方案。如果代表或公司未能就公司股份或期權股份的默認所述的安排購買步驟已按本第6節規定，責無旁貸的，爲避免疑問，僅限於承銷股份時才會終止不再適用於有關該公司股份的協議；並且，沒有任何行爲將使一個無法公平分攤的承銷商免除惡意違約當事人因其違約導致其他承銷商或公司遭受損失所應承擔的責任。特此聲明，本第6.2條中的任何內容均不能免除代表（作爲一個承銷商）作爲承銷商履行購買當事項時的責任，即購買股份公司或購買當事項時。

6.3.          延期 封閉日期如果與違約相關的公司股票或認購權股票將由非違約承銷商購買，或將由其他方或多方購買，代表或公司有權將封閉日期或認購封閉日期推遲合理的時間，但不得超過五個(5)個工作日，以便對註冊聲明、定價披露文件或招股說明書進行必要的更改，並且公司同意及時提交任何法律顧問認爲有必要進行的註冊聲明、定價披露文件或招股說明書的修訂。票據的購買金額在本協議中，術語「」將包括在本第6節下替換的任何方，效果與其最初與相關公司股份或認購權股份簽訂本協議相同。

7.             其他保證。.

7.1.          董事會成員構成和董事會任命公司應確保：（i）擔任董事會成員的人員資格和董事會的整體構成符合薩班斯-奧克斯利法案、證券交易法和交易所或其他國家證券交易所的上市規則，如果公司希望其公共證券在其他交易所上市或在自動報價系統上報價的情況下；以及（ii）如適用，董事會審計委員會的至少一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格，如《S-k法規》和交易所的上市規則所定義的那樣。

7.2.          禁止發表新聞稿和公共公告公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣發，未經代表事先書面同意，截至紐約時間下午5點，收盤日期後第40天的第一個（第1）工作日結束，除了公司業務正常和習慣性發布的通常性新聞稿。

8.             本協議生效日期g以及協議的終止.

8.1.          生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。本協議在公司和代表雙方簽署並交付對方簽名副本後生效。

8.2.          終止代表有權在任何截止日期前隨時終止本協議：(i)如果任何國內或國際事件或行爲或事件嚴重干擾或代表合理的觀點將在不久的將來嚴重干擾美國證券市場；或(ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司的交易被暫停或嚴重限制，或交易的最低或最高價格被確定，或證券價格的最大範圍是金融業監管局或委員會或任何其他享有管轄權的政府機構要求的；或(iii)如果美國捲入了一場新戰爭或重大敵對行動的升級；或(iv)如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停支付；或(v)如果外匯交易停辦的禁令對美國證券市場造成重大不利影響；或(vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲遭受重大損失，無論這種損失是否得到了保險，代表均認爲不宜繼續交付穩定股份或認購權股份；或(vii)如果公司在此協議項下對其任何陳述、保證或承諾存在重大違約；或(viii)如果代表在此日期之後得知有實質性不利變動或在代表判斷的一般市場條件下有不利的實質性變動，將使得進行公開證券的發行、銷售和/或交付或對承銷商的銷售公開證券簽訂的合同進行執行變得不切實際。

8.3.          費用儘管本協議中有任何相反規定，在不違反6.2條項下的承銷商違約情況的情況下，如果本協議由於任何原因未能在規定的時間內或根據本協議的條款延長的任何時間內執行，則公司應當支付給承銷商其與本協議擬定的交易相關的實際可覈算費用，最多爲20萬美元，但是，該費用上限無論如何都不限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。這些費用金額應覆蓋承銷商就發行所承擔的實際費用，包括與根據本協議履行其服務有關的合理費用（包括但不限於差旅通訊、第三方及法律顧問費用），無論發行是否完成並且交割是否發生。

8.4.          生存 賠償儘管本協議中可能有相反規定，但本協議之任何選舉或任何終止，無論本協議是否能夠被執行，第5條款的規定將繼續有效，並不會因此而受到任何影響，無論是選舉、終止還是未能執行本協議或本協議的任何部分的條款。

8.5.          所有板塊，保證，協議均應繼續有效所有公司在本協議中包含的陳述，保證和協議（第6.2節除外）或根據本協議提交的公司官員證書，無論是由承銷商或其關聯公司或銷售代理人，任何承銷商控制的人，其官員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查，還是交付和支付公共證券，均應依然有效且具有完整的效力。

9.             其他.

9.1.          通知。 所有通信-半導體，除非另有明確規定，否則應以書面形式發送，可以郵寄（掛號信或郵件，要求回執），親自遞送或通過電子郵件發送並確認，視爲送達的時間爲遞送或確認後，或者如果郵寄，則在郵寄後的兩（2）天。

如果聯繫代表：

國泰證券股份有限公司。

40 Wall Street, Suite 3600

紐約市，NY 10005

注意：獎勵舍爾李

郵箱：Shell.Li@cathaysecurities.com

電子郵件地址： +1 (855) 939-3888

請抄送（不構成通知）：

VCL法律事務所

1945 Old Gallows Rd.，260室

電話：703-919-7285

收件人：劉芳律師

電子郵件：fliu@vcllegal.com

電話號碼：(703) 919-7285

如果是公司的通知：

ZJk工業有限公司。

景強路138號工業區8號。

興新社區，坑梓鎮，

深圳坪山新區

中華人民共和國，518122

請注意：凱黃先生

郵箱：kai.huang@zjk-industrial.com

電子郵件地址： +86-0755-28341175

請抄送（不構成通知）：

Robinson & Cole LLP

克萊斯勒東大廈

第三大道666號，20樓

紐約，NY 10017

注意：王安娜律師

郵箱：awang@rc.com

電話號碼: (212) 451-2942

9.2.          標題。本文中包含的標題僅供參考方便，不應以任何方式限制或影響本協議的任何條款或規定的含義或解釋。

9.3.          修改本協議只能通過各方以書面形式簽署的文件加以修改。

9.4.          整個 A。本協議規定了雙方關於本協議所涉及事項的全部協議和了解，並取代任何和所有先前的討論、協議和了解。g協議本協議（連同其他根據或與本協議有關交付的協議和文件）構成了本方當事人就本主題事務的全部協議，取代了本方當事人之間就本主題事務所達成的所有口頭和書面協議和了解。

9.5.          本協議僅適用於各方以及第5條規定的被保障方及其各自的繼承人、繼承權以及受讓人，對他們有約束力，其他人沒有、並且不會被解釋爲對本協議或任何條款的任何法律或衡平權利、救濟或要求。術語「繼承人和受讓人」不包括任何
承銷商出售的證券的購買方。g 投票「棄權」的效果本協議僅適用於各方以及第5條規定的被保障方及其各自的繼承人、繼承權以及受讓人，對他們有約束力，其他人沒有、並且不會被解釋爲對本協議或任何條款的任何法律或衡平權利、救濟或要求。術語「繼承人和受讓人」不包括任何
承銷商出售的證券的購買方。

9.6.          本獎勵協議受紐約州法律管轄，並依照該州法律解釋，不受法律衝突原則影響。g 法律；對管轄權的同意；陪審團審判本協議應受紐約州法律管轄、解釋和實施。公司特此同意，任何因本協議而產生或與其相關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約州南區聯邦地方法院進行，並不可撤銷地提交於該司法管轄權下，該管轄權應是專屬的。公司特此放棄對此專屬管轄權的任何異議，以及這些法院代表一個不便的法庭。公司同意，可以通過掛號信或認證郵件服務的任何程序或傳票通過郵寄一份副本，回執要求，預付郵資，寄往本協議第9.1節所載地址。該郵寄應視爲人身送達，並應在任何訴訟、訴訟或索賠中合法且對公司具有約束力。公司同意，在任何此類訴訟中，獲勝方應有權從對方追償其在該訴訟或訴訟過程中產生的所有合理律師費和費用，以及或在準備此類訴訟過程中發生的費用。公司（代表自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯方）及每位承銷商特此不可撤銷地放棄，在任何因本協議或此類交易而產生的任何法律程序中，根據適用法律所允許的最廣泛範圍內，進行陪審團審判的任何權利。

9.7.          分階段執行。本協議可以以單獨或多個副本形式執行，並由不同的各方在單獨的副本上籤署。每個副本都將被視爲原件，但所有副本一起構成同一份協議，並且當一個或多個副本已被各方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付簽署的本協議的副本將構成有效且充分的交付。

9.8.          豁免，以太經典本協議任何一方在任何時候不執行本協議的任何規定，均不被視爲對該規定的棄權，也不以任何方式影響本協議或本協議任何規定的有效性，以及各方在此之後執行本協議的任何規定的權利。對於本協議的任何違約、不遵守或未履行的棄權，除非以書面文件形式由尋求強制執行棄權的一方或各方簽署，否則將不產生效力；對於任何此類違約、不遵守或未履行的棄權，均不得被解釋爲對任何其他或隨後的違約、不遵守或未履行的棄權。

9.9. 分割性。本協議的每一條款均可獨立於本協議的其他條款。如果本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院認定或裁定爲無效、非法或不可執行的全部或部分內容，那麼(i) 將視爲修改該條款以符合適用法律，使其儘可能地有效、合法和可執行；(ii) 該條款的無效、非法或不可執行不會影響該條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區下的有效性、合法性或可執行性；以及(iii) 該條款的無效、非法或不可執行不會影響該條款其餘部分或本協議的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。各方應替代任何無效、非法或不可執行的條款，制定一項適當且公正的條款，以儘可能有效、合法和可執行地實現該無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。

[隨附簽名頁面]

如果上述內容正確地表達了承銷商和公司之間的理解，請在下面提供的空格中註明，此後本函將構成我們之間的具有約束力的協議。

根據以上日期的確認，在其自身和作爲幾個承銷商的代表 附件1 此：

[簽名頁]

至浙JK實業有限公司的陳列品和時間表 - 承銷協議

附表1

時間表2

定價信息

公司股份數量：1,250,000

期權股數：187,500

每股公司股份的公開發行價：$5.00

每股期權的公開發行價格爲$5.00

每股承銷折扣：$0.35

每份期權股的包銷折讓：$0.35

公司每股收益（扣除費用前）：$4.65

每股期權股份收入（扣除費用前）：$4.65

附表三

發行人通用自由撰寫的招股說明書

2024年9月3日向美國證券交易委員會提交的自由書面招股書，並鏈接至此處：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1941506/000173112224001349/e5917_fwp.htm

附件A

封鎖協議形式。

[ ], 2024

國泰證券股份有限公司。

40 Wall Street, Suite 3600

紐約市，NY 10005

注意：李先生

女士們，先生們：

這份鎖定協議（此「協議」）是向代表壹貳證券有限公司（「代表」） 的若干承銷商（「承銷商」）交付的，與Haoxi Health Technology Limited作爲開曼群島豁免控股公司（「公司」）以及承銷商之間擬議的承銷協議（「協議」）有關，涉及發行普通A類股股票（每股面值爲0.0001美元）（「公司股票」）的上市公開發行（「招股」）。協議這是交付給中國國際原子能公司（即「公司」）的協議，與浙京股份有限公司（一個在開曼群島註冊的控股公司）計劃中的承銷協議有關。票據的購買金額”)，涉及擬議的承銷協議（即“承銷協議”) between ZJk Industrial Co., Ltd., a holding company incorporated in the Cayman Islands (the “公司），與承銷商就擬議中的公開發行（ “ 分享增發計劃）普通股每股面值爲0.000016666667美元的股票（“普通股），的 公司。除非在此有定義，否則大寫字母表示法所表示的術語應與承銷協議中給予它們的含義一致。

爲了促使承銷商在發行過程中繼續努力，並考慮到發行普通股將給簽署人在其作爲股東和/或公司的董事、董事或僱員的地位上帶來的好處，並出於充足的代表性及其錢款，簽署人與承銷商達成協議，即自本協議簽訂日起至結算日後的六個（6）個月內，簽署人未經承銷商事先書面同意，直接或間接地（i）出售，轉讓，抵押，合同,出售,負債，授予出售的任何期權，或以其他方式對任何現有或未來由簽署人擁有或具有作出處置的權力投資於普通股（包括但不限於普通股被視爲根據1933年證券法修訂案及其修訂或補充所制定的法規在此之後不時對簽署人便利地擁有的普通股） 他/她/作爲股東和/或公司的董事、董事或僱員，爲了讓承銷商繼續努力，並得到好處，簽署人同意並確認承銷商在本協議簽訂之日起至結算日後的六個（6）個月內的期間（以下簡稱“ ”，簽署人在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接地（i）出售、轉讓、讓與、抵押、售賣，負債、簽訂出售合同、轉讓、讓與、出租讓與、抵押、贈與擁有的或持有權力處置的普通股數量，或公開宣佈出售的意向，不論是否在一個交易中或連續多個交易中，或利用任何通信設備或其他手段（包括但不限於交易平台）；並在上述情況下，簽署人同意不得直接或間接地（i）出售、轉讓、讓與、抵押、售賣、負債、簽訂出售合同、轉讓、讓與、讓與租賃弄成複製「普通股」的數量的商業底層證券，或公開宣佈出售的意向，不論是否在一個交易中或連續多個交易中，或利用任何交易設備或其他手段（包括但不限於交易平台）證券法法規下獲得處分權的股份（這些股份稱爲“ ”普通股）或公司可轉換爲普通股、可以行使或交換爲普通股的證券，(ii) 進入任何全面或部分轉移對有益擁有的普通股或公司可轉換爲普通股、這些股份無論是現在所有或之後收購的證券的經濟後果的掉期、對沖或類似協議或安排，與被詢問人目前擁有或之後獲得處分權力、或 (iii) 從事任何普通股的開空賣出。

如果（i）在限售期的最後17天，公司發佈盈利公告或者有關公司的重大新聞或重大事件發生，或者（ii）在限售期到期之前，公司宣佈將發佈盈利結果或者獲知在限售期最後一天開始的16天期間內將有重大新聞或重大事件發生，本協議所規定的限制將繼續適用，直到盈利公告發布之日或者發生該等重大新聞或重大事件的18天期間的到期，除非承銷商書面放棄該延期。

如果簽字人是公司的職員或董事：(i) 承銷商同意，在任何普通股轉讓與上述限制釋放或放棄的生效日期前的至少三(3)個工作日內，承銷商將通知公司有關即將進行的限制釋放或放棄；(ii) 公司在承銷協議中同意通過主要新聞服務的新聞發佈會公佈即將進行的限制釋放或放棄，而公佈日期至少在限制釋放或放棄的生效日期之前的兩(2)個工作日。 承銷商在此向任何此類職員或董事授予的限制釋放或放棄僅在此新聞發佈會的發佈日期之後的兩(2)個工作日內生效；但前提是此類新聞發佈會不是由於鎖定期限的到期而導致上述限制解除的條件。如果(a)限制釋放或放棄僅用於允許非權益轉讓，且(b)受讓人已書面同意在此協議中所描述條款在轉讓時保持有效期內受到約束，則本段的規定將不適用。

前一段落中規定的限制不適用於：

(i)  由簽署人作出的任何轉讓: (a) 作爲簽署人的直系親屬（如下所定義）之一或簽署人直系親屬的信託的真正禮物，其受益人僅限簽署人或簽署人的直系親屬， (b) 在簽署人死亡時根據遺囑或繼承按法定繼承之方式， (c) 作爲真正禮物贈送給慈善機構或教育機構，或 (d) 如果簽署人是或曾是公司的高級管理人員、董事或員工，則根據公司有權在簽署人終止與公司的服務時回購的約定向公司轉讓。

(ii) 轉讓經承銷商書面同意；但前提是，在任何屬於上述第（i）款轉讓的情況下，轉讓應以轉讓受讓方在轉讓日期前一（1）個工作日（業務日）之前向代表簽署的書面協議爲條件（理解爲該受讓方簽署的協議中任何對「直系親屬」的提及均明確指代申請人的直系親屬，而非受讓方的直系親屬），並且在形式和內容上令承銷商滿意。在本段的用語中，「直系親屬」將意味着申請人的配偶、子女、孫輩或其他直系後代（包括通過收養獲得的）、父母、兄弟或姐妹。

以下籤署的當事人還同意：(i)在封鎖期間期間，不會要求或要求註冊任何普通股或其他受益所有的股票或可轉換成或行使或可交換成普通股或其他受益所有的股票的任何證券；); (ii)關於由該簽署人持有或持有(記錄或受益)的任何普通股或其他受益所有的股票或可轉換爲或行使或可交換爲普通股或其他受益所有的股票的證券，公司可以要求轉讓代理人或其他註冊機構進行停止轉讓指示，並在封鎖期間實施停止轉讓程序。

簽署人特此聲明並保證，簽署人擁有充分的權力和權限進入本協議，並且本協議已經得到充分授權（如果簽署人不是自然人），由簽署人執行和交付，並且是簽署人的有效和有約束力的協議。本協議和在此授予的所有權限均不可撤銷，並將在簽署人死亡或無力行動（如果是自然人）後繼續有效，並對簽署人的繼承人、個人代表、繼任者和受託人具有約束力。

本協議應根據最早發生的情況自動終止，如果有的話，即（1）承銷商或公司之一書面通知，他們已決定不進行發行，（2）在出售任何普通股之前終止承銷協議，（3）撤回註冊聲明，或（4）發行在發行終止日期或公司和承銷商延長髮行的最終日期之前沒有結束。

本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其法律解釋。

[鎖定協議簽署頁 待續]

[鎖定協議簽署頁]

非常真誠地你的,

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(姓名-請打印)

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(簽名)

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(簽名人姓名，機構實體請打印)

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(在法人代表簽署時請填寫以下信息) 地址:

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簽署人持有的普通股數量：_______________________

展覽B

新聞稿表格

中傑工業有限責任公司。

[●]，2024

ZJk工業有限公司（簡稱“公司”）今天宣佈，凱發證券股份有限公司代表承銷商，在公司最近的公開發行中 持有的普通股份，由公司的[某些高級職員或董事] / [一位高級職員或董事] 所持有。該[豁免] / [解除] 將於 所有板塊[●] 9億股普通股，帶票面價值爲每股0.001美元（以下簡稱「普通股」）。公司董事或高級管理人員持有的普通股股份。該[放棄]/[釋放]將於 905,000,000股生效。 [●], 2024年之後，證券可以在此日期之後或之後出售。

本新聞稿不是對美國或任何其他禁止該等發行或銷售的司法管轄區的證券的發行或銷售的要約，該等證券可能無法在沒有根據美國《1933年證券法》註冊或豁免的情況下在美國發行或銷售。

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