EX-10.7 8 tm2425260d1_ex10-7.htm EXHIBIT 10.7

展示 10.7

封鎖協議

[投資人和擔保代理]

[地址]

截至2024年9月30日

女士們，先生們：

本人明白VSee Health, Inc.，一家特拉華州的公司（連同其繼承人和，如有許可，受讓方，“權益代理”）打算於本日起訂立一份證券購買協議（不時修改，稱為“購買協議”）與本處簽署頁面上每位買家（包括其繼承人和，如有許可，受讓方，“投資者”）和【投資人及抵押品代理人]，作為投資者的抵押品代理，提供購買（該“交易高級擔保可轉換票據（以下簡稱「"」）和其他證券，並且在此過程中，打算與投資者簽訂登記權協議。在此均使用所載之《附件》中所定義的大寫字母術語（此附錄特此納入並成為本協議的一部分），並且在本協議中使用但未被定義的其他大寫字母術語應具有購買協議中賦予該等術語的涵義。註釋）並且其他證券，並在此過程中，打算與投資者就登記權進行協議。大寫字母術語如《附件》所定義的概念（現特此納入並成為本協議的一部分），而在本協議中使用但未被定義的其他大寫字母術語則應具有購買協議中賦予該等術語的涵義。

為了促使公司進行並完成交易，簽署人特此不可撤銷地達成本限制期協議（本"鎖定協議"）與投資者，並同意，在從今日開始至2026年3月30日或所有義務全額以立即可用美元支付或通過換股付清之日止的較早日期之間，簽署人不得進行以下任何行為，也不得公開披露任何進行以下任何行為的意向： (1)提供、抵押或以其他方式設定任何留置權、轉讓、處置或以其他方式賣（或訂立任何期權或其他合約義務以轉讓、處置或以其他方式出售），或以任何方式直接或間接出借任何普通股或任何證券可轉換為或可行使或可交換為普通股，或任何其他普通股等值物，無論目前由簽署人（或簽署人之聯屬公司）擁有還是以後取得或有權處置（合稱"鎖定證券"） (2)進入任何掉期或其他衍生工具或其他安排，將鎖定證券的經濟狀況的全部或部分轉讓給其他人，無論這些在子條款(1)或(2)中描述的任何交易是否通過證券、現金或其他方式交割；或（3）要求或行使任何就鎖定證券註冊的權利。協議為了促使公司進行並完成交易，簽署人特此不可撤銷地達成本限制期協議（本"鎖定協議"）與投資者，並同意，在從今日開始至2026年3月30日或所有義務全額以立即可用美元支付或通過換股付清之日止的較早日期之間，簽署人不得進行以下任何行為，也不得公開披露任何進行以下任何行為的意向： (1)提供、抵押或以其他方式設定任何留置權、轉讓、處置或以其他方式賣（或訂立任何期權或其他合約義務以轉讓、處置或以其他方式出售），或以任何方式直接或間接出借任何普通股或任何證券可轉換為或可行使或可交換為普通股，或任何其他普通股等值物，無論目前由簽署人（或簽署人之聯屬公司）擁有還是以後取得或有權處置（合稱"鎖定證券"） (2)進入任何掉期或其他衍生工具或其他安排，將鎖定證券的經濟狀況的全部或部分轉讓給其他人，無論這些在子條款(1)或(2)中描述的任何交易是否通過證券、現金或其他方式交割；或（3）要求或行使任何就鎖定證券註冊的權利。鎖定期證券「為了促使公司進行並完成交易，簽署人特此不可撤銷地達成本限制期協議（本"鎖定協議"）與投資者，並同意，在從今日開始至2026年3月30日或所有義務全額以立即可用美元支付或通過換股付清之日止的較早日期之間，簽署人不得進行以下任何行為，也不得公開披露任何進行以下任何行為的意向： (1)提供、抵押或以其他方式設定任何留置權、轉讓、處置或以其他方式賣（或訂立任何期權或其他合約義務以轉讓、處置或以其他方式出售），或以任何方式直接或間接出借任何普通股或任何證券可轉換為或可行使或可交換為普通股，或任何其他普通股等值物，無論目前由簽署人（或簽署人之聯屬公司）擁有還是以後取得或有權處置（合稱"鎖定證券"） (2)進入任何掉期或其他衍生工具或其他安排，將鎖定證券的經濟狀況的全部或部分轉讓給其他人，無論這些在子條款(1)或(2)中描述的任何交易是否通過證券、現金或其他方式交割；或（3）要求或行使任何就鎖定證券註冊的權利。

儘管前述事項，並受以下條件約束，簽署人得轉讓鎖定證券，涉及以下事宜：

轉讓限售證券為一份禮物，透過遺囑或繼承，或向家庭成員或信託，以造福簽署人（對於本限售協議而言，“家庭成員”指的是任何與其有血緣、婚姻或收養關係，但不超過堂兄妹）； 真正的買家 轉讓接受者同意遵守本協議條款，並簽署並交付給投資者本協議的形式；提供轉讓接受者同意遵守本協議條款，並簽署並交付給投資者本協議的形式；

鎖倉證券轉讓之慈善或教育機構;

如果簽署方是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業業務主體， (i) 對於將鎖定證券轉讓給控制、被控制或與簽署方共同控制的另一家公司、合夥企業或其他業務實體，或(ii) 對於向簽署方在本協議日期為止的成員、合作夥伴、股東、子公司或聯屬公司（按照1933年修訂後的證券法下制定的405條規定定義）發放鎖定證券。提供接收方同意受本協議條款約束並簽署並交付投資者一份與本協議類似的鎖定協議。

如果簽署人是信託，則轉移至信託受託人或受益人。提供如有任何此類轉讓，不得涉及價值處分，(ii) 接收方同意受本協議條款的拘束並簽署並遞交給投資者一份此協議形式的鎖定協議，以及 (iii) 在《1934年修訂版證券交易所法》第13條規定下，不得在封鎖期間需要或自願進行申報或其他公告；證券交易所法案”) 或在封鎖期間不需要或自願進行申報或其他公告；

本人簽收公司可贖回限制股票、股票獎勵股份或股票單位或行使期權購買公司普通股根據公司股權激勵計劃或僱員安排發行的股份，或轉移或扣留股份或任何可轉換為公司普通股的證券到公司根據公司證券解鎖事件或行使購買公司證券的期權時，每次均以“無現金”或“淨行使”方式或用以滿足本人在相關贖回或行使中之稅務義務。提供該（i）此類股份受本協議覆蓋並（ii）如本人在交易所法第13條下被要求報告在封鎖期內報告普通股受益權減少，本人應在該時間表或報告中加入說明，表明該減少是由於選擇“無現金”或“淨行使”或用以滿足相關贖回或行使中本人的稅務扣繳義務。

根據《交易所法》第10b5-1條款制定交易計劃，以轉讓封鎖證券提供（i）該計劃不允許在封鎖期間轉讓封鎖證券；（ii）在擬定此類計劃時，如有需要根據《交易所法》進行公開公告或提交，則該公開公告或提交應包括聲明，即在封鎖期間不得根據該計劃轉讓封鎖證券；

透過法律運營而發生的鎖定證券轉讓，例如根據合格的國內訂單或與離婚協議有關聯的情況，提供該受讓人同意遵守本協議條款並簽署並交付投資者一份本形式的鎖定協議，且 進一步提供： 在鎖定期間內因此轉讓而需要進行的《交易法》第13條規定的任何申報，應包括聲明該轉讓乃出於法律運營；和

根據公司董事會批准的交易結束後提交給所有普通股股東的真實第三方要約、合併、合併或其他類似交易的限售證券讓渡，均涉及公司控制權的變更（如下面所定義）；提供如果要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署人擁有的限售證券將繼續受本協議中包含的限制的約束。 “變更控制” 指任何真實第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易的完工結果，其結果是“人”（如《交易所法》第13(d)(3)條所定義）或一群人成為公司表決股票的總表決權的大部分的實益所有人（如《交易所法》第13d-3和13d-5條所定義）。簽署人還同意並允許向公司的證券過戶代理人和登記機構發出停止轉讓指示，以防止未經遵守本協議的情況下轉移簽署人的限售證券。

本協議應於提前（i）現金（或轉換）支付Notes和相關Obligations已達到不可撤銷的全額時或（ii）根據其條款終止購買協議之日期（如果交割在設定期限之前尚未發生）時終止並失效，不再具有進一步的有效性。儘管如前所述，本協議是交易文件，受限於購買協議的特定條款，包括 第6.11條（讓船法; 保留支付） 之規定如若任何Obligations的支付（包括通過抵銷或執行）後來被無效、被宣告欺詐、被撤銷、被追回、被作繳或其他人根據任何規章（包括任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由）回收，那麼對於任何此類回復，原本應予以滿足的責任或部分，本協議及其中所有權利和救濟措施應予以恢復並完整繼續有效，好像該支付從未發生。

簽署人明白投資者依賴本協議進行購買協議、相關文件和交易。交易是否實際發生取決於多個因素，包括市場條件。任何交易將僅根據購買協議進行。

本協議：(i) 無法撤銷，應綁定簽署人的繼承人、合法代表、繼承人，如得准許，受讓人；(ii) 以英文簽署，英文文本應優先於任何翻譯；(iii) 專屬於合約當事人及其各自的繼承人，如得准許，受讓人，構成這些當事人對此事項的全部協議，置之前的任何協議，與保密事項有關的書面協議除外；(iv) 僅可通過合同當事人簽署的書面修改、放棄或讓與, 進行修改、放棄或讓渡（未經此等書面，試圖在本協議下轉讓任何權利、標題、利益或義務均屬無效）；(v) 可以由傳真或電子郵件進行傳送，一併在多份中簽署，構成同一文件。本協議並未意圖創造任何代理商、合資企業或其他關係，變項人和任何投資者之間，並且任何投資者均無權就此處所考慮的事項進行投票。

本協議及所有索賠、爭議、程序以及本條款有關或根據本條款引起或由本條款或其任何一方之間的關係引起或有關的事宜，受特拉華州法律管轄，並應獨家按照特拉華州法律解釋、解釋和執行（不包括在該等原則或規則需要或允許應用的範圍內，就其法律衝突的條文施行特拉華州以外的任何司法管轄區法律）。任何此類訴訟均應僅在特拉華州提出位於德拉荷州威爾明頓的州法院，或美國特拉華州特拉華區聯邦法院，坐落在威爾明頓， DE；若抵押代理人及任何買家均可在其他司法管轄區提出訴訟，以執行任何交易文件。每個公司一方 (i) 一般而無條件接受其財產的司法管轄權該等法院，(ii) 不可撤銷和無條件放棄任何反對，包括對設置場地的任何反對，無論是基於以下原因 不適合的論壇 或有關該管轄權不當或以其他方式的事實，或任何其他反對該當事人不受該等法院的管轄權，因此當事人現在或以後必須在該法院中提出任何訴訟司法管轄權，(iii) 不可撤銷和無條件地同意在任何程序中提到上述任何法院提交程序通過在本協議中使用的通知地址向本協議各方發送該程序的副本，並 (iv) 不可撤銷，以及無條件同意，任何該等程序中的最終裁決必須具有決定性，並可在其他司法管轄區執行就判決或法律規定的任何其他方式提出訴訟。以此方式提供的服務將於十（10）個日曆生效過程發送後的幾天。儘管上述規定，任何交易文件中所載的任何內容均不會影響該權利任何投資者以適用法規允許的任何其他方式提供程序，或展開訴訟或以其他方式進行對於任何其他司法管轄區的任何下簽名人。當事人特此不可撤銷和無條件全面放棄適用法規允許的範圍、他們可能擁有在任何索賠或訴訟原因或任何程序中被陪審團審判的任何權利，直接或間接根據本協議或任何交易文件而產生，或根據本協議或與任何交易文件產生的交易或其中擬定或與其相關的交易（無論是基於合同、違法或任何其他理論基於）。每一方在此 (a) 證明其中任何其他方和任何附屬公司，也沒有上述任何一方的律師、代理或其他代表已明確或以其他方式表示，任何人在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，以及 (b) 承認自己和其他方已被誘使簽訂本協議、購買協議及其他交易文件，其中包括本段中的相互豁免和認證。下簽署人承認並同意上述豁免是對投資者簽訂和接受本協議和購買的重要鼓勵協議和交易文件。下簽署人已與其法律顧問審閱上述豁免，並有意識地及自願意在諮詢該等法律顧問後，放棄其陪審團審判權利。如有訴訟，本協議可以提交為向法院提出審訊的書面同意。本段不限制當事人根據適用的規定行使預判補救措施法規。

[簽名頁跟隨]

簽署者已閱讀並同意受限制協議的條款，日期如上首次簽署：

	您真誠的，


	（簽名）
	名字：

	地址：






	電子郵件：

已瞭解並同意
截至上述首次撰寫日期：

[投資者和抵押代理人]，
作為投資者和抵押代理人

作者：
名字：
職稱：

通知地址：

附件鎖定協議書

定義

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。 每個控制人、被控制人或與該控制人相關聯的聯營公司。對於本定義，"控制"一詞及相關詞語按照《證券法》下第405條規定的用法和解釋進行使用。儘管如上所述，買方及其子公司，一方，以及公司方及其子公司，另一方，不應被視為"聯屬公司"其他的。

“普通股「股份」指公司的普通股，每股面值為$0.0001，這些普通股轉換為的任何普通股和從此類普通股再分類後產生的股本。

“普通股等價證券「」代表任何公司方的任何證券，該證券將使持有人有權隨時取得普通股，包括但不限於目前是否可轉換、交換或行使的任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他任何工具，該工具在任何時候均可轉換為或行使或交換為，或以其他方式賦予持有人購買、認購或以其他方式接收普通股。

“衍生工具“期貨”指任何期貨或遠期合約、現貨交易、購買或期權協議、對沖安排、掉期協議、利率上限、利率下限或保證價交易、對沖交易、任何其他衍生工具、任何其他類似投機交易以及任何其他類似協議或安排，旨在改變任何人由於任何基礎變量的波動而產生的風險，包括任何其他衍生工具的價格或價值。根據此定義，“衍生工具”意味著根據美國財務會計準則第133號（衍生工具會計和避險活動）所定義的“任何衍生工具”，以及在任何後續聲明或該等聲明的任何補充或替代中具有類似效力術語的任何衍生工具。

「政府當局」 代表任何國家、主權國家或政府、任何州、省、領土或其他政治轄區、任何市政當局、任何政府機構、機構或工具機構，以及任何行使執行、立法、稅收、司法、監管或政府事務相關職能的或與之相關的實體或機構，以及任何通過股份或資本所有權或其他方式由上述任何方擁有或控制的企業或其他實體，包括任何中央銀行、股票交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體（包括歐盟和歐洲央行）以及任何自律組織（包括美國保險委員會國家協會）。

“債務“Obligation”表示所有數額、欠款、債務、負債、契約和義務，無論種類或性質，由公司或任何其他公司方，不時應付給任何投資者、抵押品代理或其任何購買方根據票據或任何其他交易文件，無論直接或間接，共同或多方，絕對或有條件的，應付或將來應付，清償或未清償，擔保或無擔保，現有或後來產生的，以任何方式取得的（無論是否通過轉讓取得），無論是否有證據證明任何票據或其他文件或用於支付金錢的，包括但不限於，（i）公司或其他公司方欠付的票據的本金金額，（ii）所有其他金額、費用、利息、應付賠償金、佣金、費用、支出、律師費和支出，補償，支付的金額和其他應由任何公司方根據任何交易文件應付或在任何交易文件下發生的費用，或其他在任何交易文件下產生（iii）任何項目符合《義務》定義的利息，不論在申報任何破產請求之後是否生息，抑或在破產、破產重組或類似程序開始之後生息，無論是否允許對於此等程序中的索償後息的請求。

“Person意指個人、夥伴關係、公司、合作社或非合作社組織、有限責任公司、有限責任夥伴關係、股份有限公司、土地信託、業務信託或非公司組織，或政府或機構、部門或其他其下的分支機構或任何種類的實體。

“進行中”針對某人的“訴訟”意味著針對該人或其財產提起可能威脅或進行中的訴訟、仲裁、調查、投訴、爭議、競爭、聽證會、調查、審問、審計、檢查或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟，在仲裁人或政府機構面前，符合法律或公平原則。

「監管」意指所有國際、聯邦、州、省和地方法律（不論是民法、普通法或衡平法則以美國或非美國的）、條約、憲法、法令、法典、關稅、規則、指南、法規、裁令、禁制令、命令、判決、獎勵、裁定、裁決、章程和行政或司法慣例或當局，包括每一項是否具有法律效力，如由任何政府機關解釋或執行，所有政策、建議、指令、規定、決定、指導和要求由任何政府機構的一切行政命令，由政府當局簽署或與政府當局達成的指示性職責和規定。

「賣出」指出售、租賃或次租賃（作為出租人或次租人）、出售及回租、轉讓、移交、轉讓或其他處分給任何人，或與任何人交易所以外的財產（現金及現金等價物以外），或任何其他交易允許任何人在一項交易或一系列交易中取得業務的全部或任何部分或任何種類的財產（現金及現金等價物以外），包括銷售、到期票據保理、應收票據的收集或其他處置，有或無追索權。」 「賣出」 應具有相應的意義。

“子公司對於任何人，其他人（非自然人）的管理是通過直接或間接方式受其控制的人，或者在該時刻擁有或受到控制的投票證券達到百分之五十（50%）或更多的一個人或一個或多個其子公司的人。