展覽10.6

保證

這個 保證書 （本「保證”), 截至2024年9月30日之保證書為VSee Lab, Inc.（“VSee Lab”），一家特拉華州公司，為VSee Health, Inc.（“VSee Health”）的全資附屬公司，一家特拉華州公司，iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”），一家德克薩斯州公司，為VSee Health全資附屬公司（連同VSee Lab及其後繼者，如允許，受讓人，全稱為“其他”），以及本保證書簽署頁面列明之每個實體為保證人的或根據第II條第4條成為本契約方的實體 公司家族中的股份和等價項目及根據 第II條第4條 (連同其繼受人及經許可的受讓人和公司，稱為「保證人」， 由[HOLDER AND COLLATERAL AGENT]，一家特拉華有限責任公司，作為抵押代理人（根據此身份及連同其繼受人和經許可的受讓人，稱為「 「抵押代理人」」），根據買賣協議（如下所定義），持有人（連同其繼受人及經許可的受讓人，稱為「持有人” 或“公司”購買人”) 由VSee Health發行和出售的VSee Health優先擔保可轉換票據，定名為截至2026年3月30日到期的優先擔保可轉換本票（“註釋”),由VSee Health根據2024年9月30日簽訂的證券購買協議向持有人（“購買協議”）和其他購買方當事方（如購買協議中定義）發行和出售。未在此處定義的大寫用語採用購買協議中的定義，如果未在其中定義，則涵蓋所有該術語定義涵蓋的所有項目。

見證如下:

鑒於根據購買協議，持有人已分別同意按照其中所載的條款和條件從VSee Health購買票據；

鑒於在此，抵押代理已同意擔任購買協議下持有人的抵押代理；

鑒於每位保證人已同意保證以下所定義的擔保義務；

鑒於每位保證人將從根據購買協議購買票據中獲得重大的直接和間接好處；並且

鑒於依據購買協議，最初持有人購買VSee Health的債券的義務的條件前提是，擔保人必須簽署此擔保書並將其交付給該最初持有人；

現在， 因此, 鑑於本協議中的陳述、擔保和契約，旨在促使初始持有人和抵押品代理人簽署購買協議，以及初始持有人從中購買票據。 VSee Health 為此，以及為其他有價值的考慮，特此確認已收到，各方同意如下：

第一條 保證

1.              保證. 為誘使最初持有者購買票據並使抵押品代理人進入購買協議，每個保證人特此， 聯合及分別絕對、無條件及不可撤銷地保證，作為主要債務人，而非僅僅是保證人，根據任何交易文件，按照其規定的到期日或提前到期，因加速、強制預付款或其他方式，對任何其他公司方向任何持有者、抵押品代理人 或任何其他購買方應付的全部義務，無論該義務存在於本日還是此後產生或創建（“保證責任”）。 每個保證人在此根據的保證構成付款保證，而非收款保證。

2.              限制保證金額任何本保證書或其他交易文件的條款或規定，最大總額不得超過VSee Health的直接或間接股東（每一位“子公司擔保方”）可承擔的最大金額，超過此金額，該子公司擔保方將不應承擔任何責任，以免因該子公司擔保方而使本保證書或其他交易文件涉及的內容可能根據與欺詐轉讓或欺詐轉移有關的適用法規（包括《不正當稟證法》、《不正當轉讓法》以及美國法典第11標題第548條或任何類似法律法規的適用規定）構成可追溯行證。 “子公司擔保方”不得超過該子公司擔保方無需使本保證書或其他交易文件（涉及該子公司擔保方）受制於與欺詐轉讓法或欺詐轉移相關的適用法規（統稱為“欺詐轉讓法”）的最大金額，對本保證書的條款進行用於欺詐轉讓法的分析時，應考慮所建立的賠償權利，並就該分析的目的，對因履行本保證書而產生的公司間債務清償予以適用。欺詐轉讓法任何對本保證書條款進行欺詐轉讓法分析時，應考慮在 第 3 部分 ，並在進行該分析時，實現因本保證書所做的支付導致公司間債務清償。

3.              貢獻。\n就在任何子保證人根據本擔保來支付超出以下數額之任何部分時，不論哪個數額較高，即(a) 實際由該子保證人從票據和其他因欠款支付予每位持有人、抵押品代理和每位購買方當事人的經濟利益金額，以及(b) 如果該子保證人支付的保證負債總額（不包括由公司和任何非子保證人偿还的金額）與該子保證人當日所負淨資產比例相同的金額，那麼該子保證人應當回收該超額金額，按比例分配，基於當日其他子保證人的各自淨資產比例。

4.              授權； 其他協議。持有人、抵押代理人、買方方以及任何其他擁有債務的持有人或被保證債務的受益人或被授予任何交易文件下抵押權的受益人（統稱為，以及其繼受人和被允許的受讓人，「受益人」在此授權，恕不通知或要求任何保證人，也不解除或以其他方式影響任何保證人在此應盡的義務，也不在此負擔任何責任，在任何時候，執行以下各項：

(a) 修改、修訂、補充或以其他方式更改，(i) 加速或以其他方式更改付款時間或 (iii) 放棄或以其他方式同意不遵守任何擔保義務或任何交易文件；

(b)              將由任何支付人或以任何方式實現的任何金額按照交易文件中規定的順序支付給任何擔保債務。

(c) 任何受益人隨時隨地退款，任何擔保義務所收到的任何付款；

(d) 對任何擔保債務或其他擔保之任何抵押品進行出售、租賃、許可、轉讓、讓與、交換、執行、放棄、替代、清算、終止、釋放、放棄、未及時完善、降級、接受、替換、放棄、影響、損害或以其他方式修改或釋放，(ii)獲取、持有額外的抵押品以確保任何擔保債務，(iii)新增、釋放或替換任何一個或多個其他擔保人、製造商或背書人的任何擔保債務或其任何部分，以及(iv)以任何方式與公司及任何其他擔保人、製造商或背書人交易。

(e)              結清、釋放、妥協、收取或以其他方式清算有保證的債務。

5. 保證 絕對且無條件的每位保證人在此放棄並同意不提出任何軍工股，無論是與以下事項有關還是其他方面，並在此同意其在此保證書下的義務是不可撤銷，絕對和無條件的，不會因以下任何情况（在任何關於此保證書的程序中除外，除非抵押代理人另行書面同意）而履行完畢或受影響：

(a) 公司或任何其他保證人在任何交易文件或其他相關協議或工具（包括任何修訂、同意或放棄）、或任何擔保、其他擔保或任何其中部分下的任何義務無效或不能強制執行，或者對已保證之義務的任何擔保或其中部分的不完善、持續不完善或對優先權的失敗;

(b) 缺乏(i) 對任何擔保義務或其任何部分向公司或其他擔保人收取的任何嘗試，或對其實施的任何行動；或(ii) 實施任何交易文件或其中的任何留置權的任何行動。

(c) 任何人未採取任何措施來完善和維持任何在任何擔保品上的留置權，或保留任何有關擔保品的權利；

(d)任何公司、任何其他保證人或公司的任何子公司之間進行的任何強制執行、破產、破產、重組、安排、清算或解散、或任何程序、協議、訂單、條款、選擇、行動或遺漏，包括在此等程序中對任何擔保債務（或其利息）的任何豁免或拒絕承認，或阻止或禁止收取任何擔保債務（或其利息）。

(e) 任何夏苑程序都包括司法拍賣或其他處置擔保品的方式，以及任何貸款人依據違約事件後的選擇，依據相關法律（包括任何適用的規例或政府當局的同意）單獨處置任何擔保品。

(f) 任何其他抗辯、抵銷、反訴或任何其他情況，否則可能構成公司、任何其他擔保人或公司的其他附屬公司的法律或衡平釋放，每一種情況，均除了全額支付有擔保的義務。

6.              豁免. 每位保證人謹此無條件且不可撤銷地放棄並同意不提出任何基於diligence、promptness、呈現、對於任何要求或通知之要求，在此包括任何下列事項的索賠、抗辯、賠償或反訴：(a)對於支付或履行的要求和警告及警告通知，(b)任何接受通知，(c)就任何被保證債務（包括其中應計但未支付的利息）立即到期並應付之時的任何呈現、要求、警告、進一步通知或其他任何種類要求以及(d)有关任何被保證債務或其任何部分的任何其他通知，以及任何由於公司或其他任何保證人的任何殘疾或其他抗辯所引起之抗辯。每位保證人進一步無條件且不可撤銷地同意不得(x)依據任何交易文件或履行條款下之任何支付或其早前行為，強制實行或以其他方式行使司法代位權利、回避權利、或補償或貢獻性權利或類似權利對抗公司或任何其他保證人，或(y)提出任何可能對抗任何其他公司方的索賠、抗辯、賠償或反訴，或以其對任何其他公司方的義務抵銷由來對任何其他公司方的義務。任何保證人依本文保證的義務應只能通過完全履行來解除。

7.              信賴. 每位保證人均應負責，以使自己瞭解公司的財務狀況、每位其他保證人 以及任何其他保證人、製造商或背書人負責任何擔保債務或其任何部分，以及所有其他可能影響 任何擔保債務或其任何部分的不支付風險的情況，勤勉調查將揭示。每位保證人均 同意，任何受益人均無義務告知任何保證人有關已知的情況或任何 此類情況的信息。如果任何受益人自行決定時，隨時向任何保證人提供 此類信息，此類受益人不承擔（a）進行不屬於其 常規業務例行的任何調查、（b）揭示任何此類信息，該等信息是此類受益人根據接受或合理的商業金融 或銀行業務慣例希望保持機密的，或（c）將任何未來的透露此類信息或 向任何保證人披露任何其他信息。

文章II　　　　　雜項

1. 陳述和擔保；契約以誘使最初持有人和抵押品代理人簽署交易文件，每位保證人謹此向持有人、抵押品代理人及其他受益人保證，只要任何保證擔負義務對任何保證人仍有未償還的情況存在：

(a) 就該擔保人及其附屬公司所做的VSee Health在Purchase Agreement中的陳述和保證，其真實無誤； Section 3.1 (公司方當事方的陳述和保證) 中的陳述和保證在每次其下作出的日期上均屬真實並正確； Purchase Agreement的Section 3.1 (公司方當事方的陳述和保證) 所述之事項，每次作出時均屬真實並正確；

(b)              擔保人同意遵守購買協議和每張票據下適用於其之所有契約和其他條款，包括第四條（其他協議）, 和 第4.15節（各購買方的賠償） 和 6.2（費用和開支） 購買協議和 第6條（負面契約）、第7條（違約事件）、第8(k)（證券法披露；宣發） 和 8(l)（非公開信息） 每張票據的其他。

2. 其他 義務獨立為擔保人之義務獨立且與被擔保義務分開。若有任何被擔保義務未於到期時支付或有任何違約事件發生，持有人、抵押代理人或其他受益人可全權自行選擇，立即且無需通知立即對任何擔保人採取行動，以收取並追討欠款的全部或任何部分被擔保義務，而無需先針對其他擔保人或任何其他公司方進行訴訟程序，也無需先將其他擔保人或任何其他公司方納入訴訟程序。

3. 修訂； 副本；電子簽名；完整協議。 本擔保書的任何條款或規定均不得放棄、修改、補充或以其他方式修改，除非按照 6.3(b)（修訂） 購買協議的規定執行本擔保書之副本。此外，本擔保書可按照購買協議的規定執行副本，且按照購買協議的規定，電子簽名與手動簽名具有同等效力。最後，按照 6.3(e)（副本） 購買協議的規定 第 6.3(f) 條 (電子簽名) 購買協議的規定，電子簽名與手動簽名具有相同的效力。最後，如所述在 購買協議的第6.3(a)（完整協議） 根據購買協議，本保證書和其他交易文件包含並構成雙方就此事項達成的完整協議。

4. 所有板塊 保證人。公司應使任何非保證人的附屬公司成為本協議的保證人，該等附屬公司應根據附件1的形式，向持有人和擔保物代理人簽署並交付一份加入協議，並且此後在所有目的上，該等附屬公司應成為本協議的一方，並且具有與結束日期相同的權利、利益和義務，如本協議保證人一方。

5.              繼任者 和經指定者此保證對每位保證人的繼任者和經指定者具有約束力，並且應利於每位受益人和其繼任者和經指定者；但前提是，未經所需買家和抵押代理事先書面同意，任何保證人均不得轉讓、出售或委派本保證書下的任何權利或義務（並且未經同意即試圖實施此等轉讓、出售或委派將於一開始即無效），除非在購買協議中明確授權。

6.              通知. 所有通知、請求和要求，無論針對任何持有人、抵押品代理人或任何保證人，應按照所提供的方式進行 第6.4條（通知） 。 提供，任何此類通知、請求或要求針對任何保證人應寄至VSee Health的通知地址，該地址見於該處所 第6.4條.

7.                   管轄法. 每位擔保人同意遵守《購買協議》第6.6條（管轄法；法院），包括（a）本保證書及所有有關或涉及此項或由此產生的所有主張、爭議、訴訟和事項，並跟本各方或各方之間的關係有關或涉及此項或由此產生的，應受特拉華州法律管轄，並且應僅按照該法律解釋及執行（不考慮該原則或規則要求或允許適用大於特拉華州法律的其他任何司法管轄區法律），以及（b）任何此類訴訟應僅在位於特拉華州威爾明頓市的特拉華州法院或位於威爾明頓市的美國聯邦法院第特拉華州地區進行；但是，抵押代理人、任何持有人和任何購買方可在其他司法管轄區提起訴訟以執行任何交易文件。 每個公司方均接受此等司法管轄權，放棄對地點的異議，並同意任何此等訴訟的最終裁決在其他司法管轄區均具有約束力且可執行，均按照《購買協議》提供的方式進行，並接受服務程序可能按照《購買協議》所載方式進行。

8.              放棄 陪審團審判權. 各方均同意購買協議書的第6.16條（放棄陪審團審判權和其他權利），其中，除其他事項外，無可撤銷地放棄在有關或直接或間接產生、涉及或與本擔保書或其他交易文件或其中規定的交易有關的任何訴訟中，根據合約、侵權或其他任何理論進行陪審團審判。 各方特此證明，沒有其他任何一方、任何受益人及其他任何一方的聯繫人明示或以其他方式表示，該等其他一方將不會在訴訟時試圖執行上述放棄，並且承認各方進入本擔保書是受到本 第9.2(a)-9.2(d)条款8.

9.              解釋。 本保證書是一份交易文件，因此受到購買協議中明確適用於交易文件的各種解釋、修訂和第三方受益人以及其他雜項條款的約束，主要位於 條款 VI 該等 第6.3(d)條（無默示豁免或通知權），第6.5條（相抵），第6.7條（可分割性），第6.11條（組織，支付抽離） 和 第6.12條（高利貸） 該等。

[簽名 頁碼如後]

證人如下 , 本擔保書各方已於上述首次簽署日期正式執行。

保證 

附件 1 擔保書

聯合協議書形式

這個 入社協議，日期為 _________ __, 20__，根據交付而來 第II條第4條 根據2024年9月30日由VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.以及其他不時作為保證人的實體所簽訂的擔保協議，有利於[HOLDER AND COLLATERAL AGENT]，作為擔保代理人及該協議所稱的持有人及其他受益人（以下簡稱“保證”）。在本文中使用的大寫術語，如未經定義，將按照擔保協議中的定義使用。

通過執行並交付本連帶協議，簽署人如所提供的，在保安協議中即成為該保安協議的一方，其力量和效果與原先被命名為該保安協議的一方無異；而且為了對簽署人的獲得擔保債務及義務的及時和完整支付與履行（無論在規定到期日、加速還是其他情況下）提供共同的擔保，簽署人特此質押、抵押和向擔保代理人假設的獲得方團體按照所有協議」所提供對簽署人的擔保物中的全部權利、標題和利益，並明確承擔該處的所有義務和責任。 簽署人特此同意成為保安協議的緣由而成為一方。 第II條第4條 作為擔保協議的一方，現在成為該擔保協議的擔保人，具有與最初命名為擔保人時相同效力和效果，並明示承擔該擔保人的所有義務和責任，並同意為上述目的而受約束。

本人特此聲明並保證，本文件中所含的每一項聲明和保證 第二條款 有關擔保的準確性在此日期上是真實正確的，就好像是在此日期作出及當作是在那日期作出。

證人如下 各簽署人已於上述首次簽署日期簽署本加入協議。