展覽10.5

安防 協議

這個 安防協議 (這“協議自2024年9月30日起生效，由VSee Health，Inc.（以下簡稱"權益代理）和本安排簽署頁面上列出的其他各實體或根據本協議成為相關方的其他實體 第 7.6 （與公司一同， “保證人”），有利於[抵押品代理人]，一家特拉華有限責任公司，對自己和作為抵押品 代理人（擔任此身份，與根據購買協議指定的任何繼任者和任何替換一同，為買方方團體，包括持有人（“抵押品 代理人”持有人” 或“公司”購買人公司發行的公司償債轉換票據（"公司"）逾期 註釋公司根據2024年9月30日公司、抵押品代理及持有人之間簽訂的證券購買協議發行並出售的（"購買協議”).

序言

鑒於根據購買協議，最初的購買者將按照其中訂明的條款和條件從公司購買票據。

鑒於每位出让人在此等事项中，已根据同日签署的担保书为公司根据票据担保债务；且將從根据购买协议购买票据中獲得實質直接及間接利益。

鑒於對於每位初始持有人根據購買協議從公司購買票據的義務，以及抵押代理簽署購買協議，本協議的執行和交付必須對抵押代理和最初的購買人簽署。

現在， 因此, 鑒於本協議中包含的陳述、擔保和承諾，以及其他充分且有價值的考慮，特此確認已收到並認可其充分性和適當性，當事人一致同意如下：

第一條      定義

1.1           定義。

(a)           大寫的術語如未在此處定義，則按照購買協議中的定義使用，或者如果未在其中定義，則包括該術語在任何備忘錄中定義的所有項目。

(b)           以下術語應具有以下含義：

“適用於 IP辦公室“”代表美國專利商標局，美國版權局或美國內外類似辦公機構或機構。

“擔保品” 具有11.04(b)條款規定的含義。 第 2.1.

“控制協議「存入資金」指任何存款賬戶、證券賬戶、商品賬戶、證券權利或商品合同，在形式和實質上令抵押代理滿意的協議，其中參與方包括抵押代理、維持該賬戶的金融機構或其他人或承攬該權利或合同的金融機構或其他人以及維持該賬戶的一方，條款包括：(a) 該金融機構或其他人在抵押代理自行裁決方面可接受，以及(b) 該協議有效地將對該賬戶、權利或合同的「控制權」(根據適用的各自UCC定義) 授予抵押代理。

“『版權』是指所有的版權和可版權化的主題，無論其是否註冊，無論其固定的媒介或表達手段如何，包括保護原創作品（包括文學作品（包括所有類型和形式的軟體），圖像作品）的任何前述作品「所有權利、標題和利益（以及所有相關的知識產權附屬權利）都在任何與版權有關的法規中產生，包括所有掩膜版、數據庫和設計權，無論是否註冊或發表，以及所有與前述事項相關的註冊、記錄和申請，包括所有要求前述任何事項續展的權利，以及所有在全球範圍內與前述事項相關的權利、標題和利益。」

“不包括 財產“”所指，總括而言，（i）披露證書上列出的任何許可證或類似的合約義務，於本合約日期之前由任何證劵人或於此日期之後由任何證劵人經抵押代理人同意而進入的，該等許可證或其他協議或與其相關的任何股權或股權等，惟有在未被UCC或任何其他法規終止或被認為無效或視為無效之前框定第二人（包括公司、任何其他公司方或任何其各自聯屬者）的同意為設定抵押權的條件，或（B）就任何法規不允許依法定程序設定抵押權而言，但僅至於（A）和（B）中的禁止部分，以及在此禁止未被UCC或任何其他法規終止，或被認為無效或為其他原因無效期間，（ii）任何證劵人擁有的固定資產或固定資本資產受制於按換領款安全託賣權或資本租賃權，如果根據提供該等抵押權的文件（或有關資本租賃的文件）不允許或規定第三人（包括公司、任何其他公司方及其各自聯屬者）的同意為設定任何其他於該設備的抵押權的條件，及（iii）尚未提交使用聲明的“意圖使用”商標申請，但僅至提交該聲明前；排除性資產不包括任何排除性資產的款項、產品、替代品或更換品（除非該等款項、產品、替代品或更換品本應構成排除性資產），所有這些款項因此將根據本合約所規定的納入抵押品之中。 提供，該“排除性資產”

“知識產權「”」指的是購買協議中定義的所有適用的智慧財產權，包括所有適用的版權、商標、專利、互聯網域名、商業秘密和知識產權許可。

“互聯網 域名” 包括在任何與互聯網域名有關的法規下產生的所有權利、標題和利益（以及所有相關的知識產權附屬權利）。

“知識產權 附屬權利對於任何知識產權，相關地，「所有權益」指該知識產權的所有權益、標題和利益，包括該知識產權的國外對應權利、所有分支權、回收權、續展權、續展部分權、再發明、再審查、更新和擴張的權利，以及任何時候因此類知識產權而應付或要求的全部收入、版稅、收益和損失，包括所有起訴或在法律或公平方式下尋求補償任何過去、現在或將來的侵權、盜用、稀釋、違反或其他損害，以及在每種情況下，取得任何其他知識產權附屬權利的全部權益、標題和利益。

“IP 授權“”代表所有合同義務下的所有權利，標題和利益，包括許可證和其他文件（包括所有相關的IP附帶權利），無論是書面或口頭形式，授予或接受任何與知識產權相關的權利、標題或利益。

“專利年限“所有權利、標題及利益（和所有相關的知識產權附屬權利）, 依據任何法規在或涉及任何所有專利下產生及和所有和所有與其相關的註冊、記錄或申請, 所有描述及聲明於前述文件中的一切發明和改良, 所有取得前述任何續展的權利, 以及在全球範圍內對前述任何事項的所有權利、標題和利益。

“抵押 證明的股票「所有證明有價證券及任何其他個人擁有的股票或具有相似文件（根據UCC定義）的資本股或股票等，均由任何出質人擁有，以及隨時就此作出的所有物業分發，包括披露證書中所載的所有資本股和股票等。」抵押證明的股票「排除任何排除財產。」

“擔保 抵押物”意指，共同指擔保股票和擔保債券。

“承諾 債務工具「」表示對其來自時至時的任何借款或其他義務的擔保人所擁有的證明該擔保人名義下借款所欠的任何債務或其他義務以及任何就上述證明的財產分配。這包括披露證明書上列明的所有債務，發行給其中的借方的債務。

“已抵押 投資物業“投資物業”指任何出質人的投資物業，以及不時就前述物業製作的、關於前述物業的或用作其交換的任何財產分配，但不包括任何已抵押擔保。

“已質押 庫存「已質押」表示所有已質押之有證券及所有已質押之無證券。

“擔保 非證明股票”表示任何人的任何資本股或股權，不包括已擔保的證明股票，包括 所有非擔保證明股票，尤其涵蓋任何擔保人作為任何合夥關係的有限或普通合夥人，或作為任何有限責任公司的成員，所有擔保人對其參與的任何合夥或有限 責任公司的所有權利、標題和利益的權益，以及任何時候作出的有關之前轉讓的財產之分配，包括那些在披露證書上列明的利益，如果這些利益 沒有經過證明的話。擔保非證明股票”不包括任何排除的財產。

“軟體” 代表（a）所有計算機程序，包括源代碼和目的代碼版本，（b）所有數據，數據庫和編譯的 數據，無論是否可讀取機器或其他方式，以及（c）所有與上述任何事項有關的文檔，培訓材料和配置。

“商標「所有」即指所有的權利、標題和利益（以及所有相關的知識產權附屬權利），涉及商標、貿易名稱、法人名稱、公司名稱、商業名稱、虛構商業名稱、商業風格、服務標誌、標誌和其他來源或業務識別符號，以及在每種情況下，與其相關聯的全部商譽，以及與前述相關的所有申請、登記和記錄，包括在適用的知識產權局進行的登記和登記申請，所有普通法商標和前述任意一項所象徵的業務所具有的商譽，獲得前述任何一項的更新的全部權利、標題和利益，以及在全球範圍內擁有前述任何一項的全部權利、標題和利益。

“交易 機密「」代表根據或涉及商業秘密的任何法規所產生的全部權利、標題和利益（以及所有相關的知識產權輔助權利），以及包括全球任何前述事項的權利、標題和利益（包括適用時與前述任何事項有關的所有登記、記錄和申請，以及獲取前述任何事項續期的全部權利）。

“UCC「」意指时间以后在特定时候生效於特拉华州的《統一商業法典》； 提供, 但是在情況下，根據任何適用法規的強制性規定，若對任何其他購買方安全權在任何抵押品上的依附、完成或優先權的管轄受到除特拉華州外其他司法管轄區的統一商法典或可比較法規的規定，"UCC”在此將意味著統一商法典或可比較法規，如有關各項依附、完成或優先權的規定以及與這些規定相關或在這些規定中使用的定義而言，將有效適用於其他司法管轄區中實施的統一商法典或可比較法規。

“車輛“所有板塊”表​​示任何州車輛證書法覆蓋的所有車輛。

(c) 以下條款的涵義與UCC中所給予的涵義一致，未在此處進行定義的術語，其涵義按照UCC中所定義的內容，（此等涵義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式），包括以下內容：「賬戶」、「賬款債務人」、「開採得來資產」、「證券」、「動產憑證」、「商業侵權索賠」、「商品合同」、「存入資金賬戶」、「文件」、「電子動產憑證」、「設備」、「農產品」、「設備設施」、「一般無形資產」、「商品」、「醫療保險應收款」、「票據」、「庫存」、「投資物業」、「信用證權利」、「支付無形資產」、「款項」、「記錄」、「證券賬戶」、「安防」、「擔保義務」和「有形動產憑證」。

1.2           某些 其他術語.

(a)           本協議所定義的術語對該等術語的單數形式和復數形式均適用。術語「本文,” “此文件」及類似術語指代本協議整體，而非任何特定條款、章節或條文 本協議內的參照指本協議的相應附件、條款、章節或條文 當情況需要時，有關任何抵押品的條文使用於出讓人時，指該出讓人的抵押品或相關部分

(b) 第6.15節 (解釋）購買協議的第6.15條款適用於在本協議中根據其條款的規定，以及購買協議的幾個 其他條款。 第六條（雜項） 購買協議中使用時，在本協議中，“在 個人業務的正常運作中”應指“在業務的所有主要板塊中與此等個人在此日期生效前的過去慣例和做法一致並有所改變的書面同意書簽署日期與擔保代理人一致的業務之正常運作中”。”

第二條款      安防設定

2.1           擔保品。 根據本協議的目的，被贈與人現在或將來擁有或將來可能獲得任何權利、標題或利益的以下所有財產，統稱為“所有板塊"擔保品”:

(a) 所有帳戶，提取抵押品，動產貼現，存款帳戶，文件，設備，一般無形資產（包括所有付款無形資產、知識產權、稅款退稅權、集團內部票據權利、租賃、許可證和合約而非帳戶的權利，計算機軟體，電腦程式，電腦磁盤或磁帶上的資訊，軟體，文學，報告，目錄，期權，保固，服務合同，程式服務，退款、退款權、補償、代償及代位權，商譽，許可證，專利權，特許經營權，客戶清單，退休計劃或安排中的回收，金錢，合夥企業或有限責任公司的利益（對於《條例》第8條所述的證券不構成），票據（包括股息和根據合夥協議和管理合同產生的支付權利），庫存，投資物業（包括任何被質押的抵押品和被質押的投資物業）及相關的支援義務；

(b) 任何記載在披露證明書中的商業侵權索賠；

(c)           所有板塊，記錄，分類帳，文件，書面文件，數據庫，計劃，圖紙以及與上述任何內容有關的信息，涉及本文描述的其他財產。 第 2.1;

(d) 所有板塊由任何購買方持有的此等出借人財產，包括由此等出借人可能有任何權利或權力的各種財產，在運送到或在途中到達此等購買方的任何目的，包括保管、收取或抵押，均歸此等買方所有；包括現金；

(e) 所有其它貨物、設備、改良（不構成不動產）、以及出賣人的其他個人財產，無論有形或無形，無論位於何處；以及

(f)            如無另行包括的情況下，所有數字貨幣和其他blockchain資產; 以及

（g）在其他情況下未包括的範圍内，前述的所有收益，包括保險收益（包括其任何購回價值、任何退還權或未贏得的保費）、原因和訴訟權、補救措施、特權、和解、司法和仲裁判決和獎項、賠償、留置權、保證，或與前述事項有關的隨時支付的抵押權或其他安防。

提供， 該「」不應包括任何排除的財產；並且 擔保品，如果和當任何 財產不再是排除的財產，該財產應被視為自此日期後始終構成 擔保品。 提供, 進一步說明，如果和當任何 財產不再是排除的財產，該財產應被視為自此日期後始終構成 擔保品。

2.2           對擔保品的安防利益賦予 。每位出讓人，作為其擔保利益，確保出讓人（以下簡稱“擔保義務”，現在抵押、質押並對擔保品作質權給擔保代理人，作為買方方的代理人，並賦予擔保代理人作為買方方的代理人，對出讓人的擔保品的全部權利、所有權和利益產生當然權利以及以任何方式加速或暫停的責任的安全權和擔保利益。

第三條款      陳述和保證

為了促成最初的持有人和抵押品代理人簽署交易文件，每位轉讓人現在共同且分別向抵押品代理人陳述並保證以下事項，作為其他購買方的代理人：

所有板塊: 3.1           標題; 不受其他留置權制約所有板塊: 除本協議及任何交易文件（包括其它憑證 ）要求的主權留置權和授予買方方留置及其他許可留置外，無其他留置權。 第 3.2所有板塊: 除揭露證書所載的留置權外，當事人持有的質押標的皆無任何其他留置權或他人之聲明。該當事人（a）為其在本協議下所質押的構成憑證或證書的擁有權人及實益擁有人，及（b）對其依本協議授予留置權的每項其他標的有權利或權力並能自由無任何其他留置權轉讓，除本主權留置權、其他許可留置以及揭露證書中所載的留置權。

3.2           完美 與優先。 受主權留置權以及其他允許的留置權影響，根據本協議授予的安全權益構成有效且持續完善的安全權益，以支持抵押品代理為購買者方持有，在所有抵押品中，對以下抵押品的發生的情況包括：(i) 關於可以通過根據UCC檔案備案以實現完備的抵押權的所有抵押品，已在揭露證書中列明完成此類檔案(已完成並經過簽署授權)的提交，已交予抵押品代理，(ii) 對於任何存款賬戶，已執行控制協議，(iii) 關於所有著作權、商標、專利和其他知識產權，對此UCC檔案不足，已向美國版權局或美國專利和商標局進行了所有適當的備案，(iv) 對於非支持抵押品的信用證權利，已經簽訂協議將對此信用證權利控制權交給抵押品代理，(v) 關於電子動產票據，已完成將對此電子動產票據控制權交予抵押品代理的所有步驟，以及(vi) 關於車輛，根據。 第 4.1(e)。 此安全權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，除非在主權交易文件中另有規定或根據任何交易文件許可的情況下(i) 在所有具有證明或證書的抵押投資資產，抵押證明股和抵押債券的情況下，已將這些抵押證明股、抵押債券和抵押投資資產交付給抵押品代理，並經過適當背書轉讓給抵押品代理或留空，(ii) 對於所有沒有證明或證書的抵押投資資產和抵押非證明股，已就這些投資資產執行控制協議，(iii) 對於所有其他非抵押品或抵押投資資產的工具和有形動產票據，已將這些工具和有形動產票據交付給抵押品代理。除非本文件中另有規定 第 3.2所有授權人為保護和確保所授予的擔保權利而採取的一切必要或理想行動已經得到適當採取。

組織的司法轄區; 首席執行辦公室以下內容記載在該出資人的披露證書中，截至本日，(i) 若為個人，該出資人的稅務識別號碼、完整的法定姓名和住所地址，(ii) 若為實體，該出資人的組織司法轄區、法定名稱和組織識別號碼（如果有的話），以及該出資人的首席執行辦公室或業務唯一場所的位置。

3.4           庫存、設備和記錄的位置在本日期，如此抵押人的庫存和設備之位置（非運送中的庫存或設備）以及所有有關抵押品的記錄均列於披露證明書中。

3.5 承諾抵押品.

(a) 本許可證明中擔保股票（i）已在披露證明書中列明，佔發行及流通中之每一個發行人全部類別股權的百分比，（ii）已獲得適當授權、合法發行，並已全額支付且無需進一步徵稅（除有限責任公司和夥伴關係中的擔保股票外），以及（iii）構成擔保人對其有關義務之法律上、正當並具約束力的義務，依其條款可依法強制執行。

(b)           截至交易結算日期，所有抵押品（除非抵押非有形股票）和所有構成抵押投資物業的工具和證書已依照擔保代理人的要求交付。 第4.3（a）條.

(c) 在發生及持續發生違約事件期間，擔保代理人將有權行使授予在任何質押股票中設定安全權之授予人的所有權利，受統治安全協議限制，該質押股票的受讓人或受讓人，將在與該授予人同樣的程度上成為該質押股票的持有人並有資格參與該質押股票的發行人管理，在轉讓該授予人的整個權益後，該授予人將根據法律規定，不再是該質押股票的持有人。

3.6           儀器和有形動產據前賬戶。對於在任何賬戶下支付的任何款項並未出具任何未交付給抵押代理人的儀器或有形動產據，需按要求恰當背書轉讓。 第 4.6(a).

3.7知識產權.

(a)           揭露證書闡明出借人擁有、許可或其他擁有使用權的下列知識產權真實完整清單：(i) 已註冊或進行註冊申請的知識產權，(ii) 網際網路域名和(iii) 知識產權和軟體，分別標明擁有及許可給予該出借人的項目，並針對上述每項(1) 所有者，(2) 標題，(3) 已註冊或其他獲得的管轄權或在該項目已提出註冊申請的司法管轄區，(4) 如適用，註冊或申請號碼和註冊或申請日期及(5) 出借人就相關事項已授予的任何知識產權許可或其他權利(包括特許經營權)。

(b) 於結算日期，該保證人擁有的所有知識產權均有效，完全生效，持續存在，未過期且可強制執行，且不存在任何已放棄的知識產權。任何交易文件所構成的交易的完成或任何政府機構作出的保留、決定、判決或命令均不應引起任何重要知識產權許可協議的違約或違規，並且以下內容均不應限制或損害該保證人對任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，或該保證人在其中享有的任何權利：(i) 任何交易文檔所構成的交易得以完成或 (ii) 任何政府機構作出的保留、決定、判決或命令。對該保證人所知，目前沒有（或者對該保證人的知識，沒有對該保證人的所有知識產權提出挑戰的）懸而未決的行動、調查、訴訟、程序、審查、索賠、要求、命令或爭議挑戰任何保證人的任何知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性，或該保證人對其中享有的權利。據該保證人所知，沒有人一直無視、侵害、盜用、侵犯或以其他方式損害該保證人的任何知識產權。該保證人，並且據該保證人所知，每名訂約方均未重大違反或違約於任何重要知識產權許可協議。

3.8 商業侵權索賠任何授予人在本文件日期存在的唯一商業侵權索賠（不論金額、被告或其他重要事實是否可以確定，不論該商業侵權索賠是否已經提出、威脅或已知悉其債務人，或者是否已經為該索賠展開訴訟），均列載於披露證書上，該證書將分別為每個授予人設定此類信息。

3.9           具體擔保 抵押物。沒有任何抵押品，或者構成農產品、提取的抵押品、醫療保險 應收帳款或即將被砍伐的樹木的收益或產品。

3.10執行。 就在本協議書或其他交易文件中所提供之抵押品代理人行使其權利（包括表決權）或根據本協議書或其他交易文件對抵押品採取救濟措施，包括轉讓任何抵押品，並不需要向任何政府機構、其他人或取得任何人的同意函，除非相關法律規定在處置質押抵押品的過程中需要取得任何倉庫借出人或房東的同意或遵守一般公司證券發行和銷售所需的批准事項。

根據購買協議書中的陳述和擔保代表授予者及其子公司所作的陳述和擔保 第三章(陳述與保證）的購買協議書中代表授予者及其子公司所作的陳述和擔保在每個製作日期時均屬真實正確。

第IV章      契約

根據主體及其他《主權交易文件》的義務和條款，每一項擔保人同意與押品代理人和其他購買方當事方以下事項，只要任何義務尚未償還，且在每種情況下，除非押品代理人和要求的購買方另行書面同意：

4.1 維護完善的安防利益；進一步文件和同意書.

(a)           如此賣方不得（i）不合法地使用或允許任何抵押品被使用，也不得違反任何交易文件、任何法規或任何保險政策的條款，並且（ii）不可以訂立限制賣方或抵押品代理進行資產出售的任何協議、義務或承諾，如果這種限制會對其造成重大不利影響。

(b)           此等出讓方應將本協議所設立之擔保權保持為具有至少所述優先順位的完善擔保權。 第 3.2 並應捍衛該擔保權及該順位免受所有他人（除了購買方當事人）的索賠和要求。

(c)           债务人應隨时向抵押代理提供更新的披露证明书和其他清单、时间表以及其他文件，抵押代理可能要求进一步确定和描述抵押品及其他与抵押品有关的文件，所有这些都必须详细，并以符合抵押代理合理要求的形式和内容。

(d)           在任何時間，並不時，一經抵押品代理人的書面要求，該擔保人應為取得或保留本協議的全部收益及此處所授予的權利和權力之目的，(i) 迅速地且如實地執行和交付，並且記錄，進一步的文件，包括授權提交（或如適用，根據在任何司法區域生效的UCC（或類似法規下的其他提交）進行提交）以就此處所創建的擔保權利與該安全性抵押的情況提交的任何融資申明或修正書，以及 (ii) 採取擔保品代理人合理要求的進一步行動，包括 (A) 盡力獲取對於抵押品代理人的轉讓或受益所需或適當的所有必要批准，包括由該擔保人擁有的任何許可證或其他協議，包括任何IP授權，並執行此處授予的擔保權益的執行，以及 (B) 對於存款帳戶和證券帳戶簽署和交付任何有關控制協議。

(e) 如果抵押權代理人要求，出讓人應安排在每輛車輛的證書上註明抵押權代理人的第一優先安防權益，並在抵押權代理人認為適合的每個司法管轄區內依法提出任何其他必要文件，以完善其對任何車輛的安防權益。

(f) 為確保「排除財產」定義第中的任何「排除財產」成為擔保品的一部分，該抵押人將盡最大努力獲得其他人（不包括公司、任何公司方和其各自聯屬公司）就該抵押人與其訂立的涉及獲得其同意作為在所有或部分該「排除財產」上設定留置權條件的任何許可證或合約義務對其的同意。 項(ii)在「排除財產」定義第中的「排除財產」的任何一項成為擔保品的一部分，該抵押人應盡最大努力從任何其他人（不包括公司、任何公司方及其各自聯屬公司）取得任何必要同意，以便該抵押人條件在所有或部分該「排除財產」上設立留置權。

4.2           位置、名稱等之更改 .

(a)           除非在向抵押物代理提前30天書面通知並向抵押物代理交付所有合理要求的文件以維持交易文件中授予的安全權益的有效性、完美性和優先權，否則此债务人不得執行以下任何事項:

（i）更改其組織管轄區或地點，每一情況均不同於所述之 第 3.3；或

(ii) 修改其法定名稱或組織識別號碼（如有）或公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織架構，以致與本協議相關的任何融資聲明可能變得具有誤導性。

(b)             承讓人不得允許任何存貨或設備存放在除了披露證書上列出的地點以外的地方，除了處於轉運中的存貨或設備。

4.3 託擔 抵押品.

(a) 投遞。 如該授予人應（i）向擔保代理交付適當的形式以供轉讓，並且形式及實質符合擔保代理的要求，（A）所有已質押股份證券，（B）所有已質押債務工具及（C）所有證明已質押投資資產的證書及文件；並且（ii）保持所有可在證券賬戶中保持的已質押無記名股份和所有其他已質押投資資產在受控協議約束之證券賬戶中。

(b) 違約事件. 在違約事件持續期間內，抵押代理人有權隨時酌情且不須通知出贈人，(i)將抵押品轉移或註冊為其名下或其代名人之名下，(ii)交換任何代表或證明任何抵押品或抵押投資物的證書或票據，以取得金額較小或較大的證書或票據。

(c)           有關抵押擔保品的現金分配除非另有規定 第五條若出讓人應有權接收有關抵押擔保品的所有現金分配。

(d)           投票權 權利除非另有規定 第五條有關贖票擔保物，如有必要，此擔保人將有權行使所有投票、同意和公司、合夥、有限責任公司及其他相關權利。 提供此擔保人不得投票、給予同意或行使權利，或採取任何可能損害財產担保或與任何交易文件的任何規定不一致或導致違反的行動。

4.4           帳戶.

(a)           出賣人不得，除非在業務當中，(i) 在任何賬戶的付款期限方面授予任何延期，(ii) 少於全額和解任何賬戶，(iii) 完全或部分釋放任何對賬戶負有支付責任的人，(iv) 在任何賬戶上提供信貸或折扣，或 (v) 以任何可能不利影響其價值的方式修改、補充或修訂任何賬戶。

(b)           抵押代理人應有權以其合理認為適當的方式和透過任何媒體進行對帳戶的測試驗證，並遵守所述要求。 根據購買協議第4.14條（重要非公開信息） ，該抵押人應在任何時候應並不時，根據抵押代理人的要求，在購買協議第4.14條（重要非公開信息）的要求下，提供所有必要協助和信息。 根據購買協議第4.14條（重要非公開信息） ，該抵押人應在抵押代理人的要求下，根據購買協議第4.14條（重要非公開信息）的要求，要求獨立的合格會計師或其他對抵押代理人滿意的人提供對帳戶的對帳、帳齡以及測試驗證，以及試算表。

4.5           設備 和商品合同.

(a)           債務人將僅在業務的正常運作中使用構成擔保的所有設備，將所有有形擔保保持在良好狀態並進行維護，並且不會浪費或破壞擔保品的任何部分。債務人不會在任何重大方面違反任何法規使用擔保品。

(b) 除了業務過程中（在本日期之前向買方和擔保代理人披露的範圍內）以外，並且除非本協議或購買協議明確允許，擔保代理人不授權該供託人，在未得到擔保代理人事先書面同意的情況下，出售、租賃、轉讓、許可、轉移或以任何方式處置或更改、修改、製造、處理或組裝擔保品或其任何部分。

(c) 若出讓人能處置任何構成擔保品的設備，且該設備已經磨損、損壞或無法維修； 只要 出讓人應即時以新設備取代已處置的設備，新設備不受任何除了准許留置權以外的留置權限制，並且其價值或實用性至少等同於更換當日之價值或實用性至此日之設備；同時出讓人應提前至少五（5）個營業日書面通知擔保代理人任何此類設備處置。

(d)           賣方不得與抵押品代理人批准的人士外商品合同受控制協議約束。

儀器及有形動產和投資物權的交付，信用狀權利及電子動產的控制.

(a) 如果任何由擔保人擁有的任何擔保品所應支付的金額應當或變得以不同於依據第 4.3(a) 條所交付的文件所證明或具體的動產紙幣為證的文件或有形動產紙幣表明的，擔保人應在所有此類文件和有形動產紙幣上標記以下標語：“本文件及藉此證明或擔保的義務受到[擔保人]，作為擔保人”的安全利益，並應在擔保人的要求下，以滿足擔保人的方式適當地背書後，立即交付該文件或有形動產紙幣給擔保人。 若根據第 4.3(a) 條和擔保人擁有的任何擔保品之間的任何應支付金額應由不同於據為擔保人符合要求交付的文件所證明的文件或處於擔保人持有之中的具體動產紙幣證明，擔保人應在所有此類文件和具體動產紙幣上標記以下標語：“本文件及所證明或擔保的義務受制於作為擔保人的[擔保人]的安全利益”，並根據擔保人的要求，應立即以擔保人滿意的方式將該文件或具體動產紙幣交付予擔保人。若擔保人擁有之任何擔保品下的任何應支付金額經文件或具體動產紙幣證明或據擔保人持有，而該文件或具體動產紙幣非依照第 4.3(a) 條交付的文件，擔保人應在所有此等文件和具體動產紙幣上標示下列標語：“本書寫及所證明或擔保之義務受[擔保人]，作為擔保人的安全利益所制約”，並應在擔保人要求下，立即以擔保人滿意的方式將該文件或具體動產紙幣遞交給擔保人。

(b)           該出讓人不應將任何投資物業之「控制權」（依據UCC第9-106條該術語的含義）授予除抵押代理以外的任何人。

(c) 如果該出让人是或成為信用證的受益人，並不是任何擔保的支持義務，該出讓人應該在成為受益人後不遲於兩個業務日之內即時通知擔保代理人並與擔保代理人、信用證的開狀人或任何指定人就該信用證下的信用證權利進入協議。該協議應將該信用證權利指派給擔保代理人，該指派應足以授予根據UCC第9-107條（或任何等效UCC下的類似條款）的控制權。該協議還應指示將其中所有款項支付到一個由擔保代理人控制（根據UCC定義)的賬戶。該協議的條款應在形式和實質上合乎擔保代理人的合理滿意。

(d)           如 任何由擔保人擁有的擔保品應支付之金額經由電子動產票據證實，該擔保人應採取一切必要步驟，將該等電子動產票據控制權讓與擔保代理人，以便遵照UCC第9-105條（或任何等同於不同UCC下的類似條款）進行及所有定義於統一電子交易法，以及《全球和國家商業電子簽名法》之“可轉讓紀錄”。

4.7           知識產權.

(a) 在取得任何新知識產權（不論是透過創作、收購、轉讓或其他方式）後的60天內，該出質人應向擔保代理人提供相關通知及描述該知識產權協議和轉讓的簡易協議。 第4.7款 以及提供擔保代理人合理要求的其他相關文件。

(b)           該出讓人應當（並應確保其所有被許可人）（i）繼續使用知識產權中包含的每個商標，以使該商標得以保持對目前使用該商標的每一類商品的完整效力，免於因未使用而被宣告棄權的任何主張，保持至少與目前保持的該商標下所提供的產品和服務質量標準一致，使用適當的註冊聲明標記以及適用法規所要求的所有其他聲明和標記，不採納或使用任何一個與該商標具有混淆性相似或可攻擊模仿的其他商標，除非抵押代理人根據本協議獲得對該其他商標的完備的擔保權益，以及（ii）不採取任何行動或遺漏作出任何行動，从而（w）使該商標（或任何與之相關的商譽）可能會被破壞、無效化、損害或以任何方式受損害，以及（x）包含於知識產權中的任何專利可能遭到被喪失、濫用、無法強制執行、被斷棄或奉獻給公眾，（y）包含於知識產權中的任何版權部分可能會被無效化、以其他方式受損害或落入公眾領域，或（z）任何作為知識產權的商業秘密可能被公開或以其他方式無法保護。

(c)           擔保人應立即通知抵押代理，如果它知道或有理由知道任何智慧財產相關的申請或登記可能被喪失、濫用、不能強制執行、放棄或公開使用，或關於智慧財產的有效性或可執行性或擔保人對其擁有權、利益、使用、登記、擁有或維持的任何不利決定或發展（包括在任何適用的知識產權局處所進行的，或與前述任何事項有關的任何程序中的，該決定或發展）。擔保人應採取所有必要或應由抵押代理合理要求的行動，以維護和追求每一項申請（並取得相關的登記或記錄）及維護智慧財產中包含的每一項登記和記錄。

(d)           若該據方知情地採取或怠於採取行動來侵犯、盜用、稀釋、違反或以其他方式損害其他任何人的智慧財產，則據方不得這樣做。若該據方的任何智慧財產遭到第三方侵犯、盜用、違反、稀釋或以其他方式損害，則該據方將在適當情況下，據方認為合理的情況下，採取適當行動作出對應，包括及時提起訴訟，追回所有損失。

(e)           應由出讓人按照出讓人之合理要求並合適形式及內容，向擔保代理人簽署並交付附載於此的短形式知識產權安防協議，以便（i）提交至適用知識產權辦公室的文件。 附錄3 就出讓人的所有版塊著作權、商標、專利和知識產權授權，以及（ii）應用正確的網域名稱註冊機構紀錄，向出讓人的所有網域名稱提交已正式簽署之移轉表格（與擔保代理人要求的適當支援文件一起）。

4.8           房東 豁免.  如果任何抵押品隨時不在運輸中並位於非擁有和持有者的任何房地產上， 該擔保人應立即書面通知抵押品代理人並通知任何擁有者、出租人、許可人的任何部分，或任何 其他有權進入該房地產的人，告知該抵押品代理對該抵押品的安全利益。  在抵押品代理人的要求和選擇下，該擔保人應（i）指示每位擁有者、出租人、許可人和其他 人按照該擔保人的指示持有所有此類抵押品以符合抵押品代理人的賬戶或者，如果發生 違約事件，則根據抵押品代理人的指示，並（ii）使每位擁有者、出租人、許可人和其他 人簽署一份形式和內容令抵押品代理人滿意的房東豁免。

第三方擁有或控制 如果任何抵押品在任何時間內由任何保管人、受託人、代理人或獨立承包商所持有或控制，該出質人應立即向抵押品代理提供書面通知，並通知該保管人、受託人、代理人或獨立承包商抵押品代理對該抵押品的安防權益。在抵押品代理的要求和選擇下，該出質人應（i）指示任何此類保管人、受託人、代理人或獨立承包商將所有此類抵押品按照該出質人的指示持有，或者，如果發生違約事件，按照抵押品代理的指示持有，和（ii）促使任何此類保管人、受託人、代理人或獨立承包商簽署一份形式和內容令抵押品代理滿意的抵押品存取協議。

4.10         已收購 房地產業若任何出質人後來收購任何房地產業權益，該出質人應立即：(a) 提供抵押代理人有關適用房地產業位址的描述；(b) 提供足以讓抵押代理人在適當房地產記錄中記錄財務報表的該房地產業法定描述，以及若非出質人的記錄所有者名稱和房地產描述；以及(c) 支付相關的申報費和在上述申報中應付的任何記錄費或印花稅。

4.11         通知。 授予人應立即書面通知抵押代理該處取得未來進入的任何物業利益，屬於必須或可能根據任何聯邦法規進行註冊、記錄或申報，或者應通知該事項。此外，授予人應立即通知抵押代理以下每一項事項：(a) 授予人財務狀況的任何重大不利變化或對任何抵押品或相關擔保權利產生重大影響的任何變化，(b) 可能重大不利影響抵押品價值或和任何此類授予人擁有權的任何索賠、訴訟或程序，或對擔保權利的有效性產生影響，以及 (c) 任何違約事件的發生。

4.12         通知 商業侵權索賠的通知。寄託人同意，若其取得任何商業侵權索賠的權益（不論是從其他人獲取或是因該商業侵權索賠的出現而產生），（i）若其取得後十五（15）日曆日內，寄託人應向擔保品代理人提交一份更新的披露證書，其中應包括該商業侵權索賠的具體描述，並且寄託人應提交任何擔保品代理人合理要求的有關該商業侵權索賠的信息，（ii）應申請該商業侵權索賠，並且（iii）在取得後的十五（15）日曆日內，寄託人應向擔保品代理人簽署並遞交，就表格和內容皆令擔保品代理人滿意，對於擔保品代理人在取得所有此類商業侵權索賠中獲得至少所規定的優先權所需的任何文書，以及採取一切擔保品代理人認為合理需要或適當的其他行動。第2.1節 應該申請該商業侵權索賠，並且（iii）在取得後的十五（15）日曆日內，寄託人應向擔保品代理人簽署並遞交，就表格和內容皆令擔保品代理人滿意，對於擔保品代理人在取得所有此類商業侵權索賠中獲得至少所規定的優先權所需的任何文書，以及採取一切擔保品代理人認為合理需要或適當的其他行動。 第3.2節所有這樣的商業侵權索賠中。

遵守購買協議該出讓人在此作出所有陳述和保證，並同意遵守所有針對其或其任何附屬公司的購買協議條款、其他規定，包括 第3.1節（公司方陣中的陳述與保證（包括第(kk)條（AML/CTF規定）和（hh）條（資金用途））、第4.9節（對每個購買方當事人的賠償), 4.11（隨後的股權銷售）, 5.8（抵押代理可以提交索賠證明）和6.2（費用與開支） 之中，備忘錄，包括 第6節（負面條款） ，及其他交易文件，並同意與公司在購買協議中同意的司法管轄權一致提交。根據交易文件交付的披露證書的任何更新，在抵押代理收到後，將成為本條款下的披露證書的一部分，除了有關在該抵達日期之前作出的陳述和保證。

第五條      解決方案

以下每一項療法和條款均受公司方在Dominion交易文件條款和條件下的義務制約：

5.1                     代碼與其他補救措施. UCC補救措施在違約事件持續期間，擔保代理人除了可依據本協議或任何其他交易文件以及任何其他擔保債務的證明或相關文件行使，還可行使UCC或任何其他適用法律賦予的所有其他權利和補救措施。

(a) 擔保品的處置。 在不限制前述情況下，擔保代理人可以在任何違約事件持續期間，無需履行要求、其他要求，提示、抗議、廣告或任何種類的通知（除法律下所要求的通知外），對出借人或任何其他人（所有和每一個這些要求、抗辯、廣告和通知均在此放棄）採取行動，包括透過自助方式，無需司法程序，不需首先獲得最後判決或給予出借人或任何其他人通知或機會聽取擔保代理人的索賠或行動，（i）進入存放任何擔保品的場所，無需支付租金，（ii）收集、接收、挪用並實現任何擔保品，以及（iii）如進一步載於此處，進行轉讓、銷售或其他處置、授予期權或購買期權並交付任何擔保品（簽署任何執行這些事項的合約義務），在公開或私人出售或多次出售中，於任何授予方的公開場所或私人處所，或其他地點，條件、時間和地點按其認為適宜的條件和價格以其認為最佳的價格，現金或信用交易或未來交付，而不承擔任何信用風險。

(b)受監管 銷售。在規例所規定的規定和規例禁止在適用條例豁免的範圍內，且只有在範圍內 授權人（授權人特此在規例允許的最大範圍內明確豁免），授權人同意十（10）天」 書面通知為 UCC 第 9-611 條或其他司法管轄區的同等條文所述的合理通知 抵押代理人的意圖對任何抵押品進行任何轉讓、出售或其他處置。任何此類公開銷售均須為 在正常營業時間內的時間或時間，以及在抵押代理人可能在該等地點或地方保存在 有關此類銷售的通知（如有）。在任何此類銷售時，要出售的抵押品或其部分可以全部出售一批 或在單獨的包裹中，按照抵押代理人可以自行及絕對決定。抵押代理人不得 有義務出售任何抵押品（如果決定不這樣做），無論出售該等抵押品的通知是否須 已經給出。抵押代理人可在未經通知或公佈的情況下暫停任何公開或私人銷售，或造成相同的銷售 不時通過在固定的時間和地點公告而延期，並可以在未經另行通知的情況下進行此類銷售 在同樣的時間和地方被延期的時間和地方。如果出售全部或任何部分抵押品以信用方式進行，或 對於未來交付，如此出售的抵押品可能由抵押代理人保留，直到買方支付出售價格為止，或 其購買者，但如有任何買家或其他買方，不得承擔任何抵押代理人或其他買方承擔任何損失。 買方應未領取並支付出售的抵押品，如有任何失敗，則該等抵押品可能再次出售 通過同樣的通知。在根據交易文件進行的任何公開（或在規例允許的範圍內，私人）銷售時， 抵押代理商和任何其他買方可以免於（在規例允許的範圍內）競投或購買任何權利 或任何授權人的贖回、暫停、估值或評估的權益（所有上述權利也被放棄並釋放 在法律允許的範圍內），提供出售的抵押品或其任何部分，並可以通過使用方式以其帳戶付款 當時應付和應付給買方的任何義務（在抵押代理人的情況下）或根據情況而定，該等買家 任何授權人作為購買價格的信貸，以及抵押代理商（或視情況而定，該等採購方） 在遵守銷售條款後，可持有、保留和出售該等財產，而不會對任何授權人進一步負責 因此。就本文而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議將視為其出售； 抵押代理人可根據該協議自由進行此類銷售，並且任何授權人不得獲得退還 儘管抵押代理人須在簽訂之後，但仍然有關抵押品或其任何部分 有關協議，所有違約事件均已經得到補救，並且任何義務將不予償還。作為運動的替代品 抵押代理人在本文所授予的銷售權力，可以根據法律或股權而採取訴訟或訴訟，以撤銷該等 根據具有權管轄權的法院或法院的判決或法令出售抵押品或其任何部分的協議及出售抵押品或其任何部分 或根據法院指定的收官的程序。根據本條文的任何銷售 第五一節 應 被視為符合《UCC》第 9-610 (b) 條所規定的商業合理標準或其同等條 在其他司法管轄區。

(c)           管理抵押品。 每位出让人进一步同意，在任何违约事件持续期间，（i）在抵押品代理机构的要求下，它将组装抵押品并在抵押品代理人合理选择的地点可供抵押品代理人选择，无论是在该出让人的场所或其他地方，（ii）在不限制前述内容的情况下，抵押品代理人还有权要求每位出让人存储并持有任何抵押品，以待抵押品代理人进一步采取行动，同时，在存储或持有任何抵押品期间，提供必要的警卫和维护服务以保护同样并维护抵押品的良好状态，（iii）在抵押品代理人能够进行与任何抵押品有关的资产出售之前，抵押品代理人有权持有或使用此类抵押品，以其认为适当的范围，以保护抵押品或其价值或以抵押品代理人认为适当的任何其他目的，以及（iv）抵押品代理人可以在选择的情况下，寻求任命接管人或看管人来取得任何抵押品的拥有权，并强制执行任何抵押品代理机构的救济措施（以供买方方当事人受益），关于此类任命，并无需事先通知或审查。抵押品代理人对维护任何出让人针对任何抵押品相对第三方的权利没有义务，而这些抵押品在抵押品代理人的拥有中。

(d)           款項使用。 資產管理人應按照本規定採取的任何行動所得現金，扣除在此期間或與任何抵押品有關或與抵押品或資產管理人和任何其他購買方根據本合約在任何方面有關的所有各類合理費用和開支，包括合理的律師費和雜費，全部或部分支付債務，如購買協議所述，並僅在此等款項使用後，並在資產管理人根據任何法規支付任何其他金額後，資產管理人才需要將盈餘（如有）核實給任何出讓人。 擔保人應將任何根據本條款採取的行動產生的現金收益，扣除在此期間或與擔保品有關或與擔保品或本擔保人以及本合同下任何其他購買方的權利有關的所有合理費用和開支，包括合理律師費和支出，全部或部分用於債務的全額或部分支付，如購買協議所載，且僅在此等款項使用後，且在擔保人支付擔保人根據任何條例所需任何其他金額後，擔保人需要將盈餘（如有）賬戶認為出讓人。 第 5.1 條規定，在扣除與之相關的所有合理費用和開支後，包括抵押品的照顧或保管，或者與抵押品有關或與擔保品或資產管理人和任何其他購買方在本合同下任何方式有關的權利，包括合理律師費和支出，用於全部或部分支付《購買協議》所載的債務後，並僅在此等款項使用後，及在資產管理人按照任何法規支付所需的任何其他金額後，資產管理人才需要處理盈餘（如有），交給任何出讓人。

(e)           直接 義務Collateral Agent和其他買方方均無需向Grantor、其他買方方或其他人提出任何要求，或追索或耗盡與Obligations的支付有關的任何權利或救濟，也無需追索或耗盡與任何貨幣擔保或直接或間接擔保相關的任何權利或救濟。在任何交易文件下，Collateral Agent和任何其他買方方的所有權利和救濟均為累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除任何其他由任何監管機構提供的權利或救濟。在法律允許的範圍內，每個Grantor絕對且不可撤銷地放棄並放棄對押品代理或任何押品代理主張任何估值、停留、評估、展期、贖回或類似法律以及其作為擔保人可能擁有的任何現有或未來存在的權利或防禦，並存於其行使本條款下的任何權利所產生的權利。如法律要求對任何押品進行擬售或其他處置，若至少提前10天通知該出售或其他處置，則該通知應被認為合理且適當。

(f)商業上 合理的就在適用法規要求抵押代理以商業合理方式行使救濟權利時，每個抵押人均承認並同意，抵押代理執行以下任何一項並非商業上不合理：

(i) 未產生被擔保物準備處分或以其他合理標準被抵押代理視為重大成本、費用或其他損失，亦未將任何擔保物準備處分，或以其他方式將原材料或在製品完成為成品或其他成品以便處分；

(ii)未獲取許可證或其他同意權，以便取得對任何抵押品的進入，以處置任何抵押品，或者進行任何抵押品的收集，或者，如果未 根據其他法規要求，未獲取任何抵押品的收集或處置的許可證或其他同意權;

(iii)未行使對賬戶債務人或其他對任何抵押品負責的任何人的救濟措施，或未移除任何抵押品上的抵押權或未移除任何抵押品的不利索賠;

(iv) 在一般传媒上刊登广告，出售任何抵押品，无论该抵押品是否具有专业性质，或者联系其他人士，无论其是否从事與任何出让人業務相同的業務，以表示對收購任何此類抵押品的興趣；

(v)             執行向賬戶應付款項或其他負有任何抵押責任的人追收應付款項措施，不論是直接透過收款機構或其他專業收款專家，雇用一名或多名專業拍賣人協助處置任何抵押品，無論該抵押品是否屬特殊性質或者在抵押品代理人認為適當的情況下，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，協助抵押品代理人處置或處分任何抵押品，或者利用提供拍賣符合抵押品內容或有合理處分能力的資產的互聯網站，或者可能配對買家和賣家，以處置任何抵押品;

(vi)處理資產時，應選擇私下出售而非透過交易所或批發市場，而非零售市場。

(vii)           免除任何處分擔保，如標題、所有權或安靜使用權；或

(viii) 購買保險或信用增強措施，以保障抵押品代理人免受任何抵押品損失、催收或處分風險，或為抵押品代理人提供從任何抵押品的催收或處分中獲得的確定回報。

每位出讓人都承認，這個賬戶的目的是提供一個不是全部的在執行對擔保物的救濟時合理商業行為清單，並且購買方當事人的其他行為或遺漏不會僅因未在此指明而被認為是不合理商業行為。 第 5.1 條規定 當行使救濟對抵押品時，應當採取的行動或遺漏的非盡錄清單，以及購買方當事人的其他行動或遺漏僅因未在此文件中指明即不會被認定為商業行為不合理。 第 5.1 條規定不限於上述，本文件中所述的任何事項均不應被解釋為授予任何出讓人權利或給扣押代理人施加任何義務，在沒有本協議或適用的法規的情況下，此等權利或義務本來不會被授予或施加。 第 5.1 條規定 不得因本合約中所包含的任何條款而賦予任何出讓人權利，或者使扣押代理人承擔任何不在本協議或相關法規下的權利或義務。 第 5.1 條規定.

(g)IP 許可證為了讓抵押權代理行使本訂單下的權利和索賠的目的 第 5.1 條規定 (包括為了在抵押權代理合法有權行使此類權利和索賠的時候，占有、收集、接收、集合、處理、移轉、實現、進行與資產銷售相關的事項，或授予購買任何抵押品的期權) 每位出讓人藉此給予抵押權代理(以造益於購買方為目的) (i) 不可撤銷、非專有、全球性許可證（無需向該出讓人支付特許金或其他補償），其中包括在該許可證中的轉授權利、使用和操練任何現在擁有或今後由該出讓人所獲取的智慧財產，以及存錄或儲存有任何受特許項目的媒體的，以及為編譯或列印該等東西之用的所有軟體和程式；以及 (ii) 不可撤銷的許可證（無需向該出讓人支付租金或其他補償）使用、營運和佔有該出讓人所擁有、營運、租借、轉租或其他方式使用的全部不動產。

(h)           在抵押代理人或任何其他購買方表現。 抵押代理人可能但不一定要履行或嘗試履行任何担保人在此所载明的任何合同义务，无需事先书面通知担保人。如果押品的任何重要部分成为任何诉讼的对象，且任何该等担保人未能全面捍卫此类诉讼且善意保护担保人及任何购买方的在该押品中的权益，则抵押代理人可根据其选择但由担保人承担费用，选择捍卫及控制此类诉讼或其他诉讼，并可（i）选择并雇佣律师，（ii）判斷是否提出或接受和解，以及（iii）判斷并談判所有和解條款。

5.2           普通無形資產的帳戶和支付

(a)           除了在購買協議中可能存在的類似要求之外，如擔保代理在違約事件持續期間內的任何時候要求，在任何個人擔保人收取帳款或支付普通無形資產時，應當由該個人擔保人迅速地（且無論如何，最遲在兩（2）個工作日內）以收到的确切形式將其存入，由個人擔保人適時簽署並交與擔保代理，放入一個收款賬戶，供擔保代理依照提供的進行提取。 第5.4節。在轉交之前，此類付款應由該個人擔保人信託於擔保代理，與該個人擔保人的其他資金分開保存。每筆帳款收益和支付普通無形資產款項的存款應附有一份詳細標識所含存款款項的性質和來源的報告。

(b) 在任何違約事件持續期間內：

(i) 每位出讓人應根據抵押代理的要求，向抵押代理交付所有原始和其他文件，證明與附屬賬戶、普通無形資產支付相關的協議、安排和交易，包括所有原始訂單、發票和送貨收據，並通知賬款債務人該等賬款或普通無形資產已被抵押指定給抵押代理，並且有關支付應直接支付給抵押代理;

(ii)              信託代理人得在任何違約事件持續期間內，毋須通知，限制或終止擔保人收取其賬戶或一般無形資產下的應付款項或其中任何款項的權力，並可代表自己或代他人，與賬務債務人聯絡以核實對信託代理人滿意的任何賬戶或一般無形資產下的應付款項之存在、金額和條款。此外，信託代理人可隨時行使該擔保人對該等賬務債務人和一般無形資產債務人的權利；並

(iii) 每個出讓人應採取一切行動，提供所有文件並提供擔保代理合理要求的所有信息，以確保任何互聯網域名已註冊。

(c)           儘管本內容有相反之處，每位出賣人均應對與無形資產相關的每個賬戶和每筆付款承擔責任，以遵守和履行其中所載的所有條件和義務，並且全部按照產生該等條款的任何協議的條款履行。任何購買方當事人均不應對任何因交易文件或任何購買方當事人收到與此相關之任何付款而產生的無形資產的任何賬戶或付款負有任何義務或責任，亦不應以任何方式對依據或根據任何產生無形資產的賬戶或付款的協議履行任何出賣方之義務，或作出任何付款，或對於其所收到的任何付款之性質或充分性或任何當事人的履行之充分性進行任何查詢，或提出或提交任何索賠，或採取任何行動來強制執行任何履行或收取可能已經被分配給它或其可能隨時或有時有權得到的任何款額。

5.3個抵押品.

(a) 投票權 權利. 在發生違約事件期間，抵押品代理向相關出讓人或出讓人發出通知後，抵押品代理或其指定人士可以行使以下權利：(A) 在相關被出讓人或被出讓人的證券抵押品發行人的會議中行使任何投票、同意、公司和其他權利，(B) 行使任何轉換、交換、認購和其他有關證券抵押品的權利、特權或選擇，好像是其完全擁有者一樣（包括依據擔保品代理的決定，權利自行交換任何證券抵押品，在任何被授予證券抵押品的發行人公司或相等結構進行併購、合併、合併、重組、資本重組或其他基本變革時，權利將擔保品存入和交付給任何委員會、代理人、轉讓代理、登記代理或其他指定機構，條款和條件由抵押品代理決定），所有權利行使均不負任何責任，僅負責記錄實際收到的財產； 提供, 但是, 抵押品代理對任何出讓人行使任何該等權利、特權或選項概不負責，對於未行使或延遲行使均不負責。

(b) 代理人. 為了讓抵押代理行使其根據本文件享有的表決權利和其他同意權利，並收取其根據本文所應享有的所有分紅和其他分配，（i）每位出讓人應及時簽署並交付（或使其簽署和交付）抵押代理要求的所有代理委託書、股息支付命令和其他文件，（ii）在不限制 第（i）條款 者的效力， 此外，該出讓人特此向抵押代理授予不可撤銷的代理權，以表決抵押資產的全部或任何部分並行使所有其他權利、權力、特權和救濟，一名抵押資產的持有人享有的（包括給予或保留股東、合夥人或成員的書面同意，召集股東、合夥人或成員召開特別會議，並在該等會議上表決），該代理權將自動生效，不需要任何其他人進行任何行動（包括在欠款事件持續期間將抵押資產過戶到發行人的記錄簿上的任何轉讓）（包括抵押資產的發行人或其任何職員或代理）的配合，並在任何負債未償還期間繼續有效。

(c)           發行人授權.每位出質人藉此明確且不可撤銷地授權並指示任何根據此出質人根據書面提供的任何指示，表示持有抵押品的任何發行人，以依據此協議條款並同意出質人完全保護在此依據踰額，處於違約事件繼續且遵循條款之外。並且(ii)除非另行明確允許，支付與抵押品有關的任何股息或直接向擔保品代理支付任何其他款項。

所有板塊應將出售所得轉交並由抵押代理持有除非在購買協議或本協議中另有明文規定，在（i）任何擔保債務部分加速或（ii）在抵押代理通知任何擔保方在違約事件持續期間時，所有該擔保方根據本文件所收到的任何擔保品所得（以現金、存款證明、銀行承兌汇票、定期存款與活期存款及其他類似現金等價物為形式）應由該擔保方托管給抵押代理和其他買方方，與該擔保方的其他資金分開保管，並且應在任何擔保方收到後立即按照接收的確切形式（及任何必要背書）轉交給抵押代理。所有由抵押代理托管的此類所得和其他所得（或由擔保方託管給抵押代理）應繼續作為擔保債務的擔保，直到按照購買協議的規定籌款為止。

5.5           註冊權益.

(a) 如果按照抵押品代理的意見，有必要或適合通過根據1933年證券法的規定登記抵押品的任何部分，並且該抵押品在任何其他交易文件中未受到相關借款人更具體的登記權義務的覆蓋，則每位相關的借款人應該促使其發行人執行或引起執行所有可能是抵押品代理認為必要或適合的行為，以登記該抵押品或該部分抵押品的轉讓，如抵押品代理根據證券法和適用於證券及交易委員會的規則和法規的要求指示，並且符合任何抵押品代理指定的司法管轄區的證券或“藍天”法律。證券法）和這樣的抵押品未受到任何其他交易文件中相關借款人更具體的登記權利義務的覆蓋，則每位相關的借款人應該促使其發行人執行或引起執行所有可能是抵押品代理認為必要或適合的行為，以便根據證券法的規定註冊該抵押品或該部分抵押品的轉讓，全部按照抵押品代理的指示符合證券法和適用的證券交易委員會的法規，以及遵守抵押品代理指定的司法管轄區的證券或“藍天”法律。藍天應適用於證券交易委員會的規則和法規，並符合抵押品代理指定的任何司法管轄區的證券或“藍天”法律。

(b) 每位出贈人應認識到，因證券法或相關州或外國證券法中的某些禁止條款，或基於其他原因，擔保代理可能無法進行任何質押資產的公開銷售，或可能判斷公開銷售不切實際、不符合要求或不具商業合理性，因此可能採取轉而進行一個或多個私人銷售給受限制的購買者群組，這些購買者群組將被要求同意，在其他事項中，購買該等證券作為其自己的賬戶進行投資，並非為了分銷新鮮。每位出贈人承認並同意，任何此類私人銷售可能導致價格和其他條款不如若此類銷售為公開銷售時者有利，並且儘管有這樣的情況，同意任何此類私人銷售應被視為以商業合理方式進行。擔保代理無義務延遲對任何質押資產的銷售，以等待發行人就證券法下公開銷售或根據適用的州證券法下註冊此類證券，即便該發行人同意這樣做。

(c) 每位出贈人同意盡最大努力進行或促使進行所有其他必要的行為，以便根據此處的要求出售抵押品的任何部分。 第5.5節 有效且受約束，並符合所有適用的法規。每位出贈人進一步同意，任何包含於此中的盟約的違背將對抵押品代理和其他買方方造成無法彌補的損害，抵押品代理和其他買方方對於此類違背沒有足夠的法律救濟措施，因此，此中的每一盟約構成與此等出贈人具體可執行，並且此等出贈人特此放棄並同意不提出任何軍工股抵抗進行具體執行此等盟約的訴訟，除非根據購買協議未發生任何違約事件的辯護。 第5.5節 將對抵押品代理和其他買方方造成不可彌補的傷害，抵押品代理和其他買方方沒有足夠法律救濟措施控告此類違約事項，因此，此內的每一條盟約應針對此等出贈人具體可強制執行，並且此等出贈人特此放棄並同意不提出任何軍工股抵抗進行具體執行此等盟約的訴訟，除非根據購買協議未發生任何違約事件的辯護。 第5.5節應對抵押品代理和其他買方方造成無以彌補的傷害，抵押品代理和其他買方方在對此等違約行為方面沒有足夠的法律救濟，因此，對每一項此中的盟約應具體強制執行對此等出贈人，此等出贈人特此放棄並同意，不提出任何軍工股抵抗針對此等盟約進行具體履行的訴訟，除非根據購買協議未發生任何違約事件之辯護。

5.6　　　　　不足。 每位出让人若拍卖或以其他方式处置任何抵押品所得款项不足以支付担保债务、以抵押品代理人或其他购买方支付律师或代理人的费用和支出时，每位出让人应对所产生的不足负连带责任。

第六條 附加 抵押品代理人的權利

6.1           擔保 代理人被委任為代理人。以下各條款均受到Dominion安防協議的條款約束：

(a)           每位出让方特此不可撤销地指定和任命其抵押品代理人，擁有替代權的全部權力，作為其真實和合法的代理人，並具有在出让方的地位及名義上全權不可撤銷的權力和權限，以執行交易文件的條款，採取任何適當行動，及簽署可能為達成交易文件目的所必要或理想的任何文件或工具。在未限制前述事項的普遍性的情況下，每位出讓方特此授予抵押品代理人權力和權利，代表該出讓方，在未經該出讓方通知或同意的情況下，在違約事件持續中時，執行以下任一項：

(i) 在此擔保人的名義，本身或以其他名義，取得並背書及收回任何支票、匯票、票據、承兌或其他支付應付帳戶或通用無形資產或關於其他任何抵押品的付款之工具，並且就收回任何這類支付應付帳戶或通用無形資產或關於其他任何抵押品的款項，遞交任何索賠或在任何法律或衡平法庭或其他由抵押品代理視為適當的機構，提起訴訟或採取任何其他行動；

在擔保人擁有或許可的任何知識產權的情況下，執行、交付並記錄擔保代理可能要求的任何文件，以表明、實施、公開或記錄擔保代理對該知識產權及該擔保人相關的商譽和一般無形資產的安全權。

(iii)             支付或清償應課徵或被提起或對之作出威脅之任何擔保品上之稅款和留置權，履行購買協議條款要求的任何維修或支付所需之任何保險（包括其全部或部分保費和成本）。

(iv)            執行，有關本協議或任何其他轉讓文件所提供的任何銷售，以及為證明任何抵押品的轉讓而需執行或其他必要的任何文件;

任何一方對任何擔保項下的任何款項負有責任，應直接向擔保代理支付應支付或將來應支付的任何款項，或按擔保代理或擔保代理所指定的方式，(B) 查詢或要求，並收取和接收任何款項、索賠和其他在任何時間應收或將來應收的任何款項，有關或起因於任何擔保，(C) 簽署並背書任何發票、運費單據或快遞單據、提單、存儲或倉庫收據、向債務人的匯票、分配、驗證、通知和其他有關任何擔保的文件，(D) 在有管轄權的法院提起並進行任何訴訟、訴訟或訴訟，以收取任何擔保並強制執行有關任何擔保的其他權利，(E) 為防禦任何控訴、訴訟、訴訟、審核、索賠、要求、命令或與任何擔保有關的爭議，對抗對該擔保人提出的訴訟、(F) 解決、和解或調整任何此類訴訟、訴訟、訴訟、審核、索賠、要求、命令或爭議及在此過程中，提供擔保代理認為合適的放棄或解除，(G) 根據擔保代理據其唯一酌情決定的條件和方式分配由擔保人擁有的任何知識產權或擔保人在世界範圍內持有的任何知識產權許可證，包括為實現或記錄此類分配所需的任何文件之執行和申報，(H) 一般地，對於任何擔保進行資產銷售，授予當權人，簽訂有關任何擔保的協議或其他義務，並對任何擔保採取處置行動，猶如擔保代理是該擔保的絕對擁有人，面向所有目的，並在擔保代理選擇下，隨時或不時，進行擔保代理認為必要的所有行為事項，以保護、維護或實現任何擔保以及購買方當事方在其中的安全利益，並實現交易文件的目的，所有這些事項全面且有效地如同該擔保人可能進行。

(b) 如果任何出让人未能履行或遵守本文件中包含的任何义务，抵押代理人可以自行选择，在没有义务的情况下履行或遵守，或者以其他方式履行或遵守该义务。

(c)           代理擔保人為執行本條款提供的行動而產生的費用，連同該費用所產生的利息，按照任何票據的本金金額適用的最高利率支付，如任何此類票據的第 2(d) 條規定的日期，從代理擔保人支付日期到相關擔保人償還日期。 第6.1節，加上利息，按照任何票據的本金金額適用的最高利率，在任何此等票據的第 2(d) 條中規定的日期，從擔保人支付日期到擔保人償還日期。 第 2(d) 條 (利息)中的任何此類票據，從代理擔保人支付日期到相關擔保人償還日期之間，該擔保人應按要求支付給代理擔保人。

(d) 所有授權人藉由本合約合法執行或引起的一切事項，均由此承認。 第6.1節所有權力、授權和代理權均附有利益且不可撤回，直至本協議終止並因此而設立的安全權利被解除為止。

6.2           授權 以提出融資聲明書每一個出質人授權抵押代理人、其聯屬公司及其相關方、承包商和代理人，隨時隨地，以任何形式在任何辦公室對與任何擔保物有關的融資聲明書、修正案及其他提供之檔案或工具文件進行申報或記錄，其形式及辦公室的選擇由抵押代理人合理決定以完善根據本協議抵押代理人的安全利益，此類融資聲明書和修正案可能將所涵蓋的擔保物描述為“債務人的所有資產”或具有相似效果的用語，無論任何擔保物中的任何特定資產是否屬於適用的UCC第9條的範圍，並包含根據UCC所要求的其他任何信息以確保任何融資聲明書或修正案的充分性或附檔辦公室接受性，包括對於根據適用規例的需求進行為固定設備提出的融資聲明書或將擔保物標示為萃取物擔保或其他法規所需要之其他說明，充分說明有關與適用擔保物有關之不動產。對本協議的攝影或其他複製品將足以作為檔案或文件提出或記錄聲明或銷記在任何司法管轄區。該出質人也藉此確認其授權抵押代理人按照在本日期前在任何司法管轄區生效的UCC（或其他類似法律）擬定初始融資聲明或其修正案。

6.3           擔保代理權限。每一名授設人承認，在此協議書下，擔保代理人對擔保代理人所採取的任何行動或對於擔保代理人行使或不行使的任何選項、投票權、請求、判決或其他權利或救濟，無論是根據本協議書規定或因此產生或發生的，擔保代理人與其他購買方當事人之間的權利和責任應受購買協議的管理，以及在他們之間隨時存在的其他有關協議所規定的，但是在擔保代理人與授設人之間, 擔保代理人被確定應被視為代表購買方當事人行事或立即停止行動的代理人，且不得就此權威進行任何查詢。

6.4           責任； 義務和損失。擔保代理僅就其所持有的擔保物的保管、保管和實物保存負責，應與擔保代理就其自有帳戶的類似財產處置方式相同處理。本文賦予擔保代理的權力僅為保護擔保代理對擔保物的利益，並不對擔保代理施加任何義務行使該等權力。擔保代理僅應對作為行使該等權力結果而收到的金額負責，其及其關聯公司對於根據本文行事或不行事而導致的任何行為擔保人除其自身的重大過失或經有管轄權法院最終確定的故意不當行為負責。此外，擔保代理對於任何擔保物的損失或損害，或者其價值的減少概不負有責任，並且不因任何保管人、承運人、運送代理、收貨人或其他保管人的行為或不行為而遭受任何其他損失，如果該人已經由擔保代理善意選擇。

關於抵押品的責任和損失 沒有購買方及其關聯方應就未要求、收取或實現任何抵押品或延遲要求、收取或實現任何抵押品，或應對據任何抵押人或其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品或採取任何其他行動承擔責任。此處賦予抵押品代理人的權力不應對其他購買方施加任何義務行使此類權力。其他購買方只應對其實際收到的金額負責，他們及其各自的董事、經理、員工或代理人均不應對任何抵押人因此類權力行使或不行使而負責，除非最後由有管轄權的法院確定的嚴重過失或惡意不當行為。

第七條      其他

7.1           恢復有效。 每位授予方同意，如果由任何買方派對或其他人支付並適用於担保债务的任何款項在任何時候被撤銷、避開、撤銷、使無效、被宣告為欺詐性或優先順位或其他被要求退還或償還，或任何買方需要將任何擔保品的收益退還給此買方派對，其財產、受託人、接收人或任何其他方，包括任何授予方，在任何破產法、州或聯邦法律、普通法或平等原因下，那麼，在該付款或退款範圍內，用於保證此責任的任何留置權或其他擔保品應當並保持完全有效，就像從未進行過付款一樣。如果在上述任何情況發生之前，任何用於担保此授予方責任的留置權或其他擔保品根據前述或本協議的任何其他條款而已經被解除或終止，則該留置權、其他擔保品或條款將恢復有效，並且此前的釋放、終止、取消或放棄不應減少、釋放、解除、損害或其他影響任何此類授予方在于任何留置權或其他擔保品的責任或任何此等支付金額。

獨立 義務。每位出質人根據本協議所承擔的義務獨立於並且與受保證債務分開。如果任何受保證債務未於到期時支付，或發生任何違約事件，抵押品代理人可獨家選擇，立即採取行動，無需通知，直接對任何出質人和任何抵押品採取行動，收回並追討當時到期的任何受保證債務的全部金額，而無需事先對其他出質人、其他公司方或其他抵押品採取行動，也無需先將其他出質人或其他公司方加入任何訴訟。

7.3           非 透過一貫的行為放棄權利。任何購買方不得因任何行為（除非根據書面工具進行） 拖延、納入、遺漏或其他被視為放棄任何本議定書下之權利或救濟，或默認任何違約 或違約事件。任何購買方未行使任何權利，權力或特權，或者遲延行使時， 均不得被視為對其放棄。未行使本議定書下任何權利，權力或特權， 不得排除對其他或進一步的行使，或者行使其他任何權利、 權力或特權。任何購買方對本議定書下之任何權利或救濟的放棄， 在任何一次機會上，不得被解釋為對其今後任何機會上原本 會有的任何權利或救濟的限制。 第7.4節。未經書面工具根據，任何購買方均不得 因延遲、縱容、遺漏或其他行為被視為放棄在本案下 的任何權利或救濟，或者默許任何違約或違約事件。任何購買方未行使， 或者遲延行使的權利、權力或特權，在這裡均不構成對其放棄。任何權利、 權力或特權在這裡的單獨或部分行使，不應排除對其他或進一步行使的權利、 權力或特權，或者行使其他權利、權力或特權。任何購買方對在此之一任何場合 下在此放棄任何權利或救濟，不得被視為對其將來任何場合下原本 將有的任何權利或救濟的障礙。

7.4修訂 書面; 完整協議。本協議的任何條款或規定均不得放棄、修正、補充或 以其他方式修改，除非按照 第6.3(b)條款購買協議； 提供，此協議的附件可能透過質押修訂和加入協議（各自如下定義），基本上是 附件1 及 附件2分别由抵押代理人及受其直接影响的每个出让人适当执行。此外，如所述， 第 6.3(a) 节 (全部协议) 的购买协议，本协议和其他交易文件包含并构成各方就本协议主题事项达成的全部协议。

7.5 額外贈與人；額外質押擔保品.

(a) 參與者 協議公司應使任何非擔保人的子公司成為本協議的擔保人。每個這樣的子公司應 執行並交付給擔保代理一份《參與者協議》，其形式實質上為 附件 2 （每個為“參加 協議”），並且此後在所有目的上應作為本協議的一方並具有同等權利、利益和義務，如同是 截止日的擔保人之一。

(b) 抵押 修正。 在結束日期之前，如果抵押品有未交付的部分，出質人應交付一份由出質人親自簽署、形式基本為的抵押品修正。 附件1 （每份，都稱為“抵押品修正”）。出質人授權抵押品代理人將每份抵押品修正附加於本協議。

7.6           通知。 所有通知、請求和要求應根據購買協議中規定的方式進行 第6.4條（通知） 。 提供，任何此類通知、請求或要求應向任何 债务人公司在該等 第6.4條.

7.7           受讓人 及受讓人本協議應對每個出讓人的受讓人和受讓人繼承人具有約束力，並應對每位 購買方當事人及其受讓人和繼承人具有利益； 提供，任何出讓人未經抵押品代理人和必要購買方事先書面同意，均不得轉讓、讓與或轉移本協議下的任何權利 或義務（未經該等同意嘗試進行此類轉讓、讓與或轉移者應自始無效），除非購買協議中明確授權。

修訂； 副本；電子簽名本協議的任何條款或規定，除非按照協議書第 6.3(b)（修訂） 有關購買協議書的規定，本協議得按照副本進行簽署，如 6.3(e)（副本） 有關購買協議書的規定，以及根據 6.3(f)（電子 簽名） 購買協議書的規定，電子簽名與手動簽名具有相同的效力和作用。

7.9           存活。 所有板塊在交易文件中向授予人作出的所有陳述和保證（包括在任何此類陳述或保證作出時或與之相關的附加條款）構成本協議下作出的陳述和保證。授予人根據本協議作出的所有陳述和保證（包括前一句中訂明的那些陳述和保證）應被於本日確定之日起作出或被認定作出（除了明確訂明在特定日期作出的陳述和保證），應在本日確定之日後生效並不受本協議簽署和交付、擔保人代理進行或代表擔保人進行的任何調查，或根據購買協議購買任何票據時所作出的免除。儘管本協議終止，購買方訴訟群根據本協議或任何其他交易文件條款享有的賠償應繼續完全生效，並且應保護購買方訴訟群免受終止後及終止前產生的事件影響。本協議應在任何擔保債務的任何付款全部或部分被擔保人代理因任何授予人或其他公司一方的破產、破產或重組或其他情況而取消或必須退還時隨時恢復，彷彿該付款從未發生過。

7.10 安防 利益絕對根據Dominion安防協議的條款，擔保代理人在此的一切權利、對擔保物的安全利益授予，以及每位出讓人在本協議下的一切義務均應是絕對且無條件的，不論( a ) 任何交易文件或任何與擔保擔保義務有關的協議或任何其他與前述任何文件有關的協議或工具的有效性或可執行性是否存在缺陷，( b ) 擔保擔保義務的支付時間、方式或地點的變更，或任何其他條款的修改，其中包括任何交易文件的修改或放棄，或對所有或任一擔保擔保義務的其他修訂或豁免，( c ) 任何對其他擔保品上的抵押權利的交換、釋放或未完善，或對任何擔保、擔保或擔保擔保擔保擔保擔保擔保擔保擔保擔保擔保擔保擔保擔保條件的放棄、修改或豁免，或同意任何對交易文件或任何其他協議或工具的偏離的授權，( d ) 可能構成可供出讓人作為擔保擔保義務或本協議的辯護理由或條件(除了支付未清償的擔保擔保義務)的任何其他情況。

7.11         管理法。每位出質人同意 購買協議之第6.6條（適用法律；法院)。 要約協議的原由，包括(a) 本協議及涉及此事項或此項目或根源於此或於彼或源於或與各方關係有關的所有索賠、爭議、訴訟和事務，均受特拉華州法律的管轄，並且應僅依據特拉華州法律進行解釋和執行，且在此過程中或隨後或由此產生的或與任何一方關係有關的所有索賠、爭議和事項，均要受特拉華州法律管轄。不適用其衝突規定規定或允許適用非特拉華州法律的法律原則或規則的範圍， (b) 任何此類訴訟都應僅在瓦明頓市特拉華州法院或者位於特拉華州瓦明頓市的美國聯邦法院特拉華州地區的法院提交；但是，抵押代理人和任何購買方可在其他司法管轄區提起訴訟來強制執行任何交易文件。 每位公司方均接受此種裁判權，放棄提出異議的權利，並同意此類訴訟的最終判決在其他司法管轄區是具有約束力且可執行的，均依據要約協議提供的條款，並接受服務程序可能依要約協議所載方式進行。

7.12         放棄 陪審團審判權本協議各方特此同意購買協議第6.16條（放棄陪審團審判及其他特定權利）的內容，其中包括放棄在與本擔保書或其他交易文件或其中所涉及的交易（不論基於合同、侵權或其他理論）相關的程序中接受陪審團審判。 各方在此（a）證明任何其他方或受益人的代表、代理人或律師坦言或暗示，當訴訟發生時，其他方將尋求執行前述放棄，且（b）確認各方已被誘使簽訂本協議和其他交易文件，其中包括本部分中的相互放棄和證明。

7.13 詮釋。本協議書是一份交易文件，因此受制於不同的解釋、修訂和第三方受益人等其他雜項條款，這些條款明確適用於主要位於購買協議中的交易文件。 第六條 其中包括 第6.3(d)條（未明示放棄或通知權）、6.5條（抵消）、6.7條（可分割性）及 6.11條（集資、付款另置） 其解釋。

[簽名頁 隨附]

證人如下 各位簽署人已在上述日期正式執行本合同。

安防協議

附件 安防協議書¹

擔保修訂形式

這個 抵押品修正， 日期為__________，20__，根據交付 第7.5節 安全協議， 日期為2024年9月30日，由VSee Health, Inc.（即“權益代理”）及簽署本協議的其他公司方和公司的關聯方和存款方（統稱“借款人”）作為質押人面對[抵押代理人]，作為該協議所指的購買方的抵押代理人安防協議本文件中使用的大寫術語，未經定義的，即按《安防協議》中的定義使用。

特此簽署人同意，本抵押據改動書可附加至安防協議，而列載於本抵押據改動書上的抵押品將成為安防協議中提及的擔保品的一部分。 附件1-A 本抵押據改動書之附件將成為安防協議中提及的擔保品一部分，並將擔保簽署人的所有擔保債務。

本人特此聲明並保證，本文件中所含的每一項聲明和保證 安防協議的第3.1、3.2、3.5部分及 3.10 為真實且正確，截至本日期，就此日期而言即為該日期之當日而言。

用於現有抵押人提供額外抵押品抵押。

附件 安防協議書¹

附件 1-A

擔保 股票

承諾 債務工具

用於現有抵押人提供額外抵押品抵押。

附件 安防協議2

聯合協議書形式

這個 入社協議，日期為 _________ __, 20__，根據交付而來 第7.5節 安防協議 日期為2024年9月30日，由VSee Health, Inc.（以下簡稱“權益代理”）和公司聯屬公司 不時作為出讓人而簽署，有利於[抵押代理人]，為貸款人和抵押品 代理人提供協助，在其中提到的買方當事方（以下簡稱“安防協議本文件中使用的大寫術語（未經定義）按《安防協議》中的定義使用。

通過執行並交付本連帶協議，簽署人如所提供的，在保安協議中即成為該保安協議的一方，其力量和效果與原先被命名為該保安協議的一方無異；而且為了對簽署人的獲得擔保債務及義務的及時和完整支付與履行（無論在規定到期日、加速還是其他情況下）提供共同的擔保，簽署人特此質押、抵押和向擔保代理人假設的獲得方團體按照所有協議」所提供對簽署人的擔保物中的全部權利、標題和利益，並明確承擔該處的所有義務和責任。 簽署人特此同意成為保安協議的緣由而成為一方。 第7.5節 安防協議的規定，據此實施並交付本連帶協議，簽署人在該保證協定中，特此就其未來成為該保證協定當事人與同等力量和效果加入該保證協議，就對簽署人的擔保債務的及時和完整支付和履行承擔擔保，同時（無論在規定的到期日、加速或其他情況下）； 特此按照擔保代理人的要求抵押、抵押並當做要訂名為擔保債務的簽署人之全部權利、名稱和利益，特此賦予擔保代理人以為購買方團體的利益抵押權及擔保利益，並承擔所有擔保協議中擔保債務的義務和責任。 簽署人特此同意為安防協議的目的而做為擔保。

所有板塊載明的資料 附件 1 本文件所載的資料已附加到披露證書中。通過承認並同意本聯合協議，簽署人同意將本聯合協議附加到購買協議上，並將附件 1 所列的擔保品列入本聯合修正協議，並成為安全協議中所提到的擔保品的一部分，並擔保簽署人的所有擔保債務。 附件 1 本聯合修正協議的附件 1 中所列的質押擔保品即將成為安全協議中所提及的擔保品的一部分，並擔保簽署人的所有擔保債務。

本人特此聲明並保證，本文件中所含的每一項聲明和保證 第三條 就其及其附屬公司適用的安全協議（包括參照購買協議）事項，截至本日及當日作出的一切聲明均為真確。

證人如下 各簽署人已於上述首次簽署日期簽署本加入協議。

附件 安防協議第3條

表格　形式
知識產權安防協議¹

這個 [版權] [專利] [商標] 安防協議, 日期為__________年__月__日的協議是由簽名頁上列出的各個實體（每個為一個“授予人和該協議的買方，合稱為“）保證人”）向借款人_______________（作為貸方與其繼任者和被允許的讓與人，在此賦予的抵押物代理”).

見證人：

鑒於 根據購買協議，日期為2024年9月30日（可能會不時經修訂、重訂、補充或修改的協議，簡稱為「購買協議」），公司、列於其中的各買家（連同其繼受人和被允許受讓人，簡稱為「購買人」）及抵押品代理人之間，買家已同意購買公司的擔保票據，條款和條件如協議中所載，抵押品代理人已同意充當買家的抵押品代理人；而

鑒於， 每位出讓人（除了公司以外）均保證了公司和其他 公司方（如購買協議所定義）的義務，並且所有出讓人均為與此同日的抵押品代理人（“ 安防按揭協議中定義）的合同方 ，根據該合同所要求，出讓人必須執行並交付 此【版權】【專利】【商標】安全協議。安防協議

現在， 因此, 鑑於前述情況，並為了促使抵押代理人訂立購買協議並誘使最初的承購人購買公司的票據，每位出讓人特此與抵押代理人協議如下：

第一節。 定義詞彙大寫詞彙，若未另有定義，則具有《安防協議》中所賦予的含義。

第2節 安防權益授予在 [版權] [商標] [專利] 擔保品每位授權人，作為對其應付的安防債務（無論是否到期，加速還款或其他方式）的應及完整履行的抵押品安全，藉此將其在下列授權人的擔保品（即“[版權] [專利] [商標] 擔保品”）的權利、標題和利益全部抵押、质押和押諾給抵押品代理人，以利於購買方，並授予抵押品代理人，以利於購買方一種權利和安防權益，在[版權] [商標] [專利] 擔保品中擁有全部權利、標題和利益[版權] [專利] [商標] 擔保品”):

(a) 所有版權以及所有知識產權許可，其中包括由該授予者授予或授予該授予者任何版權下權利的任何IP許可，包括但不限於那些所指的 附表 1 同意

(b) 所有續約、還購和延期事項；以及

¹ 應該就每位出讓人各自的版權、專利和商標簽訂分開的協議。

(c) 所有收入、版稅、收益和損失，均在任何時候根據並與前述任何內容有關時，支付或聲明應支付，包括但不限於、所有訴訟權和法律或衡平法律下尋求和追索任何過去、現在和將來的侵權、盜用、稀釋、侵犯或其他損害。

或

(a) 所有其專利及所有知識產權許可證，包括由該擔保人許可或許諾根據任何專利授予或獲得的任何權利，而無限制地，其中提及的所有 附表 1 同意

(b)           所有重新發行、再審查、續期、部分續期、分割、更新和延長前述內容；及

（c）所有收入、版稅、收益和損失，隨時根據和關於前述任何事項所到期或應付或主張，包括但不限於，就任何過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋、違反或其他侵害之法律或在衡平法上追討的所有權利。

或

(a) 所有其商標及所有IP授權，包括由該出讓方授予或給予該出讓方根據任何商標享有權利的任何IP授權，包括但不限於上述提及的所有商標。 附表 1 同意

(b)           所有續約和延展的前述；

(c) 所有業務所連繫之商譽，以及由每一個此類商標使用所象徵的商譽；和

(d)           所有款項、版稅、收益和虧損，隨時據實應付或應付，或有權主張配釋，包括但不限於：所有追究侵權、盜用、稀釋、違反或其他損害的權利，不論是過去、現在還是將來。

第3節 安防協議本【版權】【專利】【商標】安防協議授予之安全權益，與根據安防協議授予給抵押品代理人的安全性權益同時授予，每個出讓人在此確認並同意，有關本安全協議中所簽訂和授予的【版權】【專利】【商標】抵押品之安全權益的權利和救濟，已在安防協議中詳細說明，該協議的條款和規定被視為已在此處參照並全部條列於此處。

第4節          融資方 仍然應對此承擔責任. 每位融資方特此同意，儘管本文件內容有任何不同之處，該融資方應對其【版權】【專利】【商標】與此處所提供之安全擔保下的知識產權許可的起訴、軍工股、執行或其他必要或合適行動承擔全部責任。

第5板塊          相對方. 此【版權】【專利】【商標】安全協議可由不同方在不同文件份數中簽署，每份文件簽署後即視為原本，全部文件共同構成同一協議。簽名頁可從多份獨立協議中拆下並附在單一協議中。

第6章 管轄法，此【版權】【專利】【商標】安防協議及雙方的權利和義務應受德拉瓦州法律管轄、解釋和解釋。

[簽名頁 隨附]

證人如下 每位授信人均已使得此【版權】【專利】【商標】安防協議由其授權的官員於上述日期首次設定時簽署和交付。

授予方的確認

在 ________年_____月____日，在我面前親自出現的是____________________，憑據令人滿意的證據證明，他是代表__________________執行前述文書的人，經過我正式宣誓的人證明及說明，他是所述[公司][有限責任公司]的授權官員，在董事會授權下代表所述公司[有限責任公司]簽署了該文書，並承認該文書是所述公司[有限責任公司]的自由行為和契約。

____________________________
公證員

附件1
[版權] [專利] [商標] 安防協議

[版權] [專利] [商標] 登記

A. 註冊 [版權] [專利] [商標]

[請附上註冊號碼和日期]

b. 【版權】 【專利】【商標】申請書

[包括 申請號碼和日期]

C.             IP 許可證

[包括 完整的法律描述協議（協議名稱，當事人和日期）]