展覽10.4

註冊 權利協議

這個 登記權協議 （本「協議截至2024年9月30日的文件，由特設名稱為VSee Health, Inc.的特拉華州公司（連同其繼承者和如有許可的話，受讓人，統稱為“權益代理”）及簽名頁上確定的持有人（每位與其繼承者及如有許可的話，受讓人，統稱為“”持有人”).

鑑於， 根據本日起訂定的證券購買協議，在公司與每位持有人（以下簡稱“該"購買協議”）之間，持有人已同意購買，并有購買的選擇權， 某些已購買的證券（如在其內定義），這可能導致持有人持有可登錄的證券（如下所定義）； 和

鑑於， 公司已同意登記可登記證券；

現在， 因此, 鑒於本協議中所載的陳述、保證和合同，以及其他的充分而有價值的對價，並已確認其收取和適當性，當事方同意如下:

（a）            頭字母大寫的術語，如果在這裡未作定義，則按照購買協議中的定義使用，如果在協議中未有定義，則包括所有備註中對該術語定義的所有內容。

(b)            根據本協議的用語解釋，以下術語應當具有以下含義：

“建議” 具有11.04(b)條款規定的含義。 第6(d)條.

‘中止 事件” 具有第 3.1(m) 條款規定的含義。 第6(d)條.

“有效性 截止日期就應根據所要求提交的初始登記聲明而言，即在提交日期後第45個日歷日；^日在公司收到證券交易委員會通知登記聲明將不會審查或不再接受進一步審查和意見後，對於該登記聲明，如果上述日期之前將進行通知，則生效期限應為公司收到此通知的第五個(5)個交易日， 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 如果該生效期限截止日期是非交易日，則生效期限應為下一個隨之的交易日。 進一步提供如果生效截止日期是非交易日，則生效截止日期應為接下來的下一個交易日。

“效力 期間”所指定的意思詳見 第2(a)條的規定.

“事件” 具有11.04(b)條款規定的含義。 第2(e)條.

“事件 日期”所指定的意思詳見 第2(e)條.

“提交日期”表示與首次登記聲明相關，在那某個日期，即2024年6月21日Quantum資產SPV有限責任公司與公司間訂立的某項登記權協議生效後的第十五（15^日）日曆日（之後有效）； 有關可能根據第2條(a)(ii)(1)、2條(a)(ii)(2）或 第2條(a)(iii)中所需的任何額外登記聲明，公司根據SEC指導所允許提交此類與可登記證券相關的額外登記聲明的最早實際日期；及對應於 第2條(a)(iv)部分， （A）初次登記聲明的提交日期和（B）如適用，根據第2條(a)(ii)部分，與公司的公開發售證券相關的登記聲明提交後三十（30）天之後（1）或這樣的發售日期已被撤銷。 “提交日期”對於初次登記聲明，如果適用，較晚的（1）三十（30）天後提交一個登記聲明，該登記聲明涵蓋了公司證券的公開發售，或者（2）這樣的發售日期已被撤銷。 第2條(a)(ii)部分相關公司證券的公開發售的承銷首次發行，和這樣的發售日期已被撤銷。

“持有人”或“持有人「持有人」或者根據情況不同，是指不時持有可登記證券的持有人。

「受保護方”所指定的意思詳見 第5(c)條.

“賠償方”所指定的意思詳見 第5(c)條.

“初步登記聲明”表示根據提交的初始登記聲明書 第2條(a)(i)部分.

“虧損” 具有11.04(b)條款規定的含義。 第5(a)條款.

“招股書” 代表在註冊申報書中包含的招股說明書（包括包含任何先前遺漏信息的招股說明書，該招股說明書作為依據證券法生效的註冊申報書的一部分依據證券交易委員會根據Rule 430A制定的，並經由任何招股說明書補充出版或補充的條款有關的招股說明書部分，以及有關此招股說明書的所有其他修訂和補充，包括事後生效的修訂，和在該招股說明書中引用或被視為被引用的所有資料。

“要求持有人數］指持有大部分可登記證券的持有人，假定根據此定義，所有可轉換或交換為可登記證券的股票當已轉換或交換。「持有人」指持有大部分可登記證券的持有人，假定根據此定義，所有可轉換或交換為可登記證券的股票當已轉換或交換。

“可登記的證券“” 意味著，在任何確定日期時，所有承諾股份和可發行證券，包括(a) 所有已發行並可在轉換債券兌換滿額後換領的普通股股份（假設在該日期，債券全部兌換而無視其中的任何轉換限制）；(b) 所有作為債券利息或本金發行並可兌換為普通股的普通股股份（假設所有可接受的利息和本金支付均以普通股形式進行，並將債券持有至到期）；(c) 作為債券反稀釋或任何證券條款的救济規定而發行並可兌換的所有普通股股份（不考慮其中任何轉換限制）；(d) 任何因前述事項而進行的股價分割、股利或其他分配、資本重組或類似事件而發行的或隨後應發行的證券；(e) 當所有認股權證全部行使滿額後已發行並可兌換的所有普通股股份；(f) 與認股權證的反稀釋或救濟規定相關的所有已發行並可兌換的普通股股份；(g) 任何因前述事項而進行的股價分割、股利或其他分配、資本重組或類似事件而發行的或隨後應發行的證券，以及 (h) 承諾股份； 只要 這 “可注冊證券” 不應包括（公司不需維持對任何相關證券的效力，亦不需再向證交所提交另一份本證券的登記聲明以獲得資格申請）在具備以下情況時（直至此情況屬實）：(x) 關於此類證券的售出的登記聲明已獲證交所根據證券法宣佈生效，並且此類證券已根據該有效登記聲明按照證券持有人的方式處置；(y) 此類證券已根據第144條進行先前銷售；或 (z) 關於此類證券已釋出無交易量或賣入方式限制且符合第144條無需根據當前公開資訊進行銷售的資格，如寫明於寫給轉讓代理人和相關持有人的有效徵信函中，以公司合理判斷為前提，而該判斷需在法律顧問的建議下進行。

“註冊聲明『』表示根據此處應提交的任何登記聲明，包括該等登記聲明或說明書的修改和補充，包括之前和之後生效的修改，所有隨附的展示資料，以及所有被引用或被視為被引用在任何此類登記聲明內的材料。 第2(a)條的規定，包括 在每種情況下）說明書，對任何此類登記聲明或說明書的修改和補充，包括生效前和生效後的修改，所有隨附的展示資料，以及所有被引用或被視為被引用在任何此類登記 聲明中的材料。

“第415條規則意指根據證券法由委員會頒布的第415條規則，該規則可能不時予以修訂或解釋，或者是委員會以後採納並具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“第424條規則『』表示證券法委員會根據證券法頒布的第424條規則，該規則可能不時被修改或解釋，或者證券法委員會以後頒布的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“出售 股東問卷”所指定的意思詳見 第3(a)條.

“證交會 指南「」代表（i）任何委員會工作人員公開提供的書面或口頭指導，以及委員會工作人員的任何意見、要求或要求；和（ii）《證券法》。

(a)            登記 聲明。

(i)            初始。 在適用的申報日期之前，公司應向委員會提交有關持有人可再銷售所有（或委員會允許的其他數量）可登記證券的初始登記聲明.

(ii)           額外。

(1) 如果公司已提交註冊文件並且證券交易委員會通知公司，由於適用第415條規定，該註冊文件中列出的所有可登記證券均無法作為二次發行的可登記證券，在一個註冊聲明上，公司同意立即告知每一位持有人，並應儘快但不遲於適用的申報日期，盡最大努力撰寫必要的修訂註冊文件，以最大限度地登記證券委員會允許登記的最大數量（以S-3表格或其他可用於二次發行登記可登記證券的形式登記），（x）就S-3表格或其他適當表格的提交而言，受 to the provisions of 第2條(f) 並（y）就清償損害支付而言，受 to the provisions of 第2(e)條; 提供，在提交此等修訂前，公司應有責任盡一切努力向委員會倡導登記所有符合SEC指引要求的可登記證券，包括合規和披露解釋612.09。

(2)            否則，在有效期間內，可登記證券數量超過已在登記聲明書中登記的普通股數量的100%時，公司應儘快但不遲於適用的遞交日期前，提交一份額外的登記聲明書，以涵蓋持有人可轉讓的不少於這些登記證券數量的股票。

(iii)          背靠背登記 註冊在有效期內，若沒有有效的註冊聲明涵蓋所有可註冊的證券，且公司打算準備並向委員會提交一份與其自身賬戶或其他人的證券法下的發行有關的註冊聲明（非在與任何實體或業務的任何收購有關發行的股權證券或與公司的股票期權或其他員工福利計劃發行有關的排除表格S-4或表格S-8（根據證券法頒佈）或其當時的等價品，然後等同於出於收購任何實體或業務或與公司的股票期權或其他員工福利計劃發行的股權證券有關事宜），則公司應向持有人發出這一決定的書面通知，若在發送這樣的通知後的十五（15）天內，任何這樣的持有人以書面形式要求，則公司應在合適的提交日期之前但不晚於適用的提交日期，包括這樣的註冊聲明中該持有人要求註冊的所有或部分可註冊證券； 提供，公司無需根據這一 第（iii）條款，公司無需根據證券法委員會頒佈的根據Rule 144（不設成交量限制或當前公開信息要求）的可重購證券，或者根據當時有效的註冊聲明制定的。

(iv)          需求。盡快但在或之前的申報日，公司應根據持有人的書面要求，在最多兩（2）次情況下，登記所有或任何部分可登記證券； 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 公司不需要就已在先前已提交的登記聲明書中涵蓋的可登記證券提交該登記聲明書，或者由於持有人已要求在另一份登記聲明書中被納入而無需提交該登記聲明書，根據第（iii）款。持有人發出的書面要求交付後三十（30）天內，公司應向委員會提交一份登記聲明書，其中包括需求通知中確定的可登記證券部分。

(b)　　　　　　　　　　表格已使用。 公司應盡最大努力保持使用表格S-3（或任何後續表格）進行可轉讓證券的登記，以供再售。如果表格S-3無法用於可轉讓證券的再售登記 條款(a)(i)， (a)(ii)或 (a)(iv)21.7%. 第9.2(a)-9.2(d)条款2公司應（i）在其他適當形式上登記可轉讓證券的轉售，（ii）一旦可用，即承諾在Form S-3上登記可转让证券； 只要 公司應保持有效性，直至Form S-3覆蓋可转让证券的注册声明已被委員會宣布为有效為止。

(c)            有效性 期間。 根據本協議的條款， 公司應盡最大努力使根據本協議提交的登記聲明（包括在 第9.2(a)-9.2(d)条款(a)(ii)）在提交後四十五天內依據《證券法》宣布生效，但無論如何不得晚於適用的有效期限。並應盡最大努力將該登記聲明持續在《證券法》下保持有效，直到該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券（x）已根據其所在 售出，或根據條例144號出售，或（y）可根據條例144號無需根據條例144號的當前公開信息要求並無限制地出售並無需公司遵守，如公司律師的書面意見書所指明，根據一封針對此要求的公司證務代理人和受影響持有人可接受的意見書, 公告日期及生效期限之早者(A)這個平靜，或(B)前述的（x）或（y），成為“ 效力 期間”公司應於東部時間下午5:00致電要求登記聲明生效的日期。公司應於同一交易日立即通過傳真或電子郵件通知持有人，即公司與委員會電話確認生效的當天，即請求生效的登記聲明的日期。公司應於該登記聲明生效的次一交易日東部時間上午9:30之前，按照條例424的要求向委員會提交最終招股簡章。未能在通知效力生效的一個交易日內，或未能按照上述所述出席股東大會的一個交易日的下午九時三十分前出席出示一份最終招股簡章的，均應被視為 第2(e)條.

(d)            減少 覆蓋範圍。 儘管本協議的任何其他條款，並且根據支付根據本協議支付的賠償金 第2（e）條如果證券交易委員會或任何SEC指導文件對特定登記聲明允許作為次級發行的登記證券數量設定了限制（並且儘管公司竭盡所能向委員會倡導登記所有或更大部分的登記證券），除非持有人書面指示其登記證券的數量，否則將按照以下方式減少應在該登記聲明上登記的登記證券數量：

(i)            首先，公司應減少或消除任何除持有人以外的其他人所持有的任何證券；

(ii)           其次，除非必要持有人指示公司將授權股票視為本條款下的可換股（在這種情況下，公司將這樣做），減少或消除包括授權股票在內的任何可登記證券（按未登記授權股票數量的比例，按持有人比例分配）；並 條款(d)（因此公司將這樣做），根據未登記授權股票的數量，按比例減少或消除任何包含授權股票的可登記證券（按持有人比例分配）；並

(iii)           第三，公司應根據未註冊的所有轉換股份的總數，按比例分配，降低由轉換股份代表的可登記證券的數量（在某些情況下，某些轉換股份可能已註冊至持有人）； 提供，每位持有人應有權指定其要從該注冊聲明中刪除的可登記證券，並有選項將其按比例分配的份額轉移給另一持有人。

在此減少情況下，公司應在至少五（5）個交易日之前，向持有人提供書面通知，並附有持有人分配的計算。若公司根據上述修改初始登記聲明，公司將盡最大努力向委員會提交登記聲明，盡快按照委員會或SEC發給公司或一般證券登記者的指導，提交一個或多個S-3表格或其他可用表格的登記聲明，以登記那些在初始登記聲明中未登記為再銷售的可登記證券，如其修改。

(e)            部分的單位停止損失。 假如沒有違約或違約事件存在，若（i）根據本協議應提交的註冊聲明未能在其提交日期之前提交或如果公司提交該註冊聲明，而未按照規定提供持有人查閱並評論的機會， 第3(a)條或（ii）公司未能根據證券法111號規則按照證券交易委員會提出的根據該規則制定的加速註冊聲明的請求，於公司根據審查意見書被通知（口頭或書面擇一）之日起五（5）個交易日內提交，或（iii）在註冊聲明生效日之前，公司未能提交一份前生效修正並否則書面回應委員會針對該等註冊聲明的意見，該等意見在收到委員會的意見或通知後十（10）日內適用，以便該等註冊聲明被宣佈生效，或（iv）向委員會提交註冊並登記所有可登記證券的註冊聲明未能於生效截止日期前獲委員會宣佈生效，或（v）在註冊聲明的生效期間，該等註冊聲明已生效後的生效期間內，該等註冊聲明因任何原因不再繼續對所有包括在該等註冊聲明中的可登記證券保持連續有效，或持有人因任何原因未獲准借助其中的招股書銷售該等可登記證券，持有人在任何12個月內的十天以上或十五天以上（不需連續日）遭受任何此等違約或違反，稱為「事件」及上述事件的寬限期屆滿後，「事件日期），此外，在此日期及每月以后的每個月週年紀念日（若相應事件未在該日期前被彌補）或其相應部分，至相應事件被彌補或相應事件日期之后的六十（60）日或兩者中先發生者之前，公司應支付給每位持有人現金金額，作為部分清算損害賠償，而非處罰，金額為對應購買協議根據購買協議購買票據的持有人支付的訂閱金額乘以百分之二點零（2.0%）。 只要 最多支付金額不得超過持有人支付的訂閱金額的4%。如果公司未支付根據本節（2(e)）的任何部分清算損害，則在應支付日期七（7）日後未全額支付時，公司將支付百分之十八（18%）年利率（或根據相關法規允許支付的最小金額），計息自部分清算損害到期之日起至該金額及其所有利息全額支付為止。 本章根據full制裁未支付任何部分清算損害的公司將根據應支付日期起七（7）天內全額支付，公司將支付百分之十八（18%）的年利息（或根據適用法規允許支付的較低金額）給持有人，計息自部分清算損害的到期日起至該金額及其全部利息全額支付為止。本章根據full制裁未支付任何部分清算損害的公司將根據應支付日期起七（7）天內全額支付，公司將支付百分之十八（18%）的年利息（或根據適用法規允許支付的較低金額）給持有人，計息自部分清算損害的到期日起至該金額及其全部利息全額支付為止。

(f) 無 持有人承銷商。 儘管本協議中可能包含與內文相反的條款，但在不違反委員會意見的前提下，在任何情況下，公司均不得未經該持有人事先書面同意，將任何持有人或持有人聯屬公司指名為承銷商。

(a)            文件檢閱。 在每份申報文件的提交之前至少提前三（3）個交易日，以及在提交任何相關的招股書或其任何修訂（包括任何可能由參考或視為納入其中的文件）之前不少於一（1）個交易日，公司應（i）向持有人提供擬提交的所有此類文件之副本，該等文件（除了那些通過參考或視為納入其中的文件）將由持有人檢閱，以及（ii）導致其董事，管理人員，工作人員，法律顧問和獨立註冊會計師對持有人的相應法律顧問合理認為進行證券法意義下的合理調查所需的詢問進行回應。儘管如上所述，公司不得有義務提供持有人在此要求之外所需的任何登記證券的普遍登記聲明的提前副本，或任何招股書的招股書。公司不得提交登記聲明或任何此類招股書或其任何修訂或補充，對此要求的持有人提出合理異議時， 只要 該公司將收到書面的該等異議通知，不晚於所有持有人在送交登記聲明的副本之後的五（5）個交易日，或在所有持有人獲得任何相關招股書或其任何修訂或補充的副本之後的一（1）個交易日。每個持有人同意於不少於提交日期前兩（2）個交易日，或在第四（4）股票出售者問卷”） 同意於提交日期之前至少兩（2）個交易日，或在截止日期或第四（4）之前向公司提交附表A（本協議附件中附有的問卷（一）^日) 交易日 在持有人按照本 第3(a)條.

(b)合規 具有法規和委員會要求。 (i) 本公司應準備並向委員會提交該等修訂，包括 在有效後修訂註冊聲明及與其相關使用之說明書可能需要，以保存 對於有效期內適用的可登記證券的註冊聲明持續生效，並準備及 向歐洲委員會提交該等額外登記聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有 可登記證券，(ii) 導致有關招股章程章程被任何說明書附件修改或補充，如有所述 規例和委員會所規定（受本協議的條款約束），並且在補充或修訂後，須提交 根據《規則》第 424 條，(iii) 盡可合理可行，盡快回應歐洲委員會所收到的任何意見，以 遵守註冊聲明或其任何修訂，並盡可合理可行的時間向持有人提供真實性及 有關註冊聲明的所有與委員會發送的信件的完整副本（提供，該公司 須將其中包含的任何構成有關本公司或其任何重大非公開信息的信息 其附屬公司）、(iv) 盡最大努力避免發出任何命令，或如發行，取消 (A) 任何命令 停止或暫停註冊聲明的有效性，或 (B) 任何暫停資格（或豁免 在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格），在最早可行的時間內出售，(v) 遵守 遵守《證券法》及《交易所法》有關處置所有可登記證券的適用條文 根據預期（受本協議的條款約束）在適用期間內受註冊聲明所涵蓋 其持有人的處置方法規定於該等註冊聲明（如已修改）或該等說明書（如此補充）中 及 (vi) 遵守委員會所有適用的規例及其他適用規例。

(c)            持有人通知。 公司應盡可能迅速通知擁有可登記證券的持有人的售出情況（並且，在以下(i)(A)情況下，不得少於在此類檔案之前一（1）#個交易日通知，如果任何持有人要求，則在檔案後的一（1）#個交易日內以書面方式確認此通知），包括以下所有事項：(i)(A)提議檔案任何招股書或任何招股書補充資料或檔案後生效修正，(B)委員會向公司發出的任何有關是否對此類登記申報生效進行“審核”的通知，以及委員會就此等登記申報收到的任何書面意見，以及(C)任何登記申報或後生效修正生效的情況，(ii)委員會或其他政府機構要求對登記申報、招股書或提供額外訊息進行修訂或補充的通知，(iii)委員會或其他政府機構發出任何止損市價單或其他暫停登記申報生效或發起任何程序以此目的，(iv)公司收到有關任何地區的登記證券的銷售資格懸掛或豁免豁免或針對此目的的任何程序，(v)任何導致登記申報中收錄的基本報表不合符適當加入其中或由招股書中或在參考內含有的或被認為納入其中的文件中的任何聲明在任何重大方面不準確或需要對登記申報、招股書或其他文件進行任何修訂以確保此類登記申報、招股書或其他文件中不含任何不準確的重要事實陳述或遺漏任何必要在其中陳述的重大事實或在他們作出的情況下，為使其中陳述不具誤導性的聲明，和(vi)公司認為可能具有重大作用的任何未解決企業發展的發生或存在，並且，在公司判斷中，使得允許繼續可用性成為不符合公司最佳利益的登記申報或招股書的發生情況或存在（在第 條款 (iii)透過上述方式。儘管這裡有相反的規定，根據第8.06條款的授予權利以及 (vi)在上述 a “中止 事件” 並且根據任何此類條款發出的通知 “中止通知”), 提供的，該中止通知應附有暫停使用招股書的指示，直到必要的更改完成; 並， 此外， 就本事項所發出的任何通知，概不構成對該公司或其任何子公司具有實質性但非公開信息的通知。 全面擔保回購協議，其期限不超過30天，用於證券的類型如clause (a)所述，以及該通知不得包含任何有關公司或其任何子公司的實質性但非公開信息。

(d)           修正 和終止事件。 在任何根據所考慮之事件發生後即時準備一份補充或修正，包括發生後有效修正，以及提交一份要求的其他文件，以便隨後交付時，無論是登記聲明或該資料，均不包含任何重大事實不實陳述或遺漏應當在其中陳述的、或是為了使陳述在當時光景下並不具有誤導性的重大事實。 條款(c)(ii) 上述或任何根據條款(c) 考慮的終止事件，準備一份補充或修正，包括發生後有效修正，以及提交一份要求的其他文件，以便隨後交付時，無論是登記聲明或該資料，均不包含任何重大事實不實陳述或遺漏應當在其中陳述的、或是為了使陳述在當時光景下並不具有誤導性的重大事實。 條款(c) 上述，準備一份補充或修正，包括發生後有效修正，以及提交一份要求的其他文件，以便隨後交付時，無論是登記聲明或該資料，均不包含任何重大事實不實陳述或遺漏應當在其中陳述的、或是為了使陳述在當時光景下並不具有誤導性的重大事實。如果公司根據上述條款(c) 向下發出一份暫停使用任何資料（Prospectus）的終止通知，直至對該資料進行必要的更改，那麼持有人應停止使用該資料。公司將盡最大努力確保資料的使用可以盡快恢復。公司有權行使其根據此條款下的權利。 條款(c) 上述，暫停使用任何資料（Prospectus）的終止通知，直至對該資料進行必要的更改，那麼持有人應停止使用該資料。公司將盡最大努力確保資料的使用可以盡快恢復。公司有權行使其根據此條款下的權利。 擁有權的貸方可以根據該定義的(d)款刪除代理人的人，只要符合適用法律的條件，並在書面通知借款人和該人的情況下，在與借款人磋商的前提下指定一個繼任者。如果在擁有權的貸方事先同意的30天內（或事先由擁有權的貸方同意的較早日子），沒有指定這樣的繼任者並且沒有接受這樣的任命，那麼這樣的移除依然會根據通知在刪除生效日期上生效。暫停發行登記聲明和招股書的有效性，需支付部分違約金，否則按照規定執行。 第2(e)條在任何12個月期間內，暫停不超過六十（60）日曆天（不需連續天數）。

(e)            確認 複製。 公司將向每位持有人提供至少一份已確認的每份報名聲明及其修訂檔案的副本，包括基本報表和附表，所有已納入或被認為已納入其中的文件，根據持有人要求的程度提供，以及所有附件，根據持有人的要求提供（包括先前提供或已納入參考的附件），在將該等文件向委員會提交後，及時提供； 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 EDGAR系統（或其後續系統）上可用的任何該項目無需以實體形式提供。除非根據本協議的條款，公司特此同意在每位出售人在與該描述書和相關修訂或補充版本提供的可登記證券的拍賣和銷售有關時使用每份報名聲明，描述書以及每項修訂或補充版本（在根據 條款（c）發出任何中止通知之後，除外 上述。

(f) 再銷售。公司應配合任何持有人打算再銷售其可以登記的證券的經紀商-行動，以完成根據FINRA規則5110要求的向FINRA公司融資部門提出的申報案件，並應於收到有關要求後的兩個(2)工作日內行支付所要求的申報費。在任何持有人再銷售登記的證券之前, 公司將盡最大努力註冊或取得或與出售持有人合作，以便在美國任何持有人合理書面要求的州的證券或藍天規定下註冊或取得（或免除註冊或取得）進行再銷售 并保持每個登記有效期間的每個註冊或合格註冊或合格註冊的（或有關者的免除）有效性，並進行為使每封登記申報書所覆蓋的證券在該州出售的 登記證券上所需的一切行為或事項。 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 公司不需要在未有資格的州普遍從事業務而需向該公司產生重大稅項的情況下，在任何未在該資格的州向該公司提起訴訟，地方提出訴訟。如果被持有人要求，公司將與該持有人合作，以便及時準備並交付代表可根據登記聲明交付給受讓人的證券的證書，該證書應根據買賣協議的許可範圍，不受任何限制性標籤影響，並使這些登記的證券以任何該等持有人可能要求的面額和登記在所要求的名字中。公司可以要求每個出售持有人提供一份關於該持有人實際擁有的普通股份數以及對擁有票據下屬的普通股有投票和處置管理權力建名（名稱）的證明書。在公司無法依本協議履行其對登記證券的登記的義務時，只是因為任何持有人未能按照公司的要求在收到公司請求的三(3)個交易日之 內提供此類信息時，將對所有持有人暫停任何液體損害的徵收，而只有在這種情況下對該持有人才將暫停任何可能因延遲而發生的事件，直到相關信息交付給公司為止。

4.            註冊 費用。 所有在履行或遵守本協議而發生的費用、費用和開支，無論公司是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，均應由公司承擔，包括（i）本協議相關的所有註冊和申報費用、成本和開支（包括公司顧問和公司獨立註冊會計師的費用、成本和開支），包括（A）與委員會提交的申報、（B）需在任何現有上市貿易市場進行的提交、（C）遵守適用的州或其他證券法規，包括藍天法規以及（D）任何有關任何持有人打算通過投資業協會根據投資業規則5110進行證券銷售的經紀人可能需要提交的申報，只要該經紀人在此類銷售中收取的佣金不超過慣例的佣金，（ii）列印費用（包括為可註冊證券印刷證書的費用），（iii）信使、電話和交付費用，（iv）公司顧問的費用，包括與可註冊證券的藍天資格或豁免相關的費用，（v）公司的《證券法》和類似責任保險，以及（vi）公司在完成本協議規定的交易方面委託的所有其他人的費用、成本和開支。此外，公司應對與本協議所規定的交易完成有關的所有內部支出負責（包括其主管、經理人、董事和履行法律或會計職責的工作人員的所有薪資和支出），任何年度審計的費用，以及在任何交易市場或其他證券交易所上市可註冊證券所產生的費用和支出。在任何情況下，公司均不應對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，除非其他任何交易文件另有規定。

5.            賠償。

(a)            公司應賠償。 儘管本協議終止，公司除其他賠償條款外，仍應賠償並使免於損害每位持有人、高級職員、董事、經理、管理成員、成員、合夥人、顧問、代理人、經紀人（包括因普通股質押貸款或未能按照普通股的保證性證券而出售的經紀人自己作為主體的經紀人，員工（無論是否作為員工或獨立承包商列入），投資顧問和（及其他具有功能上等地位但沒有該頭銜或任何其他頭銜的人擔任這些職務，不考慮擁有或不具有該頭銜者），對於控..虧損按照可能適用的監管措施，承擔責任，並償還任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括律師費）和開支（統稱為“”），因發生而出現或與之相關（1）註冊申報書中包含的任何虛假或被指稱的虛假陳述之事實屬實或透露於其中或任何形式的招股書或在其中的任何修訂或補充資料或任何初步招股書，負責不使其中陳述或者補充資料（在招股書或其補充資料的情況下，在其制作時的環境中看到）使人產生誤導，或者簡介）中的違規行為或疑似違規行為的(3)關於公司違反或被指控違反證券法、交換法或任何其他證券監管條例、規則或法規的情況，與履行本協議下的義務有關，但僅當（x）此虛偽陳述或遺漏負責.. 第6(d)條但前提是在收到指導後，會將導致損失的錯誤陳述或遺漏予以更正。公司應及時通知持有人，任何因或與本協議所規定的交易有關的程序的建立、威脅或主張，只要公司知悉。該賠償應保持充分效力，不受任何由賠償人或代表其進行的調查的影響，並在任何持有人依照條款將可登記證券轉讓後繼續有效。 第6(f)條.

(b)　　　　　　　　　　持有人應分別且非共同對公司、董事、經理、高級職員、代理人和員工，以及在《證券法》第15條和《交換法》第20條的含義內控制公司的每一位人士大小控制人員的董事、高級職員、代理人或員工，根據適用法規允許的範圍內，全面賠償損失，應付款額，其發生，起因於或僅基於：(x) 應持有人未能遵守《證券法》任何適用的說明書交付要求，且非公司的過失，或 (y) 與此類持有人相關的任何註冊聲明書、任何說明書中包含的材絕對值在事實上不真實或被指稱不真實的敘述，或其中任何修訂或補充，或在任何初步說明書中，起因於或與此類持有人相對應且在其中要述明或為使該方面敘述不具有誤導性必要的資訊的遺漏或被指控遺漏 (i) 但限於這種不實敘述或遺漏僅包含在此等持有人為明確納入該等註冊聲明書或說明書的書面資料中 (ii) 但限於這種資訊僅與此類持有人拟議的可登記證券的分發方法有關、且由此類持有人書面審查和明確批准，明確用於註冊聲明書、該說明書或其中的任何修訂或補充 (iii) 在出現停業事件的情況下，且僅限於這種事件與此類持有人在公司函告此等持有人該說明書已過期、有缺陷或其他無法使用後，此类持有人使用過期、有缺陷或其他不可用於此等持有人使用之前且在此等持有人收到所期望的建議之前 每位持有人應個別且非共同賠償並使公司、董事、經理、高級職員、代理人和員工，控制公司的每位人士（根據《證券法》第15條和《交換法》第20條的含義），以及此類控制人物的董事、高級職員、代理人或員工，從而在適用法例允許的範圍內，對所有損失賠償，依發生的範圍，起源於或僅基於：(x) 該持有人未能遵守《證券法》任何適用的說明書交付要求，且非公司的過失，或 (y) 有關此持有人在任何註冊聲明書、任何說明書或其修訂版或補充版中包含的材料事實的不真實或被指稱不真實敘述，起因於或與此持有人所需陳述的任何重要事實之遺漏或被指控遺漏相關，以使關於此類持有人的敘述（在以此方式製成的情況下）不具誤導性 (i) 但僅限於此等不真實敘述或遺漏包含在此等持有人書面提供給公司的資料中，此等資料明確為了加入此等註冊聲明書或此等說明書 (ii) 但僅限於此等資訊僅涉及此類持有人拟議的登錄證券分發方法，且經此等持有人明確書面審核和批准，明確用於註冊聲明書、該說明書或其中之任何修訂或補充 (iii) 在出現停業事件的情況下，但僅限於此等事件與此類持有人在公司通知此等持有人書面該說明書已過期、有缺陷或其他不可用於此等持有人使用之前，且在此等持有人收到所預期建議之前 第6(d)條但僅當且在遵循建議後，導致損失的錯誤陳述或遺漏將被更正時。在任何情況下，根據本合同，任何賣方持有人的責任均不得超過該持有人銷售可登記證券後收到的淨收益金額。 第5(b)節在產生該賠償義務的可登記證券出售後，賣方持有人的責任金額不得超過其收到的淨收益金額。

(c)            進行賠償程序。

(i) 如 任何法律程序均須向任何符合本條文獲得賠償的人士提出或作出聲明（ 「受賠償的方」)， 該受賠償的一方應立即以書面通知要求賠償的人（「賠償方」）， 賠償方有權承擔其辯護，包括聘用合理滿意的律師 向受賠償一方，以及支付與其辯護有關的所有費用和開支； 提供，那 任何受賠償的一方未發出該等通知，不會將賠償一方免除其根據其責任或責任 本協議適用於本協議，除非（僅限）在該條款由有權管轄權的法院最終決定的範圍（該法院裁定） 不會被上訴或進一步覆核），即該如此失敗將對賠償一方有實質和不利的損害。

(ii)           受保護方有權在該等訴訟中聘用獨立的法律顧問並參與軍工股，但是該等法律顧問的費用應由該受保護方自行負擔，除非：(1) 受保護方事前已書面同意支付該等費用；(2) 受保護方未能及時承擔該等訴訟的辯護責任，並在該等訴訟中聘用合理令受保護方滿意的法律顧問；或(3) 任何該等訴訟的被提起方（包括被訴方代之的方）包括該等受保護方和受保護方，且受保護方之法律顧問合理相信，如果同一法律顧問代表該受保護方和受保護方，可能存在重大利益衝突（在這種情況下，如果該受保護方書面通知受保護方選擇聘用獨立法律顧問並由受保護方承擔費用，則受保護方無權承擔該等辯護責任，而一名獨立法律顧問的合理費用及費用應由受保護方自行承擔）。未經受保護方書面同意，受保護方不應對未經其書面同意的該等訴訟和解負責，該同意不應被不合理拒絕或延遲。沒有受保護方事前書面同意，受保護方不得對任何尚未了結的訴訟進行和解，因為任何受保護方是該等訴訟的當事人，除非該和解包括對該受保護方在該等訴訟中所涉及主題的所有索賠的無條件免除。

(iii) 根據本協議的條款，將支付對被保護方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備辯護有關的合理費用和開支，以與本協議不一致的方式） 第5(c)條應於將有關事項書面通知被保護方後的十（10）個交易日內支付這些合理費用和開支。 提供被保護方應迅速償還這些費用和開支的部分，該部分適用於這些行動，而根據具有管轄權的法院最終裁定，這些被保護方無權在此處請求賠償。

(d)            貢献。

(i) 如果 在其他情況下不提供或不足以持有被保護方無損的任何損失，那麼每個賠償方應根據合理比例來貢獻被保護方支付或應支付的金額，以反映賠償方和被保護方在導致該損失的行為、陳述或遺漏方面的相對過失，以及其他相關的公平考量。該賠償方和被保護方的相對過失將根據是否與由該賠償方或被保護方提供的資訊有關的任何行動，包括任何虛偽或被指控的虛假陳述或核心事實的遺漏或被指控的遺漏，以及各方的相對意圖、知識、信息訪問權和糾正或防止此類行為、陳述或遺漏的機會等，予以確定。支付或應支付的金額由於損失而付出的金額將被認為包括對應的律師費或其他費用，在本協議中設定的限制範圍內，如果該方將根據本 能得到對此類費用或費用進行賠償，如果此協議中提供的賠償可按照其條款規定提供給該方。 第5(a)條款或 第5(b)節如果 对于被保护方不可用或不足以持有被保护方无责任的任何损失，那么每个赔偿方应根据相对于导致此类损失的行为、陈述或遗漏方面赔偿方与被保护方的相对过失的适当比例来为被保护方支付或应支付的金额做出贡献，以及任何其他相关的公平考量。赔偿方与被保护方的相对过失将根据是否涉及由赔偿方或被保护方提供的信息的任何行动，包括任何不真实或被声称不真实的重大事实的陈述或遗漏或被声称的遗漏，以及各方的相对意图、知识、信息访问权和矫正或预防此类行动、陈述或遗漏的机会等，予以确定。作为任何损失的结果而由某方支付或应支付的金额将被视为包括与任何诉讼相关的任何律师费或其他费用，前提是在本协议中设定的限制范围内，只要这样的一方如按照其条款规定本协议中的赔偿可用于赔偿此类费用或费用。 第五節 如果 可供某方根据其條款為該方提供賠償。

(ii) 各方一致同意，如果按照這個方案進行貢獻，如果不考慮前段的公平考慮因素，那就不會公平。 第5(d)節 決定依照按比例分配或其他不考慮前段所提及的公平考慮因素的方法進行 縱使本章的規定，也不應要求任何股東依照本 第5(d)節之前，不應要求任何持有人按照本 第5(d)節，在合計上不應要求任何持有人超過因該不正確或被指責不正確的情況或被指責為遺漏或被指責為被遺漏而必須支付的任何損害金額

(e)            本合同中所包含之賠償和貢獻協議， 第五節 並不影響有賠償義務的當事人對受賠償人之其他責任。

(a)            治療方法。 如果公司或持有人違反本協議的任何義務，則每位持有人或公司均有權行使法規和本協議授予的所有權利，包括損害賠償，並有權要求本協議下其權利的具體履行。公司及每位持有人均同意，對於因違反本協議任何條款而造成的任何損失，金錢賠償將無法提供足夠的補償，並進一步同意，在針對此類違反權利的具體履行之訴訟中，不會主張或放棄法律上的補救措施足夠的辯護。

(b)　　　　　　　　　　不 其他登記聲明。 公司或其證券持有人（除了根據本協議行使權利的持有人）不得在任何登記聲明中包含公司的證券，除了可登記的證券。在所有可登記的證券根據美國證券交易委員會宣布生效的登記聲明註冊之前，公司不得提交任何其他登記聲明，但本 6(b) 條款不得禁止公司提交在本協議日期之前提交的登記聲明的修訂，也不得禁止公司就公司的主要發行提交一份S-3表格的登記聲明， 提供即公司在根據本文件所要求的包含所有可登記的證券的登記聲明生效日期之前，不得根據此貯藏登記聲明批量發行證券。

(c)            遵守。每位持有人必須確認並同意，就根據登記聲明出售可登記證券而須遵守《證券法》的說明投遞要求（除非可獲豁免），直至獲豁免為止。

(d)            已停產 處理。 持有人透過收購可登記證券，同意在收到任何停牌通知後， 持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等可登記證券，直到獲書面通知 （」建議」) 本公司使用適用說明書（可能已經補充或修訂） 可以恢復。本公司將盡最大努力確保可能盡快恢復使用本招股章程。 本公司同意並承認持有人必須在任何期間中停止處置「可註冊項目」 本文以下的證券須受以下規定的規定 第 2 (e) 節.

(e)            通知。所有通知、請求和要求對持有人或公司根據本文件應按照所述方式進行。第6.4條（通知） 購買協議的第6.4條。

(f)             繼任者和受讓人。 本協議應對公司、持有人及其繼受者和受讓人具有約束力，並應對其具有利益。 提供公司不得在未經必要持有人事先書面同意的情況下轉讓、移轉或委派本協議下的任何權利或義務（任何未經同意試圖進行此類轉讓、移轉或委派的行為從一開始就無效）。每個持有人根據第6.3(c)（受益人、繼受人和受讓人）的規定可以整體或部分轉讓本協議，範圍受到 第6.3(c)（受益人、繼受人和受讓人）的規定以及適用的證券法規以及與任何可登記證券的轉讓有關。

(g)修訂事項. 未經公司和所需持有人書面同意，本協議的任何條款不得生效； 提供，若任何此類修訂、修改或終止不成比例且對某持有人（或持有人組）產生不利影響，則也需要經過該受到不成比例影響的持有人（或持有人組）所持有的可登記股票過半數的同意；並且(ii) 此句在這個 第6(g)條可能只能在所有持有人同意的情況下進行修改。此外，依照 第6.3(b)條款按照購買協議的條款，未經某一方書面同意，任何放棄或同意均不得對該方產生效力，且任何此類放棄僅對於其給予的特定情況和特定用途有效。在普遍需要持有人 （而不是每位持有人）同意的情況下，可以由所需持有人提供同意。根據本條款實施的任何修改 均將對每位持有人和公司具有約束力。 條款(g)將對每位持有人和公司具有約束力。不得向任何人提供或支付任何報酬以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非同等報酬也提供給本協議各方。

(h)完整協議; 代表; 電子簽名。如描述在 購買協議的第6.3(a)（完整協議） 的購買協議, 本協議和其他交易文件包含並構成雙方就本主題進行之全面協議。本協議可分別簽署，如 第 6.3(e) 條 (代表)的購買協議，並且，如 第 6.3(f) 條 (電子簽名) 根據購買協議，電子簽名與手動簽名具有相同的效力和效果。

(i)             不一致的協議。 該公司或其任何附屬公司截至本日期尚未簽訂，亦不得在本協議簽訂日期後，簽署任何與其證券有關的協議，該協議將影響本協議中授予持有人的權利，或與本協議相抵觸。

(j)　　　　　　　　　　進一步保證。 本公司謹此同意，在持有人要求後迅速採取進一步行動，包括執行或促成並向持有人交付其他文件，持有人合理時需不時要求與本協議有關以證明、生效或執行本協議意圖及此處交易。

(k)累積 補救措施；持有人的一些義務。 本文提供的補救措施是累積的，並不排除任何其他提供的補救措施 通過規例。根據本文，每位持有人的義務是多項，並不與本文下任何其他持有人的義務相同， 並且任何持有人不對於本文下任何其他持有人的義務承擔任何責任。不包含任何內容 本文或在任何結束時交付的任何其他協議或文件中，並且任何持有人根據本條款或其不採取任何行動， 將被視為合夥人、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體構成持有人，或 建立假設持有人以任何方式與此類義務合作或以集團或實體身分行動，或 本協議或任何其他事項所考慮的交易，並且本公司承認持有人並不同行動 或作為集團，本公司不應就該等義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人須 有權保護和執行其權利，包括由本協議所產生的權利，並且對任何人士不需要 其他持有人在任何為此目的的程序中加入其他持有人。使用單一協議，就 本公司所包含的義務僅由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，並且已完成 僅為方便本公司而使用，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。明確理解 並同意本協議中包含的每項條款僅在本公司與持有人之間，而不是本公司與本公司之間 持有人集體而非持有人之間和持有人之間。

(l)             管轄法 每一方均諒解本文中所載條款。 購買協議之第6.6條（適用法律；法院)。 根據購買協議，包括（a）本協議及所有相關事項、索賠、爭議和事項的訴訟，無論是此處或該處，從此處或該處發生或與此處或該處之間的關係有關，均受特拉華州法律管轄，並應純粹按照特拉華州法律解釋和執行。 (不考慮其中的法律冲突规定，到该程度，如果这些准则或规则要求或允许适用任何州的法律而不是特拉華州的法律）及（b）此類訴訟應僅提起在特拉華州威明頓市的特拉華州法院，或美國聯邦法院特拉華州地區位於威明頓市； 提供，持有人可以在其他司法管轄區提起訴訟來執行任何交易文件。每個相關方特此接受該司法管轄權，放棄對地點的異議，並同意在任何此類訴訟中作出的最終裁決應該在其他司法管轄區具有決定性並可執行，所有內容均按照購買協議規定，並接受訴訟程序可能根據購買協議中所訂明的方式進行。

(m)           放棄 陪審團審判權. 各方特此同意《購買協議》第6.16條（放棄陪審團審判及其他權利），其中包括但不限於，無可撤銷地放棄就與本協議或其他相關交易文件或其中規定的交易，直接或間接發生、與之相關或有關之訴訟中，根據合同、侵權或任何其他理論進行陪審團審判。各方（a）證明，沒有任何其他方或受益人之代表、代理人或律師曾明示或以其他方式表明，如果訴訟發生，其他方將不會尋求強制執行前述放棄，並（b）承認，各方及其他方是被誘使進入本協議及其他交易文件的，其中包括本區段中的相互放棄與證明。

(n)解釋。本協議書是一份交易文件，因此受制於不同的解釋、修訂和第三方受益人等其他雜項條款，這些條款明確適用於主要位於購買協議中的交易文件。 第六條 其中包括 第6.3(d)條（未明示放棄或通知權）、6.5條（抵消）、6.7條（可分割性）及 6.11條（集資、付款另置） 但也 第3.1節（公司方之陳述與保證（包括條款(kk)（AML/CTF法規）））、第4.8節（款項使用）、第4.9節（購買方各方之賠償和 6.2（費用與支出） 其中, 公司在陳述與保證一事明確在此為了持有人在購買協議下作出時而有利地描述之，並對其他條款同意遵守該等規定。

[簽名頁 隨附]

證人如下 各位簽署人已在上述日期正式執行本合同。

登記權協議

附錄A

VSEE HEALTH, INC.

出售 股東通知及問卷

本人是VSee Health, Inc. ("公司") 普通股股份的實益擁有人，了解公司已向證券交易所提交或拟提交注册申报（"可注册证券"） 權益代理"）对证券交易所提交或拟提交注册声明（"」提交給美國證券交易委員會（「"）申報書”）進行根據1933年證券法修正案第415條進行的登記和轉售（“證券法”），根據登記權協議（“登記權協議”），由公司、簽署人和其他可登記證券持有人於2024年9月30日簽署。登記權協議副本可向公司索取，在下面提供的地址。本文件未另行定義的所有大寫術語均應按照登記權協議中的含義解釋。

涉及在註冊聲明書和相關說明書中被列為出售股東可能產生某些法律後果。因此，持有人和受益股東應諮詢其專業的證券法律顧問，以了解在註冊聲明書和相關說明書中被列為出售股東或未被列為出售股東的後果。

注意事項

特此簽署 具有權益的擁有者(“沽售股東”)選擇在登記申報書中包括其擁有的可登記證券。

特此致函 向本公司提供以下資訊，並聲明並保證該資訊準確無誤：

問卷調查

電話：                

電子郵件：                

聯絡 人員：                

是的 ¨     不 ¨

是的 ¨     不 ¨

是的 ¨     不 ¨

是的 ¨     不 ¨

除本條款4中另有規定外，簽署人並非公司證券的受益人或註冊所有人，除了可登記證券及根據購買協議購買的證券。

除另有規定外，簽署人或其關係企業、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有簽署人股權證券5%或更多者）在過去三年內未擔任任何職務，也未與公司（或其前身或關係企業）有任何其他重大關係。

列出任何例外情況：

本人同意在本日之後的任何時間，只要登記聲明有效，即及時通知公司任何提供的信息中可能存在的重大不準確或變動。 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 本人和其聯屬不須通知公司擁有或持有的證券數量發生的任何變動。

簽署以下文件的同時，簽署人同意揭露本文件中包含的答案，涉及第1至5項目的信息，並將此類信息納入登記申明書及相關的招股說明書和其修訂或補充內容中。簽署人明白公司將依賴該信息來準備或修改登記申明書及相關的招股說明書和其修訂或補充內容。

謹此證明，簽署人經適當授權後，已將此通知書和問卷以親自或由其授權的代理人交付和執行。

請將填寫完成並簽署的通知和問卷以.PDF格式電郵至：

[______________________]