展覽10.1

證券 購買協議

這個 證券購買協議 （本「協議本文件截至2024年9月30日，由VSee Health，Inc.，一家特拉华州的公司（以下簡稱為“權益代理”），以及在此文件上的簽名頁面上確定的購買者（每個都是“初始購買者”，包括其各自的繼任者和被允許的受讓人，一「購買人」) 和[購買人和擔保代理人]，一家特許成立的特拉荷公司（「[購買人和擔保代理人]」)， 作為購買方方的擔保代理人（在該資格下， 和 與根據本協議命名的任何繼任者和替代人一起， 「抵押品 代理人”).

鑑於， 根據本協議所載條款和條件，並根據1933年修訂的證券法第4條(a)(2)（與其頒布之規則一起，稱為“證券法”和/或其頒布之規則506，公司希望向首次購買者發行和賣出，首次購買者希望從公司以現金和其他有價酬勞購買所述的證券，其在本協議中有更全面的定義和描述。

現在， 因此， 基於本協議中所載的陳述、保證和契約，以及其他妥善而 有價值的考慮，特此確認已收到並承認其足夠，各方一致同意如下：

第一條定義

1.1          定義。在本協議中使用時，以下詞語具有以下含義：

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。 每個控制、被控制或與該人或其任何關聯方共同控制的人或其任何關聯方。對於此定義，「控制」一詞 和 相關詞彙的使用需按照及根據證券法第405條規定進行解釋。儘管前述， 買方及其子公司，一方面， 公司各方及其子公司，另一方面，不應被視為是「聯屬公司」彼此的。

“AML/CTF 法規”所指定的意思詳見 第3.1(ll)條。

“BHCA” 具有11.04(b)條款規定的含義。 第3.1(gg)條.

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日“”表示除了星期六、星期日、美國的聯邦假日以及聯邦準備銀行紐約分行不營業的任何天。

“資本 租賃” 意味著對於任何人來說，指的是該人作為承租人租借或其他使用權利的任何不動產（無論是房地產、個人或混合），根據GAAP依循會計準則，在該人的資產負債表上應當或必須被列為資本租賃。

“股本 股票” 指任何一個法人（包括被稱為普通股或優先股）的股份、權益、有益份額、合夥或成員權益、合資權益、參與權益或其他所有權或利潤權益，無論是否具有表決權的或無表決權的。

“結束日期『"指的是當所有交易文件在結束前應該簽署和交付的日期，或在該日期之後的下一個交易日已由相關方簽署和交付，且所有其他條件限制(i) 各初始買方支付購買價格的義務和(ii) 公司交付已購股票的義務已被滿足或放棄。'

“結束” 意味著按照購買證券的收購和銷售終結。 第2.3節.

“Collateral” 指根據《安全協議》或其他授予留置權之交易文件所定義的所有及任何“擔保品”，連同所有物業、財產及產生之款項，現該等物業、財產及款項現已或日後由任何公司方所擁有或取得，並據任何交易文件授予或據稱授予留置權的全部物業及利益。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

「承諾 股份」 代表10萬股普通股.

“普通股「股份」指公司的普通股，每股面值為$0.0001，這些普通股轉換為的任何普通股和從此類普通股再分類後產生的股本。

“普通股等價證券「股票」表示任何公司相關方的任何證券，該證券使持有人隨時有權 購買普通股，包括但不限於目前可轉換、可交換或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、 認股權證或其他任何工具，在任何時候可轉換成或可行使、交換成，或否則使持有人 有權購買、認購或接收普通股。

“公司 方” 指公司及其子公司以及任何另一方作為擔保人在擔保協議中作為“擔保人”或在安防協議中作為“出讓人”的每個人。

“公司 受覆蓋的人員”所指定的意思詳見 第3.1(mm)條款.

“同意書” 表示除政府當局之外，任何人士的任何批准、同意、授權、通知或其他行為。

“合約 義務「Person」意指任何個人或個體，由其發行的任何安全或類似工具的任何條款或與其有關的任何協議、承諾、合同、租約、契約、抵押、信託契約或其他工具（不包括交易文件），此等文件為其當事人，或者其或其任何財產受約束或其任何財產受約束。

“控制協議「滿意形式及實質上滿足購買者的協議」應於收盤後九十（90）日內交付，授予擔保人對所述擔保品在適用UCC下所定義的「控制權」。.

“換股價格就任何票據而言，「〞」指該票據中所定義的「轉換價格」。

“轉換 股份“” 意指任何一張依照和在任何票據中所定義的“轉換股份”。

“货币 协议“意味著任何外匯合同，货币互换协议，期貨合同，期權合同，合成套期保值合约或其他類似協議或安排。就此定義而言，加密貨幣應被視為货幣。

「違約」 表示任何事件，構成依據及按照任何票據所定義的「違約」。

“衍生工具「變量期貨協議、貨幣協議、期貨或遠期合約、現貨交易、商品互換、購買或選擇權協議、其他商品價格套進安排、上限、下限或頂管交易、任何信貸違約或總回報互換、任何其他衍生工具、任何其他相似投機交易及任何其他旨在改變由於任何人造成的風險的任何其他協定或安排，並涵蓋為了因應任何基礎變量的波動（包括利率、貨幣價值、保險、災害性損失、氣候或地質條件或任何其他衍生工具的價格或值）而設計的任何相似協定或安排。根據此定義，“衍生工具”指的是“《財務會計準則》133號（關於衍生工具和避險活動的會計處理）中定義的任何衍生工具”，以及任何後續聲明中具有類似效力的術語所定義的及根據任何此等聲明的補充或替代品而定義的任何工具。

“披露 證書“”表示一份證書，內容詳細披露有關公司各方及抵押品的信息，形式和實質上對初次買方而言令人滿意，期末結算日提供任何關於抵押品或任何其他在證書中需要提供並按交易文件給予的信息更新。

“取消資格事件”所指定的意思詳見 第3.1(mm)條款.

“美元” 和符號 “$” 各自代表美利堅合眾國的合法貨幣。

“Dominion” 指Connecticut有限責任公司Dominion Capital LLC。

“Dominion Equity Line of Credit” 指2023年11月21日生效，由公司與Dominion間簽訂的股權購買協議及其中規定的交易。

“Dominion Guaranty” 指的是2024年6月24日生效的由公司、VSee Lab和iDoc向Dominion簽署的修正和重訂保證書，旨在支持Dominion證券購買協議和Dominion票據。

“Dominion Lien” 表示所有於Dominion安防協議下授與的留置權以及所承擔的義務。

「Dominion Lock-Ups」 代表公司董事和主管分別於2022年10月5日和2024年6月24日就Dominion證券購買協議和Dominion票據訂立的特定限售協議。

“Dominion Notes” 根據Dominion證券購買協議的規定，（1）公司於2023年11月21日向Dominion發行和出售的10％原發折扣高級保證票據，經修訂，金額為111,111.33美元，以及公司於2024年1月25日向Dominion發行和出售的55555.67美元，和（2）公司於2024年6月24日向Dominion發行的高級保證可轉換擔保票據，總原則價值為2,523,744.29美元。

“Dominion 證券購買協議” 指(1) 2022年10月5日簽訂，並不時修改的證券購買協議，當事方為公司、VSee Lab、iDoc和Dominion，以及(2) 2023年11月21日簽訂，當事方為公司、VSee Lab、iDoc和Dominion的某項交易所協議。

“Dominion 註冊權協議” 指的是（1）2022年10月5日簽訂，並於2024年1月22日進行進一步修訂的公司與Dominion之間的註冊權協議；（2）2024年6月24日簽訂，並由公司與Dominion之間的註冊權協議；以及（3）根據Dominion股本授信交易授予Dominion的註冊權。

“Dominion 安防協議” 指2024年6月24日由公司、VSee Lab和iDoc訂立，有利於Dominion的修訂後安防協議，該協議是關於Dominion證券購買協議和Dominion票據的。

Dominion 交易文件 指的是Dominion證券購買協議、Dominion債券、Dominion安全協議及由此授予的Dominion留置權、Dominion擔保、Dominion鎖定期及Dominion登記權協議。

「股份授信」 表示任何人與交易對手有合同義務，該人有權在約定時間內按未來確定的價格或價格公式將其證券賣給該交易對手的交易，不包括（i）合乎慣例的“優先購買權”或“參與權”，“加權平均”或“全影子”防稀釋或其他類似條款，以及（ii）與定價權公開發行和類似交易有關，而這些交易不是變價權股權關聯工具。

“評估 日期”所指定的意思詳見 第3.1節(o).

「違約事件」 意指任何構成備忘錄中所定義的「違約事件」的事件。

“交易所法「」代表1934年的交易所法案。

“交易所 交易”所指定的意思詳見 第4.7(b)節。

“豁免發行” 代表向公司及其附屬公司的員工、高級主管、董事、顧問或獨立承包商發行普通股、期權或其他資本股份或相等股份作為對公司及其附屬公司提供的服務作為補償； 提供，要求這種發行獲得公司董事會多數的批准，或作為真正的股權融資的一部分；並且 提供, 進一步說明 不得超過公司2024年股權激勵計畫中授權股份儲備的總和，除非獲得買方事先批准，(b) 向任何公司員工為補償目的發行普通股、認股權證或期權，(c) 在本文發行的交易證券行使、交換或轉換後而發行的證券和/或其他可行使或可交換為或可轉換為本文已發行並於本日期持有的普通股的證券，前提是自本日期以來該等證券未經修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價，(d) 根據本日期生效的公司任何合約防稀釋義務可發行的證券，前提是該等義務自本日期以來未經實質修改，(e) 獲得董事會絕大多數獨立成員批准的收購或其他戰略交易發行的證券； 提供，該（x）的這些收購和其他戰略交易，不應包括公司方或其附屬公司正在發行證券主要用於籌集資本或發給其主要業務是投資證券的實體，以及（y）這些證券不應發給在收購或戰略交易之前是公司方及其附屬公司的高級管理人員、董事或其他相關方或顧問或獨立承包商的人員，除非這些證券是發給這些顧問或獨立承包商，用於僅與該等收購或其他戰略交易有關的工作的報酬，以及（f）根據Dominion股權信用額度更進一步發行的普通股。

“聯邦儲備”所指定的意思詳見 第3.1(gg)條.

“GAAP 美國一般公認會計原則，已不時生效，並在所涉期間內，保持一致，與(a)金融會計準則委員會或任何繼任機構所提出的原則和標準一致，(b)在符合該原則的前提下，一般公認的行業慣例，以及(c)在符合該原則和慣例的前提下，過去反映在SEC報告或披露書中公司基本報表中的實踐。

「政府當局」 指任何國家、主權或政府、任何州、省份、領土或其他政治轄區的政府、任何市政當局、機構或機關，以及任何行使政府的執行、立法、徵稅、司法、監管或行政職能或相關職能的實體或當局，以及由上述任何機構、當局或其他實體通過股權或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體，包括央行、股票交易所監管機構、仲裁者、公共部門實體、跨國實體（包括歐盟和歐洲央行）以及任何自律組織（包括美國保險委員會全國協會）。

“保證 特定擔保所需的信保。 根據本協議應交付的。 第2.3節本協議附件所附的形式。 C展 並由公司方（公司除外）為抵押代理人、買方及其他買方方的利益在交割日發行，形式和內容滿意。

“保證 義務對任何人適用，"保證義務" 意味著任何直接或間接的責任，無論是否有條件地，涉及此類人士與另一人士的任何債務，如果此類人士承擔 "保證義務" 的目的或意圖是為了向該債務持有人提供保證，保證該債務將被償還或清償，關於該債務的任何協議將被遵守，或者該債務持有人將得到保護（全部或部分）以免因此而損失，包括：(a) 透過直接或間接的擔保、背書（非因為在業務中進行收取或存款）、共同承擔、有擔保的折扣或轉售對另一人士的債務承擔的 b）通過任何協議（無論是否有條件地）承擔此類人士的債務的任何責任 （i）以購買、回購或其他方式收購該債務或任何債務擔保品或者提供資金用於支付或清償該債務（無論形式為貸款、預付款、股份購買、資本投入或其他方式），（ii）為維持另一人士的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，（iii）為使用或付款付出或類似款項（如要求）如果由任何其他方未能履行協議，（iv）為購買、銷售或租賃（作為出租方或承租方）財產，或為購買或出售服務，主要為使債務人能夠支付該債務或向該債務持有人提供保證以免損失或 （v）向此等其他人士提供資金或以任何其他方式投資於此類其他人士（包括支付財產或服務款項，無論是否收到該財產或提供該服務），如果根據任何屬於 b(i) 款下的協議所述的情況，其主要目的或意圖為提供該另一人士的債務將獲得支付或清償的保證，關於該債務的任何協議將被遵守，或者將有保護（全部或部分）的保證人。任何 "保證義務" 金額應等於所保證或受其他方式支援的債務金額。 條款（b）（i）, (ii), (iii), (iv)或 (v) 以上 其主要目的或意圖即為提供對另一人士的債務將被支付或清償的保證，關於該債務的任何協議將被遵守，或者將得到保護（全部或部分）以免損失。任何保證或否則支援的債務金額都應等同於其保證之債務金額。

“iDoc“ 意指iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.，一家德克薩斯州公司，是該公司的直接全資子公司。

“債務」 就任何人而言，無須重複，指以下內容：(a) 該人因借貸款而承擔的所有債務，(b) 全部 該人對應付帳款及累計負債以外的物業或服務的延期購買價格所承擔的義務 因在一般業務中購買的財產或服務而產生的（提供，該等應付帳款 及累計負債不超過 180 天）、(c) 該人的所有義務以票據、債券、債券證明 或類似借款或證券工具，(d) 該人因任何條件出售而產生或產生的所有義務 或有關該人獲得的財產的其他所有權保留協議，(e) 該人作為租戶的所有義務 根據資本租賃，(f) 該人對 (i) 信用證的所有償還款項及其他義務， 銀行擔保或銀行人的接受或 (ii) 擔保、海關、填海、履行或其他類似債券，(g) 全部 該人對該人的資產以抵押保證的義務，(h) 該人的所有擔保義務，(i) 全部 該人對購買、贖回、退休、取消或以其他方式支付任何資本股票、股票的義務 等價值（如果是可贖回的優先股），以其自願清算優惠及其非自願性的最高價值 清盤優惠加累積及未付股息）或任何購買該資本股票的認股權證、權利或期權，(j) 之後 考慮到該人的任何可法律執行的淨額合約義務所帶來的效果，將需要的所有付款 如在確定當日終止（包括提早終止）時，就任何衍生工具作出，以及 (k) 第 (a) 至 (j) 條所述類型的另一個人所承擔的所有義務由持有人擔保（或持有人所承擔 該等債務的現有權利（無論是否有條件或以其他方式，可以通過）對該人的資產保留權（無論是否或 該人對該等其他人的義務不承擔其他責任）。

「初始 本金金額」即對任何購買人而言，指該購買人在 附表I中訂定的票據本金金額。 安排表I。

“知識產權「」集體指所有專利、商標、服務標記、商標、網域名稱，以及所有前述項目的任何或延續的申請；以及以下內容：（i）所有發明、製程、生產方法、專有資訊、專門技術和商業機密；（ii）就前述任何項目而授予的所有授權、使用者或其他協議，不論現在或將來所有或使用；（iii）所有客戶清單、供應商識別、資料、計畫、藍圖、規格、設計、圖紙、記錄知識、調查、工程報告、測試報告、手冊、材料標準、處理標準、性能標準、目錄、計算機和自動機械軟體和程式；（iv）所有現在或將來製造的產品的售後維修數據、銷售數據和與產品銷售或服務有關的其他信息；（v）所有會計信息和所有記錄或存儲任何信息、知識、數據或記錄的媒介，以及用於編譯或列印這類信息、知識、記錄或數據的所有電腦程式；（vi）前述任何項目的所有申請；和（vii）就上述任何項目現在或將來擁有或取得的全部訴因、索賠和保證。

“知識產權安防協議” 表示每一個 由任何公司一方執行並交付給公司，表格附載於安防協議之附件，並且以符合押品代理商認可的形式和實質。

“利率 協議”表示任何利率掉期協議、利率上限協議、利率領套協議、利率避險協議或其他類似協議或安排。

“可發行證券「Issuable」指的是換股及認股權股份，以及根據本公司在此向任何購買人或擔保代理根據任何交易文件發行或應發行的其他普通股股份，無論是作為對「債務」（根據任何票據條款所述）的支付，或其他方式。

“傳奇 移除日期”所指定的意思詳見 第4.1節(c).

“負債「所有板塊」指由任何公司方向任何購買方或其他購買方支付的各種款項、負債、義務、責任、契約以及職責，不論是直接還是間接、共同還是各自、確定還是不確定、應付或將來應付、已清算或未清算、已應計或未應計、已到期或未到期、有擔保或無擔保、現存或未來產生，以及不論如何創建、取得（無論是否通過轉讓取得），不論是否有任何票據或其他工具證明，或用於支付金錢，以及不論是根據契約義務、法規或其他方式產生，包括但不限於（i）票據到期的本金，（ii）所有其他款項、費用、利息（包括任何提前償還溢價）、佣金、費用、律師費和開支、賠償、支付的金額返還以及根據票據、本協議或任何其他交易文件（包括律師費）或其他交易文件產生的公司應負責任的款項，以及（iii）任何其他符合“負債”定義的款項的利息，無論是否在破產申請提交後才開始計算，或是在破產、清償能力、重整或類似程序的開始進行後，是否允許索取法定期後或破申後的利息。

“許可協議 協議” 具有第 3.1(m) 條款規定的含義。 第 3.1(m) 條款.

“Lien” 代表任何留置權（依法或其他），抵押，質押，質押，證券利益，負擔，負擔，索賠，優先購買權，預先買回權，轉讓限制或類似限制，或任何性質種類的其他安防安排，包括任何有條件銷售或其他擁有權保留協議，以及任何具有基本上具有與前述任何項目相同經濟效果的資本或融資租賃。

“封鎖協議 協議”指每個購買者與公司董事和高管之間所需的特定鎖定協議根據本協議應交付的。 第 2.4 條根據本協議，每個附件中所附的形式，且須經購買者和抵押品代理於結業日期認可的形式和內容 附件 F 並且在結業日期符合購買者和抵押品代理滿意的形式和實質樣式。

「損失」 意指所有債務、權利、要求、契約、義務（包括債務、應收款項和其他合同 義務）、索賠、損害、訴訟和訴因、和解、判決、損害、損失（包括收益減少）、 債務、責任、罰款、罰金、制裁、佣金和利息、支付、稅金、利息、費用、費用、 費用（包括財務、法律及其他顧問、顧問和專業人士的費用、費用和支付以及 如適用，任何增值稅和其他稅項和費用），無論其種類或性質如何，無論是 共同的還是多人的，無論現在存在或將來發生，無論是如何獲得的，無論被知 否，主張，直接，可能，已敲定，到期，間接，實際，懲罰或三倍。

“財產 不利影響“” 意味著對交易文件的任何部分，包括任何實質不利影響或變化， (a) 交易文件中任何部分的合法性、有效性或可強制執行性， (b) 任何公司方的業務、資產、業務前景或狀況（財務或其他方面）， (c) 任何公司方按時履行其在任何情況下根據交易文件的義務的能力，無論是可以預見或無法預見的，包括因大流行、政府當局行為、交通系統中斷、罷工、恐怖活動、供應鏈中斷或天災等原因，或 (d) 抵押品或為任何買方方在任何交易文件下授出的任何質權的完善或優先順位。

“最高 速率” 具有第 3.1(m) 條款規定的含義。 第6.12節.

“認股權證代表著公司向本協議書下的每位購買者發行的每張高級擔保可轉換據的形式附件所載， 附件 A 並於交割日以對購買者滿意的形式和內容發行的，即表示公司向本協議書下的每位購買者發行的高級擔保可轉換據，當交割日。

“通知 轉換通知”所指定的意思詳見 第4.5節。

“ OFAC ” 具有11.04(b)條款規定的含義。 第3.1節(ee).

「許可」就任何人而言，與任何政府機構有關的任何許可、申報、通知、執照、批准、變更、例外、許可、特許、授權、特許、確認、背書、放棄、認證、登記、資格、清算或其他契約義務或與之相關的安排，或對任何政府機構之行動或根據任何法令或受到相關政府機構的授權，或依據法規授權的其他行動或任何其他行動，無論是否具有法律效力，都會對該人、其合約義務或安排、其他負債或其任何財產產生影響或適用或對其具有約束力。

“Person意指個人、夥伴關係、公司、合作社或非合作社組織、有限責任公司、有限責任夥伴關係、股份有限公司、土地信託、業務信託或非公司組織，或政府或機構、部門或其他其下的分支機構或任何種類的實體。

「主要交易市場」 對於任何一種證券，指的是該證券的主要交易市場，如該證券的適用發行文件中所列明的。 「主要交易市場」 對於普通股來說，主要交易市場是納斯達克資本市場。

“進行” 針對一個人的意思是針對或影響該人或其財產的行動、訴訟、訴訟、仲裁、調查、投訴、爭議、競賽、聽證會、調查、審計、審查或其他可能威脅或尚未完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或上訴，在法律或公平原則下向任何仲裁人或政府機構進行。

「禁止 空头交易」 具有第 3.1(m) 條款規定的含義。 第4.11條.

“按比例分配指在特定日期時，關於一位購買人和一組購買人，該購買人（包括為避免疑義其前身和轉讓人）截至該日期購買的持續持有的購買證券的購買價格與該組中所有購買人（包括為避免疑義其前身和轉讓人）截至該日期購買且持續持有的所有購買證券的購買價格總額之比例。

“公眾 信息失敗”所指定的意思詳見 第4.8(b)節.

“公開資訊失敗支付”所指定的意思詳見 第4.8條(b)款.

“購買價格「”」指任何購買者根據此處明細而購買的票據和認股權證的總金額 一級管制藥品.

“購方 買方”所指定的意思詳見 第4.14條.

“已購買 有價證券” 代表債券和認股權證。

“何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？” 表示某些事情。 根據本協議要求交付的登記權協議。 第2.3節 本協議附件所附之「E展覽」所載形式。 E展覽。 且在交割日時對每位首次購買人和抵押品代理可接受的形式和實質上的狀態。

「規定」 所有國際、聯邦、州、省和地方的法律（無論是民法還是普通法或衡平法或美國的法律或非美國的法律）、條約、憲法、法規、法典、關稅、規則、指南、法規、令狀、禁令、命令、判決、獎項、法令、裁決、條例和行政或司法先例或當局，包括，在每種情形下無論是否具有法律效力，任何政府當局的解釋或執行，所有政府當局的政策、建議、指令、要求、決定、指引和請求以及由政府當局制定的所有行政命令、指示職責和條款。

“相關方”任何人”指的是(i) 該人，(ii) 該人的每個聯屬公司， (iii) 直接或間接擁有或控制該人或該聯屬公司在董事選舉中擁有普通表決權的股本股份五％或以上的每個人，(iv) 該人或該聯屬公司的每個高級職員、經理、董事、合資伴侶、合夥人及員工（以及任何具有功能相當於擔任此等職銜但未擁有此等職銜或其他職銜或在雇佣規定下被列為承包商的人），(v) 前述任何人的直系後裔、祖先、配偶或前配偶（作為婚姻解除的一部份），(vi) 任何前述人員單獨擔任的信託或信託受益人，該信託全面或部分由前述任何人設立，或為前述任何人受益而設立。儘管有前述情況，買方及其子公司一方，以及公司方及其子公司另一方，不得視為“相關方」彼此的。

“所需 檔案” 意指（a）根據規定需要的任何申報 第4.8節 或 4.9（b）向每個適用的交易市場提交交易證券發行和銷售以及承諾股份和可發行證券上市交易的通知和/或申請，並按照所需的時間和方式進行；和（c）向委員會提交Form D和根據適用州證券法所要求的其他申報.

“要求者 購買者 持有票據本金金額百分之五十以上者，以及當時尚未行使的認股權證數量；或者如果當時沒有任何票據或認股權證未被行使，則尚未發行且流通的可發行證券的利益超過百分之五十

“保留 金額” 意指，截至任何日期，普通股票當時已發行或未來可能依據交易文件發行的最大累計股數的兩倍半（2.5倍），計算方式為（i）包括任何可依據購買證券轉換或行使而發行的可發行證券，（ii）忽略其中設定的任何轉換或行使限制，（iii）假定票據的換股價格和認股權證的行使價格始終是自確定日期後的所有時間內的生效換股價格或行使價格，或是自決定日期前一個交易日的交易日的換股價格或行使價格，並（iv）按比例調整上述所有事項 為了賬戶任何普通股的逆向股份合併或類似重分類.

“辭職 生效日期”所指定的意思詳見 第5.6節(a).

「限制 付款」 對於任何個人而言，指 (a) 任何直接或間接的股息、股份拆分或其他分派（包括 分配、重新分類、公司重組、安排計劃或類似交易的方式），以及以其他方式 向該人現在或以後未出售的任何類別資本股份之持有人或持有人，(b) 任何贖回， 退休基金或類似付款、購買或其他以價值直接或間接收任何類別的股份 該人或其任何附屬公司現在或以後未償還之該人的資本股本，以及 (c) 向該人進行的任何付款 退出或取得現時或以後未償還的任何股票等值； 提供，即，為了避免 有疑問，(i) 任何無現金行使僱員股票期權，其中期權在需要的範圍內取消，即「現金」 被取消的期權價值（即市場價格超過行使價）用於支付行使價； 及適用的稅款，不構成」限制付款」及 (ii) 權利分配（包括 收取資產權）或期權應構成」限制付款”.

“《144條》“指證券法頒布的第144條規定，此規定可能不時修訂，或是證券委員會日後制定的具有基本相同效力的類似條例。

“第424條規則「Rule 424」是由委員會根據證券法制定的規則，此規則可能會不時修訂或解釋，或任何類似的法規未來由委員會採納，其目的和效果與該規則基本相同。

「賣出」指出售、租賃或次租賃（作為出租人或次租人）、出售及回租、轉讓、移交、轉讓或其他處分給任何人，或與任何人交易所以外的財產（現金及現金等價物以外），或任何其他交易允許任何人在一項交易或一系列交易中取得業務的全部或任何部分或任何種類的財產（現金及現金等價物以外），包括銷售、到期票據保理、應收票據的收集或其他處置，有或無追索權。」 「賣出」 應具有相應的意義。

“受制裁 地區板塊”表示任何時候受制裁法律約束、成為制裁對象或被稱為受制裁地區的國家、地區或地理地區。

“受制裁的人“人物”指的是以下情形之任何人士：(a) 被列入《行政命令13224號—封鎖財產及禁止與實施或支持恐怖主義的人物進行交易》的附件中或受其規定約束的任何人士，該命令於2001年9月24日生效；(b) 在OFAC維護的與制裁法律相關名單中被列名，包括“特別指定國家公民和被封鎖人士”名單中的任何人士；(c) 位於、組織或居住或被確定為居住於制裁管轄區的任何人士或個人，該區域或其政府是全面制裁法律的對象；(d) 任何直接或間接為任何透過前述(a)至(c)條款描述的人士擁有或控制的組織或人士；以及(e) 承諾、威脅實行或支持《恐怖主義》的任何人士，“恐怖主義”依照相關美國法規所定義。

“制裁法律『”』表示OFAC不時實施、管理或執行的所有關於經濟或金融制裁、要求或貿易禁運的相關法規，包括以下法令（以及每次修訂後的實施法規）：《國際安全與發展合作法》（ISDCA）（22 U.S.C.§23499aa-9等）；愛國者法；及《與敵人交易法》（TWEA）（50 U.S.C.§5等）。

“SEC 報告”所指定的意思詳見 第3.1節(f).

“證券“資安”指的是任何資本股票、表決信託證券、任何利潤共享合約的利息或參與證明、貸款、債券、票據或其他形式的有擔保或無擔保負債證明、可轉換、從屬或其他，任何其他通常被稱為“安防”的物品，依據《證券法》、《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法》或美國任何規章將其視為“安防”的任何其他物品，任何州、省或任何政治轄區的政治組織，以及任何臨時或臨時的證明、股份或參與證明，用於購買或取得，或任何期權、認股權、購買權，取得權，或任何衍生品，其價值參照其他符合本安全要求的項目。

“《證券法》“”在前言中指定了含義。

“安防 協議「安防協議」是由公司各方和抵押代理人為受益於抵押代理人、購買者和其他購買者各方簽署的形式附於此的協議。 附件 D 並且在交割日期對抵押代理人和每位首次購買者滿足條款和要求。

“賣空榜「賣空榜」指交易所法案下的SHO法規第200條所定義的所有板塊。

「標準執行力例外」 意指 (i) 依照一般公平原則及適用於破產、無力償還、重整、暫停及其他一般適用於債權人權利執行的法律所限制；(ii) 依照與特定履行、禁制令或其他公平救濟相關的法規所限制；及(iii) 受適用法規所限制而可能影響賠償與貢獻條款。

「股票等值物」 代表所有可轉換或交換為股本或其他股票等值物的證券和／或債務，以及所有期權、權證、 份額權利，所有性質的調用或承諾，以及所有其他權利或選項或其他安排（包括通過轉換或交換任何其他財產）購買、認購或取得任何股本或任何其他股票等值物，無論目前是否可轉換、交換或行使。

“子公司對於任何人士，「⬜」表示（a）如果該人士為公司，則該公司或公司的任何子公司如在披露證書中所載或其他必須在此後的日期中所載的，以及（b）在任何情況下，任何其他人士（自然人除外），其管理直接或間接由該人士或該人士的一個或多個子公司在該時候直接或間接控制的，或者其在任何時候擁有或控制的50％或更多的流通投票股票的總額是由該人士或其一個或多個子公司所擁有或控制。

“稅收” 表示任何現在或將來由美國或任何其他政府機構徵收或課徵的各種性質的稅金、徵費、關稅、費用、評估、扣除、預扣款或其他費用，包括所收入、收據、消費、財產、銷售、使用、轉移、執照、薪資、預扣、社會保障和執照使用稅，以及後來由聯邦政府或任何其他政府機構徵收或課徵的所有利息、罰款、附加稅和類似責任，但不包括對任何購買方課徵的或根據任何購買方的凈利潤或總收入計算的稅金。

“第三方 交易所轉賬”所指定的意思詳見 第4.7(b)節。

“交易日 「交易日」指普通股票的主要交易市場開放交易的日子； 提供如果普通股票沒有在任何交易市場上交易，“交易日”應該指“業務日”。

“交易 市場對於任何安防來說，"市場" 指所標的安防在有關日期上於下列任何市場或交易所上市、指定或報價交易：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易公告板（以及任何前述之後繼者）。

“交易 文件「本協議」指的是本協議、披露證明、票據、認股權證、擔保、安防協議、知識產權擔保協議、控制協議、登記權協議、限制交易協議、過戶代理指示書，以及其他與本協議相關的交易文件或協議。

「交易證券」 表示承諾股份、可發行的證券和已購買的證券。

“轉移 代理人”代表著德國銀行轉倉及信託公司，該公司目前的轉倉代理人，郵寄地址為紐約州紐約市10004號One State Street Plaza 30樓，電話號碼為(212) 509-4000，注意：Keri-Ann Cuadros，以及任何未來的轉倉代理人。

“轉移 代理指示函“”代表公司發給轉讓代理的函件，經轉讓代理確認並同意，指示轉讓代理根據交易文件發行可發行證券，附表格如下 附錄G 並在交割日對每位初始購買方和質押代理皆令其滿意的形式和實質上

“UCC「」意指时间以后在特定时候生效於特拉华州的《統一商業法典》； 提供，在任何適用法規的強制規定的情況下，任何抵押品代理人或其他購買方的安全權益優先權在任何抵押品中的附件、完備或優先權受其他司法管轄區執行的《統一商業法典》所管理時，“UCC」對於與此相關附件、完備或優先權的條款及在該等條款中使用的定義，而言，視為在該其他司法管轄區生效的《統一商業法典》。

「變數定價 股權關聯工具」 指定的含義如下 本合同第4.7(a)款.

“VSee 實驗室” 代表VSee Lab, Inc.，一家德拉瓦州公司，是本公司的直接全資附屬公司。

「投票股份」指某人的股本（i）有普通的權力投票選舉該人的任何董事會成員或該人的任何經理、受託人或其他控制人（不論在當時，該實體的任何其他類別的股本是否因發生任何可能的情況而具有或可能具有投票權）以及（ii）任何可自由轉換或兌換為該人股本的資本股份，而持有人可以根據本定義的第（i）款所述的該人股本的選擇進行轉換或兌換。 表示任何人的股份，（i）具有在當時選舉董事會成員或任何經理、受託人或其他操控該人的人的普通投票權，無論當時，任何其他受著某些條件下可能擁有投票權的實體的股份，以及（ii）可自由轉換或兌換為第（i）款定義中描述的該人股份的任何該人的股份。

購買權證『Warrants』意指附表所載形式的認股權證。 附件b 並且為符合每位初期購買方及抵押品代理人於結束日期認可之形式和實質的認股權證，由公司根據結束日期分別向每位購買方發行。

“認股權證股份” 代表根據該認股權證條款行使認股權時可以購買的普通股。

第二條款      購買 和出售

2.1          採購。 在收盤日期，根據本協議所載條款和條件，在各方簽署和交付本協議之後，每位初始購買方將分別且非共同地購買其在初始本金金額上訂明之票據的比例份額（對所有初始購買方而言）， 第I附表， 和敘明於 一級管制藥品的認股權證的數目，全部以 $2,000,000.00 訂明的分配總售價 一級管制藥品。 就說明書而言，此認購金額反映了顯示在原發折扣上的數值。 I附表。購買 將如本文所述一次性完成。

2.2          結束根據本協議的條款和條件，公司同意出售，每位初始購買人同意，在結束時購買該初始購買人指定的已購買證券。 一級管制藥品在結束時，該初始購買人應以美元透過電匯到公司指定的賬戶無需抵銷或抵銷對公司的購買價支付，公司應根據所述交付予該初始購買人 第 2.3(a) 條，其票據和其warrants，公司和該初始購買人應交互交付在結束時要求的其他物品。 第2.3節 規定的條款和條件得以達成後 第2.3章節 及 2.4，若結束應於抵押代理律師辦公室或雙方共同同意的其他地點進行，並可以通過電子交易所遠程進行結束文件的交換。在結束後的一倇業務日內，公司應向抵押代理提供每一方在結束時支付的購買價款的收據，每一方的形式應合抵押代理的合理要求。儘管本協議中可能有相反條款，如果結束日期未在本日起的10個業務日內發生，本協議將自動終止並作廢。

2.3          遞送。

(a)            向初始購買者交付。 在收盤日期之前（除另有註明之外），公司應向每位初始購買者交付或致使交付以下各項，每項日期為收盤日期，且形式和內容令擔保代理人和該初始購買者滿意：

(i) 本協議由公司正式執行；

(ii) 公司方當事人已經簽署的揭露證書；

(iii)          公司與旨在為該初始購買人履行的備註已簽署，其總初始本金金額等於所述的金額 應於對應該初始購買人的 I附表，登記在該初始購買人名下；

(iv) 公司已依法發行的認股權，以購買為該首次購買者紀錄的普通股數； I附表，登記在該首次購買者名下；

(v) 類似之如此 初始購買人按購買項目所佔比例的責任股份 上市的 ，但大於第 附表I，登記在初始購買人的名下（作為初始購買人進入交易文件而支付的一次性、不可退還費用）;

(vi)          公司方當事人已經正式執行的擔保。

(vii)         已由公司各方正式執行的安防協議；

(viii)        由各具有知識產權的公司方執行並共同涵蓋所有此類知識產權的知識產權安防協議（受資產代理人自行酌情作出的極小例外限制）；

(ix)          公司已經執行的註冊權協議；

(x)           該初步購買人每位公司高管和董事簽署的封鎖協議；

(xi)          轉讓代理指示函已由轉讓代理與公司簽署。

(xii)         就公司意見書（包括初次購買方和抵押代理可能要求的當地法律顧問）的形式和內容，其格式和內容應得到初次購買方和抵押代理的認可；

(xiii)        每個公司方的官員證書和合規證書，每份證書形式和內容均為初期購買方所接受，連同所有組織文件、批准交易文件的決議、善意證明書及其他展示文件；以及

(xiv)        一份結束聲明，形式和內容均可接受，在此顧客所需的其他意見、聲明、協議和其他文件方面，其初始顧客所需。

(b) 交付給公司。 在結束日或之前，每位首次購買人（或如適用，抵押代理人）應交付或使交付給公司，適用情況下，以下各項，並由該首次購買人（或如有需要，抵押代理人）正式簽署，並日期設定為結束日期：

(i)            這份協議；

(ii)           這個 保證;

(iii)          安防協議；

(iv)          知識產權安防協議；

(v)           登記權協議; 及

(vi)          有關首次購買人的鎖定協議。

2.4          結束 條件。

(a) 公司的義務條件。 公司根據的義務。 第2.2節 在交割時，公司依據本協議的滿足條件或豁免，受到以下條件的限制：

(i)            每位買方在此處載明的陳述與保證，應於交割日前確實屬實和正確（除非明確規定是此前日期，在這種情況下，它們應當準確至該日期）。

(ii)           所有應由任何首次購買者於截止日期之前或之前履行的義務、契約和協議（除了在結案文件中列明的義務外）應已經履行；並且 第2.2節 在結案時須履行的所有義務、契約和協議應已經履行；並且

(iii)          每位買方在交割日前根據要求交付各買方必須交付的物品。 第 2.3(a) 條.

(b) 對首次購買人的義務條件。 每位首次購買人和抵押代理根據 第2.2節 與結業有關的收購代確定，或是根據本協議進行豁免，以下條件必須在結業日期之前確認或獲得豁免，包括結業前後的情況：

(i)            每個公司方在任何交易文件中所含的陳述和保證，應該於交割日期屬實且正確（除非明確規定是以前日期，則應相應日期準確）。

(ii)           所有板塊 於收盤之前或之前，根據任何交易文件規定，由任何公司一方或任何公司一方執行的所有義務、契約和協議（不包括所載的義務） 第2.2節 在收盤時應已執行被執行的所有義務，以完成；

(iii)          每家公司在或之前根據收購日應交付的項目 第 2.3(a) 條應當 已經 交付；

(iv)          不應存在任何違約默示或實際違約；

(v)           各公司方在交易文件下無違反任何義務、契約或協定的情況，也不存在隨著時間流逝或發出通知將構成違約的現有事件；

(vi)          在本日至交割日間未發生任何實質不利影響。

(vii)         從本據日期至交割日，普通股的交易未被委員會或主要交易市場暫停，而在交割日之前的任何時間，根據Bloomberg L.P.的報導，普通證券的交易未被暫停或限制，或者該服務報告的公司證券或任何證券交易市場未制定最低價格，也未被美國或紐約州當局宣布銀行休業，也未發生任何重大敵對事件爆發或擴大或其他對金融市場有重大影響的全國或國際災難，在這些情況下，在該初始買方的合理判斷下，並不考慮任何對該初始買方獨有的因素，令人難以或不宜在收盤時購買所購證券。

(viii)        公司符合根據第144條的現行公共資訊要求，關於認股權證、承諾股份和可發行證券；

(ix)          本公司已就本協議下發行的每批交易證券提交了與納斯達克股票市場有限責任公司相關的「增加股份上市通知表」。

(x)           包括本協議書或其他交易文件中包含的任何其他條件，包括任何公司方必須在收盤日期前或當天交付的物品。 第2.3節.

2.5          收盤後 交接內容.

(a) 在收盤日期後90天內，公司應向每位首次購買人交付或促使交付以下文件，其形式和內容應令抵押代理和該首次購買人滿意：每個公司方的每個銀行賬戶和安防賬戶的控制協議，由該公司方和持有該賬戶的銀行或經紀商（受抵押代理酌情作出的最低例外情況所限）的有效執行。

第三條款      代表和保證

3.1          公司方的陳述和保證公司在此表示對每家公司方（並且，在擔保或安防協議或任何其他交易文件所規定的範圍內，每家其他公司方對其本身以及適用於其本身的範圍進行以下陳述和保證到今天及交割日對每家購買方，每項以此日開啟的披露證書公佈的例外條款為前提，該披露證書被認為為本文件的一部分並限定任何陳述或本文件中的其他表述範圍至披露證書相應部分之所包含的程度：. 公司謹在此向每家公司方（並且，在擔保或安防協議或任何其他交易文件所規定的範圍內，每家其他公司方對其本身以及適用於其本身的範圍進行以下陳述和保證到今天及交割日對每家購買方，每項以此日開啟的披露證書公佈的例外條款為前提，該披露證書被認為為本文件的一部分並限定任何陳述或本文件中的其他表述範圍至披露證書相應部分之所包含的程度：

(a) 附屬機構所有板塊的直接和間接子公司均在披露證書或證券交易委員會報告中列明。除在證券交易委員會報告或披露證書中列明的情況外，公司直接或間接擁有每個子公司所有股本和所有股權等項目，不受任何留置權的約束，在此日期披露證書中列明的例外情況除外，且每個子公司已發行和流通的股本股份為有效發行，且全部已付款，不可轉讓且無須優先購買或類似權利來訂閱或購買證券。

(b) 組織和資格.每個公司方均為根據披露證書所列之法人形式的人，依法律合法組織、有效存續並且在披露證書所列明的組織管轄權法律下合法存在並且名譽良好；並且依法律合法資格或持有執照在其組織管轄權、其主要營業地點的管轄區域、購買人已提交UCC融資聲明或抵押權聲明的任何其他管轄區域，以及除非未這樣做不會對業務造成實質性不利影響的任何其他需要合格來進行其業務或擁有其聲稱擁有的財產的管轄區域，且不存在或曾在此等管轄區域威脅訴諸或提出訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減其權力和權限或資格。每個公司方均擁有進入並履行其自稱為一方的每個交易文件下的所有義務的權利、權力和權限，並具有擁有其財產並像目前進行的業務一樣經營其業務的權利、權力、權限、許可和許可協議。沒有任何公司方從事為了購買或持有保證金股票或任何加密貨幣、代幣或其他blockchain資產而提供信貸業務（其中不包括公司方之間的內部信貸）的業務。

(c)           授權； 執法公司各方根據交易文件之執行、交付、履行其義務，以及公司各方根據該等交易文件行使其權利，包括如適用，根據本協議出售票據和其他證券 (i) 已經根據該等公司之所有必要公司行動合法授權，(ii) 除了所需提交的文件外，在此日期之前所未取得的任何同意或許可書之外，並不需要任何未取得前述同意或許可書的同意或許可書，而每個這種許可或同意書均有效且沒有正在審議或者據任何公司方所瞭解是否有威脅、攻擊或撤銷的狀況，(iii) 不會與或被禁止或受到阻撓或在除非對有致重大不利影響的案例外的情況下造成違反 (A) 任何法規或許可證，(B) 任何公司治理文件或決議或 (C) 除非在已披露之證交會報告或披露證書中列明的發生對有致重大不利影響的情況外,影響公司一方的绑定之合同义务或其中的任何规定或效力于该等公司一方的任何财产，(iv）不会产生在抵押品上诉诸购买方方的利益以外的任何留置权。在簽署並交付後，每份該等公司方聲稱為一方的交易文件將構成該等公司方之法律、有效和有約束力義務，並可根據其條款强制执行該等公司方，僅受標準可強制执行性例外條件限制。

(d)           發行交易證券每個交易證券均已獲得正當授權，當根據適用交易文件發行並按照相應程序支付時，將被合法並有效地發行，並且已完全付清，不可評估，清潔且不受 公司設立的除了交易文件所規定的轉讓限制或適用法規以外的所有留置權限制的影響。公司已從其正當授權的股本中，至少於今日或根據 相應規定，保留了一定數量的普通股用於發行應發行的證券，數量至少等於儲備金額。 第4.6(a)條.

(e)           首字母大寫。 公司的資本額如披露證書所載，該披露證書還包括截至今日為止，公司附屬公司既受益、又記錄的普通股份數量。公司自上次根據交易法案最新提交的定期報告以來未發行任何普通股或等值股，除非（i）如披露證書所載，（ii）向員工發行普通股依據公司員工購股計劃，以及（iii）按照最新提交的交易法案定期報告所載，對現存普通股等值股票進行轉換和/或行使。除非如披露證書所載，否則任何人沒有其他交易文件所酌定的交易（包括根據適用交易文件條款發行交易證券）中，享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利，或因該交易而牽涉或觸發的權利。就任何普通股而言，沒有任何未解決的等值股份，而且公司或任何附屬公司有或可能會被約束發行額外普通股或普通股等值股份的契約義務，除非如披露證書所載或定期報告中載明。交易證券的發行和銷售不會使公司義務發行普通股或任何其他證券給任何人（除了任何購買者），且不會導致由任何公司方出具證券的持有人有權調整任何普通股等值股票的行使、轉換、兌換或重設價格，除非如披露證書所載或定期報告中載明。公司全部已發行普通股股份的授權合法、有效發行、全部已繳付並且不可攔阻，已發行本證券符合所有證券法規定，而且沒有任何未解決的股份是違反任何預先購買權或類似權利或其他購買證券或任何其他現存的契約責任。發行和銷售交易證券不會使公司有義務向任何人（除了任何購買者）發行普通股或任何其他證券，也不會讓公司方發行的任何證券持有人有權調整任何股a票等值，轉換、交換或重設價格的其他證券，除非如披露證書所載或定期報告中載明。除去今日，就發行和銷售交易證券，不需要股東或董事會的進一步批准或授權，并且除了將於交易完成前或當天獲得或放棄的許可或同意，發行和銷售交易證券不需要其他許可或同意。除非詳情如SEC報告或披露證書所載，就今日來說，公司的資本股份或等值股份沒有股東協定、投票協議或其他類似的合約責任，公司是合約方，或者據公司的知識，公司股東或其他股權投資者之間。

(f) SEC 報告；基本報表除如基本報表所載，公司已檔報告、時程表、表格、聲明和其他文件，根據證券法和交易所法案的要求，根據該等法案第13(a)或15(d)條的規定，於此前一(1)年(或公司根據法規要求檔報之較短時期)內完成了所有應該檔的文件(上述文件包括其所載附件及參照其內容的文件，在此統稱為"基本報表")。證監會報告截至各自的日期，基本報表在所有重大方面符合證券法和交易所法案的要求，並且在檔案時，未包含任何重大事實或未能陳述應在其中陳述的重大事實或必要在使該等陳述在其作出時的情況下不具誤導性。公司在基本報表中包含的財務報表全面符合適用的會計要求和監管委員會當時有效的規定。除在上述財務報表附註中披露的事項外，該等財務報表已按照通用會計原則編製，並在所有重大方面公允展示了截至該等日期的公司及其合併子公司的財務狀況，以及當期結束時的營運及現金流量，但對未經審核的報表而言，受常規和不重大年終審計調整的影響。

(g)重大不利影響；未公開事件、責任或發展自最新經過審計的財務報表所含日期起，除非在SEC報告或披露證書中披露：( i ) 沒有發生或可能合理預期導致重大不利影響的事件，(ii) 除了( A ) 與過去實踐一致的業務中發生的應付交易和應計費用，以外公司方沒有負擔任何負債（有形或無形）（ B ）受盡義務要求但不需要在公司財務報表中表明的負債以及無需在提交給委員會的文件中披露的責任，(iii) 公司方沒有改變其財政年度或會計方法；(iv) 公司方沒有宣佈或進行任何限制性支付或訂定任何應遵循的合約義務，(v) 公司方沒有向任何高級職員、董事或其他相關聯人發行任何證券，並且(vi) 自公司方、其子公司或其相應業務、資產或財務情況 occur 等公司方於此代表或被視為作出代表時應該根據適用的證券法規披露的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，已發生或存在或合理預期將發生或存在，而這些事件對這些表示作出之日期至少提前一（ 1 ）交易日公開披露的。

(h)           訴訟除非在證券交易委員會報告書或披露證明中另有規定，或對公司聯合方知悉或有威脅的情況予以排除外，否則對於任何公司聯合方或其子公司中的任何公司聯合方，或在其任何舊或現任董事或董事在其其個人身份下面對任何公司聯合方或其子公司，據該等事項在以下情況下不存在進行（且不影響或挑戰《交易文件》或《交易證券》的合法性、有效性或可強制性、(ii) 事涉及委員會或其他違反證券法規的情況或（iii）可能導致重大不利效應，而且不會出現，公司聯合方、其子公司或其中任何董事或董事，在證券法規或違反或責任下作出任何要求或違反受託人職責的索賠。 委員會未發出任何停止訂單或暫停公司或其子公司在交易法或證券法下提交的任何註冊聲明生效的其他命令。

(i)            勞資關係。任何公司方都沒有不公平的勞工行為，也沒有任何公司方或任何公司方的子公司在全國勞工關係委員會有任何未了解之不公平勞工行為投訴。 也沒有任何因出於或根據任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，對任何公司方或任何公司方的子公司在全國勞工關係委員會有無未了解威脅。沒有任何正在進行中（或據任何公司方所知，有威脅）牽涉任何公司方或任何公司方的子公司之罷工、停工或其他勞資爭端。 公司方或任何公司方的子公司員工不存在任何工會代表問題，以及不存在關於公司方或任何公司方子公司員工的工會組織活動，除非在以上所列明的事項中，就可能無法合理地預期對重大不利影響具有實質性的事項。任何公司方或其子公司的員工都不是與關於該員工與該公司方或該子公司的關係有關的工會成員，而且任何公司方或其子公司也不是集體談判協定的一方。据公司所知，公司方及其子公司的執行官繼續為其服務並不違反任何利益第三方的重大合同義務條款，也不會使任何公司方或任何公司方的子公司因而涉及任何前述事項所造成的損失。

(j)            合規。 除非在SEC報告或披露書中所載或是不能或合理地預料會導致重大不利影響的情況下，沒有任何公司派對及其子公司以下列條件違約或違反（且未發生任何未經豁免的事件，如經過通知或時間或兩者後將導致公司或任何子公司違約）： i）違約或違反（且未經豁免的事件經通知後或隨時間流逝或兩者的情況下，將導致公司派對或其任何子公司違約）任何合約義務，也未收到任何公司派對或其任何子公司違約的通知或違反的宣稱（無論此類違約或違反是否已被豁免）；（ii）任何法規的違反（包括任何政府機構的法院判決、裁定或法令），並據每個公司派對的了解，沒有任何人提出或威脅提出任何主張說已發生此類違反（包括與稅收、環保、職業健康與安全、產品品質和安全、就業或勞工事項有關的主張）；或（iii）產生或合理預料將產生與法規遵循相關的損失（包括環境法規下的清理成本），並且尚未有任何此類損失受到威脅。

(k)許可證。 每個公司方及其子公司均持有所有必要的許可證，該等許可證由適當的政府機構發出，權利描述於SEC報告書或披露證書中，且如若沒有這些許可證，可能理應会導致实质性不利效应，並且沒有任何公司方或子公司接獲任何有關撤銷或更改該等許可證的通知。

(l)            標題 至資產所有板塊及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好且完全的標的權 並對所有對業務至關重要的個人財產擁有或被聲稱擁有的完整標的權 無任何留置權，除非在《證券交易委員會報告》或《披露證書》中另有規定，且（i）留置權不會對任何此類財產的價值產生重大影響且並不會嚴重干擾公司及其附屬公司對該財產的現有利用和拟定利用方式 及（ii）為支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據GAAP進行適當的保留，且其支付既非逾期亦不受罰款。 由公司或其附屬公司租賃的任何不動產和設施（及任何個人財產，如果該租賃對公司或其附屬公司的業務具有重要性）均由他們依據有效、有效及可強制執行的租約持有，公司及其附屬公司作為當事方均遵守該租約。

(m)          知識產權. 除非不這樣做不會對公司方的重大不良效應造成影響，每個公司方和每個公司方的子公司擁有或擁有權利使用其聲稱擁有或擁有使用權利的所有知識產權，該等知識產權對於公司方及其子公司目前開展業務所需的所有知識產權合計構成所有有必要或所需的知識產權。沒有公司方和任何公司方的子公司收到通知（書面或其他形式）表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計在最後的“到期日期”（在每張票證中根據並定義）之前到期或終止或被放棄，而且根據每個公司方及其子公司的了解，尚未發生允許或經通知、經過時間或兩者後才允許吊銷、暫停或終止該等權利的事件。沒有公司方和任何公司方的子公司自最近一份包含在證券交易委員會報告中的經過核數的財務報表之後收到書面索賠通知，也沒有此類索賠受到威脅或合理地預計將提出，且沒有公司方和任何公司方的子公司否則知悉任何任何標語或其他廣告宣傳工具、產品、流程、方法、物質或其他知識產權或承載或使用由任何公司方或任何公司方的子公司現在擬定銷售或聘用的任何知識產權右利品或服務違反或侵犯任何其他人的權利，除非合理地不可能對重大不良效應造成影響。根據每個公司方及其子公司的了解，所有這些知識產權都可強制執行（僅受標準可強制執行例外），且不存在其他人對任何知識產權的現有侵權行為。每個公司方和其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的秘密、機密性和價值，除非不這樣做無論是個別地還是合計地合理地不可能對重大不良效應造成影響。沒有公司方和任何公司方的子公司在美國專利和商標局或任何類似機構辦公室內註冊任何知識產權，或受到待決申請，位置位於美國內之任何州、任何其政治轄區或其他任何國家，除非該等已在披露證書上列明的本日（或任何稍後獲每位購買方接受的更新），或就該等披露證書該等如有任何授權證書均已發出除外。本日，披露證書亦列明任何公司方或任何公司方的子公司在本日有效的任何合約義務或其他安排根據該等該公司方或該等子公司具有授權或其他使用權利的其他人擁有的任何知識產權的資訊以及達或其他安排的到期日期（統稱，連同任何公司方或任何公司方在本日之後可能簽訂的合約義務或其他安排，為“許可協議）。所有重要的許可協議及相關權利均正常執行，沒有任何違約或違約事件存在，涉及讓渡人的義務或任何公司方的知識產權或任何公司方的附屬公司或任何公司方或任何公司方的附屬公司的製造標準、品質控制或規格方面的付款義務，每一位該公司方或該附屬公司在所有重要方面均遵守協議條款，並且沒有任何擁有人、授權人或其他相關方向其發出終止通知或意圖終止該許可或權利。

(n)           與相關方的交易除非在SEC報告或披露證書中另有規定，否則沒有任何公司方及任何公司方的子公司與非公司方的任何相關方訂立任何合同義務或其他交易，包括(a) 由任何公司方或其子公司向該等其他相關方的投資，無論是資本股、股權類似權益、其他證券、該相關方欠款或其他負債，或該等其他相關方欠任何其他相關方款項，以及(b) 任何資產的轉讓、出售、出租、轉讓或其他收購或處分交易；在每種情況下，除了(x) 在與非相關方對等交易中獲得的不會比公司方及其子公司更不利的進行業務日常交易以外，並且(y) 薪酬和其他董事或員工或其他人員薪酬，包括費用退款和員工福利，公司方及其子公司所提供的。

(o)薩班斯-奧克斯利; 內部會計控制。本公司及其附屬公司遵守任何及所有適用的規定 自本條例日起生效的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及任何相關規例。公司各方及其 子公司維持一套內部會計控制系統，足夠提供合理的保證：(i) 交易 根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 在必要時記錄交易 允許按照 GAAP 撰寫財務報表，並維持資產責任，(iii) 獲取資產 僅根據管理層的一般或特定授權，以及 (iv) 已記錄的責任而允許 在合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。 本公司及其附屬公司已設立披露管制和程序（如《交易法規則》第 13a-15 (e) 條所定義，以及 15d-15 (e)) 為本公司及其附屬公司設計此類披露控制和程序，以確保所需資料 在本公司根據《交易法》須提交或提交的報告中披露，會記錄、處理、總結及 在委員會規例所指明的時間內報告。公司認證人員已評估 本公司及其附屬公司的披露管制度及程序的有效性，截至所涵蓋的期間結束 根據交易法最近提交的定期報告（例如日期，」評估日期」)。公司介紹 在根據交易法最近提交的定期報告中，認證人員關於有效性的結論 根據截至評估日期的評估，披露控制和程序。自評估日起，有 對財務報告的內部控制（如該術語在外匯法中定義）沒有發生任何變化，並沒有任何重大影響， 或合理可能會實質影響本公司及其附屬公司財務報告的內部控制。

(p)           特定費用。. 任何公司方或任何子公司未來或已經支付任何佣金、中介人費用、佣金或類似費用予任何券商、財務顧問、顧問、尋找人、配售代理商、投資銀行、銀行或其他人與交易文件所規定的交易事宜有關。未來也不會支付這些費用。未來也不會支付這些費用。未來也不會支付這些費用。任何購買人對於與交易文件所規定的交易事宜所涉及的任何費用或其他人為這類費用所提出的任何要求概不負責。 第3.1(p)條款可能在與交易文件所規定的交易事宜有關而應支付的任何費用。

（q）私募 配售假設每位買方在所述的陳述和保證的準確性方面。 第3.2節根據這裡藉此構想的交易證券由公司向買方提供並出售，不需要根據證券法進行登記以供出售。根據交易文件，發行和出售交易證券不違反任何公司交易市場的相關法規。

(r)投資 公司任何公司成員及其子公司均不是「投資公司」，即《1940年修訂條例》所指之「投資公司」，且不是該類公司的聯屬公司（在收取交易證券款項後、且支付進行後之前及之後，都不會或不應成為聯屬公司）。

（s）登記權 權利除上證書或證券交易委員會報告中所載的內容外，沒有任何人（除交易文件的一部分）有任何權利促使任何公司方或任何公司方的子公司對任何公司方或任何公司方的子公司的任何證券進行證券法登記。

(t)            上市和維護要求普通股根據《交易所法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，並且公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法下註冊的行動，也沒有接獲任何關於證券交易委員會正在考慮終止該註冊的通知。除非在證券交易委員會報告中設定，公司在此之前十二（12）個月中沒有收到任何交易市場的通知，該通知涉及該公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。除非在證券交易委員會報告中設定，公司並且沒有理由相信將來將不繼續遵守所有這些上市和維持要求。公司已向納斯達克股票市場有限責任公司提交（或將在交割日期或之前提交）關於交易證券發行的額外股份上市通知表格。所有交易證券的發行不會超過納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則所允許的普通股最大股份數，而無需取得股東批准。

(u)           佔領保護措施的運用公司和董事會（或相等機構）已採取所有必要行動（如有）以使公司章程（或類似憑證文件）或其所在州法律根據的任何控股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似防止收購條款不適用，這些條款或條款可能因購買方和公司履行交易文件中的義務或行使其權利，包括公司發行交易證券以及任何購買方或任何購買方的聯屬公司擁有交易證券而變得適用。

(v)           MNPI 代表根據《交易所法》制定的FD法規所規定的重要非公開信息，在任何情況下均應包括根據第2(c)條收到的通知以及通知中包含的信息。。 關於交易文件規定的交易的重要條款和條件以外，每一公司方確認公司方、其關聯公司、代理人或法律顧問或其他代表前述人士的任何人未向任一購買者、任一購買者方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司明白並確認每一購買者將依賴前述陳述進行公司證券的交易。每一公司方承認並同意任何購買者並未就此處所涉交易作出任何陳述或保證，除非特別在其中明示。 第3.2節.

(w)          不 綜合性發行假設每位買方在所述的陳述和保證的準確性方面。 第3.2節， 未經公司聚會、其聯屬公司或任何代表其或其們行事的人直接或間接地在會引致購入證券優先股選擇股被結合或; 以(一) 於證券法下規定的股票登記需求，或(二)股東所核准的股票添加至任何交易市場上的任何公司聚會的股票。

(x)            否 一般招募。公司或公司代表未以任何形式的普通招揽或廣告向任何人提供或出售任何交易證券。公司僅將交易證券提供給買家。

(y)           國外腐敗行為。所有公司聚會或任何公司聚會的相關方，直接或間接（包括通過代理人、承包商、受託人、代表和顧問）未進行以下任何行為：（i）提供、支付或補助禮品、娛樂或其他費用，這些費用在美國或其他與國外或國內政治活動有關的法規下可能合理地被視為違法；或（ii）向美國或其他官員、法官、僱員或其他任何政府機構的工作人員或他人（根據任何法規被視為政府官員）或向任何外國或國內的政黨、當選官員、工會官員或競選活動支付款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當優勢；而且票據的款項的任何部分不會直接或間接用於資助任何此類付款；（iii）未充分披露由任何公司聚會或任何公司聚會的任何子公司（或由任何代表上述任何一方的人）進行的任何貢獻或其他支付，這些貢獻或支付合理地可能被視為違反美國或其他法規；或（iv）違反1977年經修訂的美國對外腐敗行為法或任何其他制裁賄賂、腐敗和其他不當支付的法規。

(z) 會計師。 本公司的會計師事務所為Withum Smith+Brown, PC。據本公司所知並相信，該會計師事務所符合《交易所法》要求的註冊公共會計師事務所。

（其他） 没有 与会计师和律师的分歧目前不存在任何一方的分歧，也沒有任何公司方和公司曾雇用的或現在雇用的會計師和律師之間存在，或可合理預期將要出現的分歧，且公司對其應支付的會計師和律師費用目前均已支付，這不會影響公司履行任何交易文件中的任何義務。

(bb)　　　　　　　確認 關於購買者購買的購買證券公司承認並同意每位購買者僅以與交易文件及其中涉及的交易相關的獨立購買者的身份行事。 公司進一步承認沒有任何購買者是在交易文件及其中涉及的交易方面作為公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），購買文件及其中涉及的交易與之，任何購買者、購買者方或他們的代表或代理就交易文件及其中涉及的交易提供的任何建議僅僅是與購買者購買購買證券有機會相關的。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對此處所涉交易的獨立評估。

(cc)          規定 合規性公司及其知識內沒有採取任何行動，也沒有任何公司方、公司方的子公司或代表任何人行事的人，（i）直接或間接，為了穩定或操縱任何安防的價格以促使銷售或再售任何交易證券而採取任何行動，（ii）出售、買盤競買、購買或支付任何報酬以徵求購買任何交易證券，或（iii）支付或同意支付給任何人員任何報酬以徵求另一人購買公司的其他安防。

(dd)　　　　　　　　期權 股票計劃公司並未有意授予，亦不存在且也從未有任何公司政策或做法有意授予，在公司或其子公司或其財務業績或前景方面發佈或公開公告之前，或以其他方式有意協調授予股票期權的情況。

(ee)　　　　　　　　制裁。 沒有任何公司方或任何公司方的相關方，直接或間接（包括透過代理人、承包商、受託人、代表或顧問）（a）違反任何制裁法，或從事或共謀或試圖從事任何逃避或避開任何制裁法限制的交易，（b）是受制裁的人士，或從與受制裁人士的投資或交易中獲得收入，（c）有任何資產位於受制裁司法管轄區，或（d）從事或以其他方式參與任何被美國財政部海外資產控制辦公室管理或執行的法規所凍結的財產或財產利益進行的交易。 OFAC 。公司不會直接或間接使用任何債券的任何部分來資助，也沒有任何公司或公司方，直接或間接（包括透過代理人、承包商、受託人、代表或顧問），參與任何涉及對受制裁人士進行投資或活動的融資，或對受制裁人士進行支付的業務。

(ff)           美國不動產持有公司該公司從未且並不是美國內部營業收入法典第897條所述的美國不動產持有公司，而且該公司將根據任何購買者的要求進行相應證明。

(gg)受規管的 實體。沒有公司方和任何公司方的聯屬公司受1956年銀行控股公司法修訂法案（《銀行控股」法》）管轄。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）。任何公司方及任何公司方的子公司或聯屬公司不直接或間接地個別或合計擁有或控制任何類投票證券的5%或 更多，或銀行股或受《銀行控股法》監管及聯邦儲備局監管的實體總權益的25%或更多。任何公司方及任何公司方的子公司或聯屬公司，無論是個別 或合計，不直接或間接地行使或有能力行使對銀行或受《銀行控股法》監管及聯邦儲備局監管的實體的管理或政策起支配影響力。公司不是「投資公司」，也不是根據1940年《投資公司法》規定受一家「投資公司」控制的公司。公司不受2005年《公用事業控股公司法》，《聯邦動力法》，《州際商業法》或1940年《投資公司法》或任何其他限制公司能力以借款形式承擔債務的法規或許可證規管。

(hh) 款項用途。 購買票據及其他購買證券的款項將用於為公司提供營運資金。任何公司方，亦即任何公司方的子公司，均不得使用購買票據及其他購買證券的款項 (A) 用於購買或持有聯邦儲備系統理事會規定 U 及 X 號條款第221條及224條的「保證金證券」或「保證金股票」，(B) 除非在披露證書中另有載明，用於支付行政主管和管理階層的報酬或進行分配，或償還公司任何證券持有人所欠的債務，或 (C) 以任何可能導致購買票據或運用該等款項違反聯邦儲備系統理事會規定 T、規定 U 或規定 X 或任何其他條例的方式。

(ii)            促銷 股票活動沒有任何公司派對、任何公司派對的子公司及他們的主管、董事、經理、聯屬公司或代理人從事任何股票推廣活動，該活動可能導致證券交易委員會提出投訴、調查或交易暫停，指控違反聯邦證券法的反欺詐條款、違反反推銷條款、不當的「提前承銷」或未適當披露補償金的推廣活動。

(jj)            稅務 狀況除了不會個別地或合併地對公司方造成或合理預期將會對公司方造成重大不利影響的事項外，公司方（i）已經製作或申報了所需的所有美國聯邦、州和地方所得以及所有外國所得和特許稅的申報表、報告和宣告，（ii）已經支付了所有在這些申報表、報告或宣告上顯示或確定應付的相當數額的稅金及其他政府評估和費用，並且（iii）已在各自的帳冊中留下合理充足的準備金，以支付相對於這些申報表、報告或宣告適用期間之後的期間的所有重大稅金。沒有任何重大數額的未支付稅金由任何司法管轄區的稅務機關聲稱應支付，並且公司方的高層人員不知道任何此類要求的基礎。

(kk)         資歷。 截至結束日期，除了本披露證書附載的負債外，對於任何公司方略而言，沒有任何債務或其他索賠優先於票據或其中所應付的義務或其擔保，無論是利息或清算或解散，或其他方面，除了由購物信託權益擔保的負債（僅就所涵蓋的基礎資產而言為優先）和資本租賃義務（僅就涉及的財產而言為優先）。

(ll) AML/CTF 規定公司方及其子公司的業務始終遵守所有貨幣和外國交易報告法1970年及其它適用的反洗錢和反恐融資規定（簡稱"AML/CTF Regulations"）的財務記錄保存和報告要求，且沒有任何政府機構提起與任何公司方或其子公司有關的反洗錢和反恐融資規定的訴訟，亦未有任何此類訴訟威脅。AML/CTF規定），且沒有任何政府機構提起與任何公司方或其子公司有關的反洗錢和反恐融資規定的訴訟，亦未有任何此類訴訟威脅。

(mm)        取消資格 事件沒有公司方，任何其前身，任何聯屬發行人，任何董事、執行官、其他公司方的官員，在公司的知識下，任何持有公司二十％或更多流通投票股權的有利擁有人（根據投票權計算），也沒有公司的任何推廣者（按照證券法下規則405中的定義）與公司以任何身分在出售時間有關（如此類術語在證券法下法規D中使用並理解，在此稱為“公司涵蓋人員”）。公司涵蓋人員（i）沒有受到證券法下法規D第506(d)(1)(i)至(viii)條所描述的任何“不良參與者”資格除名的限制，除非根據證券法下法規D第506(d)(2)或(d)(3)條列出的事件，或者（ii）已經受到任何會導致在ADV表第11條下有懲戒披露的事件的限制，如果該人員是投資顧問的受監管人（即“公司涵蓋人員”）。不合格事件公司已經盡合理注意來判斷任何公司涵蓋人員是否受到不良事件的限制。

(nn)　　　　　　　　沒有 其他被覆蓋的人。 除了受覆蓋公司人員外，沒有任何人已經或將會直接或間接地因拉攬買方而在任何交易證券銷售中獲得報酬。

（oo）子公司 權益每個公司當事方坝，對於其子公司所擁有的所有資本證券，擁有無限制的表決權，並（受適用規定所限）享有所有分紅派息和分配物權利，無論該子公司归屬任何公司當事方或任何公司當事方的子公司。

（pp）沒有 最後一刻的發行。 從及遵行抵押品代理人與公司之間的條款表簽署之日起，任何公司 一方未進行任何交易，該交易將構成違反本協議或需獲得、向任何購買方當事人 徵求同意，或在收購日期後進行時，該交易將授予一項權利 或優先購買權。

(qq)         全部 揭露在任何《交易文件》上代表公司方提供的所有披露、以及所有向任何「買方方」遞交或待遞交的任何《披露證書》或任何證明書或其他文件中包含的陳述，以及由任何一方事業方所作的所有陳述和保證，在所有重大方面均屬真實且準確，並且沒有包含任何重大事實的虛假陳述，或者省略了必要的重大事實以使其中所含的陳述，考慮到其發表情況不致於誤導。在本協議生效日之前十二個月期間由公司方發布的新聞稿綜合起來，在其發表時和當時的情況下，不含任何重大事實的虛假陳述，並且沒有省略必須記載的重大事實，或在使其中所含的陳述，考慮當時的情況下和當時發表時，不致於誤導。

3.2          各位購買人的陳述和擔保。各位購買人個別地（並非共同）代表其自己，並不代表其他購買人，在此日期以及結案日期向公司做出以下陳述和擔保（除非在其中規定的特定日期，則在該日期準確）：

(a) 組織；權限該購買方是一個獲得適當註冊或成立，依法運作並處於良好地位的個人或實體，根據其成立或形成的司法管轄區法律擁有完整權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和授權，以進行並完成交易文件中設想的交易，並在此及以外執行其義務。 根據所需的所有法律行動，該購買方已適當授權簽署和交付交易文件以及執行交易文件中設想的交易。依情況，該購買方已適當執行的每份交易文件，並且當依照本文件條款由該購買方交付時，將構成該購買方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可對其執行，僅受「標準可執行性例外」的限制。

(b) 擁有 賬戶。購買方明白所購買的證券和承諾股份均為“受限制的證券”，並且未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。該購買方正在以自身賬戶的名義，按照其業務的正常操作，購買此等證券，並非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的或用於分銷或轉售此等證券或其中的任何部分，目前無意違反證券法或任何適用的州證券法分銷任何此等證券，並且未與其他任何人直接或間接地設立安排或瞭解有關違反證券法或任何適用的州證券法分銷此等證券； 提供, that nothing in this 子款 (b)不應被解釋為限制該購買方出售此等證券的權利，或要求該購買方持有任何交易證券達到任何最低或其他特定期限，而該購買方保留根據證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，隨時處置任何交易證券的權利。

(c)           購買人 狀態。在購買或取得所購證券和承諾股份時，該購買方在當時是，並且截至本協議日期，以及在每個轉換債券或取得可發行證券的日期時，是並將會是經驗豐富且習慣進行類似購買本債券交易的投資者，以及依證券法及相關法規所定義的「合格投資者」。

(d)           此買方擁有相應的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。。該購買人或者僅由其代表，具有足夠的業務和財務方面知識、專業技巧和經驗，能夠評估對所購買證券的潛在投資價值和風險，並已對這些投資的潛在價值和風險進行評估。該購買人有能力承擔購買證券投資的經濟風險，並且在目前情況下能夠承受這項投資的完全損失。

(e)           一般宣傳購買人並非因任何刊登於報紙、雜誌或類似媒體的廣告、文章、通知或其他通訊，或於電視、廣播或研討會上播放或其他任何一般招攬或廣告而購買所購買的證券。

(f) 特定交易與保密性除了完成本協議所構想的交易之外，該買方沒有直接或間接地，也沒有任何代表或根據任何與該買方達成協議的人的協議所執行的購買或銷售，包括賣空榜，在該買方首次收到來自公司或代表公司的其他人士設定本協議所構想交易之實質條款的提薦書（書面或口頭）的時間起至本協議的簽署之前。儘管前述，如果該買方屬於多管理投資機構（單獨投資組合經理管理該買方部分資產，且該投資組合經理對其他投資部分的投資決定毫不知情），本條款（f）僅適用於由決定購買本協議所涵蓋的購買證券的投資經理管理的資產部分。除了本協議的其他當事人外，該買方保持對與此交易有關的所有披露的機密性（包括此交易的存在和條款）。 條款（f）應僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的購買證券的投資決定的投資經理管理的資產部分。除了向參與本協議的其他當事人披露，該買方對與此交易有關的所有披露保密（包括此交易的存在和條款）。

(g)Dominion 交易文件每位購買方均確認並同意，在此日期之前，公司方及其適用的附屬公司已根據Dominion交易文件進行交易，其中，公司方已向Dominion提供首要留置權，作為該處各買方的抵押品代理人，並就公司方在其中的義務進行擔保。每位購買方進一步確認並同意，沒有任何公司方對所提供的交易文件下的留置權的優先順位或完善性，或者就買方根據第V條條款指定的抵押品代理人的權利作出任何陳述或保證，就Dominion交易文件而言，上述事項成立。

每個公司方均承認並同意，每位買方在第3.2節所載的陳述和保證不得修改、修訂或影響任何買方依賴本協議或任何其他交易文件或與本協議或本次交易所涉及之交易文件或其他文件或工具一併簽署和/或交付的公司方陳述和保證的權利。 第3.2節不得修改、修訂或影響任何買方依賴本協議或任何其他交易文件或與本協議或本次交易所涉及之交易文件或其他文件或工具一併簽署和/或交付的公司方陳述和保證的權利。

第四篇其他 雙方的協議

4.1          轉移 限制。

(a) 交易證券只能依據州和聯邦證券法合規處置。有關任何除了根據有效的登記聲明或《144條例》以外轉讓交易證券的事項，轉讓人需向公司或投資者聯屬公司提供轉讓人選擇並且公司合理接受的律師意見，該意見由公司自行負擔費用，其形式和內容應合理滿足公司，以確保此等轉讓不需要根據證券法對轉讓的交易證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此等受讓人應書面同意受本協議條款約束並且應具有本協議下投資者的權利和義務。 第4.1(b)條，公司可能會要求轉讓人提供由轉讓人選擇並且公司合理接受的律師意見，該意見由公司自行負擔費用，其形式和內容應合理滿足公司，以確保此等轉讓不需要根據證券法對轉讓的交易證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此等受讓人應書面同意受本協議條款約束並且應具有本協議下投資者的權利和義務。

(b) 每位購買者同意，分別而非共同地，在本合同所需的時間内加蓋下列形式的標識： 第4.1節在以下形式的備註上，於所有交易證券上印有

[NEITHER] 此安防證券（或可轉換【或行使】成的證券）並未根據1933年修訂的《證券法》及任何州的證券委員會登記，而是依賴登記豁免。因此，除非符合證券法項下有效的登記聲明或可得的豁免條件，或者不受登記要求規定的交易，否則不得提供或出售，並須依據適用州證券法和轉讓方法律顧問對轉讓人所接受的內容合理的見解。這安防證券（及轉換【行使】此證券而發行的證券）可能會在向註冊的經紀商簽訂真正的保證金賬戶關聯的情況下作為抵押品或在由“符合501(a)條規規定的合格投資者”或由此類證券擔保的其他貸款中抵押。

公司承認並同意，每位購買者可能不時根據與一家註冊經紀商的真正保證金協議，質押其部分或全部交易證券給一家符合《證券法》第501(a)條規定的“符合條件的投資者”的金融機構，後者同意受本協議的約束，並根據該安排的條款，在必要情況下，該購買者可能將質押或已投保的交易證券轉讓給質押人或受保人。此類質押或轉讓不受公司批准，並且不需要質押人、受保人或抵押人的法律事務顧問提供法律意見。此外，不需要就此類質押發出通知。公司將承擔費用，公司將根據質押人或受保人合理要求的要求，為質押或轉讓交易證券而簽署和交付合理文件。

(c)           任何交易證券的證明文件均不應包含任何標籤（包括所述標籤）所載： 第4.1(b)條在以下情況下不得包含：（i）如果涵蓋該等交易證券轉售的登記聲明根據證券法生效；（ii）根據第144條規定銷售該等交易證券後；（iii）如果該等交易證券符合第144條進行銷售的資格；或者（iv）如果根據證券法的適用規定（包括證券交易委員會工作人員發布的司法解釋和聲明）不需要該標籤。公司應在任何購買者的要求下，在公司自己的費用下，要求其律師（或在該購買者的選擇下，由該購買者在其自行判斷下選擇的律師）在上述句子（i） -（iv）中描述的任何事件之後立即向過戶代理發出法律意見書，以便撤銷任何標籤（包括所述的標籤） 第4.1(b)條），並向該購買者、其經紀人和抵押品代理提供副本。如果任何已購證券的全部或任何部分在有效的登記聲明以覆蓋承發證券的轉換或行使時，或者任何交易證券（包括該等承發證券）可能根據第144條進行銷售或如果根據證券法的適用規定（包括證券交易委員會工作人員發布的司法解釋和聲明）不需要該標籤，則該承發證券或交易證券應不再包含任何標籤。公司同意，自該標籤不再根據本條款要求的時間起，公司將在購買者向公司或過戶代理交付具有限制性標籤的交易證券證書後的最遲兩（2）個交易日內 第4.1節(c)此後，將會將^未定交易日被稱為該「交易」的日期傳奇刪除日期之相關交易安全證」，指示過戶代理將或使得到相關交易安全證的買方向該買方交付一張不含任何限制或其他標籤的證書。公司不得在其記錄上做任何註記或向過戶代理發出指示，以擴大本文所述轉讓限制。在此受限制之交易證券的證書將由過戶代理根據該買方指示，通過將其存入受託管理公司體系內的該買方主經紀賬戶，轉交給該買方。 第4.1節。根據此，受限股票的證書將透過過戶代理按照買方的指示，記入或將其存入存管信託公司系統的該買方的賬戶。

4.2          沒有 根據股東權益計劃提出的索賠。任何公司方或經由任何公司方同意的任何其他人士均不得聲稱或執行，購買方是任何控制股份收購、業務組合、防御股份意圖計劃（包括在權利協議下的任何分派）或公司現行或今後採納的任何類似反收購計劃或安排中的“取得人”（或類似術語）；也不得宣稱購買方可能因根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議而收到交易證券，而被認定為觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.3          確認股權被削弱 公司確認發行證券可能導致現有普通股被稀釋，在某些市場環境下，這種稀釋可能是相當大的。公司進一步確認，根據交易文件，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權股份的義務是無條件且絕對的，不受任何購買者的抵銷權、反訴權、延遲或減少的權利的限制，不論此種稀釋的影響或公司對任何購買者可能提出的主張的影響，以及此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。公司承認發行交易證券可能導致普通股的股份稀釋，在某些市場情況下，這種稀釋可能很大。 公司進一步承認，根據交易文件的義務，包括根據交易文件發行或轉讓交易證券的任何義務，是無條件和絕對的，不受抵消權、相互請求權、延遲或減少的影響，無論這種稀釋對公司可能對任何購買者提出的任何主張，以及這種發行可能對公司的其他股東的所有權產生的稀釋效應。

4.4          整合公司不得從事任何買入、出售或從事任何徵求買入股票的活動（或就以上事項進行協商），該活動將與（i）要求根據《證券法》註冊交易證券的交易證券的出售或（ii）要求就任何公司方的任何證券在任何交易市場的規則對交易證券進行出售，並在其閉市之前獲得股東批准，否則不得進行交易。

4.5          轉換 程序“轉換通知”（每一位“訂購方的票據”）的形式包括任何訂購方需要進行的全部轉換程序，以便轉換該票據。在不限制前述情況的前提下，不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的郵戳擔保（或其他類型的擔保或公證）來轉換任何票據。不需要任何訂購方提供額外的法律意見、其他信息或指示來轉換任何票據。公司應遵守任何票據的轉換要求，並根據交易文件中訂明的條款、條件和時間限制提供交易證券。通知 轉換通知訂單任何購買人票據中包含的“轉換通知”形式概述了該購買人轉換該票據所需的全部程序。在不限制前述句子的情況下，不需要任何傳真原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的郵戳擔保（或其他類型的擔保或公證）以轉換任何票據。不需要任何額外的法律意見、其他信息或指示以轉換任何票據。公司將尊重任何票據的轉換，並按照交易文件中訂明的條款、條件和時間段提供交易證券。

4.6          預訂 和上市。

(a) 公司應保留發行可發行證券的股份數至少等於備用金額或屆時根據交易文件全面履行其義務所需的股份數，兩者取較高者。 在公司進行股份逆向合併或增加授權普通股後，公司將立即指示過戶代理至少保留新的備用金額，以反映該股份合併或增加後的效果。 公司應至少每月向過戶代理更新備用金額。

(b) 如果在任何日期，普通股的授權未發行（且未保留）股份數量少於當日的儲備金額，則董事會應盡快修訂公司的公司章程（或等效管理文件）以增加普通股的授權未發行股份數量至當日的儲備金額，在任何情況下不得遲於該日期後的60天。^日 該日期後的60天內。

(c)           如適用，該公司應：（i）按照主要交易市場對普通股要求的時間和方式，在該申請日期的儲備金高於儲備金數量，準備並向該主要交易市場申請增加股份上市；（ii）盡快採取一切必要措施，使該普通股獲得在該主要交易市場上市或掛牌的批准；（iii）向每位購買者提供該上市或掛牌的證據；並且（iv）在任何日期，至少等於該日期的儲備金高於該主要交易市場或其他交易市場上，保持該普通股的上市或掛牌。

4.7          變價權益連結工具的發行和交易。

(a) 不 發行變價的股本鏈結工具。 只要任何票據仍未償還，任何公司一方均不得實施，或訂立實施任何公司一方或任何子公司發行變價的股本鏈結工具之契約義務。 「變價的股本鏈結工具」 應不包括Dominion股權信貸，並指(1) 任何可換股等同物，可轉換為，行使或交換為，或具備接收普通股或任何公司一方的其他證券的權利，無論(1) 以任何換股、行使或交換率或其他基於之價格，或變動與普通股或證券交易價格或報價有關的價格，或(2) 轉換、行使或交換價格需在初次發行後根據普通股或證券市價進行多次重新設定的某未來時間點，由於自初始發行以來普通股或證券價格變動(不包括習慣性「優先認股」權益或「參加」權益或「加權平均」或「全面套保」的抗稀釋條款，亦不包括與固定價格的認股權證發行及類似交易 有關)，和(2) 任何攤銷的、可換股的等同物再到期日之前攤銷，任何公司一方需要或可選擇(或進行此類交易的任何投資者有權要求該公司一方)用按基於與普通股或其他證券交易價格或報價有關的價格評估的普通股或其他證券支付此攤還款項，無論是否以此方式支付受各種條件限制。擔保代理人和任何購買方均有權獲得對公司獲得禁制令以防止發行任何變價的股本鏈結工具之追索權(無需提供任何債券或類似物品的要求，公司特此明確且不可撤銷地放棄該要求)，該救濟措施將與任何追究損害賠償權利同時進行。

(b) 不進行任何交易所交易。 在任何票據尚未清償的情況下，任何公司方，任何公司方的相關方不得，直接或間接（包括通過代理人、承包商、受託人、代表人或顧問）：(a)就任何與任何公司方的任何證券交換的任何提議或任何交易徵詢、發起、鼓勵或接受任何其他人士來自任何與任何公司方的任何證券交換的任何其他證券的任何詢問、提議或報價，除非根據此間下的股權等僅在此間的日期生效並在此間的揭露證明書或證交會申報書上披露的條款完成的範圍內或任何債務交換為任何公司方的任何證券或債權的範圍內（在任何證券或債券的範圍內，相對於任何公司方的任何證券或債券，描述的任何交易，為“交易所交易”)；(b)與任何人進行任何交易所交易；或(c)參與與任何人關於任何交易所交易的討論、對話、談判或其他通信，或向任何人提供有關任何交易所交易的信息，或以任何方式合作，協助或參與，促進或鼓勵，任何人試圖尋求涉及任何公司方的交易所交易的任何努力或嘗試。在任何票據尚未清償的情況下，任何公司方和任何公司方的相關方，均不得，直接或間接（包括通過代理人、承包商、受託人、代表人或顧問）以任何方式合作，協助或參與，促進或鼓勵，任何人尋求通過現有持有人向該人從事任何證券、債務或對公司的擔保請求從事任何證券或債務，對公司提出價值或對公司的擔保請求（無論根據證券法案第3(a)(9)或3(a)(10)或其他）有效的任何交易（對公司的證券或債券或其他）（為“第三方交易所 轉移）。 公司各方及其關聯方應立即停止並要求終止與任何人就上述事項進行的所有現有討論、對話、談判和其他通信。對於本協議的所有目的，違反本協議中所列限制的行為 第4.7款 由任何公司方，或任何公司方的子公司或附屬公司，或任何公司方或任何子公司或附屬公司的任何董事、員工、董事、代理人或其他代表的行為將被視為對本協議的直接違反 第4.7節 由公司造成。

(c)           每位購買方分別且非共同地有權對任何公司方提出申請，以制止任何此類發行，此救濟措施將作為收取損害賠償的任何權利之外的補充。儘管如上所述，本條款4.7應不適用於豁免發行，但不得將任何變量利率交易視為豁免發行。

(d)           更加有利的條款。 只要任何票據仍未償還，如果公司在本協議日期或之前已經進入或未來將與公司的任何證券或債務的購買人或持有人達成任何協議，並向該購買人或持有人提供的條款較本協議日期之交易文件中提供予購買人的條款更有利，公司應在與該購買人或持有人達成協議或經公司同意之日期後5個業務日內以書面通知每位購買人有關條款，並且每位購買人有權在收到該通知後的三十（30）天內以書面選擇選擇使該等條款適用於該等交易文件。

4.8          提供資訊；公開披露。

(a) 公司承諾根據交易所法第12(b)或12(g)條款維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得相應展延並在適用的寬限期內提交）所有公司此後根據交易所法應經提交的報告，即使在此後日期，公司並非受交易所法的報告要求。

(b) 在從此處日期起至所有交易證券已賣出或可能由購買者出售而無需公司遵守144條的要求以及在未受144限制或限制情況下，如果公司由於任何原因未能滿足144(c)的當前公開信息要求（“公開信息失敗”），則公司應向每位購買者支付現金作為部分賠償金，而不是罰款，因其能力賣出交易證券的延遲或減少，金額等於該購買者購買證券的總認購額的百分之二點零（2.0％），於公開信息失敗當日，以及之後每隔三十（30）天（按小於三十天的總天數比例計算）直至（a）公開信息失敗得到補救的日期和（b）要求不再需要公開信息時，購買者依法適用144條轉讓任何交易證券的日期為止。根據本條款購買者有資格獲得的支付金額“公開信息失敗”）則，除了購買者的其他可用救濟方法外，公司應向每位購買者支付現金，作為部分賠償金，而不是罰款，由於任何延遲或減少能力出售其交易證券，金額相當於在公開信息失敗當日該購買者已購買證券的總認購額的百分之二點零（2.0％），以及自公開信息失敗後的每個第三十（^日0）天（按期限不足三十天的總日數進行比例劃分），直至（a）公開信息失敗得到補救，或（b）此類公開信息不再需要購買者根據144條轉讓任何交易證券的日期為止。根據本條款，該購買者有資格獲得以下支付 第4.8(b)節”公開信息失敗付款。 公開信息失敗付款應於以下時間中較早的日期支付：（i） 使得公開信息失敗付款發生的日曆月的最後一天，以及（ii）引起公開信息失敗付款的事件或失敗發生後的第三（3）個營業日。如果公司未能按照前述句子的要求支付公開信息失敗付款，則該等公開信息失敗付款應按每月利率為百分之二（2.0%）計息（每天應賺取並應按部份月份比例進行計算），直至全額支付為止。本條款不限制各買方追求公開信息失敗的實際損害的權利，並且各買方有權依據法律或在衡平法上追求所有可用的救濟措施，包括具體履行命令和/或禁制令以及損失利潤的賠償。^樓層：33業務日天數在引發公開信息失敗付款事件或失敗後的第三（3）個業務日痊癒之前，公開信息失敗付款應支付。如果公司未能按照前面一句要求支付公開信息失敗付款，該公開信息失敗付款將按每月利率百分之二（2.0%）計息（每日應計算並應按部分月份比例計算），直至全額支付為止。本條款不應限制每位購買人追求公開信息失敗的實際損害的權利，並且每位購買人有權追求在法律上或在衡平法上可獲得的所有救濟措施，包括具體履行和/或禁制令的裁定及損失利潤的賠償。

(c)           公司將立即書面通知抵押代理人和每位購買人（i）任何涉及任何公司被覆蓋人員的資格不合事件，以及（ii）任何隨著時間的流逝，將成為該等資格不合事件的事件。

4.9          證券法 法規披露。

(a) 8-K 提交。 公司應根據交易文件中所預期的交易，在證券交易法所要求的時間內提交一份Form 8-k的最新報告，其中包括交易文件作為展品。 公司向每位買方保證，從提交該Form 8-k的最新報告之日起，公司應已公開披露所有由任何公司方（包括通過代理人、承包商、受託人、代表和顧問）交付給任何買方或其相關方（包括其代理人、承包商、受託人、代表和顧問）的重要非公開信息，這些信息是與交易文件所預期的交易相關的。

(b) 融資 報告和其他定期申報。 公司應及時提交（或取得有關展期並在 適用寬限期內提交）自此後依據交易法案和公司要求提交的所有報告，並且 應於問題期末符合證券法144(c)條規的當前公共信息要求。

(c)           私人交易。 這是與每位購買者協商和量身定制的私人交易，並且未通過任何形式的一般徵求或一般廣告向任何購買者提供或出售任何證券。 這項交易不依賴於D法規（因此，公司不打算或需要提交D申報表）。

(d)           其他 公開披露。 公司和購買者應就本協議所構成的交易事項發行任何其他公開披露諮詢對方，公司或任何購買者均不得未經公司事先同意發出此類公開披露或以其他方式發表此類公開聲明，就任何購買者的新聞稿而言，未經公司的事先同意，或就公司的任何新聞稿而言，未經要求的購買者的事先同意，該同意不應被不合理地拒絕或延遲，除非該披露被合理地認為是所需的任何條例，此時披露方應即時向對方提供有關該公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述情況，不能有任何公司方，並且每個公司方應確保其附屬公司不得公開披露任何購買者的名稱、商標、服務標記、標記、標誌（或任何縮寫、縮略詞或模擬該等）或以任何方式提及任何購買者（包括在向委員會、監管機構或交易市場提交的任何公司方或其附屬公司的任何證券文件，包括上述提及的8-k文件），未經購買者的事先同意（包括在任何新聞稿、信頭、公共公告或營銷材料中），除非在適用規定下必要的情況下，接觸此等購買者，必須這樣做（包括在向委員會提交的任何登記聲明中所要求的）。公司各方及其聯屬公司均不得聲稱任何公司方或其聯屬公司、公司方或其聯屬公司的任何產品或服務，或公司方或其聯屬公司的任何專有技術或政策或做法經任何購買者方批准或認可。

4.10        管理人; 可自由交易和買賣的市場掛牌.

(a) DWAC。公司應確保其普通股股份符合並保持符合Deposit Trust Corporation的存取款在保管人（DWAC）服務的資格，並不受Deposit Trust Corporation或代其實施的任何限制或限制所限制，也不受有關Deposit Trust Corporation提供的任何服務的任何其他限制或限制（DTC chill）的限制。

(b) 可自由買賣。 根據登記權協議，公司應確保所有承諾股份和可發行證券均為“可自由買賣”。為此目的，若這些股份符合(一)證券法公佈的153條(前提是公司符合當前公開資訊要求)或該股份是當時有效的登記申報冊或(二)根據證劵法生效的“架子”或再銷登記申報書的習慣形式，登記該承諾股份和可發行證券的轉售人士並在其中命名該持有人為在售證券持有人，在該登記申報書合理地接受該持有人則被認為是“可自由買賣”。 第4.10條(b)，這些股份應被視為“可自由買賣”，如果這些股份符合(一)證券法公佈的144條(前提是公司符合其當前的公開資訊要求)或該公司是證券法下的當前有效的登記聲明的主題之一，或(二)證券法下一項有效的儲架或轉售登記聲明書以符合證券法的要求形式發布，登記承諾股份和可發行證券的轉售人，並將該持有人列為在該轉售登記聲明書中的賣出證券持有人，該登記聲明書為該持有人是合理可接受的。

(c)           交易 所有板塊。 普通股的股份已在交易，公司誠信相信它們將繼續不受中斷地在主要交易市場和所有其他交易市場進行交易（受備註中設定的任何成交量限制限制）。 所有交易證券（包括可發行證券）均已列出或掛牌交易，公司將盡最大努力確保這些股份繼續在主要交易市場和每個其他交易市場上進行交易而不被中斷。

4.11        買家的交易 活動.

(a) 禁止 賣空榜。 每位購買方，個別而非共同，契約並同意，其本身或其任何關聯公司在其名義下行動或根據任何與之達成的協議，不會在本協議簽署之後至最早的該購買方票據的「到期日」（根據和依據該票據所定義）或該購買方全部票據的全數償還或轉換結束之間執行（i）"任何普通股的賣空榜或（ii）"確立與公司普通股相關的凈空頭部位的任何套期保值交易。 提供， 此條款不得禁止通過提交相應的轉換通知給公司並使用其轉換所獲普通股來結束此類銷售（一個「禁止賣空交易」禁止賣空交易”); 此外， 此條款不得限制根據包含明確保護此類交易的合同權利的任何先前證券購買協議進行交易。

(b)感謝 關於買家的其他交易活動。儘管本協議或本協議其他任何內容均相反 （除此之外 第四十一節)，本公司明白並承認（i）沒有被詢問任何買家 由本公司同意，並且任何買家也沒有同意，停止購買或出售本公司的交易證券或 不得根據本公司發行的證券進行賣空或衍生工具，或持有任何交易證券 指定期限、(ii) 任何買家之過去或未來的開放市場或其他交易，特別包括賣空或衍生產品， 在完成或結束任何未來私人配售交易之前或之後，可能對該交易的市場價格產生負面影響 公司的公司的公開交易證券、(iii) 每位買家，以及任何買家屬於其衍生產品的對手 當事人，直接或間接，目前可能在普通股股票持有「空頭」頭寸，而 (iv) 沒有買家 應被視為與任何衍生產品中的任何持續經營對手有任何關係或控制權。本公司進一步 了解並確認（y）每位買家可在該期間內進行對沖活動的不同時間進行對沖活動。 交易證券未償還，包括在可發行證券交付之價值的期間內 對交易證券正在確定，而 (z) 此類對沖活動（如有）可能會降低現有證券的價值 在進行對沖活動的時間及之後，股東在本公司之股權益。本公司承認 上述對沖活動及衍生工具不構成違反任何交易文件。

4.12        材料 非公開資訊。關於交易文件所示之交易內容的要件和條件以外，每家公司承諾並同意，其自身、其聯屬公司或代表其行事的任何其他人均不得向任何購買方、任何購買方方或其各自的代理人或法律顧問提供任何公司方認為構成重大非公開資訊的資訊，除非該資訊事先向公眾披露，或該購買方已與公司就該資訊的保密和使用簽訂了書面協議。並無任何待申報或拟议中的重大交易或控制變更交易（如註釋中所定義的每個該等詞）未得以達成。任何公司方或任何公司方任何關聯方，未向任何購買方提供或可能提供構成或可能構成關於任何公司方的重大非公開資訊的資訊。公司瞭解並確認，每位購買方將依靠上述陳述、保證和承諾來處置公司證券的交易。

4.13        信用 報告和查詢.

(a) 信用 報告。 每個公司方授權買方方、其代理人和代表以及任何由任何買方方聘請的信用報告機構，以(一)調查為交易文件之目的所得到的任何有關公司方的或來自公司方的其他聲明或數據，(二)獲取公司方的消費業務信用報告，(三)聯繫任何公司方提供的個人和業務參考人，隨時或只要在交易文件下任何金額未償還之前，以及(四)與附屬公司及非相關的第三方分享關於公司方根據本協議的表現的信息。

(b) 信用 查詢。 各公司方特此授權購買方（但他們不負有義務）回應關於任何公司方的常規信用查詢。

4.14        賠償 對每位購買者方的賠償除了可能由多明尼恩根據多明尼恩交易文件的存在和執行所造成的損失外，每個公司方均應共同和各自賠償，並使每位購買者、抵押品代理人、其相關方、任何控制任何人的人（根據證券法第15條和交易所法第20條的含義），以及他們的代理人、承包商、受託人、代表和顧問（每位“Purchaser Party”）可能遭受或負擔的任何賠償明智。這是因為或與之有關：（a）購買方根據任何交易文件的管理、執行或強制執行，或實現其中描述的任何交易，（b）對抵押品的存在、完善、抵押權或出售或收集、或任何其他損害、損失、未退貨或其他對任何抵押品的實現，（c）任何公司方或其相關方（無論是直接還是通過其代理人、承包商、受託人、代表或顧問）未遵守、履行或履行任何交易文件下的任何條款或義務，（d）任何訴訟，不論任何購買者方是否是其中的一方（包括由任何政府機關或任何非公司聯繫方的權益持有人或其他直接或間接投資者提起的訴訟，其不是這樣購買者方的聯繫人） 關於任何交易文件或其中所涉及的交易。此外，如果對任何公司方或購買者方徵收稅項（不含僅根據任何交易文件支付的款項接收人的淨利潤而徵收的稅項，但包括任何無形價稅、郵票稅、登記稅或特許經營稅），無論是否合法支付，原因是由於現時或以後實施的任何適用規定，每個公司方應共同和各自支付（或應迅速為該購買者支付）所有此等稅項，包括任何利息、罰款、支出和其他與之有關的損失，並將購買者方保護免受以此產生的或與此有關的所有損失。 前述的賠償條款不適用於任何購買方因其自身的重大過失或故意不當行為而遭受的損失，該損失應由具有權限管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定。 儘管任何交易文件中有相反規定，公司方對他們在本協議或任何其他交易文件中就每項補償給與購買方的補償義務應在備註全額支付並終止本協議後繼續生效。根據本條款所要求的補償應當在調查或辯護過程中根據收到帳單或發生支出時進行週期性支付。本文件所包含的補償應當是購買方對公司方或其他方的任何原因行動或類似權利，以及公司方因任何法規而需對任何購買方或其他人負擔的任何責任之外。 第4.14節 應在調查或辯護過程中根據收到帳單或產生時進行該項金額的定期支付。此處包含的補償應當是購買方對公司方或其他人的任何原因行動或類似權利，以及公司方根據任何法規須對任何購買方負擔的任何責任之外。

第五條款抵押品代理人

5.1          約會。 每位購買人在此不可撤銷地指派 [購買人和擔保代理人]， 代表其行事作為本協議及其他交易文件下的抵押品代理人，並授權抵押品代理人 代表其採取行動並行使根據本協議或其他協議所委派予抵押品代理人的權力，以及與此相關的合理行動和權力。第 V 條的規定僅為 抵押品代理人和購買人的利益，任何公司方將不具有作為這些規定之任何第三方受益人的權利。 據理解並同意，在本文件或任何其他交易文件中使用“代理人” （或其他類似術語）指涉抵押品代理人的用詞不意味著在任何適用法例下由代理關係學說產生的任何受託或其他暗示（或明示） 義務。相反，此類術語僅作為市場慣例之用，並 僅意圖建立或反映簽約方之間僅是行政關係。

5.2          作為購買者的權利。 在此擔任抵押代理的人在其初始購買者和購買者的能力上具有與其他初始購買者和購買者相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就好像它不是抵押代理一樣；除非另有明示或情況另有要求，"初始購買者"、"初始購買者"、"購買者"或"購買者"將包括在此擔任抵押代理的個人能力內，只要該人是初始購買者或購買者。「該人」及其聯屬公司可以從中接受付款、向其借款、擁有證券，並與公司、公司任何一方或公司的任何子公司或聯屬公司進行任何類型的業務，就好像該人不是在此擔任抵押代理一樣，並且無需就此向購買者負責。

5.3          排除性 條款。

(a) 擔保代理人除本文件及其他交易文件中明確規定的義務外，不負任何責任；且其根據本文的義務屬具行政性質。在不限制前述一般性下，擔保代理人：

(i)            無論是否發生並持續發生違約事件，都不受任何信託或其他隱含義務約束；

(ii)           將不需要採取任何自行行動或行使任何自行權力，除非在此明確規定或由其他交易文件明確預見的自行權利和權力，擔保代理人根據必要買家（或其他明確規定於此或其他交易文件中的買方數量或比例）書面指示必須行使的自行權利和權力； 只要 擔保代理人將不需要採取可能使其自身或其律師認為可能使擔保代理人承擔責任，或違反任何交易文件或任何適用法規，包括可能違反任何破產或破產程序下的自動停止的行動；

(iii)          除本文件及其他交易文件中明確規定者外，將不會有披露責任，也不將對未披露有關公司各方或其子公司或聯屬公司的任何資訊承擔責任，該資訊已由擔任抵押代理人或其聯屬公司的任何人在任何職務中傳達或獲得。

(b) 抵押品代理人不應對其受（i）所需購買人（或其他必要的購買人數量或百分比，或者抵押品代理人憑誠信認為在該情況下必要的情況下， 進行或不進行行動負責；或（ii）在缺乏其本身粗心大意或故意不當行為的情況下，根據具有最終性並不可上訴判決的有管轄權的法院裁定。 抵押品代理人將被視为對於未通知通知抵押品代理人已獲悉任何違約或違約事件（除非並直至收到由公司方或購買方以書面形式描述該違約或違約事件的通知）。

(c)           抵押代理人將不對此協議或任何其他交易文件中的任何聲明、保證或陳述，任何證書、報告或其他文件的內容，或履行或遵守此處所載的任何條款或條件，或此處或其中的發生任何違約或違約事件，此協議、任何其他交易文件或任何其他協議、儀器或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，以及本處所載的任何條件的滿足進行辦理或調查，除了確認明確要求交付的物品之外，負責或有義務。

5.4          Reliance 由擔保人代理執行擔保人代理得依賴任何視為真實並已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的通知、請求、證書、同意書、聲明、文件或其他文件（包括任何電子郵件、互聯網或企業內部網站張貼或其他分發），並對此不承擔任何責任。 擔保人代理還可以依賴通過口頭或電話向其提出並且被其認為是由適當人員提出的任何聲明，並對此不承擔任何責任。 在確定根據其條款必須按其滿意程度完成的任何條件的遵守情況時，擔保人代理可以自行裁決，並在確定根據其條款必須對買方滿意地完成的任何條件的遵守情況時，擔保人代理可以假定該條件對該買方滿意，除非在發行票據之前，擔保人代理已收到該買方相反通知。 擔保人代理可以諮詢其選擇的法律顧問（可能是任何公司方的法律顧問）、獨立會計師和其他專家，並不對根據任何這些顧問、會計師或專家的建議所採取或不採取的任何行動承擔責任。

5.5          職務的委派抵押代理人可透過由抵押代理人指定的一個或多個代理人代表來執行其在本協議書下或任何其他交易文件下的所有職責和行使其權利和權力。抵押代理人及任何此類代理人可透過其各自的聯屬公司執行其所有的職責和行使其權利和權力。本章節的免除條文適用於任何此類代理人以及抵押代理人和任何此類代理人的聯屬公司，並適用於他們在與證券的購買以及作為抵押代理人的其他活動有關的相應活動。抵押代理人對任何代理人的疏忽或不當行為將不承擔責任，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定抵押代理人在選擇此類代理人方面存在重大疏忽或故意不當行為。

5.6          辭職 擔保代理人。

(a) 擔保代理人可以隨時向買方和公司發出辭職通知，該通知應註明辭職的生效日期（“辭職生效日期”），該日期不得早於該通知日期後的第三十（30）天。必要買方和公司應互相同意擔保代理人的繼任者。如果必要買方和公司未能達成同意且任何繼任者在退任擔保代理人發出辭職通知後的二十五（25）天內未被指派，那麼退任的擔保代理人可以（但不會有義務）代表買方任命其自可決定的繼任擔保代理人（在與公司和必要買方協商後合理斟酌）。無論是否已指派繼任者，該辭職將按照該通知的規定在辭職生效日期生效。辭職生效日期），該日期不得早於該通知日期後的第三十（30）天。必要買方和公司應互相同意擔保代理人的繼任者。如果必要買方和公司未能達成同意且任何繼任者在退任擔保代理人發出辭職通知後的二十五（25）天內未被指派，那麼退任的擔保代理人可以（但不會有義務）代表買方任命其自可決定的繼任擔保代理人（在與公司和必要買方協商後合理斟酌）。無論是否已指派繼任者，該辭職將按照該通知的規定在辭職生效日期生效。

(b) 根據辭職生效日期（i）退出的擔保代理將被解除其在本文件和交易文件提供的義務和責任（退出的擔保代理將繼續持有該擔保物，直到任命繼任擔保代理），以及（ii）除退出的擔保代理應支付的任何賠償款項外，擔保代理須改由或直接支付給每個購買者，直到如有必要，必要購買者任命繼任擔保代理，如上所述。在接受繼任擔保代理的任命後，該繼任擔保代理將繼任並承擔退出的擔保代理所擁有的所有權利、權力、特權和義務（除退出的擔保代理應支付的任何賠償款項外），退出的擔保代理將被解除其在本文件或交易文件中的所有義務和責任。公司支付給繼任擔保代理的費用與支付給其前任的費用相同，除非公司與該繼任擔保代理另有協議。在退出的擔保代理在本文件和交易文件下辭職後，第六條的規定將繼續有效，以利於該退出的擔保代理、其子代理及其各自的聯屬公司，就其在退出擔保代理擔任擔保代理期間採取或不採取的任何行動。

5.7          不依靠抵押代理人及其他購買者每位購買者均承認，它獨立且不依賴抵押代理人或任何其他購買者或其聯屬公司，並且基於它認為適當的文件和資訊，已獨立進行了自己的信貸分析和決定，以進入本協議。每位購買者還承認，將繼續獨立地且不依賴抵押代理人或任何其他購買者或其聯屬公司，基於它隨時認為適當的文件和資訊，做出自己在根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或在此或在此之下提供的任何文件所採取或不採取的行動方面的決策.

5.8          抵押品 代理人可能提交索賠證明在任何公司方面相對任何破產或無力償債的訴訟程序或任何其他與公司方面有關的司法程序的情況下，抵押品代理人（無論債券本金是否根據本文所述而到期並應付款項，或經宣告或其他方式，且無論抵押品代理人是否已對公司提出任何要求）將有權並有權力（但非義務），通過干預該司法程序或其他方式：

(a)            提交並證明對於票據應付的全部本金和利息以及所有其他應付款項的索賠，此等款項係因票據及所有其他本協議或交易文件下未清償之欠款而應付，並提交可能為在該司法程序中使購買人和擔保代理方（包括任何要求購買人和擔保代理方及其各自代理人和律師合理報酬、開支、支付和優先地支付的款項，以及本協議或任何其他交易文件下應付購買人和擔保代理方的所有其他款項）的索賠所必須或建議的其他文件；及

(b) 收取並領取應支付或應交付的所有款項或其他財產，並加以分配。

任何保管人、接收人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在任何此類司法程序中均經由每位購買人授權，以便進行本文中所描述類型的任何支付。 第5.8節 付款給證券抵押代理人，並在證券抵押代理人同意直接向購買人支付此類款項時，支付給證券抵押代理人根據本協議或任何其他交易文件應付的合理報酬、開支、支出和預付款項，以及任何其他應付給證券抵押代理人的金額。

5.9          賠償。每位購買者同意賠償擔保代理人及其相關方（在未獲公司補償的情況下），就與本協議或其他交易文件有關或源於本協議或其他交易文件之任何行為引起或遭受的損失，或者對擔保代理人或其相關方提出的任何損失，購買者的按比例份額（根據購買者持有的票據的本金金額）。 提供，沒有任何購買者應對因擔保代理人或相關方的重大過失或惡意行為（根據適任法院的最終裁定）而導致的任何該等損失的部分負責。除非有其他限制，每位購買者同意，當擔保代理人就準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、訴訟或其他方式）、本協議或其他交易文件下的權利或責任所需的外包費用（包括金融和法律顧問的費用、開支和支出）等支出之概要比例占額及法律意見，購買者應按所需迅速賠償擔保代理人及其相關方，即擔保代理人未能獲得公司或其他公司方補償該等費用時。

5.10        抵押品事項； 其他交易文件下的抵押品代理的任命。

(a) 在不限制條款的情況下， 第5.8節，購買方不可撤回地同意如下：

(i)            擔保代理有權在其選擇且酌情地下，釋放在交易文件之下授予或由擔保代理持有的任何財產上的任何留置權 (A) 在所有責任已全部以現金完全清償的日期（除了無索賠的擔保和應付責任）時，在其下，(B) 作為交易文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的內容已售出或其他已處分的物品。

(ii)           根據擔保代理在任何時候的要求，每位購買方將書面確認擔保代理釋放或把其對特定類型或項目的擔保權進行降級的權限。

(b) 擔保代理人不負責或有義務查證或詢問任何與擔保品的存在、價值或可收回性、擔保品代理人對其擔保權的存在、優先順位或完全性或任何由任何公司方準備的證書有關的陳述或保證，亦不對購買人負責或負責任何未能監控或維持擔保品的任何部分。

(c)           每位購買方特此指定抵押代理為其各交易文件下的抵押代理，並同意，在此稱職期間，抵押代理將擁有本協議所提供的抵押代理享有的所有權利、保護、免責、賠償和其他利益，並特此授權並指示抵押代理代表該等購買方和所有購買方，無需通知或進一步獲得任何購買方的同意，不時採取（i）就任何抵押品或交易文件採取可能需要使質押品上所授與的留置權完備且保持完備或保護和保存抵押代理執行留置權或實現抵押品的能力所需措施，（ii）為取得、持有、執行和完備交易文件所產生的所有留置權及該等文件中陳述的所有其他用途而為該等購買方的抵押代理行事，（iii）在與本協議和其他交易文件允許的授權協議和安排有關聯的非干擾或類似協議中進行（iv）否則，採取或不採取任何抵押代理認為在履行其作為交易文件任一抵押代理角色的任何其他措施或建議。

第六條雜項

6.1          終止 及生存本協議可由各購買方終止，僅涉及購買方之義務，並對公司與其他購買方之義務無任何影響，如未能於本協議締結後第十（10）個業務日前發生交割，則通過書面通知公司及其他購買方可終止本協議。本協議的終止不影響任何一方對其他一方（或其他各方）在該終止之前的任何違約之訴訟權利。本協議之陳述、保證、契約及其他條款將在交割及交付已購證券後繼續有效。儘管任何交易文件已終止，購買方方享有的費用返還及保障權利將繼續全面有效，並保護購買方方免受該終止之後和之前發生的事件影響。

6.2          費用和支出無論是否完成本協議所規定的交易 或購買任何購買證券，公司同意及時支付給每位購買方，或為每位購買方報銷以下款項：

(a)            所有板塊 談判、籌備、執行和結案交易文件及與之相關的購買和出售購買證券之實際和合理成本、費用和開支，並於結束日期前後完成本協議中預定的其他交易的相關費用，包括與此類買方有關之律師費、開支和支出； 提供，該賠償義務不得超過抵押代理人10,000美元及每位購買方及其相關方20,000美元，總計；

(b) 所有板塊 準備、印刷和分發任何有關任何交易證券的任何登記申明書的費用、費用和開支， 轉讓代理（包括公司交付的任何指示函件和任何購買方交付的任何轉換通知的當日處理所需的任何費用）和 所有與向任何購買方交付或行使或轉換任何交易證券有關的所有其他費用和開支（包括印花稅和徵收的其他稅款和費用）。

(c)           所有實際和合理的費用、費用和開支，用於為該購買方派對創設和完善有利的留置權，根據任何交易文件，包括與任何知識產權安全協議或控制協議相關的費用，UCC 費用，其他申報和記錄費用，開支和稅款，印花稅或文件稅，搜尋費，產權保險費以及有關該購買方的律師的合理費用，開支和支出；

(d)           所有板塊 交易文件管理、準備、執行和結束的實際和合理成本、費用和開支 以及任何同意書、修訂、豁免或其他修改的實際和合理成本、費用和開支，包括律師的合理費用、開支和支付 用於與此相關的購買方之律師費、開支和支付，以及與公司方要求的其他文件或事項以及 任何交易文件相關的準備或交付的文件（包括通過代理人、承包商、受託人、代表和顧問）或在其它事項中。

(e)           所有與交易文件相關的稽核師、會計師、顧問或估價師的實際合理成本、費用、開支和支出；

(f) 所有板塊 與任何買方方之查驗、驗證、保管或保存任何抵押品有關的實際和合理成本、費用和開支（包括任何評估師、顧問、 顧問和代理人的合理費用、支出和代價，這些人受到該買方方及其律師的僱用或聘請）；根據任何交易文件的要求或允許。

(g)所有板塊的成本、費用和開支（包括任何評估師、顧問、法律代表的合理和有文件證明的費用、開支和支出，包括該買方方僱用或保留的內部法律顧問、顧問和代理人的成本分配，並根據買方方根據本協議應付的任何義務或其他交易文件。或向任何公司方收取根據本協議或其他交易文件應付的款項（包括與任何抵押品的出售、收取或其他實現以及任何擔保強制執行有關）或在此協議或任何交易文件採取的任何其他程序（包括根據任何票據的爭端解決條款僱用的任何投資銀行的合理和有文件證明的成本、費用和開支）或與根據本協議提供的信貸安排進行的任何談判、審查、再融資或重組，包括以“處理”方式進行或根據任何破產或處置程序。

前述應為交易文件中有關賠償及公司方支付的費用和開支之條款之外，並不得解釋為限制其他條款。

6.3          修改 和簽名.

(a) 完整協議。 本協議書及其他交易文件內容構成雙方就此事項re總協議，並取代雙方以往任何書面或口頭談判、協議和理解，雙方均承認已合併到該等文件中。

(b) 修訂事項。 除非經公司和所需買家（或交易文件中明確規定的其他買家組數）書面同意，否則本協議或其他交易文件的任何條款修改或終止均無效； 提供，如果任何此類修訂、修改或終止對買家（或買家組）造成不成比例和不利影響，則還需要按照所受不成比例影響的買家（或買家組）持有的票據本金總額的多數同意，且（i）本條款(b)只能在所有買家同意的情況下進行修改。無論何種豁免或同意對任何一方並非書面形式由該方給予，任何這類豁免則僅在具體情況和給定目的下方有效。在一般需要買家（而非每個買家）同意或豁免的情況下，可由所需買家給予。按照這 第6.3(b)條款 將對每位買家和已購證券持有人以及公司方當事人具有約束力。

(c)           受益人; 繼承人和受讓人。 除非在任何其他交易文件中明示另有規定，有關此等交易文件的情形除外，本協議及其他交易文件僅對公司方、抵押品代理、其他購買者方和其各自的繼承人及如適用，受讓人具有約束力並對其生效； 提供，若未得到抵押品代理及所需購買者的書面同意，任何公司方不得轉讓本協議或其他任何交易文件的任何部分，或進行本協議或其他文件下的任何權利、義務、利益、所有權或權益的轉讓，無論是在其下面或上述地點，並且未經此等同意的轉讓應為無效 從開始就無效。。除非在任何交易文件中另有明示，每位購買者均可在抵押品代理的同意下，而無需任何公司方的同意，賣出、轉讓、或賣出、發行、協商或授予參與權利、義務、利益、所有權或權益中的全部或部分，包括任何交易證券或交易文件下的任何救濟方式； 提供，任何已購買證券的受讓人應同意以書面形式，為抵押品代理和公司方的利益被約束，就此類轉讓的已購買證券而言，適用於“購買者”的交易文件的條款（任何未獲得此等同意的轉讓應無效，但任何此類協議應有效，以使被轉讓人成為本協議的一方並受到本協議適用於購買者的條款的約束和受惠）。

(d)           無 未明示豁免或通知權. 無論在任何程序中，也無論是否根據任何交易文件，對任何公司方的通知或要求均不得使其有權獲得其他或進一步的通知（除非在此明確要求或在任何其他交易文件中要求），或在類似或其他情況下進行要求。 任何購買方在任何時間未要求任何公司方嚴格履行本協議或任何其他交易文件的任何規定，或者未給予任何豁免或寬容，不得豁免，影響或減弱隨後任何購買方有權要求嚴格遵守並履行該規定，不得影響或構成豁免，任何其他交易文件的運營 ( 除非另有明確提到），也不得構成與此協議或任何其他交易文件條款不一致的交易進行方的交易方式 ( 因此， among other things ，不應該被解讀為要求任何購買方通知其對未來嚴格遵守該交易文件條款的意圖） 。 任何對任何違約或事件的違約或根據本協議或任何其他交易文件的任何條款、條件或要求的違約的豁免都不得被視為對將來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得任何一方延遲或遺漏依據本的行使權利 方法損害任何此類權利的行使。 以上任何行動均不得以任何方式影響每位購買方依其自行判斷行使根據本協議、其他交易文件或適用規例下其可行事項，除非根據遵照此進行的書面豁免或其他修改時明確同意。 第6.3節.

(e)           對照合約。 本協議書和每份交易文件均可由不同方當事人分別簽署，每份簽署執行並遞交後，均應被視為原件，當這兩份共同出現時，應視為單一協議書。在證明本協議書於任何程序中時，並不需要提交或說明超過一份被要求執行的當事方所簽署的原本。透過電子郵件或其他電子傳輸方式遞送本協議書和其他交易文件之已執行簽署頁面，效力與親手簽署的原本交付相同。

(f) 電子簽名 . 各方同意，本協議或其他交易文件中包含的各方的電子簽名，無論是數位或加密簽名，均旨在認證此文件並具有與手動簽名同等的效力。電子簽名指附加在記錄上或與之有邏輯聯繫的任何電子聲音、符號或程序，由當事人執行並採納以簽署該記錄的意圖為特徵，包括傳真或電子郵件電子簽名。公司明確同意，本協議及所有其他交易文件均為適用於電子交易的法規中定義的「可轉讓記錄」，並且可以以符合和允許該等適用法規所允許的方式進行創建、驗證、存儲、傳輸和轉讓。

6.4          通知。

(a) 所有通知、請求、要求和其他通信送交本協議或任何其他交易文件的任一方，須以書面形式（包括電子郵件傳輸或類似書面形式），並應發送至其實際地址或發送至本簽署頁面所載的電子郵寄地址，或者發送至該方其後設定的其他實際地址或電子郵寄地址，以供按照本協議條款通知購買方和公司。 第6.4條.

(b) 每份通知、請求或其他通訊應當在以下情況下生效：(i) 若經郵遞發出，則在郵寄後3個工作日生效，寄往被通知方在此指明地址，並貼償足一等郵資；(ii) 若經知名過夜快遞發出，被通知方在收據簽收後即為送達，需以書面方式知悉；(iii) 若親自遞送，被通知方在收據簽收後即為送達，需以書面方式知悉；(iv) 若以電子郵件發出，則於送達時生效（寄件者收到使用“回執”功能的回執或回覆電郵為其已收到的推定證據）； 提供即若該電子郵件未於交易日主要交易市場交易證券的最後交易時段前發送，則該電子郵件將視為已於下一個交易日主要交易市場開市時發送。任何未按照本條款的規定發送的書面通知、請求或要求將仍於通知方應當發送給該通知方的個人接收當日生效。

6.5          抵銷。 除了現在或將來根據適用法規賦予的任何權利以外，任何購買方均獲授權，由公司方隨時或不時，無需通知或要求任何公司方或任何其他人，明確豁免任何此類通知或要求，抵銷並撥款並適用任何且所有存款（一般或特殊，定期或活期，臨時或最終，包括有價證券所記的債務，無論已到期或未到期，但不包括信託賬戶）及任何其他負債或其他任何時間由任何公司方持有或欠任何公司方或其關聯方的帳戶或任何其關聯方對任何購買方應根據任何交易文件（包括在此下放款購買已購買證券）支付的任何款項，無論該購買方是否已在此要求費用。據該設置抵銷，適當或應用之結果，該購買方收到的金額超出其根據任何交易文件應得的金額，則應信托保管該金額以供其他購買方使用，並根據他們在收到日期應得的金額按比例將該金額轉移給其他購買方。

6.6          管轄法律；法院。

(a) 除非另有其他交易文件明文規定，本協議、其他交易文件及所有主張、爭議、訴訟程序及因此或所關之事項，或因此或所關聯、或因此或依此產生或與各方之間的關係相關，一概受特拉華州法律管轄，並僅依照該法律解釋和實施，不受其對於適用法律個人或規則，對於特拉華州法律之適用如有要求或允許的衝突法的規定之影響而言，如有要求或允許，將應用任何其他法域之法律。

(b)任何 該等程序應獨立於德國威爾明頓的特拉華州法院或美國聯邦法院提出 位於德拉華州威爾明頓的美國州，特拉華州；只要抵押代理商和任何買家都可以攜帶 在其他司法管轄區執行任何交易文件的程序。 每一方公司（i）以自行和方面接受 其財產，一般而無條件，該等法院的司法管轄權，(ii) 不可撤銷和無條件地放棄任何 反對，包括對設置場地的任何反對，無論是基於以下原因 不適合的論壇 或在事實上 該司法管轄權屬不當或以其他方式，或任何其他反對該方不受該等法院管轄權的任何反對， 現在或之後可能必須在該司法管轄區提出任何訴訟，(iii) 不可撤銷和無條件 同意上述任何法院在任何程序中提及的程序通過郵寄該程序的副本給當事人 本條所規定 第六十四節 及 (iv) 不可撤銷和無條件同意，在任何上述情況下作出最終裁決 程序須具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以下所規定的任何其他方式執行 法律。以此方式提供的服務將於郵寄過程後十（10）個日曆日生效。 儘管上述規定，任何交易文件中的任何內容均不影響任何買方提供程序的權利 以適用法規允許的任何其他方式，或在任何地方向任何公司一方展開訴訟或以其他方式進行訴訟 其他司法管轄權。

6.7          可分割性. 任何交易文件的任何條款在任何司法管轄區被視作非法、無效或無法強制執行，均不影響任何未被視作非法、無效或無法強制執行的該條款任何部分，任何交易文件的其他條款或該條款的任何部分在其他任何司法管轄區，只要藉由此或其內所設想的交易的經濟或法律實質未被以任何對任何一方不利的方式影響。此外，在確定任何該等條款或其他規定無效、非法或無法執行時，各方將善意協商修改相關的交易文件，以盡可能靠近各方原始意圖的方式進行修改，以達到所能實現的交易目的。

6.8          撤消及撤回權除了其他交易文件中可能包含的相反的規定(且不限於相似的規定)外，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，而公司未能在文件中所規定的期限內按時履行相關義務時，該買方可單獨自行酌情從時至時通知公司書面，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其將來的行動和權利； 提供在買方撤銷對任何已購證券的轉換或行使時，該買方需返還任何受該已撤銷轉換或行使影響的普通股份。

6.9          證書的更換 如有憑證或文件證明任何交易證券因毀損、遺失、被竊或毀滅，公司應發出或導致發出以交換和替代該證券（在毀損的情況下）或代替和替代該證券，但僅在收到公司合理滿意證據表明該損失、被盜或毀滅的情況下。在這種情況下申請新證書或證明文件的申請人還應支付與發行此類更換交易證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例賠償）。

6.10        補救措施。

(a) 除了享有根據本協議或法律授予的所有權利，包括損害賠償權以外，每位購買方（各自獨立而非共同）和公司將有權要求根據交易文件提供的具體履行。 各方同意金錢賠償可能無法充分補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的損失，並在此同意放棄並不主張在任何尋求具體履行的訴訟中，因法律救濟將是充分的這樣一個辯護。

(b) 如任何公司一方未能履行本協議書或其他交易文件下的任何合同、義務或責任，每位購買方均可自行決定在任何時候，由該購買方賬戶中且由公司各方共同及分別支付的費用和費用支付任何金額或進行任何此類公司一方在本協議書或其他交易文件下或其他購買方合法要求的行為（包括在公司未能交付交易證券的情況下，在該交易證券的主交易市場買入該等交易證券）。任何購買方採取上述任何行動而產生的任何費用、成本和費用應由公司各方共同及分別在要求時賠償給該購買方，並支付利息，利息率為可能適用的最高利息率，不論缺席或發生違約事件，根據自該付款或產生此等成本或費用之日起至其支付之日為止到該購買方所持票據之到期日。任何由任何購買方根據本條款（b）進行的支付或其他行動均不損害主張任何交易文件違約的任何權利，且不構成對任何購買方一方在此後依照本協議書或其他交易文件或本協議如所述進行的侵權的擔保，也不損及任何購買方一方依從此之後采取行動的權利。 條款（b）應無損於主張任何交易文件違約的任何權利，且不構成放棄對任何交易文件違約的任何購買方一方之權利，也應無損於任何購買方一方根據此後進行的行動在此後進行的權利，如所述或在任何其他交易文件中提供的權利。

(c)           根據本協議及所有其他交易文件提供的救濟措施應為累積的，並加於其他一切依法或依衡平法（包括特定履行判決和／或其他禁制救濟）於任何交易文件下開出的救濟措施之上。

(d)           任何交易文件中的內容均不得限制買方一方對任何公司一方未遵守本協議或任何其他交易文件條款而追究實際和間接損害賠償的權利。

(e)           每個公司一方承認並同意，任何違約事件將對購買方造成無法彌補的損害，而對於任何此類違反的法律行為的救濟可能是不足夠的。因此，在任何此類違約事件發生時，購買方除了其他可用的救濟外，將有資格要求禁制令，以制止任何此類違反行為或任何此類威脅性的違反行為，而無需展示經濟損失，也不需要提供任何債券型或其他安防。

6.11        調度; 付款被保留未經事先取得其他公司一方或任何其他一方的同意，購買方各方無須按照交易文件下的任何金額支付任何財產；在任何公司一方根據交易文件付款或進行支付給任何購買方，或者任何購買方根據該等文件來實施或行使其權利，如果該支付或支付的款項或該等實施或行使的款項的款項或其部分在隨後被撤銷、宣告為欺詐性或優先清償性、被撤銷、被追回、被返還或在依照任何法規（包括任何破產法、州法或聯邦法、普通法或公正訴訟導致的）的規定下被其他任何公司一方、受託人、接收人或其他人返還、支付或以其他方式恢復，那麼對於任何這樣的恢復，最初擬定要支付的債務或其中的部分、已經支付的全部債務、交易文件和其中的所有留置權、權利和救濟措施，將被恢復並繼續全權力有效，就好像未對其作出該支付或該實施或抵銷沒有發生。

6.12        高利貸在法律允許的範圍內，每個公司一方均同意不堅持、認為或以任何方式主張，並將抵抗任何強迫其獲得或利用週轉金法的優勢的努力，無論該法律何時在哪裡施行，與任何購買方可能提起的任何訴訟有關，以執行任何交易文件下的任何權利或救濟。儘管任何交易文件中可能包含相反的規定，特此同意並明確規定，每個公司一方根據交易文件的總責任，在支付利息性質的款項方面不得超過適用法規授權的最高法定利率（“最高速率”），並且，在不限制前述情況的情況下，在任何情況下，當利息率或違約利息或兩者加總超過任何公司一方可能根據交易文件所需支付的利息性款項的情況下，不得超過該最高利率。同意，如果法律允許的最高合同利率，並適用於交易文件，由於法規或任何官方政府行動在此後日期之後增加或減少，則該新的法律允許的最高合同利率將是自有效日期起適用於交易文件的最高利率，除非這種適用被適用法規阻擋。如果在任何情況下，任何公司一方向任何購買方支付超過最高利率的利息，以債務文件所證明的欠款為基礎，則該超額應由該購買方適用於該等欠款的未支付本金餘額，或者退還給該公司，處理該超額的方式應由該購買方選擇。

6.13        應付的所有部分違約金或其他金額，公司的還款責任是持續存在的，直到所有未付的部分違約金和其他金額付清為止，即使應支付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。公司根據交易文件應支付的任何部分應計賠償金或其他款項均為公司的持續義務，直到所有未支付的部分應計賠償金和其他款項全部支付為止，儘管應支付該等部分應計賠償金或其他款項的憑證或安全措施已被取消。

6.14        進一步保證公司各方同意，按照每位購買人合理要求，不時採取進一步行動，以證明、生效或履行本協議及其他交易文件與本協議或其中所述交易。

6.15        解釋. The parties agree that each of them and/or their respective counsel have reviewed and had an opportunity to revise the Transaction Documents and, therefore, the normal rule of construction to the effect that any ambiguities are to be resolved against the drafting party shall not be employed in the interpretation of any Transaction Document. In addition, each and every reference to share prices and shares of Common Stock in any Transaction Document shall be subject to adjustment for reverse and forward stock splits, stock dividends, stock combinations and other similar transactions of the Common Stock that occur after the date of this Agreement. Except as otherwise expressly provided in any Transaction Document, if the last or appointed day for a payment, the taking of any action or the expiration of any right required or granted under any Transaction Document shall not be a Business Day, then such payment may be made, such action may be taken or such right may be exercised on the next succeeding Business Day. As used in any Transaction Document, references to the singular will include the plural and vice versa and references to the masculine gender will include the feminine and neuter genders and vice versa, as appropriate. When used in any Transaction Document, unless otherwise expressly provided in such Transaction Document, (a) the words “此文件,” “本文」與「Controlled」有相關的含義。根据此文件” and words of similar import refer to such Transaction Document as a whole and not to any particular provision of such Transaction Document, (b) recital, article, section, subsection, schedule and exhibit references are references with respect to such Transaction Document unless otherwise specified, (c) any reference to any agreement shall include a reference to all recitals, appendices, exhibits and schedules to such agreement and, unless the prior written consent of any party is required hereunder and is not obtained, shall be a reference to such agreement as waived, amended, restated, supplemented or otherwise modified and (d) any reference to a specific Regulation shall be to such Regulation, as modified from time to time, together with any successor or replacement Regulation, in each case as in effect at the time of determination. Unless the context otherwise requires, when used in any Transaction Document, the following terms have the following meaning: (t) “資產” 並且“「財產」應該被解釋為具有相同的意義和效果，並指的是所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合約權益。” 擁有相同含義和意義，“在有形和無形資產和財產中的所有權利和利益，無論是實質的、個人的還是混合了的，包括現金、股本、收入、賬目、租賃權益、合同權利和其他根據許可證和合同義務享有的權利，”（u）　“文件」與「Controlled」有相關的含義。文檔” 擁有相同含義和意義“綜合地，所有文件、草案、契據、協議、契約、證書、形式、意見、委任書、通知、傳票、報告、財務報表和其他文件，不論以哪種形式出現，不論是實體還是電子形式，”（v）　“執行,” “已簽署,” “簽名此處之「」和類似之言詞應被視為包括電子簽名以及電子形式保存記錄，其各自具有與手動簽名或使用基於紙本記錄系統的等效性、有效性或可執行性相同的法律效力，就適用的法規，包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、特拉華州統一電子交易法以及基於統一電子交易法的其他類似州法規（w）「招致」意味著承擔、創建、製作、發行、負擔或以其他方式直接或間接在各種情況下成為或始終保持相關或負責，不論是直接或間接，作為主要成為人或擔保人或背書人，條款「負債」與「Controlled」有相關的含義。由雇主承擔“及類似衍生詞有相應的含義，(x)“包括” 表示“包括但不限於”，(y)“知識” 指任何公司方當事人的最佳了解，經該公司方當事人的董事、董事或員工進行適當詢問後（z）“業務如常” 意味著在本日執行的業務中，依照在或之前根據本協議提供的書面披露所反映的過去慣例，在其所獲得的所需購買者和抵押品代理人各自擁有權力的選擇下，連同所做的任何變更，任何變更均應獲得所需購買者和抵押品代理人的批準。本協議中的標題僅供參考方便，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議或任何其他交易文件中對法規的所有引用均應包括對其所有修正以及實施規定的任何遞延法規的所有修改和實施規定；對於任何儀器或協議（包括任何交易文件）的任何引用應包括對其所有修改和補充以及對其所有重申、延伸或續約，若經本條款及前述條款允許，任何此類文件的修改、補充、重組、延伸或更新。自事件發生之日起，始終認定存在違約事件，至有關票據根據批准該違約事件的票據持有人書面豁免的日期。每當在任何交易文件的規定中，授權任何購買者在行使其權力時（包括做出任何決定）可以採取行動或拒絕採取行動，“自主處置”，該條款應被理解為該買方可以自行決定採取或選擇不採取該行動 在其自主處置下。 交易文件中對一天中的時間的提及應指東部時間。在從指定日期到後續指定日期的時間計算中，詞語“來自” 意思是“從...開始”， 詞語“至」與「Controlled」有相關的含義。直到” 每個意思是“直至但不包括” 而詞語“透過“到（包括）”指截止日期為本條款及其他交易文件的要旨。本協議或其他任何交易文件的任何條款均不得因任何政府當局認定或被認定為由於該方結構、起草或擬定該條款而對該方產生不利解釋。月份“（但不包括“日曆月”）”指從特定日期至下個數字相對應該日期的日曆月的每一段時期（含交易截止日）（只要 如果該日曆月沒有任何相對應的日期，則該相對應的日期被視為該日曆月的最後一天）。

6.16        放棄陪審團審判及某些其他權利。

(a) 各方特此不可撤回且無條件地放棄，盡其所能根據適用法規允許的最大範圍，對於任何訴訟或任何程序，該等提出訴訟或程序直接或間接基於、由此引起、在或與本協議或任何交易文件或其中所涉及的交易或有關之事項（無論建基於合約、侵權或其他理論），其可能具有之陪審團審理權利。各方特此證明（a）未有其他任何一方、除購買方之外之任何購買方代表或任何代理人或其他前述之任何人，曾明示或其他方式地表示，任何人在訴訟中將不尋求強制執行前述放棄權利，及（b）確認其及其他各方已因互相放棄和本節中的相互證書等事項，而被引導進入本協議和其他交易文件。

(b) 每一家公司承認並同意上述豁免是讓購買者進入並接受本協議的重要誘因。每一家公司已經與其法律顧問審查過上述豁免，並在與該等法律顧問諮詢後，明知地並自願地放棄其陪審團審理權利。在訴訟的情況下，本協議可以被提出作為接受法庭審判之書面同意書。 第6.16節 不得限制一方行使UCC下的救濟或行使在適用法規下的預判救濟。 不得限制一方行使UCC下的救濟或行使在適用法規下的預判救濟。

[簽名 頁碼如後]

證人如下 每位簽署人已在上述首次簽署日期正式執行本協議。

[簽名 首次購買人和抵押品代理的文件附後]

證券 購買協議

行程安排 I

購買者

證券 購買協議

附錄A

NOTE的形式

證券 購買協議

附件 B

認股權證的形式

證券 購買協議

附件 C

擔保形式

證券 購買協議

附件 D

安防協議書形式

證券 購買協議

附件 E

登記權協議形式

證券 購買協議

展品 F

鎖定協議形式

證券 購買協議

附件 G

轉移代理指示函形式 轉移代理指示函形式

證券 購買協議