美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月30日

VSEE 健康，公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

申報人的電話號碼，包括區號： (754) 231-1688

無可奉告

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人依据下列任何规定的提交义务，请在下方勾选适当的方框（请参阅下文的一般指示A.2）：

標示勾選是否申報人 符合《1933年證券法規則405條（本章節230.405條）》的新興成長公司定義，或《1934年證券交易法規則120億2條（本章節2401.2億2條）》。

新興成長公司 x

如果是新興成長公司，請在核對記號欄中註明，如果發行人已選擇不使用根據證交所13（a）條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ¨

項目1.01 進入重大明確協議。

根據2024年9月30日的一項定向增發交易，VSee Health，Inc.（以下簡稱“公司”）與一家機構投資者（以下簡稱“投資者”）簽署了證券購買協議（以下簡稱“SPA”）。根據SPA，公司同意向投資者發行價值總額為2,222,222.22美元的優先擔保可轉換票據（以下簡稱“票據”），並向投資者發行（i）擁有五年行使期限的認股權，最多可購買公司普通股，面值為0.0001美元每股（以下簡稱“普通股”），行使價為每股2.25美元（以下簡稱“認股權”），以及（ii）100,000股公司普通股作為向投資者提供的“承諾股份”。

該公司是該票據的發行人，其各子公司將擔保在2024年9月30日簽署的擔保書（“擔保書”）下的義務。 該票據將完全由該公司及其子公司 的抵押品擔保。 投資者的擔保物權代理將涵蓋該公司的幾乎所有資產，包括但不限於該公司的知識產權，商標和專利權。 各方簽署了一份安防協議（“安防協議”）和某些知識產權安全協議，授予投資者該擔保物權。

註記形式。根據SPA，公司於2024年9月30日向投資者發行了票據，票據的年利率為10%，到期日為2026年3月30日。該票據不得由投資者轉換為普通股，如果轉換將導致投資者及其聯屬機構持有超過所有股票發行後立即出現的普通股數量的4.99%。票據規定了某些對於這類交易典型的違約事件，包括但不限於公司或其子公司所作陳述或保證的任何違約。在導致票據支付加速的任何違約事件期間，利息率會以每年不超過24%或適用法律允許的最高利率中較低者的利率計息。

認股權證的形式。 有關該股份購買協議，公司向投資者發行了總共740,741份可在五年內行使的認股權證，以每股2.25美元的行使價購買普通股。

登記權協議。 在與SPA相關之情況下，公司於2024年9月30日與投資者簽訂了一份登記權協議（「RRA」）。 RRA規定公司將提交登記聲明書以登記票據、認股權證和承諾股份下的普通股。

鎖定協議 . 關於SPA，公司的董事和高級職員分別訂立了鎖定協議（"鎖定協議"），根據該協議，從鎖定協議之日起直到SPA下的票據不再持有時，除非經過某些習慣性例外，不得提供、賣出、簽訂銷售契約、質讓、抵押、或以其他方式處置，或建立或增加看跌等價位或清算或減少看漲等價位，該等看漲等價位與1934年證券交易法第16條的涵義有關，關於公司的任何普通股或由簽署鎖定協議的人士單獨擁有、持有或未來取得的公司普通股可轉換、可交換或可行使成的證券。

上述對SPA、票據、認股權證、RRA、安防協議、擔保及鎖倉協議的描述並不意味著完整，這些描述在其整體上受到SPA、票據、認股權證、RRA、安防協議、擔保及鎖倉協議的全部條款及條件的限定，而這些條款及條件相應地作為附表10.1、附表10.2、附表10.3、附表10.4、附表10.5、附表10.6和附表10.7提交並且在此參照並入。

項目 3.02。未註冊的股權銷售。

本表格8-K報告之第1.01項所提供之資訊，已透過引用方式納入此處。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 附件:

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，申報人已依法委託下文簽署本8-k表格的目的，特此授權。