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修訂和重申
VELODYNE LIDAR, INC. 的規章
貝萊德 金融，公司。
一個特拉華州的公司
(自2024年10月1日起生效)
第一篇
辦事處
第 1.1 註冊辦公室.
貝萊德財務有限公司（以下簡稱「公司」）在特拉華州設立的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威明頓市利特福爾斯251號，該地址的公司註冊代理名稱應爲Corporation Service Company。
第 1.2 其他辦公室.
公司亦可在特拉華州內外其他地方設立辦事處，具體地點由董事會判斷或公司業務需要而定。
第 1.3 賬簿和記錄.
公司的賬冊可以保存在特拉華州之外的地方，這些地方可以隨時由董事會或管理人員指定。
第 1.4 某些定義.
除非另行明確規定，在此處提及的「公司章程」應表示公司的章程，隨時經修訂或重述並生效，包括根據特拉華州《一般公司法》第151(g)條（或任何後繼條款）修訂並生效的、隨時生效的任何指定證書（每個「優先股指定」），(即「DGCL」)。在這些章程的任何修訂案中並不涉及完全重述的情況下，這些章程中的任何提及「章程」或「這些章程」或「此處」或「本章之」或類似項的內容都將指代已做出修訂的這些章程。在此使用但未另行定義的定義術語應具有公司章程中賦予其的含義。
第二章
2.2年度股東大會 股東每年應在董事會指定的日期和時間召開一次年度股東大會。在年度股東大會上，應選舉董事和處理其他適當的業務。
第 2.1 會議地點.
所有板塊的會議應該在董事會不時指定並在會議通知中或正式簽署的豁免通知中註明的德拉華州內外的任何地點舉行。董事會可以自行判斷，決定股東會議不需在任何地點舉行，而可以完全通過DGCL第211條授權的遠程通訊方式舉行。
第 2.2 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。.
股東年會將選舉董事並處理提出的其他業務，會議將在董事會確定並在通知中說明的時間和地點舉行。只有已經由董事會或董事會指示提出的股東或向公司秘書及時遞交書面通知表明其意圖根據章程2.10條在股東年會提出此類業務的股東所帶來的業務可以被處理。
第 2.3 特別會議.
(a) 根據章程，股東特別會議可以由董事會主席、總裁或公司秘書召開，根據章程2.3(b)條規定。
(b) 股東特別會議應由董事會主席、總裁或公司秘書根據本章程規定的記錄所有者之一或多個書面請求（「特別會議請求」）召開，這些股東持有公司股票不少於所有已發行股票的15%的表決權（「必要比例」）並完全遵守本章程的要求。根據本章程規定，用於計算股東記錄擁有的股份將根據章程2.12(e)條第一句確定。
(i) 特別會議請求必須交予或郵寄並收到公司的主要執行辦公室秘書。特別會議請求僅在每位提交特別會議請求的股東及其代表（如果有的話）共同代表必要比例的已登記持有人簽署並日期，幷包括(A)提交特別會議請求的每位股東的具體特殊會議目的及在特別會議上進行此類業務的理由；(B)針對擬在特別會議提出的任何董事提名以及擬在特別會議上進行的任何事項（除董事提名外）以及針對每位請求股東，按照章程2.9條規定提名股東通知書中所需列明或包含的信息、聲明、陳述、協議和其他文件（包括任何被提名人對在相關特別會議的代理聲明被列入任何代理聲明並在當選時作爲董事服務的同意書以及按照3.2(b)條所要求的完成並簽署的陳述和協議）。
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股東通知的業務擬提交的議案，根據第2.10節的規定而提出；（C）每位請求股東或其代表打算親自出席或通過代理出席特別會議，提出提名或擬提交的業務；（D）請求股東同意在特別會議的登記日之前出售其名下或控股的公司股份時，及時通知公司，並承認任何此類出售應被視爲撤銷與出售股份相關的特別會議請求；以及（E）證明請求股東截至提交特別會議請求給秘書的日期爲止擁有所需百分比的文件證據； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果請求股東並非持有代表所需百分比的股份的受益所有者，則爲有效，特別會議請求還必須包括文件證據（或者如果未與特別會議請求同時提供，則必須在提交特別會議請求給秘書之日起十（10）日內將該文件證據交付給秘書），證明特別會議請求的受益所有者以其提交特別會議請求給秘書之日爲止持有相應百分比的股份。此外，請求股東及提交特別會議請求的受益所有者，如有，則（x）如有必要，進一步更新和補充並補充特別會議請求中提供的信息，以使其所提供或要求提供的信息在特別會議的登記日之前真實和正確，並且此類更新和補充應於會議的登記日之後五（5）個工作日內交付或交郵並收到，同爲公司的首席行政辦公室；且（y）及時提供公司合理請求的任何其他信息。
(ii)特別會議請求不得有效，股東提出的特別會議不得召開，如果 (A) 特別會議請求不符合本2.3(b)部分的規定；(B) 特別會議請求涉及的業務項目不是適用法律下股東行動的合適主題（由董事會誠意決定）；(C) 特別會議請求在股東年會的首次紀念日前一百二十（120）天的期間內遞送，並在（x）下一次年會和（y）上一次年會的首個紀念日後三十（30）天的早前結束；(D) 在特別會議請求遞送之前的十二 （12）個月內在年度或特別股東大會上出現了相同或實質相似的項目（由董事會誠意決定，稱爲「類似項目」），除了董事選舉以外；(E) 在特別會議請求遞送前的一百二十（120）天內曾在年度或特別股東大會上出現了相似項目（就本款下的選舉主任指定及罷免董事，修改董事會規模，以及填補空缺和/或新設立的董事席位等所有涉及董事選舉或罷免的業務項目而言，董事選舉被視爲「類似項目」）
3
任何添加董事授權數量的增加均需符合以下條件：（F）如果股東大會的通知中包含了與特別股東大會請求相關的相關內容，且該會議已被召集但尚未召開，或者該會議計劃在公司收到特別股東大會請求後的120天內舉行，那麼這項內容將被列爲應交由年度或特別股東大會討論的業務；或者（G）特別股東大會請求的提出方式違反了《證券交易法》或其他適用法律的14A法規。
董事會將決定在特別股東大會請求根據2.3(b)章節召開時，該會議的召開地點，日期和時間。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。特別股東大會應在公司收到有效的特別股東大會請求後的120天內召開。
發出請求的股東可以在特別股東大會前隨時通過書面撤銷通知書交給公司的秘書處。如果在任何時候，未撤銷的來自請求股東的請求（無論是通過明確書面撤銷還是根據2.3(b)(i)條款(D)款視爲撤銷）總和低於要求百分比，董事會可以自行決定取消特別股東大會。
確定特別股東大會是否已被請求，需要請求股東總和至少達到規定百分比。如果多個特別股東大會請求送達公司秘書處，則僅當（A）每個特別股東大會請求基本上識別了特別股東大會的目的或目的，以及擬議對其進行表決的事項，均視爲符合董事會確定的相同標準（如果此目的是選舉或罷免董事，是否變更董事會規模以及填補因添加董事授權數量而產生的空缺或新增董事職位，這將意味着在每一相關股東大會請求中都提名或罷免相同的候選人），以及（B）這些特別股東大會請求在最早日期的60天內已被日期標記和送達公司秘書處時，才會一併考慮。
(vi) 如果沒有任何請求股東出席或派遣合法授權的代理人提交業務，用於在特別股東大會上討論的業務，公司不必就此類業務在特別股東大會上進行表決，儘管可能已收到有關此事項的代理委託書。
(vii) 在根據本第2.3(b)節召開的特別股東大會上進行的業務應僅限於(A) 從必要百分比的股東記錄所有者接收的有效特別股東大會要求中所述的目的，以及 (B) 董事會確定包括在公司特別股東大會通知中的任何其他事項。
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第 2.4 Adjournments.
股東會議可以不時地進行休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果有必要的話，並且在休會的會議上宣佈休會會議的時間和地點，則無需通知任何此類休會會議。 在休會的會議上，公司可以處理原始會議上可以處理的任何業務。 如果休會時間超過30天，或者在休會後爲休會會議設定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發出有關休會會議的通知。
第 2.5 會議通知.
公司應根據適用法律的要求提前不少於十（10）天、不超過六十（60）天地向每位依法有權獲悉會議通知的股東發出股東會議通知（除非法律規定的時間不同）。 任何此類會議的通知無需發送給在會議之前或之後提交簽署豁免通知的股東，或在會議上出席的股東，除非他出席會議的明確目的是因爲會議召集不合法而在會議開始時反對處理任何業務。
第 2.6 股東名單。.
公司應在股東大會召開前至少十(10)天準備完整的股東名單，該名單包括有權在會議上投票的股東； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果確定有權在會議上投票的股東的記載日期早於會議日期不到十(10)天，該名單應反映在會議日期之前第十（10）天有權在會議上投票的股東。該名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和每個股東名下登記的股數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司不需要在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。該名單應對任何與會議相關的目的對任何股東開放，至少在會議前十(10)天內(a)在合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了訪問該名單所需的信息並隨會議通知提供，或(b)在公司的主要營業場所工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保該信息僅對公司的股東開放。
第 2.7 法定出席人數.
除非法律或公司章程另有規定，公司表決權中的多數股份，有權對所討論的事項進行表決的在場人員或代理人，應構成法定人數。然而，如果在股東會議的任何會議上，該法定人數不在場或未被代表，則有權在場或代理的股東，或會議主席有權按照第2.4節規定的方式，自會議中訂立法定人數爲止，不時將會議延期。一旦確立法定人數，即使後續撤回足夠的票數以留下不足法定人數，也不會破壞法定人數。在任何這種經過延期的會議上，只要出席人數足夠，可以處理可能在最初召集的會議上處理的任何事務。
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部分 2.8 會議的進行.
公司董事會可通過決議通過此類規章制度來舉行會議 股東視情況而定。在每一次股東會議上，董事會主席，或者在他缺席或無法採取行動時，首席執行官，如果他缺席或無法採取行動，則由副董事會主席擔任 主席應任命、擔任會議主席和主持會議。秘書應擔任會議秘書，或在其缺席或無能力行事的情況下，由會議主席任命會議秘書的人擔任會議秘書 開會並保留會議記錄。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席均應有權和權力召集和 不經股東表決而休會，並規定規則、規章和程序，並採取該主席認爲適合適當舉行會議的所有行動。這樣的規則、條例 或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(c) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(d) 對出席會議的限制或 應由公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或作爲會議主席的其他人決定參加會議；(e) 對會議結束後參加會議的限制 確定開始時間; 以及 (f) 對分配給參與者提問或評論的時間的限制.
部分 2.9 董事提名.
(a) 只有根據本第 2.9 (a) 節提名的人員才有資格當選爲公司董事， 受優先股持有人的權利約束。董事會選舉的人員可以在任何年度股東大會上提名，也可以在爲選舉目的召開的任何股東特別會議上提名 董事，（i）由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按其指示行事，（ii）由在發出規定的通知之日爲登記在冊股東的任何公司（A）股東擔任董事 在本第 2.9 節中，以及在確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，(B) 誰遵守了本第 2.9 節規定的所有程序，(C) 誰遵守了本第 2.9 節規定的所有程序，(C) 誰遵守了 規則要求 14a-19 根據《交易法》或 (iii) 如果是年會，則由任何符合規定程序的合格股東（定義見第 2.12 (d) 節） 在第 2.12 節中排名第四。
(b) 除任何其他適用的要求外，股東必須根據以下規定進行提名 根據第 2.9 (a) 節第 (ii) 條，該股東必須及時以適當的書面形式將此通知公司秘書。
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(c) 爲了及時，股東的通知必須交付到或寄送並收到公司的首席執行官辦公室，（i）對於股東年會，應在公司首次向股東分發上一次年度股東會議的委託聲明之日距離該年度股東會議首次紀念日不少於一百二十（120）天且不超過一百五十（150）天前遞交； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在年會召開日期不在該會議週年日前後二十五（25）天之內的情況下，爲及時收到股東的通知，通知必須不遲於通知年會日期的郵寄給股東或者公開公佈年會日期的第十（10）天的閉市時間之後交至。在股東特別會議的情況下，通知必須不遲於通知特別股東會日期的郵寄給股東或者公開公佈特別股東會日期的第十（10）天的閉市時間之後交至。在任何情況下，任何年度或特別會議的休會或推遲或其公佈均不會開啓給於根據本章程第2.9節要求股東通知的新時間期限（也不延長任何時間期限）。
(d) 股東通知書應以適當的書面形式呈現給秘書，應包括：（i）對於股東擬提名爲董事的每個人事項（A）被提名人的姓名、年齡、業務地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或僱傭情況， （C）1）其擁有公司資本股權的類別或系列和數量及其或其任何關聯方的名下名義或實際擁有的公司資本股權的股東每個被提名股權持有人的姓名以及每個被提名股權持有人持有的公司資本股權的數量，（3）就其或其任何關聯方而言，是否以及程度上任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同或其他衍生工具已由其或代表其進入公司資本股權的情況，（4）就其或其任何關聯方而言，是否以及程度上任何其他交易，協議，安排或諒解（包括任何空頭頭寸或在公司資本股權方面進行的任何借貸或借貸交易）已由其或其任何關聯方進入或代表其進入，其效果或意圖是爲了減輕其或管理風險或受益於股票價格波動，這些對其或其任何關聯方而言，是否增加或減少了其對公司資本股權的表決權或金錢或經濟利益，（D）根據本章程第3.2（b）節所要求的個人書面聲明和協議以及（E）關於被提名人的任何其他信息，這些信息將被要求在與根據證券交易法第14節和其頒佈的規則和法規相關的董事選舉代理徵求有關的股東全權委託的選舉的委託聲明或其它提交材料中披露。（ii）至於發出通知並代表受益所有權人給出提名的股東，如果有的話，（A）此類人員的姓名和地址（包括如適用的，此類人員在公司賬簿上的姓名和地址），（B）1）其或其任何關聯方持有名義或實際擁有公司資本股權的類別或系列和數量，（2）其或其任何關聯方名下名義或實際擁有公司資本股權但不以記錄方式持有的每個被提名股權持有人的姓名及每個被提名股權持有人擁有的公司資本股權的數量， （3）是否以及程度上，任何期權、認股權憑證}}
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已經代表該人或其關聯方(4)與公司資本存貨有關的任何合同、安排、協議或其他衍生工具(例如遠期合同、掉期、銷售合同或其他衍生工具)是否已被簽訂，並且(4)關於任何其他交易、協議、安排或理解(包括任何開空頭寸或任何借入或借出公司資本存貨股票)，是否已經代表該人或其關聯方簽訂，其效果或意圖是否是爲了減少損失，或者管理股價變動的風險或利益，以及增加或減少該人或其關聯方對公司資本存貨的投票權或非金錢或經濟利益，(C)描述(1)任何關於提名人提名或其相關方的任何書面或口頭協議、安排或理解，(2)任何關於該人或其相關方與任何其他人或其他人(包括其姓名)簽訂的關於提名提名人或與公司相關或其擁有公司資本存貨的協議、安排或理解的任何書面或口頭協議、安排或理解，以及(3)關於該人或其相關方對此提名的任何重大利益情況，包括該人或其關聯方對此的任何預期益處，以及(D)任何其他與該人有關的信息，根據《證券交易法》第14條和在此基礎上頒佈的規則招致的公司董事選舉代理徵求必須在代理聲明或其他申報聯邦證券交易委員會規定的註冊有關要求的文件中披露的全部其他信息是必須包括在規則下的。 14a-19 根據《證券交易法》規定，此類通知必須提供所有其他在《交易法》第14條的規定和頒佈的規則下需要披露的其他信息，並且必須附有每位提名人的書面同意，同意在任何涉及年會或特別會議的代理聲明中被提名爲提名人，並在選舉時擔任董事。
(e) 除了根據第2.9(d)條或這些章程的任何其他規定所需要的信息外，公司可能需要任何擬議提名人提供任何其他信息 (i) 公司可能合理要求的信息以判斷提名人是否符合獨立標準（如第2.12(g)條所定義），(ii) 對合理股東理解該提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要性的信息，或 (iii) 公司可能合理要求的信息，以判斷該提名人是否具備擔任公司董事的資格。
(f) 根據本第2.9條向公司提供任何信息的任何人應進一步更新和補充該信息（如果需要），以確保所有此類信息至股東有資格在股東會議上進行表決的記錄日期時均屬實和正確，且該更新和補充應在有資格在會議上進行表決的股東的記錄日期或首次公開披露記錄日期的通知日之後不遲於五（5）個工作日前遞交或通過郵件發送並交到公司主要執行辦公室的秘書處。此外，任何提名通知的股東還應進一步更新和補充通知，以提供證據表明股東已向持有代表至少佔有表決權67%的股份的投票權股東征求委託代理，且該更新和補充應在股東在與年度股東大會或特別股東大會有關之決議委託代理書後不遲於五（5）個工作日前遞交或通過郵件發送並交到公司主要執行辦公室的秘書處。
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(g) 除非本章程中另有規定，(i) 如果未提名 根據本第 2.9 節（包括髮出此類提名通知的股東和/或其被提名人違反任何必要的陳述或協議，或者未能履行本第 2.9 節規定的任何義務） 或發出此類提名通知的股東未能遵守規則 14a-19 根據《交易法》），或（ii）如果擬議的被提名人死亡、殘疾或以其他方式失去資格，或 無法在有關會議上當選，在每種情況下，會議主席均應宣佈該提名無效，儘管如此，該提名仍應不予考慮 公司可能已經收到有關此類表決的代理人。此外，如果發出提名通知的股東（或其代表）未出席年會，根據此提交任何提名 第 2.9 節規定，此類提名應按前一句的規定宣佈無效和不予考慮。
部分 2.10 年會上的業務.
(a) 不得開展任何業務（董事會選舉提名除外，必須根據第 2.9 節提名） 在年度股東大會上進行交易，但不包括董事會（或任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務 )，(ii) 由董事會（或其任何經正式授權的委員會）以其他方式以其他方式在年會之前以其他方式妥善提出，或者（iii）由董事會（或其任何正式授權的委員會）以其他方式以其他方式在年會之前以其他方式由董事會（或其任何正式授權的委員會）提出 公司（A）在本第 2.10 節規定的通知發出之日以及確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期爲登記在冊的股東，以及 (B) 誰遵守本第 2.10 節中規定的所有程序。
(b) 除任何其他適用外 要求，要讓股東適當地將業務提交年會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司秘書發出通知。
(c) 爲及時起見，股東給秘書的通知必須送達或郵寄至主要執行辦公室 在公司首次向股東分發委託書之日前不少於一百二十 (120) 天或不遲於一百五十 (150) 天前一百五十 (150) 天 之前的年度股東大會； 提供的, 然而，如果要求舉行年度會議的日期不在該會議週年紀念日之前或之後的二十五 (25) 天內，則通知 爲了及時收到股東，必須在向股東郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十（10）天營業結束之日之前收到股東 年會已經召開，以先發生者爲準。在任何情況下，年會的任何休會或延期或公開公告均不得爲舉行年度會議開啓新的期限（或延長任何期限） 根據本第 2.10 節發出的股東通知。
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(d) 爲了符合書面形式，股東致秘書的通知必須說明(i) 關於股東擬提出的每一事項，均應包括（A）擬在年度股東大會上提出的業務的簡要描述，（B）關於該業務的任何提案的文字（包括所提出的任何決議的文字以及如該業務包括就這些章程修正提案的情況，所提議修正的文字），以及（C）在年度股東大會上進行該業務的理由；和 (ii) 關於提出通知的股東以及有效所有者（如果有）代表其進行提名的，均應包括（A）該人的姓名和地址（包括如適用的這個人的姓名和地址，如它們出現在公司的賬簿上），（B）（1）該人或該人的任何關聯方有利或記錄上擁有的公司股份的類別或系列和數量，（2）該人或該人的任何關聯方有利擁有但非記錄上擁有的公司股份的提名持有者的姓名，以及每個這樣的提名持有者所持有的公司股份數量， （3）該人或任何關聯方是否以及在何種程度上已經代表該人或其關聯方，與公司的股份有關的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同或其他衍生工具進行了交易或（4）該人或其關聯方是否以及在何種程度上已經代表該人或其關聯方進入了任何其他旨在減少損失、管理風險或投資股票價格變動收益的交易、協議、安排或諒解（包括任何開空頭寸或任何借出或借入公司股份的協議），旨在增加或減少對公司股份的投票權或金錢或經濟利益，（C）說明（1）在與其它任何一個人或多人（包括他們的姓名）關於公司或由該人提出公司業務的交易、協議或諒解（無論是書面的還是口頭的）之間的任何協議、安排或理解，以及（2）該人或其任何關聯方與該業務相關的任何其他信息，包括該人或其任何關聯方對此業務的任何預期收益以及（D）關於該人的任何其他信息，這些信息根據《交換法》第14條和根據該法案及相關規則和規例進行的徵求有關提議業務的委託書或其他要求提交的文件中都需要被披露。
(e) 根據本第2.10節向公司提供任何信息的任何人 應進一步更新和補充該信息，必要時，以便所有這些信息截至年度股東大會的股東權益投票確認日均屬實和正確，並且該更新和 補充信息應在股東權益投票確認日或首次公開披露股東大會的股東權益 投票確認日的通知日期後的五(5)個工作日內交付或郵寄並接收秘書處，交付至公司總部。
(f) 一旦業務 根據本第2.10節適當提請至年度股東大會，本第2.10節未妨礙任何股東討論任何此類業務。
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(g) 如果未按照本第2.10條規定合適地將業務提前到年度股東大會，包括如果通知該業務的股東未遵守本第2.10條下的任何義務，由會議主席認定，會議主席應宣佈該業務未被適當地提前到會議，並且該業務將不得轉讓，即使對該表決的代理權可能已經由公司收到。另外，如果提出擬在年度股東大會前提出業務的股東（或其代表）未在年度股東大會上出席根據本第2.10條提出該業務，即使對該表決的代理權可能已經由公司收到，該業務也將不得轉讓。
(h) 本第2.10條的任何內容均不得視爲影響股東根據規則在公司的代理聲明中要求包含提案的任何權利。 14a-8 根據交易法規S-K，在與其任命相關的交易中，Fritz先生的利益沒有或將不會被要求按照第404（a）項披露。
第 2.11 投票.
除非法律另有規定、公司章程或公司章程另有規定，股東大會提出的任何問題，除董事選舉外，應由在會議上代表公司資本股份中代表率佔得會議出席並有權對該問題投票的股份持有人的多數票決定，作爲一個單一類投票。公司章程中對股份的多數或其他比例，或資本股份的多數或其他比例所稱的在公司章程規定的股份有權獲得的多數或其他比例的投票所指。有資格在股東大會上表決的股東的表決可以以親自表決或通過代理表決，但除非代理提供了更長的期限，否則自其日期起三年內不得表決。董事會自行決定或股東大會主席自行決定，可能要求在會議上進行的任何表決都以書面選票進行表決。棄權投票不得作爲已投票的表決。
第 2.12 代理訪問.
董事會在股東年度大會上就董事選舉徵求代理委託時，根據本條款2.12的規定，公司應在該年度大會的代理聲明中包括任何由董事會或其全權授權委員會提名參選的人員之外，由符合本條款2.12(d)所定義的符合條件的股東（「符合條件的股東」）提名參選的人員（稱爲「股東提名人」，以下簡稱「提名人」）的姓名及所需信息（如下所定義）；在根據本條款2.12提供通知時明確選擇要求將該提名人包括在公司的代理資料中的符合條件的股東的身份。對於本條款2.12，公司在其代理聲明中將包括的「所需信息」是（i）公司秘書提供的有關提名人和符合條件的股東的信息，根據《證券交易法》第14條及其根據規則和法規披露在公司的代理聲明中的要求，以及（ii）如果符合條件的股東選擇，則提供的支持性聲明（如本條款2.12(h)所定義）。爲避免疑問，本條款2.12的任何內容均不影響公司反對任何提名人或在其代理資料中包括公司自己有關任何符合條件的股東或提名人的聲明或其他信息，包括根據本條款2.12向公司提供的任何信息。根據本條款2.12的規定，在公司股東年度大會的代理聲明中包括的任何提名人的姓名也將列在公司在此類年度大會上分發的代理表格中。
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（b）除了其他適用要求外，根據本2.12條款，符合條件的股東提名必須以適當的書面形式及時向公司秘書提交有關提名的通知（「代理訪問提名通知」）。爲了及時，代理訪問提名通知必須在不早於距離公司首次向股東分發上一年度股東大會的代理聲明之日的120天，也不晚於150天內遞交或通過郵件遞送並由秘書在公司主要執行辦公室收到。在任何情況下，對股東代理提名通知的提交不能由於年度股東大會的延期或推遲或其公告而啓動新的時間段（或延長任何時間段）根據本2.12條款。
（c）所有符合條件的股東提名的股東代表最大人數不得超過公司董事會在根據本2.12條款按時遞交代理訪問提名的最後日期（「最終代理訪問提名日期」）之前享有的董事人數的二十五百分比（25%）可能通過公司股東大會的代理材料包括，如果此數不是一個整數，則應低於二十五百分之二十五百分之二十五的最接近整數（根據本2.12條款對此數進行調整的數值，「許可數量」）。如果在最終代理訪問提名日期之後但在年度股東大會的日期之前，由於任何原因董事會發生一個或多個空缺，並因此董事會決定減少董事會規模，那麼根據數量計算的許可數量應基於減少後在任職的董事人數。爲了確定何時達到允許數量，以下每一人應計爲股東代表之一：（i）根據本2.12條款提名由符合條件的股東提名納入公司代理材料的任何個人，其提名後被撤回，（ii）根據本2.12條款被符合條件的股東提名納入公司代理材料的任何個人且董事會決定提名他/她作爲董事會董事的候選人，以及（iii）根據最終代理訪問提名日期在任職的董事中，被納入公司代理材料作爲股東代表參加先前兩（2）次股東大會的董事（包括根據上一款（ii）的規定計算爲股東代表的任何個人），且董事會決定提名他/她作爲董事會董事之一。 重新當選 提交給董事會。根據本條款2.12規定，任何有資格的股東如提交一個以上的董事會候選人以納入公司代理材料，應根據有資格股東希望這些董事會候選人在超過允許數量的情況下被選擇納入公司代理材料的順序對這些董事會候選人進行排序。如果根據本條款2.12規定提交的有資格股東候選人總數超過允許數量，則在有資格股東依照本條款2.12規定提交的董事會候選人數量超過允許數量時，符合要求的排名最高的董事會候選人將被選中。
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根據每位符合條件的股東在其代理訪問提名通知中披露的公司普通股股份數（從最多到最少）的順序，將選擇董事會的代理材料中包含的符合條件的股東人數，直至達到允許的數量。如果選擇了每位符合條件的股東中排名最高的董事提名人，但尚未達到允許的數量，則將選擇下一位符合條件的股東中排名第二高的董事提名人，並重復此過程多次，每次按同樣的順序進行，直至達到允許的數量。儘管《第2.12節》中包含的任何條款的相反規定，但公司無需根據本《第2.12節》將任何股東提名人納入其代理材料，用於股東提名人員參加根據第2.9節規定的股東提名候選人提前通知要求參選董事會成員的股東會。
(d) 「符合條件的股東」是指股東或最多20位股東組成的集團（將同一符合基金組（如下文定義）的任何兩個或兩個以上基金算作一位股東）滿足以下條件的（i）自公司代理訪問提名通知遞交或寄送並由公司秘書按照本《第2.12節》要求接收之日起連續擁有（如第2.12節（e）中定義）至少三（3）年（即「最低持有期」）代表公司普通股的股數，佔公司截至代理訪問提名通知遞交或寄送之日全體普通股的三分之一（3%）的「要求股份數量」（ii）直到年度股東大會召開之日仍持有要求股份數量，（iii）符合本《第2.12節》的所有其他要求並遵守其中的所有適用程序。 「符合基金組」是指兩個或兩個以上基金，（A）受共同管理和投資控制，（B）主要由同一僱主提供資金，或（C）根據1940年修訂版《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）節的規定定義的「投資公司集團」。 如果符合條件的股東由股東集團（包括屬於同一符合基金組的一組基金）組成，則（1）本《第2.12節》中要求符合條件的股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文件或滿足任何其他條件的每項規定應視爲要求該集團的每位股東（包括每個個體基金）提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文件，並滿足其他條件（但該集團的成員可以合計每位成員連續擁有的最低持有期內的股數，以滿足「要求股份數量」定義的三分之一（3％）擁有要求）（2）任何該集團成員根據本《第2.12節》的任何義務、協議或聲明的違反均應視爲符合條件的股東的違約。在任何年度股東大會方面，任何人均不得成爲構成符合條件的股東的兩個或兩個以上股東集團的成員。
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(e) 根據本第 2.12 節的規定，合格股東應被視爲「持有」公司普通股中的所有流通股份，條件是股東具有（i）有關這些股份的全部表決和投資權益以及（ii）對這些股份的全部經濟利益（包括從這些股份獲利的機會和承擔虧損風險的機會），但根據（i）和（ii）條款計算的股份數量不應包括任何由該股東或其任何關聯公司（A）通過任何尚未結算或關閉的交易出售的股份，（B）被該股東或其關聯公司借入用於任何目的的股份或被該股東或其關聯公司根據重新出售協議購買的股份，或（C）受到該股東或其關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何該等工具或協議是否以流通的公司普通股的名義金額或價值結算，任何該等工具或協議均旨在（1）以任何方式、在任何程度或在任何將來時間降低該股東或其關聯公司對任何這些股份的全部表決權或指導表決權或（2）對於該股東或其關聯公司通過保留對這些股份的全部經濟所有權獲得的任何盈利或（可實現）任何虧損進行對沖、抵銷或任意程度的變更的目的或效果。根據本第 2.12 節的規定，只要股東保留指示如何就董事選舉行使表決權並對這些股份具有完整的經濟利益，股東「持有」以代表人或其他中間人名義持有的股份。股東對股份的持有在（i）該股東將這些股份借出的任何期間期間應被視爲繼續；但該股東有權要求在五（5）個工作日的通知期內撤回此類借出股份並在其知道其任何股東提名人將包含在公司的代理材料中後將其撤回的情況下，並在其代理權訪問提名通知中包括（A）在被通知其任何股東提名人將包括在公司的代理材料中時及時撤回此類借出股份，並（B）將繼續持有這些被撤回的股份直到年度股東大會日期爲止或（ii）該股東通過可被股東隨時撤銷的代理、授權書或其他工具或安排代表方法委託了任意表決權。 「持有」，「擁有」及其他詞「擁有」的變形詞應具有相應意義。公司普通股中的流通股份是否出於這些目的的「擁有」應由董事會（或此的任何授權委員會）確定。根據本第 2.12 節的規定，「關聯公司」或「關聯公司」一詞應具有《交易法》中一般規則和規定所規定的含義。
(f) 爲了符合本第2.12節的要求，代理通道提名通知必須包括或附帶以下內容：
(i) 合格股東的書面聲明，證明其在最低持有期間內持有的股份數量，以及合格股東同意（A）在決定股東有權投票的年度大會的股東登記日或公開披露股東登記日的通知日期後的五（5）個工作日內，給出合格股東的書面聲明，證明其在登記日之前和之後連續持有的股份數量，並（B）在年度大會召開日期之前立即通知，如果合格股東在年度大會日期之前不再持有任何規定股份。
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(ii) 有關所需股份的持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有所需股份的每個中介）的一項或多項書面聲明，驗證符合資格的股東截至交由公司秘書收到或寄達公司通知書的日期前七（7）日內的日期擁有並已連續持有所需股份，並且符合條件的股東同意在確定有資格投票參加年會的股東記錄日期或該記錄日期的公佈日期後的五（5）個工作日內，提供一項或多項由持有人和這些中介提供的持有所需股份的股東連續擁有情況的書面聲明;
(iii) 已根據規則在提交或同時提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的14N安排的副本 14a-18 ” 指《證券交易所法》下的股份交易所獨立董事。
(iv)這將需要在2.9(d)節規定的提名股東通知中列明的信息和聲明，以及每位股東提名人書面同意在涉及年會的任何代理聲明中被列爲候選人和在當選時擔任董事;
(v) 表示合格股東(A)將繼續持有所需股份直至年會日期，(B)以正常業務方式收購所需股份，且無意更改或影響公司的控制，並目前也沒有此意圖，(C)未提名並且不會提名其他人擔任董事會於年會當選之董事會董事候選人（）；(D)未參與並且將不會參與他人的「徵求意見」，其意思參照規則 14a-1(1) 根據《交易法案》，支持在年度股東大會上選舉任何董事候選人，除了其股東提名人或董事會提名的候選人，（E）未向公司的任何股東分發或將不分發任何形式的委託任何股東代表大會通知書，除了公司分發的表格，（F）已遵守並將遵守適用於在年度股東大會上進行代理或使用招攬材料的所有法律和法規，並（如有）已提供並將在其與公司及其股東的所有通信中提供真實、準確和不會省略陳述重要事實的事實、聲明和其他信息，以使根據所作陳述的情況，這些陳述不會造成誤導；
（vi）承諾符合資格的股東同意（A）承擔因其與公司股東的通信或所提供給公司的信息而產生的任何法律或法規違反的所有責任，（B）對公司及其董事、高管和員工中的任何一個在與所提名的符合資格股東根據本第2.12節提交的任何提名有關的任何威脅或正在進行的訴訟的任何責任、損失或損害承擔賠償責任，並使其免受損害，無論是因與公司或其董事、高管或員工中的任何一個有關的任何正在進行的或威脅進行的訴訟、訴訟或調查而產生的責任、損失或損害，都是法律、行政或調查中的。
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在這種情況下進行募集或其他活動，並向SEC提交與公司股東大會有關的任何募集或其他與公司股東的溝通，無論是否根據《交易所法》第14A條的規定要求進行此類申報，或者是否可以根據該規定豁免進行此類募集或其他與公司股東的溝通；
(vii)要求每位股東提名人簽署書面聲明和協議，聲明股東提名人(A)既不是也不會成爲與任何個人或實體達成任何協議、安排或諒解，並且沒有向任何人或實體做出關於股東提名人如何在公司董事會任職或投票的承諾或保證（「投票承諾」），該投票承諾未在該聲明和協議中向公司披露，也沒有達成任何可能限制或干擾該人在適用法律下履行其董事職責能力的投票承諾；(B)既不是也不會與公司以外的任何人或實體達成任何協議、安排或諒解，與服務或行動作爲公司董事有關的任何直接或間接報酬、退款或賠償，該協議、安排或諒解未在該聲明和協議中向公司披露；(C)如果被選爲公司董事，將符合公司的行爲準則和道德規範、公司治理準則、股權所有和交易政策以及公司董事適用的其他政策或準則，並且(D)將做出董事會需要所有董事做出的其他聲明、簽署相關協議並提供所需信息，包括及時提交公司董事要求填寫的所有調查表格；
(viii)在股東組成一個符合條件的合格股東的提名情況下，由所有組成成員指定一名組成員，該組成員被授權接收公司的通訊、通知和詢問，並代表所有組成員處理與根據本第2.12節提名有關的所有事宜（包括撤回提名）；和
(ix)在股東組成一個符合條件的合格股東的提名情況下，若兩個或兩個以上的基金被視爲一個股東以符合合格股東資格，公司可要求遞交合理令公司滿意的文件，證明這些基金屬於相同的合格基金組。
(g)除了根據章程第2.12(f)款或任何其他規定所需的信息外，公司可能要求任何提名的股東候選人提供任何其他信息（A）公司可以合理要求的信息，以確定股東候選人是否符合公司的獨立性標準，在公司普通股在列名或交易的主要美國證券交易所的規則和納斯達克證券交易所的上市規則適用的任何規定或SEC的任何規定；或任何
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董事會在判斷和披露公司董事獨立性的公開披露標準（統稱爲「獨立標準」），（B）可能對合理股東理解該股東提名人獨立性的重要性或不足之處具有重要性，或（C）可能由公司合理要求，以確定該股東提名人符合被包含在公司的代理材料中的資格的信息這些材料根據本節2.12或作爲公司董事接受，並且（ii）公司可以要求符合條件的股東提供任何公司可能合理要求的其他信息以核實符合條件的股東持有最低持股期限內所需股份的連續性所有權。
（h）符合條件的股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向公司秘書提供一份不超過五百（500）字的書面支持股東提名人候選人資格的文書（「支持聲明」）。一個符合條件的股東（包括任何一組股東合併構成的符合條件的股東）只能提交一份支持其股東提名人候選人的支持聲明。儘管本節2.12中包含的任何內容相反，公司可能從其代理材料中省略根據任何適用法律或法規公司，有誠信地認爲將違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中任何部分）的信息。
（i）在一個符合條件的股東或股東提名人向公司或其股東提供的信息或通訊中任何信息在所有重要方面不再屬實或遺漏了闡明必要信息以使已做的聲明在考慮到其所做的情況下不會誤導的重要事實，該符合條件的股東或股東提名人應及時通知公司秘書關於此前提供信息的任何此類缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息；應理解，提供此類通知不應被視爲校正任何此類缺陷或限制公司與任何此類缺陷相關的可用補救措施（包括根據本節2.12有權從其代理材料中省略股東提名人的權利）。此外，任何根據本節2.12向公司提供任何信息的人應進一步更新和補充此類信息，如有必要，使所有此類信息截至股東享有投票權的記錄日期時是真實正確的，應將此類更新和補充材料交付給或通過郵件發送並在公司首席執行辦公室的秘書處最遲在記錄日期確定投票股東的日期和公開披露記錄日期的通知日期後的第五（5）個工作日內收到。
(j) 儘管2.12節中包含任何與此相悖之處，根據本2.12節，公司不需要在其代理材料中包含任何股東提名的董事候選人：(i) 不能符合獨立董事標準的獨立董事，(ii) 他們的董事選舉會導致公司違反公司章程、公司組織章程、美國主要證券交易所的規則和掛牌標準，公司的普通股在其上市或交易，或任何適用的法律、規則或法規，(iii) 在過去的三(3)年裏是或者曾經是競爭對手的官員或董事，定義在1914年的克雷頓反托拉斯法案第8節， (iv) 他們的董事選舉作爲
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董事會會導致公司尋求或協助尋求預先批准，或獲得或協助獲得根據聯儲局董事會或美國國家銀行局或國家貨幣局的規定的交叉持股豁免，（v）誰是任何存款機構、存款機構控股公司或已被指定爲具有系統重要性金融機構的實體的董事、受託人、主管或管理職能的僱員，這些都在《存款機構管理交叉持股法案》的定義中，（vi）誰是即將進行的刑事訴訟的被告（不包括交通違章和其他輕微犯罪）或在過去十（10）年內已在這類刑事訴訟中被定罪的人，（vii）受到《證券法》第 506(d) 條規定的規則 D 下《1933 年證券法》的監管命令的約束，或（viii）已向公司或其股東提供任何不真實的、在任何重大方面不準確的信息或遺漏陳述重要事實以使這些陳述在作出時的情況下不具有誤導性。
（k）儘管本《條例》另有規定，如果（i）股東提名人和/或適格股東違反其協議或陳述之一，或未能遵守 2.12 條的任何義務，或者（ii）股東提名人因其他原因不再符合本 2.12 條規定的公司代理材料中的納入條件，或死亡、殘疾或以其他方式不再符合或無法出席年度股東大會選舉，依據董事會（或任何授權委員會）或年度大會主席的判斷，（A）公司可以刪除或在可能範圍內刪除有關此類股東提名人及相關支持性聲明的信息，並／或以其他方式告知其股東此類股東提名人將不符合年度股東大會上的選舉條件，（B）公司不必在其代理材料中包括適格股東或其他適格股東提出的任何繼任或替補提名人，（C）董事會（或任何授權委員會）或年度大會主席應宣佈此類提名爲無效，並且儘管可能已收到有關該項投票的代理投票，但將忽略此類提名。此外，如果適格股東（或其代表）未出席年度會議提出本 2.12 條項下的任何提名，則應根據以上第（C）款的規定宣佈此類提名無效並予以忽略。
(l) 任何股東候選人如果被包括在公司某一年度股東大會的代理材料中，但（i）退出或在年度大會上無資格或不可出席選舉，或（ii）未獲得至少百分之二十五 (25%) 的贊成票，支持該股東候選人當選，將不具有資格按照本第2.12章爲下兩個（2）年度股東大會擔任股東候選人。爲避免疑問，前述句子不會阻止任何股東根據第2.9章提名任何人進入董事會。
(m) 除了《證券交易法》規定之外，本第2.12章提供了股東將候選人列入公司代理材料，參加董事會選舉的獨家方法。14a-19 除《證券交易法》規則外，本第2.12章規定了股東將董事候選人列入公司代理材料的獨家方法。
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第三條
董事會
第 3.1 一般權力.
公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理。除非章程明確賦予他們的權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，並做出所有法律行爲和事項，這些權力或行爲不需要股東或法規或公司章程要求行使或執行。
第 3.2 董事會人數、資格、選舉和任職期.
(a) 除優先股持有人的權利外，董事人數應由現任董事會全部成員中的多數一致投票通過的決議不時確定。董事人數的減少不得使現任董事任期縮短。
(b) 爲符合作爲公司董事候選人進行提名或連任的資格，個人必須向公司秘書遞交書面聲明和協議，證明此人(i) 不是也不會成爲未在該聲明和協議中向公司披露的任何投票承諾的一方，也不是也不會成爲可能限制或干擾該人作爲公司董事時遵守適用法律下該人的受託責任的任何投票承諾的一方，(ii) 不是也不會成爲未在該聲明和協議中向公司披露的任何適用於該人的提名或服務或行動作爲公司董事的任何直接或間接報酬、報銷或保障方面的任何與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或了解的一方，(iii) 如果作爲公司董事當選，則將遵守公司的行爲準則和道德準則、公司治理指南、股權持股和交易政策和指南以及公司適用於董事的任何其他政策或指南，和( iv) 將如董事會要求的所有董事一樣做出其他承認、簽訂協議並提供所需信息，包括及時提交公司董事所需的所有填寫完成並簽署的調查表。 董事會構成董事會的董事的退休年齡和其他限制和資格應由董事會成員的66 2/3%的積極投票不時授權。 董事會成員無需是特拉華州的居民，也無需是公司的股東。
(c) 董事應根據公司章程規定的規定擔任職務。
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儘管公司章程中的任何規定與之相反（除了涉及董事會中的空缺填補），董事提名人應當當選爲董事會成員，如果投票贊成該提名人的選舉票數超過反對票數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據公司秘書判斷股東會議上所投票數超過董事提名人數的場合，董事會成員應該以投票數衆多者當選。如有在距離代理聲明發出日前七（7）天內增加的董事數超過董事提名人數。
第 3.3 空缺.
除非法律或《公司法人證書》另有要求，通過死亡、辭職、罷免、董事人數增加或其他情況引起的空缺，可以由現任董事會成員中的多數人，即使人數未達法定集會人數，或是由僅存的一位董事，或者由股東填補，如果此空缺是由股東行動引起的話（在這種情況下，此空缺不得由董事或他們的多數人填補），無論如何，所選擇的董事將任至下次股東年度會議並至其繼任者當選並取得資格，或直至提前離世、辭職或被罷免。
第 3.4 罷免.
無論有無正當理由，任何董事或整個董事會均可被持有當時有資格在股東大會上選舉董事的多數持股人罷免。儘管如上所述，但在一項或多項系列優先股的持有人有權根據董事會有關規定選舉董事的情況下，根據董事會爲設立任何這樣系列所規定的支付分紅落後或其他違約的決議，選舉的任何該公司的董事均可按照該等決議的規定罷免。
第 3.5 會議地點.
董事會的會議應當在董事會不時確定的地點，無論是德拉華州內還是外，召開，或者應當在任何會議通知中指明的地點召開。每次董事會的例會應當在有關會議通知中指定的位置召開，或者如果沒有提供此類通知或其中未指明地點，則在公司的主要執行辦公室召開。
第 3.6 定期會議.
董事會的例行會議應當在董事會確定的時間和地點召開。董事會的例行會議不需要通知，除非適用法律或公司章程另有規定。
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第 3.7 特別會議.
董事會的特別會議可由董事會主席召集，也可由董事會20%的董事提出要求。被授權召開董事會特別會議的人員可以確定會議的地點、日期和時間。在被授權召開這類會議的人員要求下，公司秘書將爲會議提供必要的通知。
第 3.8 會議通知.
董事會每次特別會議（以及需要通知的每次常規會議）的通知應按照本節3.8中所提供的方式由秘書進行，通知中應註明會議的日期、時間和地點。特別會議的通知應註明會議的一般目的，但其他日常業務也可以在特別會議上進行，而無需在通知中註明這類事項。每次會議的通知應在會議日期之前不少於四十八（48）小時通過郵件發送給每位董事，或者在二十四（24）小時通知的情況下通過電話通知，或者根據召開該會議的人員認爲在當時情況下必要或適當的更短通知時間進行通知。不需要向任何事先或事後提交簽署豁免通知的董事發送會議通知，也不需要向已提交簽署豁免通知或出席該會議的董事發送通知，除非他出席會議的明確目的是在會議開始時就對任何業務的進行提出異議，因爲會議未合法召開。
第 3.9 持股人法定人數; 所需投票.
除非法律另有規定，公司章程和這些章程的第3.3節，董事會的所有會議上，全體董事會的多數應構成能夠進行業務交易的法定人數，而在任何有法定人數的會議上，出席的董事數量佔多數即視爲董事會的行爲。在董事會任何會議上如無法定人數，出席的董事多數可以不時地將該會議延期至另一時間和地點。對任何延期會議的時間和地點通知將告知所有董事，除非該時間和地點在進行延期的會議上已宣佈，那麼這樣的通知只需發送給未出席的董事。在任何有法定人數的延期會議上，可以處理任何原本可以在最初召集的會議上處理的業務。
第 3.10 組織形式.
在董事會的每次會議上，董事會主席或在他不在場時，由出席的多數董事選擇的副主席或其他董事擔任會議主席並主持會議。秘書或在他不在場時，由主席指定的任何人擔任會議秘書並記錄會議記錄。
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第 3.11 辭職.
公司的任何董事均可隨時通過書面通知向董事會主席、總裁或秘書辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未在其中規定其有效時間，則在接到通知後立即生效。除非在其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。
第 3.12 補償.
董事應按董事會不時判斷的方式接收報酬，包括費用和報銷。此類付款不應妨礙任何董事以任何其他身份爲公司服務並收取相應報酬。
第 3.13 書面同意行動.
除非公司章程或這些章程另有規定，在董事會或其任何委員會的任何會議上，如果董事會或該委員會的所有成員就某項事宜提前作出或允許採取行動，並書面表示同意，且該書面文件已歸入董事會或該委員會的會議記錄，則該行動可以在不召開會議的情況下采取。
第 3.14 電話會議.
除非公司章程另有規定，董事會的一個或多個成員或其任何委員會可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，參與者可互相聽到對方的講話，通過此種方式參加會議應被視爲親自參加會議。
第 3.15 董事會委員會.
(a) 董事會可以通過決議指定一個或多個委員會（除了第3.15（e）節所述的強制性常設委員會之外），由一個或多個公司董事組成，根據董事會或這些章程的任何決議並且在DGCL和公司章程允許的範圍內，具有並可能行使董事會在公司業務和事務管理中的任何或所有權力和職權，但是沒有委員會（包括任何常設委員會）有權採取根據這些章程要求董事會所在職的至少半數或更高比例的肯定投票所需的行動。
(b) 對於根據本第3.15節的規定指定的所有委員會，董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，這些董事可以在任何委員會的任何會議上取代任何缺席或不合格的成員。關於根據本第3 節指定的所有董事會委員會
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3.15，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，並且在董事會沒有指定替補成員以取代缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且具有投票資格但沒有被取消資格的委員會成員或成員可以一致任命另一位董事會成員在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。任何委員會可以授權公司印章蓋在可能需要的所有文件上。
(c) 任何委員會的大多數成員可以確定該委員會的業務進行程序，並可以確定其會議的時間和地點，除非董事會以決議另有規定。應以本章程規定董事會會議的方式通知每個委員會成員有關該會議。每個委員會應當記錄其會議程序，並在需要時向董事會報告該程序。除非董事會或該委員會的決議另有規定，否則某個委員會在會議上進行業務交易的法定人數是成員的大多數，並且出席具有法定人數的會議並獲得出席成員的多數投票是該委員會的行爲。
(d) 本章程不得視爲阻止董事會任命一位或多位委員會，該委員會全部或部分由一名或多名非公司董事的官員、僱員或人員組成，以處理公司的任何業務或事務; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何此類委員會均不得具有或行使董事會的任何權限。
(e) 常設委員會。
根據第3.15(a)款，董事會不時任命的常設委員會應該是：執行委員會、審計委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及管理發展和薪酬委員會。
(i) 執行委員會.
執行委員會應由董事會主席和首席執行官以及不少於四位由董事會不時任命的其他董事組成。執行委員會應在董事會會議之間的間隔期間行使董事會的一切職權，除非違反適用法律。執行委員會不時採取的行爲和授予的權力應被視爲並可被證明爲是根據董事會授權進行的。
(ii) 審計委員會。.
董事會應每年任命由不少於三名董事組成的審計委員會，所有成員均應爲獨立董事。審計委員會將選擇並監督公司的核數師，審計委員會將在審計範圍和任務分配及相關費用，公司在財務報告中使用的會計準則，內部審計程序以及公司風險管理，合規性和內部控制程序的充分性等事項上與核數師合作。 非審計 assignments 和相關費用，公司在財務報告中使用的會計準則，內部審計程序以及公司風險管理，合規性和內部控制程序的充分性等事項上與核數師合作。
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(iii) 提名、治理和可持續發展委員會.
董事會每年任命由不少於三名董事組成的提名、治理和可持續發展委員會成員，所有成員均應爲獨立董事。提名、治理和可持續發展委員會將審查董事會候選人的資格，向董事會報告調查結果，並提議董事會提名董事會成員資格，以獲得董事會批准，並視情況報送給公司股東選舉。提名、治理和可持續發展委員會還將向董事會推薦（由董事會採納）適用於公司的公司治理準則，領導董事會對董事會及管理層進行年度評估，並向董事會推薦各委員會的董事提名。
(iv) 管理發展和薪酬委員會.
董事會每年任命由不少於三名董事組成的管理發展和薪酬委員會成員，所有成員均應爲獨立董事。管理發展和薪酬委員會將根據董事會不時確定的薪酬計劃，並制定公司高管的薪酬。管理發展和薪酬委員會可以通過決議指定一個子委員會來管理公司的薪酬計劃。
（f）根據本第3.15節的規定，「獨立董事」指的是根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節和證券交易法第10A節（或任何後續規定）關於新貝萊德的「獨立董事」的任何董事。
第四章
官員
第 4.1 職位.
公司的董事會應當由董事會選舉產生，並應包括首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和秘書。公司的董事會可以酌情選舉董事會主席（必須是董事）、一個或多個副董事長（不必是董事）、一個或多個董事們、總監、副總裁、助理財務主管、助理秘書以及其他官員。
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第 4.2 選舉和任期。.
公司的董事和助理董事可以，但並非必須，也可以是董事會成員或公司的股東。董事會在每次股東年度會議後的首次會議上選舉或提供任命官員。除非《公司章程》另有規定，由董事會選舉的每位官員的任期將持續直到下次股東年度會議後董事會的首次會議，並持續直到選出併合格他的繼任者，或者因途徑規定在本章節4.2中的早期死亡、辭職或去職。由董事會選舉或任命的任何官員可以在任何時候被董事會以有或無正當理由的多數成員投票罷免。由另一官員任命的任何官員或助理官員可以被該官員有或無正當理由地罷免。任何官員的罷免不影響其合同權利（如果有的話）。官員的選舉或任命本身並不創造合同權利。公司的任何官員可以隨時向董事會主席、總裁或秘書遞交書面辭職通知。任何此類辭職應在其中指定的時間生效，或者如果未在其中指定生效時間，則在收到通知後立即生效。除非在其中另有規定，否則無需接受此類辭職才能使其生效。如果出現官員空缺，該職位將由董事會委任填補剩餘任期，或者，在由其他官員任命的職務的情況下，由任何有權任命該官員的官員填補。任何個人可以被選舉爲公司的多個職務，並且可以擔任多個職務。
第 4.3 職責.
除非在第4.5節規定的情況下，各位官員的權力和職責應按照董事會不時通過決議或其他指示所規定的。在沒有這樣的規定的情況下，各位官員應具有類似於類似組織和業務目的於公司通常持有和履行的權力和職責。
第 4.4 補償.
各位官員可以按照董事會不時授權和指示的方式支付合理的報酬。董事會可以將判斷報酬的權力委託給一個委員會。
第 4.5 首席執行官的責任.
根據董事會的指示，首席執行官應對公司的政策、業務和運營以及其他公司的官員、代理人和僱員進行一般監督，並且除本章程或董事會另有規定外，應具有作爲公司首席執行官通常附帶的所有其他權力和職責。在首席執行官不在的情況下，其權利和職責應由其他官員或官員來執行
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應由董事會指定。在未被明確任命到委員會的情況下，公司的首席執行官將自動成爲除審計委員會、提名、治理和可持續性委員會以及管理發展和薪酬委員會之外的所有委員會成員。
第五章
股份證書及其轉讓
第 5.1 非實體股份和實體股份；證書形式 .
在總裁或任何副總裁或公司財務主管以書面形式指定給公司秘書和公司的任何過戶代理就公司的任何一類股票生效的時候，這類股票應爲非實體股份；但前述內容不適用於由證書代表的股份數，直到該證書被遞交給公司。另外，在請求的情況下，所有非實體股份持有人將有權根據DGCL第158條的規定獲得由公司總裁或副總裁以及公司財務主管或助理財務主管或秘書或助理秘書籤署的，證明該股東在公司內所持股份數量的證書。
第 5.2 股東登記.
每張證書持有人的姓名、地址、所代表的股份數量以及發行日期均應記錄在公司的賬冊上。公司有權承認記錄上登記的人作爲股東擁有股票收取分紅和行使投票權的獨有權利，有權要求記錄上登記的人作爲股東對追加認購和評估負有責任，並且不需要承認任何其他人對該股份或股份擁有的任何公平權益或其他權益，無論該公司是否已經明示或受到其他通知，除非特定情況下特拉華州法律另有規定。
第 5.3 股份轉讓.
公司股份可按法律規定及公司章程的規定進行轉讓。股份的轉讓只能通過公司的股份記錄中列明的持有人、其合法書面指定的代理人以及持有證書的股份的情況下進行，該證書應在發出新證書之前被取消。對公司而言，除非通過記錄顯示已轉讓給誰，否則不得作任何目的的股份轉讓爲公司有效。在總裁、任何副總裁或公司財務負責人指定的範圍內，公司可以承認未證明的碎股的轉讓，但不必承認其他形式的碎股轉讓。
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第 5.4 過戶代理人和登記代理人.
董事會可以任命或授權任何一位或多位官員任命一位或多位過戶代理人和一位或多位登記處。如果任何證書（a）由公司或其僱員以外的過戶代理人簽署或（b）由公司或其僱員以外的登記處簽署，證書上的任何簽名均可是複印件。如果在發行證書之前簽署過證書或將其複印簽名放置在證書上的官員，過戶代理人或登記處已經不再擔任這樣的官員、過戶代理人或登記處，該證書可以由公司發行，效力同該人員在發行日期擔任官員、過戶代理人或登記處時相同。
第 5.5 《法規》.
董事會可以制定額外的規章制度，與這些公司章程不相牴觸，涉及公司股票證書的發行、過戶和註冊等事宜，只要認爲這樣做是必要的。
第 5.6 確定登記日期.
(a) 爲了讓公司確定股東有權收到或參加股東大會或其任何延期會議的通知，在董事會可以設定一個記錄日期。該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，且不得晚於該會議日期的六十（60）天，也不得少於十（10）天。如果董事會未設定記錄日期，則確定股東有權收到或參加股東大會的記錄日期應爲通知發出當日營業結束時，或者，如已放棄通知，則爲會議舉行的前一天日營業結束時。確定有權收到或參加股東大會通知的持股人的記錄日期適用於會議的任何延期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會可以爲延期的會議確定新的記錄日期。
(b) 爲了讓公司確定有權以書面方式表決執行法人行動的股東，董事會可以設定一個記錄日期。該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，且不得晚於董事會通過決議確定記錄日期的十（10）天后。如果董事會未設定記錄日期，則在法律不要求董事會作出先前行動的情況下，確定有權以書面方式表決執行法人行動的股東的記錄日期應爲首次以書面形式簽署表明已經採取或擬採取的行動的同意書送達至該公司（交至其在特拉華州的註冊辦公室、主要營業地或記載股東會議程序的簿冊的主管）的日期。交付至公司註冊辦公室應採用親自遞交，或掛號信或掛號信，要求回執。如果董事會未設定記錄日期且法律要求董事會先前採取行動，則確定有權以書面方式表決執行法人行動而無需開會的股東的記錄日期應爲董事會通過採取先前行動的決議時營業結束時。
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爲了使公司能夠判斷應享有收取任何股息或其他分配或任何權利的股東或應享有行使有關股票更改、轉換或交換的權利的股東，或者爲了進行任何其他合法行動，董事會可以確定一個股權登記日，該股權登記日不得早於通過決議確定的日期，並且該股權登記日不得在此類行動之前超過六十（60）天。如果沒有確定股權登記日，用於確定股東有權進行任何此類目的的股權登記日應爲董事會通過有關決議的當天營業結束時。
第 5.7 遺失證書。.
董事會可以指示重新發行一份新證書以取代公司早前發出的被指稱遺失、被盜或被毀壞的任何證書，前提是索取證書遺失、被盜或被毀壞的人必須提交有關事實的書面聲明。在授權發行新證書時，董事會可以自行決定並作爲發行的先決條件，要求索取遺失、被盜或被毀壞證書的所有者或所有者的法定代表以董事會要求的方式進行廣告宣傳，並/或向公司提供一份由其指定的、用於賠償公司對被指稱遺失、被盜或被毀壞證書或發行此類新證書可能提出的任何主張的擔保金。
第六條
賠償和保險
第 6.1 獲得賠償的權利.
每個因爲他或她是或被指控成爲參與人或有可能成爲參與人，或者牽涉到任何民事、刑事、行政或調查事項（以下簡稱"訴訟"）而被訴的人，由於其本人，或由其法定代表人，是或曾經是公司的董事或董事，或應公司的請求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或董事，包括與僱員福利計劃相關的服務，無論該訴訟的依據是否聲稱作爲董事或董事在任期間履行公務或在任何其他任期內以董事或董事身份提供服務，公司應根據 DGCL 授權的最大範圍對該董事或董事承擔損害賠償責任，並遵守 DGCL 的最大範圍對其進行免責，正如其所存在或日後可能修訂的內容（但是，在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供更廣泛的賠償權益，超過該法律在該修訂之前允許公司提供的賠償權益範圍），減免由於相關事項而發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、裁定、罰款、 ERISA 懲罰稅或處罰以及結算支付的或將要支付的金額），對此產生的損害賠償責任，將由公司承擔，且適用於其繼承人、執行人和管理人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，除本協議第 6.2 節規定外，
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公司應對在董事會授權的情況下由此人在程序（全部或部分）中尋求補償的任何人提供補償。本第6.1節規定的補償權應爲合同權利，幷包括在最終解決之前由公司支付在辯護任何此類程序中發生的費用的權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果特拉華總公司法（DGCL）要求，董事或高管（而不是在擔任董事或高管期間以任何其他身份提供服務的情形，包括但不限於爲僱員福利計劃提供服務）發生的費用在程序最終解決之前應只在董事或高管或其代表向公司提供書面承諾後支付，以承諾在最終確定董事或高管無權根據本第6.1節獲得補償時償還所有提前支付的金額。公司可以通過董事會的措施向公司員工和代理提供與前述對董事和高管的補償具有相同範圍和效力的補償。
第 6.2 索賠人提起訴訟的權利.
如果公司在收到索賠書後的30天內未全額支付第6.1節項下的索賠，索賠人隨後隨時可以對公司提起訴訟，以收回未支付部分，如訴訟全部或部分成功，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。對於除了旨在強制執行在程序最終解決之前發生的爲了辯護任何程序而發生的費用的索賠的行動（在此類行動中如果有必要，已向公司提交了所需的承諾），索賠人未符合使公司根據特拉華總公司法爲索賠人提供補償的行爲準則的辯護將是辯護，但證明這種辯護的責任應在公司身上。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未在此類行動開始之前做出確定認爲公司應當根據DGCL爲索賠人提供補償的決定，因爲此人已符合DGCL規定的適用行爲準則，不會構成辯解；公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）已做出實際決定認爲索賠人未達到此類適用行爲準則也不會構成辯解或導致索賠人未達到適用行爲準則的推定。
第 6.3 非排他性 的權利.
根據本第六條賦予的獲得補償權和支付進行辯護所需的費用，不排他其他任何人根據任何法規、公司章程、公司章程、協議、股東投票或不受利益影響的董事的決定或其他方式可能具有或今後可能獲得的權利。
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第 6.4 保險.
公司可以自費購買保險，以保護公司的董事、高管、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、合資公司、trust或其他企業，免受任何費用、責任或損失的侵害，無論公司是否有權根據DGCL賠償該人承擔的費用、責任或損失。
第VII篇第7.01節受託人的某些職責和責任。在任何針對某一系列證券而未發生違約事件及對該系列證券發生的所有違約事件得到糾正之後，受託人應僅對該系列證券按本契約中專門規定的那樣執行其職責，不得向受託人讀入任何暗示的契約。如果某一系列證券發生違約事件（尚未得到糾正或豁免），受託人應按根據本契約賦予其的權力，對該系列證券行使其權利與權力，並在其自身事務中採取與某一謹慎人在當時情況下采取的程度相同的小心和技能。
13.4稅收代扣。 參與者將被要求向公司或其關聯公司繳納所需的任何所得稅、社會保險繳費或其他適用稅款或就授予的獎項扣除所需的任何費用做出滿意的安排。該委員會可以自行決定（但不義務），允許或要求參與者通過以下方式滿足適用的扣稅義務的全部或任何部分：（a）以已被參與者持有的在至少六個（6）個月內成熟的股票（或該委員會不時設立的其他期限，以避免適用會計準則下的不利會計處理）交付具有等同扣稅負債（或部分負債）的股票；（b）在授予、行使、歸屬或結算任何獎項時，將公司應否則發行或交付或應否則由參與者保留的股票的數量與具有這種扣稅義務的金額相結合；或（c）按照適用的獎勵協議中規定的任何其他方式或由該委員會確定。
第 7.1 印章.
公司的印章應按照董事會批准的形式製作。印章可以通過壓印、固定、複製或其他方式使用，如法律、習俗或董事會所規定。
第 7.2 財年.
公司的財政年度應該從每年的1月1日開始，到12月31日結束。
第7.3節 支票、票據、匯票等
所有公司的支票、票據、匯票或其他支付款項的指令應當由董事會指定的任何時任官員、人員簽署、背書或接受，或由董事會授權的官員進行指定。
第 7.4 對其他公司的股票投票.
除非董事會另有規定，首席執行官可以（或可以任命一名或 多名律師或代理人）代表公司行使作爲股東或其他人的權利，在任何公司股東大會上投票或以其他方式投票，任何其股份或證券可能由公司持有，或以書面形式同意任何其他公司的行動。在任命一個或多個律師或代理人的情況下，首席執行官可以指示被任命的人員如何投票或給予同意。首席執行官可以，或可以指示被任命的律師或代理執行或導致以公司名義並在其印章或以其他方式下，就公司持有的證券相關的情況而言可能必要或適當的書面代理權書、同意書、豁免書或其他文件。
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第 7.5 股息.
根據DGCL的規定和公司章程，公司資本股權的分紅可能會在董事會根據適用的第3.10款規定的投票要求，在任何例行或特別會議上宣佈。分紅可以以現金、財產或公司股票的形式支付，除非DGCL或公司章程另有規定。
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