| 根據424（b）（5）規則提交 | |||||
註冊號碼333-282432，333-282432-03，333-282432-01，333-282432-02，333-282432-04 | |||||
本初步招股說明書補充的信息並不完整，可能會有變動。本初步招股說明書補充及隨附的招股說明書並非賣出這些證券的要約，也不是在任何不允許的管轄區域徵集買入這些證券的要約。
以填寫日期爲準，日期爲2024年10月1日
| 初步招股說明書補充 | |||||
(截至2024年10月1日的招股說明書) | |||||
$
F&G年金&人壽保險公司
20年到期的紀念日%高級票據
我們將發行$ 的總本金金額 %到期時間爲20年的優先票據（以下簡稱“備註”）。我們將按半年度支付票據利息，自每年的 和 開始，起始日期爲2025年。票據上的利率將根據需要不時進行調整，如果有兩個信用評級機構對票據進行了降級（或先降級後升級），則利率將進行調整，具體描述請參見「票據說明—評級行動後的利率調整」。票據將於20年到期。
這些票據將由我們現有和未來承擔信貸協議（在此定義）項下義務擔保的直接或間接子公司作爲保證人進行充分且無條件的擔保，須是高級無抵押、無優先權義務，由它們以連帶責任方式共同擔保。
本說明書和擔保（在此定義）將是我們和擔保人（在此定義）的優先無抵押債務，優先於明確按付款權受限於說明書和每份擔保的我們和擔保人的債務，與我們和擔保人的現有和未來的優先無抵押債務一樣優先支付，包括但不限於，我們和擔保人根據2029年優先票據（在此定義）、2053年優先票據（在此定義）、2028年優先票據（在此定義）、信貸協議、FGLH 2025年優先票據（在此定義）和FNF信貸協議（在此定義）的債務，但在資產價值擔保這些債務的範圍內，付款權上事實上次於我們或擔保人未來的任何擔保債務。本說明書和擔保將在結構上受到不是擔保人的我們和擔保人子公司的債務、其他負債（包括對保單持有人和合同持有人的負債）和優先權股本的次位債務。
我們可以隨時根據「票據描述—選擇性贖回」中描述的贖回價格贖回部分或所有票據。如果我們發生控制權變更事件和評級低於投資級事件（本《票據描述—控制權變更觸發事件的回購》中定義），我們將被要求按照本增補招股說明書中描述的條款向持有人提供回購票據的要約。
票據將以最低面額2000美元和超額1000美元的整數倍發行。我們不打算申請在任何證券交易所上市票據，也不打算將票據包括在任何自動經銷商報價系統中。目前，該票據沒有公開市場。
投資債券涉及風險。請參閱本招股補充說明書S-11頁上的「風險因素」，以及我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件已被引用並納入此處以供參考，以獲取更多信息。風險因素詳見第頁S-10 在本募集補充資料及其引用的文件中。
證券交易委員會（「SEC」）SEC）或任何州證券委員會或監管當局尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都屬於刑事犯罪。
| 每張票據 | 總費用 | ||||||||||
公開發行價格(1) | % | $ | |||||||||
承銷折扣 | % | $ | |||||||||
在扣除費用之前，將收益分配給F&G年金與人壽保險公司。 | % | $ | |||||||||
__________________
(1)如有利息應計，且結算日期晚於2024年，則需支付利息。
承銷商預計只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向買方交付票據（”DTC”）及其參與者，包括明訊銀行、法國興業銀行（”克萊爾斯特姆”）以及作爲歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行 S.A./N.V.（”歐洲結算公司”），大約在2024年。
聯合主承銷商
| 富國證券 | 美銀證券 | 摩根大通 | RBC資本市場 | |||||||||||||||||
本招股書補充的日期爲 ，2024年。
目錄
招股書補充
| 頁碼 | |||||
招股說明書
i
關於此招股說明書補充的說明
本文檔分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充文件，其中包含本次發行的具體條款。第二部分是隨附的2024年10月1日的招股說明書，這是我們的S-3表格註冊聲明的一部分（”註冊聲明”），提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本產品。根據註冊聲明，我們可能會不時出售證券，包括本招股說明書補充文件提供的票據。
本招股說明書補充和通過引用收入本招股說明書的信息可能添加、更新或更改隨附招股說明書中包含的信息。 如果本招股說明書補充中包含或引用的信息與隨附招股說明書中包含或引用的信息存在任何不一致，本招股說明書補充中包含或引用的信息將適用並將取代隨附招股說明書中包含或引用的任何該等信息。
在做出您的投資決策時，重要的是要閱讀並考慮本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及我們或我們代表所準備，或我們已經提及的任何自由撰稿招股說明書中所包含或納入的所有信息。本招股說明書補充和隨附的招股說明書包含了關於我們及我們的子公司的重要業務和財務信息，這些信息未包含在這些文件中或與這些文件一起交付。對於每位收到本招股說明書補充副本的人，包括任何受益所有人，這些信息均可免費提供，只需書面或口頭請求即可。請參見“參照附註.”
本招股說明書中所指的“F&G,” “我們,” “我們的”和“我們,”是指F&G年金與人壽保險公司及其所屬的子公司，除非上下文另有規定，並且所有提及“處置“僅限於F＆G年金與人壽保險公司
我們和承銷商未授權任何人提供除本招股說明書補充、隨附招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中所含或參考的信息之外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能給予您的任何其他信息的可靠性不負責任，也無法保證其可靠性。
我們和承銷商都不打算在任何不允許發行或銷售的司法管轄區出售債券。
您不應假設本招股說明書補充內容，附隨招股說明書或任何自由書面招股說明書以及在此引用的文件中所包含或併入的信息準確無誤，除非在這些文件中指定的日期外，否則不管本招股說明書補充內容和附隨招股說明書的交付時間如何，我們的業務、財務狀況、流動性、經營成果和前景可能已經發生變化自那些日期。
針對美國境外投資者：我們和承銷商都未採取任何行動，使得本招股說明書補充、隨附的招股說明書或我們可能提供給您的任何自由書面招股說明書可以在除美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發。您有責任了解並遵守與本次發行、本招股說明書補充、隨附的招股說明書和任何此類自由書面招股說明書在美國以外地區進行分發相關的任何限制。
本招股書補充材料中使用的任何定義術語，且未在此處定義的，應具有我們於2023年12月31日以Form 10-K文件提交給美國證券交易委員會的年度報告中所賦予該術語的含義，該報告已於2024年2月29日提交，且經由我們於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修訂和補充（總稱，“年度報告”).
ii
引用公司文件
SEC的規定允許我們「參照」在本招股說明書補充中與之一併提交的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們一併提交參照的任何信息都被視爲本招股說明書補充的一部分。我們一併參照以下文件提交至本招股說明書補充：
(a)我們於2023年12月31日結束的財政年度提交給委員會的年度報告10-K表格截至2023年12月31日的財年，在2024年2月29日提交給證監會並經修訂和補充的 10-K/A表格 在2024年4月26日提交給證監會的
(b)我們的季度報告爲 10-Q表格 截至2024年3月31日的季度報告已於2024年5月10日提交給美國證券交易委員會（SEC）；
(c)我們的季度報告爲 10-Q表格 截至2024年6月30日的季度報告已於2024年8月7日提交給美國證券交易委員會（SEC）；及
我們不會在我們向SEC提交的任何過去或未來的8-k形式的當前報告中引用根據2.02或7.01條提供的任何信息（或根據9.01條或作爲附件包含的信息），除非在該當前報告中另有規定。
本招股說明書補充資料中引用的任何聲明，如本招股說明書補充資料中的聲明修改或取代了該聲明，則視爲已被修改或取代。任何經修改或取代的聲明，在未經修改或取代情況下，不得視爲本招股說明書補充資料的一部分。
您可以通過我們或從SEC的網站http://www.sec.gov獲得本招股說明書補充的任何被引用的申報文件。我們將免費向每位收到本招股說明書補充副本的人提供上述文件和文件的副本，其中包括所有已經或可能被引用到本招股說明書補充中的那些。您應該將對這些文件的請求直接發送至投資者關係，F&G養老金和人壽保險公司，戈蘭大道801號，2600套間，愛荷華州得梅因50309，電話：(515) 330-3307，電子郵件：investor.relations@fglife.com。
我們的報告和文件已通過引用併入此處，也可在我們網站的「投資者」部分 https://www.fglife.com 找到。我們網站上的信息不屬於此招股說明書補充。
iii
前瞻性聲明
本增補招股說明書，包括參考的文件，包含或基於《1995年私人證券訴訟改革法案》所定義的「前瞻性」聲明的信息。這些前瞻性聲明旨在增強讀者評估我們未來財務和業務績效的能力。
一些前瞻性聲明可通過使用"相信"、"預計"、"可能"、"將"、"應該"、"可以"、"尋求"、"打算"、"計劃"、"估計"、"預測"或其他類似術語來識別。然而，並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些前瞻性聲明包括所有與當前事實或現狀無關的事項，或者不是歷史事實。它們出現在本招股說明書的多個地方，包括關於我們意圖、信念或對我們的合併運營結果、財務狀況、流動性、前景和增長戰略以及我們所經營的行業以及包括但不限於有關我們未來業績的聲明。
前瞻性聲明可能受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性聲明並非對未來業績的保證，我們的實際綜合經營業績、財務狀況和流動性，以及行業發展可能會與本補充招股說明書中所含或參考的前瞻性聲明中所述的有實質不同。此外，即使我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性，以及行業發展與本補充招股說明書中所含或參考的前瞻性聲明一致，這些業績或發展也可能無法反映後續時期的結果或發展。這些前瞻性聲明僅適用於本補充招股說明書的日期。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來發展、假設變化或其他原因。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中所含或暗示的結果有實質不同，包括在本補充招股說明書第頁開始的「風險因素」部分討論的風險和不確定性，以及按參考標註納入本補充招股說明書的年度報告表格10-k中截止於2023年12月31日的「風險因素」和「關於前瞻性信息的聲明」部分，以及納入本補充招股說明書的任何其他文件中討論的情況。請查看附送招股書中的「更多信息來源」和「參考引用」以了解如何獲取這些文件的副本。 S-10 有關前瞻性聲明的風險因素的討論，請參閱本招股說明書第頁開始的「風險因素」部分，以及年度報告表格10-k截至2023年12月31日的「風險因素」和「關於前瞻性信息的聲明」部分，以及納入本招股說明書的其他文件。有關如何獲取這些文件的副本，請參閱附送招股書中的「更多信息來源」和「參考引用」。
iv
招股說明書補充摘要
本摘要突出了出現在本招股說明書補充及隨附招股說明書中的部分信息，但並非完整內容，也未包含您在投資票據前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書補充和隨附招股說明書，包括標題爲「風險因素」的部分，以及財務數據和相關附註，以及我們在本招股說明書補充和隨附招股說明書中引用的其他文件。
我們的公司
成立於1959年，我們是服務零售年金和人壽客戶以及機構客戶的領先保險解決方案提供商。我們的使命是幫助人們將抱負變爲現實，截至2023年12月31日，F&G約有約67.7萬保單持有人依靠我們的固定年金和人壽保險產品提供的安全和保護。
通過我們的保險子公司，包括Fidelity & Guaranty Life Insurance Company（「FGL保險公司」）和Fidelity & Guaranty Life Insurance Company of New York（「FGL紐約保險公司」）FGL保險”和Fidelity & Guaranty Life Insurance Company of New York（「FGL紐約保險公司」）FGL紐約保險公司我們在保險領域推廣了包括固定指數年金、多年保證年金、養老金風險轉移解決方案、指數通用人壽保險和機構融資協議在內的廣泛組合。2024年2月，我們進入了最快增長的年金領域之一，推廣註冊的指數連結年金。
公司信息
我們的主要行政辦公室位於愛荷華州得梅因大街801號，2600套房，郵編50309，電話號碼爲(515) 330-3340。
S-1
以下結構圖說明了我們的公司結構，並指示了發行人和債券擔保人。結構圖僅是一個摘要，並未展示所有的控件或子公司，包括我們的某些非擔保保險子公司。
商標、服務標記和版權
我們擁有或擁有與我們業務運營相關的商標、服務標記或商號的權利。此外，我們的名稱、標識、網站名稱和地址是我們的服務標記或商標。本招股說明書補充中出現的其他商標、服務標記和商號以及引用的信息，均爲其各自所有者的財產。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅爲方便起見，本招股說明書補充中提及或引用的商標、服務標記、商號和版權均列示在文末，但我們將在適用法律下，針對這些商標、服務標記和商號及適用的許可方的權利進行全面主張。 ©, ®和頁面。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 符號，但我們將在適用法律下，針對這些商標、服務標記和商號及適用的許可方的權利進行全面主張。
S-2
招股摘要
以下摘要包含有關票據的基本信息，並不旨在完整。它不包含對您重要的所有信息。有關票據的更詳細描述，請參閱“票據說明 .”
處置 | F&G年金&人壽保險公司 | ||||
提供的註釋 | 美國銀行託管，截至20年到期的%高級票據的總本金金額爲$。 | ||||
發售價格 | 主要金額的％。 | ||||
到期日 | 該票據將於 , 20 到期。 | ||||
利率和付款日期 | 每年 , 2025的每年利率爲％，自 , 2024計息。 | ||||
利率調整 | 如果標普、穆迪和惠譽(或其替代評級機構)中的任意兩家下調(或先下調再上調)給予票據的信用等級，則票據的利率支付將不時進行調整。請參閱「票據說明書-評級行動後的利率調整。」 | ||||
級別 | 票據和擔保將成爲發行人和擔保人的最高無抵押債務，並在支付權利上優先於發行人和擔保人的所有明確優先於票據和每項擔保的債務，並與發行人和擔保人的現有和未來的所有最高無抵押債務以及美國銀行和Fidelity National Financial應付的債務（如適用）等效排名相同，包括，截至2029年6月4日到期的55000萬美元本金6.50%最高無抵押票據（「2029年最高無抵押票據」），截至2053年12月15日到期的34500萬美元本金7.950%最高無抵押票據（「2053年最高無抵押票據」），截至2028年1月13日到期的50000萬美元本金7.40%最高無抵押票據（「2028年最高無抵押票據」），2022年11月22日起具有的信貸協議，發行人，不時作爲協議各方的擔保人，不時作爲協議各方的貸款人，以及美國銀行股份有限公司，作爲行政代理人（「信貸協議」），截至2025年5月1日到期30000萬美元本金5.50%的最高無抵押票據（「FGLH 2025年最高無抵押票據」），由下文定義的FGLH發行，爲我們間接全資擁有的子公司，和2020年12月29日起的鏡像流動票據（「FNF信貸協議」），介於發行人和富達國民金融股份有限公司（「FNF」）之間。另外，票據和擔保將效力低於發行人和擔保人任何未來擔保債務的支付權，其價值相當於擔保此類債務的資產價值。截至2024年6月30日，發行人和擔保人沒有擔保債務會在支付權上有效地優先於票據和擔保，203.8億美元的最高無抵押債務將與票據和擔保同等優先，並且沒有次優債務會在支付權上處於票據和擔保之下。 | ||||
S-3
結構從屬關係 | 發行人是一家控股公司，幾乎所有業務都通過其子公司進行，包括FGL Insurance和FGL NY Insurance。因此，票據和擔保持有人的索賠在結構上將從屬於發行人和擔保人子公司的債務、其他負債（包括對保單持有人和合同持有人的負債）和優先股。因此，如果非擔保人的子公司破產、破產、清算或解散，則在該子公司償還負債後，該子公司可能沒有足夠的剩餘資產以股東或其他身份向發行人付款。此外，發行人的資產可用於滿足FGL Insurance保單持有人的索賠，如 「風險因素——與本次發行和票據相關的風險因素——我們受法律條款的約束，根據這些法律條款，我們的資產可用於滿足FGL Insurance投保人的索賠」。截至2024年6月30日，我們的非擔保子公司沒有總負債，我們的保險子公司對保單持有人和合同持有人的總負債爲617億美元，這實際上是票據和擔保的優先債務。 | ||||
擔保 | 債券本金、溢價（如果有）和利息的支付將由發行人現有和未來的每家作爲發行人信貸協議義務擔保人的直接和間接子公司在優先無抵押、無次級的基礎上共同和單獨地提供全額和無條件的擔保。截至票據發行之日，票據的唯一擔保人將是CF Bermuda Holdings Limited（”百慕大足球俱樂部”）、FGL 美國控股公司（”FGL 美國控股公司”）、富達擔保人壽商業服務有限公司（”FGLBS”）和富達擔保人壽控股有限公司（”FGLH”）。任何在契約（定義見下文）之後爲發行人根據信貸協議承擔的義務提供擔保的子公司都必須成爲契約下的擔保人。請參閱 「票據描述——一般擔保條款」。發行人的保險子公司都不會爲票據提供擔保。 將來，在某些情況下，擔保可能會解除或終止。例如，如果任何擔保人在《信貸協議》下的擔保被解除或解除，則該擔保人的擔保將被解除。請參閱 「票據描述——一般擔保條款」 和 「票據描述——額外擔保」。 | ||||
盟約 | 該契約包含對發行人及其子公司具有約束力的各種契約，包括對合並和合並的限制、對發行人受保子公司股本留置權的限制（定義見 「票據描述——某些定義」）以及在特定情況下處置這些受保子公司股本的限制。這些契約受重要的條件和限制的約束。請參閱 「票據描述——發行人的某些契約」。 | ||||
S-4
可選兌換 | 在此之前，20（”面值看漲日期”），我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者： •(a) 按美國國債利率（定義見下文 「票據描述——可選贖回」），每半年（假設360天年度包括十二個30天）折現的票據本金和利息的現值總和，再加上點子，減去 (b) 利息累積至兌換之日；以及 •贖回票據本金的100％， 無論哪種情況，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。 在面值看漲日當天及之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。請參閱 「票據描述——可選兌換」。 | ||||
稅務活動兌換 | 我們可以按等於票據本金100％的贖回價格全部但不部分贖回票據，外加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息以及所有額外金額（定義見 「票據描述——額外金額」）。請參閱 「票據描述——稅務活動兌換」。 | ||||
額外金額 | 如果對根據票據或其擔保到期的外國擔保人（定義見 「票據描述——某些定義」）的款項進行預扣或扣除，則該外國擔保人將有義務支付額外款項，使該外國擔保人付款的淨金額等於在沒有此類稅收預扣或扣除的情況下本應支付的金額。請參閱 「票據描述——額外金額」。 | ||||
控制權變更提議 | 如果發生與票據有關的控制權變更觸發事件，則此類票據的每位持有人都有權要求發行人以等於待回購票據本金101％的回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分，加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。請參閱 「票據描述——控制權變更觸發事件時回購」。 | ||||
所得款項的用途 | 我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售票據的淨收益將約爲100萬美元。我們預計將出售票據的淨收益用於償還信貸協議下的借款，並用於一般公司用途，包括支持有機增長機會。請參閱 「所得款項的使用」。 | ||||
利益衝突 | 如果任何承銷商及其關聯公司獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保折扣，則根據金融業監管局（「FINRA」）第5121條，該承銷商將被視爲在本次發行中存在 「利益衝突」。根據FINRA規則5121，本次發行無需指定合格的獨立承銷商。請參閱 「承保（利益衝突）——利益衝突」。 | ||||
S-5
進一步發行 | 我們可能會發行額外的票據，具有與此處提供的票據相同的條款，但除此之外；假如額外的票據在美國聯邦稅務目的上與此處提供的原始票據不可兌換，那麼額外的票據將擁有一個獨立的CUSIP編號，以便區分於此處提供的票據。 | ||||
票據沒有公開市場 | 這些票據是證券的新發行，目前還沒有爲這些票據建立交易市場。我們不打算申請將這些票據上市在任何證券交易所，也不打算將這些票據包含在任何自動經紀報價系統中。 部分承銷商已告知我們，他們目前打算在這些票據中做市。然而，他們並沒有義務這樣做，與這些票據有關的做市可能會在沒有通知的情況下中止。因此，我們無法保證您關於這些票據的任何交易市場的發展或流動性。請參閱「風險因素—與本次發行及票據相關的風險因素—目前沒有市場可供這些票據交易，我們無法保證您能夠買入這些票據的價格會較其購買價格更低。」 | ||||
契約 | 這些票據將根據一份於2023年1月13日簽署的債券中登記，由發行人、擔保方和美國花旗銀行，作爲受託人共同制定的，作爲之前已經修訂和補充並將由一份附屬債券補充協議對此處提供的票據的發行日設定的票據條款（合稱“本票據將根據於2009年11月17日與我們和ComputershareTrustCompany，N.A.之間訂立的契約（作爲繼任的WellsFargoBank，NationalAssociation的受託人），以及我們將與託管人簽訂的補充契約（如有），發行爲一項已發行的優先出讓證券的未註冊證券計劃（UCTD）事業部的緊密組合證券。本資料中對票據的特定條款的描述補充並取代了隨附招股說明書中的「我們可能提供的債務證券」標題下關於「債務證券的描述」的一般條款和規定。本節中對"的引用是指齊默巴奧米特控股有限公司，票據的發行人，而不是其子公司。”). | ||||
我們已經同意遵守契約，包括限制設定留置權的契約。
請參閱附件招股說明書第23頁的「債務證券和擔保的描述-限制契約-限制留置權」。 | 票據將以賬簿錄入形式通過DTC的設施發行給其參與者，包括Clearstream和Euroclear，並將在DTC的當日資金結算系統中交易。以賬簿錄入形式持有的票據中的有益權益將無權獲得實物交付的持票證，除非在某些有限的情況下。 | ||||
形式和麪額 | 票據將僅以全額註冊形式發行，不帶息票，面額爲$2,000及其倍數，超過$1,000。 | ||||
受託人和支付代理 | 花旗銀行有限公司。 | ||||
管轄法 | 契約和票據將受紐約州法律管轄。 | ||||
風險因素 | |||||
非依照普遍公認會計准則的財務措施
除了按照美國普遍公認的會計原則（「美國通用會計準則」）呈報的成果外，我們的運營結果還包括我們行業通常使用的某些非普通會計覈算的財務措施。這些措施應被視爲補充我們按照美國通用會計準則的結果，並不應被視爲美國通用會計準則措施的替代品。此外，我們還基於這些非普通會計覈算的財務措施進行進一步計算，例如排除其他全面收益（損失）後歸屬普通股股東的總F&G股權（“通用會計原則(GAAP)”）。未實現其他綜合收益”), book value per common share, excluding AOCI, adjusted net earnings (“ANE”) attributable to common shareholders, return on average F&G equity attributable to common shareholders, excluding AOCI, adjusted return on average F&G equity attributable to common shareholders, excluding AOCI, adjusted return on assets, adjusted return on assets attributable to common shareholders and adjusted weighted-average diluted shares outstanding. See the sections of the Annual Report and Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarterly periods ended March 31, 2024 and June 30, 2024 captioned “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations—Non-GAAP Financial Measures” incorporated by reference in
S-6
本招股說明書補充內容包括有關非GAAP財務指標的進一步討論，包括管理層提出非GAAP財務指標的原因。
以下列出管理層使用但未包含在年度報告中的某些非GAAP財務指標的定義，以及這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的調解。
總F＆G股東權益，不包括AOCI和每股普通股賬面價值，不包括AOCI
不包括AOCI的每股普通股賬面價值是按總F＆G股東權益（不包括AOCI）除以普通股總股數計算的。管理層認爲這是內部及供投資者和分析師評估發行人資本狀況的有用指標。
截至6月30日， | |||||||||||
| （金額單位：百萬美元，每股數據除外） | 2024 | 2023 | |||||||||
調解總F＆G股東應占權益到不包括AOCI的總F＆G股東權益，以及每股普通股賬面價值到不包括AOCI的每股普通股賬面價值的調解 | |||||||||||
總F＆G股東權益 | $ | 3,654 | $ | 2,518 | |||||||
減：優先股 | 250 | — | |||||||||
普通股東應占F&G的權益總額 | 3,404 | 2,518 | |||||||||
減：其他綜合利潤 | (1,953) | (2,610) | |||||||||
普通股東應占F&G的權益總額，不包括AOCI | $ | 5,357 | $ | 5,128 | |||||||
普通股份的總數（單位：百萬股） | 126 | 126 | |||||||||
每股普通股賬面價值 | $ | 27.02 | $ | 19.98 | |||||||
每股普通股的賬面價值，不包括AOCI | $ | 42.52 | $ | 40.70 | |||||||
普通股東應占F&G權益平均回報率，不包括AOCI和調整後的普通股東應占F&G平均權益回報率，不包括AOCI
除去AOCI的歸屬於普通股東的平均F&G股本收益率是通過將滾動四個季度歸屬於普通股東的淨收益除以除去AOCI的歸屬於普通股東的平均F&G股本計算而得。12個月滾動週期內，除去AOCI的歸屬於普通股東的平均F&G股本是在整個週期內的5個點的平均值。由於AOCI因未實現可供出售投資公允價值的變動、工具特定信用風險對市場風險收益的影響以及未來政策的貼現率假設的變化而從季度變化到季度。
S-7
好處，管理層認爲這種非公認會計准則財務指標對內部很有用，對於投資者和分析師評估發行人推動的普通股股東可獲得的回報水平也很有用。
六個月已結束 6月30日 | |||||||||||
（百萬美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
歸屬於普通股股東的平均F&G股權回報率與調整後的平均歸屬於普通股股東的F&G股權回報率的對賬，不包括AOCI | |||||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益——連續四個季度 | $ | 316 | $ | (54) | |||||||
總調整數以得出歸屬於普通股股東的ANE | 126 | 312 | |||||||||
歸屬於普通股股東的ANE——連續四個季度 | 442 | 258 | |||||||||
歸屬於普通股股東的F&G權益平均值爲5個百分點 | 2,939 | 2,579 | |||||||||
減去：AOCI 平均值-平均值 5 點 | (2,295) | (2,628) | |||||||||
歸屬於普通股股東的平均F&G權益，不包括AOCI-平均值爲5個百分點 | $ | 5,234 | $ | 5,207 | |||||||
歸屬於普通股股東的平均F&G股權回報率 | 10.8 | % | (2.1) | % | |||||||
歸屬於普通股股東的F&G股權的調整後平均回報率，不包括AOCI | 8.4 | % | 5.0 | % | |||||||
調整後的資產回報率和調整後的普通股股東應占資產回報率
調整後歸屬於普通股股東的資產回報率的計算方法是將年初至今歸屬於普通股股東的年化ANE除以年初至今的平均管理資產（”AAUM”）。資產回報率由淨投資收益、減去資金成本、流量再保險費收入、自有分配利潤率和減去符合我們ANE定義和相關調整的支出（包括運營費用、利息支出和所得稅）組成。資金成本包括與貸記成本相關的負債成本以及其他負債成本。管理層認爲，在評估Aaum的財務業績和盈利能力時，這種非公認會計准則財務指標對內部以及投資者和分析師都有用。
六個月已結束 6月30日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
投資組合收益率與調整後資產回報率和調整後歸屬於普通股股東的資產回報率的對賬 | |||||||||||
利息和投資收益 | 5.18 | % | 4.66 | % | |||||||
彙總調整以得出調整後的利息和投資收益 | (0.15) | % | (0.04) | % | |||||||
調整後的利息和投資收益 | 5.03 | % | 4.62 | % | |||||||
資金成本 | (3.00) | % | (2.75) | % | |||||||
產品利潤 | 2.03 | % | 1.87 | % | |||||||
流量再保險費收入 | 0.14 | % | 0.03 | % | |||||||
自有分銷利潤率 | 0.09 | % | 0.02 | % | |||||||
費用（運營、利息和稅收） | (1.24) | % | (1.30) | % | |||||||
調整後的資產回報率 | 1.02 | % | 0.62 | % | |||||||
減去：優先股股息 | (0.04) | % | 0.00 | % | |||||||
調整後歸屬於普通股股東的資產回報率 | 0.98 | % | 0.62 | % | |||||||
調整後的加權平均攤薄後已發行股份
調整後的加權平均攤薄後已發行股票與加權平均攤薄後已發行股票相同，但計算出的優先股會稀釋歸於普通股股東的淨收益或歸屬於普通股股東的調整後淨收益，但不能同時稀釋，或
S-8
根據通用會計準則，普通股東應付淨虧損，但使用非通用會計準則的調整後淨收益爲正。在計算調整後普通股東的淨收益時，當發生稀釋時，包括 relevant diluted shares，並在不發生稀釋時排除 relevant diluted shares。管理層認爲這一非通用財務指標在內部和對投資者及分析師評估由公司爲普通股東提供的回報水平方面很有用。
六個月截至
4月30日 6月30日, | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
調整後的加權平均稀釋股份數與調整後加權平均稀釋股份數之間的對賬 | |||||||||||
加權平均攤薄後股數(以百萬計) | 130 | 125 | |||||||||
用以計算調整後加權平均稀釋股份數的總調整 | 0 | 0 | |||||||||
調整後的加權平均稀釋股份數（以百萬美元計） | 130 | 125 | |||||||||
每股稀釋收益爲每股ANE
每股稀釋收益是以ANE除以加權平均稀釋股份來計算的。管理層認爲這個非GAAP財務指標在內部和對於投資者和分析師評估公司爲普通股股東提供的回報水平方面是有用的。
六個月截至
4月30日 6月30日, | |||||||||||
（金額單位：百萬美元，每股數據除外） | 2024 | 2023 | |||||||||
將ANE調和爲每股稀釋收益 | |||||||||||
ANE | $ | 256 | $ | 140 | |||||||
加權平均攤薄後股數(以百萬計) | 130 | 125 | |||||||||
每股普通股的調整後稅後息稅前利潤 | $ | 1.97 | $ | 1.12 | |||||||
總債務與資本化比例，不包括AOCI
不包括AOCI在內，總債務與資本化比率是通過總債務數量除以總資本化（總債務加總股本，不包括AOCI）來計算的。管理層認爲這個非GAAP財務指標在內部和投資者以及分析師評估其資本位置時是有用的。
截至6月30日， | |||||||||||
(金額單位：百萬美元) | 2024 | 2023 | |||||||||
將總債務與資本化比率協調爲不包括AOCI的債務與資本化比率 | |||||||||||
總債務與資本化比率(a) | 35.2 | % | 38.3 | % | |||||||
總資本化（總債務+總權益） | $ | 5,848 | $ | 4,083 | |||||||
總債務（總本金金額） | 2,060 | 1,565 | |||||||||
總權益，不包括AOCI | 5,741 | 5,128 | |||||||||
總資本結構，不包括AOCI | $ | 7,801 | $ | 6,693 | |||||||
總債務與總資本結構比率，不包括AOCI | 26.4 | % | 23.4 | % | |||||||
__________________
(1)總債務與總資本結構比率的計算方法是將總債務的總本金金額除以總資本結構（定義爲總債務加上總權益）。
S-9
風險因素
在您投資我們的債券之前，您應該知道這樣的投資涉及重大風險，包括下文描述的風險。您應該仔細考慮有關這些風險的以下信息，以及本招股書補充內容、隨附招股說明書和在此引用的信息。特別是，在購買根據本招股書補充所提供的債券之前，您應仔細考慮「風險因素」和包含在2024年3月31日及2024年6月30日止於每個季度的年度報告和我們的第10-Q表格的其他信息，在此引用的信息中。我們在此突出顯示的風險或在此引用的信息中並非我們所面臨的唯一風險。目前對我們尚不知曉的額外風險，或我們目前認爲不重要或不太可能發生的風險也可能損害我們的運營。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響，您可能會失去您的全部或部分投資。
與本次發行和票據相關的風險因素
這些票據和擔保將在結構上優先於我們和擔保人子公司的所有現有和未來債務、其他負債和優先股，但不包括擔保人。
作爲一家控股公司，我們幾乎所有業務都是通過我們的子公司進行的，這意味着我們幾乎所有經營收入來自並通過我們的子公司持有幾乎所有的資產。因此，我們履行票據和其他債務義務的能力，包括根據信貸協議和其他信貸設施以及債券到期時的任何未來債務，取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。這些子公司是單獨的法律實體，除了某些子公司作爲擔保方具有的義務外，沒有義務支付我們的任何債務，包括票據，也沒有義務提供資金以滿足我們的支付義務，無論是通過分紅，分配，貸款或其他方式。票據將得到我們現有和未來直接或間接擔保我方在信貸協議下債務的每個子公司的擔保。票據將不會得到我們任何其他子公司的擔保，包括我們的保險子公司。因此，票據和擔保將受到所有非擔保方子公司的債務，其他負債（包括對保單持有人和合同持有人的負債）和優先股本的結構性優先。因此，在非擔保方的子公司進行清算，解散，清算或其他破產事件的情況下，對於這些未提供擔保的子公司的支付後，這些子公司可能沒有足夠的資產餘留以向發行人支付作爲股東或其他方的款項。截至2024年6月30日，我們的非擔保子公司沒有任何總債務，而我們的保險子公司的保單持有人和合同持有人的總負債爲617億美元，這些負債將有效地優先於票據和擔保。
這些票據和擔保將有效地居後於我們和擔保人的擔保債務。
這些票據和擔保將不受我們或擔保人的資產或我們非擔保子公司的資產保障。因此，這些票據和擔保將有效地優先受到我們或擔保人可能承擔的任何擔保債務的限制，限制在擔保此類債務的資產價值範圍內。如果我們或任何擔保人被宣佈破產或無力清償債務，或者我們或任何擔保人在未來的擔保債務中違約，並且有資產擔保，這些債務持有人可以宣佈所有所藉資金及利息立即到期。如果我們或任何擔保人無法償還此類債務，這些債務持有人可能會優先於票據和擔保人對這些資產進行清算，即使此時債券中存在違約事件。在任何這種情況下，由於這些票據和擔保不受這些資產擔保，可能沒有剩餘資產可供滿足持有人的要求，或者如果有剩餘資產，也可能不足以充分滿足這些持有人的要求。
S-10
我們將主要依賴於我們的保險公司子公司提供資金，以滿足我們在票據下的付款義務，該資金可能受到法律限制。
我們主要通過我們的保險子公司進行幾乎所有業務，包括FGL保險和FGL紐約保險公司。我們的保險子公司受州際保險法律限制，無法支付分紅派息。
根據我們保險公司子公司所在司法管轄區的保險法規，保險人在未經適用監管機構事先批准的情況下，就分紅支付的時間或金額受到一定限制。例如，愛荷華州的保險法律和紐約州的保險法規定了FGL保險和FGL紐約保險在任何一年內可支付的分紅金額。根據FGL保險2023年12月31日結束的法定財務結果以及截至2023年12月31日的資本和盈餘，FGL保險只有在愛荷華州保險專員事先批准的情況下才能在2024年向我們支付分紅。
目前，我們的許多子公司直接歸FGL保險所有。因此，這些實體支付的所有分紅都不會直接支付給我們，而是支付給FGL保險。如上所述，FGL保險可以向我們支付的分紅金額受到法律的限制。因此，我們的間接子公司可能向FGL保險支付分紅，但由於適用的保險法律和愛荷華州公司法或其它州或司法管轄區的限制，FGL保險可能無法向我們支付全部或部分此類分紅。
保險公司子公司在未經監管機構事先批准即可支付的任何股利金額並不一定代表保險公司實際支付股利的能力，其支付股利的能力可能會受到業務和監管考慮的限制，例如股利對剩餘的影響，可能會影響保險公司的評級或競爭地位，可寫保費金額以及支付未來股利的能力。此外，根據業務和監管條件，我們可能在未來需要保留我們保險公司子公司的現金，甚至向其中一個或多個保險公司投入現金，以維持其評級或法定資本狀況。這種要求可能是投資損失、準備金費用、當前經濟環境下的不利經營條件或監管機構對法定會計要求解釋的變化造成的結果。
我們按照通用會計準則維護合併會計記錄，而我們的保險公司子公司則按照適用的法定會計準則維護會計記錄。SAP可以向FGL保險公司支付的股息金額，以及可以向我們間接子公司（包括FGL紐約保險公司）支付的股息金額，需要事先獲得相關監管部門的批准，其基礎是這些子公司根據SAP確定的盈利額、資本和剩餘資本，這些數字可能與按照通用會計準則報告的盈利額和資本、盈餘有實質差異。
此外，我們的子公司分紅派息的金額可能受適用的公司法律限制，這些法律通常規定，當公司的負債超過其資產或無法按期支付債務時，該公司在業務過程中通常無法支付分紅，或可能會受到其他合同安排的限制，其中包括其他負債的條款。
根據法定規定，我們的資產可能被用來滿足FGL保險的投保人的索賠要求。
作爲FGL保險的控股公司母公司，我們受艾奧瓦州保險專員的監管，無論是直接還是間接的。每個州都有康復和清算法律，授權保險監管當局啓動程序，將該州註冊的保險公司置於監管之下，或進行康復或清算，理由包括破產和其他危險的財務狀況和事件。根據艾奧瓦州法律，在艾奧瓦州保險專員爲了清算、康復、保全或其他重組FGL保險而啓動的任何程序中，我們的資產可能被視爲可用於滿足FGL保險的保單人義務。因此，在根據艾奧瓦州法律涉及FGL保險的監管、康復或清算程序中，我們可能被指定爲當事方。如
S-11
在任何此類訴訟中，保險監管機構可能會尋求使用我們的資產來支付FGL保險的投保人的索賠。這將不利地影響我們履行債券下到期支付的能力。
信貸協議限制了我們當前和未來的業務，特別是我們對變化做出反應或採取某些行動的能力。
信貸協議規定了重要的經營和財務限制，限制了我們及我們的子公司的能力，包括：
•承擔額外的債務並作出擔保；
•在資產上產生留置權;
•參與合併、合併或基本變革;
•賣出或處置資產;
•支付股息和分紅派息，或者回購公司股票;
•進行投資、貸款和提前支付，包括收購；
•與關聯方進行特定交易；
•進入某些協議，限制子公司向我們支付款項的能力;
•更改影響財務契約計算的業務性質、會計政策或報告實踐；以及
•導致FGL保險不再成爲我們的直接或間接子公司。
由於這些契約和限制條件，我們在進行業務時受到限制，可能無法籌措足夠的債務或股本融資以有效競爭或抓住新的商機。此外，我們將需要保持特定的財務比率，並滿足其他財務控件測試。我們未來可能發生的任何負債條款的條件可能包括更嚴格的契約。我們無法保證我們將來能夠繼續遵守這些契約，如果我們未能做到，也不能保證我們能夠獲得債權人的豁免或修改這些契約。
我們未能遵守上述限制性契約以及將來不時包含在我們未來債務工具中的其他契約，可能導致違約事件發生，如果未能彌補或豁免，可能要求我們在到期日之前償還這些借款。如果我們被迫以不利條件重新融資這些借款，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該契約僅對持有人提供有限保護，除非在某些有限情形下，否則將不會限制我們承擔額外債務、回購證券或採取可能對持有人產生負面影響的其他行動。
根據發行債券時的信託契約，我們不受限制地可以承擔額外債務或回購我們的證券。此外，信託契約中也沒有包含任何要求我們達到或維持任何最低財務結果或財務狀況的契約。我們有權重新資本化、承擔額外債務和採取一系列其他未受信託契約限制的行動，這可能會減少我們按期支付債券本息的能力。
票據條款未必能爲票據持有人在可能對票據持有人產生不利影響的高槓杆交易（包括公司重組、資本重組、重組、合併或其他涉及我方的類似交易）情況下提供保障。因此，我們甚至可能進行此類交易，儘管該交易可能增加我們未償債務的總額，不利影響我們的資本結構或債務證券的信用評級，或者不利於票據持有人。出於多種原因，這些交易未必構成控制權觸發事件。
S-12
持有人獲得《票據說明書—變更控制觸發事件下的回購》中描述的保護。除了《票據說明書—變更控制觸發事件下的回購》中描述的內容外，信託文件不包含任何允許票據持有人要求我們在接管、資本重組或類似交易發生時回購票據的條款。
控制權變更（如「債券描述—特定定義」所定義）包括將我們及我們子公司的資產的全部或幾乎全部出售給除被許可持有人之外的任何人。儘管解釋「全部或幾乎全部」的短語的案例法律資料有限，但在適用法律下，對該短語的確切定義尚未確定。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否涉及出售我們及我們子公司的資產的「全部或幾乎全部」，可能存在一定程度的不確定性。因此，由於將我們的部分而非全部資產轉讓給他人可能存在不確定性，債券持有人要求我們提議回購債券的能力可能存在不確定性。
注意事項的擔保性質是有限的，若任何擔保人根據信貸協議被免除其義務，將自動免除其對票據的擔保責任。
本筆記錄僅由我們現有和未來的直接或間接子公司擔保，這些子公司是我們根據信貸協議承擔義務的擔保方。如果這樣的子公司（包括任何新成立、新收購或重新指定的子公司）擔保我們或任何擔保方在我們簽訂或該擔保方簽訂的任何信貸協議（或承諾）或我們發行或該擔保方發行的任何資本市場債務的義務或任何擔保方義務，該子公司將不被要求擔保我們在記錄和債券下的義務。此外，如果我們任何一家在記錄下擔保方的子公司因信貸協議下的義務而獲得免除（除非是因爲在其擔保下進行支付而導致擔保方獲得免除），那麼該子公司對記錄的擔保將在未經持有記錄的任何持有人或託管人採取行動或同意的情況下獲得免除。請參閱「記錄說明—擔保的一般條款。」由於擔保的有限性或因其擔保被免除，您將無權作爲債權人對待任何不是記錄擔保方的子公司。
在控制權觸發事件發生時，我們可能無法回購所有債券。
根據「票據描述—發生變更控制觸發事件時的回購」，除非我們已經另行贖回票據，否則我們將需要在發生與票據有關的變更控制觸發事件時提出回購票據的要約。我們可能沒有足夠的所有基金類型來在那時以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或我們當時存在的信貸、租賃或經營協議的限制或禁止。在我們無法從任何這種限制或禁止中獲得解脫時，我們可能無法回購票據。此外，信用協議包含一項違約事件，即在構成變更控制的某些事件發生時，我們將有義務在這些事件下的未償還負債加速時償還信用協議項下的任何未償債務。無論原因是什麼，我們未能提出回購票據可能構成輔助文件下的違約事件，勢必構成我們在當時未償債務項下相關的其他協議上的違約，包括信用協議。
目前還沒有該票據的市場，我們不能保證該票據會有活躍的交易市場產生。該票據的交易價格可能低於您購買時支付的價格。
這些注是一項新的債務證券發行，目前沒有任何交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算將這些注包括在任何自動經紀報價系統中。我們無法保證這些注會有一個活躍的交易市場。此外，我們無法保證爲這些注可能形成的任何交易市場的流動性，您出售注的能力或您將能夠出售注的價格。這些注的未來交易價格將取決於許多因素，包括當前的利率期貨、我們的財務狀況和運營結果，
S-13
分配給票據的當前評級和類似證券市場。 任何可能出現的交易市場可能受到許多獨立於前述因素和其他因素的影響，其中包括：
•距離票據到期尚有時間。
•債券的未償金額；
•有關債券可選擇性贖回的條款；和
•市場利率的水平、方向和波動性。
一些承銷商告訴我們，他們目前打算在這些票據中做市。然而，他們並不承諾這樣做，承銷商可自行決定隨時終止與這些票據相關的做市活動，而無需事先通知。
任何對我們信用評級的下調都可能限制我們未來融資能力，增加借款成本，並對我們未償債券，包括票據，或者損害我們的業務，財務狀況，現金流和經營業績的市場價格產生不利影響。
我們希望至少有一個國際公認的信用評級機構對這些票據進行評級。債務評級並不是對購買、賣出或持有票據的建議。這些評級並非旨在對應市場價格或適用於任何特定投資者的票據。信用評級機構會不斷審查他們所關注的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會評估我們所在行業作爲整體的情況，並可能根據他們對這些行業的整體看法調整我們的信用評級。無法保證我們發行的任何債務證券，包括票據，所獲得的任何評級將在任何特定時期內有效，或者任何此類評級不會因信用評級機構認爲情況確實需要而被降低、暫停或完全撤銷。
我們的信用評級下調可能會導致，其中包括：
•不利影響我們的債務證券市場價格，包括票據；
•限制我們訪問資本市場或以任何方式不利地影響其他新融資在有利條件下的可用性，如果有的話;
•導致對我們可能承擔的任何未來負債條款進行更嚴格的限制。
•增加我們的借貸成本；以及
•損害我們的業務、財務狀況、現金流量和經營業績。
贖回可能對票據的投資回報產生不利影響。
我們有權在到期前贖回部分或全部債券，具體內容詳見「債券說明-可選贖回」和「-稅務事件贖回」。 我們可能會在流行的利率期貨相對較低時贖回債券。 因此，債券持有人可能無法將贖回收益再投資於具有較高有效利率的類似安防-半導體及債務人的證券。
市場利率期貨上升可能導致票據相對價值下降。
通常情況下，隨着市場利率期貨上升，按固定利率計息的票據一般會貶值。因此，如果您購買這些票據而市場利率上升，票據的市值可能會下降。我們無法預測未來市場利率的水平。
S-14
根據具體情況，聯邦和州法律可能允許法院廢除票據和/或任何擔保作爲欺詐轉讓或轉讓，優先支付有關票據和/或任何擔保的索賠，並要求您返還已收到的款項。如果發生這種情況，您可能會收不到任何票據或任何擔保的款項。
聯邦和州的債權人保護相關法律，包括欺詐轉讓和欺詐變現法規，可能適用於票據和任何擔保。根據聯邦破產法和各州相應的欺詐轉讓或欺詐變現法的規定，這些規定可能因州而異，如果我們或任何保證人在發行票據或承擔擔保時：(i)出於阻礙、延遲或欺詐當前或未來債權人的實際意圖發行票據或承擔擔保，或(ii)獲得的價值遠低於合理等值或公平對價，作爲發行票據或承擔擔保的對價，且在(ii)情況下，也以下列情況爲真時，票據或任何擔保就可能被視爲欺詐轉讓或轉移：
•我們或任何擔保人（如適用）因發行票據或承擔任何擔保責任而破產或因此而破產；
•發行票據或承擔任何擔保使我們或任何擔保人，在適用情況下，資本或資產不足以開展業務；或
•我們或任何擔保人都沒有打算或相信我們或這樣的擔保人在債務到期時會超出我們或任何擔保人的償還能力。
一般情況下，價值是給予轉讓或義務的，如果作爲交換，通過轉讓財產或獲得有效的既往債務來擔保或滿足。法院可能會發現，我們或任何擔保人並未因債券或任何擔保（如適用）的發行從中直接或間接獲得相當等值的利益，因此我們或任何擔保人並未獲得相當等值的價值或公平對價。
破產法典將「無法償還債務」定義爲某個實體（不包括合夥企業或市政單位）的債務總額（包括或可能包括的債務及未清算債務）超過所有資產公允價值。我們無法確定法庭會採用何種標準來判斷我們或任何擔保人在相關時間是否爲無法清償債務狀態。
如果法院裁定發行票據或對票據擔保構成欺詐性轉讓或讓與，法院可能會使票據的支付義務或該擔保無效（其效果是票據持有人停止針對票據或該擔保的索賠），並要求票據持有人償還所收到與票據或該擔保相關的任何金額。如果發現存在欺詐性轉讓或讓與，則可能不會收到票據的任何償還。此外，對票據或任何擔保的無效可能導致與票據或我們及我們的子公司的其他債務相關的違約事件，該違約事件可能導致票據或該債務加速清償。
儘管契約中包含的條款旨在限制任何擔保人在其對票據的擔保責任的最大金額，使得不會導致根據適用法律，該擔保人對票據的擔保構成欺詐轉讓或欺詐轉讓，但該條款可能無法有效保護票據的任何擔保免受根據欺詐轉讓、欺詐轉讓或類似法律而被撤銷的風險，或防止該擔保人的義務減少至有效使其擔保變得毫無價值的程度。如果任何擔保人對票據的任何擔保被認定爲無法執行，這些票據將成爲該擔保人的權益。
最後，破產法院可能根據公平次位法的原則，將與票據或票據擔保有關的索賠置於我們或任何擔保人的其他索賠之下，如果法院判定（i）票據持有人從事某種不公平行爲，（ii）不公平行爲對我們的其他債權人造成損害或使票據持有人獲得不公平優勢，以及（iii）公平次位法不違反破產法典的規定。
S-15
百慕大的破產法可能對您不如美國的破產法有利，並且可能會阻止持有人收回應按照票據應付的款項。
CF百慕大註冊在百慕大，並作爲擔保人，是與您作爲債券持有人的部分關鍵協議方，並影響您根據債券索賠和追索權的能力。百慕大的破產法可能對您的利益不如美國或您熟悉的其他司法轄區的法律有利，包括債權人權利、政府和其他債權人的優先權、取得發帖清算後利息的能力以及程序的持續時間等方面。請參閱「CF百慕大擔保的有效性和可執行性的限制」以了解百慕大的破產法的描述，這可能限制CF百慕大擔保的可執行性。
如果我們、任何一個或多個擔保人或我們的其他子公司出現財務困難，不可能準確預測破產或類似訴訟程序將在哪個司法管轄區或多個司法管轄區展開，以及這些程序的結果。
在多個司法管轄區行使您作爲票據持有人或擔保人的權利可能會很困難。
這些票據將由美國實體發行，並由百慕大實體CF百慕大擔保。在破產、無力支付或類似事件發生時，可能會在其中一個司法管轄區提起訴訟。因此，您根據這些票據和擔保享有的權利可能受到多個司法管轄區法律的約束，您可能無法有效地在多個破產、無力支付和其他類似程序中行使您的權利。此外，此類跨司法管轄區程序通常複雜且昂貴，常常導致債權人權利的有效執行存在重大不確定性和延遲。此外，各個司法管轄區的破產、無力支付、匯率期貨、行政以及其他法律可能與美國法律有重大差異或相互衝突，包括債權人權利、債權人優先順位、獲得重組後利息的能力以及破產程序的持續時間等方面。涉及的多個司法管轄區可能會觸發有關適用哪個司法管轄區法律的爭端，這可能會不利地影響您行使權利並全額收取票據和擔保款項的能力。
您可能無法對在美國和外國法院獲得的針對CF百慕達或其董事和高管的判決進行執行。
CF百慕大作爲擔保方，現已並將繼續保持爲美國非居民。因此，您可能無法對CF百慕大（或其董事和高管，如適用）進行訴訟送達，或在美國聯邦證券法下的任何民事責任訴訟中執行美國法院的判決。此外，在美國針對CF百慕大（或其董事和高管，如適用）獲得的任何判決，包括有關票據本金、溢價（如有）和利息的支付的判決，可能無法在美國被執行。對於在某些司法管轄區的法院內的可執行性，包括美國針對CF百慕大獲得的判決，無論是否基於美國聯邦證券法，也存在不確定性。請參閱「送達訴訟程序和執行民事責任」。
S-16
使用資金
我們估計，扣除承銷折讓和我們支付的預估發行費用後，本次發售票據所得款項淨額將約爲 百萬美元。我們計劃使用此淨額償還信貸協議下的借款，並用於一般企業目的，包括支持有機增長機會。
截至2024年6月30日，信貸協議項下未償總本金金額爲36500萬美元。信貸協議的到期日爲2027年11月22日。截至2024年6月30日止，信貸協議項下貸款的平均變量利率爲7.08%。
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CAPITALIZATION
以下表格詳細說明了截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本結構，分別以實際基礎和調整基礎（1）列示，並反映了根據本次發行的債券，但不反映本次發行所得預計淨收益的擬定用途，如「資金用途」中所述。
此表格應與我們於2024年6月30日結束的第二季度10-Q表格中的"管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析"一節以及包含在本招股說明書中的參考資料中引用的我們的未經審計的簡明合併財務報表和附註一併閱讀。
截至2024年6月30日 | |||||||||||
| （以百萬計） | 實際 | 按調整後 | |||||||||
現金及現金等價物 | $ | 3,526 | |||||||||
負債（總本金金額）： | |||||||||||
FGLH 2025年優先票據 | 300 | ||||||||||
2028年高級票據 | 500 | ||||||||||
2053年高級票據 | 345 | ||||||||||
2029年優先票據 | 550 | ||||||||||
% 到期的高級票據，截至20日 提供 | — | ||||||||||
授信協議 (Credit Agreement) | 365 | ||||||||||
總債務 | 2,060 | ||||||||||
股東權益： | |||||||||||
優先股，每股面值$0.001(1)；截至2024年6月30日，25,000,000授權股份，5,000,000已發行股份和流通股份 | — | ||||||||||
F&G普通股，每股面值$0.001；截至2024年6月30日，授權股份爲5億股，流通股份爲126,104,247股，發行股份爲127,133,074股 | — | ||||||||||
股本溢價 | 3,449 | ||||||||||
保留盈餘 | 2,182 | ||||||||||
累積其他綜合（損失）收益 | (1,953) | ||||||||||
庫存股，成本爲（截至2024年6月30日，1,028,827股 | (24) | ||||||||||
F&G年金與人壽保險公司股東權益總計 | 3,654 | ||||||||||
非控制權益 | 134 | ||||||||||
股東權益總計 | 3,788 | ||||||||||
總市值(2) | $ | 5,848 | |||||||||
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(1)2024年1月12日，F&G以定向增發的方式向FNF出售了500萬股面值爲0.001美元的6.875% A系列強制可轉換優先股，總購買價格爲2.5億美元現金。
(2)總資本化定義爲總股東權益加總債務。
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票據說明
債券將根據債券契約發行。以下討論總結了債券和債券契約的部分規定。由於這只是一個摘要，不完整，未描述債券和債券的每個方面。每當涉及到債券或債券契約的特定部分或定義術語時，這些部分或定義術語將被引用，並該陳述將完全受到該引用的限制。大寫字母表示在債券或債券中定義的術語。發行人根據債券契約可以發行的證券數量是無限的。債券契約副本可根據要求從發行人處獲得。購買債券的投資者應閱讀債券和債券的條款，這些條款可能對投資者重要，但未包含在本摘要中。
債券的一般條款
票據將在2020年全額到期支付，包括任何應計未付利息，票據的利息將從2024年起按照本招股說明書封面所列利率計提（根據「—評級行動後的利率調整」中描述的隨時調整），票據的利息將於每年的第一和第二個，並開始於2025年的...年支付給在前述的最後一個工作日登記的人。
發行人最初將以總額爲$百萬美元的票面金額髮行票據。發行人可能隨時，在不通知或徵得票據持有人同意的情況下，在本次發行中發行與本次發行的票據具有相同排名、相同利率、到期日和其他條款（除了發行價格、發行日期以及首次利息支付的日期和金額以外）的債券。任何具有類似條款的額外票據，連同本次所提供的票據，將作爲一系列票據，在證券契約項下的各方面（包括豁免、修正和贖回）中構成單一系列票據。這種類型的發行通常被稱爲「重新開放」。附加票據可能會出於美國聯邦所得稅目的而構成與本次發行的原始系列票據分開的單獨發行。符合美國聯邦所得稅目的而構成與本次發行的原始系列票據分開的附加票據將以單獨的CUSIP編號發行。
票據利息將按照一個由十二個30天組成的360天年的基礎進行計算。本金和利息將在發行人爲此目的設立的辦事處或機構處支付，票據可轉讓或兌換。票據利息的支付可能由發行人選擇通過郵寄支票給註冊持有人來進行。
任何有關票據的支付如果應支付的日期不是票據的業務日，則可以在下一個連續的業務日支付，並具有與在該日期支付時一樣的效力。由於延遲支付而產生的利息不會額外累積。在契約中，業務日被定義爲除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或要求關閉的其他日期外的一天。
我們不打算申請在任何證券交易所上市或將票據列入任何自動報價系統。票據將只在全額登記形式發行，不附利息，在$2,000的最低面額和$1,000的整數倍以上進行（或其他在全球證書中規定的面額（如「—登記、交付和形式」中定義的）。任何轉讓或兌換票據不收取服務費，但發行人可能要求支付足以Cover與轉讓或兌換有關的任何稅收或其他政府費用。票據將由一個或多個全球證書代表，註冊在DTC的代理人名下。除本「—轉讓與兌換—通過在全球證書中代表證券實施期權來換取以明確證書代表的證券」下述的情況外，票據最初將不以明確形式發行。
發行人將最初在指定的公司信託辦公室任命受託人作爲票據的付款代理和登記處。發行人將致使在登記處的指定辦公室保留一個登記簿，在此登記簿中，除非發行人規定的合理規定的規定，發行人將提供有關票據的登記和
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發行人將保留一個辦公室或代理處，用於持有代表票據的安全證書，可以用於支付本金和利息（如果有的話），以及用於轉讓註冊和交易所的票據的安全證書。發行人將向受託人書面通知該辦公室或代理處的位置以及該位置的任何更改。如果發行人未指定或保留任何該類辦公室或代理處，或未向受託人提供有關該辦公室或代理處的位置或任何更改位置的通知，則支付可在受託人指定的公司信託辦公室進行。
發行人將向持有票據的投資者通知受託人辭職或被免職的情況，以及任命繼任受託人的情況。
擔保的一般條款
截至本次發行結束時，所有板塊將完全並無條件地由發行人的所有擔保子公司共同及獨立地擔保，這些擔保子公司是根據信貸協議對發行人義務進行擔保的供FGL US Holdings, FGLH, FGLBS和CF Bermuda。如果在契據日期之後，任何子公司保證（或成爲發行人根據信貸協議義務的共同借款人或共同簽發人），發行人應在此類事件發生後的15天內，要求該子公司成爲契據下的擔保人。請參見「—額外擔保。」 發行人的保險子公司中沒有任何一家會擔保這些票據。
每位擔保人根據其擔保所承擔的責任將受限於一定金額，經過將該擔保人的所有其他或固定責任以及任何收取或代表其它任何擔保人支付的款項對照考慮後，使得該擔保人根據其擔保的責任不構成根據聯邦或州法律構成欺詐轉讓或欺詐轉移。基於這一限制，擔保人根據其對債券的擔保可能明顯少於因債券而應支付的金額，或者該擔保人可能無須承擔其對債券的擔保。每位擔保人若根據其擔保進行支付，有權要求其他每位擔保人按照其調整後的淨資產比例提供攤銷。請參閱“風險因素—與本次發行和債券有關的風險因素—聯邦和州法律可能允許法院在特定情況下無效化債券和/或任何擔保作爲欺詐轉讓或轉移，次要論述與債券和/或任何擔保有關的索賠，並要求您歸還已收到的款項。若發生此情況，您可能無法收到有關債券或任何擔保的任何款項。
擔保人的擔保將被解除：
•在出售或其他處置（通過合併、合併、鞏固或其他方式）保證人的所有或幾乎所有資產（i）或該保證人的股本股票（如在「—Certain Definitions」下定義）後，此後該保證人不再系發行人的子公司；前提是，此類出售或其他處置須符合“—Issuer’s Covered Subsidiaries的股本股票處置限制”和「—合併、合併、銷售或轉讓—擔保人」的契約約束。
•如果擔保人與發行人或另一擔保人合併，且發行人或該等其他擔保人爲合併後存續方；
•如果發行人按照「—免除責任」中描述的法律償還選擇或契約償還選擇行使其權利，或者如果發行人和擔保人在信託契約下的責任被解除；或者
•在信用協議項下擔保人解除擔保責任或債務被解除時，除了因擔保支付而解除或釋放外（應理解爲受到有條件恢復限制的釋放仍然被看作是解除，如果任何該類擔保被恢復，此類擔保也將被恢復，對於此類擔保人將要按照「—額外擔保」中所述契約提供擔保的規定提供擔保）。
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評級行動後的利率調整
債券上應付的利率將根據標準普爾、穆迪和惠譽中的任何兩家（均按「—Certain Definitions」所定義）或者任何替代評級機構下調（或下調後再上調）對債券的信用評級進行的方式，隨時進行調整。
如果由標普、穆迪或惠譽（或任何替代評級機構）中的任意兩家之一分配的票據評級是下表中所列評級之一，則票據的利率將進行調整，以使其等於其最初發行日應支付的利率加上相應最低適用評級對應的百分比。
| S&P評級 | 穆迪評級 | 惠譽評級 | 百分比 | |||||||||||||||||
| BB+ | Ba1 | BB+ | 0.25 | % | ||||||||||||||||
| BB | Ba2 | BB | 0.50 | % | ||||||||||||||||
| BB- | Ba3 | BB- | 0.75 | % | ||||||||||||||||
| B+或以下 | B1或以下 | B+或以下 | 1.00 | % | ||||||||||||||||
如果標準普爾、穆迪和惠譽中的任何兩家（或在各種情況下，任何替代評級機構）隨後將債券的各自評級上調至BBb-、Baa3和BBb-（或者在任何替代評級機構的情況下的等級），或更高等級，債券的利率將降低到其初始發行日期的利率。此外，債券的利率將永久性地停止受到上述任何調整的影響（儘管任何或所有評級機構在後續降級債券的等級），如果債券被標準普爾、穆迪和惠譽中的每家（或在各種情況下，替代評級機構）上調至BBB+、Baa1和BBB+，或更高等級（或其等價物，在任何替代評級機構的情況下），或（i）如果債券只受到一家評級機構的評級，或（ii）如果債券只受到兩家評級機構的評級，並且在每種情況下，發行人未從替代評級機構獲取債券的評級。
在任何情況下，不得將債券的利率降低至低於其初始發行日期上應支付的利率，也不得使債券的利率總增幅超過其初始發行日期上應支付的利率的2.00%。
如果標的證券的評級機構停止對其進行評級，將不會單純因此調整利率。如果標準普爾、穆迪或惠譽在任何時候因任何原因停止爲標的證券進行評級，發行人將盡商業上合理的努力從替代評級機構獲取標的證券的評級，如果有這樣的機構存在，則針對根據上述表格確定標的證券利率的任何上升或下降，(a) 該替代評級機構將替換最後一個提供標的證券評級但因此停止提供評級的評級機構，(b) 由發佈人指定的具有國家級聲譽的獨立投資銀行機構將基於善意確定該替代評級機構用於分配高級無擔保債務評級的相對等級標準，併爲了根據上述表格確定與該替代評級機構相關的適用評級，該評級將被視爲標準普爾、穆迪或惠譽在該表格中使用的等效評級，(c) 該替代評級機構進行評級的任何升級或降級將根據表格中相應的百分比來確定，該百分比將根據上述條款(b)的規定考慮制定出的與該替代評級機構的等效評級相對應的百分比(同時考慮到另外兩家評級機構調低或隨後提高的評級所導致的適用百分比)。
只要S&P、穆迪公司和惠譽中僅有兩家評級具有等級，則發行人未選擇替代評級機構替代其他評級機構，則由提供評級的評級機構由於評級下調或升級而導致的票據利率的任何後續增加或減少應等於上表中各個評級對應的百分比之和。
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只要標普、穆迪或惠譽中的任何一個提供了債券的評級，並且發行人未選擇替代評級機構來替換另外兩個評級機構中的任何一個，那麼由提供評級的評級機構的評級下調或升級所需導致的債券利率的增加或減少，應等於上表中所規定的適用百分比的兩倍。只要標普、穆迪、惠譽或替代評級機構中的任何一個都未提供債券的評級，債券利率將增加到或保持爲，具體情況視發行日債券利率而定，高於債券發行日利率的2.00%。
對上述票據的任何利率調整將在要求調整票據利率的評級變動發生之日後的下一個交易日生效。如果上述票據的利率增加如上所述，那麼對於票據使用的「利息」一詞，將被視爲包括任何此類額外利息，除非上下文另有要求。
級別
票據和擔保將是發行人和擔保人的優先未擔保債務，並將優先於發行人和擔保人的所有明確在支付優先於票據和每份擔保的債務，並且在支付方面與發行人和擔保人的所有現有和未來的優先未擔保債務並列，幷包括，根據具體情況，發行人和擔保人根據2029年高級票據、2053年高級票據、2028年高級票據、授信協議、FGLH 2025年高級票據和FNF信貸協議的債務。此外，票據和擔保將有效地優先於未來擔保債務，在該債務所擔保資產價值範圍內，發行人或擔保人。截至2024年6月30日，發行人和擔保人沒有任何已擔保債務，這種債務將有效地優先於票據和擔保，203.8億美元的未擔保債務將與票據和擔保平等地優先支付，沒有次優先債務將優先於票據和擔保。
發行人是一家控股公司，其主要業務通過其子公司進行，包括FGL保險和FGL紐約保險。這些票據將由發行人現有和未來的直接和間接子公司擔保，這些子公司是保證人根據信貸協議履行發行人義務的保證人。這些票據不會由發行人的其他子公司（包括其保險子公司）擔保。因此，持票人和擔保人的索賠將被結構上置於發行人及保證人的非保證人子公司的所有債務、其他負債（包括對投保人和合同持有人的責任）和優先股權之後。信託契約未規定發行人和擔保人可負擔的額外債務金額上限，因此這些債務可能是很大的，根據載於「—發行人的若干契約—限制發行人受擔保子公司資本股票上抵押物的限制」下的契約所述，這些債務可能是有擔保的債務。因此，在非保證人子公司清算、解散、清盤或其他破產事件發生後，根據擔保物業公司支付其債務、其他負債和優先股權後，該子公司可能沒有足夠的資產留下以向發行人、作爲股東或其他方支付。此外，發行人的資產可能被用於支付FGL保險的投保人的索賠，詳見「風險因素—與本次發行和票據相關的風險因素—我們受法定規定約束，根據這些規定，我們的資產可能被用於滿足FGL保險投保人的索賠。」 截至2024年6月30日，我們的非保證人子公司沒有累計債務，我們的保險子公司向投保人和合同持有人的累計債務爲617億美元，這些債務有效上位於票據和擔保之上。
（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"
所有由外國擔保人（根據「—特定定義」定義）根據票據或其擔保而進行的付款，必須在無須徵收或代扣現有或將來稅款的情況下進行，除非根據法律要求當時必須扣繳或代扣這些稅款。如果任何稅務轄區（根據「—特定定義」定義）徵收的或代表其徵收的任何稅款的扣除或代扣在任何時候需要從任何支付中扣除
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由任何外國擔保人代表或提供有關任何擔保的，包括但不限於本金、溢價或利息的支付，外國擔保人將支付必要的額外款項（稱爲“（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"”），以便在代扣稅款或扣除後，收到的有關上述支付（包括額外款項）的淨金額等於在沒有代扣稅款或扣除的情況下收到的相應金額；但是，不得支付任何額外款項：
(1)任何稅款，如果沒有持票人或受益所有人是相關征稅司法管轄區的公民、居民或國民，或者是在相關征稅司法管轄區內註冊、經營業務，或者與相關征稅司法管轄區有任何其他現在或以前的關聯，除了僅僅購買或持有任何票據或根據或就任何票據或任何擔保的情況下執行或接收支付。
(2)由於持有人或票據的受益人未能遵守至少在任何此類扣繳或扣除之前的30天書面任何合理書面請求時向任何外國擔保人提供有關該持有人的國籍、居住地或身份的及時或準確信息，或進行有效或及時的聲明或類似索賠，或滿足任何有關該持有人或受益人有資格這樣做的認證、信息或其他報告要求（在法定情況下）的條件，該條件是根據相關稅務司轄權的法規、條約、法規或行政實踐要求或施加的以從此類稅收中獲得豁免或減免稅率。
(3)如超過相關支付首次提供持有人支付的超過30天的最後一天時提出票據支付（在信託契約下要求提出）而徵收或扣除的任何稅款（除非持有人在這30天的結束日提出票據時本應被支付額外金額）。
(4)任何房地產、繼承、禮物、銷售、轉讓、使用、個人財產稅或類似稅收或評估;
(5)任何應支付而非通過對票據或任何擔保項下支付的扣除或扣減方式支付的稅款；
(6)有關任何向信託合夥企業、有限責任公司或非單一受益人的持有人徵收的與票據支付有關的任何稅款，只要對於該受益人或設定人、該信託的受益人、合夥企業或有限責任公司的成員或該支付的受益人具有實際持有人不產生附加額，這些受益人、設定人、成員或受益人有資格得到補償。如果有任何一個受益人、設定人、成員或受益人成爲了該票據的實際持有人；
(7)根據《某個財務報表》第1471至1474條規定徵收或扣除的任何稅款（根據「某些美國聯邦所得稅考慮」下定義的），截至債券發行日（或任何經修訂或後續版本的這些條款），根據該等條文制定的任何規例，官方業績解讀，任何與前述事項相關的一項非美國司法管轄區與美國之間根據政府間協議採納的類似法律或法規，或根據該等協議採用的第1471(b)(1)條款訂立的任何協議；或
(8)任何一種(1)至(7)以上的物品組合。
除前述事項外，任何外國擔保人均應支付並賠償持有人就任何現有或將來的印花稅、發行稅、登記稅、過戶稅、法院稅、文件稅或任何其他任何司法管轄區對任何票據、任何擔保（除了與承銷商初次銷售有關之外的轉讓）或任何其他文件或工具的執行、交付、登記或強制執行，或與其有關的收付款項徵收的費用或類似徵稅。
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如果任何外國擔保人意識到，將需要支付有關票據或其擔保的任何付款的額外金額，相關外國擔保人將在距離支付日期至少30天的日期交付給受託人（除非支付額外金額的義務出現在距離支付日期30天之前，此時相關外國擔保人應儘快隨後通知受託人）一份官方證明書，證明額外金額將會支付以及估計應支付的金額。官方證明書還必須列明付款代理有必要在相關付款日期支付額外金額的任何其他合理信息。受託人將有權僅僅依賴這樣的官方證明書作爲這些付款有必要的是確鑿證據。相關外國擔保人將向受託人提供對受託人合理滿意的文件，證明已支付額外金額。
相關外國擔保方將根據法律規定的所有扣款和劃撥，按照適用法律將扣除或劃撥的全額匯至相關稅務機關。相關外國擔保方將盡其合理努力從每個稅務機關獲取納稅收據，證明已扣繳或劃撥的任何稅款支付。相關外國擔保方將在任何扣除或劃撥稅款支付後的60天內向債券持有人提供稅收收據的經過認證的副本，證明該外國擔保方已支付的稅款，或者如果儘管該實體努力獲取收據卻未能取得，將提供該實體支付的其他證據。
提及根據票據中的本金金額、利息或其他應支付金額而支付的金額，將被視爲包括支付附加金額，只要在這種背景下附加金額在該方面應支付、已支付或將支付。
以上義務將在合同的任何終止、無效或解除，或持有人轉讓其票據後繼續存在，並且將相應地適用於任何外國擔保人的任何繼任人的任何適用稅收司法管轄區。
稅務事件贖回
發行人可選擇在發行人規定的兌付日贖回所有但非部分票據，贖回價格等於票據本金金額的100%，加上截至兌付日之前未償付的利息，但不包括該兌付日（該日期稱爲“稅收贖回日期”）及任何應支付的所有額外金額，如果任何，則將在稅務兌付日到期的日期，因此兌付或其他原因導致的下一個擔保金額支付到期日上(若 (i) 相應的外國擔保人被或將被要求支付額外金額， (ii) 導致此等要求的付款不能由發行人或另一擔保人做出而無需支付額外金額的義務，及 (iii) 相應的外國擔保人不能通過採取可用的合理措施來避免任何此類支付義務。
(a).對相關稅收司法管轄區的稅務制度（或其下制定的任何法律、法規、協議或裁決）進行的任何變更或修訂，該變更或修訂在本招股說明書補充稿的日期之前未公開宣佈並在該日期後生效（或者，如果相關稅收司法管轄區在債券發行日不是稅收管轄區，則該稅收司法管轄區根據債券契約變成稅收管轄區的日期）；或
(b).任何對現有官方書面立場的變更或修正，或關於這些法律、法規或裁決的申請、管理或解釋引入的官方書面立場（包括有管轄權法院的判決、裁定或訂單或公佈的行政實踐的變化），該變更、修正、申請或解釋未經公開宣佈且在本招股章程的日期之後生效（或者，如果相關稅收司法管轄區在票據發行日不是稅收司法管轄區，則爲在信託契約下相關稅收司法管轄區成爲稅收司法管轄區的日期）。
任何此類贖回的通知將根據「—可選贖回」下描述的程序提供給應贖回的每位債券持有人，但發行人不會在相關外國擔保人有義務的最早日期前30天之前提前通知任何此類贖回。
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如果在發出通知時，票據或擔保的付款已到期，或應減持款項，則應進行此類付款或減持，除非在發出通知時，支付額外金額的義務仍然有效。
在根據上述段落提供任何贖回通知之前，發行人將向受託人提供律師意見，以便證明已經發生了上述段落中描述的(a)和/或(b)的變更或修正，使發行人有權贖回債券。此外，在發行人向根據上述段落贖回的每位債券持有人提供贖回通知之前，它將向受託人提供一份主管的證書，證明支付額外金額的義務不可通過相關的外國擔保人避免（但僅當產生該要求的支付不能由發行人或另一名擔保人在採取可用的合理措施後支付額外金額的義務）。
受託人將接受有關官員證書和法律顧問意見作爲上述先決條件的存在和滿足的充分證據，在這種情況下，這將是對持票人具有決定性和約束力的。
2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。
在贖回日期（看漲）之前，發行人可選擇性地在任何時候全額或部分地贖回債券，且可隨時贖回，贖回價格爲較大者（按本金金額的百分比表達，並四捨五入至三位小數）：
•（a）以半年爲單位（假設應贖回的票據到期日爲現金提前看漲日）按國債利率（假設一年爲360天，由十二個30天組成）貼現後的剩餘本金和利息計劃支付金額之和，再加上 點子，減去（b）截至贖回日應計利息；和
•將贖回的票面金額的100%
在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。
在贖回通知日期及之後，發行人可以選擇全額或部分贖回票據，任何時間都可，並不時地，以贖回價格等於被贖回票據的本金金額的100%加上截止贖回日的應計但尚未支付的利息。
儘管前述情況，但在兌現日期之前或當日到期的利息支付日的利息分期付款將於相關記載日期落實業務閉市時支付給登記持有人，根據債券和契約。
「國庫券利率」是指與任何贖回日期相關的收益，Ally根據以下兩段確定。 就任何贖回日期而言，「意味着」 是根據發行人按照下面兩段確定的收益率。
美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或聯儲局系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據聯儲局系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定。費率（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物) (”H.15”）標題爲 「美國政府證券——美國國債固定到期日——名義」（或任何後續標題或標題）（”H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應視情況選擇：（1）H.15國債恒定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（”剩餘壽命”); (2) 如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日直接短於剩餘壽命，另一種收益率對應於H.15的持續到期日——並將使用此類收益率四捨五入按直線（使用實際天數）插值到期日結果爲小數點後三位；或者 (3) 如果 H 沒有這樣的國債固定到期日15% 比剩餘壽命（單一國債常數的收益率）短或更長
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H.15上最接近剩餘有效期的到期日。對於本段而言，H.15上適用的國庫券恒定到期收益率或到期日應被視爲具有與贖回日相等的到期日，即適用的國庫券恒定到期期數。
如果在贖回日前第三個業務日，不再發布H.15 TCm，則發行人應根據紐約時間上午11:00，贖回日前第二個工作日，美國國債安全的年化率計算國庫券利率，到期收益率等於折算成半年期的年化收益率，最接近贖回權利行使日的美國國債安全。如果贖回日前無美國國債到期但有兩個或兩個以上到期日與贖回權利行使日等距的美國國債，一個到期日在贖回權利行使日之前，另一個到期日在贖回權利行使日之後，發行人應選擇到期日在贖回權利行使日之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在贖回權利行使日到期，或者有兩個或兩個以上滿足上一句條件的美國國債，發行人將從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇離面值最接近的美國國債，在紐約時間上午11:00，根據這些美國國債的買盤和賣盤價格的平均值選出。根據本款規定確定國庫券利率時，應基於此類可適用美國國債的到期收益率，紐約時間上午11:00的美國國債買盤和賣盤價的平均值（表達爲本金金額的百分比），並四捨五入至三位小數點。
發行人在確定贖回價格方面的行爲和裁定對所有目的均具有決定力，除非明顯錯誤。
關於任何贖回的通知將至少在贖回日前10天但不超過60天以信件或電子方式發送（或根據託管人的程序以其他方式傳遞）給每位持有待贖回票據的持有人。發行人有權自主決定是否要以贖回通知涉及的一個或多個前提條件作爲贖回的條件，包括但不限於正在進行的公司交易的完成（例如股票或股票掛鉤發行，負債增加或涉及發行人控制權變更的收購或其他戰略交易）。如果贖回或贖回通知受一個或多個前提條件的滿足而定，贖回通知必須描述這些條件，並如適用，聲明發行人有權自主決定推遲贖回日直至這些條件被滿足或被髮行人放棄，或者如果這些條件沒有得到滿足或被放棄，贖回可能不會發生並且贖回通知可能被撤回。
在部分兌付的情況下，兌付票據的選擇將通過抽籤或受託人認爲公平合適的其他方式進行。票據可以部分兌付，最低面額爲$2,000，超額部分以$1,000的整數倍進行。如果任何票據只需部分兌付，與該票據相關的兌付通知將說明要兌付的票據本金部分。新票據的本金金額等於未兌付部分的票據金額將以持有人的名義發行，並在原始票據註銷後返還。只要票據由DTC（或其他託管機構）持有，兌付票據將根據託管機構的政策和程序進行。
除非發行人未按照贖回價格支付，否則在贖回日之後，停止計息便於被贖回的票據或部分票據。
票據將不享有任何強制贖回或沉沒基金的利益。
變更控制觸發事件後的回購
如果發生與票據有關的控制權變更觸發事件，除非發行人已按照 「—可選贖回」 中所述行使贖回此類票據的權利，否則發行人將被要求按照契約中規定的條款提出回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）的要約（a”控制權變更提議”）。在此類控制權變更要約中，發行人將被要求提供相當於本金101％的現金付款
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應回購的票據，加上應計的未支付利息（“控制權變更支付”），截至回購日期但不包括回購日期（“控制權變更付款日期”).
在票據的任何控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或者發行人可以選擇在票據控制權變更之前但在公開宣佈構成或可能構成票據控制權變更的交易之後30天內，發行人將向每位持有人郵寄一份通知（向受託人附上副本），描述構成或將構成此類控制權變更觸發的交易回購票據的活動和提議根據契約要求和通知中描述的程序，通知中規定的控制權變更付款日期，該日期將不早於該通知郵寄之日起 30 天且不遲於 60 天。如果在控制權變更完成之日之前郵寄該通知，則應說明回購要約以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件爲條件。發行人將遵守1934年《證券交易法》第14e-1條的要求（”《交易法》”）以及與因控制權變更觸發事件而回購票據有關的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用。如果任何證券法律法規的規定與契約中控制權變更觸發事件的條款相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因爲這種合規而被視爲違反了契約控制權變更觸發事件條款規定的義務。
控制變更支付日，發行人將在法律允許的範圍內：
•接受根據變更控制要約適當提交的所有票據或票據部分作爲付款。
•向支付代理存入與所有正確定標或部分正確定標相等的變更控制支付金額；並
•將已妥善接受的債券交付或導致交付給受託人，同時附有一份官員證書，其中載明發行人回購的債券或債券部分的總本金金額。
代理付款人將及時郵寄給每位適當提出投標的債券持有人相應的變更控制付款，並且受託人將及時驗證並郵寄（或通過簿記轉賬）給每位這樣的持有人等額的新債券，以抵消任何未購買的債券部分，如果有的話；但是，每張這樣的新債券的本金金額將爲$2,000或遞增千元的整數。
發行人在變更控制觸發事件時，如果第三方以發行人制定的方式、時間和其他符合發行人要約要求的方式發出要約，並且該第三方購買了所有妥善提交且未撤回的債券，發行人將無需進行變更控制要約。如果該第三方終止或未能履行其要約，則發行人將被要求進行變更控制要約，將該終止或違約日期視爲變更控制觸發事件日期。此外，在變更控制支付日發生且持續存在違約事件（如「—違約事件」下所定義）時，發行人將不購買任何債券，除非涉及變更控制支付的違約。
入賬、交付和形式
全球貨幣證書票據將以記賬形式發行，最初將以一個或多個完全註冊、無息票證的全球形式代表全球貨幣證書。由全球貨幣證書代表的票據將在Cede & Co.的名下登記，作爲DTC的註冊所有者和代表，用於將資金存入DTC的直接或間接參與者的帳戶，具體描述如下「—存款程序。」
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DTC將充當全球貨幣的證券存管機構。對全球貨幣中受益權益的購買將以記賬形式進行。除以下描述的有限情況外，全球貨幣中的受益權益可能無法與具體形式的票據進行交換，並持有全球貨幣中受益權益的所有者將不會收到代表其在全球貨幣中受益權益的證書。請參閱下文的「—存管程序」。
存管程序關於DTC、Euroclear、Clearstream及其各自程序的信息，已經獲得發行人和受託人認爲可靠的來源，但發行人和受託人對其準確性不承擔責任。
全球貨幣證書發行後，DTC或其託管人將在其內部系統中記入全球證書代表的個別受益權的相應本金金額，以將該金額記入其存託人帳戶。這些帳戶最初將由承銷商指定或代表指定。持有全球證書中受益權的所有權將僅限於在DTC擁有帳戶的人（「持有全球證書中受益權的人」）或通過參與者持有權益的人。持有全球證書中受益權將顯示在DTC或其提名人（與參與者利益有關的）以及參與者的記錄（與非參與者的利益有關的）維護的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。2024年計劃授權的股票。根據2024年計劃規定的調整，可在2024年計劃津貼計劃獎勵中發行或轉讓的普通股的最大數量限制爲500萬股（考慮到逆向股票分割的影響）。持有全球證書中受益權的所有權將顯示在DTC或其提名人（與參與者利益有關的）以及參與者的記錄（與非參與者的利益有關的）維護的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。
DTCDTC是根據紐約州法律組織成立的有限目的信託公司，是聯儲局系統的成員，「清算公司」是指《統一商法典》所規定的，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。 DTC成立的目的是爲其參與者持有證券，並通過其參與者帳戶中的電子簿記變更促進參與者之間的證券交易的結算和交割，從而消除了證書的實際移動的需要。 參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他機構。 對DTC及其參與者適用的規則已備案於SEC。間接參與者
所有對全球證書的利益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的利益，可能須遵守DTC的程序和要求。如果以肯定證書代表的債券進行實物交割（"明確證書），某些州的法律要求某些人以證券的實物形式接收所擁有的證券。因此，將全球證書代表的債券的有利利益轉讓給這些人的能力將受到限制。因爲DTC只能代表其參與者，而這些參與者又代表間接參與者和某些銀行，所以擁有全球證書中有益利益的人將把這種利益質押給不參與DTC系統的人或實體，或者以其他方式採取與此有利益相關的行動的能力，可能受到實物證書證明此類利益的缺失的影響。
除非另有規定，全球貨幣受益人將不得要求將該等全球貨幣或其代表的任何票據登記在其名下，不得收到或有權收到實體形式的證書交付，並且不被視爲該等全球貨幣或其代表的任何票據的登記所有人或持有人。
發行人將在利息支付日或到期日或贖回時向受託人提供應付全球貨幣證券所載本息的任何本金、溢價（如有）或利息的款項，並儘快支付該款項，由受託人或付款代理支付給DTC或其指定人，其身份爲全球證書所代表的票據的登記持有人。受託人將視全球證書所代表的票據登記的人爲其所有者，以便接收此類付款和其他目的。因此，受託人、其任何代理或發行人對DTC的記錄或任何參與者或間接參與者與全球證書所代表的票據的受益所有權利益相關記錄或支付的任何方面，或對維護、監督或審查DTC的記錄或參與者或間接參與者的受益所有權利益相關記錄，均不承擔任何責任或責任。
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全球貨幣證書或其他與DTC或其參與者或間接參與者的行動和做法有關的事項。
DTC已建議發行人，根據證券支付的任何付款，其目前的做法是在付款日將付款記入相關參與者的帳戶，除非DTC有理由相信它將不會在該付款日收到付款。 DTC參與者和間接參與者向票據的受益所有人支付款項的方式將受到常設指示和習慣做法的約束，這將是參與者或間接參與者的責任，而不是DTC或受託人的責任。
EuroclearEuroclear成立於1968年，旨在爲其參與者持有證券，並通過同時的電子記賬交割與支付來完成參與者之間的交易結算，從而消除了證券和現金同時轉移風險，無需實體證券移動。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借出和借入，並與多個國家的國內市場進行接口。Euroclear歸Euroclear Clearance System Public Limited Company所有，並通過許可協議由Euroclear銀行S.A./N.V.運營，被稱爲「Euroclear運營商-5g。」所有操作由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券結算帳戶和Euroclear現金帳戶都是由Euroclear運營商開設的帳戶。Euroclear參與者包括銀行（包括央行）、證券經紀商、經銷商和其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear的間接接入也可提供給通過或與Euroclear參與者保持託管關係的其他人，直接或間接。
Euroclear運營商-5g於2000年獲得了比利時銀行和金融管理委員會頒發的銀行牌照，授權其在全球範圍內開展銀行業務。它於2000年12月31日從紐約摩根大通洲際信託公司布魯塞爾比利時辦事處接管了Euroclear的運營。
與Euroclear運營商的證券結算帳戶和現金帳戶受Euroclear使用條款和Euroclear系統相關操作程序以及適用的比利時法律的管理。條款和條件管理着在Euroclear內進行的證券和現金轉賬，在Euroclear內的證券和現金提取，以及關於Euroclear內證券的支付收款。所有在Euroclear內的證券均以無明確歸屬於特定證券結算帳戶的方式持有。Euroclear運營商僅根據條款和條件代表Euroclear參與者行事，並不記錄或與通過Euroclear參與者持有的人員有關。條款和條件
通過Euroclear持有的票據有關的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金帳戶，以Euroclear收到的範圍爲準。
ClearstreamClearstream根據盧森堡大公國法律成立爲專業的託管機構。Clearstream代表其參與者持有證券，並通過參與者帳戶中的電子記賬變動促成參與者之間的證券交易結算，從而消除了證書的實際移動需求。Clearstream向其參與者提供安全保管、管理、結算和清算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場接口。作爲專業託管機構，Clearstream受盧森堡貨幣學會監管。Clearstream參與者是世界各地的金融機構，包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和特定其他組織，可能包括承銷商。通過或與Clearstream參與者直接或間接清算或維持託管關係的其他人也可間接訪問Clearstream。
根據其規則和程序，將與透過Clearstream持有的票據份額有關的分配，按照其支付到帳戶的現金，到Clearstream參與者的現金帳戶。
轉讓和交換
債券中的權益由全球貨幣證書代表證券交易結算機構之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將在當天結算資金。一些州的法律
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要求某些人以明確形式接收證券的實物交付。由於結算公司只能代表參與者行事，而這些參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此持有票據有益權益的人將這種權益抵押給未參與結算公司系統或在其他方面採取行動，可能會受到缺少實物證明該權益的影響。在Euroclear或Clearstream參與者之間的轉讓將按照各自的規則和操作程序按常規方式進行。
DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由Euroclear或Clearstream的代理行代表DTC來進行；然而，此類跨市場交易將要求在規定的最後期限（布魯塞爾時間）內根據各系統的規則和程序向相應系統的交易對手提供指示。根據交易滿足結算要求時，Euroclear或Clearstream將向其代理行發出指示，以代表其在DTC中以傳遞或接收全球證書中的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的代理行發出指示。
由於時區差異，向全球貨幣的DTC參與者購買全球證券的Euroclear或Clearstream參與者的證券帳戶將在證券結算處理日（該日必須爲Euroclear和Clearstream的業務日）按照DTC結算日的立即後一天進行入賬，而全球證券利益交易在該處理日結算的任何交易的入賬將在當天向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球證券利益獲得的現金將在DTC結算日按值日收取，但只有在DTC結算後的業務日才會可用於相關的Euroclear或Clearstream現金帳戶。
DTC已告知發行人，它將只會根據一個或多個在DTC帳戶中擁有全球證券利益的參與者的指示來採取任何持有人的行動，並且只會針對這些參與者已經給出指示的票據總本金金額的部分。
儘管全球貨幣已同意上述程序以促進在全球證書中代表的債券利益在全球貨幣參與者之間的轉讓，但他們無需履行或繼續履行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。發行人和受託人均不對全球貨幣或其參與者或間接參與者根據管理其業務的規則和程序履行其各自義務負責。
轉讓以全球貨幣表示的票據中的受益權對一個全球貨幣表示的票據中的受益權與另一個全球貨幣表示的票據中的受益權進行交換將受DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序約束。任何轉讓給以另一個全球貨幣表示的票據中的受益權並以另一個全球貨幣表示的票據中的受益權形式交付的人的全球貨幣表示的票據中的受益權，在轉讓後，將不再是該全球貨幣表示的票據的受益權，而是成爲轉讓受益權的全球貨幣表示的票據的受益權，並且隨後將受轉讓受益權的全球貨幣表示的票據中的受益權適用的所有程序，只要它仍是該全球貨幣表示的票據中的受益權，就將繼續受到約束。
全球貨幣證書代表的有益權益與代表的註釋交換 明確證書。只要DTC或其被指定人登記爲全球證書代表的註釋持有人時，DTC或該被指定人將被視爲唯一和獨家的持有人和所有者
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代表所有板塊並受信託及票據條款保護。發行人將只會在以下情況下，將代表票據的全球證書交換爲確定性證書：
•DTC通知發行人，其不願或無法繼續擔任全球貨幣的存託人，或者已經停止作爲《交易所法》下注冊的清算機構，並且，在任一情況下，發行人在收到此類通知後的90天內未能指定繼任存託人；
•關於票據的「—違約事件」下描述的事項已經發生並持續存在；或
•發行人酌情並遵守DTC的慣例程序，通知受託人書面表示選擇按照信託契約發行確定性證書。
發行人的某些契約
發行人已同意在債券持有人的利益下對發行人和擔保人的活動進行一些限制。總結如下的限制性契約將適用，除非這些契約被豁免或修改，只要任何債券仍然未償付。
除了下文所述的《合併、兼併、出售或轉讓》，《對發行人受覆蓋子公司的資本股權設限》，以及《對發行人受覆蓋子公司的資本股權處分設限》之外，本契約和票據不包含其他條款，爲票據持有人在發行人出現以下情況時提供保護。
•根據「—控制權變更觸發事件下的回購」條款描述的規定，參與控制權交易；
•根據「-對發行人的被覆蓋子公司股本上的質押限制」，發行擔保債務或者擔保現有的無抵押債務；
•發行債券或者承擔其他無擔保債務或其他義務；
•購買、贖回或支付與票據排在次級支付權的股本或其他證券相關的款項；
•出售資產;
•支付分紅派息;
•與關聯方進行交易；或
•進行其他可能對債券持有人產生不利影響的類似交易。
請查看「風險因素 - 與本發行和說明書相關的風險因素 - 該契約僅爲持有人提供有限保護，除了在某些有限特定情況下，不會限制發行人增加債務、回購其證券或採取其他可能對持有人造成負面影響的行動」，以進一步討論向持有人提供的有限保護。
合併、收購、出售或轉讓
發行人只要存在任何未償還的債券，發行人就不得（i）與任何其他人合併，或將發行人的財產和資產作爲整體或幾乎整體的一部分出售、出租或以其他方式處置給任何人，或以一個或多個相關交易進行，也不得（ii）允許任何人與發行人合併，除非：
•(a) 發行人爲存續實體，或者(b) 如果發行人不是存續實體，則由合併形成的個體或合併進入的個體，或發行人的資產和
資產 轉讓給、轉讓、出售、分配或租賃的個人，應爲公司、合夥企業、有限責任
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根據美國和美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司、有限責任合夥企業、trust或其他個人，應當明確在令託管人滿意的追加債券中承擔所有應付債券和履行發行人其他契約和債務的義務。
•在實施此交易後立即，不會發生任何違約事件，也不會發生任何可能在通知或經過時間或兩者後成爲違約事件的事件；並且
•發行人已向受託人提供了一份官方證明書和法律顧問的意見，每份文件均聲明該交易符合債券契約的相關規定，並且爲與該交易有關的任何補充契約的執行已獲授權和許可，並且與該補充契約執行有關的債券契約規定的所有契約和前提條件已得到履行、滿足或其他方面的遵守。
•上述規定不得禁止：
•將發行人直接或間接全資擁有的任何子公司的全部或部分股本、資產或負債轉讓給發行人或其直接或間接全資擁有的任何子公司；或者
•發行人的任何直接或間接全資子公司與發行人合併或兼併。
如果上述條件符合有關票據的要求，則發行人無需獲得票據持有人的批准即可進行合併、兼併或出售其資產。此外，僅當發行人希望與其他人合併，或轉移、轉讓、出售、出租或以其他方式將其財產和資產實質上全部轉讓給其他人時，這些條件才適用。如果發行人參與其他類型的交易，包括髮行人收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及控制權變更但發行人不進行合併或兼併的任何交易，以及發行人不轉讓、轉移、出售或出租或以其他方式將其財產和資產整體實質性地處置於其他人的任何交易，則發行人無需滿足這些條件。這種類型的交易可能導致發行人的信用評級降低，或損害其經營業績或財務狀況。然而，持票人將無權就此類交易行使任何批准權。
擔保人只要仍有未償還的債券，每位擔保人不得，而發行人也不得允許任何擔保人：（i）與其他人合併聯合，或者轉讓、出售、租賃或以其他方式轉讓該擔保人的財產和資產，實質上作爲整體，在一個或多個相關交易中，轉讓給任何人；或者（ii）允許任何人與該擔保人合併聯合，除非：
•(a) 如果該擔保方是存續實體，或者 (b) 如果該擔保方不是存續實體，則由合併組成或合併至該擔保方的人，或由該擔保方的財產和資產所轉讓、轉移、出售、分配或出租至的人，應當爲根據美國法律、美國任何州法律或哥倫比亞特區法律設立並存在的法人、合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託或其他人，並應明確承擔根據有信託者擔保的該擔保方擔保書項下應付的所有款項的責任，並履行該擔保方在債券條例項下的所有其他擔保和其他義務，須附加一致於信託公司的補充契約形式。
•在實施此交易後立即，不會發生任何違約事件，也不會發生任何可能在通知或經過時間或兩者後成爲違約事件的事件；並且
•該擔保人已向受託人提交了一份官員證書和律師意見書，每份文件均說明此交易符合合同書的適用規定，並且與此交易有關的任何補充協議的執行是經授權且允許的
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契約和有關執行此類補充契約的契約中規定的所有契約和前提條件均已履行、滿足或以其他方式符合。
前述段落並不禁止任何擔保方與發行人或其他擔保方進行合併、收購或將其全部或部分資產轉讓給發行人或其他擔保方。
對發行人受覆蓋子公司資產限制的股權的留置權限制
只要有任何未償還的票據，發行人將不會直接或間接地創建、承擔、承擔、擔保或以其他方式允許存在任何以任何許可抵押以外的任何抵押（是否擁有該資本股份的日期爲債券契約生效日或契約日期後收購）的借款金錢負債，除非票據與這些債務同等並按比例擔保，並且只要這些債務被擔保；但是，上述情況不得限制或限制任何法律、任何政府或保險監管當局的法規或命令要求的任何抵押權。
對發行人的重要附屬公司資本股的處置限制
只要有未償還的債券存在，並且除了受信託管理的交易外，發行人將不會，也不會允許任何子公司，直接或間接地，發行、賣出、轉讓或以其他方式處置任何受覆蓋子公司控制的股份、可轉換證券、認股權證、權利或購買股份的期權、資本股票（除了沒有任何投票權的優先股）。
上述限制不適用於任何發行、銷售、轉讓、轉讓或其他處置：
•這至少是公允市場價值（由發行人的董事會善意確定），受上文「—合併、合併、出售或轉讓」下描述的條款約束；
•向發行人、發行人的任何母公司或其直接或間接完全擁有的子公司；或
•如果法律要求，任何具有管轄權的法院、政府或保險監管機構的任何規定或命令。
儘管上述內容，發行人也可能將其任何子公司與發行人的其他直接或間接子公司合併或合併。
其他擔保
如果，在債券契約日期之後，任何子公司提供擔保（或在信貸協議項下成爲共同借款人或共同發行人）以保證發行人根據信貸協議的義務，債券發行人應在此類事件發生之後的15天內，致使該子公司成爲債券契約下的擔保人，其方法是通過促使每個該子公司簽署並遞交給受託人一個附表作爲債券契約中附表所示的補充契約，根據該補充契約，該子公司應全面並無條件地擔保發行人根據票據和債券契約的所有義務。與簽署和交付此類補充契約同時，發行人還應向受託人交付一份官方證明書和律師意見書，聲明該擔保符合債券契約的相關規定，並且簽署該補充契約授權並允許在債券契約下進行，並且與簽署該類補充契約有關的債券契約的所有契約和前提條件已經得到執行、滿足或其他方面遵守。
報告
只要有未結清的筆記，發行人將：
•在發行人向證監會報告後的30天內，向受託人提供1939年信託契約法第314(a)(1)節所要求的報告（“信託契約法”），具體包括年度報告和發行人根據《
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根據《證券交易法》第13條或第15(d)條的規定而必須向SEC提交備案；或者，如果發行人不需要根據這些條款之一提交信息、文件或報告，那麼根據SEC不時制定的規則和法規，向受託人提供並提交給SEC所需的根據《證券交易法》第13條所需的關於在國家證券交易所上市和註冊的安防-半導體的補充和定期信息、文件和報告，這些信息、文件和報告不時在這些規則和法規中規定；
•根據證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)不時制定的規則和法規，以及《信託契約法》第314(a)(2)條的規定，向受託人和SEC提供關於發行人遵守契約中規定的條件和契約的補充信息、文件和報告，根據這些規則和法規不時要求的。
•在向託管人提供有關信息後的30天內，根據《信託契約法》第314(a)(3)條的規定，以及其中第313(c)條的規定的方式和範圍，提供任何信息、文件和報告的摘要，這些信息、文件和報告按照前述兩款所需，可能根據美國證券交易委員會不時制定的規則和法規而需要。
僅將此類報告、信息和文件交付給受託人僅供信息目的，受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的建設性通知，包括髮行人根據債券契約的任何約定的遵守（對於此，受託人僅有權依賴官員證書）。受託人無須對收到的前述任何事項進行審查或進行獨立調查，僅將其作爲倉庫。
不履行責任的事件
符合條件的期權違約事件關於註釋，"”"的定義如下：
•在任何票據的利息到期時未能按時支付，並持續這種違約狀態30天；
•在到期、提前贖回、加速宣佈或其他情況下，若任何票據的本金、溢價（如有）逾期未支付
•發行人或任何擔保方未能履行、違反債券或信託契約中包含的任何其他契約或協議，並且該失敗在受託人或持有至少25%未償還債券本金的持有人發出通知後持續90天以上；
•發行人或任何受保證人尚未償還的全部未償債務（除了票據或擔保）達到超過7500萬美元的累計本金金額時，發行人或該等受保證人未能按期支付；或者任何此類債務（除了票據或擔保）的未償本金金額超過7500萬美元且在原定償還日期之前到期或被宣告應付，而在此情況下，未使上述加速撤銷或廢止，或未將上述債務全額償還，或在受託人或至少擁有未償票據本金金額25%持有人通知後的十天內未存入足額款項以全額償還上述債務；
•除非依照信託契約規定，否則任何擔保應當被有管轄權的法院認定在任何不可上訴的司法程序中是不可執行的或無效的，或因任何原因停止全面有效，或任何擔保人，或任何代表任何此類擔保人行事的人，書面否認或否認其擔保責任；或
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•如果發行人或任何受保證人根據信託協議的條款申請破產或發生破產或破產清算程序。
受託人將通知持有者有關持續違約的情況，受託人在發生違約後90天后或者在受託人實際知悉該違約後60天內通知持有者。儘管如上所述，在任何持有人票據的本金支付、溢價（如有）或利息方面出現違約的情況除外，受託人在善意認定不通知有助於持有者利益的情況下可以暫不通知。
如果發生並持續逾期事件（不包括第六條款所述的破產、清算或重組等事件）時，則受託人或持有未償還債券總本金25%以上的持有人可宣佈所有債券的本金立即到期支付。涉及第六條款所述的破產、清算或重組事件的違約事件將導致所有債券立即到期支付，無需任何受託人或持有人的聲明或其他行爲。在對債券加速償付的宣佈之後，但在受託人獲得支付款項的判決或裁定之前，並遵守適用法律及發行證明書的某些其他條款，持有未償還債券總本金多數的持有人在某些情況下可以撤銷和廢除此種加速。
在發生且持續發生違約事件時，根據信託契約規定的受託人職責，受託人無須在任何持有人的請求或指示下行使信託或授予的權力，除非這些持有人已向受託人提供合理令其滿意的安全性或賠償，以防止任何損失、責任或費用。當受影響的債券中的債券總額佔多數的持有人擁有權利指導進行對於債券項下信託契約賦予受託人的任何可行方案或對於債券行使的任何信託或權力的時間、方式和地點時；但須指出受託人可以拒絕遵循與任何法律或信託契約有衝突或者受託人認定有可能過度損害任何其他債券持有人權益的任何指示（應理解受託人沒有積極的義務去確定是否這些指示會過度損害這些持有人的權益），或使受託人承擔個人責任的指示。
未持有任何票據的持有人將沒有權利根據或通過債券的任何規定提起任何法律訴訟、衡平、破產或其他訴訟或要求執行債券或在債券下或有關債券的救濟措施，除非，在遵守債券條款的情況下，持有人事先已向受託人書面通知違約情況及其繼續存在，且除非至少佔未償還票據最高本金金額25%的持有人已就以自己的名義提起此類訴訟，向受託人提出書面請求並向受託人提供其可能要求的賠償，並且在受託人收到此類通知、請求和賠償請求後的60天內未提起此類訴訟，且受託人未收到佔未償還票據最高本金金額多數持有人不同意此請求的指示。然而，任何票據持有人有權在規定在該票據中表述的到期日或在該等日期後收取該票據的本金、溢價（若有）和利息的款項，或在該等日期後提起訴訟要求執行任何此類支付，恕不經該等持有人同意，不得減損或影響該等權利。
根據債券契約，發行人在發覺發生任何違約或違約事件並正在持續時，應及時向受託人提供一份官員證書，並描述該違約或違約事件，該違約或違約事件的狀態以及發行人正在採取或擬採取的行動；但是，發行人應每年至少提供這樣的認證，無論他們是否知道任何違約或違約事件。
某些定義
以下列出了債券契約中使用的某些定義術語:
「投資級評級事件」 針對票據而言，表示票據的各自評級均被評級機構從投資級評級下調至不達投資級水平
S-35
評級機構在任何日期對變更控制事件或發行人意圖實施變更控制的首次公告及公告相關變更控制事件之公告日起60天內期間的評級；提供，若票據的評級仍在公開宣佈考慮可能降級的條件下，則該60天期間將延長，但降級是由一家或兩家評級機構公佈或宣稱的；但是，若特定降級導致的非投資級評級事件不被視爲在特定變更控制事件發生時發生（因此不會被視爲本協議下「變更控制觸發事件」定義中的非投資級評級事件），如果導致上述定義應適用的降級的評級機構未在請求時向票據持有人宣佈、公開確認或書面通知，該降級完全或部分地是由於與適用變更控制事件有關的任何事件或情況產生或涉及（無論適用的變更控制事件在下調非投資級評級事件發生時是否已發生）。
「股本」 任何人的「資本股份」指該等人的所有股本、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他 (不論如何指定) 該等人的股權，包括優先股，但不包括可轉換爲該等股權的任何債務證券。
”
表示發生以下任何情況：
•直接或間接出售、轉讓、讓與或其他處置（非通過合併或合併方式），在一項或一系列相關交易中，將發行人及其子公司作爲整體的所有或幾乎所有資產轉讓給任何人或一組相關人士，以用於《證交法》第13(d)條的目的（即「資產銷售」）集團而不是轉讓給一個或多個被允許的持有人、發行人或其子公司；
•發行人普通股股東批准任何關於發行人清算或解散的計劃或提議；或
•任何交易完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是除了被許可持有人之外，任何人或團體直接或間接地成爲發行人已發行股票投票權的超過50%的受益所有人。
儘管前述，如果（1）發行人（或其繼承人）成爲控股公司的直接或間接全資子公司，且（2）（A）緊接着該交易後，該控股公司的擁有投票權股票的直接或間接持有者基本上與該交易前的發行人擁有投票權股票的持有者一樣，或者（B）在該交易後，除了被允許的持有人或符合本句要求的控股公司之外，沒有任何人或組合（其他）是該控股公司擁有投票權股票不間接的受益所有人超過該控股公司的50%。
“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）”指的是在涉及該變更控制事件的情況下，發生控制變更和下調投資評級事件。
“擔保方即指任何已列入覆蓋範圍的子公司。擔保方即指任何已列入覆蓋範圍的子公司。
“覆蓋子公司「」指發行人的任何子公司，其總資產佔發行人及其合併子公司（包括該子公司）總資產的至少10％，基於該子公司最近一期季度（包括年末）資產負債表和發行人最近一期季度（包括年末）合併資產負債表。截至本招股說明書補充的日期，CF百慕大，FGL美國控股，FGLH，FGL保險和F&G人壽再保險是發行人唯一符合覆蓋子公司定義的子公司。
“授信協議 (Credit Agreement)「」意味着由發行人、不時爲之擔保的擔保人和不時作爲代理人和放貸人的銀行和其他金融機構以及任何相關的便籤、擔保、抵押文件、工具和協議等簽署的特定信貸協議，日期爲2022年11月22日。
S-36
在此執行，並根據需要進行進一步修改、重籤、修改、續約、退款、更換或者不時進行再融資。
“惠譽「Fitch評級公司及其繼任者。」
“外國擔保人「外國擔保人」指除美利堅合衆國及其任何州或哥倫比亞特區外的其他司法管轄區的組織或存在的任何擔保人，或者在稅收方面被視爲非美國居民的擔保人。
“保證「擔保」分別指根據信託契約及任何補充契約，由擔保人根據該等條款對票據的任何支付保證，集體指所有此類擔保。每項擔保將按照信託契約規定的形式進行。
“擔保人是指任何債務的擔保人，無論是直接還是間接，具有擔保或產生經濟擔保效果的義務，以及直接或間接地購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務的證券或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的。「日」指：
(1)在信用協議下擔保發行人債務，並是債券訂立日的證券發行人的子公司；以及
(2)任何子公司，根據《—額外擔保》下描述的債券條款執行補充債券。
以及各自的繼任者和受讓人，在每種情況下，直到此人根據債券契約條款被解除擔保爲止。
“投資級信用評級「」 表示標普、穆迪和惠譽分別爲BBb-、Baa3或BBb-（或等同水平）的評級，或發行人選定的任何額外評級機構的投資級信用評級。
“抵押「」表示任何抵押、質押、留置權、安防-半導體利益或其他負擔。
“「官員證明」指由官員簽署的證明。“Moody's投資者服務公司，Moody's公司的子公司及其繼承者。
“Permitted Holder”表示任意或任意組合之一：
(1)富達國民金融有限公司（或其繼任者）;
(2)任何與第(1)款中指定的任何個人有關的聯營方或關聯方；和
(3)任何個人，其資本股本和表決股本（或在信託的情況下，受益權益）由第（1）和（2）款規定的人士擁有50%或更多，或第（1）和（2）款規定的人士擁有超過這樣的團體持有的表決股本中的大多數的表決權，以及任何是此類團體成員的個人。
“允許的抵押權「」的意思是：（i）對被覆蓋子公司的股票設定抵押權，以擔保爲購買該股票而產生的債務；（ii）在此人成爲被覆蓋子公司時存在的對被覆蓋子公司的股票設定抵押權（包括但不限於，因向發行人或被覆蓋子公司合併而產生的設定）；但前提是，任何此類抵押權均不是爲預期此人成爲被覆蓋子公司而產生的；（iii）對被覆蓋子公司的股票設定抵押權，以擔保向發行人或被覆蓋子公司所欠款務；但前提是，此類債務歸發行人或被覆蓋子公司所有；和（iv）對前述第（i）、（ii）和（iii）款所述的任何抵押權的展期、更新、再融資或替換；但前提是，任何由前述第（i）和（ii）款允許的抵押權均不得擴展到或覆蓋任何被覆蓋子公司的額外股票，除了先前擔保過該等抵押權的財產。
“持有「個人」指任何個人、公司、有限責任公司、法人、合夥企業、協會、合資企業、仲裁機構、信託、政府或政治分支機構或機構、或任何其他實體或組織，幷包括《交易所法》第13(d)(3)條中所指的「人」。“
S-37
“評級機構「評級機構」指(1) 標普、穆迪和惠譽及其各自的繼任者；以及(2) 如果標普、穆迪或惠譽中任何一家停止對該債券進行評級或因發行方無法控制的原因未能公開公佈對債券的評級，發行方選定的《交易法》第3(a)(62)條所規定的「具有國家認可的統計評級組織」（由發行方的一名官員向受託人出具證明）作爲標普、穆迪或惠譽的替代機構，視情況而定。
“S&P「」代表標普全球評級服務（標普全球公司的一個部門）及其繼任者。
“替代評級機構“所指爲交易所法第3(a)(62)條所定義的『國家認可的統計評級機構』，而非標普、穆迪或惠譽，在發行人自行酌情在任何時候選擇並隨時選擇作爲標普、穆迪或惠譽的替代機構，各自按照發行人董事會的決議向受託人證明。
“稅收管轄區「」 指任何外國擔保人所設立、組織的司法管轄區、在此進行業務或依稅務居住的任何政治分部或政府當局，具有徵稅權力或根據債券或擔保責任支付的而做出支付的任何司法管轄區，不包括美國及其任何政治分部。
“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。特定個人在任何日期的“A means the capital stock of such Person that is at the time entitled to vote generally in the election of the 董事會 of such Person.
贖回條款
法定豁免如果美國聯邦所得稅法律或美國國內稅務局（“美國國家稅務局（「IRS」）”）關於以下第六條所描述的性質與票據和擔保責任有關，發行人可以合法地解除自己和擔保人對票據和擔保責任的所有支付和其他義務。這稱爲法律無息貸款。爲了這樣做，必須發生以下每一項：
•發行人必須存入資金信託，以便所有持有人的利益，美國政府或美國政府機構證券（或兩者結合）應根據一家知名會計事務所的書面意見交付給受託人，產生足夠的現金來償還並清償票據的本金以及（如有）溢價和利息；
•法律抵押並不會導致對債券、信貸協議或任何其他與發行人、任何被覆蓋子公司或擔保人相關的重要協議或文件構成違約或違法。
•在上述第一個要點描述的信託存入日期及該日期後的任何時間段內，債券被合法抵銷不涉及違約事件或會在此日期前的91天內繼續發生的違約事件或通知或時間流逝或兩者兼有的事件。
•發行人必須向受託人交付一份官員證書和律師意見書，每份都聲明已滿足法律抵押的先決條件。
•發行人必須向受託人提供一份關於其償付能力和無意將票據持有人放在其他債權人之前的官員證明；和
•發行人必須向受託人提供律師意見，以確保債券持有人不會因此法律償付而在美國聯邦所得稅方面承擔收入、盈利或損失，將與同等金額、以同樣方式、在同等時間受到美國聯邦所得稅的規定，如果這種法律償付沒有發生的情況下，他們將受到相同的稅收，這種律師意見必須參照並基於發行人收到的IRS信函裁決、IRS發佈的一項稅收裁決或在契約日期之後發生的美國聯邦適用所得稅法的變化。
S-38
如果發行人曾根據有關債券達成法律抵押解除，債券投資者將只能依靠存入資金支付其債券，並且在出現任何不足情況下，該投資者不能指望發行人或擔保方支付。
契約失效根據當前美國聯邦所得稅法，發行人可以根據「—法律償還」部分所述的方式進行與票據相關的同類信託存款，並使發行人和擔保人針對票據的一定限制性契約獲得豁免。這被稱爲契約償還。在這種情況下，投資者將失去這些限制性契約的保護。爲實現契約償還，必須發生以下各項事項：
•發行人必須將一筆資金存入信託，以造福債券持有人，該筆資金可以是美國政府或美國政府機構證券（或二者結合），根據一家公認的會計師事務所書面意見遞交給受託人，產生足夠的現金以支付和清償債券的本金，溢價（如有）和利息。
•合約除權不會導致違約或違反債券、信貸協議或任何其他與發行人、任何受限子公司或擔保人有關或受其約束的重要協議或文件的條款。
•在存入資金的日期和在該日期之後的任何時候，在註銷後的票據方面都不會發生違約事件，或者會成爲違約事件的事件，該事件需要通知或時間或兩者都發生，並且在結束時期後第91天內沒有持續發生；
•發行人必須向受託人交付一份官方證書和一份律師意見書，每份均說明已經遵守了解除契約責任的所有先決條件；且
•發行人必須向受託人提交律師意見書，表示持有債券的持有人由於此種契約無效化而不會因此而在美國聯邦所得稅方面承認所得、收益或損失，並且將如同契約無效化未發生一樣，按照相同數額、相同方式和相同時間納稅。
如果發行人就有關票據實現契約免除責任，則信託契約和票據的以下規定將不再適用：發行人——受限於發行人覆蓋子公司股本的留置權的特定契約和發行人——受限於發行人覆蓋子公司股本處置的特定契約，以及與違反這些契約有關的任何違約事件。
如果發行人完成了與債券相關的合同免除義務，債券投資者仍然可以指望發行人在信託存款出現不足的情況下償還其債券。然而，債券投資者應注意，如果剩餘的違約事件之一發生，例如在「—違約事件」下述的第四條自述的交叉違約事件或發行人破產或無力償付的第六條自述的事件，並且債券投資者的債券立即到期償付，可能會出現不足。根據引起違約的事件，此類投資者可能無法獲得支付以償還不足的款項。
發行人在信託契約和債券項下的義務，以及擔保人在擔保項下的義務，除了已償還的債券和擔保項下的義務外，其餘均繼續有效。
修改和免責
債券契約的某些修改和修正（通常情況下，要麼有益於，要麼不會對持有未償付債券的持有人造成重大不利影響）可能由發行人、擔保方和受託人進行，無需徵得債券持有人的同意。其他債券契約的修改和修正需要持有不少於所有系列未償付債券的累計本金金額中的半數一致同意。
S-39
受這些修改和修正的影響。但是，未經每個受影響的未償債券持有人同意，不得進行任何修改或修正。
•更改這張票據的最終到期日；
•減少該票據的本金金額或任何溢價;
•減少利息支付率或延長該票據的付款時間；
•減少在贖回該票據時應支付的任何金額；
•更改支付貨幣或票據支付地點；
•損害或影響任何持有人提起訴訟要求支付該票據的權利；
•除非受信託契約允許，否則不得解除任何擔保人對其擔保或受信託契約項下的任何義務。
•減少需要持有人同意的票據百分比，以便對債券契約進行任何修改或修訂。
持有未償還票面總額不少於佔外債總額的大多數的持有者，可以代表所有債券持有者放棄債券條款下的任何過去違約，但不能放棄對債券本金、溢價（如果有）或利息的違約。
適用法律; 陪審團裁決放棄
《契約》規定該《契約》、擔保和票據應受紐約州法律管轄，並按照其解釋。《契約》規定，任何因該《契約》或其中所述交易而產生的訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合衆國聯邦法院或在位於紐約市的紐約州法院提起，並且《契約》的每一方將在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中提交給該法院的非排他司法管轄權。《契約》規定，發行人、受託人以及每位持有人通過接受該《契約》，在適用法律允許的範圍內，均不可撤銷地放棄在與該《契約》、票據或其中所述交易有關的任何法律程序中進行陪審團審判的任何權利。
關於受託人
花旗銀行（Citibank, N.A.）是基金信託的受託人，並已被髮行人任命爲有關債券的付款代理和登記機構。 信託受託人將擁有，並須遵守，根據《信託契約法》規定的所有職責和責任。發行人進行銀行交易，包括借款交易，或在業務常規中繼續與花旗銀行（Citibank, N.A.）的關聯方保持存款帳戶。 如果受託人成爲發行人的債權人，契約將限制受託人在某些情況下獲得索賠支付的權利，或者就獲得的與任何此類索賠有關的某些財產作爲擔保或其他方面進行實現。受託人將被允許進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突利益，必須在90天內消除此類衝突，申請向證監會繼續擔任受託人或辭職。
S-40
CF百慕大擔保的有效性和可執行性的限制
以下概述了對CF百慕大擔保可強制執行的某些限制。 這僅是一份摘要。 在多個司法管轄區適用這些法律可能會引發有關適用哪個司法管轄區法律的爭端，並可能對您強制執行權利和完全收取票據和擔保項下的款項產生不利影響。
CF百慕大是一家百慕大免稅公司，受百慕大法律約束。百慕大是英國的一個自治境外領土。百慕大的法律體系基於英國法律體系。百慕大有自己的立法機構，制定百慕大的立法。此外，英國議會將一些法律延伸至百慕大，並在百慕大生效。在百慕大的普通法問題未經百慕大法院明確考慮時，百慕大法院通常通過英國法院和其他普通法司法管轄區的有理由的裁決來考慮這些問題。這些裁決的說服力取決於司法推理的力量以及作出決定的法官的地位。坐落於倫敦的特權委員會司法委員會是百慕大的最高上訴法院，該委員會的決定在百慕大法院上正式約束力。
百慕大的破產製度通常以在破產公司的債權人之間平等分配資產的概念爲前提。破產的百慕大公司可能成爲百慕大清算程序的主體。在破產方面，百慕大可能使用的其他程序是安排或破產管理計劃，但這些程序並非破產所獨有的。百慕大有兩種類型的資不抵債清算：自願清算和強制清算。前者通常被稱爲 「債權人自願清算」，由公司股東啓動（這是庭外程序）；而後者通過向百慕大最高法院提交請願書啓動（”百慕大法院”）由債權人或股東或公司本身提出，要求法院據此發佈清盤令。經修訂的1981年《公司法》第161條規定了多種情況（”《公司法》”），法院可以對百慕大公司進行清盤，其中最常見的情況是該公司無力償還債務。
如果公司無法償還債務，申請可以由公司、債權人或公司的股東提出（前提是股東在清算中有切實利益）。爲此，「債權人」包括有條件或潛在債權人。根據《公司法》，如果公司無法償還債務，則視爲公司無力償還債務：
•公司欠款超過五百美元的債權人，無論是通過轉讓或其他方式，向公司送達要求公司支付該款項的通知，且該通知已留存在公司的註冊辦公室。公司三個星期後仍未支付該款項，或未爲該款項提供合理的滿意解決辦法。
•公司債權人利益的執行或其他程序發出的裁定、判決或訂單未全部或部分得到滿足；或者
•已證明百慕大法院認爲該公司無法清償債務。在確定公司是否無法清償債務時，法院將考慮公司的或有債務和未來債務。
任命清算員（最初是臨時清算員）後，安防-半導體公司董事的權力將在百慕大法院無逆命令的情況下終止。清算員有責任收集資產，在償還受安防-半導體擔保債權人（以其擔保的資產爲支付來源）和清算費用後，平均分配給無擔保債權人（某些無擔保債權優先債務，如員工索賠和政府稅收，在普通無擔保債權人之前享有優先權）。擔保債權人有權在清算程序之外執行其擔保。
根據百慕大法律，目前沒有生效的破產條約。
S-41
根據百慕大法律，當百慕大公司清算時，某些交易可能會被百慕大法院的訂單撤銷或以其他方式變更或修改。如果有可置疑的交易是欺詐優先權或對債權人構成欺詐的交易，或在某些情況下是浮動抵押，就會發生這種情況。
《公司條例》第237條規定，在公司清算開始前六個月內對債權人提供或爲其利益的某些交易可能被撤銷，如果這些交易在主導意圖是偏愛這些債權人超過其他人，並且交易時公司已經破產或因其而使公司破產。
根據《公司法》第166條的規定，百慕大公司在法院命令清盤後進行的任何財產處置，在法院未另行命令的情況下，均爲無效。根據《公司法》第246條規定，在對百慕大公司進行清算過程中，發現有意與公司業務蓄意欺詐公司債權人或其他人的債權，或出於任何欺詐目的與公司有關的人，可能被百慕大法院判定爲公司債務或其他責任的個人承擔者。
任何由百慕大公司在公司清盤啓動前的12個月內產生的浮動抵押權，除了在創建該抵押權時或之後向公司支付的任何現金數額外，並且在考慮到該抵押權的情況下，都將無效，除非證明公司在創建抵押權後立即是盈 solvent。
另外，根據百慕大《1983年不動產法》第IVA部分規定，如果（i）處置的主要目的是將該處置的財產置於一名或若干名可能提出針對該公司的索賠的人或人群之外的情況下，該百慕大公司的財產裝讓行爲是無效的；（ii）該處置未按公允價值完成。如果尋求撤銷處置行爲的人在處置日期並非轉讓人應支付義務的對象，則除非百慕大法院確信在處置日期轉讓人可以合理預見該人會成爲轉讓人應向其支付義務的對象，否則不會撤銷該處置。對於此類處置行爲的訴訟時效期限是從轉讓之日起六年，或者如適用，則從債權人的權利或訴因產生或形成時開始計算。這些規定無論該公司是否破產或已清算均適用。
在清盤無力償還的百慕大公司中，必須進行在清盤日期存續的相互債權、相互債務或其他相互交易抵銷，不得進行任何其他抵銷。
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民事責任的送達和執行
CF百慕大根據百慕大法律成立。 CF百慕大的部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能需要在百慕大（在其註冊辦公室）就CF百慕大進行法律送達。
美國和百慕大之間沒有生效的條約，規定在民事和商事案件中互相承認和執行判決。因此，美國的判決在百慕大是否可強制執行於CF百慕大（或其董事和官員，如適用）取決於百慕大普通法有關執行外國判決的規則的適用。總之，百慕大的普通法規定（在破產背景之外），美國的判決（作爲關於債務或明確一定金額而非涉及稅款、罰款或其他處罰的最終和有決定力的判決）將通過起訴判決金額的方式在百慕大可強制執行，對抗此類判決的理由只可能是（1）進入判決的美國法院未被百慕大法院認可爲對CF百慕大（或其董事和官員，如適用）有司法管轄權，以根據百慕大的法律衝突規則確定；來自美國法院的判決，即使是最終且有決定性的款項或明確金額，除非債務人在美國相關司法管轄區出席美國訴訟程序或接受美國法院的管轄，否則將不可在百慕大強制執行，出席、接受和管轄的問題將根據百慕大（而非美國）的國際私法規則評估；（2）判決是通過欺詐獲得的；（3）判決的執行違反了百慕大的公共政策；或（4）獲得判決的程序違反了自然正義。
除了與管轄問題無關外，百慕大法院將不會執行基於美國聯邦證券法的美國裁決，這些法律要麼是懲罰性的，要麼違反百慕大公共政策。基於外國公共、營業或刑法的外國裁決，其目的是根據外國國家的主權身份或根據主權權力而對制裁、權力或權利進行強制執行，可能不會被百慕大法院承認和執行。美國管轄區法律提供的某些補救措施，包括多倍賠償和美國聯邦證券法下的某些救濟措施，在百慕大法律下不可用或不能在百慕大法院執行，如果它們是刑事性質或強制執行違反百慕大公共政策。此外，在百慕大可能無法應對直接針對CF百慕大或其董事和高管涉嫌違反美國聯邦證券法的索賠，因爲美國聯邦證券法不太可能具有域外效力，並且在百慕大沒有法律效力。然而，如果在百慕大訴訟中所指稱和證實的事實構成或導致適用主管法律下的訴因，不是外國公共、刑事或稅收法，百慕大法院可能會對CF百慕大或其董事和高級職員進行民事責任裁定。
在百慕達執行外國裁決時不需要支付印花稅或類似稅收或其他稅款。與執行程序相關的法院費用需支付。
S-43
某些美國聯邦所得稅考慮因素
以下是對通常適用於非美國人持有和處置票據的美國聯邦所得稅注意事項的討論。持有人（定義見下文），根據本招股說明書補充文件封面上註明的價格購買票據，並將票據作爲 「資本資產」（通常爲投資目的持有的財產）以用於美國聯邦所得稅的目的。本次討論基於經修訂的1986年《美國國稅法》（”代碼”）、根據該條例頒佈的《美國財政條例》、司法裁決和現行行政裁決及慣例，均在本招股說明書補充文件發佈之日起生效並可供查閱，所有條款都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。已經或預計不會就本文討論的任何問題尋求美國國稅局的裁決，也無法保證美國國稅局或法院會同意下述結論。
本討論不涵蓋所有美國聯邦所得稅方面的各個方面，這對於特定投資者可能至關重要，如受特殊稅務規定約束的投資者（例如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託、經紀商、合夥企業及其合夥人、免稅組織（包括私人基金會）、合格退休計劃、"受控外國公司"、"被動外國投資公司"、受替代性最低稅和某些前美國公民及前長期居民約束的持有人），或將作爲更廣泛交易的一部分持有票據的個人，所有這些人可能受到與以下總結的稅務規則顯著不同的稅務規定的約束。此外，本討論也不涉及任何其他美國聯邦稅務考慮因素（例如，遺產稅或贈與稅，或對淨投資收入徵收的醫療保險稅）或任何州、地方或非美國稅法。建議潛在投資者就適用於他們特定情況的美國聯邦、州、地方和非美國所得稅和其他稅務考慮因素進行諮詢。
爲了本摘要的目的，「非美國持有人」是指對一張票據擁有利益所有權的個人，根據美國聯邦所得稅法的規定不屬於以下情況：(i)是美國公民或美國個人居民，(ii)是在美國或其任何州或政治分支機構政府法律下成立或組織的法人(或其他在美國聯邦所得稅法中被視爲法人的實體)，(iii)其收入不論來源如何都受美國聯邦所得稅管轄的財產，(iv)是(A)受美國法院主要監督、有一個或多個具有權力控制信託的所有重大決策的美國人，或(B)根據適用的美國財政部法規具備有效的選舉資格被視爲國內信託的信託，或(v)是作爲合作伙伴關係或其他按照美國聯邦所得稅法被視爲合作伙伴關係的法人或實體或安排。
如果一個合夥企業（包括任何被視爲合資企業的實體或安排，用於美國聯邦所得稅目的）持有這些票據，則合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 投資這些票據的合夥企業和這些合夥企業的合夥人 應當請他們的稅務顧問就適用於他們的特定美國聯邦所得稅事項進行諮詢。
利息支付
非美國持有人在支付票據利息時通常無需繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，前提是（1）此類利息與非美國人在美國境內的貿易或業務無實際關係。持有人（或者，如果適用條約有要求，此類利息不能歸屬於非美國人在美國境內維持的常設機構或固定基地）持有人）和（2）非美國人持有人 (a) 實際上或建設性地不擁有發行人有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，（b）不是與發行人相關的外國受控公司（在《守則》的定義範圍內），並且（c）在美國國稅局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代表格）上向適用的扣繳義務人證明其不是美國人，不是根據《外國帳戶稅收合規法》，需要預扣稅（”FATCA”）（如下所述），並提供其名稱、地址和滿足某些其他必需信息或某些其他認證要求。
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如果票據上的利息與非美國持有人在美國的交易或業務無實際聯繫，但此類非美國持有人無法滿足前款中概述的其他要求，則票據上的利息通常將受到美國聯邦預扣稅的約束（目前按30%的稅率徵收），除非適用條約減少或取消預扣稅率，並且此類非美國持有人是符合條約國家要求的合格居民並遵守某些認證要求。
如果票據利息與在美國境內從事業務有關，並且根據適用的條約規定必須歸屬於在美國境內的固定基地，那麼非美國持有人通常將按照淨利潤方式納稅，就好像此持有人是美國人一樣，對於屬於外國公司的非美國持有人，還可能會對其在該納稅年度的有效連結所得利潤徵收額外的分支利潤稅（目前按30%的稅率徵收，或適用更低的條約稅率），並進行調整。但如若該利息將不會受美國聯邦預扣稅的影響，然而，如果非美國持有人及時向代扣代理提供已妥善執行的IRS表 W-8ECI表以豁免美國聯邦預扣稅。
債券的銷售、交易、贖回或其他處置
非美國持有人通常不會因出售、交換、贖回或處置票據而產生的任何收益而受到美國聯邦所得稅的徵收（或扣留），除非（1）收益實際與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關，並且根據適用條約的要求，該收益歸屬於非美國持有人在美國的固定營業處或固定基地，或（2）對於是個人的非美國持有人，該持有人在年度中在美國逗留183天或更多，並且滿足某些其他條件時。
在美國開展業務或交易產生的收益將一般按淨利潤計稅（但不包括美國預扣稅），非美國持有人應按照與非美國人持有人類似的方式受到美國聯邦所得稅收的影響，並且對於那些爲外國公司的非美國持有人，還可能對其有效連接收益和利潤徵收額外的分部利潤稅（目前稅率爲30%，或更低的適用條約稅率），同時需要進行調整。在事務所在年度中，因爲非美國持有人在美國停留183天或更長時間而受到美國聯邦所得稅的影響的個人非美國持有人將對從該等票據的出售、交換、贖回或其他處置中獲取的收益繳納30%的統一稅，這一稅款可通過特定的美國來源的資本損失進行抵消。
在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。
根據《法典》第1471至1474條，通常稱爲FATCA，在某些情況下，需要對金融機構（包括投資基金）持有的或通過的債券所支付的利息以30%的稅率進行扣除，除非該機構（i）與IRS簽訂並遵守協議，每年報告有關該機構由某些美國人士擁有或某些非美國實體（全部或部分由美國人士擁有）擁有的利益以及帳戶，並對某些支付進行扣除，或（ii）根據美國與適用外國之間的政府間協議必須向所在地稅務機構報告這些信息，後者將與美國當局交換這些信息。美國與適用外國之間的政府間協議或其他指導文件可能會修改這些要求。因此，持有債券的實體將影響是否需要進行扣除的確定。同樣，投資者持有的債券所支付的利息，如果投資者是不符合特定豁免條件的非金融非美國實體，通常將受到30%的扣除稅率，除非該實體（i）證明其沒有任何 「實質性美國業主」 ，或（ii）提供有關實體「具有實質性美國業主」的某些信息，該信息將轉交給美國財政部。我們不會向投資者支付任何額外金額，用以彌補任何被扣除的金額
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由於FATCA的結果。建議潛在投資者就這些規定可能對投資票據的影響諮詢他們的稅務顧問。
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承銷（利益衝突）
總體來說
富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和RBC資本市場有限責任公司正在擔任承銷商和聯席主承銷商，與本發售有關。根據本招股說明書補充材料（“承銷協議”簽署日期規定的條款和條件，發行人、擔保人、富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和RBC資本市場有限責任公司作爲下面所列若干承銷商的代表，每位下面所列的承銷商已經分別同意購買，而發行人已同意賣出給該承銷商，公開發行價格減去本招股說明書補充材料封面上規定的承銷折扣數額的票面金額。
| 票據的購買金額 | 票據的本金金額 | ||||
Wells Fargo Securities, LLC | |||||
美國銀行證券公司 | |||||
富國證券有限責任公司。 | |||||
RBC Capital Markets，LLC | |||||
總和l | $ | ||||
承銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經顧問法律事項的批准和其他條件。
承銷商已同意承擔並支付所有提供的票據，如果其中任何一種被接受。 承銷商打算直接以本擬補充招股說明書封面上規定的公開發行價格向公衆提供票據，並可能以不超過票據本金金額的 % 的折讓價格向某些經銷商提供票據。 任何承銷商可以允許，任何這樣的經銷商可以再次允許，向某些其他經銷商銷售票據的折讓金額不超過票據本金金額的 %。 在票據的初始發行之後，承銷商可以不時變更發售價格和其他銷售條款。 承銷商提供的票據受承銷商有權全面或部分拒絕任何訂單的約束。
下表顯示了我們在此發行中向公衆支付的價格、向包銷商支付的承銷折扣以及發行方在扣除費用前的收入：
| 每張票據 | 總費用 | ||||||||||
公開發行價格 | % | $ | |||||||||
承銷折扣 | % | $ | |||||||||
在支出之前，轉至F&G年金與人壽保險公司 | % | $ | |||||||||
發行人在發行過程中的實際支出，不包括承銷折讓，預計爲190萬美元。
與該發行有關，承銷商可能在開放市場上購買和出售債券。 這些交易可能包括賣空榜、穩定交易和購買以平抑由賣空榜造成的頭寸。賣空榜涉及承銷商銷售的債券數量大於他們在發行中需要購買的數量。穩定交易包括爲防止或減緩債券市場價格下跌而進行的特定競價或購買，同時進行該發行。
承銷商還可能施加罰買盤。當特定承銷商償還給承銷商部分承銷折扣的收入時，就會發生這種情況，因爲承銷商或其各自
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附屬公司已重新購買通過此承銷商出售或代表帳戶進行的穩定或開空交易的票據。
承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在場外市場或其他地方進行。
發行人、擔保人或承銷商均不就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，發行人、擔保人或承銷商均不作出承銷商將進行這些交易或一旦開始這些交易將不經事先通知中止的任何陳述。
這些註釋是新發行的證券，沒有建立的交易市場。發行人不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算將這些註釋納入任何自動經紀人報價系統。發行人已經得到某些承銷商的建議，他們目前打算在發行完成後爲這些註釋市場定位。然而，他們並沒有義務這樣做。承銷商可能隨時在不發出通知的情況下中止任何市場定位活動。發行人無法保證這些註釋的交易市場流動性。如果這些註釋沒有形成活躍的交易市場，或者減少或中止，這些註釋的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
發行人預計，票據將在2024年左右向投資者交付，也就是本招股說明書補充文件發佈之日的下一個工作日（此類和解協議被稱爲”T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在本協議下票據交割前的一個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在票據交割日期的前一個工作日之前交易票據，則應諮詢其顧問。
發行人無法保證債券的交易市場流動性。如果債券的活躍交易市場不發展或減少或停止，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。債券持有人應假設他們可能需要承擔直到到期日才能投資風險。如果債券交易，根據當前利率期貨、類似證券的市場、發行人的經營績效和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，可能以折價交易，而非其初始發行價。承銷商已聲明並同意，他們不會直接或間接地提供、賣出或交付債券，或者分發本募集資料補充或任何其他與債券有關的募集材料，在任何司法管轄區，除非在不違反適用法律和法規的情況下，將導致發行人無需承擔除承銷協議所載明的義務外的任何義務。
發行人已同意在承銷協議中，自本招股說明書補充文件日期起至發行結束之日止的一段時間內，未經承銷商代表事先書面同意，不得出售或以其他方式處置發行人發行的任何期限超過一年的債務證券。
發行人已同意在包銷協議中對多家承銷商進行賠償，包括《證券法》下的責任，或對承銷商因這些責任而被要求支付的款項進行捐助。
特定關係
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主投資、對沖、融資和券商業務。
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承銷商及其各自的關聯公司可能已經在過去某個時候提供了，並且將來可能會爲發行人及其子公司提供某些投資銀行、商業銀行和其他金融服務，以履行其業務的正常業務，爲此他們可能已經收取過，並且將來可能會收取慣例費用和佣金。具體而言，承銷商和/或其關聯公司是信貸協議下的貸款人和/或代理人。
此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），既爲自己的帳戶，也爲他們客戶的帳戶。此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與發行人有借貸關係，其中某些承銷商或其關聯公司定期對沖，另一些承銷商或其各自的關聯公司可能會對沖他們對發行人的信貸敞口，與其慣例風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行購買信用違約掉期或建立發行人證券的空頭頭寸等交易來對沖此種敞口，包括可能是此處提供的票據。任何此類的信用違約掉期或空頭頭寸可能會對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可能提出投資建議和/或發佈或表達關於這些證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶取得這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。
利益衝突
根據「資金運用」所述，發行人打算使用此次發行債券的淨收益償還信貸協議下的借款，並用於一般性企業用途，包括支持有機增長機會。截至2024年6月30日，發行人在信貸協議下尚有3.65億美元的借款未償還。承銷商及其各自關聯公司是信貸協議下的貸款人，因此將收到此次發行的淨收益的一部分。在任何承銷商及其關聯公司共計收到超過本次發行淨收益的5%，不包括承銷折扣的情況下，該承銷商將被視爲在本次發行中存在「利益衝突」，符合FINRA規則5121的規定。根據FINRA規則5121，本次發行無需任命合格獨立承銷商。未經帳戶持有人的事先書面同意，任何受影響的承銷商不會確認對其行使自主決定權的任何帳戶的銷售。
銷售限制
這些票據在美國及其他允許提供此類報價的司法管轄區出售。這些票據將不會在除了根據適用法律和法規的情況下且不會對發行人產生任何義務的情況下，在任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付，也不會分發本招股說明書或任何其他與這些票據有關的發行材料，除非根據包銷協議規定。
歐洲經濟區潛在投資者的通知
本招股說明書的內容不構成《歐盟法規》2017/1129號的招股說明書。債券的發行不會在任何國家或地區（包括法國）以外向合格投資者（如《條例》第2（e）條定義的投資者）以外的任何人公開發售。本招股說明書的內容是在基礎上準備的，即任何歐洲經濟區成員國的債券發行只會面向符合招股說明書條例下合格投資者的法律實體。本債券不打算向英國的任何零售投資者（「零售投資者」）提供、出售或以其他方式提供或銷售。對於這些目的，「零售投資者」是指以下一種或多種情況的人員：（i）作爲《歐盟（退出）法案》2018年作爲國內法的一部分構成的《2017/565/EU指令》第2條第8款所定義的零售客戶；（ii）根據《金融服務和市場法案》2000年（修訂版）（「FSMA」）及其制定的任何規則或規定以執行《2016/97/EU指令》的規定所定義的客戶，其中該客戶不符合作爲國內法的一部分構成的《2014/65/EU指令》第2（1）條第8款所定義的專業客戶；或（iii）不是符合作爲國內法的一部分構成的《2017/1129/EU指令》第2條所定義的合格投資者的人員。因此，在該歐洲經濟區成員國內對招股說明書中提及的債券進行發售的任何個人只能與歐洲經濟區合格投資者有關。EEA合格投資者發行人和承銷商均未經授權，也未授權作出任何除面向歐洲經濟區合格投資者外的債券發行提議。
禁止向歐洲經濟區的零售投資者銷售-此次發行的債券不打算向歐洲經濟區的任何零售投資者銷售，也不應該向他們提供、出售或以其他方式向其提供。對於這些目的而言：(a)零售投資者是指符合《2014/65/EU指令》第4(1)條第11點中定義的零售客戶（經修訂）的人，即MiFID II客戶的含義
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根據2016/97/EU指令的修訂版本（以下簡稱“保險經紀指令”）, 若該客戶不符合MiFID II第4(1)條10號所定義的專業客戶；或（iii）不符合《招股說明書條例》定義的合格投資者；以及（b）「要約」一詞包括以任何形式和方式傳達有關要約條款和擬要約的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購債券。因此，根據修訂後的2014/1286/EU條例（以下簡稱“PRIIPs法規”）, 未準備向歐洲經濟區的零售投資者提供債券的關鍵信息文件，因此在PRIIPs條例下，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供債券的要約、銷售或以其他方式提供可能構成違法行爲。
英國擬投資者告示
本招股說明書補充資料並非《歐盟法規2017/1129》的招股說明書，因爲根據2018年歐盟（退出）法案的規定，已成爲英國內部法律的一部分，該法案經由2020年歐盟（退出協議）法案修訂（下稱“EUWA”)（“英國招股說明書法規）。本招股說明書補充資料是基於僅向符合英國招股說明法規（下稱“英國合格投資者”）中合格投資者定義的法律實體提出債券的情況而編制的。因此，任何在英國進行或擬進行的關於本招股說明書補充資料中所述發行的債券的要約，只能針對英國合格投資者進行。發行人和承銷商未經授權，也未授權向非英國合格投資者之外的任何人士發行債券。
禁止向英國零售投資者出售——票據的目的不是向英國的任何散戶投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散戶投資者是指：（i）零售客戶中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客戶根據歐盟法律構成英國國內法的一部分；或 (ii) 經修訂的《英國2000年金融服務和市場法》條款所指的客戶（”FSMA”）以及根據FSMA爲實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，如果該客戶沒有資格成爲專業客戶，定義見第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條第（8）點，該條款根據EUWA構成英國國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股說明書條例》第2條所定義的合格投資者；以及（b）「要約」 一詞包括以任何形式和手段提供有關要約條款和擬發票據的充分信息的通信，以便使投資者能夠決定購買或訂閱票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規不需要任何關鍵信息文件，因爲根據EUWA，該法規構成英國國內法的一部分（”英國PRIPS法規”）發行或出售票據或以其他方式向英國散戶投資者提供票據的行爲已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散戶投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散戶投資者提供票據可能是非法的。
英國的其他監管限制
此招股說明書補充和與本次發行的債券有關的任何其他文件或資料的通訊並未經授權人員批准，也未經英國金融服務及金融市場法第21條的相關目的授權人員批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給英國的大衆，也不得傳達給一般公衆。此類文件和/或材料作爲一項金融推廣僅限於向具有與投資相關事宜的專業經驗並符合投資專業人士定義（如英國2000年金融服務與金融市場法（金融推廣）法案2005年修訂的第19（5）條中所定義的投資專業人士）的英國人員通訊，或適用於金融促銷法案第49（2）（a）至（d）條中規定的人員，或任何其他可合法根據金融促銷法案傳達的人員（所有這些人合稱爲「相關人士」）。在英國，此處所提供的債券僅對相關人士開放，且與此招股說明書補充相關的任何投資或投資活動只能與相關人士進行。在英國，不屬於相關人士的任何人士不應依賴或執行此招股說明書補充或其任何內容。《金融促銷規定》”），或屬於金融促銷法案第49（2）（a）至（d）條的人員，或是根據金融促銷法案可以合法傳達的其他人員（所有這些人士統稱爲「相關人士」）。在英國，此處所提供的債券僅對相關人士開放，且與本招股說明書補充相關的任何投資或投資活動只能與相關人士進行。在英國，不屬於相關人士的任何人士不應依賴或執行此招股說明書補充或其任何內容。
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任何邀請或誘導從事投資活動（根據FSMA第21條的規定）與票據的發行或銷售有關，只能在FSMA第21（1）條適用於發行人的情況下進行傳達或導致傳達。
所有板塊必須遵守有關在英國與票據有關的一切事項的FSMA的適用條款。
加拿大招股說明書投資者須知
這些票據只能在加拿大銷售給購買的或被視爲以委託人身份購買的合格投資者，依據《45-106號法規豁免登記書》或《安大略證券法》第73.3(1)條規定，並被定義爲符合《31-103號法規登記要求、豁免和持續登記義務》的允許客戶。任何票據的轉售必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受適用證券法登記要求的情況下進行交易。
加拿大特定省份或地區的證券法可能爲購買者提供救濟，如果本招股說明書（包括任何修訂）中含有失實陳述；前提是，購買者行使救濟權的時間限制應由購買者所在省份或地區的證券法規定。購買者應查閱所在省份或地區的證券法的任何適用規定，了解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。
根據《國家證券33-105擔保衝突規定》（NI 33-105）第3A.3條規定，承銷商無需遵守NI 33-105有關發行相關承銷商利益衝突的披露要求。
香港招股說明書投資者須知
這些票據並未在香港發行或出售，也不會通過以下文件在香港發行或出售：(i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公衆提出的要約的情況下（”《公司（清盤及雜項條文）條例》”)；(ii) 給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）中定義的 「專業投資者」（”《證券及期貨條例》”）以及根據該條例訂立的任何規則；或（iii）在其他情況下，如果該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 「招股章程」，也沒有或可能發佈與票據有關的廣告、邀請函或文件供任何人爲發行目的（在每種情況下，不論是在香港還是其他地方），而這些廣告是針對，或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀的內容（除非根據以下條款獲得許可）香港證券法），但有關僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港 「專業投資者」 處置的票據（如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義）。
本招股說明書補充的內容尚未經香港任何監管機構審查。建議您在接受本招股說明書補充的過程中保持謹慎。如果您對本招股說明書補充的任何內容存有疑慮，您應當尋求獨立的專業意見。
新加坡招股說明書投資者須知
本招股說明書補充文件過去和將來都不會作爲招股說明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，不得發行、流通或分發本招股說明書補充文件以及與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，也不得向新加坡境內的個人直接或間接向機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條）以外的個人直接或間接地發行或出售票據，也不得將票據作爲認購或購買邀請的主題，新加坡第 289 章（”SFA”) 根據 SFA 第 274 條；(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或
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根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件；或者(iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據該條款的條件，但在每種情況下都須遵守SFA規定的條件。
根據SFA第275條，如果認購或購買便籤的是相關人員，則：(a) 一家公司（不是根據SFA第4A條規定的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且整個股份資本由一名或多名個人完全擁有，每位擁有者都是合格投資者；或(b) 一家信託（受託人不是根據SFA第4A條規定的合格投資者），其唯一目的是持有投資，且信託的每位受益人都是合格投資者，則該公司或信託根據SFA第275條下的要約收購了便籤後，該公司的證券或信託受益人的權益在未來六個月內不得轉讓；但以下情況除外：(1) 依據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275(2)條定義的相關人士轉讓，或根據以每筆交易不少於$200,000美元（或其等值外幣）的價值作出的要約轉讓給任何人，不論是現金支付還是通過證券或其他資產交換支付，並且對於公司，須符合SFA第275條中規定的條件；(y) 轉讓時未支付任何代價；或(z) 轉讓是依據法律進行的。
新加坡證券和期貨法產品分類：僅用於根據SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)款的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人士（如SFA第309A條所定義），該票據爲「指定資本市場產品」（如2018年《證券和期貨（資本市場產品）法規》所定義），併爲「排除投資產品」（如MAS通告SFA 04-N12:有關投資產品銷售通知及MAS通告FAA-N16:有關投資產品推薦通知所定義）。
日本招股說明書投資者須知
根據日本金融工具交易法（1948年第25號法律修訂）第4條第1款的規定，這些票據尚未註冊，並且不會註冊。因此，無論是這些票據還是其中的任何利息都不得直接或間接在日本境內向日本居民或爲日本居民的利益，或者直接或間接向他人在日本境內轉售，除非根據日本金融工具交易法以及日本在相關時期生效的任何其他適用法律、法規和部門指南的登記要求豁免並符合要求。FIEA因此，這些票據或其中任何利息不得直接或間接在日本國內向日本居民或爲日本居民的利益提供或出售，也不得直接或間接向他人在日本國內重新發行或轉售，除非根據日本金融工具交易法的登記要求豁免，並遵守日本在相關時期生效的任何其他適用法律、法規和部門指南。
瑞士潛在投資者須知
本招股說明書補充並非旨在構成要約或邀約購買或投資債券。根據瑞士金融服務法（「法案」）的規定，債券不得直接或間接在瑞士公開發行，並且不會被任何瑞士交易場所（交易所或多邊交易設施）接納。本招股說明書補充或與債券相關的任何其他發行或營銷材料並不構成根據適用於FinSA的定義理解的招股說明書，本招股說明書補充或與債券相關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。Plan參與的報價僅適用於僱員。Plan參與的報價不是臺灣公司的公開證券發行。
澳大利亞潛在投資者須知
沒有任何安排文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件已提交給澳大利亞證券和投資委員會，涉及此次發行。本招股說明書補充並非根據《2001年公司法》（「法案」）構成招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。《（2001年）公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需信息不在本招股說明書中提供。）並未旨在包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需信息。
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澳洲任何關於該票據的報價只能向符合以下資格條件的人士（這些人士合稱“"豁免投資者”）進行，即「精明投資者」（根據《公司法》第708(8)條的定義）、「專業投資者」（根據《公司法》第708(11)條的定義）或根據《公司法》第708章的一項或多項豁免規定進行，以便在《公司法》第6D章向投資者披露的情況下合法地提供票據。
澳洲豁免投資者申請的票據在配售日後的12個月內，除非根據公司法第6D章的章節708下的豁免規定或其他情況下對投資者披露不需要根據公司法規第6D章的要求披露，或者該提議是根據符合公司法第6D章的披露文件。
本招股說明書補充僅包含一般信息，並不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在做出投資決定之前，需要考慮本招股說明書補充中的信息是否符合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家意見。
迪拜國際金融中心的潛在投資者須知
本招股說明書補充文件涉及「豁免報價」，符合迪拜金融管理局提供證券規則（“DFSA”）。本招股說明書補充文件僅用於分發給迪拜金融管理局提供證券規則中指定類型的人士，不得傳送給或依賴其他人。迪拜金融管理局不負責審查或驗證與豁免報價相關的任何文件。迪拜金融管理局尚未批准本招股說明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本招股說明書補充文件不承擔責任。本招股說明書補充文件所涉筆記可能不易變現和/或受到轉售限制。擬購買所提供筆記的購買者應就筆記進行盡職調查。如果您不了解本招股說明書補充文件的內容，應諮詢授權的財務顧問。
S-53
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
關於票據和擔保的有效性，將由斯凱登、艾普斯、斯萊特、米格爾和弗洛姆律師事務所（作爲美國顧問）和ASW Law Limited律師事務所（作爲百慕大顧問）代爲審核。某些法律事項將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman律師事務所爲承銷商進行審核。
S-54
可獲取更多信息的地方
F&G年金與人壽保險有限公司及子公司的合併基本報表，出現在F&G年金與人壽保險有限公司截至2023年12月31日年度報告的10-K表格中，已由安永會計師事務所進行審計，作爲其報告中所列內容，並已被引用在此。上述合併基本報表在此通過引用依賴於該會計師事務所根據其會計和審計專業知識作出的報告權威。
S-55
招股書
F&G年金&人壽保險公司
普通股
優先股
存托股份
債務證券。
權證
認購權
購買合同
購買單位
和
保證
我們可能不時以合併或分別的方式提供、發行和出售：
•我們的普通股份;
•我們的優先股，可能會以一個或多個系列發行;
•存托股；
•債務證券，可能會發行一個或多個系列，可能是優先債務證券或次級債務證券;
•債務證券的擔保;
•認股權證購買我們的普通股或優先股的股票；
•購買我們普通股、優先股或債券的認購權;
•購買合同購買我們普通股、我們優先股或我們的債務證券；和
•購買單位，每個單位代表購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務義務，包括美國國債等的所有權，或以上述任何組合，以擔保持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。
另外，賣出股東可能不時按照招股書補充資料中描述的條款出售這些證券。
本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將要發行的證券的具體條款將在招股說明書中描述。招股說明書還可能增補、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您做出投資決定之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書。
我們可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者出售這些證券。
投資提供的證券涉及多種風險。請參閱本招股說明書中的“風險因素詳見第頁6 ”和“風險因素” in2023年12月31日結束的年度報告中，我們2024年3月31日結束的季度報告，我們2024年6月30日結束的季度報告及我們隨後向證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中有進一步記錄。這些文件已被納入本招股說明書。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「FG」。除非在招股說明書補充中另有說明，這些證券將不會在任何證券交易所上市。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書的真實性或完整性。任何相反的陳述均屬犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年10月1日。
目錄
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關於本招股說明書
本招股說明書是我們根據證券法1933年修正案第405條規定作爲「衆所周知的老練發行人」向美國證券交易委員會提交的「自動架式」註冊聲明的一部分。通過使用架式註冊聲明，我們可以不時地提供和賣出本招股說明書中描述的證券，以一種或多種要約方式。
本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們賣出證券時，我們都會提供一份包含有關該發行的條款和所提供證券的具體信息的招股說明書。招股說明書還可能附加、更新、更改或取代本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書與任何附隨的招股說明書之間的信息有所不同，您應依賴附隨的招股說明書中的信息。
您應該仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充、或由我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書，以及「查詢更多信息的位置」和「參考資料」部分所述的附加信息。
除非另有說明或上下文另有要求，在本招股說明書中所指的"公司"、"我們"、"我們"或"我們"均指F&G Annuities & Life，Inc.及其子公司。
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在哪裏尋找更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC備案，包括註冊聲明、展示和附表等，均可在SEC網站http://www.sec.gov上向公衆開放。您也可通過我們的網站https://www.fglife.com訪問我們的SEC備案。除下文明確規定外，我們不將SEC網站或我們的網站的內容併入本招股書。
美國證監會允許我們通過參考提交給證監會的信息來進行納入，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們納入參考的信息被視爲本招股說明書的一部分。
我們稍後提交給證監會的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息，或者之前被引用的任何文件中的信息。這意味着您必須查閱我們引用的所有證監會文件，以判斷本招股說明書中的任何聲明，或者之前被引用的任何文件中的聲明是否已經被修改或取代。請參閱「引用內容」。
本招股說明書中的任何內容均不應被視爲根據8-k表格的2.02條款或7.01條款未提交給SEC的信息。
此外，我們將盡快在我們的網站上免費提供向SEC提交或提供的信息，即在我們通過電子遞交或向SEC提供此類材料後。在我們的網站上包含的信息並非本擬議書的組成部分。
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引用公司文件
SEC的規定允許我們將我們向其提交的信息"引用"到本招股說明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們引用的任何信息都被視爲本招股說明書的一部分。我們將以下文件"引用"到本招股說明書中：
•我們於2023年12月31日結束的財政年度提交給委員會的年度報告10-K表格截至2023年12月31日的財年，在2024年2月29日提交給證監會並經修訂和補充的 10-K/A表格 於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的。
•我們的季度報告爲 10-Q表格 截至2024年3月31日的季度期間，已於2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的文件；
•我們的季度報告爲 10-Q表格截至2024年6月30日的季度報告已於2024年8月7日提交給美國證券交易委員會。
•我們普通股的描述包含在我們註冊聲明表格10號表格第三修正案中作爲展品99.1提交給證券交易委員會(Sec)的文件中 2022年11月10日，標題爲「資本股描述」，包括爲更新此描述目的而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2023年12月31日的年度報告10-K展板4.11中包含的我們普通股的描述，於2024年2月29日提交給Sec；和
•所有文件根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，自此後至本招股說明書發行證券的日期之前終止或完成。
我們不會在我們向SEC提交的任何過去或未來的8-k形式的當前報告中引用根據2.02或7.01條提供的任何信息（或根據9.01條或作爲附件包含的信息），除非在該當前報告中另有規定。
任何在本招股說明書中引用的文件中作出的聲明，將被視爲已經被修改或取代，以本招股說明書包含的聲明修改或取代該聲明的程度爲準。任何如此修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則不被視爲本招股說明書的一部分。
您可以通過我們或從SEC官網http://www.sec.gov獲取本招股說明所引用的所有文件。我們將向每個收到本招股說明副本的人（包括任何受益所有人）免費提供任何被引用到本招股說明中的報告和文件的副本，這些文件可能已經或將被引用。您應該直接向投資者關係部門請求這些文件，地址：F&G Annuities & Life, Inc., 801 Grand Avenue, Suite 2600, Des Moines, Iowa 50309，電話：(515) 330-3307，電子郵箱：investor.relations@fglife.com。
我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的"投資者"部分https://www.fglife.com中找到。我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分。
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前瞻性聲明
本招股說明書，包括通過引用併入的文件所包含的信息，包含或基於《1995年證券訴訟改革法案》中的「前瞻性」陳述。這些前瞻性陳述旨在增強讀者評估我們未來財務和業務表現的能力。
一些前瞻性的聲明可以通過使用諸如「相信」、「預計」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「尋求」、「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」或其他類似術語來識別。然而，並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些前瞻性聲明包括所有與當前事實或現況無關的事項或不屬於歷史事實的事項。它們出現在本招股說明書的多處，包括關於我們意圖、信仰或當前期望的聲明，涉及我們的綜合營運結果、財務狀況、流動性、前景和增長策略以及我們所經營的行業，包括但不限於，涉及我們的未來表現的聲明。
前瞻性聲明受已知和未知風險和不確定因素的影響，其中許多超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性聲明不能保證未來業績，我們的實際合併運營結果、財務狀況和流動性，以及行業發展可能會與本招股說明書中包含或引用的前瞻性聲明中所作或暗示的有實質差異。此外，即使我們的合併運營結果、財務狀況和流動性，以及行業發展與本招股說明書中包含或引用的前瞻性聲明一致，這些結果或發展也可能不代表隨後時期的結果或發展。這些前瞻性聲明僅於本招股說明書日期當天有效。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來發展、假設變化或其他原因。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含或暗示的結果有實質差異，包括我們年度報告2013年12月31日結束的10-k表格中討論的風險和不確定因素，以及引用到本招股說明書中的任何其他文件中的「風險因素」和「有關前瞻性信息的聲明」部分。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閱「更多信息獲取途徑」和「引用」。
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我們的公司
成立於1959年，我們是一家領先的保險解決方案提供商，爲零售年金和壽險客戶以及機構客戶提供服務。我們的使命是幫助人們將他們的願望變成現實。
通過我們的保險子公司，包括Fidelity＆Guaranty人壽保險公司和Fidelity＆Guaranty紐約人壽保險公司，我們推出了廣泛的年金產品組合，包括固定指數年金和多年保證年金、養老金風險轉移解決方案，以及指數通用人壽保險和機構資金協議。
我們的主要行政辦公室位於愛荷華州得梅因大街801號，2600套房，郵編50309，電話號碼爲(515) 330-3340。
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風險因素
在決定投資我們的證券之前，請謹慎考慮在此引用的風險和不確定性，包括我們截至2023年12月31日年度報告第I部分第1A項「風險因素」下描述的風險和不確定性，以及我們2024年3月31日季度報告第II部分第1A項和2024年6月30日季度報告第II部分第1A項中描述的風險和不確定性，連同本招股說明書中包含或引用的其他信息。此處引用的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前可能不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性可能存在。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、營運業績和前景產生重大不利影響。
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使用資金
除非另有附帶的招股書補充說明，我們預計將利用證券銷售所得的淨收入用於一般公司用途。除非在附帶的招股書補充說明中另有規定，在出售證券時，如果由出售證券持有人出售證券，我們將不會收到任何收益。
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股本結構描述
以下是我們修訂並重新規定的公司章程以及附表中的相關條款（「章程」）和我們修訂並重新規定的公司章程（「章程」）的材料條款描述。以下描述僅供概要參考，並且完全受到我們的章程和章程的參考，這些文件已提交給證監會，並且是本招股說明書的一部分，並且受特拉華州《公司法》（「DGCL」）的規定。
總體來說
我們的授權股本包括：
•每股面值爲0.001美元的500,000,000股普通股；和
•2500萬股優先股，每股面值0.001美元。
截至2024年7月31日，有：
•共發行和流通的普通股爲126,098,548股；
•發行併發行中的500萬股優先股。
普通股
我們有一個普通股類。所有普通股股東享有相同的權利和特權，如下所述：
投票權
我們普通股股東在股東投票中有權每股一票。除非法律另有要求，我們普通股股東將就所有事項（包括董事選舉）進行表決。
派息權
在適用於任何未償還優先股的偏好情況下，普通股股東有權按比例獲得董事會根據法律可用資金隨時宣佈的分紅派息。
清算權
如果我們清算或解散，持有普通股的股東將在支付所有債務和其他負債後按比例獲得可分配給股東的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權限制。
在我們任何自願或非自願清算、解散或結清事務的情況下，普通股股東有權按照每位股東持有股份數的比例，在清償完我們的債務和其他負債後，按比例分享剩餘所有資產，但需受尚未清償的優先股先前的分配權利（如果有）限制。
其他權利
持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。
本公司普通股股東無優先認購權、轉換權或其他認股權。普通股不適用贖回或沉沒基金條款。本公司普通股股東的權利、偏好和特權將受限於未來可能發行的任何優先股股東的權利。
優先股
我們的董事會有權發行一種或多種系列的優先股，並確定其權利、優先權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、面值規定、清算優先權以及構成任何系列或此類系列的股數，而無需股東進一步投票或採取行動。
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發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，而無需股東進一步採取行動，並可能不利地影響我們普通股持有人的投票和其他權利。截至本招股說明書日期，我們擁有5,000,000股6.875% A級強制可轉換優先股，每股清償權爲50.00美元（「強制可轉換優先股」），已經發行。
強制可轉換優先股票
除非有強制可轉股優先股的股份仍未清盤，否則不會在我們的普通股份或任何其他排在強制可轉股優先股之後的股票類或系列上宣佈或支付任何股息或分紅，也不會以任何形式以現金、普通股份或兩者的結合方式購買、贖回或以代價收購普通股或排在強制可轉股優先股之後或與其持有順位的任何其他股票類或系列，除非在每種情況下均已宣佈和支付了所有以往分紅期間的累積未支付股息，並以現金、普通股份或兩者的結合方式或已撥足一定金額的現金或普通股份用於支付該等股息，對所有未清盤的強制可轉股優先股份。此外，當強制可轉股優先股份上的股息（i）在任何股息支付日未全額宣佈和支付（或者在某些股息支付日不同於該等股息支付日的與其相關的常規分紅期間內，也未全額宣佈和支付），或者（ii）已宣佈但未爲其支付足夠數目的現金或普通股份以供其受益者使用在適用的正式登記日上，就不得在任何順位股份上宣佈或支付股息，除非在強制可轉股優先股份上宣佈股息，以便該等在強制可轉股優先股份和該等順位股份上宣佈的股息數額按比例分配給強制可轉股優先股份的持有者和所有未清盤的順位股份的持有者。
除非根據指定證書的條款提前轉換，否則每股強制可轉換優先股將在預計的強制轉換日期——2027年1月15日自動轉換爲0.9456股至1.1111股普通股，每種情況均受指定證書中描述的慣例防稀釋調整的影響。根據2027年1月15日之前的連續20個交易日期間內每股普通股的平均成交量加權平均價格確定轉換時可發行的普通股數量，該期間包括2027年1月15日之前排定的第21個交易日。
強制可轉換優先股的分紅將按照每股50.00美元的清償優先級的6.875%的年利率，累計計提（如由我們的董事會或其授權委員會宣佈），可以用現金支付，也可以根據特定限制而以普通股票支付，或者根據特定限制以現金和普通股票的組合支付。如分紅被宣佈，將按每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，直至2027年1月15日（含），從2024年4月15日開始，每季度支付強制可轉換優先股的分紅。就宣佈或支付分紅的任何決定而言，董事會或其授權委員會（如有）將需要按照由當時在董事會上就任的所有獨立和無利害關係的董事組成的委員會（無論是否正式成立）的建議行事。
持有強制可轉換優先股的股東在強制轉換日期之前任何時候都有選擇將其所有或部分強制可轉換優先股轉換成普通股的權利。非基本變革（按照指定證書的定義）發生時進行的提前轉換將以每股強制可轉換優先股0.9456股普通股的最低換股比率結算（經過抗稀釋調整）。此外，在某些情況下，適用於任何提前轉換的換股比率可能會提高，以補償持有強制可轉換優先股的股東的某些未支付累積股息。
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如果在2027年1月15日之前發生基本變革（如所述設計證明書），則優先轉換股票持有人將有權在特定時間內轉換其全部或部分可轉換優先股票按照基本變革換股比率（如所述設計證明書中定義）的同時還收到一筆金額，以補償他們某些未支付的累積股息和剩餘的未來計劃股息支付。
強制可轉換優先股不會被我們選擇性贖回。
在我們自願或被迫清算、解散或進行清算時，每個強制可轉換優先股的持有人將有權收到每股50.00美元的清算優先權，再加上等同於這些股份上累積未支付的股息金額，無論是否已宣佈支付，直至清算、解散或清算的日期之前，這些資金將由我們的資產中合法可供分配給股東的資金中支付，用於償還債務以及還給我們的債權人和優先於強制可轉換優先股的股票持有人的股息，而在向強制可轉換優先股之後的任何股份持有人支付或分配任何款項之前。包括但不限於普通股。
公司章程和公司章程部分規定對防止收購的影響
我們的章程和章程文件包含可能會延遲、推遲或阻止他方收購我們的規定。我們預計下面概述的這些規定將阻止強制性的收購實踐或不足額的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的個人首先與我們的董事會進行協商，我們相信這可能導致在股東利益方面改善任何此類收購條款。然而，這些規定也賦予我們的董事會權力，以阻止一些股東可能支持的收購。
董事會分類和相關條款
根據我們的章程規定，我們的董事會必須分爲三個董事類別（每個類別包含大約總董事人數的三分之一），任期爲三年，依次輪換。因此，我們董事會的大約三分之一每年選舉產生。這種分類董事會條款防止了取得我公司大部分投票權的第三方在獲得控制權後直接控制我們的董事會，直到取得控股權之日期後的第二次年度股東大會。我公司董事會的董事人數由董事會隨時決定。我們的章程還規定，在任何優先股權益未失效的前提下，並且只要分類董事會結構保持完整，任何董事都可以隨時被免職，但只有正當理由，且僅可由持有我公司的表決權的一類股東對這一目的投票通過批准。此外，我們的章程規定，我們董事會的任何空缺，包括由於增加董事人數而產生的空缺或由於因故撤職而產生的空缺，只能由任職的董事大多數或者唯一留任的董事投贊同票來填補。這一條款與我們章程規定的董事會有權填補董事會空缺的條款結合起來，將防止股東在無正當理由的情況下罷免現任董事並用自己的提名人填補因此產生的空缺。
股東的書面同意行動
根據我們的章程規定，在富達國民金融及其關聯公司共同擁有不到我們全部已發行股本50%的時段之後，任何股東必須在股東大會上進行所需或允許採取的任何行動，並且不能通過股東的書面同意書取代大會來實施任何行動。
特別會議
根據我們的章程規定，除非法律另有規定或董事會通過決議指定優先股的權利、權力和偏好，否則股東特別會議只能由我們全部董事會成員的多數或我們的主席、首席執行官召集
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或者根據適用法律規定可能還應允許主席。股東可能無法要求召開特別會議或要求董事會召開特別會議 股東。s.
股東大會提前通知、提名和提議要求
根據我們的章程規定，如果我們的股東希望在年度股東大會上提交提案或提名董事候選人，股東的書面通知必須在前次股東年度大會的代理聲明的週年日期前不少於120天之前收到我們。但是，如果年會被召集在距離該週年日期前後30天之外的日期，股東的通知必須在公佈年會日期後的第10天營業結束前收到。通知必須描述提案或提名，並列出股東的名字和地址以及其記錄和有利持有的股份。股東提案或提名的通知必須說明提案或提名的理由以及股東在提案或提名中的任何重大利益，並聲明股東打算親自或通過代理出席年會。董事提名通知必須列出被提名人的姓名和地址，股東和被提名人之間的安排以及交易所法規14A要求的其他信息。會議主席有權拒絕承認不符合我們章程規定的提案或提名。規範股東提名和提案的提前通知要求可能導致在未遵守必要程序的情況下阻止對董事選舉的競爭或提出股東提案，並可能阻止或阻撓第三方進行代理徵集，以選舉其自己的董事組合或提出提案。
授權但未發行的股票
我們的普通股和優先股中已獲授權但未發行的股份可用於將來發行，無需股東進一步投票或採取行動。這些額外股份可用於各種公司目的，包括但不限於未來公開發行以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中已獲授權但未發行的股份的存在可能會增加或阻止通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制的嘗試。
德拉華州阻止接管法
我們的章程沒有規定我們選擇不受DGCL第203條的約束，因此，我們受DGCL第203條的約束。DGCL第203條禁止一家持有德拉華州公司股份的公司在股東成爲有關股東後的三年內與其進行「業務合併」，但某些情況除外，包括如果在此之前，董事會批准了業務合併或使股東成爲有關股東的交易。「業務合併」包括合併、資產銷售和其他使「有關股東」獲得經濟利益的交易。除了各種例外情況外，「有關股東」是指與其關聯企業及關聯者共同擁有或在三年內曾經擁有公司15%或更多的流通投票權股份的個人。這些限制通常禁止或延遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控股變更嘗試的實現。
董事和高管責任的限制
根據DGCL，我們可以對任何因爲其作爲或曾是我們的董事、官員、僱員或代理人，或因在我們的請求下作爲另一家公司、合夥企業、合資公司、trust或其他企業的董事、官員、僱員或代理人而被具體威脅、涉案或已完成的任何民事、刑事、行政或調查訴訟（除了公司的訴訟）的人進行賠償，賠償包括律師費、判決、罰款以及在此類訴訟、訴訟或調查中實際合理發生的解決款項，前提是他們誠信行事，並且以他們合理地認爲符合或不違反我們最佳利益的方式行事。關於任何刑事訴訟或程序，他們沒有合理的理由
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相信他們的行爲是非法的。此外，特拉華州公司法第102(b)(7)條規定，公司章程可以包含一項條款，消除或限制董事或高級管理人員對公司或其 股東。任何違反董事或高級管理人員作爲董事或高級管理人員所負的忠誠義務的責任；但該條款不得消除或限制董事或高級管理人員 股東。在哪些董事或高級管理人員獲得不當個人利益的交易中所產生的任何責任。我們的公司章程包含特拉華州公司法第102(b)(7)條允許的條款。
公司章程和章程的修正
根據我們的章程和公司章程規定，除了法律規定需要優先股持有人的肯定投票外，還需董事會通過的決議或決議，指定該優先股的權利、權力和偏好，才能(即)章程的規定可以根據適用法律採用、修改或廢除，(ii)公司章程的規定可以通過目前任職的董事會多數或持有符合適用法律和章程的普通股股東的批准來採用、修改或廢除。
轉讓代理人和註冊人
普通股的轉移代理人和註冊人是大陸股票轉倉信託公司。其地址爲紐約州紐約市10004號，17 Battery Place，8樓，電話號碼爲(212) 509-4000。
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存托股描述
我們可以提供代表我們優先股碎股的存託憑證，而不是完整的優先股股份。以存託憑證代表的優先股股份將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或trust公司之間的存託協議存入（「銀行存託」）。每個存託份的所有人將享有存託份所代表的優先股的所有權利和優先權。
任何我們提供的託管股份的附屬招股書中的描述未必完整，並將完全受到適用託管協議的限制，該協議將與我們提供託管股份時提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取任何我們提供託管股份的託管協議副本的更多信息，請參閱「您可以獲取更多信息的地方」和「引用條款」。我們敦促您閱讀適用的託管協議和任何附屬招股書。
股息和其他分配
如果我們在代表託收股票所代表的系列優先股上支付現金分配或股息，銀行託收將將這些股息分配給託收股證的記錄持有人。如果分配不是以現金而是以財產形式進行的，銀行託收將把財產分配給託收憑證的記錄持有人。但是，如果銀行託收確定無法分配財產，則銀行託收可以在我們的批准下出售此類財產，並將來自該銷售的淨收益分配給託收憑證的記名持有人。
提前贖回存託收據
如果我們贖回由託收股票所代表的優先股系列，銀行託收將根據與贖回有關的收到的款項贖回託收憑證股份。每個託收憑證的贖回價格將等於贖回價格每股首選股份的適用部分。如果未贖回所有託收股票，則由銀行託收確定要贖回的託收股票將根據排序或比例確定。
投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認爲必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。
收到通知之後，任何代表託收股票所代表的優先股份有表決權的會議的銀行託收將向與此類優先股份相關的託收證書的記錄持有人寄送通知。這些託收股票的每個記名持有人在記錄日期上可以按照適用的法律向銀行託收發出指示，說明如何投票所代表的優先股，銀行託收將盡力根據這些指示投票所代表的優先股的數量，並且我們將採取銀行託收認爲必要的一切行動，以便使銀行託收能夠這樣做。如果銀行託收未收到代表此類優先股份的託收憑證的持有人的具體指示，則銀行託收將不參與投票。
託收協議的修改和終止
銀行代理與我們之間可以通過協議修改代理股份的存單形式和代理協議的任何規定。但是，任何實質性且不利地改變存單持有人權利的修正案，除非該修正案獲得至少現有存單的持有人中的大多數持有人批准，否則不具有效性。只有在以下情況下，銀行代理或我們才可以終止代理協議：（1）所有未償回的存單股份已經贖回，或（2）在與我公司的任何清算、解散或清算有關的優先股的最終分配中，該分配已分配給存單收據持有人。
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優先股的撤回
除非在隨附的招股說明書補充中另有規定，持有人在銀行存款處的主要辦事處交出存款收據後，根據存託協議的條款，存托股份的所有者可以要求交付所表示的優先股的整數股份以及所有貨幣和其他財產（如果有）。將不發行優先股的不完整股份。如果持有人交付的存託收據證明超過需提取的整數優先股股份數量的存托股份的數量，則銀行存託將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存託份額的超額數量。以取出的優先股爲持有人之後不得將這些股份根據存託協議存入或接收存儲份的存託收據。
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債務證券和擔保的描述
我們可能發行一種或多種系列的債務證券，可能是優先債務證券或次優債務證券，可能可轉換爲其他證券。這些債務證券可能由我們的幾家子公司擔保，包括在本註冊聲明中列爲共同註冊人的實體。
以下簡要概述債務證券的某些一般條款和規定。 任何招股說明書所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的程度（如有），將在隨附的招股說明書中描述。 除非在隨附的招股說明書中另有規定，否則我們的債務證券將根據日期爲2023年1月13日的信託契約的規定發行，這份契約約定了我們，不時爲之提供擔保的擔保人以及花旗銀行有限公司作爲受託人（如已經並可能進一步不時修訂的，爲本章節「債務證券及擔保描述」的目的，稱爲「信託契約」），該信託契約已納入作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的展覽。 債務證券的條款將包括信託契約中規定的條款以及《1939年信託契約法案》（「TIA」）規定的條款。 在投資我們的債務證券之前，您應該仔細閱讀下文的摘要，任何隨附的招股說明書以及信託契約的全部規定。
根據契約，可以發行的債務證券的總本金金額是無限制的。我們可能提供的任何系列債務證券的招股說明書將包含債務證券和擔保的具體條款。這些條款可能包括，但不限於以下內容：
•債券的標題和總本金金額，以及該系列的總本金金額限額；
•任何次級債券的適用從屬條款；
•到期日期或確定方式;
•利率或確定方法；
•利息開始累積的日期或確定利息開始累積的日期的方法，以及利息支付日期，利息支付方式（現金、追加證券或兩者的組合方式）;
•債務證券是否可轉換或換股爲其他證券，以及任何相關條款和條件；
•贖回或提前償還條款；
•授權面額;
•如果除了本金金額之外，債券在加速支付時應支付本金金額；
•可支付本金和利息的地點，可展示債券的地方，以及公司可接到通知或要求的地方；
•系列債券的形式或形式，包括適用法律可能要求的任何標識；
•債務證券是否全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，以及證券的日期是否爲原始發行日期之外的日期。
•債務證券是否得到擔保以及擔保條款;
•債務證券將發行的折扣或溢價金額（如有）；
•適用於發行的特定債務證券的任何契約；
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•對於發行的特定債券適用的追加條款或默認事件的任何更改；
•各系列的擔保人，以及擔保的範圍（包括與優先權、次級債務和擔保釋放相關的條款）;
•購買價格、債券本金、溢價以及債券利息應支付的貨幣、貨幣單位。
•債務證券持有人或我們可以選擇支付貨幣的時間範圍、方式和條款及條件。
•我們有權或義務根據沉積基金、分期償付或類似條款贖回、購買或償還債務證券；
•債務證券的轉讓受到任何限制或條件;
•規定在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利;
•有關債券系列受託人薪酬或報銷的增補或更改。
•與債券詞條下發行的債務證券持有人同意或不同意修改信託契約以及爲該系列執行附加契約有關的條款；和
•債務證券的任何其他條款（該等條款不得與《TIA》規定不一致，但可修改、修訂、補充或刪除與該系列債務證券有關的信託契約的任何條款）。
總體來說
我們可能以票面或遠低於票面金額的大幅折扣賣出債務證券，包括原始發行折讓證券。除非在補充招股說明書中另行通知您，我們可能在未經該系列債務證券持有人或發行時所有其他系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券與該系列的所有其他未償債務證券一起，將構成與信託契約下的單一系列證券。
我們會在附屬的招股書補充中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的其他特殊注意事項。此外，可能會發行以一個或多個貨幣兌換匯率、商品價格、美股大盤指數型或其他因素爲參考確定待支付本金和/或利息金額的債務證券。持有此類證券的人在特定日期可能會收到高於或低於在其他情況下應支付的本金或利息支付金額，具體取決於適用貨幣、商品、美股大盤指數或其他因素的價值。關於確定任何日期上應支付的本金或利息金額的方法（如果有）以及將支付金額與當日關聯的貨幣、商品、美股大盤指數或其他因素的信息將在附屬的招股書補充中描述。
關於任何該系列適用的美國聯邦所得稅後果和特殊注意事項的描述將在附帶的招股說明書中提供。
我們預計大多數債券將以完全註冊形式發行，不帶票面利率，並以2,000美元的面額及其倍數進行發行，除非適用的招股文件補充內容另有規定。根據債券契約和隨附招股文件補充內容中提供的限制，以註冊形式發行的債券可以在受託人指定的公司託管辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，除非涉及支付的任何稅收或其他政府費用。
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全球貨幣證券
除非我們在附帶的招股說明書中另有說明，否則該系列債券的債券可以全部或部分以一種或多種全局證券的形式發行，這些全局證券將存入或代表一個在附帶的招股說明書中確定的託管人名下。除非全局證券整體或部分被兌換爲單獨的債券，否則全局證券不得轉讓，只能由該全局證券的託管人將其全部轉讓給其提名人，或由該全局證券的提名人將其全部或部分轉讓給該全局證券的託管人或該託管人的任何其他提名人，或由該託管人或該提名人的任何其他提名人將其全部或部分轉讓給該託管人的任何繼任者或繼任者的提名人。
管轄法
該契約和債務證券應根據紐約州法律解釋和規範。
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認股權敘述。
我們可能發行權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可能單獨發行權證，或與其他證券一同發行，它們可以附加在其他證券上或獨立發行。每一系列的權證將根據我們與一家銀行或信託公司作爲權證代理所簽訂的單獨權證協議發行，具體細節將在隨附的招股說明書補充中詳細說明。權證代理將完全作爲我們在與權證相關事務中的代理，並不承擔任何義務，或者與您之間擁有代理或信託關係。
與特定認股權證發行有關的招股說明書將描述這些認股權證的條款，包括適用的情況，如下：
•發行價；
•購買價和/或行權價的貨幣或貨幣組合中包括組合貨幣；
•提供的認股權證的數量；
•認購價格和以認股權證行使獲得的證券數量；
•行使認股權證的程序以及自動行使認股權證的情況（如果有的話）；
•我們對贖回認股權證的權利（如果有的話）；
•行使認股權證的權利將開始的日期以及認股權證屆滿的日期；
•認股權證代理的名稱；
•認股權的任何其他重要條款；
認股權證過期後將作廢。《招股說明書補充文件》可能規定調整認股權證行使價格。
認股權證可以在認股權證代理的適當辦公室或附贈招股說明書中指明的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不享有可行使的證券持有人的任何權利，並且不享有向這些證券持有人支付的款項。
任何我們提供的權證的附屬招股書補充中的說明不一定是完整的，並將完全由適用的權證協議所修訂，若我們提供了權證，將會提交給美國證券交易委員會（SEC）。如果我們提供權證，您可以了解如何獲取任何權證協議的副本詳情，請參閱「您可以獲取更多信息的地方」和「引用附註」。我們建議您全部閱讀適用的權證協議和任何附屬招股書補充。
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認股權描述
我們可能發行認購權，這些認購權可以通過一個或多個認購權證書和/或根據一個或多個認購權協議發行，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的安防-半導體一起發行，這些安防-半導體可能可轉讓，也可能不可轉讓給股東。在發行認購權時，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方達成備選安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能被要求在該發行後購買任何未被認購的證券。
我們可能提供的任何認購權相關的招股說明書將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：
•認購權的價格（如果適用）;
•每個認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款。
•每股普通股或優先股或債務證券在行使認購權時應支付的行使價格；
•認購權的可轉讓程度;
•行使認購權或認購權行使價格時，是否有關於調整應收證券數量或金額的條款；
•認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使相關的條款、程序和限制;
•行使認購權的開始日期以及認購權到期日期;
•訂閱權可能包括對未認購證券的超額認購權;
•如果適用，我們與認購權發行有關進入的任何備用承銷或購買安排的實質條款。
我們提供的任何認購權益的補充招股說明書中的描述未必完整，並且將完全地受到適用認購權益證書或認購權益協議的限制，如果我們提供認購權益，這些將被提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取任何認購權益證書或認購權益協議的副本的更多信息，如果我們提供認購權益，請參閱「您可以找到更多信息的地點」和「通過引用設立」。我們強烈建議您全面閱讀適用的認購權益證書、適用的認購權益協議以及任何附屬的招股說明書。
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購買合同和購買單位說明
我們可能發行購買合約，包括要求持有人從我們購買和要求我們向持有人賣出指定數量的普通股、優先股或債務證券的合約，日期在未來或固定在購買合約發行時確定，或者根據購買合約中列明的特定公式確定，有可能根據防稀釋公式調整。購買合約可以單獨發行，也可以作爲包含股票購買合約和我們的債務證券、優先證券或第三方債務義務的單位的一部分發行（包括美國國債），或者以上述任何組合擔保持有人按照購買合約購買證券，這些我們在此稱之爲購買單位。購買合約可能要求持有人以指定方式擔保其在購買合約下的義務。購買合約還可能要求我們向購買合約或購買單位的持有人定期支付款項，反之亦然，這些支付可能全部或部分未擔保或預先經資金化。
我們所提供的任何購買合同或購買單元附屬招股說明書中的描述未必完整，並將完全通過參考相關的購買合同或購買單元而受限。如果我們提供購買合同或購買單元，相關的購買合同或購買單元將會提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取我們可能提供的任何購買合同或購買單元的副本的更多信息，請參閱「您可以查閱更多信息的地方」和「引用參考資料」。我們建議您閱讀相關的購買合同協議或相關的購買單元協議以及任何附屬的招股說明書。
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銷售證券方
關於賣出擁有者的信息（如適用），將在招股說明書補充中，發帖生效修正案中或我們在《交易所法案》下向SEC提交的申報文件中闡明，這些文件被引用並納入本招股說明書。
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分銷計劃
我們或出售證券的持有人可能會隨時以以下一種或多種方式出售本次擬議出售的證券：
•轉售給承銷商後再轉售給購買者；
•直接銷售給購買者;
•通過代理商或經銷商向購買者出售；或
•通過上述任何一種方法的組合方式。
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對沖交易，或者在私下談判中向第三方賣出未在本招股說明書中涵蓋的證券。 在進行這樣的交易時，第三方可能賣出根據本招股說明書及任何附表中的證券，並可能使用從我們或他人借入的證券來結算此類銷售，並可能使用我們提供的證券來平倉任何相關的開空頭寸。 我們也可能將本招股說明書及任何附表中涵蓋的證券出借或抵押給第三方，第三方可能出售借出的證券，或者在抵押品發生違約事件時，根據本招股說明書及任何附表中的規定售出抵押的證券。
我們將在招股說明書補充中確定特定的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其報酬。如果適用，招股說明書補充將包括以下信息：
•發行條款；
•任何承銷商、經銷商或代理人的名稱；
•任何主承銷商的姓名或名稱；
•證券的購買價格;
•證券銷售所得款項；
•任何延遲交付安排；
•任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商報酬的項目；
•任何向公衆公開發行的發行價；
•任何給予經銷商的折扣、優惠或重新允許的折扣或支付
•向代理商支付的任何佣金。
電子拍賣
我們和任何出售證券的持有人可能也會通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們和出售證券的持有人可能不時選擇直接向公衆提供證券，無論是否涉及代理人、承銷商或經銷商，在定價和分配這些證券時利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統，您應特別注意我們將在招股說明書中提供的該系統的描述。
這種電子系統可能允許競買者通過電子途徑直接參與拍賣網站，提交有條件的買入要約，該要約須經我們接受，並可能直接影響證券出售的價格或其他條款。這種競價或訂購系統可能根據所謂的「實時」基礎向每位競買者提供相關信息，以幫助出價，如清算價差等
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根據提交的競標，出價擇售，以及競標人個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，也可以使用許多定價方法。
F & G Annuities & Life，Inc. 及其子公司的合併財務報表，出現在F & G Annuities & Life，Inc.的2023年7月13日提交的8-K表格的有關2022年的財務報表中，已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP審核，並在其報告中予以說明，並作爲專家的權威報告而在此予以引用。
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法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
除非在任何附帶的招股說明書中另有說明，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 作爲美國律師，以及 ASW Law Limited 作爲百慕大律師，將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 還可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商將由其自己的律師就法律事務提供建議，該律師將在適用的招股說明書中列名。
可獲取更多信息的地方
F&G年金與人壽保險有限公司及子公司的合併基本報表，出現在F&G年金與人壽保險有限公司截至2023年12月31日年度報告的10-K表格中，已由安永會計師事務所進行審計，作爲其報告中所列內容，並已被引用在此。上述合併基本報表在此通過引用依賴於該會計師事務所根據其會計和審計專業知識作出的報告權威。
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