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424B3 1 d866647d424b3.htm 424B3 424B3

We are offering $ aggregate principal amount of % Senior Notes due 20 (the “20 notes”) and $ aggregate principal amount of % Senior Notes due 20 (the “20 notes” and, together with the 20 notes, the “notes” and each, a “series” of notes). We refer to the offering of notes as the “Offering” in this prospectus supplement.

We intend to use the net proceeds of the Offering to redeem our outstanding 5.850% Senior Notes due 2025 and any remaining proceeds for general corporate purposes, which may include the repayment of other debt. See “募集款項用途.”

The 20 notes will mature on , 20 . We will pay interest on the 20 notes semi-annually in arrears on and of each year, commencing on , 2025. The 20 notes will mature on , 20 . We will pay interest on the 20 notes semi-annually in arrears on and of each year, commencing on , 2025.

我們可能在20張票券到期前的任何時間贖回其中部分或全部，即20（20張票券到期前幾個月的日期）和20張票券到期前的任何時間贖回其中部分或全部，即20（20張票券到期前幾個月的日期），按相等於贖回票券的本金金額加上截至但不包括贖回日的應計及未支付的利息，再加上本拿比率溢價，如本拿比率補充說明所述。

在20（20張票券到期前幾個月的日期）及20（20張票券到期前幾個月的日期）之後，我們可能按100％的贖回票券的本金金額加上截至但不包括贖回日的應計及未支付的利息，贖回其中部分或全部這些票券。參見“票券說明-可選贖回。”在發生控制變更引動事件（如下所述）時，我們可能被要求以超過101％的本金金額再加上任何到但不包括回購日期的應計及未支付利息，回購當時未償還的所有票券。參見“票券說明-控制變更引動事件.”

此次發售的票券將與所有發行人現有及將來的優先債務享有同等付款權。有關更詳細討論，請參見“票券說明。”

這些票券將由dell technologies inc.、Denali Intermediate Inc.和Dell Inc. 共同及分別保證。這些票券擔保將與這些保證人現有及將來的所有優先債務享有同等付款權，包括其對我們在循環信貸計劃和現有票券下承擔的義務的擔保，並且在這些保證人將來的所有次級債務中享有優先付款權。這些票券不會由發行人的任何子公司保證。參見“備註描述- 備註保證.”

這些票據將不會在任何股票交易所上市，目前也沒有任何公開市場可以交易這些票據。

投資票據存在風險。請參閱本招股說明書補充說明的“風險因素本招股補充說明書第頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-7 頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也沒有對本說明書補充或所附說明書的充分性或準確性作出評判。任何相反陳述都屬刑事犯罪。

公開發售價格(1)

承銷折扣

收益歸我們
(費用之前)

每票備註

總計

每票備註

總計

每票備註

總計

20 筆記

總計

(1)	加上自2024年起至交付之日止的應計利息。

承銷商預期只會以記分式形式透過Depository Trust Company的設施交付票據給投資者，包括歐洲中央托管銀行、Clearstream Banking S.A.等參與者的賬戶，預計將於2024年左右交付。

聯席簿記管理人


巴克萊銀行	花旗集團	高盛及公司股份有限公司

摩根大通	SOCIETE GENERALE	威爾斯法律證券

這份說明書補充的日期為 , 2024。

我們和承銷商均未授權任何人提供任何資訊或作出其他陳述，除非該資訊包含在本招股說明書補充、附隨的招股說明書或任何自由書面招股說明書中或已納入其中。我們和承銷商並未授權任何人向您提供不同的資訊。我們並未在任何未經允許的司法管轄區提供這些證券的要約。

您不應假設本招股說明書補充、附隨的招股說明書或任何自由書面招股說明書中所含或已納入其中的資訊截至除了相關文件日期外的任何日期均為準確的。自本招股說明書補充、附隨的招股說明書及已納入本招股說明書補充中的參考文件之各自日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。

S-i


	頁面
關於前瞻性陳述的注意事項		S-iii
關於這份增補說明書		S-v
您可以在哪里找到更多資訊？		S-v
部分資訊文獻連結		S-v
行業與市場資料		S-vii
商標和其他知識產權		S-vii
報告基礎		S-vii
摘要		S-1
風險因素		S-7
募集款項用途		S-10
首字母大寫		S-11
票據描述		S-12
記錄分項；遞送及形式		S-35
特定美國聯邦所得稅和遺產稅後果		S-39
某些ERISA考慮事項		S-44
承保		S-46
法律問題		S-52
專家		S-52

招股說明書


	頁面
有關本招股章程		1
關於前瞻性陳述的注意事項		1
行業與市場資料		3
商標和其他知識產權		3
報告基礎		3
您可以在哪里找到更多資訊？		4
部分資訊文獻連結		4
dell technologies inc		5
戴爾國際有限公司、EMC公司和其他註冊保證人		5
企業信息		6
風險因素		7
募集款項用途		8
債務證券的描述		9
配售計劃		10
證券的有效性		11
專家		11

表格

本招股章程補充文件及隨附的招股章程，以及以參考方式納入的文件本文包含《1933 年證券法》(經修訂後的《證券法》) 第 27A 條（「證券法」）及 1934 年證券交易所法第 21E 條（「交易所」）的含義的「前瞻性聲明」行為」）。「可能」、「願意」、「預期」、「估計」、「期望」、「擬定」、「規劃」、「目標」、「尋求」等詞語，以及與我們或我們相關的類似表達。管理層旨在確定這些前瞻性聲明。我們所提供的所有關我們預期的財務狀況、收入、現金流量和其他經營業績、業務策略、法律程序及類似事宜的聲明均為前瞻性聲明。我們在這些前瞻性聲明中表達或暗示的期望可能不正確。由於各種風險，包括風險，我們的結果可能與我們的期望有重大不同我們年報（「年報」）的「第 I 部分 — 項目 1A — 風險因素」所討論的表格 10-K 截至二零二四年二月二日止財政年度及季度報告表格上的（統稱為「季度報告」） 10-Q 針對截至 2024 年 5 月 3 日及 2024 年 8 月 2 日止的財政季度，在本招股章程補充文件及隨附的招股章程中，以及本公司向證券交易委員會（「SEC」）提交的其他定期和當前報告。任何前瞻性聲明僅在提出該等聲明的日期，除法律規定外，我們承諾不承諾義務在該聲明發出的日期後更新任何前瞻性聲明，無論是反映情況或我們的期望變化、發生不預期事件或其他方式。

這些關於未來事件或我們未來表現或結果的聲明本質上存在各種風險、應變和其他可能導致實際結果、績效或成就與前瞻性聲明中描述或暗示的不確定性有所不同。可能導致我們的風險，應變和其他不確定性業務和實際營運結果、財務狀況和前景與我們的預期有重大不同，包括但不限於：

•

不利全球經濟狀況和金融市場的不穩定，包括持續的宏觀經濟中國面臨的挑戰；

•

競爭壓力；

•

我們對產品和元件的第三方供應商依賴，包括依賴單一來源或有限資源供應商；

•

我們能夠從我們的供應商獲得優惠的價格；

•

執行我們的成長和業務策略；

•

與使用新技術和不斷演進的技術（例如人工智能）有關的社會和道德問題；

•

我們以有效的方式管理解決方案和產品和服務轉型的能力；

•

我們提供高品質的產品和服務的能力；

•

網路攻擊或其他資料安全漏洞；

•

我們的策略計劃的成功，包括收購、出售或節省成本措施；

•

我們的外國營運和產生重大能力非美國網收入；

•

產品、服務、客戶、地理銷售組合及季節性銷售趨勢；

•

我們的銷售渠道合作夥伴的表現；

•

我們或我們的客戶進入資本市場；

•

對本公司商譽或無形資產所造成的任何重大損失；

•

經濟狀況疲弱和額外的監管；

S-三

因為存在這些風險、應變措施和其他不確定因素，建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅於制定的日期生效。我們或我們代表的任何人就後續書面或口頭前瞻性陳述，明確地完全符合這一部分的警語陳述所包含或所參考的內容。雖然我們可能選擇在未來更新前瞻性陳述，即使我們的期望有所改變或出現新事件、情況或資訊，我們明確放棄有義務這樣做，投資者不應依賴這些前瞻性陳述代表我們對於本說明書補充資料日期後的任何日期的看法，除非根據適用的聯邦證券法規要求。

S-iv

本文件有兩個部分。第一部分包括本招股章程附錄，其中描述了本發行的具體條款和提供的筆記。第二部分是截至 2023 年 1 月 9 日的隨附說明書。如在本招股章程附件與隨附的招股章程之間的說明有所不同，您應依據本章程中的資料招股章程附件。

購買任何票據之前，您應仔細閱讀本招股章程附件及隨附的招股章程，以及以下「以參考方式合併若干資料」標題所述的其他資料。

您可以在哪裡找到更多信息

我們向 SEC 提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的申報，包括參考本章程補充文件或隨附的招股章程所納入的文件，可在證券交易委員會網站上公眾查閱： 網址：政府網站。投資者亦可參閱我們的網站了解更多資訊。我們的網站是 網址：戴爾科技公司 我們網站的投資者頁面是 https://investors.delltechnologies.com。我們網站中包含的或可能通過該網站訪問的信息並不會以參考方式納入本網站招股章程或隨附的招股章程。

通過參考合併某些信息

我們通過將您推薦前向 SEC 提交的文件或我們將會將文件向您披露重要信息將來向美國證券交易委員會提交申請。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補充文件及隨附的招股章程的一部分，而我們稍後向 SEC 提交的資料將自動更新和取代此信息。我們通過參考納入以下列出的文件（除非被認為已提供並未按照 SEC 規則提交的文件或信息除外，除非另有以參考明文件加入此處）：

•

戴爾技術的年度報告表格 10-K 截至二月財政年度二零四四年；（包括以參考特別納入該表格年報中的資料 10-K 來自我們的代理聲明為我們於 2024 年 5 月 17 日提交的 2024 年股東週年大會）；

•

戴爾技術的季度報告表格 10-Q 適用於季度結束二零二四年五月三日和二零二四年八月二日；及

•

戴爾科技對美國證券交易委員會提交有關表格 8-k 的當前報告三月二零二四年六月, 二零二四年三月七日, 三月二零二四年十八, 二零二四年三月二十六日, 六月二零二四年十月, 二零二四年七月二日, 七月二零二四年十二和二零二四年九月十九日.

我們還以參考方式納入我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會提交的所有文件在本招股章程補充日期或之後，以及終止以下股份發行之前，《交易法》。本章程補充文件或隨附的招股章程中的任何內容均不被視為包含資料除非另有特別註明，否則已經提交，但未向 SEC 提交。

本招股章程附件中所作的任何聲明或附帶的招股章程序或以參照納入本招股章程附件或隨附的說明書中的文件，將視為已修改或取代在本招股章程補充文件的目的時候本招股章程補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含在同時以參考文件中修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明將不被視為，除非修改或被取代，構成本招股章程的一部分。

S-V

本說明書補充內容包括並參照市場份額和其他與行業相關的以及統計信息，這些都是基於獨立行業組織和其他第三方來源的信息。此外，我們還從內部分析中獲得了一些行業和市場信息，這些分析是基於來自這些獨立和第三方來源以及我們內部研究的數據。我們認為這些信息截至本說明書補充日是準確的。然而，這些信息受到原始數據的可用性和可靠性限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性的影響。此外，我們的內部研究基於我們對行業狀況的了解，這些信息並未得到任何獨立來源的驗證。我們和承銷商均無法保證本說明書補充中包含或參照的這些信息的準確性或完整性。此類信息也涉及風險和不確定性，並受到各種因素的影響，包括在“關於前瞻性語句的注意事項”部分討論的因素。

商標和其他知識產權權利我們擁有或擁有我們業務運營中使用的商標、服務標誌或商號的權利。某些商標和/或商號已申請註冊或已在美國專利商標局或某些外國司法管轄區的等價部門進行註冊，而其他則不受註冊但受到普通法權利的保護。這些已註冊和未註冊的標記包括我們在此處使用的公司名稱、標誌和網站名稱。本說明書補充及相關說明中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商號屬於其所有者。

我們擁有或擁有我們業務運營中使用的商標、服務標誌或商號的權利。某些商標和/或商號已申請註冊或已在美國專利商標局或某些外國司法管轄區的等價部門進行註冊，而其他則不受註冊但受到普通法權利的保護。這些已註冊和未註冊的標記包括我們在此處使用的公司名稱、標誌和網站名稱。每一家公司在本說明書補充及隨附的說明中出現的商標、服務標誌或商號均屬於其所有者。

僅限方便起見，本增補說明書和隨附的說明書中所提到的商標、服務標誌和交易名稱可能出現無需使用該等符號，但這些提及並不意味著我們不會根據適用法律的最大範圍主張我們的權利或相關特許人對這些商標、服務標誌或交易名稱的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、服務標誌或交易名稱表明或當作我們與該等其他方之間具有關係的，不應被解釋為暗示我們與那些其他方之間有關係、支持或贊助我們。 ^®, ^TM，或^SM 符號，但這樣的提及並不意味著我們不會根據適用法律的最大範圍主張我們的權利或相關特許人對這些商標、服務標誌或交易名稱的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、服務標誌或交易名稱以暗示我們與該等其他方有關係，並且這樣的使用或展示不應該被解釋為暗示我們與那些其他方之間具有關係、支持或贊助。

報告基礎

本增補說明書和隨附的說明書包含並以引用方式納入戴爾科技的歷史財務報表和其他財務數據，戴爾科技是本次發行的票據的保證人之一。發行人中的每一家發行人均為戴爾科技的直接全資子公司，戴爾科技的全資母公司是戴爾公司，也是本次發行的票據的保證人，同時也是戴爾科技的間接全資子公司。本增補說明書未提供戴爾國際或EMC的單獨財務信息。

除非另有說明，或上下文另有要求，否則本說明書補充或隨附說明書中引用的:

•

“Code” 指的是1986年經修訂的《內部稅收法典》;

•

“公司”、“dell technologies”、“我們”、“我們的”或“我們”指的是戴爾科技公司，一家特拉华州公司，或根據情況，指的是戴爾科技公司及其合併子公司;

•

“Dell” 指的是戴爾公司，一家特拉华州公司，戴爾科技公司的全資子公司，或根據情況，指的是戴爾公司及其合併子公司;

S-vii

「優先票據」指的是 Dell International 和 EMC 發行的 2025 年到期的 5.850% 優先票據、2026 年到期的 6.020% 優先票據、2026 年到期的 4.900% 優先票據、2027 年到期的 6.100% 優先票據、2028 年到期的 5.250% 優先票據、2029 年到期的 5.300% 優先票據、2030 年到期的 6.200% 優先票據、2033 年到期的 5.750% 優先票據、2034 年到期的 5.400% 優先票據、2036 年到期的 8.100% 優先票據、2041 年到期的 3.375% 優先票據、2046 年到期的 8.350% 優先票據和 2051 年到期3.450% 優先票據的統稱，全部得到戴爾科技、戴拿利中間公司和戴爾股份有限公司的擔保。達到投資級評級後，截至該日期尚未到期的全部支持優先票據所提供的全部抵押品已被釋放，該等優先票據目前無需提供抵押品；共同發行由戴爾國際和 EMC 發行的，經由戴爾科技、戴拿利中間公司和戴爾股份有限公司擔保的「優先票據」。在我們獲得投資級評級後，截至該日期尚未到期的全部支持優先票據提供的抵押品已被釋放，目前該等優先票據無需提供抵押品；

•

「承銷商」指的是在本說明書補充資料封面上列出的行銷名稱公司。

戴爾科技的財政年度是 52- 或 53週截至最接近1月31日的星期五的時段。在本說明補充內文和相關說明書中使用：

•

“2024財政年度”指的是戴爾科技截至2024年2月2日結束的財政年度。

本說明補充和相應的說明書中包含的數字資料已經經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總數的數字可能不代表其前面數字的算術總合。

S-viii

此摘要突顯有關本次發行和我們業務的部分信息。它不包含您在投資債券之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書補充，包括標題為“風險因素”的部分，隨附的招股說明書以及透過引用並入本文件的文件。

戴爾科技概覽

Dell Technologies幫助組織打造其數字未來，幫助個人改變工作、生活和娛樂方式。我們為客戶提供廣泛而創新的解決方案組合，涵蓋數據和人工智能（“AI”）時代，包括傳統和現代基礎設施。我們獨特和全面的信息技術（“IT”）解決方案使我們能夠抓住客戶支出重點演變時的增長。

Dell Technologies的集成解決方案幫助客戶現代化其IT基礎設施，在多雲世界中管理和運營，應對職場轉型，並提供保持人們和組織連接的關鍵解決方案。我們幫助客戶加速其數字轉型，以改進和加強業務和員工生產力。憑藉我們豐富的產品組合和對創新的承諾，我們提供安全、集成的解決方案，延伸至從邊緣到核心再到雲端，我們領先於人工智能、軟體定義和雲原生基礎設施解決方案。

戴爾科技在全球運營，得到跨越關鍵功能領域的世界級機構支持，包括技術和產品開發、營銷、銷售、服務和融資。我們擁有一些運營優勢，為我們的成功提供關鍵基礎。我們的引擎包括龐大的直接銷售團隊，具有建立深厚客戶關係的能力，以及全球的通路伙伴網絡。我們的全球服務佈局由服務和支援專業人員以及供應商管理的服務中心組成，支持全球客戶。我們還在大規模管理一個世界級供應鏈，有能力在各種環境中保持靈活。市場推廣引擎包括一支龐大的直接銷售團隊，能夠建立深厚的客戶關係，以及一個全球通路伙伴網絡。我們的全球服務佈局包括服務和支援專業人員和供應商管理的服務中心，支持全球客戶。我們還在具有重要規模的世界級供應鏈中管理能夠在各種環境中保持靈活的能力。

我們提供給客戶多種解決方案的購買方式，包括由DFS提供的傳統購買和融資方案。我們還提供靈活的消費模式，包括實用、訂閱和服務模式。這些方案讓我們的客戶可以分期付款，為他們提供運營和財務靈活性。作為-服務模式這些方案讓我們的客戶可以分期付款，為他們提供運營和財務靈活性。

我們的願景是成為最重要的科技合作夥伴。我們幫助客戶應對他們的IT需求和數字轉型目標，隨著他們擁抱當今不斷變化的科技景觀。我們打算實現我們的願景，透過執行我們的策略來充分利用我們的優勢，擴大我們的領導地位並開拓新的增長。

我們相信在我們的行業中我們處於有利位置，我們的成果將繼續受益於我們的運營優勢，這將使我們公司能夠實現長期增長和創造價值，同時將我們的宗旨置於決策前沿：創造推動人類進步的科技。

隨著企業在日益複雜的IT環境中運營，對於簡單和整體解決方案的需求與日俱增，科技正在迅速演變。為了滿足客戶的需求，我們在研究和開發、銷售和業務等關鍵領域進行投資，以提供卓越的產品和解決方案能力，推動可持續的長期增長。

我們認為我們的獨特營運優勢、我們的領導地位、技術進步和數擴展的影響仍然作為推動進步的力量，人工智能和生成式AI繼續成為力量。

S-1

已成為下一波科技創新的浪潮。透過每一波科技進步，我們期望提升我們的能力，改變我們的工作方式，做出決策，改善業務成果和客戶體驗，並通過利用新科技降低成本，優化我們的系統並優化業務流程。我們相信我們獨特的營運優勢、我們的領導地位以及我們的業務方式為在這個動態行業中培育增長、推動效率和利用每一波後續創新提供了基礎。

戴爾國際、EMC、Denali Intermediate和戴爾的概況

戴爾國際和EMC各為戴爾的直接完全擁有子公司，也是戴爾科技的間接完全擁有的合併子公司。就其他擔保方而言，Denali Intermediate為戴爾科技的直接完全擁有的合併子公司。另外，戴爾是Denali Intermediate的直接完全擁有子公司，也是戴爾科技的間接完全擁有的合併子公司。戴爾國際、EMC、Denali Intermediate和戴爾均為控股公司，直接或間接持有戴爾科技所有的營運子公司。

戴爾國際是DFS的母公司，DFS及其聯屬公司支持我們的業務，為全球客戶提供各種融資選擇和服務。

S-2

戴爾科技（名稱為丹納利控股公司）於 2013 年在特拉華州成立，與私營業務有關 2013 年 10 月的交易，戴爾公眾股東收到現金購買戴爾普通股股份。德納利控股公司於 2016 年 8 月 25 日更名為戴爾科技有限公司。我們的全球企業總部位於德克薩斯州朗德羅克省戴爾道一號 78682。我們的電話號碼是 (512) 728-7800. 我們的網站是 網址：戴爾科技公司 我們網站的投資者頁面是 https://investors.delltechnologies.com。本公司網站所載或連結的資料並不會以參考方式納入本招股章程補充文件及隨附的招股章程，亦不屬於本招股章程補充文件的一部分，以及隨附的招股章程。

戴爾國際（名稱為新戴爾國際有限責任公司）於 2016 年在特拉華州註冊成立與戴爾技術收購 EMC 有關。2016 年 9 月 8 日，新的戴爾國際有限責任公司更名為戴爾國際有限公司。戴爾和丹納利中介於 1987 年在特拉華州註冊成立，二零一三年分別。戴爾國際、丹納利中間和戴爾的主要地址是德克薩斯州朗德羅克市 78682 的戴爾路一號。

EMC 於 1979 年在馬薩諸塞州成立。EMC 公司總部位於馬薩諸塞州霍普金頓南街 176 號 01748.EMC 的電話號碼是 (508) 435-1000. EMC 維護網站： 網址：電子公司網。EMC 網站上包含或連結的資訊不會以參考方式納入本網站說明書補充文件及隨附的招股章程，並不屬於本招股章程補充文件及隨附的招股章程的一部分。

S-3

在 (i) 在 20 張票據的情況下或之後；20 張（是 20 張票據到期前的日期）和 (ii) 在案例中在 20 張債券，, 20（20 張票據到期前的日期）中，我們可以以等於 100% 的贖回價格兌換部分或全部該等債券。贖回債券的本金額，加上贖回日期但不包括之累積及未付利息。請參閱」票據說明 — 選擇性兌換.”

變更控制觸發事件

如果控制項變更觸發事件（如」中定義注意事項說明」) 對於債券發生，我們必須提出以等於本金額的 101% 的贖回價格購回該系列債券其（或發行人可能決定的較高金額）加上回購日期的任何累計和未付利息，但不包括。請參閱」註釋說明-變更控制觸發事件。」請參閱」風險因素 — 與債券和報價相關的風險 — 我們可能無法根據將管理本文所提供之債券的簽約所要求提供的更改控制權提供資金融資.”

某些聖約

簽約（定義如」中的定義注意事項說明」) 將管理債券的條款將包括限制發行人及其各自受限附屬公司的能力：

•

對某些資產建立抵押，以確保債務；

•

合併、合併、出售或以其他方式出售其各自的全部或主要全部資產；以及

•

進行銷售和退租交易。

這些條約受到以下所述的重要例外和資格限制註釋說明 — 某些聖約.”

最低面額

這些票據將發行，並只能以最低面額為 2,000 元以及超過 1,000 美元的倍數轉讓。

交易	這些債券將是目前沒有市場的新證券。本公司不打算在任何證券交易所申請上市。儘管承包商已通知我們，他們打算在注意，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止創造市場活動，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證債券的流動性市場將發展，或者如果這種市場發展，它將會發展維護。請參閱」承保.”

所得款項的使用

本公司打算利用發行所得款項淨額贖回本公司 2025 年到期未償還 5.850% 高級債券及其餘款項用於一般公司用途，其中可能包括還款其他債務。請參閱」使用所得款項.”

S-5

在您決定投資這些票據之前，應仔細考慮在戴爾科技（Dell Technologies）年度報告和季度報告中討論的風險、不確定性和假設以及其他相關資訊。風險因素在您決定投資這些票據之前，應仔細考慮在這裡和戴爾科技（Dell Technologies）的年度報告內討論的風險、不確定性和假設。第1A項。風險因素在您決定投資這些票據之前，應該考慮在戴爾科技（Dell Technologies）年度報告和季度報告中討論的風險、不確定性和假設，以及此招股說明書及隨附的招股說明書中包含的或參考的其他信息。

S-6

在購買債券之前，您應該仔細考慮以下所列的風險因素，以及包含在本招股說明書補充內及附隨的招股說明書中的其他資訊，包括戴爾科技的年度報告和季度報告中討論的內容，以及戴爾科技提交給證券交易委員會的其他文件中討論的內容，這些文件更新、補充或取代了此等資訊，所有此等資料均已納入本招股說明書補充和附隨的招股說明書中。本招股說明書補充和附隨的招股說明書中包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。如果風險因素下述的任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或營運成果可能會受到重大不利影響。目前尚不為我們所知晓或者我們目前認為不顯著的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或營運成果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失您原始投資的全部或部分。

與債券及發行相關的風險

這些債券將被結構性地從屬於我們不保證該等債券（發行人除外）的子公司的債務和其他負債，如果這些子公司中的任何一家宣告破產、清算或重組，您收取債券款項的權利可能會受到不利影響。

我們對債券的義務在結構上從屬於不保證該等債券（發行人除外）的子公司的債務和其他負債。擁有該等債券的持有人將不具有對這些子公司的任何債權。如果這些子公司中的任何一家變成負債、清算、重組、解散或以其他方式了結，其債務擁有人和其交易應付債權人一般將有權先從這些子公司的資產中收取其要求的款項，然後才有可能讓這些資產對我們可用。因此，您對這些子公司的所有負債都將結構性地優於該等子公司履行債券或債券擔保款項的債權。截至2024年8月2日，我們非保證人子公司（不包括發行人）總負債為669億美元（不包括公司間負債），所有負債都結構上優先於票據和票據擔保。

將管理票據的契約條款僅對可能對您在票據中的投資造成不利影響的重大公司事項提供有限的保護。

雖然將管理票據的契約將包含旨在在涉及重大公司交易和我們信用狀況發生特定事件時保護票據持有人的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，某些重要的公司事件，如槓桿重組，可能不會根據管理票據的規定構成要求我們購回票據的“控制權變更”，即使這些公司事件可能增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值造成不利影響。參見“票券描述—控制權觸發事件.”

此外，票據的契約不包括：

•

要求我們維持任何財務比率或特定水平的淨值，收入，利潤，現金流或流動性;

•

限制我們承擔無擔保債務的能力；

•

限制我們子公司發行證券或以其他方式負債，使得這些證券顯然優於備忘錄中的權益，因此比備忘錄優先。

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他負債;

•

限制我們進行投資，支付股息或進行其他支付，這些支付位於備忘錄之下的普通股或其他證券。

•

限制我們賣出、合併或整合任何子公司的能力。

S-7

我們支付和再融資我們債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力將受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍。我們未來的現金流、手頭現金和可用借款可能不足以滿足我們的義務和承諾。如果我們未來無法產生足夠的營運現金流來支付我們的債務和滿足其他義務，我們將不得不採取一個或多個替代方案，如再融資或重組我們的債務（包括票據）、賣出重要資產或業務，或尋求籌措額外的債務或股本資金。這些措施可能無法及時或以滿意條件或根本無法實施，或這些措施可能無法使我們繼續滿足我們的資本需求。我們未能遵守這些契約可能導致到一個違約事件，如果無法治癒或豁免，可能導致所有債務加速。請參閱“票據說明。”

此外，我們基本上通過我們的子公司進行所有業務，除發行人和保證人外，其他子公司將不會成為票據債務人。因此，我們的債務偿还，包括票據，在某種程度上將取決於我們的子公司通達現金流的能力，以及通過股息、償還債務或其他方式將此現金提供給我們、發行人或保證人。除非它們是票據或我們其他債務的保證人，否則子公司將沒有義務偿還票據或我们其他債務的款項，或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不允許提供分配以使我們或发行人支付我们的債務款项，包括票据。每個子公司均為獨立的法律實体，在某些情況下法律和契約限制可能會限制我们從子公司取得現金的能力。如果我们、发行人或保证人未收到来自子公司的分配，我们可能无法按时支付我们的債务款项，包括票據。

如果我們無法按計劃支付債務，我們將陷入違約，結果將導致票據持有人和其他一些債務人可以宣佈所有未償還的本金和利息應支付，我們的循環信貸資金提供人可以終止借款承諾，我們可能被迫破產或清算，這些情況可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。

我們及我們的子公司不受限制於承擔大量額外債務，包括重大的抵押債務。

我們及我們的子公司未來可能承擔大量額外債務，包括重大額外抵押債務。管理票據的憑證及控制我們循環信貸資金的信貸協議不限制我們承擔額外無抵押債務的能力，唯獨信貸協議包含維持每季利息保障比率至少為3.0比1.0的條款。此外，雖然信貸協議限制將黎公司及受限子公司的資產用作保證債務（受其中所述某些例外情況限制），管理票據的憑證將允許我們對我們的資產（除了主要物業，如“票據描述”中所述）設立留置權，且不按比例為票據提供保證。在特定情況下，我們在遵守這些限制的情況下可以承擔的抵押及無抵押債務金額可能相當可觀。

S-8

根據適用於特此發行的票據的契約，變更發生時控制觸發事件，我們將被要求按票據本金的101％（或發行人可能確定的更高金額）回購當時尚未償還的所有票據，外加任何應計和未付利息（如果有），截至但不包括回購日期。在控制權變更觸發事件發生時，我們可能無法回購票據，因爲我們可能沒有足夠的財務資源來購買將在變更時投標的所有票據的控制觸發事件。我們未能在控制權變更觸發事件時回購票據，這將導致契約下的違約事件，該契約將適用於特此發行的票據，並導致循環信貸下的交叉違約設施。管理我們循環信貸額度的信貸協議還規定，控制權變更觸發事件（如其中所述）是違約事件，允許貸款人終止承諾並加快根據該協議的借款到期。我們未來的任何債務安排都可能包含類似的條款。我們無法向你保證我們將有足夠的財政資源，也無法向你保證我們的債務工具會允許我們履行這些資源未來發生控制權變更觸發事件時的義務。我們可能需要第三方的額外融資來爲任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律的限制。

票據的持有人可能無法確定何時變動導致他們有權回購票據的控制權是在出售票據之後發生的 “基本上全部” 我們的資產。

可能發生控制權變更的情況之一是出售或處置「全部或幾乎全部」我們的資產。根據適用的法律，對「基本上所有」一詞沒有確切的既定定義，對該短語的解釋可能取決於具體的事實和情況。相應地，一個的能力由於向他人出售的資產少於我們的所有資產，票據持有人可能不確定要求我們回購其票據。

評級票據和其他因素可能會影響票據的市場價格和適銷性。

我們目前預計，在發行後，這些票據將由穆迪、標準普爾和惠譽進行評級。此類評級範圍有限，無法解決與票據投資有關的所有重大風險，而只能反映每個評級機構的觀點當它發佈評級時。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。無法保證此類信用評級將在任何給定時期內發佈或保持有效如果每個評級機構認爲情況允許，評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。此類評級也有可能因本次發行而降低與未來事件有關，例如未來的收購。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將無權向我們或任何其他方追索權。任何降低、暫停或撤回此類評級可能會對票據的市場價格或適銷性產生不利影響。此外，金融市場狀況、現行利率和其他因素過去曾波動，並可能波動未來，這可能會對票據的市場價格或適銷性產生不利影響。

我們無法向您保證活躍的交易市場會爲筆記開發。

這些票據構成新發行的證券，現有交易市場不存在。我們沒有目前計劃在任何國家證券交易所上市這些票據。本次發行的承銷商告知我們，他們目前打算在本次發行完成後將票據上市招股說明書補充，儘管他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。票據任何市場的流動性將取決於這些票據的持有者人數，我們的表現、類似證券的市場、證券交易商對發行這些票據的興趣以及其他因素。票據的流動性交易市場可能不會發展。因此，票據的市場價格可能是受到不利影響。

S-9

到期日為2025年的5.850%高級票據採用5.850%年息率，並定於2025年7月15日到期。本招股說明書補充資料不是購買或賣出到期日為2025年的5.850%高級票據的要約。此外，贖回將完全根據控制該現有票據的債券契約發出的贖回通知執行，本招股說明書補充資料中的任何內容均不構成對到期日為2025年的5.850%高級票據的贖回通知。

S-10

本表格中的信息應與本招股說明書中的“募集款項用途” 內容一起閱讀，以及伴隨的招股說明書。您還應閱讀“管理層討論和 分析 財務狀況和營運結果之分析，以及納入Dell Technologies 2024財政年度年報和截至2024年8月2日的六個月度報告之基本報表，均已參照本補充說明書和相關招股說明書。


	截至2024年8月2日			為此進行調整供股
	(以百萬為單位)
現金及現金等價物	$	4,550		$

債務:
循環授信額度		—
現有票據		15,532
DFS債務		9,133
本次發行的票據		—

其他債務		79

總債務，本金金額	$	24,744		$

未攤銷折價，減未攤銷溢價淨額		(112	)

債務發行成本		(110	)

總負債，攜帶價值	$	24,522		$

股東權益（赤字）總計		(2,797	)

總市值	$	21,725		$

S-11

發行人將發行$ 聚合本金金額的 % 到期於20 年的優先票據（“20 票據”），以及$ 聚合本金金額的 % 到期於20 年的優先票據（“20 票據”和20 票據合稱“債券”，每個為一個“系列”債券），根據一份日期為2023年1月24日的信託契約（“基本契約”），由發行人、保證人和紐約梅隆銀行信託公司（簡稱“受託人”）作為受託人。基本契約將通過補充契約予以補充，每個債券系列的營業日期為基本契約。每份補充契約將列明僅適用於其所管轄之特定債券系列的某些具體條款，此處所指的“信託契約”是指經由任何補充契約修訂和補充後的基本契約。債券的條款將包括包含在信託契約中的條款和參照修正1939年信託契約法（修訂）（簡稱“信託契約法”）的條款。

基本契約不限制發行人根據該等發行的債務證券數量。在信託契約允許的範圍內，發行人可以不時根據基本契約發行債務證券，至其可能授權的聚合本金金額為止。

以下描述僅為信託契約和債券的某些條款摘要，並非完整內容，並受到全部信託契約和債券規定的約束，並須受到全部信託契約和債券的完整限制，包括下文所用某些術語的定義。我們建議您閱讀這些文件的每一份，因為它們而非此描述，決定您作為持有人的權利。您可以要求這些協議的副本，位於標題為“摘要”下方所設地址的母公司。

本說明書中使用的某些術語已在“特定定義”標題下進行了定義。在招股說書裡這部分提到的“發行人”是指戴爾國際和EMC，共同發行人的債券，而不是它們的任何附屬公司。

票據的簡要說明如下

這些債券將是：

•

發行人的優先無抵押債務；

•

對發行人未來任何次級債務享有付款優先權；

•

按比例平等 享有對發行人包括所有現有和未來的優先債務，包括循環信貸和現有票據在內的支付優先權；

•

比發行人的任何直接或間接母公司，包括債券的Legacy Notes，所有現有和未來的債務和其他負債具有結構上的優先地位；

•

比發行人子公司的所有現有和未來債務和其他負債具有結構性下級地位，不包括欠發行人或擔保人之一的債務和負債；

票據擔保

在發行日，作為主要債務人，而不僅僅是保證人，擔保人將聯合及個別不可撤銷地無條件保證，以無抵押形式，有關發行人根據票據和契約條款下的所有義務的履行和應付全部並準時支付的責任，不論是在到期時，加速情況下或其他情況下，無論是用於支付票據的本金，（如有）溢價或利息，費用，賠償或其他用途，內容如契約所載。

S-12

保證人為一系列擔保品提供擔保條款，擔保人擔保的義務自動且無條件地在發行人根據“法律抵押和契約性抵押”所描述的對該系列採取法律抵押或契約性抵押選擇後，或者發行人根據信託契約的條款釋放該系列的義務時，釋放並撤銷。

票據的付款代理和註冊處

發行人將為擔保品保留一個或多個付款代理人。擔保品的初始付款代理人將是受託人。

發行人還將保留一個登記機構。初始登記機構將是受託人。登記機構將保留一個登記，隨時反映持有的債券並代表發行人進行債券的支付和轉讓。

發行人可以在不事先通知持有人的情況下更改付款代理人或登記機構。母公司或其子公司可以充當付款代理或登記機構。

轉讓和兌換

持有人可以根據信託契約轉讓或兌換債券。登記機構和受託人可以要求持有人在債券轉讓時提供適當的背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有法律要求且應在轉讓時到期的稅款和費用。發行人不需要轉讓或交換任何選定用於贖回或提交給買回（且未撤回）以便在更改控制方案提供、替代性方案提供或其他要約提供時買回的債券。此外，發行人不需要在選擇用於贖回的債券之前的15天轉讓或交換任何債券。

註冊持有人將被視為債券的所有者，供所有目的。

本金和到期

發行人將最初發行20 票據，總本金金額為$ ，以及最初發行20 票據，總本金金額為$ 。20 票據將於年，20 到期，並且20 票據將於年，20 到期。發行人可能在本次發行後不時根據信託契約發行該等票據的其他票據（“額外票據 ）。此處所發行的系列票據和信託契約下隨後發行的該系列額外票據將被視為單一類別的全部

S-13

根據信託契約的規定，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果某系列的任何附加票據在美國聯邦所得稅方面與該系列票據不可兌換，該系列的這些附加票據將具有與該系列票據不同的CUSIP編號和ISIN。除非上下文另有要求，「票據」系列的所有用途均指信託契約、票據擔保和本「票據描述」中實際發行的該系列的任何附加票據。

利息

20號票據的利息將按年利率 %計息，每年按半年支付現金，支付時間爲每年起始於2025年的和，截止日持有人爲末日營業時間（如適用）前的前一個和（無論是否是工作日）。20號票據的利率爲 %年息，每年半年按現金支付，支付日期爲每年起始於2025年的和，截止日持有人爲末日營業時間（如適用）前的前一個和（無論是否是工作日）。票據的利息將根據 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天個月。

票據的本金、溢價（如有）和利息將在專爲此目的設立的付款代理的辦公室或機構支付，如在「票據的付款代理和註冊處」中描述，或者在發行人的選擇下，利息支付可以通過郵寄支票給持有人的註冊地址進行 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所有與由DTC或其代表註冊或持有的一張或多張全球票據相關的本金、溢價（如有）和利息的支付將按照DTC的適用程序進行。除非發行人另行指定，否則發行人的辦公室或機構將是專爲此目的設立的受託人辦公室。如果任何利息支付日期、到期日或任何較早的要求回購或贖回日期恰逢法定節假日，則要求的支付將在下一個工作日進行，且不會就此延遲產生利息。

這 20 張票據和這 20 張票據將構成供信託契約目的的一組獨立票據。票據將以 2,000 美元的最低面額以及超過此金額的任何 1,000 美元的整數倍進行發行。

可選擇贖回

在 20 張票據的到期日期前年，在 20 張票據的購買期日（20 張票據到期日期前個月）之前（「20 張票據平價贖回日」），以及在 20 張票據的到期日期前年，在 20 張票據的購買期日（20 張票據到期日期前個月）之前（「20 張票據平價贖回日」以及與 20 張票據平價贖回日一起，每個爲「平價贖回日」），發行人可以選擇以不低於以下兩值的較大價格部分或全部贖回票據：

(1)（a）剩餘計劃付款的現值之和與其折現至贖回日期的利息數額之和之總和（假設票據在適用的平價贖回日到期），假設按半年一次（假定 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天月)按國庫利率加點子的價格(對於20 票據)，以及點子(在20 票據案)低於(b) 兌付日期之前應計的利息，和

(2) 要贖回的票據本金金額的100%，

以及在任一情況下，截至贖回日期但不包括贖回日期之日應計且未支付的利息。

在適用的贖回日期之後，發行人可以隨時全數或部分贖回票據，贖回價格等於贖回票據本金金額的100%加上截至贖回日期但不包括贖回日期之日應計且未支付的利息。

S-14

國庫利率應由發行人於紐約市時間下午四時十五分後（或在美國聯邦儲備系統理事會公布每日美國政府證券收益率的時間後），在贖回日期前第三個業務日根據“選定利率（每日）—H.15”（或任何後續命名或出版物）在“美國政府證券—國庫恆久到期—標準”（或任何後續標題）的最新統計公佈中在當日後出現的收益率或收益率，選擇合適的收益率，以便於贖回日期至適用的票面買回日期（“剩餘期限”）恰好相等的H.15國庫恆久收益率；或（2）如果沒有與剩餘期限完全相等的H.15國庫恆久收益率，則將選擇兩個收益率—一個與剩餘期限恰好短於H.15國庫恆久到期收益率，一個與剩餘期限恰好長於H.15國庫恆久到期收益率—並應按直線基準（使用實際天數）對應到適用的票面買回日期進行插值，並將結果四捨五入到三位小數；或（3）如果沒有與剩餘期限短於或長於H.15國庫恒定到期收益率相符的，應選擇最接近剩餘期限的單一H.15國庫恆定到期收益率。根據本段的目的，H.15上的適用國庫恆久到期收益率或到期收益率應被視為具有與逾期日期相等的到期日數的相關月數或年份。

如果在贖回日的第三個工作日H.15 TCm不再發布，發行人應根據基於美國紐約時間上午11:00在贖回日前第二個工作日美國國債到期日的每半年當日等效收益率計算國庫利率，並且該國債到期日應為或最接近該應付購回日的到期日。如果在應付購回日不存在美國國債到期日，但有兩個或兩個以上的美國國債到期日與應付購回日的距離相等，其中一個到期日早於應付購回日，另一個到期日晚於應付購回日，發行人應選擇比應付購回日早的美國國債到期日。如果有兩個或兩個以上的美國國債在應付購回日到期，或有兩個或兩個以上的符合上述句子標準的美國國債，發行人應從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇根據美國紐約時間上午11:00的該等美國國債的買盤和賣盤價的平均值最接近面額的美國國債。根據本段的條款確定國庫利率時，應根據該等美國國債在美國紐約時間上午11:00的買盤和賣盤價（以本金金額的百分比表示）之平均值計算應付美國國債的每半年至到期日的收益率，並四捨五入至三個小數位。

發行人在確定贖回價時的行動和判斷將是最終且具約束力的，除非存在明顯錯誤。受託人無義務確定贖回價或驗證贖回價的計算。

強制贖回；購買要約；公開市場購買

發行人不需要對有關票據進行任何強制贖回或沉淪基金支付。此外，除了根據“變更控制觸發事件”所要求的情況外，發行人將無需在母公司或其任何子公司的控制權變更或其他事件可能對票據的信用風險產生不利影響時，提供回購、贖回或修改任何票據條款的要約。發行人及其聯屬公司可以隨時通過其他方式（而非贖回）收購票據，不論是透過要約收購、在公開市場上購買、在私下談判中進行交易或其他方式。

S-15

如果針對某個系列的控件發生變更控件觸發事件，則在發行人需要發出變更控件要約之前或與此同時，發行人已經通過郵寄、遞送或其他方式通過電子傳輸發送了關於該系列全部未償還控件的贖回通知，如「自願贖回」或「履行和解除」所述，發行人將提供購買所有相關係列控件的要約（“變更控制要約）以現金等於其總本金額的101%（或發行人可能判斷的更高金額（任何更高金額的變更控制要約，“替代建議書另外控制權變更支付）加上計息未付利息，如果有的話，直至但不包括購買日期，但應當注意按相關利息付款日記載有權按相關記載日登記的持有人的權利接收到的利息。在針對某個控件系列發生任何變更控件觸發事件後的30天內，發行人將通過一等郵件向每個這類系列控件的持有人發送此變更控件要約通知，抄送給受託人，發送至每個持有人的地址應爲登記在安防-半導體登記簿中的持有人地址，或根據DTC的程序進行，包括以下信息：

(1)

根據「控制權變更觸發事件」項目所做的變更權益要約，發行人將接受所有系列債券根據此類變更權益要約適當投標的債券。

(2)

購買價格和購買日期分別不早於20個工作日和不晚於從發送通知之日起60天（稱爲"C變更控制支付日期”）；但需注意，變更控制支付日期可能會由發行人決定延遲，直至諸如條款(7)所述的任何條件全部得到滿足或豁免爲止（包括髮送通知之日起60天后之日期）。

(3)

如果此類系列債券的任何債券未經恰當投標，將會繼續保持未償付的狀態並繼續產生利息。

(4)

除非發行人未能按時支付全部恰當投標的此類系列債券的變更控制支付加未償付利息，在變更控制支付日期，所有根據變更控制要約接受支付的此類系列債券將在變更控制支付日期停止計息。

(5)

選擇要求通過變更控制要約購買此類系列債券的持有人將需要提交此類系列債券，與債券背面上完成的名稱爲「持有人選擇選擇購買」的表格或根據DTC程序進行，於變更控制支付日期前第三個工作日營業結束前提交給通知中指定地址的付款代理。

(6)

如果不是所有此類持有人全部投標以購買他們此類系列債券，則該持有人將收到等額新的此類系列債券（或者在全球債券的情況下，此類債券的數量將減少相應投標的債券數量），此新債券的總票面金額將等同於提交未購買部分的此類系列債券的數量（未購買部分的此類系列債券必須等同於2,000美元或其整數倍）。

(7)

如果在發生變更控制觸發事件之前發送此類通知，並聲明變更控制要約取決於此類變更控制觸發事件的發生或其中指定的其他條件，並描述每種此類條件；如果適用，並聲明，根據發行人的判斷，變更控制付款日期可能會延遲直至所有此類條件均滿足或放棄（包括在發送或交付通知後60天后的時間），或者該購買可能不會發生，且在發行人合理相信任何或所有此類條件（包括變更控制觸發事件的發生）在變更控制付款日期，或如此延遲的變更控制付款日期之前，不會被滿足或放棄時，該通知可能會被撤回；並

S-16

發行人將遵守《規則》的要求 14e-1 根據交易法案和其他適用的證券法律法規的規定，發行人將遵守與變更控制要約下債券回購有關的適用的法律法規。在某些證券法律法規的規定與本契約的規定相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律法規，並不因此而被視爲違反契約中描述的義務。

在變更控制支付日期，發行人將在法律允許的範圍內接受其發行的所有債券或其部分根據變更控制要約進行正確投標的債券。

(1)

向支付代理存入相當於全部債券或其部分根據變更控制要約正確投標的債券的累計變更控制支付及其應計的未付利息的金額，並

(2)

交付或安排交付信託受託人以便註銷該系列債券，同時附上一份官方證書給予受託人，說明該債券或其部分已被投標並由發行人購買。

(3)

向受託人交付或安排交付註銷所接受的債券，並附上一份官方證書給予受託人，以證明該債券或其部分已被投標並由發行人購買。

旋轉信貸工具提供及將來的信貸協議或其他與發行人（或其任何關聯公司）有關的負債協議可能規定，關於母公司的某些控制權轉讓事件將構成其下的違約事件。如果母公司發生一項導致旋轉信貸工具及/或受其他協議約束的債務發生違約事件的控制權轉讓，我們可以尋求豁免此類違約事件或尋求爲旋轉信貸工具和/或其他協議進行再融資。如果我們未能獲得此類豁免或再融資旋轉信貸工具和/或其他協議，這類違約事件可能導致旋轉信貸工具和/或其他協議中的未償還款項被宣佈爲應付款項。

我們在發生控制權觸發事件後向債券持有人支付現金的能力可能會受到我們當時財務資源的限制。因此，當有需要進行任何必要回購時，可能沒有足夠的資金可供使用。請參見“風險因素—與債券和本次發行相關的風險—我們可能無法按照所管理的債券協議要求進行控制權購買報價的融資.”

債券的控制權觸發事件購買特性在某些情況下可能會使母公司的出售或收購更加困難或不受歡迎，從而導致現任管理層的變更。控制權觸發事件購買特性是在承銷商和我們之間談判的結果。我們目前沒有參與涉及控制權變更的交易的意向，儘管未來可能會這樣做。在討論的限制條件下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成與《債券協議》下的控制權觸發事件，但可能會增加當時未償還的債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

發行人將不需要在第三方以某種方式、時間和方式提出變更控制要約時進行變更控制要約（包括但不限於另一要約）。

S-17

在符合Indenture中規定的要求的情況下，購買了所有有效提交且未撤回的債券，即其他發行人發出的Change of Control要約。儘管本處的任何規定相反，Change of Control要約（包括但不限於備選要約）可以在Change of Control觸發事件之前提前發出，條件是在發出Change of Control要約時已經達成了Change of Control的明確協議或指定了其他指定條件。

就任何系列債券而言，如果該系列未償還的債券的本金金額不少於總額的90%的持有人，在Change of Control要約中有效提交且未撤回這些債券，而其他申請人或任何第三方代表發行人發出了一個替代發行人Change of Control要約，併購買了這些持有人有效提交且未撤回的債券，那麼發行人或該第三方將有權在至少10天但不超過60天的事先通知後，並且在上述Change of Control要約購買之後不超過30天內，選擇在特定日期（“第二次Change of Control支付日期”）以現金等於Change of Control支付的價格（不包括任何早期投標溢價或類似溢價以及屬於該Change of Control支付的應付但未支付的利息）收回上述第二Change of Control支付日期的Change of Control支付，包括，如在Change of Control支付中未包括的，應計但未清償的利息，若有的話，截至但不包括第二Change of Control支付日期，以便據系列債券的記錄日期持有的持有人有權在或在第二Change of Control支付日期之前的相關利息支付日收到應付的利息。

「全球貨幣股東批准」變更控制「」包括將母公司及其子公司的所有或實質性全部資產作爲一個整體轉讓給除了任何被許可持有人以外的任何人的情況。雖然對於「實質性全部」這一短語存在有限的司法案例解釋，但根據適用法律，該短語並沒有確切的定義。因此，在某些情況下，關於某一筆交易是否涉及到母公司及其子公司的所有或實質性全部資產可能存在一定程度的不確定性。因此，是否發生了控制權變更以及債券持有人是否有權要求發行人按照上文描述進行債券回購的情況可能不太明確。請參見“風險因素—與債券及本次發行相關的風險—我們可能無法按照將要管理的債券條款籌措資金進行控制權變更要約.”

有關發行人對於任何系列債券在控制權觸發事件發生時作出控制權變更要約的義務的義務條款可以在任何時候通過持有當時未償還債券總額的大多數持有人的書面同意而被免除或修改。控制權變更要約（包括但不限於備選要約）可以與就修改、補充或棄權發行條款、債券和/或債券擔保所進行的同意請求同時提出，只要持有人的債券折讓不是以該持有人遞交同意爲條件。此外，發行人或任何經發行人批准的第三方可以在其自行決定的任何時候增加或減少（或拒絕支付任何提前提供或類似溢價的）向持有人提供的控制權變更支付，只要控制權變更支付至少等於被回購債券的未償還本金總額的101%，以及其中未償還的利息。

選擇和通知贖回須知將通過郵寄或電子遞送（或按照託管公司的程序進行傳輸）發送給要贖回的票據的每個持票人，距離贖回日期至少10天但不超過60天。贖回通知可能是有條件的，在我們的自由裁量權下，贖回日期可能會延遲，直到滿足任何或所有這些條件爲止。

在部分贖回或購買情況下，將通過抽籤方式選出要贖回或購買的某個系列的票據。任何面額低於$2,000的票據均不會被部分贖回或購買。如果某個系列的票據只有部分要贖回或購買，與該票據相關的贖回或購買通知將說明要贖回或購買的票據本金金額部分。將發行一個新的同一系列的票據，其本金金額等於該票據未贖回或未購買的部分。

S-18

原債券持有人將原始債券交還進行註銷時，可獲得新債券持有人的姓名；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。新債券只發行$2,000的面額，以及$1,000的整數倍，超過此數額。只要債券由DTC（或其他託管機構）持有，債券的贖回或購買應按照託管機構的政策和流程進行。

贖回通知或購買要約將通過電子或以預付郵資的頭等郵件發送，至少提前10天發送，但在接下來的段落中所述情況除外，在贖回日期或購買日期前不得超過60天發送給每位持有人，發送至該持有人註冊地址，或者按照DTC的程序進行，就贖回通知而言，如果通知與任何系列債券的取消負債或該等系列債券的信託文件解除相關，則可能在贖回日之前超過60天發送通知。

發行人可自行決定，在另一交易（或一系列相關交易）關聯交易或相關事項完成或發生前，發出有關任何債券的贖回通知或購買要約，並且發行人可自行決定該等贖回或購買可能受到一個或多個先決條件的約束，包括但不限於相關交易或事項的完成或發生。此外，如果該等贖回或購買受到一個或多個先決條件的約束，該通知應描述每個先決條件，並如適用，應聲明發行人可自行決定將贖回日期或購買日期延遲，直至所有此類條件滿足或豁免（包括超過發出贖回通知或購買要約之日後60天，包括通過電子傳輸發送）；或該等贖回或購買可能不會進行，如果直至贖回日期或購買日期或被延遲後的贖回日期或購買日期，任何或全部這些條件未得到滿足，則該通知可以在發行人自行決定的情況下撤消，此外，發行人可以在該等通知或要約中規定贖回款或購買價的支付以及發行人對該等贖回或購買所負的義務可以由另一人履行。

到期贖回或購買的通知在規定的贖回或購買日期到期，除非該贖回或購買取決於未來事件的發生。在贖回或購買日期之後，除非發行人未能支付贖回或購買價格，利息將停止在要求贖回或購買的債券或其中部分上累積，除非該贖回或購買仍取決於未來事件的發生。

發行人可以根據信託契約中的一個或多個相關條款贖回債券，並可以就根據不同條款進行的贖回一併發出贖回通知。任何此類通知可以規定根據不同條款進行的贖回將有不同的贖回日期，並且對於在同一日期發生的贖回，可以指定這些贖回被視爲發生的順序。

某些契約

限制抵押權

發行人將不會直接或間接地，也不會允許其受限制子公司中任何一家，對其或任何受限制子公司的主要財產（無論這種主要財產現在存在或擁有，或未來創建或收購）設立、負擔或承擔任何抵押權（除允許的抵押權外）以擔保借款負債，除非債券與（或根據發行人的選擇，優先於）擔保的債務一樣並按比例擔保。

儘管前段提到的，發行人及其受限制子公司可以在不同於同等和按比例擔保債券的情況下，設立、負擔或承擔本應如此的任何抵押權

S-19

發行人將不會，並且將不允許任何受限制的子公司與任何主要資產有關的進行任何售後回租交易，除非（a）在365天之內發行人或該受限制子公司會有權承擔與此類交易涉及的主要資產等額的潛在抵押權且不對票據根據「—限制抵押權」中的第一款平等和均等進行擔保，或者（b）發行人將相等於在此類售後回租交易中產生的潛在負債淨收益金額的任何款項在此類售後回租交易後365天內用於償還或養老發行人或受限制子公司的任何系列票據或其他債務，或用於購買，施工或開發其他資產或房產。

儘管前述內容，如果在生效並確定時，總債務不超過任何一次未清償的超過（x） 4,300 百萬美元和（y） 15% 的綜合淨有形資產，則發行人及其受限制的子公司可以進行任何在此前款規定下本來會被禁止的售後回租交易。

併購、合併、合併或出售所有或相當大部分資產

發行人和擔保人不得與任何人合併、合併或合併，也不得收購、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置Parent及其子公司整體或實質上的全部財產或資產的一部分或全部，無論是一筆交易還是多筆相關交易，除非：

(1)

(x) 如果發行人或擔保人是分割人，每個分割繼任者應繼續或成爲發行人或擔保人，視情況而定；(y) 在所有其他情況下，發行人或擔保人，視情況而定，是倖存人或由此類合併、合併或合併產生或倖存的人（如果不是發行人或擔保人）或將被進行上述出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的公司、合作伙伴、有限合夥人、有限責任公司、信託或其他依照美利堅合衆國、任何州或領土或哥倫比亞特區法律組織或存在的實體（在以上(x)和(y)的每種情況下，該發行人、該擔保人或該人等，視情況而定，在本處被稱爲“繼承公司”); 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在發行人的繼任公司不是一家公司的情況下，一家共同發行人票據的公司是一家公司；

(2)

繼任公司，若非發行人或擔保人，則明確承擔保證人在信託及其票據擔保下的所有義務，以及發行人在信託和債券下的所有義務，根據對受託人合理滿意的附加抵押契據或其他文件或工具；和

(3)

此類交易發生後，沒有違約事件存在。

S-20

在任何票據未償還的情況下，母公司應在30天內向受託人交付母公司根據《證券交易所法》第13條或第15(d)條要求向證券交易委員會（「SEC」）提交的任何報告，信息和文件，在應向SEC提交該報告，信息或文件後的30天內交付給受託人。母公司通過SEC的EDGAR系統向SEC提交的所有此類報告，信息或文件應被視爲已向受託人提交併在報告，信息或文件通過EDGAR系統（或任何後繼系統）提交時傳遞給持有人的時間。

前述報告，信息和文件的交付給受託人僅用於信息目的，受託人收到此類將不構成對其中包含的任何信息或可從其中得知的信息（包括髮行人在契約項下的任何承諾方面的遵守情況）的建設性或實際知識或通知，其中的信託人有權完全依賴官員證書）。

違約事件

以下每個事件均爲債券信託文件下任何系列債券的「違約事件」：

(1)

未能在到期時按時支付該系列債券的本金（如有溢價，則需支付溢價）；

(2)

未能在到期時按時支付該系列債券的任何利息分期款項，且該違約持續30天；

(3)

發行人未能在信託人或持有人就該系列未償債券的未償金額佔總額30%的書面通知後90天內履行信託文件中包括的與該系列債券相關的承諾或其他協議（除了第（1）或（2）款中描述的協議）；但對於未遵守「—報告和其他信息」下所述規定的情況，此類違約或違例的持續期限將是在本款中描述的書面通知發出後的180天；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。不得就任何在發出此類通知之前兩年內採取的並已向持有人公開披露或報告的行動發出通知；和

(4)

某些涉及發行人的破產、清算或重組事件（“破產條款”).

如果上述列明的任何系列的票據在有效期內發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列至少相當於未償還款項總額30％的持有人可以通過書面通知宣佈該款項立即到期支付。

S-21

在發行人（及如持有人指示則需通知受託人）向該系列所有票據的全部本金金額宣佈加速支付之後任何時候，但在受託人獲得有關款項的支付判決或裁定之前，該系列未償票據的以全部本金金額計算的已發行票據持有人可以通過書面通知發行人和受託人，在某些情況下撤銷和廢止該等加速支付。如果與破產條款相關的違約事件發生並持續存在，所有該系列票據的本金和利息將 因此事實上。 立即到期並應立即支付，無需受託人或任何持有人作出宣佈或其他行爲。

除非該持有人事先向受託人書面通知有關該系列票據的持續違約事件且也不少於該系列未償票據全部本金金額的30%的持有人已書面要求受託人，且已向受託人提供令受託人認可的關於遵從該要求將產生的費用、開支和責任的賠償，且受託人在接到該等通知、要求和賠償提供之後的60天內未開始訴訟程序，並在此期間內，受託人未收到與該要求不一致的書面指令，該系列票據的任何持有人皆無權提起任何與託管管理條款或該系列票據相關的訴訟程序或要求任何救濟。然而，這些限制不適用於持有人起訴追索該系列票據的本金、如有的溢價或利息支付的，應在該票據中規定的各自到期日之後。 60天。未持有人提起任何與該隱含債券或該系列票據相關的訴訟或追求該等救濟的權利，除非該持有人事先已向受託人書面通知該系列票據的持續違約事件，且不少於該系列未償票據全部本金金額的30%的持有人已書面向受託人提出請求並已向受託人提供受託人認可的關於遵從該請求所涉及的費用、開支和責任的賠償，並且受託人在接到該等通知、請求和賠償提供後60日內未開始該等訴訟程序，及在該期間內，未收到該系列未償票據持有人的以書面形式表示與該請求不一致的指示。然而，在該期間內，受託人未收到相互事實一致之通知的情形下，該系列票據的尚存在票據的以全部本金金額計算的持有人起訴對該等票據上本金、如有的溢價或利息在各自應付之到期日後的起訴不受此限制。

在某些限制條件下，柟有一定額度未償還票據的持有人將有權指導託管人支配對於該系列可行使的任何救濟措施的時間、方式和地點，或者支配對於該系列授予託管人的任何信託或權力的行使。然而，託管人可以拒絕遵循任何違反法律、信託契約或者託管人認定會對其他任何持有人權益構成不當損害或使託管人陷入個人責任的指示。

如果發生違約並持續存在，並且託管人收到書面通知，則託管人必須在收到此類通知後的90天內通過郵寄（或者依照DTC的要求傳送）向每位持有人發送違約通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非是在支付任何票據的本金或溢價或利息方面發生違約，託管人可以在善意判斷認爲不向持有人披露通知不符合持有人利益時，不發送通知。發行人將被要求在每個財政年度結束後的120天內向託管人交付一份主管簽署的證明，證明簽署人是否熟知發行人或擔保方在該財政年度期間未遵守信託契約的所有條件和契約。

修改、補充和放棄

在信託契約允許的範圍內，並根據以下各款，未經任何持有人同意，發行人、擔保方和託管人可以隨時修改、增補或變更信託契約，包括規定在信託契約下發行額外債務證券（包括任何附加票據）。

在某些例外情況下，修改和調整某系列票據和該系列票據相關信託契約的修改可能由發行人、擔保方和託管人在不少於該系列未償還票據總額的大多數持有人同意的情況下進行（包括在購買、要約收購或交換要約後獲得的同意），並且還可以通過不少於該系列未償還票據總額的大多數持有人同意來放棄任何以往違約或遵守某些規定。

S-22

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何此類修改或修正均無需經受受影響的各未付票據持有人的同意：

•

更改任何此類票據的指定到期日，票據本金的任何分期付款，或者利息；

•

減少任何此類票據的本金金額或利率；

•

減少任何此類票據到期贖回時應支付的任何溢價，如有

•

減少原始貼現票據的本金金額，在宣告加速償付其到期時應付的本金金額；

•

更改任何此類票據的付款地點，或者票據本金、如有的溢價，或者利息支付的錢幣種類；

•

修正信託契約或任何持有人的票據中明確規定的合同權利，以在任何此類票據規定的到期日或贖回日後提起訴訟以執行任何本金、溢價（如有）或利息的付款；

•

減少任何系列未償付款項的票據的總本金金額的百分比，需要同意批准任何此類修改或修正或對遵守信託契約某些條款或某些違約的豁免的持有人同意的票據；

•

修改信託契約中關於過去違約和受影響票據持有人豁免某些契約的任何規定，除非增加所需的百分比表決或規定某些其他條款的信託契約不得在未得到受影響票據持有人同意的情況下修改或豁免；或

•

修改上述任何規定。

儘管前述內容，發行人、擔保人（僅就其票據擔保而言，並明確排除任何旨在增加額外擔保人的修正或補充），以及受託人，未經任何持有人的同意，可對票據和信託契約進行修改，就票據系列的任何以下目的：

•

糾正任何歧義、遺漏或修正任何缺陷或不一致之處，將任何資產轉讓、分配、抵押給受託人，或就信託契約下引起的事項或問題作出其他規定，只要該等規定不會對任何該系列票據持有人的利益在實質上產生不利影響；

•

證明另一人接替發行人或任何擔保人並承擔此類發行人或擔保人根據上文「特定契約—合併、整合、合併或全部或實質性資產出售」下描述的票據、票據擔保或信託契約項下的契約、協議和義務；

•

放棄授予發行人與該系列有關的任何權利或權力，或者增加進一步的契約、限制、條件或與發行人或擔保人相關的條款，以保護任何票據系列的持有人，並增加發行人或任何擔保人未遵守任何此類進一步契約、限制、條件或條款而引起的任何額外違約或違約事件；

•

修改或修訂本債券契約（包括任何補充契約），以進行符合信託契約法所需的更改；

•

爲該系列的任何或所有票據增加票據擔保；

•

爲該系列的任何或所有票據增加抵押品；

•

進行任何不會對該系列的任何持有人權利產生不利影響的更改；

S-23

契約將規定，當 (1) 發行人向受託管理人交付契約下所有未償還的債券時取消或 (2) 由於郵寄通知，契約下所有先前未交付給受託管理人取消的未償還票據，無論是在到期時還是在贖回日，均已到期並應付款贖回，或者將在一年內到期並付款，就第 (2) 條而言，發行人不可撤銷地向受託管理人存入美元或美國政府債務，或兩者兼有，足以在到期時或贖回時支付所有款項該系列的此類未償還票據，包括到期日或該贖回日的利息，以及在任何一種情況下，發行人支付發行人根據契約應爲該系列票據支付的所有其他款項，並滿足某些其他條件，則除某些例外情況外，該契約將停止對該系列票據的進一步生效； 提供的，在面值收回日之前進行的任何贖回時，金額爲存入的款項足以滿足契約的目的，前提是存入受託管理人的金額等於贖回通知之日計算的贖回價格，且截至贖回之日存在赤字（任何這樣的金額，”贖回價格赤字”）只需要在贖回之日或之前存入受託管理人。任何贖回價格赤字應在交付給的官員證書中列出受託人同時存入此類贖回價格赤字，以確認此類贖回價格赤字應適用於此類贖回。

合法抗辯和抗辯盟約

契約將規定，發行人可以就任何系列票據選擇（1）取消和解除債務與此類票據相關的任何和所有義務（除其他外，登記票據的轉讓或交換、替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的票據、維持辦公室的某些義務除外）代理票據並持有用於信託付款的款項）（”法律抗辯”）或（2）被免除遵守契約下限制性契約的義務，以及任何遺漏遵守此類義務不構成此類票據的違約或違約事件，「違約事件」下的第 (3) 條將不再適用 (”盟約失敗”）。如果發行人對一系列票據行使合法抗辯選擇權或契約免責選擇權，每位擔保人將被免除其與該系列票據相關的票據擔保所承擔的所有義務。合法視情況而定，逾期或逾期履行契約將以發行人以信託形式不可撤銷地向受託管理人存入一定金額的美元或美國政府債務（通過根據其條款定期支付本金和利息將提供一定數額（或兩者兼而有之）的資金，在國家認可的公共會計師事務所看來，足以支付本金或溢價（如果有）和利息關於預定到期日的適用附註。

S-24

如果發行人對任何系列的債券效力契約免除負擔，並且由於除《違約事件》第（3）款以外任何違約事件的發生而宣佈該債券到期清償，那麼根據獨立公共會計師事務所的全國公認意見，在託管人處存入的美元金額，或美國政府債務，或兩者，將足以支付該債券到期時間應付的款項，但可能不足以支付由於該違約事件導致的該債券到期後的加速還款金額。然而，發行人將仍有責任在加速還款時間支付應付的款項。

爲實現法律免責或契約免責，發行人將需要向託管人提交一份律師意見書，證明存入資金和相關免責不會使適用債券持有人在美國聯邦所得稅目的上承認收入、獲利或損失。如果發行人選擇法律免責，該律師意見書必須基於美國國稅局的裁定或法律的變更。

發行人可能行使其法律免責選項，儘管他們之前已行使了契約免責選項。

關於受託人

契約將規定一些限制，以防託管人成爲發行人或擔保人的債權人，在某些情況下獲取訴訟請求的權利，或對獲得的特定財產作爲擔保或其他目的進行實現。託管人將被允許進行其他交易；然而，如果它獲取任何衝突利益，必須在90天內消除該衝突，申請美國證券交易委員會繼續或辭職。

契約將規定，如果發生違約事件（未得到解決），託管人將被要求在行使權力時，根據其自身事務的情況行事就會有謹慎人的程度。託管人將沒有義務根據任何持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向託管人提供令其滿意的抵押和賠償，以對抗任何損失、責任或費用。

適用法律。

基本債券契約是，並且票據、每份補充債券契約和票據擔保將受，紐約州法律管轄並按照其解釋。債券受託協議須遵守要納入協議的信託受託法案規定，如適用，則受該等規定管理。

某些合規性確定

債券將規定，如果擔保人爲(1) Parent的直接或間接母公司且除了Parent的權益利益外，不持有任何重要資產或(2) Parent的直接或間接全資子公司且除了發行人及其直接或間接母公司的權益利益外，不持有任何重要資產(由擔保人董事會或高級管理層善意確定)，任何根據Parent基本報表確定的計算或度量(包括但不限於合併淨有形資產)可改爲參考該擔保人的基本報表確定。

特定定義

以下列出了在債券中要使用的某些定義術語。在債券中，除非另有明確指示，「合併」一詞在涉及任何人時，指的是根據美國通用會計準則合併計算的該人。

S-25

“附屬公司特定人員的「」（Person）的含義是指任何其他直接或間接控制或受特定人員直接或間接共同控制的其他人員。在此定義的目的下，「控制」（包括與之相關的術語「控制」、「受控於」和「與共同控制」），在涉及任何人員時，應指直接或間接擁有指導或導致指定人員管理或政策方向的權力，無論通過擁有表決權證券、協議或其他方式。

“總債務特定日期確定之時的若干項目之和：（1）發行人及其受限附屬公司因留置權益（但不包括被允許的留置權益）而擔保的債務總額，不得超過「某些契約—留置權益限制」首段允許的金額；以及（2）根據「某些契約—買賣返租交易限制」第二段而進行的發行人及其受限附屬公司的可歸屬債務總額。

“可歸屬債務與涉及主要資產的買賣返租交易相關聯時的定義，特定確定時間的較低者是（a）參與該買賣返租交易的財產或資產的公允市值；（b）在買賣返租協議剩餘期限內需要支付的總淨租金金額的現值（包括任何續約期或已延長的期間，在此期間依照該租賃的條款進行貼現，以該租賃中規定的或隱含的利率，如果無法確定該利率，則爲相應應計利息率，即符合信託契約而按半年複利計算的每個系列債券的加權平均年利息率），或（c）如果買賣返租交易的義務構成融資租賃義務，則按照符合普通會計準則（GAAP）確定的資本化金額，幷包括在承租人的財務報表中的金額。根據前述定義，租金不包括承租人因維護和修理、保險、稅賦、評估、水費及類似費用而須支付的金額，不論是否指定爲租金或額外租金。對於承租人可通過支付違約金終止的任何租賃情況，淨金額爲假設在可終止的第一日期終止而確定的淨金額之較低者（此時淨金額還應包括違約金，但在此日期後未來不應認爲須支付任何租金），或假設不終止的淨金額之較低者。

“董事會”對於個人意味着該個人的董事會（或類似機構，包括任何獨資或管理成員，視情況而定），或者經授權代表該董事會（或類似機構，包括任何獨資或管理成員，視情況而定）行事的任何委員會。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”每個不是法定假日的日期。

“第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”的含義是：

(1)

指發生下列任何一種情況：

(2)

計劃採納涉及CCI的清算或解散的計劃;

(3)

對於合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益（無論是否爲普通股或優先股）；和

(4)

任何其他利益或參與方式，使得個人有權獲得發行人的收益和損失分配或資產分配的權利。

“控制權變更” 表示在發行日期之後發生以下一個或多個事件：

(1)

母公司及其子公司的全部或幾乎全部資產，作爲整體，通過一筆或一系列相關交易出售、租賃或轉讓給除任何被允許持有人以外的任何個人；

S-26

家長得知（通過根據交易所第 13 (d) 條提交的報告或任何其他申報採取任何個人或集團（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條的意義) 收購，包括任何以收購、持有或行為目的的的的集團採購、代表委任、投票、書面通知或出售母公司股權（規則所述）十三至五 (二) (一) 根據《交易法》），獲授權持有人以外，在單一交易或一系列相關交易中，以途徑合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權（在規則的意義下） 13d-3 根據交易法）超過投票總投票權的 50% 有權投票選舉具有母公司董事會總票數之多數的董事，除非授權持有人另有權（根據合同、代表委任或以其他方式）直接具有權利（根據合同、代表委任或其他方式）或間接，指定或委任擁有母公司董事會總票數之多數的母公司董事；

(3)

母公司與任何個人合併，或與任何個人合併或合併或合併到任何個人或成為母公司，在任何此類情況下，根據母公司未償還的投票股票或該其他人的投票股轉換成或兌換成現金、證券或其他財產以外的交易交易，當該交易前未償還的母公司之投票股份構成或轉換為存在人或任何直接或間接母公司的投票股票的大部分權益生存人士的公司（以投票權而非股份數量計算）在實施該交易後立即；

(4)

其中一個發行人應停止為母公司的直接或間接附屬公司；或

(5)

母公司採納規定清算或解散的計劃。

儘管上述或任何規定第十三至三節《交易法》第 (i) a 根據股票或資產購買協議、合併協議、期權合約、權證協議或類似協議（或投票或期權或類似協議），人或集團不得被視為有利擁有投票股 (x) 相關）直到與該協議規定的交易有關收購投票股票或 (y) 因任何合營協議中的拒絕或批准權而獲得拒絕或批准權，股東協議或其他類似協議，(ii) 如果任何集團包括一個或多個授權持有人，則屬於該集團的任何授權持有人直接或間接所擁有的母公司的已發行和未償還的投票股，不得被視為該集團或該集團的任何其他成員的利益擁有，以確定是否發生控制權變更，而 (iii) 某個人或集團將不被視為有利擁有的投票股票其他人因其擁有該其他人母實體的投票股票或其他證券（或相關合約權利）的所有權而導致其他人士擁有權投票權的股票總投票權力的 50% 以上選舉該母公司的董事會擁有該母公司董事會總票數的多數票數。

“變更控制觸發事件」指對於任何一系列註釋，同時發生控制權變更以及該系列債券的評級下降。

“合併有形資產淨值」意味著，在任何時間，從其中扣除後的資產總額（減去適用儲備金及其他可適當扣除項目）（1）所有流動負債（包括，以避免疑問，非融資租賃義務)，除了 (a) 應付票據和貸款、(b) 長期債務的當前到期及 (c) 融資租賃義務 (本條 (1) 中所提及的流動負債 (減去此類流動負債) 在中列出的項目子條款 (a) 至 (c)，」調整後的流動負債」），及 (2) 在該等資產總額中包括在該等資產總額的範圍內，所有無形資產，商譽、商品名稱、商標、專利、組織和開發費用、未攤銷債務折扣及開支及延期費用（除資本化未攤銷產品開發成本外，例如但不限於資本化的產品開發成本，例如但不限於資本化硬體和軟體開發費用）（本條款 (2) 所提及的項目，」無形資產」)，全部載於母公司及其附屬公司的最新綜合資產負債表截至最終結束時在適用裁定日期前最近結束的財政季度

S-27

所有板塊可提供基本報表；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。爲了檢測與任何交易相關的合同條款，(i) 母公司及其子公司的資產和無形資產應調整，以反映發生在適用資產負債表日期至確定日期的期間內的任何資產或無形資產的收購和處置，包括在債券中受測交易，以及 (ii) 母公司及其子公司的調整流動負債應調整，以反映由於在債券中受測交易或任何資產的收購或處置而導致的調整流動負債的增加或減少。

“違約” 意味着任何事件，該事件構成或在通知或經過時間或兩者都可能成爲違約事件。

“戴爾” 意味着戴爾公司，一家特拉華州的公司。

“Dell International”表示戴爾國際有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“Denali Intermediate”表示丹納利中間公司，一家特拉華州的公司。

“個人分割”在「Division」的定義中具有所述術語的含義。

“部門”表示一個人的資產、負債和/或義務的劃分部分（“劃分人在兩個或兩個以上人之間的「分割計劃」或類似安排下，可能包括分割人，也可能不包括分割人，並且分割人可能存活，也可能不存活。

“分割繼任者指在分割人完成分割後，持有分割人在分割完成之前立即持有的全部或部分資產、負債和/或義務的任何人。分割人在分割後仍保留其任何資產、負債和/或義務的，視爲在發生該分割時屬於分割繼任者。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)指根據美國、任何州或領土的法律或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司（不包括外國子公司）。

“DTC”指的是國際證券存託公司（The Depository Trust Company）。

“EMC” 意指馬薩諸塞州註冊的EMC公司。

“公司股權” 表示資本股及所有權證、期權或其他獲得資本股的權利，但不包括任何可轉換或可交換爲資本股的債務證券。

“融資租賃債務” 意指在財務報告目的上應當按照GAAP要求在資產負債表和利潤表上列報的融資租賃或資本租賃（爲避免疑問，不是直線租賃或經營租賃）。在確定任何此類租賃義務的金額時，融資租賃或資本租賃的負債金額應當是根據GAAP要求在該資產負債表上反映的金額（不包括相關附註）。

“惠譽” 意指Fimalac, S.A.的子公司Fitch Inc.，及任何其評級機構業務的繼承者。

“海外子公司”指的是任何非依照美利堅合衆國法律或其任何州、領土或哥倫比亞特區法律組建的子公司，以及此類外國子公司的子公司。

S-28

“對沖義務”指與任何個人有關的義務，涉及(1) 任何利率互換交易、基差互換、信用衍生交易、遠期利率交易、商品期權、遠期商品合同、股票或股指互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領套交易、貨幣互換交易、跨貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合同或任何其他類似交易或前述交易的任何組合（包括進入前述任何交易的期權），無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或適用，以及(2) 任何類型的交易及相關確認，適用於或受國際掉期和衍生品協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的形式管轄或規定的任何交易和相關確認條款。主協議），包括在任何主協議下的任何義務或責任。

“持有人” 意指在註冊處所登記的票據持有人。

“投資級信用評級” 意指穆迪評級達到或高於Baa3級（或相當級別）。 BBB- （或相當級別）穆迪評級達到或高於Baa3級、標準普爾評級達到或高於 BBB- （或等價物）由惠譽評定的，或來自任何其他評級機構的等級信用評級根據「評級機構」定義的條款（b）替代穆迪、標普或惠譽。

“投資者” 意指（1）邁克爾·S·戴爾及其關聯機構、相關財產規劃和慈善信託以及車輛和其家庭成員，並在邁克爾·S·戴爾死亡時（a）任何在其死亡後直接或間接擁有戴爾、Dell或任何子公司的任何股權實體的關聯單位（b）邁克爾·S·戴爾的繼承人、執行人和/或代表人（2）MSDC 管理有限合夥公司，其關聯公司以及任何基金、合夥企業或其他有增值的合作項目交由前述公司或其各自關聯公司管理、顧問或控制的車輛和（3）Silver Lake Partners IV, L.P.，Silver Lake Technology Investors IV, L.P.，Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P.，Silver Lake Partners V DE (AIV), L.P.，SL SPV-2， L.P.，Silver Lake 集團，有限責任公司及其關聯公司以及任何基金、合夥企業或其他有增值的合作項目由上述管理、顧問或控制的車輛或其各自的關聯公司管理，不包括Denali中間公司及其子公司以及上述任何投資組合公司。

“發行日期”表示，2024年。

“法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。「營業日」指星期六、星期日或商業銀行機構不需要在紐約州開放的日子。

“擔保機構”表示，就任何資產而言，（1）該資產上的任何抵押、信託契約、留置權、抵押、限制、收費或擔保權益和（2）供應商或出租人根據任何有條件銷售協議、融資租賃義務或所有權保留協議的利益（或任何融資租賃）

S-29

與前述任何資產具有實質上相同的經濟效應的相關文件；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在任何情況下都不得非融資租賃義務不得被視爲設定抵押。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。” 意味着穆迪投資者服務公司及其信用評級業務的任何繼任者。

“非融資租賃責任”指的是根據GAAP的財務報告目的，不需要在資產負債表和損益表上作爲融資或資本租賃而覈算的租賃責任。爲避免疑義，直線或經營租賃應被視爲一種非融資租賃責任。

“非追索責任”指的是與（1）Dell或其任何子公司以前未擁有的資產的收購，或（2）涉及Dell或其任何子公司財產的發展或擴建的項目的融資實質相關的債務或其他義務，就這些債務或義務而言，債權人對Dell或其任何子公司，或Dell或其任何子公司的任何資產，除非該債務交易的款項購買了這些資產，或者該交易的款項用於財產的發展或擴建項目（及其款項）之外，沒有救濟。

“「律師意見函」指由託管人和/或登記機構和付款代理認可的法律顧問所簽署的書面意見。顧問可以是發行人或擔保人的員工或律師。 ”表示任何保證人爲債券契約和票據下的發行人義務提供擔保。

“義務”表示任何本金、利息(包括在破產、重組或類似訴訟時，按照相關文檔規定的利率計算的任何在申請後產生的利息，無論此類利息是否在適用州、聯邦或外國法律下都被允許主張)，溢價、罰款、費用、賠償、償還款項(包括關於任何債務管理的文件規定的關於信用證和銀行承兌的償還義務)，損害賠償和其他負債，以及支付在管理任何債務的文件下應付的基本金、利息、溢價、罰款、費用、賠償、償還款項、損害賠償和其他負債以及擔保支付此類本金、利息、溢價、罰款、費用、賠償、償還款項、損害賠償和其他負債的擔保。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，在償付了該本金和利息後，前述任何內容(本金和利息除外)，不再構成「債務」。

“增發計劃” 在說明書附錄封面上設定的含義。

“高管” 意指董事會主席、任何經理或董事、首席執行官、首席財務官、首席營運官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、人形機器人-電機控制器或秘書，或者在父母公司或其他個人之中由任何上述人員指定的任何其他官員。

“董事會證書「」意味着由母公司或發行人的高管代表簽署的證書，或由其他人代表簽署，符合債券契約中規定的要求。

“律師意見「」意味着來自對受託人合理可接受的法律顧問的書面意見（該意見可能受到慣常假設和排除的限制）。該法律顧問可以是發行人或擔保人的僱員或法律顧問。

“母公司。 「」意味着戴爾科技公司，一家特拉華州的公司，以及根據債券契約規定允許的任何繼任實體。

“被歸屬於該人的母公司實體「」意味着任何人，有關另一人而言，擁有超過總表決權的50％的投票權的人，有資格投票選舉董事會成員的投票股的大多數的個人或實體。

“被允許的持有人”表示（1）發行日持有Parent及其子公司股權的投資者和管理成員，以及發行日持有Parent股權的任何群體（具有以下涵義

S-30

《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條（其中任何前述人員或本定義最後一句中規定的任何許可持有人均爲成員），以及任何該集團的成員；前提是，就該集團和該集團的任何成員而言，在不證明該集團或任何其他集團存在的情況下，此類投資者、管理層成員以及上文中指明的個人或團體本定義的句子，集體直接或間接地擁有有權投票選舉佔董事會總選票的母公司董事總投票權的50％以上的有表決權的股票該集團持有的母公司董事、(2) 任何獲准家長和 (3) 任何允許的計劃。任何獲得受益的個人或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條的定義）母公司的所有權或資產或財產構成控制權變更觸發事件，在此之後，根據契約的要求提出控制權變更要約，將與其關聯公司一起，構成額外的許可持有人。

“允許的留置權” 意味着：

(1)

自發行之日起生效的留置權；

(2)

爲發行日未償票據的債務提供擔保的留置權；

(3)

收購時財產上存在的留置權（通過合併、合併或合併）或否則）或存在於任何人成爲子公司時的財產或股票或其他資產上（無論其中的現有留置權是否是爲了擔保購買的全部或任何部分的付款）其價格）；

(4)

貨物的留置權，其購買價格由爲該帳戶開具的跟單信用證融資母公司或其任何子公司或提單、草稿或其他所有權憑證上的留置權，或根據與信用證、銀行擔保和其他類似事項有關的標準協議條款產生的留置權母公司或其任何子公司爲母公司或該子公司的應付賬款或銀行承兌匯票方面的類似貿易義務提供擔保的票據和特定庫存物品或其他商品及收益，或爲母公司或該子公司的帳戶簽發或開立的跟單信用證或貿易信用證，以促進此類庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(5)

(a) 的權利抵消，銀行家留置權、淨額結算協議和因法律實施或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的與維持存款帳戶、證券帳戶、現金管理安排或相關安排有關的其他留置權通過簽發信用證、銀行擔保或其他類似票據，(b) 爲信用證下的債務提供擔保的留置權或 (c) 爲判決或以其他方式產生的留置權；

(6)

《統一商法》融資聲明（包括預防性融資聲明）產生的留置權，或就以下方面提交的任何類似文件非融資母公司或其任何子公司簽訂的租賃或託運；

(7)

擔保套期保值義務的留置權；

(8)

用於抵消或不可撤銷地清償和清償債務的財產或資產的留置權；

(9)

與由無追索權債務資助併爲擔保無追索權債務而設立的項目相關的留置權；

(10)

與擔保債務的未來託管安排有關的留置權；

(11)

僅對母公司或其任何子公司存入的與以下內容相關的任何現金認捐存款提供留置權任何意向書或購買協議；

(12)

爲購買融資產生的任何債務（包括融資租賃義務）提供擔保的留置權，出租、建造、安裝、更換、維修或改善財產（不動產或個人）、設備或任何其他資產，無論是通過直接購買資產還是通過任何擁有此類資產的人的股本，只要是這樣在此之日存在債務

S-31

購買、租賃或改進或在此後24個月內創建； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，債務擔保權僅適用於利用此類債務所購買的資產、該等資產的增值物和所得收益和產品，該等資產的租賃（包括該等增值物）及所得收益和產品以及有關的慣例安全按金； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，由一家放貸人提供的設備單獨融資可以作爲抵押物用於該放貸人提供的其他設備融資；

(13)

對母公司或其任何子公司或受託人有利的抵押權；及

(14)

擔保債務的任何修改、再融資、償還、展期、續約或更換（或連續的再融資、償還、展期、續約或更換）的抵押權全部或部分地作爲本定義「允許質押權益」中涉及的任何抵押債務加以擔保（其中包括但不限於任何應計但未付的利息以及任何股息、溢價（包括收購溢價）、清償費用、承銷折讓和在與該等修改、再融資、償還、展期、續約或更換有關的費用、成本和支出（包括原始發行折讓、前期費用或類似費用））；但是，該等新抵押權應僅限制於擔保原始抵押權的全部或部分相同財產（以及該等財產的增值物、增改進物，包括對該等抵押權所覆蓋的財產附着或合併進的後得財產、受限於擔保該等債務的抵押均要求或包括質押後得財產（應當了解到，該等要求不得適用於沒有這樣的收購而導致的任何要求的財產）和其所得收益和產品）

爲了確定是否符合此定義，（i）抵押權不必僅通過參考「准許抵押權」定義中描述的一類抵押權而產生，可以部分根據其中任何組合和其他可用的豁免而產生，並且（ii）如果抵押權（或其任何部分）符合准許抵押權的一個或多個類別的標準，則發行人應在其自行決定的情況下對該抵押權（或其任何部分）進行分類或重新分類，以任何符合此定義的方式。

爲了本定義的目的，「債務」一詞應被視爲包括該債務上的利息。

“准許母公司” 意指任何在成爲母公司之前是准許持有人的母公司實體，在該定義的第（1）款的規定下成爲母公司實體，且並非在與本身構成變更控制的交易有關或由此產生前構思時形成。

“許可的計劃” 意指母公司或其關聯公司的任何僱員福利計劃，及任何以託管人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的個人。

“持有” 意指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他實體。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。「資產」是指土地、土地改良、建築物和設施（在構成不動產權益的範圍內）（包括其中的任何租賃權益），構成主要公司辦公室、任何製造工廠或製造設施（無論目前所有還是今後收購的）以及其上所設備（a）爲發行人或其任何子公司所擁有；（b）未經發行人董事會真誠判斷對發行人及其全部子公司的全部業務不具有重大重要性；以及（c）在進行判斷的日期上具有超過最近一次確定的合併淨有形資產的1.0%的淨賬面價值

S-32

“評級機構” 表示（1）S&P、穆迪和惠譽或（2）如果S&P、穆迪或惠譽或任何一個與發行人（或任何擔保方）的企業評級或任何一系列債券評級沒有公開可用，作爲適用情況，由母公司選定的一家國家認可的統計評級機構或多家機構，應替換S&P、穆迪或惠譽中的任何一家或全部，作爲有關企業評級或相應系列債券評級的情況。

“評級下降” 表示，就任何一系列債券而言，債券的評級在60天內因任何兩家或三家評級機構的一級或多級變動而下降（包括評級類別內的變動，以及類別間的變動），前提是在（x）控股權變更，（y）控股權變更的公開通知日期和（z）母公司有意執行控股權變更的公開通知之後的最早時間內。 60天。期間將延長，只要該系列債券的評級正在公開宣佈的評級審查中，可能有朝下調，應理解爲評級前景的變化不會延長該段時間。 60天。期間）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何因特定評級減少而導致的評級下降，除非這兩家評級機構宣佈或公開確認或書面通知受託人，根據適用的控制權變更而產生的事件或情況（無論適用的控制權變更是否在評級下降時發生）爲評級下降的結果，否則不會被視爲發生於特定控制權變更（因此，不會被視爲控制權變更觸發事件定義的評級下降）；儘管前述情況，只要這一系列債券至少有兩家三家評級機構中的評級爲投資級評級，評級下降將不被視爲發生。

“受限制的子公司指（1）任何發行人的子公司（a）是全資子公司，（b）是國內子公司，並且直接擁有或直接租賃任何主要資產和（2）發行人的董事會可以指定爲受限制子公司的其他任何子公司；但「受限制子公司」不包括戴爾金融服務有限責任公司或任何其他主要從事應收賬款融資、證券化交易、保理或其他類似交易的子公司。

“S&P” 意指標準普爾全球評級公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“出售和租賃回購交易” 意指任何與發行人或其受限子公司租賃任何主要財產的安排，該財產已經或將被該發行人或受限子公司出售或轉讓給該個人，除非（1）租約期限不超過三年，（2）任何發行人及其子公司之間或者發行人子公司之間的交易，（3）交易時間在相關主要財產的收購、施工或改善完成或商業運營開始之日之前或365天內，或（4）發行日期之前簽訂或被限制子公司成爲受限子公司之前簽訂。

“SEC「」指美國證券交易委員會。

“證券法「」表示經修改的1933年美國證券法。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，指：

(1)

任何公司、協會或其他業務實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其股份的超過50%的表決權

S-33

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。任何個人在任何日期指的是該個人當時有權投票選舉該個人董事會的股份。

“直接或間接全部擁有的子公司任何個人的「子公司」指的是該個人的一個子公司，該子公司全部優先權益的100％（除董事的表決權限制份額外）當時應當由該個人或該個人的一個或多個全資子公司擁有。

S-34

這些票據最初將由一個或多個全額註冊的全球票據代表（「全球票據」）代表。每一張全球票據將存放在美國證券交易結算公司（「DTC」）或其任何後繼機構的名義下，登記在Cede & Co.（DTC的提名人）名下。除非另有規定，這些票據將以最低面額爲$2,000及其倍數加$1,000的整數發行。票據只能在發行結束時以立即可用資金支付時發行。

如果投資者是DTC的參與者或間接持有此類利益的機構的客戶，他們可以通過DTC在美國持有對全球票據的利益。Clearstream銀行（盧森堡）和歐洲清算銀行有限公司/股份有限公司（歐洲清算）作爲歐洲清算系統（歐洲清算）的運營商，將代表他們的參與者通過在Clearstream銀行和歐洲清算的名下的客戶證券帳戶中持有這些利益，然後由各自的存管人在DTC的賬上以客戶證券帳戶的名義持有這些利益。

除非另有規定，全球票據只能整體而非部分地轉讓給DTC的另一位提名人或DTC或其提名人的繼任者。全球票據中的有益利益不能在有限的情況下交換爲註冊的證明形式的具體票據（「證明票據」），除非在下文描述的有限情況下。見“— 除了下文描述的有限情況外，全球票據的有益利益持有人將沒有權利收到具體形式的票據的實體交付。

以下對DTC、歐洲清算和Clearstream銀行（盧森堡）的運營和程序的描述僅作爲方便參考。這些運營和程序完全受各結算系統的控制，並可能根據它們的調整而發生變化。我們對這些運營和程序不承擔責任，並敦促投資者直接聯繫該系統或他們的參與者討論這些事宜。

DTC已告知我們，DTC是根據紐約州法律組織成立的有限目的信託公司，在紐約銀行業法律的意義下屬於「銀行機構」，是聯儲局體系的成員，是根據紐約統一商法典的意義下的「清算結算公司」，並且根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的「結算機構」。 DTC成立的目的是爲其參與機構（統稱爲「參與方」）持有證券，並通過其參與方帳戶中的電子記賬變動促進參與方之間的證券交易結算。參與方包括證券經紀商和經銷商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他機構。 DTC的系統也向通過或與參與方進行結算或保持託管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司等其他實體開放。間接參與方（統稱爲「間接參與方」）也可以訪問DTC的系統。未參與方只能通過參與方或間接參與方間接擁有由DTC持有或代表持有的證券。由DTC持有或代表持有的每種證券的所有權利益的所有權和轉讓被記錄在參與方和間接參與方的記錄上。

投資者直接通過DTC持有全球債券中的權益。間接持有全球債券的投資者可以通過其在DTC系統中的參與者身份間接持有其權益。歐洲清算和結算系統將通過其各自的託管銀行，在其客戶的證券帳戶中以其名稱持有全球債券的權益，這些託管銀行分別是歐洲清算銀行（Euroclear Bank SA/NV）和Clearstream Bankings.A.所有在全球債券中的權益（包括通過歐洲清算和結算系統持有的權益）可能受到DTC的程序和要求的制約。通過歐洲清算和結算體系持有菜單外證券的權益還可能受到這些體系的程序和要求的制約。

•

一旦全球貨幣存入，DTC將向承銷商指定的參與方帳戶記入相應數量的全球貨幣本金；

•

這些全球貨幣利益的所有權將顯示在由DTC維護的記錄上，並且這些利益的所有權轉讓只能通過DTC的記錄實施（涉及

S-35

持有全球票據的投資者可能直接通過DTC持有其利益。未參與者可能通過組織間接持有其利益（包括歐洲中央存管與結算公司以及盧森堡結算所）持有全球票據的利益。花旗銀行，N.A. 是盧森堡結算所的託管行，摩根大通銀行是歐洲中央存管與結算公司的託管行。通過歐洲中央存管與結算公司或盧森堡結算所持有的全球票據的所有利益可能需遵守DTC的程序和要求。通過歐洲中央存管與結算公司或盧森堡結算所持有的這些利益也可能需遵守這些系統的程序和要求。一些州的法律要求某些人以有形形式接收他們擁有的證券。因此，向此類人轉讓全球票據的受益權的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，進而代表間接參與者行事，擁有全球票據受益權的人向不參與DTC系統的個人質押此類利益的能力，或者以其他方式對這些利益採取行動，可能受缺乏實物證明此類利益的證書的影響。除如下述外，持有全球票據利益的所有者將不會將票據登記在其名下，也不會以證券形式直接收到票據，也不會被視爲註冊所有者或「持有人」用途的收款人

對DTC或其提名人名下登記的全球票據的本金、利息以及如有的溢價的支付將支付給DTC，作爲代表託管條款下的註冊持有人。根據託管協議的條款，我們和託管人將視那些以其名義登記的票據，包括全球票據的人，爲接收支付以及進行所有其他目的的票據所有人。因此，我們和我們的任何代理方或任一託管人都不會對：

•

DTC的記錄或任何與全球貨幣受益所有權利益有關的參與者或間接參與者的記錄或有關全球貨幣受益所有權益的維護、監督或審查的任何DTC記錄或參與者或間接參與者的記錄;或

•

DTC已建議我們，根據其目前的慣例，在收到有關如票據（包括本金和利息）的任何支付時，除非DTC有理由相信自己將在該支付日期收不到支付，否則將於支付日期爲相關參與者的帳戶記入該支付。每個相關參與者被記入與其在DTC記錄上顯示的有關證券本金金額利益按比例的金額。參與者和間接參與者支付給票據受益所有者的款項將受到常設指示和慣例做法的管轄，並由參與者或間接參與者負責，而非我們或DTC或任一受託人的責任。我們與受託人對DTC或任何參與者或間接參與者在識別票據受益所有者時發生的任何延誤不承擔責任，我們和受託人可以堅決依賴DTC或其指定人的指示，並將在所有目的上受到保護。

參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並按資金結算當天基金結算。，並且在歐洲結算與清算所協會的參與者之間的轉移將根據其各自的規則和操作程序進行。

參與者與歐洲結算或盧森堡國際清算公司的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則通過DTC進行

S-36

代表Euroclear或Clearstream，盧森堡，如有需要，通過各自的存管機構。然而，此類跨市場交易將需要按照有關係統的規則和程序要求，由交易對手在規定時間內（布魯塞爾時間）向Euroclear或Clearstream，盧森堡提交指示。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream，盧森堡將向其各自的存管機構提交指示，代表其採取行動，通過向DTC交付或接收相關全球票據的利益，並按照適用於DTC的資金結算正常程序進行支付。當天基金結算。 Euroclear參與者和Clearstream，盧森堡參與者可能無法直接向Euroclear或Clearstream，盧森堡的存管機構提交指示。

DTC已告知我們，它將只在一個或多個將全球票據的權益記入其帳戶的參與者的指示下采取持有人可採取的任何行動，且僅就這些票據的總本金 amount 中的相應部分採取行動。但如果任何票據發生違約事件，DTC保留將全球票據調換爲鈔式形式的附註票據並將這些票據分發給其參與者的權利。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream，盧森堡已同意以上程序，以便促進DTC、Euroclear和Clearstream，盧森堡參與者之間對全球票據權益的轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。我們、受託人或我們或其代理商沒有任何責任，監督DTC、Euroclear或Clearstream，盧森堡或其各自參與者或間接參與者履行其運營規則和程序下的各自義務的履行。

將全球債券置換爲實體證券

如果：全球債券可按以下方式與有證券的債券互換：

•

如果DTC通知我們不願意或無法繼續擔任全球貨幣的託管人，或者已經停止作爲交易所法案下注冊的結算機構，並且在任何情況下我們未能指定繼任託管人；或者

•

關於這些票據發生並持續存在違約事件。

此外，全球貨幣中的受益權可以根據DTC提前書面通知或代表DTC依照信託文件的規定交換爲書面證明的票據。在所有情況下，換髮爲書面證明的票據或全球貨幣的受益權的書面證明的票據將以託管人（根據其慣例程序）要求的名義和核準的面額註冊併發行。

我們將通過向DTC或其提名人指定的帳戶以即時可用資金的電匯方式支付全球貨幣所代表的票據的款項（包括本金、溢價（如果有）和利息）。我們將通過電匯將所有與書面證明的票據相關的本金、利息和溢價（如果有）的款項支付給書面證明的票據持有人指定的帳戶，如果未指定任何帳戶，則通過向每個持有人的註冊地址寄發支票。全球貨幣所代表的票據預計將符合在DTC的交易資格。當日所有基金類型結算系統，以及這些票據中的任何允許的次級市場交易活動，因此，DTC要求用即時可獲得的資金結算。我們期望任何實物票據的次級交易也將用即時可獲得的資金結算。

S-37

由於時區差異，通過與DTC參與者進行交易後，在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到全球貨幣票據的利息將在後續證券結算處理期間進行，並標記爲DTC結算日期後的業務日。在此處理期間結算的有關全球貨幣票據利息或任何交易將在該業務日報告給相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者。通過Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售全球貨幣票據而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日期時獲得價值，但僅在DTC結算後的業務日才可在相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear現金帳戶中使用。

S-38

以下是關於美國聯邦所得稅以及（在持有人（如下所定義）案例中）遺產稅後果的摘要非美國截至本文件日期，購買、持有和處置票據的美國聯邦所得稅和遺產稅後果摘要。本摘要僅涉及作爲資本資產持有的票據（根據1986年修訂版《內部稅收法典》第1221節的定義），這些票據是由購買票據以現金形式在原始發行時按「發行價格」（適用系列中大量證券首次以金額出售給投資者，不包括銷售給債券公司、經紀人或類似以承銷商、放置代理人或批發商身份行事的組織）。

如果您是受美國聯邦所得稅和遺產稅法律特殊稅收待遇的人士，則此摘要不代表適用於您的美國聯邦所得稅和遺產稅後果的詳細描述，包括如果您是：

•

證券或貨幣經銷商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

不動產投資信託;

•

a 免稅實體;

•

保險公司；

•

受控外國公司；

•

被動海外投資公司；

•

作爲對沖、整合、轉換或建設性出售交易或套期保值的一部分持有票據的個人或對沖;

•

已選擇成爲證券交易商的交易者市場價計價證券的會計覈算方法;

•

負有替代最低稅責任的個人；

•

通過非美國人。經紀人或其他非美國人。中介機構;

•

用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他透過實體（或該實體的投資者）；

•

作爲需加速確認任何毛收入項目的人，因爲此類收入在適用財務報表上被確認；

•

「功能貨幣」不是美元的美國持有人（如下所定義）；或

•

美國外僑。

此外，本摘要並不代表如果您是我們2025年到期的5.850%高級票據持有人，適用於您的美國聯邦所得稅和遺產稅後果的詳細描述。

下文討論基於法典、美國國庫法規、行政裁定以及本文日期之日起的司法判決的規定。這些權威可能會被更改，甚至可能以追溯方式改變，結果可能導致與下文討論的美國聯邦所得稅和遺產稅後果不同。此外，我們並未向美國國內稅務局（「IRS」）就下文討論的事項尋求任何裁定，且不能保證IRS不會就票據的購買、持有或處置的稅務後果採取與下文討論不同的立場。

S-39

這份摘要並不代表一個詳細描述，根據您的具體情況考慮美國聯邦所得稅和遺產稅的後果，並未涵蓋任何其他美國聯邦稅法（如對淨投資收入的醫療保險稅）或任何州、地方或國家稅法。本文不應視爲，也不應被解釋爲針對任何具體票據購買者的法律或稅務建議。非美國如果您考慮購買票據，您應就購買、擁有和處置票據的具體美國聯邦所得稅和遺產稅後果諮詢您自己的稅務顧問，以及您根據其他美國聯邦稅法和任何其他納稅轄區法律出現的任何後果。

如果您正在考慮購買票據，您應就購買、擁有和處置票據的具體美國聯邦所得稅和遺產稅後果諮詢您自己的稅務顧問，以及您根據其他美國聯邦稅法和任何其他徵稅司法權的法律出現的任何後果。

美國持有人的後果

以下是一份摘要，說明如果您是美國持有人，將適用於您的某些美國聯邦所得稅後果。

在此所指，「美國持有人」指對票據有益所有權的任何人，根據美國聯邦所得稅法的規定，是以下任何一種：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入受美國聯邦所得稅管轄的遺產; 或者

•

trust如果(a)受美國法院首要監管並有一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(b)根據適用的美國財政部法規有有效選項選擇被視爲美國人。

已明示利息支付

票據的規定利息通常會在支付或應計時對您作爲普通收入而稅款，根據您用於美國聯邦所得稅目的的會計方法。我們預計，且此摘要假定，該票據不會以大於微不足道的原始發行折價用於美國聯邦所得稅目的。

出售、交換、退休、贖回或其他應稅處置票據

在出售、交換、退休、贖回或其他應稅處置票據時，通常會認可您承認的收益或損失金額，即出售、交換、退休、贖回或其他應稅處置所獲得的金額（減去任何歸因於任何已應計但未支付的規定利息的金額，此將被視爲對美國聯邦所得稅目的的普通收入，以前未計入收入部分）與票據的調整稅基之間的差額。您對票據的調整稅基將一般以票據的成本爲準。任何收益或損失將是資本利得或損失，如果您持有票據超過一年，則通常爲長期資本利得或損失。非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。美國持有人有資格享受減稅率資本損失的扣除額受限制。

S-40

總的來說，信息報告將適用於利息支付以及支付給您的票據的銷售或其他應稅處置（包括養老金或贖回），除非您是免稅收款人。如果您未能提供正確的納稅人識別號碼或未能提供備份預扣情況下的證明，或者未能全額報告股息和利息收入，備份預扣可能適用於上述句子中描述的支付。

備份預扣不是額外稅款。根據備份預扣規則扣除的任何金額可能被允許作爲退款或用於抵免您的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向IRS提供所需信息。

對於非美國持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

以下是一份摘要，概述了某些適用於您的美國聯邦所得稅和遺產稅後果，如果您是一位非美國持有人。

除非根據遺產稅目的進行修改（如下所討論），非美國持有人指的是一張票據的實益所有者，（不包括按照美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體），不是美國持有人（如上所定義）

美國聯邦預扣稅。

除了關於備用扣繳和FATCA的討論，美國聯邦預扣稅不適用於根據「組合利息」規則下的票據利息支付，條件是：

•

利息與您在美國從事貿易或業務無實際聯繫；

•

您實際上或構造上不擁有戴爾公司或EMC公司所有投票股票的總共10%或更多的表決權（根據法典和適用的美國財政部法規解釋）。

•

您不是受控外國公司，通過股權實際或間接地與戴爾公司或EMC公司相關聯；

•

您不是銀行，其收取票據利息的情況受到《法典》第881(c)(3)(A)條的約束；和

•

您在適用的IRS表格上提供姓名和地址；W-8 並簽署，承諾非美國人，根據《法典》定義。或者(b)您透過特定外國中介持有票據，並符合適用的美國財政部法規的認證要求。適用於投資計費代而非公司或個人的特殊認證規則。非美國如果您無法滿足上述「投資組合利息」例外條件的要求，支付給您的利息將受到30%的美國聯邦預扣稅的約束，除非您向適用的預扣代理提供正確執行的IRS表格。

如果您無法滿足上述「投資組合利息」例外條件的要求，支付給您的利息將受到30%的美國聯邦預扣稅的約束，除非您向適用的預扣代理提供正確執行的IRS表格 W-8BEN或。W-8BEN-E （或其他適用形式）聲明根據適用所得稅協定豁免或減少扣繳的報稅豁免或（b）IRS表格 W-8ECI （或其他適用形式）聲明便條利息不受扣繳稅的原因是因爲它與您在美國從事貿易或業務有關（如下所討論「—美國聯邦所得稅」）。在某些情況下，替代文檔可能適用。一般情況下，對任何便條的出售、交易、兌付、贖回或其他處置而您確認的本金或收益的支付，不會適用30%的美國聯邦扣繳稅。

S-41

如果票據利息與您在美國從事貿易或業務有實質關聯（並且如果適用所得稅協定，歸屬於美國的永久性機構），您通常將按照淨利潤的方式被美國聯邦所得稅徵收利息，方式基本與您符合《法典》下的美國個人一樣。此外，如果您是一家公司，您可能需要繳納等於您與此類利息相關聯的所得和利潤的分支利潤稅，相當於30%（或根據適用所得稅協定較低的稅率），並經過調整。從與美國貿易或業務相關聯的票據利息收到的利息（無論是否適用所得稅協定）將免於繳納30%的美國聯邦預扣稅，前提是符合上述「—美國聯邦預扣稅」中討論的認證要求。

除非：在出售、交換、養老、贖回或其他應納稅票據的處置中認可的任何收益通常不會繳納美國聯邦所得稅，除非：

•

該收益與您在美國從事貿易或業務有實質關聯（並且如果適用所得稅協定，歸屬於美國的永久性機構），在這種情況下，此類收益通常將按照與實質關聯利息所徵稅相同的方式被美國聯邦所得稅（可能還有分支利潤稅）徵收，正如上述所述；或

•

如果您在該處置納稅年度在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，那麼您將被要求就任何認可的收益繳納30%的美國聯邦所得稅（除非適用所得稅協定另有規定），該稅款可能可以用某些美國境內資本虧損抵免。

美國聯邦遺產稅

如果您在去世時既非美國公民也非居民（根據美國聯邦遺產稅法明確定義），那麼您的遺產將不會受美國聯邦遺產稅的影響，您在去世時擁有（或被視爲擁有）的票據，前提是票據的利息支付對您而言應當符合「投資組合利息」規則下所描述的豁免，不考慮該部分第五條要求描述的聲明要求。

信息報告和備用代扣

向美國國稅局的信息報告通常適用於支付給您的利息，並且可能與這些支付相關的任何扣繳稅款。有關報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報副本也可能根據適用的所屬國所得稅協定的規定提供給您所居住的國家的稅務部門。

通常情況下，只要適用的代扣代繳機構已收到您提供的證明，證明您是第五條中所描述的持有人，那麼您將不會受限於票據利息支付的備用代扣。非美國第五條下所述「—後果」部分中描述的持有人。非美國持有人-美國聯邦扣繳稅務，或者您可以否則確定免稅。

信息報告以及根據情況，交易備付金將適用於在美國境內銷售或處置（包括養老金或贖回）美國境內設定的特定金融中介機構進行的票據的所得，除非您在僞證的情況下證明您是非美國持有人（且付款方沒有實際知識或理由知道您是根據《法典》定義的美國人），或者您可以否則確定免稅。

S-42

根據代碼第1471至1474節的規定（該節通常稱爲「FATCA」），除非（i）「外國金融機構」（根據法典特別規定並且該外國金融機構是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或被認爲遵守）避免預扣的FATCA（這也可以是與美國政府之間達成的政府間協議的形式）；或（ii）「非金融外國實體」（根據法典特別規定並且該非金融外國實體是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）FATCA的豁免，或（y）有關該實體的某些實質美國受益所有人的足夠信息（如果有的話）。如果利息支付既適用於FATCA預扣，又適用於在「—稅務後果對非美國持有人—美國聯邦預扣稅」下討論的預扣稅，則適用的預扣代理可能會將FATCA預扣退還，並因此減少其他預扣稅。雖然FATCA的預扣扣除同樣適用於公司債券的銷售或其他應稅處置所發生的毛收益，但美國財政部提議的法規（納稅人可依賴的稅規）完全消除了FATCA對毛收益的預扣。你應該諮詢你自己的稅務顧問關於這些規定以及它們是否與你對公司債券的所有權和處置相關。

根據《法蘭克-道奇士德法案》第1471至1474節（通常稱爲「FATCA」），對向（i）未提供足夠文件，通常在IRS表格上註明的《法蘭克-道奇士德法案》豁免，或者（y）以可以避免代扣的方式（可能以與美國達成的政府間協議的形式）遵守《法蘭克-道奇士德法案》的稅收。W-8BEN-E表格, 未提供足夠文件，通常在IRS表格上註明的《法蘭克-道奇士德法案》豁免，或者（y）以可以避免代扣的方式（可能以與美國達成的政府間協議的形式）遵守《法蘭克-道奇士德法案》的「外國機構」及不提供<FATCA>的利息收入可能會受到30%的美國聯邦預扣稅。 “非金融未提供足夠文件，通常在IRS表格上註明的《法蘭克-道奇士德法案》豁免的「外國實體」可能會受到30%的美國聯邦預扣稅。 W-8BEN-E表格, 證明（x）符合FATCA的豁免規定，或者（y）關於此類實體的某些美利堅合衆國實質受益所有者的充分信息（如果有）。這些規則通常適用於外國金融機構無論該外國金融機構或其他非金融外國實體是票據的實益所有者還是中間人。如果利息支付既適用於FATCA的代扣稅，又適用於上文下述的代扣稅，即「—持有人—美利堅合衆國聯邦預扣稅後果」，則根據FATCA代扣稅可抵免並因此減少該其他預扣稅。儘管FATCA代扣稅也適用於支付票據的銷售或其他應稅處置所得，但根據擬議的美國財政部規定（納稅人可以依賴直至最終規定發佈），取消了對銷售所得的FATCA代扣稅。關於這些規定以及它們是否與您對票據的擁有和處置相關，您應當諮詢您自己的稅務顧問。非美國您應當諮詢貴司自己的稅務顧問，以確定這些規定是否與您對票據的擁有和處置相關。

S-43

以下是與員工福利計劃購買票據相關的某些注意事項的摘要，這些注意事項受以下約束經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第一章、計劃、個人退休帳戶和其他受《守則》第4975條或任何其他規定約束的安排聯邦、州、地方非美國或其他與ERISA或本守則的此類條款相似的法律或法規（統稱爲「類似法律」），以及標的資產爲被認爲包括「計劃資產」（根據美國勞工部第 29 C.F.R. 號條例的定義）第 2510.3-101 節，根據任何此類計劃（ERISA）第3（42）節的修改，帳戶或安排（每項都是一個「計劃」）。

一般信託事宜

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃的受託人規定了某些義務。（「承保計劃」），並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對該行爲行使任何自由裁量權或控制權的人管理此類承保計劃或對此類承保計劃資產的管理或處置的任何權力或控制權，或向此類承保計劃提供投資建議以收取費用或其他補償的人，通常是被視爲保障計劃的信託人。

在考慮投資任何計劃的部分資產的票據時，a 信託機構應確定投資是否符合管理本計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括：但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

每份計劃都應考慮這樣一個事實，即發行人、擔保人、承銷商或其各自的任何關聯公司都不會採取行動就收購票據的決定作爲任何計劃的信託人，不承諾就此類決定提供公正的投資建議或以信託身份提供建議。

違禁交易問題

ERISA第406條和該法典第4975條禁止承保計劃參與涉及計劃的特定交易除非有豁免，否則資產歸屬於ERISA定義的「利益方」或《守則》第4975條所指的「不合格人員」的個人或實體。利益相關方或從事某項活動的被取消資格的人非豁免根據ERISA和該守則，禁止的交易可能需要繳納消費稅和其他罰款和責任。此外，受保人的信託人參與此類活動的計劃非豁免根據ERISA和該守則，禁止的交易可能會受到處罰和責任。屬於「政府計劃」的計劃（定義見 ERISA 第 3 (32) 條或《守則》第 414 (d) 條）、某些「教會計劃」（定義見ERISA第3（33）條或《守則》第414（e）條），以及非美國計劃（如 ERISA第4 (b) (4) 條所述不受ERISA的信託責任要求或ERISA的禁止交易條款或該法第4975條的約束，但可能受到以下類似禁令的約束其他適用的類似法律。承保計劃對票據的收購和/或持有，在該計劃中，任何發行人、擔保人、承銷商或其各自的關聯公司均被視爲利益方或根據ERISA第406條和/或該法第4975條，被取消資格的人可能構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資是根據適用的規定收購和持有的法定、集體或個人違禁交易豁免。在這方面，美國勞工部發布了可能適用於票據收購和持有的違禁交易類別豁免（「PTCE」）。這些類別豁免包括但不限於：PTCE 84-14, 尊重由獨立合格人士決定的交易

S-44

專業資產管理人；PTCE 90-1, 尊重保險公司的資產彙集獨立帳戶；PTCE 91-38,尊重銀行的集合投資基金；PTCE 95-60, 尊重壽險公司的一般帳戶；PTCE 96-23, 尊重內部資產管理人確定的交易。此外，ERISA第408(b)(17)條和《稅收法典》第4975(d)(20)條規定，針對受覆蓋計劃投資或負責人或不合格人員提供服務的人或實體之間的某些交易，可獲得《美國退休保障法》和《稅收法典》第4975條規定的禁止交易規定的豁免，前提是該交易與覆蓋計劃的某個關係方或禁止人士僅因向覆蓋計劃提供服務或與此類服務提供方有關而導致。前提是，進行交易的人或其任何關聯方既不擁有也不行使關於涉及交易的覆蓋計劃資產的任何自主權或控制或提供任何投資建議，並進一步提供規定的前提是覆蓋計劃在交易中獲得不低於「充分代償」並支付不超過《美國退休保障法》408(b)(17)和《稅收法典》4975(f)(10)條規定的適當代價。上述各項豁免都包含對其適用的某些條件和限制。考慮根據這些或其他豁免購買和/或持有票據的計劃託管人應仔細審查豁免以確保豁免適用。無法保證任何此類豁免的所有條件將得到滿足。

因此，除非此類購買和持有不構成或導致《美國退休保障法》或《稅收法典》下的禁止交易或違反任何適用類似法律的類似違規行爲，否則不應由任何投資於任何計劃的「計劃資產」的人購買或持有票據。非豁免違反美國退休保障法或《稅收法典》或任何適用類似法律的規定或類似違規行爲，都禁止購買或持有該等票據的計劃資產的任何人。

該換髮平台的兌換將允許獲得新的Notes。我們要求兌換申請的持有人在他們提交兌換請求時就堅持這些表示保證。否則，對兌換持有人無法得到核心橋牌母公司或其附屬公司的任何文章的正確性進行保證。

據此，通過接受票據（或其中任何權益），每位購買人和隨後的轉讓人將被視爲已陳述並保證，要麼（i）由或代表此類購買人或受讓人用於取得或持有票據（或其中任何權益）的資產的任何部分不構成任何計劃的資產，要麼（ii）（a）此類購買人或受讓人取得和持有票據（或其中任何權益）將不構成或導致根據適用的類似法律，包括 ERISA 第 406 條和法令第 4975 條的禁止交易，且（b）發行人、擔保人、包銷商或其各自的關聯方中任何一方均不是其關於根據本處方擬投資和持有票據的決定的受託人。非豁免上述討論具有一般性質，不包括一切並不應被解釋爲法律建議。由於這些規則的複雜性以及與禁止交易有關的可能處罰，對於打算代表或使用任何計劃的資產購買票據的受託人或其他人，諮詢他們的法律顧問以了解 ERISA、法令 4975 條和任何類似法律對於此類投資的潛在適用性以及是否可以適用豁免是非常重要的。每位購買人或隨後的轉讓人都有責任確保他們對票據（或其中任何權益）的購買和持有不違反 ERISA 的受託責任規則或禁止交易規則，或法令或適用類似法律的規定。任何計劃向某方銷售任何票據都絕對不表示我們、包銷商或我們或他們的任何關聯方或代表認爲此類投資在一般情況下符合有關計劃投資的所有相關法律要求或特定計劃或此類投資適合一般計劃或特定計劃。

由於禁止交易規定的複雜性及對參與禁止交易的人員可能施加的處罰，對於打算代表或使用任何計劃的資產購買票據的受託人或其他人，諮詢其律師以確定 ERISA、法律 4975 條和適用類似法律對於此類投資的潛在適用性以及是否可以適用豁免是尤爲重要的。每位購買人或隨後的轉讓人有獨立責任確保其對票據（或其中任何權益）的購買和持有不違反 ERISA 的受託責任規則、禁止交易規則或法令，或適用類似法律的規定。非豁免由於禁止交易規定的複雜性及對參與禁止交易的人員可能施加的處罰，對於打算代表或使用任何計劃的資產購買票據的受託人或其他人，諮詢其律師以確定 ERISA、法律 4975 條和適用類似法律對於此類投資的潛在適用性以及是否可以適用豁免是尤爲重要的。每位購買人或隨後的轉讓人有獨立責任確保其對票據（或其中任何權益）的購買和持有不違反 ERISA 的受託責任規則、禁止交易規則或法令，或適用類似法律的規定。

S-45

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

巴克萊銀行資本公司、花旗全球市場公司、高盛及公司財務，J.P. 摩根證券有限責任公司、SG 美洲證券有限責任公司和富國證券有限責任公司正作爲聯席簿記管理者並作爲下文提到的每一位承銷商的代表。根據我們之間以及與承銷商簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，每位承銷商已同意，分別而不是聯合地，從我們處購買下文其名字旁列的票據本金金額。


票據的購買金額	20 的本金金額票據	20 的本金金額票據
巴克萊銀行股份有限公司	$	$
花旗集團全球市場公司。
高盛有限責任公司
富國證券有限責任公司。
SG Americas Securities，LLC
Wells Fargo Securities, LLC

總費用	$	$

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師審批，並受其他條件約束。如果承銷商購買任何票據，必須購買所有票據。承銷商提供的票據需經接收和驗收，並受到承銷商有權拒絕全部或部分訂單的約束。

承銷商向公衆出售的票據將以本招股說明書封面上載明的首次公開發行價進行初始報價。首次發行後，公開發行價、優惠或其他任何條款可能會發生變化。

以下表格顯示我們在此次發行中應支付給承銷商的承銷折扣：


	由我們支付
每20 票		%
每20 票		%

總費用	$

我們估計，除承銷折扣外，我們在本次發行中的總費用將約爲$。

常規

發行人和擔保人已同意對多家承銷商進行賠償，以排除可能涉及的責任，包括根據證券法產生的責任，或者爲其必須因這些責任而進行的支付做出貢獻。

這些票據將是目前市場上沒有的新證券。這些票據將不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。儘管承銷商告知我們他們打算在這些票據上市交易，但他們沒有義務這樣做，他們隨時可以在不通知的情況下終止做市活動。因此，我們無法保證這些票據會有一個流動的市場，或者如果市場出現，能夠維持下去。

S-46

我們預計債券的交貨將在2024年左右進行付款，即在債券定價日期後的第一個工作日（此結算週期稱爲「T+」）。由於二級市場的交易通常會在一個工作日內結算，因此希望在交貨前的任何日期交易債券的購買者，將需要在交易時指定替代的結算週期，以防止交割失敗。希望在交貨前的任何日期交易債券的購買者應諮詢自己的顧問。

與發行相關，承銷商可能會在開放市場購買和出售債券。在開放市場的購買和銷售中可能包括賣空、購買以平倉頭寸和穩定購買。

•

賣空涉及承銷商在二級市場出售的債券數量多於他們在發行中需要購買的數量。

•

穩定交易涉及競標購買債券，只要穩定競標不超過指定的最大值。

•

平倉交易涉及在發行完成後在開放市場購買債券，以平倉頭寸。

•

罰款競標允許承銷商在回購由財團成員出售的最初債券以平倉頭寸或進行穩定性購買時從財團成員處收回銷售佣金。

用於購買以平倉頭寸和穩定購買以及承銷商自用帳戶中的其他購買，可能會阻止或延遲債券市場價格下跌的效果。這些超額配售、穩定交易、平倉交易和罰款競標可能導致債券價格高於無此交易時的價格。這些交易如開始，可以隨時停止。承銷商可能會在這些交易中進行。非處方藥市場或其他。如果承銷商開始進行這些交易中的任何一種，他們可以隨時終止。

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商業務。承銷商及其各自的關聯機構已經提供過或將來可能提供投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務給我們及我們的關聯公司，在業務常規過程中他們已經或將會收到慣例性報酬。某些承銷商的關聯機構擔任我們循環信貸設施下的代理人和/或貸款人，並且在相關角色中收取費用。某些承銷商或其關聯機構還擔任我們某些結構性融資債務的貸款人和/或代理人，或是我們其他債務的持有人，包括我們的到期於2025年的5.850%優先票據，通過使用本次發行的淨收益來贖回這些票據，這些承銷商或其關聯機構將會獲得本次發行的一部分淨收益。此外，戴爾科技董事會的一名成員也是高盛集團 Inc. 的董事，高盛集團是承銷商之一的關聯公司。

此外，在其各項業務活動的常規過程中，承銷商及其各自的關聯機構可能進行或持有各種投資，包括擔任某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極交易債務和股票證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期），以個人帳戶和客戶帳戶，他們可能隨時持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸，這種投資和證券業務可能涉及我們的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯機構與我們有借貸關係，其中某些承銷商或其關聯機構通常對沖，其中某些承銷商或其關聯機構可能對沖或以其他方式減少，並且某些

S-47

其中一些包銷商或其關聯方可能會根據其慣例風險管理政策對我們的信用敞口進行對沖。包銷商及其關聯方可能通過買入信用違約掉期或開空我們的證券或我們關聯方的證券的交易來對沖此類敞口，包括可能是此處提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸均可能對此處提供的債券的未來交易價格產生不利影響。包銷商和/或其各自的關聯方還可能就此類資產、證券或工具發表獨立的投資建議、市場分析或交易思路和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-25

歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給並且不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（「EEA」）的任何散戶投資者。爲此，散戶投資者指的是一位符合以下定義的人員之一：（i）《2014/65/EU指令》第4(1)條第11款中定義的散戶客戶；或（ii）《2016/97/EU指令》（經修訂或取代，《保險分銷指令》）中所指的顧客，該顧客不符合《2014/65/EU指令》中第4(1)條第10款所定義的專業客戶；或（iii）《EU 2017/1129法規》（經修訂，《招股說明書法規》）中定義的非合格投資者。因此，根據PRIIPS法規，在EEA向任何散戶投資者提供或銷售或以其他方式提供該等債券可能違法。本補充說明書和附帶招股說明書的準備是基於在EEA的任何成員國中對債券的報價將根據招股說明書法規的豁免條款進行的，豁免的情況下無需就債券的報價出版招股說明書。本補充說明書和附帶招股說明書不是招股說明書的目的。

上述的賣出限制是除了任何其他下列的賣出限制之外。

英國潛在投資者通知

這些說明不打算向英國（「英國」）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者指的是在《歐盟法規》2017/565第2條第8款定義的零售客戶之一（或多個），以及根據《歐盟（退出）法案》2018（「EUWA」）作爲國內法的組成部分的相關規定，其中該客戶無法被定義爲《金融服務和市場法》2000（經修改，稱爲「FSMA」）及其實施歐盟指令（EU）2016/97的規定和任何規則或制定的客戶，即客戶無法被定義爲《歐盟法規》2017/1129第2.1條第8款所定義的專業投資者（EU）作爲國內法的組成部分。因此，在Uk Prospectus Regulation（「Uk招股說明條例」）的規定下，未準備《歐盟法規》2017/1129（作爲EUWA的一部分構成國內法）要求提供的有關爲Uk的零售投資者提供或出售說明或以其他方式提供說明的關鍵信息文件，因此，在Uk PRIIPs Regulation（作爲EUWA的一部分構成國內法）的規定下，必須提供關於要約或出售說明或以其他方式向Uk的零售投資者提供有關Uk PRIIPs Regulation的關鍵信息文件可能是違法的。據此，本招股說明書以及隨附的招股說明書是基於任何Uk地區內的說明的要約將根據Uk招股說明條例和FSMA的豁免進行的，無需爲Uk的說明提供要約招股書或其他文件。因此，本招股說明書及其隨附的招股說明書並非Uk Prospectus Regulation或FSMA規定的要約招股書。

S-48

本招股說明書補充僅面向以下人士（i）在與投資相關事項方面具有專業經驗，並且符合《2000年金融服務和市場法》第19（5）條的投資專業人士的定義（金融促進）（經修訂，以下簡稱「金融促進令」），（ii）符合金融促進令第49（2）（a）至（d）條款的人士（高淨值公司、非公司法人團體等），（iii）位於英國境外，或（iv）被邀請或誘致從事與證券發行或出售相關的投資活動（根據2000年金融服務和市場法第21條的定義（經修訂）（「FSMA」））的人士，以及其他可能合法被傳達或導致傳達的人士（統稱爲「相關人士」）。本招股說明書補充僅向相關人士開放，並且不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股說明書涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並且僅與相關人士進行。

瑞士潛在投資者聲明

本招股說明書補充及附屬招股說明書並非旨在構成購買或投資債券的要約或邀請。本招股說明書補充及附屬招股說明書中所述債券不得在瑞士境內公開提供、出售或宣傳，直接或間接，屬於瑞士金融服務法（「FinSA」）的範圍，並且不會或不曾向任何瑞士交易場所（交易所或多邊交易設施）申請將債券上市交易。本招股說明書補充、附屬招股說明書或任何與債券相關的其他發行或營銷材料並非根據FinSA構成招股說明書，且本招股說明書補充、附屬招股說明書或任何與債券相關的其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

本文件與迪拜金融服務管理局2012年市場規則相符的豁免要約有關。此文件僅用於在迪拜金融服務管理局2012年市場規則中指定類型的人員。不得向其他人交付或依賴該文件。迪拜金融服務管理局對與豁免要約有關的任何文件進行審核或驗證，概不負責。迪拜金融服務管理局未批准本招股說明書補充和附屬招股說明書，也未採取措施驗證此處所載信息，並對該文件不承擔責任。與本招股說明書補充有關的說明可能不易變現且/或受到轉售限制。擬購買提供的說明書的購買者應就證券進行盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充的內容，應諮詢授權的財務顧問。

關於在迪拜國際金融中心（「DIFC」）使用，本招股說明書補充嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於其他任何目的。在迪拜國際金融中心不得直接或間接向公衆提供或出售該說明書中的利益。

香港潛在投資者告示

每個承銷商聲明、擔保和同意：（i）未通過任何文件在香港直接或間接提供或出售任何說明書，除非（a）向根據香港證券及期貨條例（第571章）及根據該條例制定的任何規則所定義的「專業投資者」；或（b）在不構成根據香港公司（清盤和雜項規定）條例（第32章）中所定義的「招股說明書」或不構成根據該規定對香港公衆提出要約的其他情形下；以及(ii）未發佈或持有用於發佈目的，並且未在香港或其他地方發佈或持有用於發佈目的的任何廣告、邀請或與有關說明書的文件，該文件面向香港公衆，或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀的情況除外。

S-49

這些票據未經日本金融工具及交易法的註冊，也不會註冊。承銷商已同意，他們未直接或間接在日本或向日本居民（本文所述其爲居住日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體），或其他人處直接或間接提供或銷售任何票據。再發行未經日本金融工具及交易法以及其他適用日本法律、法規和政府指導的登記要求之豁免，不得在日本直接或間接地以再次銷售或將票據提供或銷售給或爲日本居民的利益。

新加坡潛在投資者通告

每位承銷商承認，本增補招股說明書和隨附招股說明書並未向新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，每位承銷商聲明、保證並同意，未向新加坡境內人士直接或間接提供或銷售任何票據，或致使上述票據成爲邀約訂購或購買的對象，並且未散發或分發，也不會散發或分發本增補招股說明書和隨附招股說明書或與該等票據的提供或銷售、邀約訂購或購買有關的任何其他文件或材料給新加坡人士，除非（i）根據新加坡證券及期貨法第274條的機構投資者，（ii）根據新加坡《證券及期貨法》第275(1)條的相關人士，或任何第275(1A)條的人士，並符合第275條所規定的條件，或（iii）根據《新加坡證券及期貨法》的任何其他適用規定。

根據SFA第275條的規定，如果相關人員訂閱或購買票據，該相關人員：(a)是一家業務唯一目的是持有投資且其全部股權由一個或多個被認定投資者(如SFA第4A條所定義)擁有的公司(不是認定投資者);或(b)是一家信託(受託人不是認定投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人是被認定投資者，那麼該公司的證券或信託的受益人在該公司或信託根據SFA第275條發佈的要約收購票據後將在六個月內不得轉讓，除非：(1)轉讓給機構投資者或SFA第275(2)條中定義的相關人員，或者來源於SFA第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條提到的要約的任何人;(2)轉讓不涉及對價;(3)轉讓依據法律操作;(4)如SFA第276(7)條規定;(5)如新加坡2018年證券與期貨(投資產品發售)法規第37A條中規定的。

僅用於履行根據SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)條的義務，發行人已確定並在此通知所有相關人員(如SFA第309A條所定義)，該票據爲「規定資本市場產品」(如2018年證券與期貨(資本市場產品)法規所定義)和「排除投資產品」(如MAS通告SFA《有關投資產品的建議》)。 04-N12: 投資產品銷售公告和MAS公告質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。有關其根據SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)條的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人員(如SFA第309A條所定義)該票據爲「規定資本市場產品」(如2018年證券期貨(資本市場產品)法規所定義)和「排除投資產品」(如MAS通告SFA《有關投資產品的建議》)。

S-50

這些票據只能出售給作爲貸款人購買或被視爲購買的首席認可投資者，如《國家法律》定義 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務。任何債券的再銷售必須符合適用證券法規的豁免或不受監管的交易要求。

加拿大某些省份或領土的證券法可能會爲購買者提供撤銷權或損害賠償，如果本擬購說明書和隨附的招股書（包括任何修正案）包含錯誤陳述，前提是撤銷權或損害賠償應在購買者所在省份或領土的證券法規定的時限內行使。購買者應查閱有關省份或領土的證券法的適用規定，以獲取有關這些權利的詳情，或與法律顧問諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突（《NI 33-105”), 承銷商在本次發行中與利益衝突問題無需遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題。

臺灣擬購投資者通告

這些債券尚未並將不會根據適用的證券法律法規在臺灣（「中國臺灣」）臺灣金融監督管理委員會登記。任何在臺灣的個人或實體未經授權可分銷或以其他方式進行債券的發行或提供與發行債券相關的信息，包括但不限於本說明書附錄和隨附的招股說明書。這些債券可在臺灣境外供臺灣居民（直接或通過合法牌照的臺灣中介機構代表的投資者）購買，但不得在臺灣發行、提議或出售。

S-51

關於發行的某些法律事宜將由紐約的辛普森·薩切爾律師事務所負責。辛普森·薩切爾律師事務所的多名合夥人、他們家庭成員、關聯人員及其他人擁有代表與Silver Lake Management Company III，L.L.C.和Silver Lake Management Company IV，L.L.C.相關基金承諾資本少於1%權益的投資工具。發行的某些法律事宜將由紐約的凱雷瑟律師事務所負責。

專家

包含在本招股說明書補充中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（已包含在管理層的內部控制報告中）參照年度報告表中，截至2024年2月2日的報告已在依賴普華永道會計師事務所的報告的情況下被納入。普華永道會計師事務所作爲審計和會計專家，根據該公司的命令給出了這份報告。 10-K 基本報表和對財務報表內部控制有效性的管理評估（包含在財務報表內部控制報告中）已通過引用2024年2月2日年度報告的形式被納入到本招股說明書補充。這是依賴普華永道會計師事務所的報告進行的，並得到該公司作爲審計和會計專家的授權。

S-52

戴爾國際有限責任公司（以下簡稱「戴爾國際」）和EMC公司（以下簡稱「EMC」，與戴爾國際統稱爲「發行人」）可能不時進行債務證券的發行和銷售。由發行人發行的債務證券可能由戴爾科技（下文定義）和附表中命名的任何其他額外註冊擔保人（以下簡稱「額外註冊擔保人」）提供擔保。發行的任何債務證券將是發行人、戴爾科技和如適用的一個或多個額外註冊擔保人的高級無擔保債務。

發行人可能單獨或共同、分別或連續發行這些債務證券，以一種或多種系列、金額、價格和條款在一個或多個發行中描述。當發行人決定出售某一系列這些債務證券時，債務證券的條款，包括首次發行價格和發行金額將在本提要的一個或多個補充材料中提供。招股說明書補充材料還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。

這些債務證券可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接銷售給購買者，採取連續或延遲的形式。每次債務證券發行的招股說明書將詳細描述該發行的分銷計劃。有關所提供證券分銷的一般信息，請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」。

投資於此處註冊的證券存在風險。請參閱本招股說明書第7頁開始的“風險因素”以及適用招股說明書中包含的任何類似部分，了解在投資任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未對這些證券進行批准或否定，也未核實本招股說明書的準確性或充分性。任何相反陳述屬於刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2023年1月9日。



關於本招股說明書			1
關於前瞻性聲明的謹慎說明			1
行業和市場數據			3
商標和其他知識產權			3
報告範圍			3
您可以在哪裏找到更多信息			4
某些資料的引用			4
戴爾科技公司。			5
Dell International L.L.C.、EMC Corporation 和其他註冊保證人			5
公司信息			6
風險因素			7
使用所得款項			8
債務證券描述			9
分銷計劃			10
證券的有效性			11
專家			11

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非在本招股說明書、相關注冊聲明中包含的內容，在任何適用的招股說明書補充資料，自由撰寫的招股說明書或我們已納入本招股說明書和任何適用招股說明書補充資料的材料中。我們未授權任何人向您提供不同的信息。發行人不會在任何不允許提供要約的司法管轄區提供這些證券。您不應假定本招股說明書、任何適用招股說明書補充資料、任何此類自由撰寫的招股說明書或被引用的文件中的信息在任何日期上均屬實，除非在適用文件的日期之日。自本招股說明書及納入本招股說明書的文件各自的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了變化。

此招股說明書是根據表格提交的自動"貨架"註冊聲明的一部分 S-3 Dell Technologies和其他註冊保證人向證券交易委員會（"SEC"）提交了一份"貨架"表格，戴爾科技是根據1933年修訂的證券法規405條定義的"知名 seasoned 發行人"。此招股說明書爲您提供了關於發行人、Dell Technologies和其他註冊保證人可能提供的有價證券的一般描述。每次使用此招股說明書發行證券時，都將提供一份招股說明書補充，以及如適用的定價補充。招股說明書補充和任何適用的定價補充將描述當時提供的有價證券的具體金額、價格和其他重要條款。招股說明書補充和任何適用的定價補充也可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。您應閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充以及任何適用的定價補充，以及在"您可以找到更多信息"標題下引用的文件中包含的信息。如果本招股說明書與任何招股說明書補充或任何免費書面招股說明書中的信息不一致，您應依賴適用的招股說明書補充或免費書面招股說明書中的信息。

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書及其引用的文件中包含根據1934年《交易法》第27A條和第21E條的「前瞻性聲明」。"可能"、"將"、"預期"、"估計"、"期望"、"打算"、"計劃"、"旨在"、"尋求"以及與我們或我們的管理層相關的類似表達旨在標識這些前瞻性聲明。我們就我們預期的財務狀況、收入、現金流和其他運營結果、業務策略、法律訴訟（包括涉及尋求最終法庭批准的訴訟和解協議的風險，該協議在我們的季度報告中描述）發表的所有聲明。 10-Q 截至2022年10月28日的財季，對新冠病毒疫情2019的未來回應和影響《COVID-19》和類似事項屬於前瞻性陳述，在這些前瞻性陳述中，我們表達或暗示的期望可能不會如所預期那樣。由於各種風險，包括在我們的年度報告（「年度報告」）的「第I部分—項目1A—風險因素」中討論的風險，我們的結果可能與我們的期望大不相同 10-K ，因爲我們的季度報告（統稱爲「季度報告」）或可能不正確。在本招股說明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他定期和即時報告中討論了2022年1月28日結束的財年之季度報告 10-Q ，截至2022年4月29日、7月29日和10月28日結束的財季，本招股說明書中的內容以及我們的其他定期和即時報告。任何前瞻性聲明僅在發表該聲明的日期時有效，並且除非法律要求，否則我們無需在發表該聲明之後更新該前瞻性聲明

。這些關於未來事件或我們未來績效或結果的聲明本質上受各種風險、不確定性和其他不確定性的影響，這些風險、不確定性和其他不確定性可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中描述或暗示的不同。可能導致我們的業務以及實際經營結果、財務狀況和前景與我們的期望大不相同的風險、不確定性和其他不確定性包括但不限於：

•

我們實現所期望的分拆來自威睿公司的 ;

•

損失 COVID-19 疫情;

•

競爭壓力;

•

我們對第三方供應商的產品和元件進行依賴，包括對單一來源或受限供應資源的依賴;

•

我們能否從供應商那裏獲得有利定價;

儘管我們可能選擇在將來更新前瞻性聲明，但我們明確聲明沒有義務這樣做，即使我們的期望發生變化或出現新的事件、情況或信息，投資者也不應依賴於那些前瞻性聲明，作爲代表我們在本招股說明書日期之後的任何日期的觀點，除非根據適用的聯邦證券法有要求。

行業和市場數據

本招股說明書及其引用的文件包括市場份額和其他相關行業信息以及統計信息，這些信息基於獨立行業組織和其他第三方來源的信息。我們還從我們的內部分析取得了一些行業和市場信息，這些信息基於從這些獨立和第三方來源獲取的數據和我們的內部研究。我們相信這些信息截至各自日期是準確的。然而，這些信息受原始數據的可用性和可靠性限制、數據收集過程的自願性和其他限制與不確定性的影響。此外，我們的內部研究基於我們對行業狀況的了解，並且這些信息尚未經任何獨立來源驗證。我們無法保證本招股說明書中包含或引用的任何此類信息的準確性或完整性。這些信息也涉及風險與不確定性，並根據各種因素可能會發生變化，包括在「關於前瞻性聲明的注意事項」標題下討論的那些。

商標及其他知識產權

我們擁有或擁有與我們業務運營相關聯的商標、服務標誌或商業名稱的權利。某些商標和/或商業名稱已在美國專利和商標局或某些外國司法管轄區的等價機構註冊或申請註冊，而其他商標則不受登記的約束，但受普通法權利保護。這些註冊和未註冊的標記包括本招股說明書中使用的我們的公司名稱、標識和網站名稱。本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充（或我們引用的文件中）中出現的其他公司的任何商標、服務標誌或商業名稱均屬於其所有者。

僅爲方便起見，在本招股說明書及任何附屬招股說明書（或我們通過引用的文件中），所指的商標、服務標誌和商業名稱可能出現無需符號，但這並不意味着我們將不會根據適用法律的完整範圍主張我們的權利或適用許可方對這些商標、服務標誌或商業名稱的權利。我們不打算通過使用或展示其他方的商標、服務標誌或商業名稱來暗示，也不應被解釋爲暗示我們與這些其他方存在關係，或暗示這些其他方已認可或贊助我們。 ^®, ^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。}或任何後繼者。^SM 本招股說明書包含並通過引用戴爾科技公司的歷史合併基本報表和其他財務數據，這可能擔保根據本招股說明書構成一部分的註冊聲明中提供的任何債務證券。每個發行人均爲戴爾公司的直接全資子公司，戴爾公司的附加註冊擔保方和戴爾科技的間接全資子公司。對於戴爾國際或EMC，在本招股說明書中未提供單獨的財務信息。

陳述方式

本招股說明書包括並通過引用戴爾科技公司的歷史合併基本報表和其他財務數據，這可能擔保根據本招股說明書構成一部分的註冊聲明中提供的任何債務證券。每個發行人均爲戴爾公司的直接全資子公司，戴爾公司的附加註冊擔保方和戴爾科技的間接全資子公司。對於戴爾國際或EMC，在本招股說明書中未提供單獨的財務信息。

除非另有說明，或者上下文另有要求，在本招股說明書中使用的術語「戴爾科技」、「我們」、「我們的」或「我們」指的是戴爾科技股份有限公司，也可能是根據上下文要求的戴爾科技股份有限公司及其合併子公司。

我們向證監會提交年度、季度和現行報告、代理聲明以及其他信息。我們向證監會提交的所有申報，包括本招股說明書中參考的申報，均可在證監會網站上向公衆開放。 www.sec.gov投資者也可以查閱我們的網站獲取更多信息。我們的網站是 www.戴爾科技.com，我們網站上的投資者頁面是 https://investors.delltechnologies.com我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會被納入本招股說明書或任何招股補充材料。

「引用特定信息」一節

本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當在本招股說明書中提及戴爾科技或其子公司的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作爲註冊聲明一部分的陳述書副本的展示文件。

我們通過引用我們以前向證監會提交的文件或我們將來向證監會提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們向證監會提交的隨後信息（包括任何招股說明書補充資料）將自動更新並取代本信息。我們通過引用以下列出的文件（除非有明確通過引用於此處的文件或信息被視爲已提供未被按照證監會規定提交的，文件之外的文件）：

•

戴爾科技的年度報告表格 10-K 爲截至2022年1月28日結束的財政年度；（包括特定已被引用到該年度年度報告中的信息。表 10-K 格式表2014年12月31日結束的財政年度的格式表，包括明確納入年度報告的信息； BLAC股東會議我們2022年股東大會的文件已於2022年5月17日提交）;

•

戴爾科技的季度報告表格 10-Q 於結束的季度四月 29, 2022, 七月 29, 2022和十月 28, 2022; 和

•

戴爾科技目前在交易所提交的8.01條款的報告 8-K 提交給美國證券交易委員會的二月 24, 2022 （僅就第8.01條款而言） 6月 29, 2022, 七月 18, 2022和頁面。2022年11月16日.

我們還通過參考在本招股說明書籤署之後向SEC根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有文件，並在本招股說明書終止之前的日期之日起之後提交。本招股說明書中的任何內容均不應被視爲包含已提供但未向SEC提交的信息，除非另有明確註明。

對本招股說明書或附入本招股說明書的文件中所做的任何聲明，在本招股說明書的目的範圍內，將被視爲已被修改或替代到本招股說明書或任何後續提交的文件中包含的聲明修改或替代該聲明的程度。被修改或替代的任何聲明，除非作出修改或替代，否則不應被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過寫信或致電我們以下地址或電話號碼免費索取包括參考在此處的申請文件以及具體參考的文件在內的展覽。

戴爾科技有限公司

一戴爾路

德克薩斯州圓石城 78682

注意：投資者關係部

電話：(512) 728-7800

此外，您可以免費在SEC網站上訪問本文件所引用的文件。另請參閱「Where You Can Find More Information。」

Dell Technologies幫助組織建立數字未來，幫助個人改變工作、生活和娛樂方式。我們提供擁有業界最廣泛、最具創新性的數據時代解決方案組合之一的客戶，包括傳統基礎架構和擴展到多雲環境。我們將繼續無縫提供差異化和爲我們的客戶提供全面的 IT 解決方案，這有助於推動持續的收入增長。

戴爾科技的集成解決方案幫助客戶實現其 IT 基礎設施現代化，在多雲環境中管理和運營，解決勞動力轉型問題，並提供保持人員和組織聯繫的關鍵解決方案。我們正在幫助客戶加速數字化轉型以改善和加強業務和勞動力生產力。憑藉我們廣泛的產品組合和對創新的承諾，我們提供從邊緣到核心再到雲的安全、集成的解決方案，而且處於軟件定義和雲原生基礎設施時代的最前沿。我們正在發展和擴展我們的 IT，這進一步證明了我們對創新的承諾即服務以及雲產品，包括戴爾APEX解決方案，這些解決方案爲我們的客戶提供了更大的擴展靈活性，以滿足他們不斷變化的業務需求，以及預算。

戴爾科技' 端到端投資組合是由世界一流組織提供支持，該組織在全球關鍵職能領域開展業務，包括技術和產品開發、營銷、銷售、金融服務和服務。我們的進入市場引擎包括龐大的銷售隊伍和全球渠道合作伙伴網絡。戴爾金融服務及其附屬機構爲客戶提供支付靈活性，並實現跨部門協同效應商業。我們僱用全職的服務和支持專業人員，並維護供應商管理的服務中心。我們管理着世界一流的供應鏈，推動長期增長和運營效率。這些持久的競爭優勢相結合爲我們的成功提供關鍵基礎。

我們的願景是成爲數據時代最重要的技術公司。我們尋求在客戶擁抱當今的混合多雲環境時，滿足他們不斷變化的需求和更廣泛的數字化轉型目標。我們打算通過關注兩個總體戰略優先事項來實現我們的願景：

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在我們主要競爭的市場中發展我們的核心產品並對其進行現代化改造；以及

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追求有吸引力的新增長機會，例如邊緣計算、電信、數據管理和即服務消費模式。

我們相信我們在數據和多雲時代處於有利地位，我們的業績將受益於我們持久的競爭優勢。我們打算繼續執行我們的商業模式，爲公司的長期成功做好準備，同時保持平衡流動性、盈利能力和增長。

我們看到 It 行業的變化速度加快，對更簡單、更簡單的需求也在增加隨着公司在其 IT 環境中利用多個雲，IT 變得更加敏捷。新冠肺炎加快了新技術的引入和採用，以確保隨時隨地的生產力和協作。至爲了滿足我們的客戶需求，我們將繼續投資於研發、銷售和其他關鍵業務領域，以提供卓越的產品和解決方案能力並推動長期可持續增長。

戴爾國際有限責任公司、EMC 公司和其他註冊擔保人

戴爾國際和EMC都是戴爾公司的直接全資子公司，也是戴爾公司的間接全資合併子公司戴爾科技。關於其他註冊擔保人，德納利中級公司是戴爾科技的直接全資合併子公司。此外，戴爾公司是德納利的直接全資子公司 Intermediate Inc. 和戴爾科技的間接全資合併子公司。戴爾國際、EMC、德納利中間公司和戴爾公司的控股公司直接或間接持有該公司所有運營子公司戴爾科技。

公司信息：我們的主要執行辦公室位於中國上海市長寧區虹橋路2451號，郵編200335。在這個地址的電話號碼是+86-21-3617-4886。我們在開曼群島的註冊辦公室位於Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。投資者應將任何查詢提交到上述主要執行辦公室的地址和電話號碼。

戴爾科技公司（使用Denali Holding Inc.名稱）於2013年在特拉華州成立，以配合2013年10月的私有化交易。根據該交易，Dell的公共股東收到了現金以換取其Dell普通股。Denali Holding Inc.於2016年8月25日更名爲戴爾科技公司。我們的全球企業總部位於德克薩斯州Round Rock的One Dell Way，郵編78682。我們的電話號碼是（512） 728-7800. 我們的網站是 www.戴爾科技.com 我們的網站投資者頁面https://investors.delltechnologies.com網站包含或鏈接的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不被引用。

戴爾國際（以新戴爾國際有限責任公司的名義）於2016年在德拉華州成立，與戴爾科技收購EMC有關。新戴爾國際有限責任公司於2016年9月8日更名爲戴爾國際有限責任公司。Dell Inc.和Denali Intermediate Inc.分別於1987年和2013年在德拉華州成立。Dell International、Denali Intermediate Inc.和Dell Inc.的主要地址是One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

EMC成立於1979年，是在馬薩諸塞州註冊的公司。EMC的公司總部位於馬薩諸塞州Hopkinton市South Street 176號，郵編01748。EMC的電話號碼是(508)。 435-1000. EMC擁有一個網站，網址爲 www.emccorporation.com。EMC網站中包含或鏈接的信息不納入本招股說明書及任何隨附的招股說明書，並不是本招股說明書及任何隨附的招股說明書的一部分。

投資任何根據本招股說明書而發行的證券都涉及風險。在決定投資任何證券之前，您應仔細考慮年度報告和季度報告中討論的風險因素，以及戴爾科技向SEC提交的更新、補充或取代此類信息的文件和其他文件。所有這些文件均納入本招股說明書，並且還包括或參照在本招股說明書及任何附帶招股說明書中的其他信息。請參閱「查找更多信息」和「參考某些信息」部分。

債券將成爲發行人、戴爾科技和其他註冊保證人的優先無抵押債務。這些債券將在以後簽訂的一個或多個單獨的基礎契約下發行，該基礎契約將由發行人、戴爾科技、其中列明的其他擔保人以及紐約梅隆銀行信託公司作爲受託人共同簽署，同時也會得到任何補充契約的補充。任何基礎契約，經補充契約補充，均被稱爲「契約」。

每當發行人以本發售意向書提供債券時，該發行的條件，包括所提供證券的具體金額、價格和條款，以及任何契約的重要條款，將包含在適用的發售意向補充書和其他與該發行相關的發售材料中。

發行人可能會不時通過一種或多種交易方式賣出所發行的證券：(a) 通過代理商；(b) 通過承銷商或經銷商；(c) 在場外市場；(d) 在私下協商的交易中；(e) 直接銷售給一個或多個購買者；或 (f) 通過上述任何銷售方法的組合。我們將在招股說明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者和他們的報酬。

Simpson Thacher＆Bartlett LLP將負責就證券的有效性和可執行性向我們提供意見，其總部位於紐約。由Simpson Thacher＆Bartlett LLP的幾位合作伙伴、其家庭成員、相關人士和其他人組成的投資實體，擁有Silver Lake管理公司III有關基金承諾資本不到1%的利益。關於馬薩諸塞登記申請人的某些法律事宜將由Holland＆Knight LLP代表我們提供建議。

專家

基本報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括納入本招股說明書的財務報告內部控制的管理報告）已納入參考自截至2022年1月28日的Form 10-k年度報告中，以上內容依賴普華永道有限責任合夥公司的報告，該報告由註冊的獨立會計師事務所作爲審計和會計方面的專家給出。