EX-4.6 3 ea021508001ex4-6_immuron.htm EXECUTIVE SERVICE AGREEMENT BY AND BETWEEN IMMURON LIMITED AND MR. STEVEN LYDEAMORE DATED MAY 5, 2022

展品4.6

高管僱傭協議

這份高管僱傭協議於2022年5月5日簽訂

之間

Immuron有限公司ACN 063 114 045，位於維多利亞州布萊克本北區查普曼街25-37號10單元，3130，澳洲 (僱主)

和

Steven Lydeamore (行政管理人員).

背景

A.	僱主已決定任命一位首席執行官（首席執行官）並進一步決定將該職位提供給執行官。

B.	高管已同意接受僱主提供的職位。

C.	僱主和高管一致同意，根據本協議，高管享有的報酬和福利，在一定程度上是考慮到高管同意自起始日期起擔任僱主的首席執行官的報酬。

D.	僱主和執行人已就適用於執行人與僱主之間的僱傭條件達成協議。

運營條款

1.	任命爲首席執行官

1.1.

職位

僱主任命行政人員，行政人員接受該任命，擔任僱主的首席執行官。

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1.2.

地點

高管將基地設在阿德萊德，除非另有協議。高管承認並接受，高管將經常被要求遠離那個地點，以有效地執行高管的職責。首六個月中，高管將期望在僱主的墨爾本辦公室每個日曆月度內度過九天，除非另有協議。所有合理的旅行費用將得到報銷。

1.3.

期限。

執行官的任命將於2022年6月27日星期一開始^th 並將根據本協議的規定持續直至終止。啓動日期而繼續根據本協議的規定終止爲止。

職責和問責制

2.1.

職責

(a)

執行官將負責《日程1萬億》中列出的事項。本協議。

(b)

執行官將定期向僱主的董事會或由僱主不時提名的其他人彙報並負責。

(c)

在履行行政職責時，行政人員必須：

(i)

忠實和盡職地爲僱主服務，並行使所有應有的技能和謹慎。

(ii)

始終代表僱主的最佳利益行事；

(iii)

避免所有利益衝突，否則不得采取行動或給予看似採取行動與僱主利益相悖。

(iv)

盡最大努力保護和提升僱主的聲譽和名譽；並

(v)

報告所有事項，執行人員得知與僱主利益相關的事項。

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2.2.

合規性

在履行行政人員的職責時，行政人員必須遵守和遵守法律規定的所有職責，包括受託人責任和《2001年公司法》（《Cth》）以及任何上市規則（如適用）中概述的職責。

2.3.

工作時間

高管的正常工作時間將從 上午8:30至下午5:00，週一至週五 加班時間將包括週末或節假日等合理額外時間，以保證高管職責的適當履行。高管承認在正常工作時間外工作時沒有額外報酬的權利。

報酬

3.1.

基本工資

(a)

僱主將支付執行人年薪基本工資薪水是 每年415,000澳元。（四十五萬美元）

(b)

基本工資將於每月15日支付^th 每月15日支付本月日曆月的基本工資，支付到執行董事提名的銀行帳戶。

3.2.	Superannuation

(a)

執行官需要提名符合要求的養老金基金。

(b)

除了基本工資外，僱主將根據相關的養老金法規規定的最低金額，時不時地代表高管向養老基金進行捐款，這將不受任何最高養老金繳納基數的限制。

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3.3.	獎金、激勵措施和股票計劃

執行人員可能有資格參加董事會不時批准的獎金計劃、股權計劃或其他激勵計劃。執行人員因參與任何獎金、股權或激勵計劃而獲得的任何支付或其他利益將完全由僱主自行酌情決定。

執行董事將被提供1.43 百萬（一百四十三萬）期權，零購買價格，並行使價格爲發行日前五個交易日VWAP的145%（通過無現金行使條款）並且到期日爲授予日四年，所有按照immuron全員激勵計劃執行

3.4.

費用

僱主將支付執行者履行職責所產生的所有合理費用，包括但不限於差旅、娛樂和相關開支，前提是執行者遵守董事會不時頒佈的任何費用報銷程序。

3.5.

工資調整

(a)

僱主將對高管的基本工資進行年度審查。

(b)

僱主沒有義務隨時增加高管的基本工資。

離開

4.1.

年假

(a)

執行官將享有每年連續服務4周的帶薪年假，根據2009年《澳大利亞公平工作法》中《國家就業標準》的規定。

(b)

執行官必須提前通知董事會執行官打算休年假的意圖。年假必須在僱主批准的時間或時間段內休完。

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4.2.

長期服務假期

執行官將根據適用法律享受開多年假期。

4.3.	個人/照顧者事假和恩恤假

(a)

行政人員每年服務10天的帶薪個人/照顧假。如果行政人員：

(i)

因病無法上班；或者

(ii)

由於疾病或緊急情況，需要照顧或支持直系家庭成員或執行居住成員之一。

(b)

未休的帶薪個人/護理假會從一年累積到另一年，但在終止時不會支付。

(c)

此外，高管將被授予2天的無薪看護假如果高管已經用盡了帶薪的個人/看護假，並且高管提供了與第4.3(e)款相符的證明。根據本條款，每次僱員需要照顧或支持直系家庭成員或家庭其他成員因疾病或緊急情況而需要照料時，都會產生權利。

(d)

主管在直系親屬或家庭成員發生身故或嚴重疾病或重傷的情況下，有權獲得2天帶薪喪假。未休假的喪假不會從一年累積至下一年，且如果主管的僱傭終止，將不會支付未使用的喪假。

(e)

僱主可能要求執行人提供醫療證明，或者如果不是合理可行的，可以提供任何因個人/照顧者或急事假期而缺勤的法定聲明。

(f)

高管必須儘快通知僱主其打算休假或照顧家人/慈悲事務。僱員還必須告知僱主休假的時間段或預期時間段。

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4.4.

其他

根據《 2009年澳大利亞聯邦公平工作法》的規定，行政人員可能有權享受其他假期，包括社區服務假期和家庭暴力假期。

保密協議

(a)

根據本條款的目的， 機密信息 包括有關僱主業務、產品和服務（包括未來產品和服務）、財務信息、定價、交易條款、供應商和客戶、合同和安排、計劃、策略和預測、研發信息以及僱主指定爲保密的任何其他信息。

(b)

高管在任職期間或離職後，不得披露任何開發、訪問或獲取的機密信息，這些信息是作爲就業的直接或間接結果，除非在就業的正當過程中、根據法律要求或獲得僱主事先書面同意。

(c)

執行人員必須僅將機密信息用於自己的就業，不得使用或嘗試以任何可能損害或造成僱主損失的方式使用任何機密信息。

(d)

所有機密信息仍然歸僱主所有。

(e)

在執行人員辭職時，必須歸還執行人員掌握或控制的任何機密信息。

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知識產權

所有權

6.1.

所有權

(a)

爲了本條款的目的， 知識產權 包括所有發現以及知識產權（包括但不限於所有版權、設計、商標和專利），無論性質如何，以及由高管創建、開發或生成的任何發明、設計、作品、計算機程序、進程：

(i)

無論是獨自使用還是與其他人（包括僱主的其他僱員、承包商或代理人）一起使用，皆爲僱主使用。

(ii)

在工作時間，在僱主的場所或使用僱主的資源（包括機密信息）的範圍內，但不限於第6.1(a)款的約束。

(iii)

在執行人員的僱傭期間，或者符合僱主的實際或預期業務、工作或調查方向，不限於第6.1(a)和6.1(b)款的內容。

(b)

執行官必須向僱主披露所有知識產權。

(c)

所有知識產權權利將在創作時歸屬僱主。執行官將現有和將來的所有知識產權權利轉讓給僱主。該轉讓自行生效，執行官不再需要通過途徑支付任何費用，無論是通過版稅或其他方式，且是永久性的，沒有使用或領土上的限制。

(d)

執行主管必須做一切必要的事情來實施轉讓，包括簽署僱主要求的任何進一步文件，並做僱主合理要求的任何事情以使僱主能夠進一步確保已轉讓的權利。

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6.2.

賠償

高管同意全面對僱主進行賠償，以便對所有因高管違反本條款而導致僱主可能承擔的責任、成本和費用進行賠償。

6.3.

義務的生存

執行人在本條款項下所承擔的義務在僱傭終止後仍然有效。

約束因素

7.1.

非競爭協議

(a)

執行人同意，在未經僱主書面同意的情況下，在執行人的僱傭終止之後的12個月期間（如果這是不可執行的則爲6個月，如果這是不可執行的則爲3個月），在澳洲（如果這是不可執行的則爲維多利亞州）內，不得直接或間接地從事與僱主業務中執行人在僱傭結束前六個月工作的部分同類或實質相同的業務或活動，也不得參與、從事或受僱於該業務或活動。

(b)

執行官承認，如果執行官違反本條款，將會給僱主造成不可挽回的損害和重大損失，因此，僱主有權就任何此類違反行爲尋求並獲得即時的禁止令救濟。

(c)

執行人確認本條所含條款是公平和合理的，僱主正在依賴這一確認進入本協議。

7.2.

禁止招攬

(a)

執行官同意，在執行官的僱傭終止之後的12個月期間，在未經僱主書面同意的情況下：

(i)

在執行的僱傭結束前的幾個月內，不得向任何曾經是僱主的客戶、供應商、承包商或投資者的任何人或組織徵求、拉選、接近或接受任何接近。 12 在執行的僱傭結束前的幾個月內，不得向任何曾經是僱主的客戶、供應商、承包商或投資者的任何人或組織徵求、拉選、接近或接受任何接近。

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(ii)

干擾或試圖誘使僱主的任何員工、承包商或顧問離開僱主。

(b)

高管承認，高管如違反本條款，將給僱主造成不可挽回的損害和重大損失，因此，僱主有權就任何此類違反行爲尋求並獲得即時的禁令救濟。

(c)

高管承認，本條款中包含的契約是公平合理的，僱主依賴於這一承認來簽訂本協議。

終止

8.1.

僱主未通知解僱

僱主可以在任何時候在不提前通知的情況下終止高管的僱傭，如果高管：

(a)

違反本協議的任何嚴重或持續違規行爲；

(b)

在履行執行職責時參與嚴重不端行爲或故意翫忽職守，包括但不限於不誠實、欺詐、違反安全規定、故意損壞僱主財產、酗酒、使用非法物質、嚴重疏忽或擅自缺勤。

(c)

否則會導致僱主或其任何關聯公司聲譽受損的任何行爲;

(d)

破產或與執行人的債權人達成任何安排或和解;

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(e)

失去心智；

(f)

違反此協議項下有關保密信息或知識產權的執行人員義務；或

(g)

被判犯有任何刑事犯罪（包括《2001年公司法》下的任何罪行）的其他情況，除非僱主在合理判斷下認爲該罪行不影響僱主工作職位。

8.2.

任何一方可通過通知終止

(a)

執行官的僱傭將受到爲期6個月的試用期的約束。在試用期內，僱主可以提前3個月通知終止執行官的僱傭。

(b)

試用期結束後，任何一方可以通過書面通知向另一方提前六個月終止高管的僱傭關係。

(c)

如果任何一方發出終止通知，僱主可以：

(i)

支付薪水以取代全部或部分通知期；或

(ii)

指示執行官不參加工作，並可以豁免執行官在通知期間內全部或部分職責的履行。

8.3.

付款和終止調整

(a)

如果根據8.2款終止執行董事的僱傭，則僱主將有義務支付執行董事：

(i)

執行人在通知期結束之日前可能有權獲得的任何累積基本工資；

(ii)

截至通知期結束日期應支付的任何退休金繳納額；以及

(iii)

在終止日期，高管可能有資格獲得的任何假期或長期服務假期的結餘金額。

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(b)

如果在終止僱傭關係時，高管欠款或使用了超過高管累積權利的年假，則僱主可以在法律允許的範圍內從高管的最終工資中扣除所欠款項或已休的年假。

8.4.

終止後的義務歸還僱主財產

在終止高管的僱傭關係時，高管必須：

(a)

立即將僱主控制或佔有的所有財產歸還給僱主，包括但不限於所有文件、記錄、報告、筆記本電腦、計算機和軟件、設備、機密信息、信用卡、鑰匙和安防-半導體通行證；以及

(b)

在執行職務期間，提供所有相關密碼（如有）給僱主，包括計算機、系統或計算機文件，這些都曾由高管保管或控制過

僱主政策

(a)

行政人員同意受僱主不時存在並變更的政策、書面行爲準則以及慣例或程序約束。

(b)

然而，僱主的政策不構成本協議的一部分。

10.

總體來說

10.1.

可分割性

本協議中任何部分或全部條款若被認定爲非法、無效或不可執行，則該部分將被視爲無效，並自本協議中分離出來至該部分被認定爲非法、無效或不可執行爲止。本協議的其餘條款將繼續有效。

10.2.

通知

所有通知均可通過親自送達或預付郵寄至對方的最後已知地址。通過郵寄發送的通知被視爲在平信送達時收到。

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10.3.

差異

此函所指的條款和條件只能由僱員和僱主雙方簽署的書面協議來變更。

10.4.

全部協議

本協議是僱主僱用執行人所遵循的條款和條件的唯一協議。雙方明確承認，除本協議約定的內容外，雙方均未提供任何陳述或保證。

10.5.

管轄法律

本協議將受維多利亞法律管轄，各方同意將提交至維多利亞法院的專屬管轄權，並同意接受有權審理來自這些法院上訴的法院。

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於2022年5月5日執行協議。

已簽署immuron有限公司


主席		公司秘書


主席簽名		公司秘書籤名

被任命人同意

		證人姓名


sifco industries，inc。		見證人的簽名

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附件1

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高管職責

行政人員將向immuron有限公司的董事會彙報並承擔責任。

執行官負責日常運營、現場管理、戰略規劃以及領導位於澳洲和全球辦事處的科學家和員工團隊。首席執行官將與董事會協力負責全球戰略和目標的制定，並負責公司的實施。

具體責任：

爲公司業務制定的總體目標提供領導、管理專業知識、指導和所需的能源，這些目標由管理團隊制定並董事會批准。

根據設定的目標，制定、推動和更新公司的戰略、業務和財務計劃。

領導規劃與公司新提議的產品開發相關的活動，包括：

與外部合作伙伴開發生物技術產品。

技術在場外交易和醫療消費者以及醫院市場的應用

進一步增強核心技術；和

公司業務新增增長領域的發展。

引領和建立一個以執行公司戰略計劃和目標爲導向的團隊文化。

領導與公司目標一致的業務發展活動。

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建立最佳實踐、流程和程序，以管理公司的業務。

爲公司員工設定目標，建立績效指標，並確保個人對達成目標負責。

確保與公司運營的跨職能領域保持對齊和合作，包括產品開發、臨床試驗、製造業-半導體、業務拓展、會計、人力資源和銷售。

與公司員工建立穩固、積極的工作關係。

10.

爲公司的管理團隊和董事會提供關於科技發展和業務拓展活動業務影響的積極建議和指導。

11.

根據需要招募公司管理團隊的新成員

12.

確保公司遵守所有適用的本地、州和聯邦以及境外政府有關工作健康與安全和一般就業法律的立法。

13.

向董事會提供每月技術進展、業務發展和財務報告。

14.

出差拜訪公司的合作伙伴，或潛在的合作伙伴，參加全球業務會議並作爲公司代表。

15.

準備年度預算，確保實現或超額完成上下線目標。

16.

定期製作通信和更新，可以通過信函、ASX發佈、網絡研討會和/或在股東大會上與公司股東分享。

17.

根據要求，成爲公司在金融市場上的「門面」，並參與爲公司籌集資金。

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