證物10.1
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因爲這既不重要也是註冊商對待爲私人或機密的類型
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已編輯的信息的指示
修正案編號6
爲
聯合開發協議
之間
北美寶馬有限責任公司
300慄嶺路
新澤西州伍德克利夫湖07677
美國
以下簡稱"BMW"
和
SOLID POWER OPERATING，INC。
486號南皮爾斯大道，套房E
科羅拉多州路易斯維爾市80027
美國
以下簡稱爲"Solid Power"
這個 聯合開發協議 (”協議” 或”JDA”) 於 2017 年 7 月 1 日生效 並於 2021 年 2 月 18 日修訂（”第1號修正案”），2021 年 3 月 22 日（”第 2 號修正案”）， 2021 年 11 月 1 日（”第 3 號修正案”），2022年11月1日（”第 4 號修正案”) 以及 2024 年 6 月 21 日 (「第5號修正案」, 以及JDA的第1號修正案, 第2號修正案, 第 3 號修正案、第 4 號修正案和第 5 號修正案”先前修訂的 JDA”) by and between Solid Power Operating, Inc.（f/k/a Solid Power, Inc.），主要營業地點位於南皮爾斯大道486號，E套房 美國科羅拉多州路易斯維爾 80027（”堅實的力量”），以及特拉華州一家有限責任公司北美寶馬有限責任公司 美國新澤西州伍德克利夫湖慄嶺路 300 號的主要營業場所 07677（”寶馬”），統稱爲 ”各方”，應按照本修正案的規定進行修正 (”第 6 號修正案”）給 JDA。
目的根據2017年7月1日BMW和Solid Power之間的聯合開發協議第6號修正案，並根據修正案第1號和第5號合同延期的規定： 1) 進一步延長JDA的時間框架， 2) 更新之前關於電芯開發的修正案， a) 電芯開發（修正案第1號” 和“修正案第3號”), b) 定義 長期合作 發展固體動力的固態電池 技術的工業化 (“修正案2），並且 c) 知識轉讓（“第四修訂案”）。爲避免疑問，JDA的整體目標是開發可用於汽車應用的競爭性固態電池技術，這一點在「修正案1」中 已經確定（請參見附件 1） 「修正案 . 1」）本修正案未定義任何擴展範圍。
之前修訂的JDA的條款和條件保持不變，仍然完全有效，除非本第6修訂所明示修訂。本第6修訂不得建立任何額外條款或修改現有條款，除非明確聲明，並且只更新和詳細描述雙方已經同意的範圍。
各方同意按以下方式修訂協議 自2024年9月30日起生效（生效日期。”).
對JDA主體及其修正案的修正。
1. 《JDA》第8.1節如前述的被第9節重新表述 “《修正案1號》和《修正案5號》的第1節 如下重新表述:
術語。 除非本協議另有規定，JDA項目將終止 [* * *] 個月 後 [* * *].
然而，除了根據JDA第8.2條規定的終止權利外，寶馬有權但無義務立即終止JDA項目，無需任何通知期限
(i) 在2025年12月31日或之後的任何時間，如果 [* * *] 在該日期根據寶馬的單方決定，未能實現或繼續未能實現。
(ii) [* * *] 在這之後 的 個月 [* * *].
爲了避免疑惑，上述提及的術語也適用於第4號修正案的第11節。
2. 《JDA》第11.6節，如前所述由《修正案1》第10節重新表述 如下重新表述：
通知。根據本協議所需或允許的所有通知、通信、請求、要求、同意以及類似事項，都必須是書面形式，並將被視爲已發送和已收到。
(a) 當面交付時，
(b) 當通過確認的電子郵件發送時,
(c) 寄出後七天 (7) 經過首等，掛號或認證郵件郵寄，並預付郵資，或
(d) 存入資金後的第一個營業日通過商業隔夜快遞送達。所有通知將發送至下面指定的地址，或發送至對方通過正式通知提供的其他地址。
| 如果致Solid Power： | 如果致BMW： |
| Solid Power Operating, Inc。 | 寶馬集團美國科技辦公室 |
| 486號南皮爾斯大道，套房E | 2606 Bayshore Parkway |
| 科羅拉多州路易斯維爾市80027 | Mountain View, CA 94043 |
| 注意:法律部門 | 注意：[* * *] |
| 電子郵件：[* * *] | 電話：[* * *] |
| 抄送：BMW北美有限責任公司 | |
| 300 Chestnut Ridge Road | |
| Woodcliff Lake, NJ 07677 | |
| 注意：副總裁 – 法務及總顧問 | |
| 電子郵件：[* * *] |
3. 「修正案4」第3.3節 特此澄清如下：
各方同意，第3.3節提到的更新也覆蓋到，只要不被其他合同安排禁止的範圍內，【* * *】。
4. 「第四修正案」第4.1節 如下所述進行修改：
Solid Power和寶馬應進入非獨家硫化物固態特斯拉-電解液材料供應協議的日期已更改，用於寶馬的固態原型系列。 [* * *].
5. 將"修正案第4號"的第10節。 添加以下內容：
每一方均應遵守美國法律規定的適用出口管制要求，並履行本協議項下的工作。就根據本協議提供商品或履行工作而言，Solid Power不得直接或間接向任何目的地或實體出口、再出口、轉讓或釋放產品、軟件和/或技術，無論是美國還是外國，只要該目的地或實體受到美國法律禁止或限制（包括但不限於美國政府禁運或受制裁的國家或實體），除非在出口之前獲得適用美國政府機構的書面授權或適用法規規定。供應商將要求其任何分包商遵守前述條件，並將承擔其分包商未能遵守此類條件的任何責任。本出口合規保證條款的條款將在協議終止後繼續有效。雙方同意賠償、辯護和保障對方免受任何因違反任何美國出口管制法律或法規而產生的責任。
對附件的修訂。
1. 《聯合開發協議》附件以「修訂案書1」替換 如下所列全部替換爲附在本修訂案書6中的
附件 1: JDA汽車產品規格書
附件 2: 工作說明書
附件 4: 投標日期及後續日期和步驟
附件 5: 預期年度成交量
2. 《修正案2》附錄1第2節 特此修訂如下：
[* * *]
3. 《修正案第4號》附件1的b部分 特此修訂如下：
| ii) | 定價 以及 [* * *] 將在誠信中商議 [* * *]特斯拉-電解液供應將在寶馬試製線投產後啓動 |
| iii) | Solid Power將提供特斯拉-電解液材料 如修正案第4.1節所述，其成分和規格爲 [* * *]。 電解液的規格包含在下表1中。對特斯拉-電解液的修改 [* * *] 包含在下表2中。這些規格將根據 [* * *] 特斯拉-電解液的要求通過BMW的請求和規格枚舉。 [* * *]。 初始規格和共同同意的初始規格修改將成爲談判特斯拉-電解液要求的基礎，如修正案第4.2節所述 (第4號修正案)。 |
桌子 1: 固體動力的[* * *] 特斯拉-電解液材料規格。
| 材料 特性 | 規格 值和條件 | 分析方法 | |
| 1. 產品規格 | |||
| 1.1 | [* * *] | [* * *] | |
| 1.2 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.3 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.4 | [* * *] | [* * *] | |
| 1.5 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.6 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.7 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.8 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.9 | [* * *] | [* * *] | |
| 1.10 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 2. 生產特定規格 | |||
| 2.1 | [* * *] | [* * *] | |
| 2.2 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 2.3 | [* * *] | [* * *] | |
| 2.4 | [* * *] | [* * *] | |
| 2.5 | [* * *] | [* * *] | |
表2: 初始硫化物固體特斯拉-電解液材料規格。
| 材料 特性 | 規格 值和控件 | 分析方法 | |
| 1. 產品規格 | |||
| 1.1 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.2 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.3 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.4 | [* * *] | [* * *] | |
| 1.5 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.6 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.7 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.8 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.9 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 1.10 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 2. 生產特定規格 | |||
| 2.1 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 2.2 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 2.3 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 2.4 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 2.5 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 3. 物流和分析數據表 | |||
| 3.1 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 3.2 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
| 3.3 | [* * *] | [* * *] | [* * *] |
4. 《修正案四》附件一之C部 修改如下：
[* * *]
5. 《修訂案4》附件1的C部分如下所述： 特此修正如下：
[* * *]
6. 《修訂案第四號》附件1的E段，現予以修改如下： 特此修訂：
雙方同意，為了避免疑慮，此修正案第5號同意的專案延長不需要進一步的貨幣補償。
特此澄清，所有補償金均包含於第4號修訂條款內。 已於2024年6月30日完成或將完成所有補償，除了$4,500,000的最後支付（2024年1月1日至2024年6月30日），該金額僅部分完成，尚餘$75,000仍未結清。 [* * *]雙方一致同意$75,000的餘額應於2025年第2季結束前支付，當年4月至6月期間到期。 [* * *].
所有板塊和其他條款和條件仍然保持不變，並且完全有效。
證人見證各方已經讓其合法授權代表在生效日期簽署了修訂第6號協議。
| Solid Power 營運科技公司。 | 美國寶馬公司。 | |
| /s/ 約翰·范·斯科特。 | /s/ 珍·貝克。 | |
| 簽名 | 簽名 | |
| 約翰·范·斯科特。 | 珍·貝克。 | |
| 印刷名稱 | 印刷名稱 | |
| 總統兼行政總裁 | 電動車實驗室經理 | |
| 標題 | 標題 | |
| /s/ 達瑞克·約翰遜 | /s/ 克勞斯·多爾爾 | |
| 簽名 | 簽名 | |
| 德瑞克·約翰遜 | 克勞斯·多勒 | |
| 印刷名稱 | 印刷名稱 | |
| 首席營運官 | 寶馬集團科技辦公室美國區副總裁 | |
| 標題 | 標題 |
附錄一
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附件2
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附件4
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附件五
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