附件10.9

執行版本

KC母公司，有限合夥企業

有限合夥協議

2024年3月27日

本有限合夥協議代表的合夥權益和單位未根據1933年美國證券法或任何其他適用證券法進行註冊。這些權益可能不得在未根據該法律和法規註冊或免予註冊，並遵守本文件中規定的其他重大轉讓限制時出售、提供、轉讓、抵押或以其他方式處置。

此類權益還受到在本協議中指定的額外轉讓限制的約束，並且合夥企業保留拒絕在任何轉讓事項上之前轉讓此類權益的權利，直到針對任何轉讓已履行這些條件。

 

目錄

 

第1條定義					2
1.1章節		定義			2
第1.2節		解釋規則			14
第2條 一般規定					15
第2.1節		成立地			15
第2.2節		姓名			15
第2.3條		目的			15
金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。		辦公室			15
的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。		術語			15
第2.6節		所有權			15
第2.7節		註冊辦事處; 註冊代理人; 美國主要辦事處; 其他辦事處			15
第2.8節		稅務分類			15
第2.9節		普通合夥人			15
第2.10節		本協議			16
第3條 單位、資本出資、權益性質和資本帳戶的設立					16
第3.1條		權益和單位			16
條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。		有限合夥人的資本出資			24
3.3		利益的性質			24
第3.4節		第五章分配			24
第3.5節		負資本帳戶			25
第3.6節		不得提取			25
第3.7節		第8條規定的單位			25
第3.8節		額外發行			26
第4條分配					27
第4.1節		淨利潤和淨虧損分配			27
第4.2節		發行新的股權證券			27
第4.3節		遵守法典第704(b)條款			28
本條款		稅務分配			29
Officers		不同利益			29
第4.6節		其他分配條款			29

 

-i-

第5條 分發					29
Section 5.1		總體來說			29
第5.2節		分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。			30
第5.3節		稅收分配			34
第5.4節		對激勵單位持有人分配的限制			35
第5.5節		收到公允價值；預扣；抵銷			35
第6條 協作管理；資料					36
根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；		委託給經理委員會			36
第6.2節		董事會組成；董事會及官員的權利和職權			37
第6.3節		董事會主席和官員			38
Section 7.2		董事會會議			38
第6.5節		特別批准權			39
第6.6節		董事觀察員			42
第6.7節		信息權利			42
第6.8節		關於資本信息的限制			43
第6.9節		獨家信息權			43
第7條 責任；賠償					43
第 7.1 節		負債			43
本「7.2」節		免責			44
就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。		賠償			44
第7.4節		費用; 預付款			45
Section 7.5		索賠通知			46
第7.6條		第三方索賠			46
第7.7節		基金擔保人			47
第7.8節		權利性質			47
第八條 合夥人					47
第8.1節		有限責任			47
第8.6節		無機構；權威			47
本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。		授權書			48
第8.4節		基金單位轉移			48
ii		沒有辭職、退出或借貸			49
第8.6節		承認額外的有限合夥人			49
第8.7節		強制出售權			50
第8.8節		優先購買權			52
第8.9節		跟隨權			53
第8.10節		發帖公開轉讓			54
第8.11節		終止轉讓限制			55

 

-ii-

第9條帳戶					55
除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。		圖書			55
除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。		報告、回報和審計			55
第9.3節		財年			55
第9.4節		會計方法			55
第9.5節		納稅申報			55
所有按本協議進行的通訊，除非另有規定，否則都應採用書面形式，並應被確定地視爲已送達（a）交付對方時，立即生效；（b）發送傳真至本協議中給定的號碼時，在發送之時生效除非收到未成功交付通知；（c）將其交付提供快遞服務的公司進行隔夜遞送時，在該次交付日之後的一個業務日內再生效；（d）作爲航空郵件或掛號郵件遞交郵局且已要求回執，預付郵資並寄到本協議中所列出的相關方的地址時，七（7）個業務日後生效；或（e）使用提供保證下一業務日遞送的快遞服務，預付郵資，並向本協議中所列出的相關方寄送時，在該次交付日之後三（3）個業務日再生效，並且發送方接收到交付服務提供商的交付確認。每個通過傳真進行通信的人應及時通過電話向收件人確認根據本協議通過傳真所進行的每個通信，但是缺乏這樣的確認不會影響任何這樣的通信的有效性。一方可以通過適當的通信方式書面通知其他方，本協議中所列出的地址已更改或附加地址，以期在本協議第9.6節中執行。		銀行帳戶			55
除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。		其他信息			55
第9.8節		稅收作爲合夥關係			56
第9.9節		某種稅務事宜			56
第10條 合夥關係的解散；轉變爲公司					56
第10.1節		解散			56
第10.2節		合夥權益的清算			56
第10.3節		歸還出資責任			57
第10.4節		轉變爲公司			57
第11條豁免; 修正					59
第12條通知					60
第13條其他					61
第13.1節		全部協議			61
第13.2節		管轄法			61
第13.3節		放棄陪審團審判權			61
第13.4節		公平補救措施			61
第13.5節		費用的回收			61
第13.6節		有法律約束力			62
第13.7節		可分割性			62
Section 13.8		標題			62
第13.9節		無第三方受益人			62
第13.10節		稅務事務合夥人			62
第13.11節		對手執行; 傳真簽名			62
第13.12節		與利害關係人進行交易; 放棄公司機會			62
第13.13節		合夥人無受託責任；經理人有受託責任			63

 

-iii-

第13.14節		進一步保證			64
第13.15節		同意被獨家指定爲特拉華州法院的司法管轄權			64
第13.16節		協議終止			65
第13.17節		範圍			65
第13.18節		未放棄權利			65
13.19節		保密協議			65
13.20節		非招攬； 禁止競爭			66
第13.21節		致謝、聲明和豁免			68

附表:

 

附表A		資本化
表格 A-1		合夥人地址
附表B		分配金額樣本計算

 

-iv-

KC PARENt, LP

有限合夥企業協議

這份有限合夥協議（以下簡稱“協議”），簽訂日期爲2024年3月27日，由KC Parent, LP（以下簡稱合夥 “合作伙伴關係），KC Parent GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司，作爲合夥企業唯一的普通合夥人（以下簡稱“普通合夥人），合夥人集團 有限合夥人（以下定義），顧問有限合夥人（以下定義），管理有限合夥人（以下定義）以及其他在該名單中提及的人 附表A 附附此文件併成爲其中一部分的任何其他 隨後收到份額並被錄取爲合夥企業有限合夥人的個人（與合夥人集團有限合夥人、顧問有限合夥人和管理有限合夥人一起，每位“有限 合夥人全部協議稱爲「」。有限合夥人” 和與普通合夥人一起，總稱“合夥人”).

前言

鑑於合作伙伴最初作爲有限責任公司成立（在此期間，稱爲“前身公司）根據特拉華州有限責任公司法案（6 Del. C. §18-101 B. 宣佈被告未能履行其對Nimble股東的責任和義務;）於2015年6月29日向特拉華州國務卿提交成立證書，自此之前依照於2020年7月6日（“上次有限責任公司協議日期”）由前身公司和其他相關方簽署的第三次修訂有限責任公司協議的條款進行運營和管理 （自現在之前修訂，稱爲“Prior LLC協議）或其適用的前身經營協議；

鑑於，就此日期及在執行和交付本協議之前，（a）董事會和合作夥伴成員（如前述有限責任公司協議中定義），根據前述有限責任公司協議第6.5節的規定，批准將前身公司轉換爲特拉華州有限合夥公司 法案第17-217節 以下簡稱法案），（b）隨後立即根據法案第17-217條，前述前身公司相應地轉換爲特拉華州有限合夥公司； 法案第17-217條 之後立即根據該法案將前身公司相應地轉換爲特拉華州有限合夥公司；

鑑於，爲了採納、執行和交付本協議，根據前述有限責任公司協議第11條的規定對前述有限責任公司協議作了某些修訂，且根據該規定，代表持有大多數A類單位和持有大多數 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 各單位，特此批准，接受並認可該等修正；

鑑於，根據《證書》，KC母公司GP，LLC被任命爲合夥企業的普通合夥人；以及

鑑於，各方希望簽署本協議，該協議將完全取代之前的有限責任公司協議，以便：（i）規定各自在合夥企業中的利益、權利、權力、職權、責任、義務、責任和義務，以及可能根據本協議條款成爲合夥人的個人的利益、權利、權力、職權、責任、義務、責任和義務；和（ii）規定合夥企業的經營和事務管理事項。

因此，考慮到前述內容以及在此提出的契約和協議，以及其他充分而有價值的考慮，特此確認收悉的，各方當事人，每一方均意欲受法律約束，特此同意如下：

第1條

定義

第 1.1 定義本協議中使用的以下大寫字母開頭的術語具有以下含義：

“2017年分發「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.2(a)(viii).

“2024配送「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.2(a)(viii).

“行動” 指的是特拉華修訂統一有限合夥法(6 Del. C. §17-101 B. 宣佈被告未能履行其對Nimble股東的責任和義務;根據其可能不時修改的《法案》，以及任何《法案》的繼任者。

“調整後的資本帳戶餘額一位有限合夥人的「」於任何日期的意思是在該日期（a）其有限合夥人資本帳戶中的餘額，在該日期（a）根據財政部法規視爲有限合夥人應對合夥企業作出貢獻的任何金額增加第1.704-1(b)(2)(ii)(c)條款 或者根據財政部終審回報的條款視爲需要恢復任何赤字餘額的情況第1.704-2(g)(1)條款和頁面。第1.704-2(i)(5)節 並減去根據財政部規章部門相關規定向該有限合夥人分配的任何款項 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)節 第(5)或(6)款。調整資本帳戶餘額的上述定義旨在符合財政部規章的規定 第1.704-1(b)(2)(ii)(d)條 並應相應解釋。

“顧問 有限合夥人指拉斐爾·帕斯托（Rafael Pastor）及其被允許的受讓人。

“受影響的有限合夥人” has the meaning set forth in 文章 11.

“附屬公司對於任何個人而言，「其他人」指受到該個人控制、被該個人控制或者與該個人（直接或間接通過任何個人）共同控制的其他人，如果被指代的是一個自然人，還包括該自然人的家庭成員。 「控制」（包括與之相關的含義，「被控制」和「與之共同控制」）在涉及某一特定個人時，意味着直接或間接地擁有指導或導致該個人管理和政策的權力，無論是通過持有表決權證券，還是通過合同或其他方式。

“協議對本協議的定義，不時經修訂、補充或重申。

 

-2-

“推定稅率對於紐約州紐約市個人居民關於普通收入、合格股息收入或資本收益，適用於有限合夥人分配的淨收入或虧損的性質，分配的收入和獲得的有關所屬收入和收益類型的相應金額就像對個體居民適用的最高綜合稅率一樣，考慮了當時適用於美國聯邦所得稅目的的州和地方所得稅的性質。作爲美國聯邦所得稅目的時的州和地方所得稅的可扣除性及任何對此的限制，包括根據《法典第68條》的規定。

“董事會” has the meaning set forth in 第 6.1.

“違約方「」的意思如下所述 第 13.5.

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除了週六、週日或紐約市商業銀行被法律授權或要求關閉的任何其他日子。

“業務 關係”指的是作爲合夥企業或任何子公司或任何後繼實體的全職僱員、兼職僱員、董事、經理、顧問或其他關鍵人員的任何關係。

“資本帳戶”指有限合夥人的帳戶，由合夥企業爲每個有限合夥人維護，根據 第 3.4.

“資本貢獻”有限合夥人指定期間內，通過合夥企業被視爲承擔或根據《法典》第752條採取的財產（扣除有擔保負債的財產淨值，合作伙伴提供的現金和/或公允市場價值（由董事確定））。在任何時間進行的捐贈或被視爲捐贈，如第Prior LLC Agreement Date在此之前，在此之日或之後，應在其提供的時候由此有限合夥人形式提供合作伙伴，詳見 附表A，如董事會隨時可以修訂的相關付款表格，以增加出資，額外股份發行，或根據本協議變更已發行單位數量。

“資本證券”對於任何作爲公司的個人，這個公司的授權股份，包括所有類別的普通股，優先股，有表決權和無表決權的股份，對於任何不是公司或個人的個人，擁有或成員權益在這樣的個人，包括但不限於分享利潤和損失的權利，收到現金和財產分配的權利，以及接收來自這樣個人的收入，利潤，損失，扣除和信用以及類似事項的分配權利，不管這些權益是否包括投票權或類似權力，使其能夠對這樣的個人行使控制權。

“原因”對於任何個人負責人有限合夥人，該負責人定義如下：在任何就業或類似協議中規定的管理有限合夥人與合夥企業或其任何子公司之間，或者如果沒有這種就業或類似協議，則原因包括：（i）管理有限合夥人有意拒絕履行其對合作夥伴或任何子公司的職責或未遵循董事會或合作伙伴或任何子公司的適當官員的合法指令；（ii）管理有限合夥人的故意不當行爲或嚴重過失；（iii）管理有限合夥人對合作夥伴，任何子公司或任何關聯公司，客戶或供應商進行任何欺詐，挪用，盜用，故意虛假陳述或不誠實的行爲；（iv）涉及，犯罪或被定罪，或認罪不起爭議

 

-3-

涉及到（A）犯有嚴重罪行或涉及道德敗壞或不誠實的犯罪行爲，包括但不限於非法使用藥物；或（B）任何可能受到監禁懲罰的犯罪行爲；（v）濫用或對任何物質或酒精上癮，包括但不限於在受任何物質或酒精影響下履行職責；（vi）管理有限合夥人的不端行爲可能導致合夥企業或其任何子公司違反與性騷擾或年齡、性別或其他禁止歧視相關的州或聯邦法律；（vii）管理有限合夥人違反對合夥企業或其任何子公司所欠的受託責任；（viii）管理有限合夥人在就業或其他服務中的任何行爲，使其違反適用法律，或導致合夥企業或其任何子公司違反適用法律；（ix）管理有限合夥人對本協議的重大違約或對合夥企業或其任何子公司的保密、發明或類似義務的違約或與合夥企業或其任何子公司的任何其他協議的違約；非競爭性， 非招聘 或（x）管理有限合夥人就合夥企業或本協議其他一方或其各自子公司、關聯公司、董事、高管、經理或僱員作出公開的貶損、貶義或有害評論，對上述任何一方的聲譽造成損害，或從事有損於上述任何一方聲譽的行爲系列； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，如果本票據未由註冊全球債券代表代表，則可選擇由發行人通過支票發送給其有權收取利息的個人。 根據第（i）或（ix）款，未經合夥企業事先通知有限管理合夥人發生任何此類事件，詳細指明此類事件，並且有限管理合夥人在收到此類通知後十（10）天內未能糾正此類事件，則不得因原因終止。

“首席執行官競爭業務”在這裏的意思如下 第13.20(d).

“CEO有限合夥人”指約翰t. wyatt和他的受讓人。

“證明書”指合夥企業在2024年3月27日向特拉華州州務卿註冊的有限合夥證書。

“班級捐款金額對於有限合夥人來說，"捐款金額"指的是與A類單位相關的對合夥企業的所有捐本總額相等的金額，或是對於任何有限合夥人，以該有限合夥人在A類單位方面對合夥企業所作的所有捐本總額。每個有限合夥人對總A類捐款金額的初始份額將在本協議附表中列明，該附表可能會按照董事會隨時進行的有關額外出資、額外股份發行或根據本協議變更的已發行單位數量的其他變更進行修訂。 附表A 該附表由董事會根據本協議隨時進行的有關額外出資、額外股份發行或已發行單位數量的其他變更進行的修訂反映的A類捐款金額購買價格爲1.00美元。

“班級 單位購買價格指爲1.00美元。

“班級A單位”代表了與本協議中規定的經濟和其他權利相對應的合夥企業中的權益，涉及「Class A Units」或者與之相關的任何後繼證券。

 

-4-

“班級A-I 追補數額” 意指，針對持有有限合夥人 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位的金額，列於 附表A 作爲附件請參閱 “Catch-Up 板塊金額”與所有板塊相關。每位有限合夥人對總計的初始份額 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 金額將在各自 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 追補 板塊上確定。 附表A與本協議相一致地，董事會有權隨時根據已發行單位數量的變化對其進行修改。

“班級A-1分配比例「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.2(f)(i).

“班級A-l 單位授權協議”表示合夥企業與每位持有者簽訂的任何A類單位授權協議 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位。

“班級A-l份額「收益」意指根據本協議規定，在合夥企業中擁有經濟利益和其他權利的相關事項， “A-1類 單位”，根據本協議規定，向有限合夥人發行，或者根據本協議規定發行的任何後繼證券。

“班級b 分配事項「」的意思如下所述 第3.1(c)(iv)(C).

“班級b 收益「」的意思如下所述 第3.1(c)(iv)(D).

“班級B類股份「」的意思如下所述 第5.2(滷).

“班級b單位”表示合夥企業中與本協議規定的經濟和其他權利相對應的利潤份額 “B-1類 單元， 「B-2類單位」 及 「B-3類單位」 發給管理有限合夥人或顧問有限合夥人的單位，根據本協議和適用的激勵單位協議中規定的條款和條件，或者發行的任何後續證券。

“班級附件B-1 分配百分比「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.2(f)(ii).

“班級附件B-1份額”代表合作伙伴中利潤權益，具有本處所述的經濟和其他權利 “B-1類 證券” 或者任何發行的關於此類證券的後繼證券。

“B-2班 分配 百分比「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.2(f)(iii).

“班級B-2 績效門檻「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.1(c)(iv)(A).

“班級b-2份額”表示合夥企業中的利潤權益，具有本合同中規定的與其相關的經濟和其他權利 “Class b-2 單位"或任何後續發行的證券。

“B-3等級 分配比例「」的意思如下所述 第5.2(f)(iv).

“B-3等級 績效 障礙「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.1(c)(iv)(B).

“班級b-3份額”表示合夥企業的利潤權益，具有本協議中規定的經濟和其他權利 “Class b-3 單位” 或任何隨後發行的證券。

“代碼” 意指1986年修訂版的國內稅收法案。

 

-5-

“競爭對手「」的意思如下所述 第13.12(b).

“保密信息「」的意思如下所述 第13.19(a).

“轉換「」的意思如下所述 第 在財務解散後，「10.4(a)」的經營成員或合適的會員將全權決定和自由裁量任何根據該清算進行的財產或其他資產的銷售的時間、方式和條款，並考慮到相關市場的活動和狀況以及一般財經情況和經濟狀況;條件是，在任何成員的合理要求下，合適的會員應要求一家公認的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和業務從解散發生或最後清算完成的日曆月的最後一天進行適當的覈算。在清算期間，成員將按照與公司未解散時相同的方式和比例共享利潤、損失和分配。除非經營成員或合適的會員認爲有必要，否則公司將不再從事其他業務。.

“轉換分配「」的意思如下所述 第3.1(c)(iv)(D).

“公司車輛「」的意思如下所述 第 在財務解散後，「10.4(a)」的經營成員或合適的會員將全權決定和自由裁量任何根據該清算進行的財產或其他資產的銷售的時間、方式和條款，並考慮到相關市場的活動和狀況以及一般財經情況和經濟狀況;條件是，在任何成員的合理要求下，合適的會員應要求一家公認的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和業務從解散發生或最後清算完成的日曆月的最後一天進行適當的覈算。在清算期間，成員將按照與公司未解散時相同的方式和比例共享利潤、損失和分配。除非經營成員或合適的會員認爲有必要，否則公司將不再從事其他業務。.

“Covered Person”表示（a）作爲合夥人的每個合夥人（包括明確排除的普通合夥人），（b）合夥企業或任何合夥人的每位官員、經理、股東、成員、合夥人、代表、僱員或代理人，作爲其身份，（c）每位經理，作爲經理的身份，（d）任何清算人，和（e）董事會指定的任何其他人員，作爲被指定的人員。

“授信協議 (Credit Agreement)「Permitted Indebtedness」定義中所載的含義。

“殘疾對於任何個別的管理有限合夥人，指與合作伙伴或其子公司之間的任何僱傭或類似協議中所載定義，或者如果沒有這樣的僱傭或類似協議，則將視「殘疾」發生於管理有限合夥人無法在本協議下的現有職位或職位中履行重要職能，即使經過180天（不必連續）的合理配合。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期間。如果在任何期間內是否存在管理有限合夥人殘疾無法在合理配合下履行其現有職位的重要職能有疑問，管理有限合夥人可以並且在合作伙伴的要求下應提交合作夥伴和管理有限合夥人所選的醫師的詳細認證，以確定管理有限合夥人是否殘疾或這種殘疾預計會持續多久，該認證對於本協議的目的便是確鑿無誤的。管理有限合夥人應配合醫師在進行認證時的任何合理請求。如果出現這種疑問，而管理有限合夥人未能提交此類認證，則合作伙伴的對該問題的裁定將對管理有限合夥人具有約束力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，如果本票據未由註冊全球債券代表代表，則可選擇由發行人通過支票發送給其有權收取利息的個人。 「殘疾」這一定義中的任何內容都不應解釋爲放棄管理有限合夥人在現行法律下的權利，包括但不限於1993年的家庭和醫療假法案，29 U.S.C. §2601。 等依據Americans with Disabilities Act，42 U.S.C. §12101 等.

“有限合夥人「」的意思如下所述 第8.7(a).

 

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“經濟資本帳戶”指的是，針對任何有限合夥人，在確定日期後的該有限合夥人資本帳戶餘額，將任何根據財政部規定被認爲有義務恢復的金額存入該資本帳戶。 第1.704-2條, 包括但不限於合作關係最低增益和合夥人最低增益，如在其中定義的那樣。

“股權激勵計劃”指的是KC母公司LLC 2015股權激勵計劃，經修訂後。

“ERISA 「」指1974年經修正的《僱員退休保障法案》。

“公允市場價「資產」指定範圍內適用單位或其他資產的公允市場價值，由董事會以善意確定（需明確表示的是，這將考慮支付給該單位的任何預付款）。

“「家庭成員」「其他」是指適用於身爲個人的任何人，即該個人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、孫輩或其他後裔（無論是自然的還是收養的），以及爲了個人或一個或多個這樣的人的專門利益而創建的每一個信託、有限合夥、有限責任公司或其他專門用於遺產或稅務規劃的車輛或實體。

“財年「」在第5.21(a)條中有所規定 第 9.3.

“完全行使優先購買權持有人「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.8(c).

“基金賠償方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.7.

“基金賠償者「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.7.

“通用會計原則(GAAP)”表示根據美國通用會計準則，在任何期間及 在任何時期一貫應用。

“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”指的是任何個別管理有限合夥人， 在管理有限合夥人與合夥企業或其任何子公司之間的任何僱傭或類似協議中規定的定義，或者，如果沒有這種僱傭或類似協議，則正當理由應指的是任何個別管理有限合夥人發生的以下任何事件(i) 對管理有限合夥人目前基本工資或年度獎金機會的任何實質性減少（按基本工資的百分比表示），但不包括基於影響合夥企業或其任何子公司所有或絕大多數高級管理人員的合夥企業的綜合財務表現的工資降低；(ii) 管理有限合夥人頭銜、責任或職責的任何實質性不利變更；或(iii) 將管理有限合夥人的主要工作地點更改爲距離原工作地點和管理有限合夥人主要住所超過五十(50)英里的地點。 全面 工資 reductions based on the Partnership's consolidated financial performance similarly affecting all or substantially all senior management employees of the Partnership or any of its Subsidiaries; (ii) 任何管理有限合夥人頭銜、責任或職責的任何實質性不利變更；或(iii) 將管理有限合夥人的主要工作地點更改爲距禖而20(50)英mile(50)公li(50)裏的 地點。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，如果本票據未由註冊全球債券代表代表，則可選擇由發行人通過支票發送給其有權收取利息的個人。 該管理合夥人應在該等事件發生並且有機會在三十（30）天內加以糾正的情況下向合夥企業發出通知；而且該管理合夥人應在九十（90）天內辭職，以便對「正當理由」進行終止。

 

-7-

“赫斯特有限合夥人「」的意思如下所述 第 6.6.

“激勵單位「」的意思如下所述 第3.1(b)(iii).

“激勵單位協議”指的是合夥企業與每位b類單位持有人簽訂的激勵單位協議。

“負債”指的是針對任何人的任何責任，無論是成熟還是未成熟，包括（i）對借款的任何責任（借款人是否對該人的全部資產或部分資產擔保）；（ii）在一份債券、票據、債券或類似工具（包括與收購任何財產或資產有關或通常進行利息支付的購買貨幣義務），（C）爲任何信用證、套期保值或掉期協議或爲該人的利益而提供的履約按金，（D）支付與資本化租賃債務或有條件銷售或其他所有權保留協議有關的款項，（E）爲任何資產或業務收購相關的購買價款（包括任何遞延支付價格，承擔的債務），（F）將根據GAAP在資產負債表上分類爲債務或由該人擁有的財產上抵押，或（G）根據資產負債表外的融資安排承擔的債務；（ii）在前述第（i）款所述的種類的第三方的任何責任，該責任已有擔保或爲其法律責任，無論有無條件；以及（iii）種類等債務的任何延期、續簽、展期或再融資，或前述第（i）款或（ii）款所述的責任進行的修訂、修改或補充。 發帖終止之後的禁止競爭條款 支付或其他形式的考慮），（F）將根據GAAP在資產負債表上分類爲債務的債務，或已通過該人擁有的財產上的留置權擔保，或（G）根據、延展或再融資，或對前述第(i)或(ii)款中所述任何責任進行的修訂、修改或補充。

“賠償費用”在這裏的意思如下 第7.3（a）.

“獨立經理” 的含義如下所示 在 第6.2(a)(iii).

“利益在特定時間，有關有限合夥人的「利益」指在該時間內與合夥企業有關的有限合夥人的利益、權利、權力和職權，這些利益在本協議中指定了有關interests的情況下而表現出來，這些利益將由單位代表。這些利益、權利、權力和職權包括：(i)有限合夥人在合夥企業中利潤和損失的份額，以及有限合夥人根據本協議的規定有權領取分配和從合夥企業中提取資產的權利；以及(ii)在本協議下，有限合夥人對合夥企業的其他權利、權力和職權。

“非自願轉讓“意味着通過破產、接管、扣押、執行、離婚訴訟、查封令或其他類似法律程序的強制性轉讓所有或任何單位或部分單位。

“KLC 公司.「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.1(b)(v).

“KLC激勵計劃 第3.1(b)(v).

 

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“擔保機構「」表示(a) 任何對任何性質的財產或資產，或其所產生的收入或利潤可能存在的任何擔保、抵押、質押、留置權（法定或其他）、抵押、存入資金安排、抵押或其他安全利益或對使用或轉讓的限制；(b) 以有條件的銷售、其他所有權保留協議、設備或安排（包括資本化租賃）獲得或同意獲得任何財產或資產的選擇權；或(c) 對任何帳戶、一般無形資產或動產票據的出售、轉讓、質押或其他爲了安全目的的轉讓，無論是否追索或無追索權。

“有限合夥人和有限合夥人「」在本協議的序言中所定義。

“有限合夥人事項「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.7(d).

“有限合夥人優先購買權接受 期限「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.8(b)的要求.

“有限合夥人變更通知「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.9(a).

“有限轉賬 期間「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.10.

“清算員”在這裏的意思如下 第10.2(a).

“管理有限合夥人” 表示作爲合夥關係或任何子公司當前或前任服務提供者的有限合夥人或其關聯公司。爲避免疑問，顧問有限合夥人、Partners Group有限合夥人及其各自的關聯公司不應被視爲管理有限合夥人或服務提供者。

“管理有限合夥人出資與認購協議” 表示管理有限合夥人認購甲等單位的出資與認購協議和/或認購協議。

“經理「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.1.

“非全部「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.8(a).

“單張債券「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.1(d)(v).

“受讓人「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.8(a).

“超額配售權優先購買權接受期「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.8(c).

“合夥人集團投資及認購協議「」表示合夥組有限合夥購買A類單位的捐款和認購協議和/或認購協議。

“合夥組管理者「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.2(a)(i).

“合夥組有限合夥「」表示PG基金，合夥組丹特里聯合投資有限合夥和PGDI，以及它們的被許可受讓人。

 

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“夥伴關係” 的含義見本文序言 協議。

“夥伴關係和合作夥伴團體締約方” 的含義載於 部分13.21 (c).

“合作伙伴關係 ROFO 接受期” 的含義載於 部分8.8 (a).

“允許的債務” 指合夥企業的任何債務或 根據截至2023年6月12日的該特定信貸協議，特拉華州的一家公司KinderCare Learning Companies, Inc.允許其子公司作爲特拉華州有限責任公司KC Sub, LLC作爲Initial Holdings，KC Sub, LLC， 中間控股公司、特拉華州的一家公司KUEHG Corp作爲借款人，巴克萊銀行股份有限公司作爲行政代理人和抵押代理人，貸款人和發行銀行（均按其定義）不時作爲其當事方（經修訂， 不時重申、修訂和重申、擴展、補充、替換或以其他方式修改”信貸協議”).

“允許的留置權” 指信貸協議允許的合夥企業或其子公司的任何留置權。

“允許的轉移” 意味着：

(a) 就任何合夥人集團有限合夥人而言，(i) 該有限合夥人向其任何關聯公司轉讓任何股份，或 由該有限合夥人的任何關聯公司管理或建議的基金或投資工具（如適用）（ii）由於合併或合併而向繼任公司或其他繼承實體轉讓任何股份，或出售全部或 該有限合夥人的幾乎所有資產，或 按比例計算 向其各自的股權持有人轉讓，或 (iii) 在遵守規定的必要範圍內進行任何單位轉讓（由該有限合夥人善意決定）， （如適用）任何政府規則、法律或法規，或任何聲稱有權監管或監督此類有限公司任何方面的政府機構、監管機構或自律機構的任何指令或命令 合夥人的業務（視情況而定），包括（但不限於）銀行和證券審查員，或（iv）向管理有限合夥人以外的其他有限合夥人轉讓股份； 前提是， 那任何受讓人 根據上述 (i) 至 (iv) 條款，應成爲本協議的當事方，並應被允許作爲有限合夥人加入合夥企業；

(b) 對於任何個人有限合夥人，向該有限公司的家庭成員進行任何不對價單位的轉讓 僅出於稅收或遺產規劃目的的合作伙伴； 前提是， (i) 該受讓人家庭成員同意簽署本協議的合併訴訟，前提是該家庭成員受本協議所有條款和條件的約束 協議的範圍與轉讓人受轉讓單位的約束力相同，經董事會批准，應以有限合夥人的身份加入合夥企業，並且該受讓人家庭成員不得進一步加入 轉讓任何此類單位，以及 (ii) 如果董事會自行決定提出要求，且符合擬議轉讓的稅收或遺產規劃目的，提議進行此類轉讓的有限合夥人應提供文件 合夥企業可以合理接受，證明該有限合夥人保留並將繼續直接或間接持有對待轉讓單位的投票權和處置權。

 

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“被允許受讓人”表示將單位進行許可轉讓的人，被接納爲有限合夥人創業公司。

“持有”表示任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、遺產、非法人組織、協會、公司、機構或其他實體。

“所有基金類型”表示Partners Group Client Access 13 L.P. Inc.、Partners Group Barrier Reef L.P.、Partners Group Hercules, L.P. Inc.、Partners Group Hearst Opportunities Fund L.P. 和 Partners Group Access 768 L.P。

“pdgi”表示Partners Group Direct Investments 2012 (eur), L.P. Inc.及其被許可轉讓人。

“前身公司”具有本協議序言中規定的含義。

“首選單位”指的是A類份額和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位。

“Prior LLC協議”具有本協議序言中規定的含義。

“在LLC協議日期之前”在本協議的序言中有闡述

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.6.

“公開發售”指根據證券法註冊的在Conversion後根據承銷的公開發行下公司車輛的普通股的出售或分銷

“公開交易證券”表示在國家認可的證券交易所、經紀商報價系統或其他交易所交易的證券，可以在適用證券法和持有人的合同義務下無成交量限制地在該市場上出售。 非場內交易時，買盤價爲收盤3天前的30日內收盤買盤價平均值； 在每種情況下，持有人可根據適用的證券法和持有人的合同義務，在不受成交量限制下在市場上銷售。

“購買協議”表示2015年7月8日訂立的敵對公司、KC Mergersub, Inc.（一家特拉華州公司）、KUE U.S., LLC （一家特拉華州有限責任公司）和KUEHG之間的某項證券購買協議，可能會根據需要進行修訂、修改或補充。

“相關協議「」表示本協議， 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 授予協議、每個激勵單位協議、合作伙伴集團出資和認購協議以及管理有限合夥人出資和認購協議。

“限制期”指從前有限責任公司協議日期開始，直至管理有限合夥人、CEO有限合夥人、顧問有限合夥人或其各自的許可受讓人不再持有合夥企業任何單位之日起的一年內，且在合夥企業行使回購已獲授權b類單位的選擇權後六個月內的較早時間。 第3.1(d)(ii)(A)或。第3.1(d)(ii)(B), (12) 在2024年3月28日，我們完成了對匯豐加拿大的收購（匯豐加拿大交易）。匯豐加拿大的業績反映了與收購業務和客戶相關的營收、PCL、非利息支出和所得稅，其中包括收購的資產、承擔的

 

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“ROFO持有人「」的意思如下所述 第 8.8(a).

“ROFO通知「」的意思如下所述 第 8.8(a).

“Ropes「」的意思如下所述 第 13.21(c).

“Sale Documents「」的意思如下所述 第 8.7(c).

“合夥股權出售「Sale of the Partnership」 意味着董事會批准的與非關聯第三方的交易，涉及合夥企業的整合、合併或資本重組，或者合夥企業資本證券的出售、交叉售賣、交換、轉讓或其他處置，在一筆交易或一系列交易中，使得在上述整合、合併、重組、出售、交易或首筆交易後，合夥企業的股東在合夥企業或任何後繼實體的已發行和流通資本證券中持有的比例少於半數（提供了一項公開發行不構成「合夥股權出售」，並且將單位轉讓給被許可受讓人在確定是否發生「合夥股權出售」時將被忽略）；或者（b）合夥企業及其附屬公司在合併、合併或資本重組，或者合資公司或一組附屬公司的資本證券的出售、交易、轉讓或其他處置方面出售、租賃或其他處置全部或實質全部資產的一筆交易或一系列交易。

“證券法「Securities Act of 1933」的意思是1933年修訂版。

“tsxv「」 代表合夥企業或其任何附屬公司的僱員、高管、經理或董事、顧問或其他重要人員，或向合夥企業或其任何附屬公司提供服務的其他人。

“重要持有人「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.8(a).

“執行價格” has the meaning set forth in 第3.1(e)(ii).

“子公司董事會「」的意思如下所述 第6.2(e).

“主體合作方「」的意思如下所述 第13.12(b).

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」或「」子公司”意味着 在任何時候，合夥企業直接或間接通過另一人擁有至少半數以上的優先股權，無論是否有普通投票權。

“替代有限合夥人”意味着被接納爲有限合夥人的有限合夥人的受讓人 根據合夥協議 第 8.4.

“標籤持有人「」的意思如下所述 第8.9(a).

“跟隨權 ”在這裏的意思如下 第8.9(a).

“跟隨權轉讓方「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.9(a).

 

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“目標餘額”表示，針對任何有限合夥人，截至進行分配的任何期間結束之時，該有限合夥人在合夥企業假設清算的情況下將收到的淨額（或被要求貢獻的金額）。 文章 4, 該淨額是指該有限合夥人在合夥企業假設清算的情況下將在該期間結束時收到的淨額（或被要求貢獻的金額），假設：（i）按照合夥企業維護並根據財政部規章第1.704-1(b)(2)(iv)條規定進行維護的帳戶維護條款中載明的價格出售合夥企業的所有資產，（ii）根據本協議的條款將淨收益分配給有限合夥人（在此情況下，將所有優先單位和B類單位視爲完全合格），在支付所有實際合夥關係債務及與合夥企業資產相關的任何其他負債之後（在不可追索債務的情況下，僅限於擔保物的賬面價值，用於擔保或用來償付此類負債）。

“稅收分配”在這裏的意思如下 第 5.3.

“稅務事務合夥人「」的意思如下所述 第 13.10.

“應稅年度” 表示合夥企業用於聯邦所得稅目的的納稅年度，初始情況下應爲日曆年，除非法律另有要求。

“第三方 報價「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.9(a).

“交易要約 第8.8(a).

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:” 表示相對於任何單位、利益、財產、資產或其他權利或利益，在動詞的用法時，直接或間接賣出、轉讓、交換、分配、設計、贈予、給予留置權或以其他方式處置該單位、財產、資產或其他權利或利益的全部或部分，或者在名詞的用法時，直接或間接出售、轉讓、交換、分配、設計、贈予、授予留置權或以其他方式處置該單位、財產、資產或其他權利或利益的全部或部分，在任何情況下，無論是根據銷售、合併、組合、整合、重新分類或其他方式，無論是自願還是根據法律操作。爲避免疑問，不應將有限合夥權益轉讓給任何有限合夥單位視爲本處的「轉讓」。

“轉讓方” 表示轉讓所有或部分單位、利益、財產、資產或其他權利或利益的適用的任何人，“受讓人”表示所有或部分利息、財產、資產或其他權利或利益的受益人。

“轉讓有限合夥人「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.8(a).

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。”是根據法典頒佈的最終及臨時所得稅規定，隨時可能修訂的條例（包括後續條例的相應條款）。

“單位”表示合集，"A類單位”, “班級 A-l份額”, “類 b 單元”以及由合作伙伴發行的代表合作伙伴權益的一個或多個其他類別或系列的「單元」。

 

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第 1.2 解釋規則本協議中使用的某些額外定義的術語在整個協議中具有指定的含義。

（a）單數包括複數，複數包括單數。

（b）對陰性別的引用將被視爲對陽性別的引用，反之亦然。

（c）單詞「或」並非排他性。

（d）對個人的引用包括其被允許的繼承人和被允許的受讓人。

（e）詞語「包括」、「包括」和「包括」並非限制性。

(f) 文檔中對於條款、章節、附件、附表、附錄的提及均指該文檔中的條款、章節、附件、附表、 附錄，除非另有說明。任何文檔中的附件、附表、附錄應視爲被引用併入該文檔中。

(g) 對於任何文件、工具或協議的參考（i）應包括所有附件、附表和其他附件， （ii）應包括所有頒佈或替代的文件、工具或協議，以及（iii）指的是有所修改、編輯和 補充的文件、工具或協議，或其替代或前身，隨時生效。

(h) 在任何文件中使用「本協議」，「本文件」和 「根據本協議」等具有類似含義的詞語時應指整個文件而非文件中的任何特定條款。

(i) 本協議是合作伙伴經協商並經律師建議討論的結果，任何合作伙伴認爲必要。因此，本協議應視爲合作伙伴的產品，任何模糊之處不得被解釋爲對任何合作伙伴有利或不利。

(j) 本協議中未明確定義的所有會計術語應依照一貫適用的美國通用會計 原則解釋。

(k) 「日」一詞應指日曆日。無論何時事件 或行動應在特定日期執行，或者某段期間於特定日期結束，而該日期不是一個工作日，則事件或行動應在下一個 工作日執行，或該期間應在下一個工作日結束。

(l) 本協議中對於任何法律的所有提及均指被 time to time修訂、補充、修改和更換的該法律。

 

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第2條

一般條款

第 2.1 成立地各方同意根據法案繼續合作。合作社是作爲有限合夥製成立的，於 2024 年 3 月 27 日向特拉華州國務卿註冊辦公室根據法案的要求提交證書成立的。

第 2.2 姓名合作社的名稱爲「KC母公司，有限合夥制」，合作社應以該名稱運營，或者董事會不時選定的其他名稱運營。

第 2.3 目的合作伙伴關係的目的是從針對有限合夥公司可根據法案成立的任何合法行爲或活動。

第 2.4 辦公室合作伙伴關係的主要營業地點應該位於董事會不時判斷的地點。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會應儘快將註冊地的指定和更改以及業務主要場所的通知，及任何變更通知合作伙伴。當合作夥伴業務需要時，董事會可以設立合作伙伴的其他業務場所。

第 2.5 術語合作期始於向特拉華州秘書辦公室提交證書的日期，並將持續直至根據本協議和法案解散合作公司。

第 2.6 所有權 合作伙伴財產的規定合作伙伴獲取的所有財產，不論是房地產還是個人財產，有形或無形，都將作爲一個實體歸合作伙伴所有，任何合夥人均不因其合夥人身份而僅有權擁有其中的任何財產。

第 2.7 註冊辦公室；註冊代理人；美國的主要辦公室 國內；其他 辦公室根據法案要求在特拉華州保持的合夥公司的註冊代理人和註冊辦公室應按照證書規定或由董事會可以不必是合夥公司業務地點按照法律規定的方式隨時指定的其他註冊代理人或辦公室。

第 2.8 稅務分類合夥公司應根據適用的聯邦、州和地方所得稅目的（按照 第 9.8)和(ii)不得爲任何目的而合資，也不得因本協議而使任何合夥人或經理成爲其他合夥人或經理的合資者。

第 2.9 總體來說合夥人.

(a) 普通合夥人入股。普通合夥人同意並被接納爲合夥企業的「普通合夥人」，在此協議中以合夥企業的普通合夥人身份承擔並同意遵守並受此協議所有條款的約束。

 

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(b) 普通合夥人的退出普通合夥人只有通過遞交書面退出通知給合夥企業，才能退出作爲合夥企業的普通合夥人。該通知應說明普通合夥人退出的生效日期。除非此類通知被提前撤銷，否則普通合夥人應在以下情況中被視爲退出作爲合夥企業的普通合夥人：(a) 在該通知中所述生效日期和(b) 根據合夥企業入夥接受繼任普通合夥人的日期中較早的日期第2.9(c).

(c) 選舉繼任普通合夥人如果普通合夥人因任何原因不再是合夥企業的普通合夥人，則合夥夥伴集團有限合夥人應選擇繼任普通合夥人。任何被選爲繼任普通合夥人的人應在前任普通合夥人不再作爲合夥企業的普通合夥人之日期，只有在合夥企業收到此人承擔普通合夥人在下文所述所有權利、義務和協議的書面確認後，此人將被接受入夥作爲普通合夥人，合夥企業將繼續其業務而不解散。

(d) 費用合夥企業應支付與合夥企業、普通合夥人（在普通合夥人代表合夥企業產生此類支出、成本和責任的情況下）以及其子公司經營活動相關的所有支出、成本和責任，根據本協議的規定。合夥企業應支付與普通合夥人的管理和運營相關的所有管理費用（包括維持其存在的成本、編制稅務申報表和類似事宜的費用）。

第 2.10 本協議合作伙伴特此簽署本協議，根據法案的規定，進行合夥企業的事務及其業務的管理。合作伙伴特此同意，在合夥期間，涉及合作伙伴與合夥企業的權利、權力和義務將根據本協議的條款和條件確定，並且除非法案規定此類權利、權力和義務應「除非在合夥協議中另有規定」或類似效力的措辭，並且此類權利、權力和義務在本協議中已有規定，並應用法案執行。在任何合作伙伴的權利或義務因本協議的任何規定而有所不同，使其在沒有此類規定的情況下的情況不同，本協議應在法案允許的範圍內控制。

第3條

單位、資本出資、權益性質和

建立資本帳戶

第 3.1 利益 和份額.

(a) 權益和單位每位有限合夥人應持有一定份額。每位有限合夥人的份額應以單位計價，並且每位有限合夥人各自的份額和單位應享有相對的權利、特權、偏好和義務。

 

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應根據本協議和該法案根據該有限合夥人就其權益持有的單位數量和類別來確定。號碼和等級 或每位有限合夥人在本協議發佈之日持有的單位的子類別，列於每位有限合夥人的姓名對面 附表 A。除非另有明確規定，否則有限合夥人無權就任何事項進行投票 本協議中的規定，或根據該法的要求。任何此類投票均應在有權投票的有限合夥人會議上進行，或按本協議的規定以書面形式進行。爲避免疑問，b 類單位無權 其持有人有權就與其有關的任何事項進行表決。

(b) 單位類別.

(i) 特此設立並授權發行A類單位。

(ii) 特此設立並授權發行 7,500,000 A-1 級 單位。

(iii) 特此設立並授權發行 31,572,989 b-1 級 單位，31,572,989 b-2 級 單位和 23,679,742 b-3 級 單位 (”激勵 單位”）應包括根據適用的激勵單位協議的條款發行的單位，該協議規定了管理此類單位的條款和條件，但須經董事會批准。b 類單位 應享有本協議、激勵單位協議和股權激勵計劃中特別規定的所有權利、特權、優惠和義務。

(iv) 董事會，但須遵守 部分 3.8 和 部分 6.5, 將有 授權和促使合夥企業創建和發行更多單位的權利，在這種情況下，董事會有權修改本協議和/或 附表 A 以反映此類額外發行和稀釋情況，並使 爲反映此類額外公告（包括但不限於修訂本協議以創建和批准新的類別、集團或系列單位，以及增加此類新單位的條款）而認爲必要或必要的任何其他修正案 類別、團體或系列，包括可能不同於其他現有單位、優先於或更優惠的經濟和治理權利），在每種情況下均未經任何其他人的批准或同意，除非中另有規定 部分 6.5.

(v) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只要2022年 激勵獎勵計劃（”KLC 激勵計劃”）屬於特拉華州的一家公司KinderCare Learning Companies, Inc.，也是該合夥企業的直接子公司（”KLC 公司.”），在以下情況下仍然有效 合夥企業發行任何其他單位，則合夥企業應促使KLC Inc.（A）向合夥企業額外發行KLC Inc. A類普通股的數量，等於此類額外股的數量 合夥企業發行的單位或（B）對KLC Inc.的公司註冊證書進行適當的修改，以實現KLC激勵計劃的預期目的和發行的KLC Inc.b類普通股 或可就期權、限制性股票單位或其他根據其授予或發行的獎勵進行發行。

 

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(c) Class b單位的授予和失效.

(i) 班級附件B-1份額除非董事會批准的適用激勵單位協議另有規定，否則 B-1類權證 此處各管理有限合夥人最初持有的單位將在四（4）年內平均分配，每年分配25%，分別在授予這些單位給這些管理有限合夥人的日期的頭四個週年日實現。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該受讓方的撥款者 B-1類權證 單位目前從事業務關係。 與合夥企業或其任何子公司。此外，在合夥企業出售完成後，所有 當時尚未歸屬 的股權單位 B-1類權證 股權單位 然後由該董事管理的合夥有限合夥人完全加速; 假設此類受讓方的 B-1類權證 單位目前從事業務關係。 與合夥企業或其任何 子公司。如果該董事管理有限合夥人與合夥企業或其任何子公司的業務關係終止（A） 無論出於何種原因，所有 B-1類權證 所有未在終止日期前獲得的單位 通過合夥人身份持有的單位也將立即變爲無效，並自該日期起自動被沒收和終止，(B) 如果由於合夥事由合作關係終止，所有 B-1類權證 所有在合夥人身份持有的單位，如果在終止日期之日已獲得則將自動被沒收和終止，除非在股權激勵計劃或董事會批准的適用的激勵單位協議中另行規定 (除了合格的養老金(根據股權激勵計劃定義)，死亡或殘疾以外的任何原因)。此外，如果這樣的管理 非招聘 或類似義務，各種義務，無論何時（無論在解除與合作伙伴或其任何子公司的業務關係之前或之後），所有 競業禁止協議 義務對合作夥伴或其任何子公司的義務，無論何時（無論在解除與合作伙伴或其任何子公司的業務關係之前或之後），所有 B-1類權證 單位， B-2 類 單位，並 B-3 類 由此管理有限合夥人持有的所有單位將立即變爲無效，並自該日期起自動被沒收和終止。

(ii) 班級B-2 和 B 類B-3份額。B-2 如果有的話，單位應在首次達到該日期解禁； B-2 績效障礙 達到之時； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 受助方從事這樣的業務關係 B-2班 單位以及其子公司的任何合作伙伴則從事業務關係。B-3班 單位（如果有的話）應在B-3班業績壁壘達到的第一天行權； B-3班 壁壘達到的第一天， B-3班單位（如果有的話）將行權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 承助方從事這類業務 b-3類 管理有限合夥人與合夥企業或其子公司之間存在業務關係時，管理有限合夥人與合夥企業或其子公司的業務關係終止，不論出於何種原因，所有持有的b-3類單位立即失效，並自終止之日起自動被取消和終止，除非在董事會批准的權益激勵計劃或適用激勵單位協議（場景中設定的業務退休（在權益激勵計劃中定義）、死亡或殘疾以外的任何原因）中另有規定；但在合夥企業銷售後，在其終止之日尚未獲得的 b-3 類設置令將立即失效 b-2類 股份、單位或款項或者 b-3類 ，除非在董事會批准的權益激勵計劃中另有規定，若合夥企業銷售後，未在業務退休（在權益激勵計劃中定義）、死亡或殘疾以外的任何原因下，管理有限合夥人業務關係結束，則終止日之前尚未獲得的b-2類和b-3類單位將立即轉爲無效，自該日起自動被取消和終止 b-2類單位和其他 b-3班 除非合夥企業或任何附屬公司因事由或管理有限合夥人沒有正當理由而終止，否則單位不得被取消（並且，爲避免疑問，除非董事會另有規定，這些b-2班和b-3班單位在所有情況下仍需達到適用的績效障礙）。 b-2班份額和b-3班 單位在所有情況下，仍需達到適用的績效障礙。

 

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(iii) 非自願轉讓。在任何單位的非自願轉讓時 B-1類權證 單位， 乙級 股份、單位或款項或者 丙級 由該管理有限合夥人持有的未在非自願轉讓日期之前得以授權的單位，這樣 B-1類權證 單位， B-2班 股份、單位或款項或者 B-3班 根據具體情況，單位應立即作廢，自該日期起自動失效和終止。

(iv) 兌現。 爲了確定根據本條款的授予情況 第3.1(c) 以及將在分配權利下的分配權利 第5.2（c），其中包括按照「遞增」確定的分配收益的分配 每一元的每一元 的基礎上獨立確定，直至最後一元，無論是在單筆交易中釋放還是隨時間進行一系列交易，都應按照本合同中規定的定義和其他條款獨立確定及在第 5.2(b)和頁面。第5.2（c）不同類單位的百分比分享應爲動態的，並隨着分配的遞增美元和達到適用的獲得計劃的障礙而發生變化，如模型所示 附表B.

爲此：

(A) “B-2級班 績效障礙” 意味着通過一個或一系列B級分配事件，合夥人集團有限合夥通過兩倍於合夥人集團有限合夥的總A級出資金額和投資的所有其他資金的B級收益總額，在考慮任何此類成就日期之前合夥人集團有限合夥收到的所有B級收益，以及在生效任何先前或同時分配或支付給B級單位持有人之後，收到的B級收益。

(B) “B-3級班 績效障礙” 意味着通過一個或一系列B級分配事件，合夥人集團有限合夥通過三倍於合夥人集團有限合夥的總A級出資金額和投資的所有其他資金的B級收益總額，在考慮任何此類成就日期之前合夥人集團有限合夥收到的所有B級收益，以及在生效任何先前或同時分配或支付給B級單位持有人之後，收到的B級收益。

(C) “B級分配事件” 意味着任何分配或支付，因此合夥人集團有限合夥從合夥企業或從一名或多名第三方處在其擁有權益或轉讓合夥企業或任何繼任者的資本證券方面收到B級收益。

 

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(D) “B類交易款項「」表示以下兩項的總和 (I) 合夥企業集團有限合夥人因轉讓其份額或關於其份額的分配而收到的現金總額，但不包括（1）作爲管理費用從合夥企業或其子公司獲得的款項、（2）由合夥企業集團有限合夥人直接支出的交易或其他費用的補償、（3）根據購買協議所規定的交易完成時應付的交易費、（4）任何稅款分配、或（5）與合夥企業或其子公司進行公開發行或其他方式有關聯而分配給有限合夥人的任何證券），以及（II）如 有限合夥企業在轉換中向有限合夥企業分配公司車輛股票，則應根據適用公開發行時該公司車輛股票的每股發行價格，減去承銷折讓和佣金的淨值，確定向有限合夥企業集團有限合夥人分配的該公司車輛股票的總市值。當然，（i）在任何分配中，有限合夥企業集團有限合夥人收到除現金以外的對價時，除轉換分配外，此類金額不應計入是否 第 10.4 根據 第 5.2 （該等分配稱爲“轉換分配”，即根據轉換分配中分配給合夥企業集團有限合夥人的公司車輛股票的總市值，以該公司車輛股票在適用公開發行中的每股發行價格，扣除折讓和佣金後確定。B-2班 績效障礙或 B-3班 績效障礙已達成，直至該考慮事項（或任何不是現金或現金等價物的後繼考慮事項）已轉換爲現金並由Partners Group有限合夥人自由清償，並不受任何限制，那麼這些額外收益將被納入確定的範圍內，以確定是否B-2班 績效障礙或 B-3班 績效障礙已達成時，股權的配置權就B-2班和頁面。B-3班 不論是否已經存在的下述單位，應進行重新確定，一經重新確定，B類收益和 任何其他應分配給這些持有人或前持有人的分配 B-2班和頁面。B-3班 單位應根據相關規定分配或支付給 有權利的人 第 5.2 由合作伙伴或合夥人集團有限合夥人，根據情況向這些持有人或前持有人提供 B-2類和頁面。B-3類 單位，如果這些單位在分配結束時被授予，而在該分配支付了額外的B類收益，則應向這些持有人支付 ，(ii) 如果B類分配事件涉及託管，賠償責任，遞延付款或有條件支付，且在解決後，額外的B類收益應支付給合夥人集團有限合夥人，則這些收益應納入確定是否履行B-2類指標或 B-2類 業績門檻或B-2類業績門檻或 B-3班 績效 已達到障礙，隨後將繼續歸屬於 B-2班和頁面。B-3班 本協議項下的單位，無論當時是否未償還，將重新確定，並在重新確定時，將發放B類款項以及向持有人或前持有人發放的任何其他分配 B-3班 單位將依照相關規定分發 第 5.2 由合作伙伴或合作方集團有限合夥人（視情況而定）向持有人或前持有人 B-2班和頁面。B-3班 單元，就好像這些單元在B班分發事件結束後已經授予，如果那時已將額外收益支付給這些持有人。

 

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(d) 回購權.

(i) 優先權單位回購權。在(A)合夥企業或其附屬公司任何管理有限合夥人與合夥企業或此類附屬公司因合理原因終止業務關係或(B)如果該管理有限合夥人(x)實質性違反本協議或實質性違反或違反任何保密、發明轉讓、 非招聘 或類似義務向合夥企業或其附屬公司或(y)違反或違反任何競業禁止協議 義務向合夥企業或其附屬公司，無論何時（無論在終止該管理有限合夥人與合夥企業或其附屬公司的業務關係之前或之後），該管理有限合夥人或其被允許的受讓人持有的所有優先權單位應受合夥企業以公允市場價（不考慮流動性不足、少數股權、缺乏控制或其他類似因素但辦理完整 第 5.2) 在合作伙伴回購通知日期起，根據條款的規定 第3.1(d)(iv); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，如果本票據未由註冊全球債券代表代表，則可選擇由發行人通過支票發送給其有權收取利息的個人。 在公開發行和限制期滿後，條款的規定 第3.1(d)(i)（B）(y) shall terminate.

(ii) 班級 b Units. Upon (A) the termination of any Management Limited Partner’s Business Relationship with the Partnership or any of its Subsidiaries for any reason other than termination by the Partnership or any Subsidiary for Cause (in which case, for the avoidance of doubt, all such Units shall be forfeited), (B) the death or Disability of the Management Limited Partner or (C) if such Management Limited Partner competes with the Partnership or any of its Subsidiaries following the expiration of applicable 競業禁止協議 periods all Class b Units then held by such Management Limited Partner that have vested as of the date of such termination shall be subject to repurchase by the Partnership at Fair Market Value as of the date of the Partnership’s notice of repurchase thereof, in each case in accordance with the terms of 第3.1(d)(iv); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在首次公開發行後，以下條款將終止。第3.1(d)(ii)(C) 將終止。

(iii) 非自願轉讓. In the event of an Involuntary Transfer, all Preferred Units and all vested Class b Units shall be subject to repurchase by the Partnership at lower of (1) the original per Unit price paid by such Limited Partner, as applicable, or the per 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 Unit amount of the 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 追補 Amount, as applicable, and (2) the Fair Market Value as of the date of the Partnership’s notice of repurchase thereof, in each case, in accordance with 第 3.1(d)(iv).

(iv) 過程。合作伙伴可在適當情況下行使回購A類單位的選擇權，在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位或按照3.1(d)(i)描述的適用情況下獲得的B類單位， 第3.1(d)(i), 第3.1(d)(ii)和 第3.1(d)(iii) 通過書面行使通知交付予持有人（或該持有人的遺產、法定監護人、繼承人或受讓人），即在有關管理有限合夥人與合作伙伴或其子公司終止的日期、非自願轉讓日期或其他觸發事件日期之日後的180天內的任何時間內； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而，如果本票據未由註冊全球債券代表代表，則可選擇由發行人通過支票發送給其有權收取利息的個人。 自首次公開發行後，本句中提及的180天時間段應延長至七個月，且(ii) 第3.1(d)(iii)，在任何時候。行使通知應指定回購將發生的日期，該日期不得少於十（10）個日曆天，也不得超過

 

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運動通知發出後的三十（30）個日曆日。在回購之日，合夥企業將向持有人交付總回購價格（或以此類推） 持有人的遺產、法定監護人、繼承人或受讓人）按本規定計算 部分3.1 (d) 以及證明這一點的合理文件。爲避免疑問，合夥企業的此類回購可能 (i) 要求此類待回購單位的持有人 (a) 將此類單位換成一家或多家直接或間接子公司的股權（此類股權等於單位的公允市場價值）來執行 回購），然後，（b）將爲換取單位而獲得的此類股權出售給任何子公司，以任何此類子公司以現金或票據（定義見此處）或（ii）以任何其他方式贖回此類股權證券 合夥企業決定該管理有限合夥人，對此類管理有限合夥人並無重大不利影響。

(v) 回購價格 應由合夥企業選擇，（A）通過認證支票或銀行本票支付，或通過將立即可用的美國資金電匯到持有人指定的一個或多個帳戶（或此類持有人的財產，合法） 監護人、繼任者或受讓人）或（B）通過附屬票據，利率爲五（5）％，到期日自發行之日起不超過三年，合夥企業出售完成時全面加速， 合夥人集團有限合夥人的公開發行或其他流動性事件的結束，以及其他慣例契約和違約條款（”注意”）。如果回購價格的支付或 根據本票據的發行或付款將導致合夥企業的任何債務違約，或以其他方式被禁止，或者根據董事會的誠意判斷，將以其他方式損害合夥企業的流動性 合夥企業可以推遲此類付款或發行，但僅限於避免此類違約或減值所需的合理時間。合夥企業可以將其回購權轉讓給合夥人集團有限合夥人。前提是 合夥企業在指定回購日期交付回購單位的總回購價格（無論持有人（或該持有人的遺產、法定監護人、繼承人或受讓人）是否接受交付的金額），以及 否則將根據此行使回購權 部分3.1 (d), 有關單位應立即取消, 不論出於何種目的, 均應視爲不再處於未決狀態.

(vi) 在公開發行之後，本條款 部分3.1 (d) （回購權）應 終止 (x) 與 A 類單位有關的問題，以及 A-1 級 單位，在有限轉讓期到期時，以及 (y) 對於根據規定轉讓的任何單位 在此類轉讓後，本協議的條款。

(e) 利潤利息.

(i) A-1 級 下文發放的單位和 b 類單位旨在 符合條件並應在本協議下被視爲 「收入程序」 所指的 「利潤利益」 93-27, 1993-2 c.b. 343，如所澄清的 2001-43 年收入程序， 2001-2 大約 191 年。因此，發行此類單位的有限合夥人均無義務爲任何符合條件的單位（合夥企業）繳納資本出資 就本協議的所有目的而言，如果合夥企業在發行後立即清算，則應將此類有限合夥人視爲持有 「利潤權益」 A-1 級 依據本規定單位和 b 類單位

 

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協議，在合夥企業獲得任何收益之前、合夥企業資產價值升值之前，以及合夥企業的資產在公平市場上出售之前 在全面清算和解散合夥企業時分配的價值和收益，持有人 A-1 級 單位和b類單位無權獲得任何份額 此類單位的全面清算和解散所得的收益。

(ii) 關於發行 任何 A-1 級 單位或 b 類單位，董事會應確定行使價 (a”罷工 價格”) 對於每個此類單位。任何此類單位的行使價 通常不低於合夥企業資產的總公允市場價值（由董事會自行決定）減去任何未償合夥企業負債（如果是無追索權負債，則爲有限）， 截至該單位發行之日，抵押品（擔保或以其他方式可用於償還此類負債），可以增加該單位以計入該單位發行後向合夥企業提供的任何資本出資。對於 爲明確起見，在同一天發行的每個此類單位應具有相同的行使價。如果董事會決定發行更多單位，其行使價低於與先前發行單位相關的行使價， 董事會可自行決定降低以較高行使價發行的單位的行使價。這個 部分3.1 (e) 反映了在先前的有限責任公司協議日期之後發行的任何此類單位符合以下條件的意圖 《收入程序》下的 「利潤利息」 93-27, 1993-2 c.b. 343 和收入程序 2001-43, 2012 年約 191 年，如 考慮的 部分3.1 (e) (v) 在這裏。

(iii) 在財政部規定的範圍內 特此授權合夥企業在先前的有限責任公司協議日期之後發佈的法規、收入裁決、收入程序和/或其他美國國稅局指導方針，並應在董事會的指導下選擇一個安全港，據以建立公平市場 任一的價值 A-1 級 在該類《財政條例》（或其他指導方針）生效之日之後發行的單位或b類單位將被視爲等於此類單位的清算價值（即 價值等於合夥企業在發行此類單位後立即以公允市場價值出售其所有資產，清償其負債（不包括任何），則該等單位將分配的總金額 無追索權負債（前提是此類負債的餘額超過爲其提供擔保的資產的公允市場價值），並將淨收益分配給有限合夥人（根據本協議的條款）。如果 如前一句所述，合夥企業進行安全港選舉，每個有限合夥人特此同意在安全港選舉仍然有效期間遵守有關此類單位轉讓的所有安全港要求。

(iv) 儘管如此，在任何有限合夥人沒收任何單位後，總收入、收益、 在先前的有限責任公司協議日期之後頒佈的最終財政條例要求的情況下，應將損失或扣除額分配給該有限合夥人，以確保對所有 「實質上」 的分配 《守則》第 704 (b) 條承認有限合夥人的非既得權益。

 

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(五) 本處每位B類單位的受讓人同意，收到該單位後應根據《稅收法典第83條(b)條》要求，及時作出有效選擇，並向合夥企業提供該選擇的執行副本，但如果董事會確定該B類單位不適用於根據《稅收法典第83條(a)條》及其下屬財政部法規的「實質性喪失風險」，則可不提供。

(六) 根據收到的B類單位，應進行收入或損失分配。 第4條 應就B類單位進行收入或損失的分配，無論是否已獲授或未獲授。任何根據此處發放的分配，不應支付給未獲授的B類單位持有人，直至該單位獲得授予時，任何此類分配應支付給該時已獲授的B類單位持有人。 第5條 對於未獲授的B類單位根據此處的任何分配（除了在下文「未經授予的分配」下的分配之外），不得支付給持有此類未獲授B類單位的人，直至該單位獲得授予，屆時任何此類分配應支付給該時已獲授的B類單位持有人。 第 5.3由於適用類B單位的沒有授予導致的而放棄的任何根據上述句子的分配，隨後應根據所列分配優先次序予以保留和/或分配。 文章 5 根據董事會的決定。

第 3.2 有限合夥人的資本出資.

(a) 協議日期時，每位有限合夥人的姓名、持有單位的數量和類別如下所示附表A 在此處。如果關於信息陳述的任何變更 附表A, the Board shall promptly cause the information stated on 附表A hereto to be amended to reflect such change (and no consent of any other Person shall be required for any such amendment); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that the failure of the Board to cause the information stated on 附表A hereto to be amended shall not prevent the effectiveness of, or otherwise effect the underlying adjustments that would be reflected in, such an amendment. The Units shall not be certificated, unless otherwise determined by the Board.

(b) No Limited Partner shall have any obligation to make any other Capital Contributions to the Partnership at any time, and no Limited Partner shall make any Capital Contribution to the Partnership except as may be approved by the Board and such Limited Partner.

(c) 總合夥人不得擁有合夥企業的任何經濟利益。總合夥人不被要求向合夥企業出資，並且無權從合夥企業獲得任何現金或其他財產的分配。

第 3.3 利益的性質。所有單位和其他權益均爲個人財產。沒個有限合夥人對特定合夥企業財產的所有權。每位有限合夥人特此放棄他/她可能有的任何權利，以發起或維持任何有關對合夥企業資產分割的訴訟或行動。

第 3.4 第五章分配。每位有限合夥人將根據財政部規定的規則，建立並維護個人資本帳戶 第1.704-1(b)(2)(iv)條款 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第 3.4應一致解釋。每當合夥企業根據財政部法規被允許調整有限合夥人的資本帳戶時根據財政部規定 第1.704-1(b)(2)(iv)(f)款 以反映合夥企業資產再評估，合夥企業可以調整有限合夥人的資本帳戶。在2017年分配前，公司根據財政部法規 第1.704-1(b)(2)(iv)(f)條款 的許可，在此基礎上，調整資本帳戶以反映

 

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自公司財產公允市場價值升值之日起，合夥財產的重估可歸因於合夥企業財產的公允市場價值升值 A-1 級 單位已發放。如果根據財政條例科對有限合夥人的資本帳戶進行了調整 1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 爲了反映合夥企業財產的重估，(i) 應根據財政部條例第1.704節調整有限合夥人的資本帳戶- 1 (b) (2) (iv) (g) 用於按賬面目的計算的此類財產的折舊、損耗、攤銷和收益或損失的分配，(ii) 有限合夥人的折舊、損耗、攤銷的分配份額 以及爲納稅目的計算的此類財產的收益或虧損應按照與《守則》相同的方式，考慮到調整後的稅基和賬面價值之間的差異 第704（c）和（iii）條就適用以下分配條款而言，對合夥財產賬面價值的向上和/或向下調整的金額應視爲收入、收益、扣除額和/或虧損 文章 4。如果《守則》第704（c）條適用於合夥企業財產，則應根據財政部條例調整有限合夥人的資本帳戶 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 節 用於按賬面目的計算的此類財產的折舊、損耗、攤銷和損益的分配。關於全部或部分的轉讓 在有限合夥人的單位中，轉讓人歸屬於受讓單位的資本帳戶應根據財政條例的規定結轉給受讓方有限合夥人 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (l) 節。 維持資本帳戶的唯一目的是在有限合夥人之間分配收入、收益、損失和扣除額，對資本帳戶的金額不產生任何影響 向處於清算中的任何有限合夥人的任何分配或其他方式。

部分 3.5 負面的 資本帳戶。任何有限合夥人均無需向任何其他有限合夥人、合夥企業或任何其他人支付該有限合夥人的資本帳戶中可能不時存在的任何赤字或負餘額 （包括但不限於合夥企業解散時和解散後可能存在的任何赤字或負餘額）。

部分 3.6 不可提款。任何有限合夥人均無權辭去合夥企業的職務 或撤回此類有限合夥人的全部或任何部分資本出資或該有限合夥人的資本帳戶餘額，或從合夥企業獲得任何分配，除非本文另有明確規定。

部分 3.7 受管理的單位 第八條。合夥企業特此不可撤銷地選擇 合夥企業中的所有單位均應爲受其監管的證券 文章 8 在特拉華州和其他適用司法管轄區生效的《統一商法》。合夥企業是否應該向某人頒發證書 有限合夥人證明該有限合夥人在合夥企業中持有的單位，每份此類證書均應帶有以下圖例：

“該證書證明了KC Parent、LP的權益，應是受以下機構管轄的證券 第八條 UniForm 的商業廣告 在特拉華州生效的代碼，在適用法律允許的範圍內，適用於其他適用司法管轄區。”

 

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第 3.8 額外發行.

(a) 除非另有規定 第 3.8(d) ，如果合夥企業擬議發行或出售任何資本證券（統稱“非全部”），合夥企業應首先向持有超過1,000,000美元的A類單位購買價格的優先單位持有人提供出售機會和/或具有總計在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 追補 超過$1,000,000的金額，如適用（「業務」重要持有人）（爲本 第 3.8，一家“受讓人”，共同爲“受議價者將這些新證券的一部分平均分配給這樣的受議價者，方法是將（i）該受議價者持有的A類份額和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 分配給這樣的受議價者，方法是將（ii）所有受議價者持有的A類份額和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 份額持有者可購買這些新證券，且價格和條件最優，如同任何其他人將被提供這些新證券。儘管本文中有任何相反規定，A類份額持有者或 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 除非持有人符合證劵法規例D的「合格投資者」身份，或者其他註冊豁免對持有人發行這些新證券的情況下，單位應被視爲本部分的受讓人。

(b) 爲了行使其在此範圍內的認購權利，受讓人必須在收到合夥企業寫信通知後的十（10）個工作日內，對新證券的詳細描述、購買價格、支付條款及受讓人的分配比例進行書面通知給合夥企業和其他受讓人，說明其在此範圍內的選項。如果所有向受讓人提供的新證券未被完全認購，那麼其餘未認購的新證券將由合夥企業重新提供給完全行使其權利的其餘受讓人，但是這些其餘受讓人必須在收到重新提供後的五（5）天內行使其購買權利。

(c) 在上述募集期限屆滿後的120天內，合夥企業有權按不比向受讓人提供的更有利於購買者的條款和條件出售受讓人未購買的新證券。合夥企業在此之後出售的任何新證券都必須根據本協議重新向受讓人提供。 120天 期限屆滿後，合夥企業必須按照本 第 3.8.

(d) 本條款的規定僅爲雙方當事人的利益，本條款中未明示或暗示的內容均不得解釋爲授予任何人（包括但不限於出售方或受讓員工）除雙方當事人及其各自合法繼承人和受讓人之外的任何法律、衡平或其他權利或救濟（關於本《訂單》規定的事項或根據本協議的任何條款）。 第 3.8 不適用於根據董事會批准的任何激勵計劃或安排發行新證券，或向服務提供商發行單位以換取服務，與合作伙伴從非有限合夥人的貸款人處獲得債務融資有關的新證券發行給債權人，或在收購資產或其他人員的併購，合併，聯合，股票交換，購買幾乎所有資產或其他情況下發行或可發行的新證券，與單位拆分，合夥企業重組或類似交易有關的新證券發行或可發行，前提是這種拆分，重組或類似交易不會對任何單位產生不成比例的影響，在董事會批准的合資企業或其他聯盟或戰略交易中發行的新證券，在董事會批准的首次公開發行中發行的新證券，並且合作伙伴集團有限合夥人放棄優先認購權的任何其他發行，如果合作伙伴集團有限合夥人不參與這樣的發行。

 

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(e) 合作伙伴在不首先遵循上述程序的情況下可以繼續發行新證券。 第3.8(a)-(d) 上述，以寫明購買此類新證券的購買方同意接受此類新證券遵守本條款。第 3.8(e), 並且在發行此類新證券後的十（10）個工作日內，合作伙伴或新證券購買方採取基本相同的步驟。第3.8(a)通過(d)上述內容將向所有受讓人提供權利，以相同價格和條款從合作伙伴或該購買方購買這些新證券，對於這些新證券的金額，如果已經按照 第3.8(a)-(d) 在發行此類新證券之前，應該先遵循的程序

（f）根據本協議，重要持有人的權利 第 3.8 應終止於合夥企業的銷售完成或首次公開發行完成，以較早者爲準。

第4條

分配

第 4.1 淨利潤和淨虧損分配在根據任何特殊分配進行後第 3.1(e)(iv)和頁面。第 4.2合夥企業的任何淨利潤或淨損失（或其中的項目）在每個納稅年度中應被分配給有限合夥人，使有限合夥人各自的經濟資本帳戶的餘額儘可能接近其目標餘額。 第 4.3儘管前述句子，董事會有權調整淨利潤和淨損失（或其中的項目）的分配方式，以更準確地反映合夥企業夥伴對合夥企業的利益，根據《法典》第704（b）節的原則，並考慮所有因素，包括董事會自行決定的未實現盈利或虧損，以及有限合夥人之間的經濟安排和每個有限合夥人相對單位持有量的考慮。

第 4.2 特殊 分配.

(a) 最低獲得返還費用除非財政部另有規定 第1.704-2(f)條款。 儘管其他規定的任何條款 第4條如果合夥期間最低增值（在財政部規章第1.704- 2(b)(2)節中定義）在任何應稅年度內減少，每位有限合夥人應特別分配合夥收入和收益項目給予對應有限合夥人在合夥最低增值減少方面所佔份額的金額，按照財政部規定進行計算 第1.704-2(g)節。 根據上述條款的分配應按照各有限合夥人應按照規定分配的金額比例進行。應根據財政部規章規定確定要分配的項目。 1.704-2(f)(6)和頁面。1.704-2(j)(2). 這 第 4.2(a) 旨在遵守財政部規定的最低獲利回收要求 第1.704-2(f)條並應一貫解釋。

 

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(b) 合作伙伴最低收益返還在財政部的其他規定中除外。 第1.704-2(i)(4)部分， 在本文件的其他任何規定之外， 文章 4, 如果合夥人不可回收債務最低收益淨減少(按照財政部規章定義，在任何納稅年度期間存在淨減少 第1.704-2(i)(2))，可以歸因於合夥人不可回收債務中的合夥人不可回收債務最低收益(按照財政部規章定義第1.704-2(b)(4)確定) 在任何納稅年度中，決定同合夥人不可回收債務相關的合夥人不可回收債務最低收益份額，按照財政部規章的規定。 第1.704-2(i)(5)條， 應根據財政部規定，專門分配該納稅年度（如有必要，則爲隨後的納稅年度）中，相當於有限合夥人對其非回購債務最低收益的淨減少份額的收入和利潤，該減少份額與有限合夥人對其非回購債務的影響分配，按照比例劃分。 根據財政部法規1.704-2(i)(4)的規定。 根據前一句進行的分配應按照各有限合夥人根據該條款應分配的各個金額的比例進行。應分配的項目將按照財政部規定確定。 第1.704-2(i)(4)條和 1.704-2(j)(2). 這 第4.2(b) is intended to comply with the minimum gain chargeback requirement in Treasury Regulations Section 1.704- 2(i)(4) and shall be interpreted consistently therewith.

(c) 符合資格的收入抵銷. In the event any Limited Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations, or distributions described in Treasury Regulations Sections 1.704- 1(b)(2)(ii)(d)(4), (d)(5) or (d)(6) that causes or increases a deficit balance in such Limited Partner’s Adjusted Capital Account Balance, items of Partnership income and gain shall be specially allocated to each such Limited Partner in an amount and manner sufficient to eliminate, to the extent required by the Treasury Regulations, the deficit Adjusted Capital Account Balance of such Limited Partner as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this 第 4.2(c) shall be made if and only to the extent that such Limited Partner would have a deficit Adjusted Capital Account Balance after all other allocations provided for in this 第4條 第4.2(c) 不是本協議的條款。這第4.2(c) 旨在構成財政部規定的「合格收入抵消」條款 第1.704-1(b)(2)(ii)(d)條 並應進行一致解釋

(d) 非追索扣除。非追索扣除（如財政部法規所定義 根據財政部法規1.704-2(b)(1)的規定 應按照財政部法規允許的方式分配 第1.704-2(e)條 並由稅務事務合夥人選擇的方式分配 第在任何會員意外收到了財政法規第1.704-1(b)(2)(ii)(d)款規定的調整、分配或分配物時，應將收入和收益項目（包括稅年或其他課稅期間的每一項收入，包括總收入和收益的按比例部分）特別分配給該會員，以金額和方式足以儘快消除該會員的已調整資本帳戶赤字； 旨在遵守財政部法規 第1.704-2(e)條 應解釋並適用與之一致的方式。

(e) 合作伙伴不可追索扣款任何合夥人對任何納稅年度的無追索權扣除額應特別分配給 承擔與合夥人無追索權債務有關的經濟風險損失的有限合夥人，按照財政部規定 第1.704-2(i)(1)條。第1.704-2(i)(1)條。

第 4.3 遵守法規 第704(b)條。本條款規定的分配條款 文章 4 旨在遵守Code第704(b)條以及在此基礎上頒佈的財政部法規，並將按照一致的方式進行解釋和應用。

 

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第4.4節 稅務分配.

(a) 總體來說收入、收益、扣除和損失項目將按照相同的方式分配給聯邦所得稅目的，就像根據這個目的爲帳面目的分配的相應項目一樣。 第4條，除非根據法典第704(c)條另有要求。 第3.4節.

(b) 法典第704(c)條下的稅款分配. 根據《法典》第704(c)條和財政部條例，在合夥企業中對任何財產的收入、收益、損失和扣除項目，僅用於稅務目的，將根據該財產向合夥人投入的調整基礎與其資本帳戶的賬面價值之間的差異進行分配。合夥企業應當根據董事會自行決定的《法典》第704(c)條和財政部條例第1.704-3條規定的任何合法方法進行這種差異覈算。根據這些分配， 第4.4(b)條 僅用於聯邦、州和地方稅收目的，不會影響也不會在任何情況下計入計算任何有限合夥人的資本帳戶或根據本協議的任何條款（除了本 第4.4(b)條）。本 第4.4(b)條也適用於任何所謂的「反向第704(c)條分配。」

第4.5條 不同利益就任何一個有限合夥人的利益在合夥企業中發生變化的課稅年度，根據董事會確定的有限合夥人在此期間變動利益的情況，分配將相應進行調整。 第4條 將根據董事會確定的有限合夥人在此期間變動的利益來適當調整分配。

第 4.6 其他分配條款根據本協議項下的分配，任何與此相關的選舉或其他決定 第4條，包括根據財政法規允許的任何分配方法的選擇 第1.704-3條, 將由董事會全權決定。

第5條

派息

第 5.1 總體來說受本協議條款約束的各方繼任人或允許的受讓人應享有本協議條款的利益，遵守協議條款。即便有異議，該協議和其中的權利和義務也可由每個投資者和每個天使方轉讓給其關聯公司或其公司股份的任何受讓人（在遵守本協議的前提下進行的轉讓），而無需事先徵得其他各方的同意。除本協議明示規定外，非本協議當事人及其後繼人和受讓人均不得根據第三方權利條例 (香港法例第 623 章)享有本協議任何條款的權利或利益。 第5.3節和頁面。第6.5節根據董事會的唯一決定，隨時可能進行此分配。 第5條 可能隨時在董事會的唯一決定下進行。

 

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第5.2節 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。.

(a) 除非另有規定 第5.3節合作伙伴所作的所有分配應按以下優先順序分配給單位持有人

(i) 第一季度財年給A類單位的持有人 按比例 相對於每位Class A單位持有人根據本訂單尚待支付的總金額比例 5.2(a)(i)條款 直至每位持有人根據本5.2(a)(i)條款就其Class A單位收到分配，使得其Class A繳款金額等於減去任何先前或同時分配的分配 5.2(a)(i)條款 根據本5.2(a)(i)條款，直至 5.2(a)(i)條款;

(ii) 第二，受制於 第 5.2(b)，給所有持有者 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單元， 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按照剩餘應支付給每位持有者的總額比例 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 根據此單元 第5.2(a)(ii) 在此類分配的時間起，直至每位持有人就其單元收到分配爲止 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 根據此單元 第5.2(a)(ii) 這等於持有人的 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 Catch-Up Amount，減去本協議項下的任何先前或同時分配 第5.2(a)(ii);

(iii) 第三，受限於 第 5.2(b)和 第5.2（c）(A) 金額等於所分配金額的分配百分比 B-1類權證 分配百分比的分配金額總額 第5.2(a)(iii) 給持有者 B-1類權證 份額，根據其相對持有比例分配 比例分配相應的份額板塊 B-1類權證 根據本條款分配的餘額，分配給Class A單元的持有人和所有單元的餘額 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單元，根據其持有的Class A單元和所有單元的相對比重分配 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 rata 單元，並根據他們持有的Class A單元和所有單元的比例進行分配 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單元，直至各自的情況爲止 B-2班級 已達到績效障礙；

(iv) 第四個，視情況而定 第 5.2(b)和頁面。第5.2（c）, 按比例。根據要分配給(A)和(B)款項的相對金額: (A)分配給持有者 B-2級別 單位，直到根據本 B-2級別 單位的持有者分配的金額 第5.2(a)(iv) 等於 b-2班 根據分配的金額的分配比例第5.2(a)(iii) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.2(a)(iv)，分配 比例分配根據其相對持有 b-2等級 單元，直至分配給持有者的金額 B-1類權證 單元爲止 B-1類權證 根據單位第5.2(a)(iii) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.2(a)(iv) 等於 B-1類權證 按照分配的金額，分配比例爲第5.2(a)(iii)和頁面。第5.2(a)(iv)，分配給 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 根據其持有的B-1類單位的相對比例；

(v) 第五個，受制於 第 5.2(b)和頁面。第5.2（c）（A）等額金額 B-1類權證 根據本 第5.2(a)(v) 給持有人的 B-1類權證分配單位 比例分配根據其相對持有的比例分配單位 B-1類權證 等於單位(B)的金額， B-2類 分配的金額的分配百分比 第5.2(a)(v) 分配給B-2單位持有人 比例分配根據他們相對持有的量B-2 單位，其餘部分按照此款規定分配給A單位的持有人和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 所有板塊， 分配 比例分配根據其持有的A級板塊和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 板塊，在每種情況下，直至 B-3級板塊 業績 門檻實現爲止；

 

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(vi) 第六個，受制於 第 5.2(b)和 第5.2（c）, 比例分配根據根據（A）、（B）和（C）款項的相應分配金額：（A）給持有者 B-3等級 份額的金額，直到分配給 B-3等級 份額持有者的款項等於本條款項規定的 第5.2(a)(vi) 的金額爲止 B-3等級 分配 根據分配金額的百分比 第5.2(a)(iii), 第5.2(a)(iv), 第5.2(a)(v) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.2(a)(vi)，分配比例分配根據它們相對持有的 B-3 類基金 單位的持有人 B-2類 份額，直至分配給持有人 B-2類 份額根據 第 5.2(a)(iii), 第 5.2(a)(iv) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.2(a)(vi)，等於 b-2 班級 根據5.2(a)(iv)分配的金額的分配百分比 第5.2(a)(iv), 第5.2(a)(v) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.2(a)(vi)， 分配的 比例分配按照其相對持股比例分配 B-2類 單位，以及(C)給持有者 B-1類權證 單位，直至分配給持有者的金額 B-1類權證 單位根據 第5.2(a)(iii), 第5.2(a)(iv), 第5.2(a)(v) 和這個第5.2(a)(vi)，等於 B-1類權證 按分發的金額分配比例 第5.2(a)(iii), 第5.2(a)(iv), 第5.2(a)(v) 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.2(a)(vi)，按照其持有b-1 類單位的相對持股比例進行分配； 比例分配按照其持有b-1 類單位的相對持股比例進行分配；

(vii) 第七個，在...的條件下 第 5.2(b)和頁面。第5.2（c），(A) 數額等於此項分配下分配的金額 B-1類權證 分配百分比的金額 第5.2(a)(vii) 發送給持有人 B-1類權證 分配給各份額持有人 比例分配按其相對持有量 B-1類權證 單位，(B) 與此相等的金額 B-2類 分配 根據此項分配的金額比例 第5.2(a)(vii) 給B-2類單位持有人 B-2類 分配的單位 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 根據其相對持股比例 B-2等級 基金單位數量相當的金額， B-3等級 根據本 分配下分配的金額的B-3等級分配比例第5.2(a)(vii) 分發給 B-3等級 單位，按照它們相對持有的比例分配 比例分配B-3等級單位以及(D) 根據該款分發的其餘部分，分發給A等級單位的持有人和B-3等級 單位，按照它們相對持有的比例分配 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 在每個板塊的份額中分配 比例分配按照其A類板塊和所有板塊的相對持有量 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 份額，無論情況如何

（viii）儘管本協議中包含的任何相反條款（包括爲了避免疑問在本協議中包含的任何內容 第 5.2), 對於2017年8月23日左右進行的分配目的以及2024年3月28日左右進行的分配（即“2017年分發”）中涉及的所有基金類型分配都應該發放給A類份額持有人和2024配送單位， 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有單位， 比例分配根據其截至分配日持有的A類單位和各自的相關持有比例 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該2017 分配和2024分配應被視爲根據 第a(i)項下的分配 對於所有A類單位持有人，應該減少應付給A類單位持有人的金額 第5.2(a)(i) 按照支付給這些持有人的2017年分配和2024年分配的部分數額進行抵減，同時被視爲根據5.2(a)(ii)進行的分配第5.2(a)(ii) 對於所有A類單位持有人，應該減少應付給A類單位持有人的金額 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單元並應減少所支付的金額 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 追補 相應減少2017年分配和2024年分配支付給持有者的部分金額 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單元。

 

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附表B 根據本提出的示例計算分配金額第5.2（a）儘管本 第 5.2 相反，如果合夥企業在與轉換方案相關的情況下向有限合夥人分配公司車輛的股票 第 10.4 根據此 進行 第 5.2，董事會可以判斷（A）分配該類股票的股份，「代替基礎財產」，關於最初由有限合夥人向合作伙伴出資的「第704（c）條款財產」，均符合稅務法規的意思 部分704-3（a）（8） ，優先僅向該有限合夥人分配這些股票，然後再將這些股票分配給其他有限合夥人，並（B）根據第704（c）條款財產向合作伙伴出資的”代替基礎財產“有關的這些股票的其餘部分，根據此 進行 第5.2（a） ，首先僅向除該有限合夥人之外的有限合夥人分配這些剩餘股份，然後再將任何剩餘的股份分配給該有限合夥人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲免疑，董事會作出的任何此類判斷都不會影響任何有限合夥人根據本訂單中規定的優先級接收的該股票的總數量。 第5.2（a）.

除非提供 第5.2(a)(viii) 關於2017年分配和2024年分配，以及本條款的最後一句 第 5.2(b), notwithstanding any provision in this Agreement to the contrary, and in furtherance of 第3.1(e), no holder of a 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 Unit or Class b Unit shall participate in (and no 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位 或者B單位應被視爲未清償，以便在分配任何款項時劃分) 第5.2（a） (除了與之相關的 其他) 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位，直至達到與之相關的行權價，如有的話，總金額相等爲止 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 在發行其他單位時，已爲其他單位分配了單位或類b單位 第5.2（a） 在發行此類單位的日期之後 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 在具有執行價的單位或類b單位以及在進行此類分配之前，所有應分配給該持有人的金額應按照其他單位持有人的情況進行分配 第5.2（a） 在適用的行權價下產生效果。董事會在合夥人集團有限合夥人的批准下，有權自行做出本條款所要求的任何決定，包括就某一程度上從中排除單位或乙類單位。 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 在任何分配中排除單位或乙類單位的範圍由董事會決定。 第5.2（a） 由於這個原因而在訂單中排除單位或乙類單位 第 5.2(b)儘管前述或本協議中的任何規定相反，持有者 B-1類權證 份額（無論已獲授或未獲授）應在2024年3月28日前後收到2500萬美元的總額預付，如下所示對每個持有者 一次性的 單位的姓名 B-1類權證 名稱對其進行 附表A 在未來將要支付給有限合夥人的分配中，哪些金額將被視爲預付款，並因此按每一美元減少此類未來分配的金額。

（c）根據本規定需要支付的任何分配 第5條 對未投入的B類單位進行的任何分配將推遲至這些單位獲得歸屬權時，屆時將向當時擁有此類已獲歸屬權B類單位的持有人支付任何此類分配。根據前述句子推遲進行的任何被取消的分配，將根據本規定之後保留或分配。第 5.2如果達到B類績效障礙後需要分配額外收益，以彌補以上所述瀑布順序中的不足，則將相應應用此分配順序和前述瀑布。

 

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(d) In any Sale of the Partnership involving the sale of Units by the Limited Partners, whether by merger, consolidation or otherwise, the proceeds paid per Unit in such sale shall reflect the rights upon distribution set forth in 第5.2（a）, solely with regard to the Units being sold in such sale.

(e) Any cash and the 非現金投資和籌資活動: property that is to be distributed to Limited Partners, whether received in connection with a Sale of the Partnership or otherwise, shall be distributed 比例分配按照相同的順序和優先級分配給有限合夥人 第5.2（a） 根據理事會誠信確定的淨公允市場價值進行分配 此類 非現金投資和籌資活動: 財產，不過，如果此類 非現金投資和籌資活動: 財產包括公開交易的 證券，則這些證券將按以下方式價值評估：

(i) 如果在一個全國認可的證券交易所或者 經紀報價系統上交易，則價值被視爲這些證券在該交易所或系統上的收盤價格的平均值，其時間跨度爲 30天 結束前三個(3)業務日的時間段;

(ii) 如果在交易所 上交易，則價值被視爲收盤買盤價格的平均值，其時間跨度爲非場內交易時，買盤價爲收盤3天前的30日內收盤買盤價平均值； 結束前三個(3)業務日的時間段; 30天 結束前 三個(3)業務日的時間段前，如果在

(iii) 如果此類證券沒有活躍的公開市場，在合作伙伴出售時，其價值應爲公允市場價值，由董事會和合作夥伴集團有限合夥人認可的獨立第三方評估師進行評估。

(f) 根據本備忘錄，以下術語具有以下含義：

(i) “A類分配比例意味着在任何確定時間，作爲一個比率表達的比例，其分子是未償還的單位數量，分母是在確定日期之日的A類單位總數和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 未清償的單位總數。在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 在確定日期時，指的是一個比率，分子是未償還的單位數，分母是在確定日期時未清償的A類單位和單位的總數。

(ii) “B-l類分發比例”。即在任何確定時間點，一個比率，以百分比表示，其中（1）分子是待發行的優先單位數量B-1類權證 和（2）分母是作爲確定日期時持有的A類單位和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位的總數量，以及授權的B類單位數量。

(iii) “B-2類分發比例”。即在任何確定時間點，一個比率，以百分比表示，其中分子是待發行的優先 B-2班 單位和（2）分母爲決定日期時的A班單位總數和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 在確定日期時未償還的單位數量和授權的B班單位數量。

(iv) “B-3班分配百分比” 意味着，在任何確定時間點，一個比率，表達爲百分比，（1）未償還的數量分子是 B-3班 單位和（2）分母爲A班單位總數和 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 確定日期之前的單位流通量以及授權的b類單位數量。

 

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(g) 根據本條款進行任何支付金額的計算 第 5.2 不應包括因任何託管款項、賠償責任、遞延款項或有條件款項而應付的任何金額，除非該金額實際以現金形式支付給有限合夥人。

(h) 不論本協議的任何規定，董事會有權，但沒有義務， (i) 根據其善意和單獨判斷進行調整，否則合夥企業將分配給股份持有人的相應金額。 第 5.2低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第10.2(c) 或者這些費用可能分配給單位持有人 第 8.9(b)或。第 8.7(c) 以及（ii）關於根據本合同發放的分配 第 5.2或。第10.2(c)向KLC Inc.（「KLC」）的B類普通股 股東支付這些本應由合夥企業分配給份額持有人的金額，或者根據KLC激勵計劃以及在此項計劃項下發放或可發放的B類股票購股權的持有人支付這些金額（無論是關於這些B類股票或者權益的部分，還是作爲獨立的補償支付），根據董事會確定爲了公平地（A）反映KLC激勵計劃和發放或將要發放在此項計劃項下的B類股票股票購股權或其他獎勵的預期目的，或者（B）防止稀釋或擴大在KLC激勵計劃項下或者關於在此項計劃項下發放或可發放的B類股票股票購股權或其他獎勵的意圖提供的利益或潛在利益。B類股），根據董事會確定爲了公平地（A）反映KLC激勵計劃和發放或將要發放在此項計劃項下的B類股票股票購股權或其他獎勵的預期目的，或者（B）防止稀釋或擴大在KLC激勵計劃項下或者關於在此項計劃項下發放或可發放的B類股票股票購股權或其他獎勵的意圖提供的利益或潛在利益。

第 5.3 稅收分配合夥關係應在任何納稅年度中向有限合夥人分配款項，旨在協助有限合夥人支付其應納稅收入的稅款。稅收分配”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在有充足現金可用的情況下，合夥關係有義務進行稅務分配。在確定任何稅務分配金額時，董事會可以假設有關合夥關係的應稅收入、收益、扣除、損失和抵免項目是有限合夥人納稅年度計稅責任計算中的唯一項目，並且假定每個有限合夥人適用於假定稅率。此外，董事會還可以考慮根據本協議向有限合夥人在該納稅年度前進行的以及合夥關係在任何時間段向有限合夥人作出的淨收入和淨損失分配，並且董事會可以對適用於不同類別的應稅收入和損失以及在認定應稅收入或損失的不同納稅年度中適用的不同稅率做出合理假設。儘管本文件中有任何相反規定，根據《法典》第704(c)條分配的所得、收益、損失和/或扣除（或「反向第704(c)條分配」）不得計入任何稅務分配的計算中。根據本 所謂的協議進行的分配除外。 第 5.3 對任何有限合夥人的付款將被視爲預付款，抵消本應支付給該有限合夥人的未來分配金額，因此將一分一美元地減少該未來分配的金額。

 

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第 5.4 對激勵單位持有人的分配限制儘管本協議的任何其他條款 文章 5如果受限合夥人已被授予任何單元，根據該授予或協議的條款，一旦這些單位獲得釋放權利，根據通常應支付的此類或系列單位的全部分配金額規定，那麼該授予或協議的規定應超過該持有人根據本 文章 5若對於某位限制合夥人，在其分配方面的減少量應按照本協議提供的方式提供給所有其他限制合夥人 文章 5.

第5.5節 收到公允價值；預扣；抵銷.

儘管法案的任何規定，合夥企業有限合夥人在合夥企業解散和清算之前，不享有以該人在合夥企業的利益的公允價值。

(b) 如果任何聯邦、國外、州或地方司法管轄區要求合夥企業代扣稅款或其他金額，以支付任何有限合夥人應納的分配所得稅所得份額或任何相關部分，或以支付分配所涉及的稅款，合夥企業應從應支付給該有限合夥人的分配或其他款項中扣除必要金額以履行代扣義務，並支付所扣金額給相關征稅機關。在這種情況下，根據本協議，合夥企業已經支付代扣稅的有限合夥人應被視爲已收到被扣留的分配或其他款項，並已直接支付代扣稅，該有限合夥人的現金分配份額或其他所得款項將相應減少。如果合夥企業在應支付代扣稅款的日期預計該有限合夥人的現金分配份額或其他所得款項少於代扣義務金額，則涉及代扣義務的有限合夥人應在合夥企業通知後的三十(30)天內向合夥企業支付該差額。如果有限合夥人未能按照規定期限償付所需款項，但合夥企業仍支付了代扣款項，除了合夥企業基於本協議違約採取的救濟措施外，支付的金額將被視爲合夥企業對該有限合夥人的追索貸款，利率爲8％，並且合夥企業將將原本應支付給該有限合夥人的所有分配或款項用於償還該貸款和利息，支付或分配應首先用於支付利息，然後用於償還本金，直至貸款還清爲止。就上述而言，合夥企業根據《內部稅收法》第6225條的規定對合夥企業應對的有限合夥人的稅款、罰款和利息進行的處理將被視爲對該有限合夥人的代扣付款。每個有限合夥人應按照合夥企業的要求，根據《內部稅收法》第6225(c)(2)條的規定，提交任何修訂的美國聯邦所得稅申報表，並支付相關稅款。爲了本 第 5.5，對所以板塊的參考包括以前的有限合夥人。每位有限合夥人同意賠償並使合夥企業和管理者免受有限合夥人涉及的任何扣繳付款（或視爲扣繳付款的款項）的責任。有限合夥人賠償的義務和根據《法典》第6225(c)(2)條在合夥企業清算和解散以及有限合夥人的單位轉讓、轉讓或清算後繼續壽命。

 

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(c) 每當合夥企業根據以下規定向任何有限合夥人分配或支付任何款項時 根據本協議的任何條款，董事會在此之前可以從該款項中扣除該有限合夥企業或其任何子公司或關聯公司（無論是根據本協議還是其他規定）的任何款項 在適用法律允許的範圍內，分發或付款。合夥企業根據前述判決從合夥企業分配或支付給有限合夥人的金額中扣除的所有金額均應 (i) 被視爲有 已向此類有限合夥人分配或付款，並且 (ii) 根據該實體與該有限合夥企業之間的適用安排，減少該有限合夥人欠合夥企業或其子公司或關聯公司（如適用）的任何款項 合作伙伴。

第六條

夥伴關係的管理；信息

部分 6.1 向管理委員會授權。但獲得批准的情況除外 本協議明確要求或更多有限合夥人，如本協議或適用法律的不可豁免條款另有明確規定，並且根據本協議中授予董事會的權力，普通合夥人應擁有唯一的 以及對夥伴關係開展業務, 業務和事務的專屬權力和權力.在不限制普通合夥人的上述一般權力的前提下，根據 第 17-403 (c) 節 根據該法，普通合夥人特此委託普通合夥人與合夥企業管理以及合夥企業行爲有關的所有權利、權力、權力和職責 其業務、運營和事務，提交給夥伴關係的管理委員會（”板”；其每位成員在本文中均被稱爲”經理”），它應有權 管理夥伴關係及其業務、運營和事務的開展。普通合夥人的此類授權不得導致普通合夥人不再是合夥企業的普通合夥人，也不得導致任何經理成爲普通合夥人 夥伴關係的合作伙伴。這個裏面什麼都沒有 部分 6.1 應被視爲限制了普通合夥人委託其授予的權利和權力的權力 第 17-403 (c) 節 該法案的。特此授權和授權董事會由普通合夥人和有限合夥人代表合夥企業並以合夥企業的名義 (i) 實現宗旨 和合夥企業的業務，(ii) 履行所有行爲，簽訂和履行所有合同和其他承諾，普通合夥人可自行決定認爲必要或可取或附帶的行爲 開展合夥企業的宗旨和業務，以及 (iii) 將根據本協議授予普通合夥人的任何和所有權力或責任委託給其他一個或多個人，包括代理人、高級職員、僱員或 普通合夥人或合夥企業的委員會。根據本條款，普通合夥人採取的任何行動均構成合夥企業和每位有限合夥人以有限合夥人的身份採取的行爲並具有約束力 協議。董事會採取的任何行動均構成合夥企業的行爲並具有約束力。董事會的任何權力和授權均不得導致董事會停止對合夥企業的管理權限。無限制 合夥人應以其身份（擔任董事會的董事會成員或合夥企業的授權官員除外）參與或控制合夥企業的業務。每款都是限量版 合作伙伴特此同意董事會行使本協議賦予董事會的權力，並根據本協議行使這些權力。有限合夥人不得以其身份參與控制、管理、指導或 經營合夥企業的活動或事務，不得以合夥企業有限合夥人的身份爲合夥企業行事或約束合夥企業。

 

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6.2板塊 董事會組建；董事會及官員的權利和職權.

（一）董事會的規模最多可達七人（7人）（該數字可根據董事會修改本協議的修正案而增加或減少，須經 第 6.5），其成員應爲以下人員：

（i）合作伙伴集團有限合夥人有權指定高達五名（5名）合夥企業的經理（“合作伙伴集團經理”），其中三名（3名）目前爲Joel Schwartz、Benjamin Russell和David Layton，另外兩個（2個）席位目前爲空缺，和（y）指定董事會主席，該主席應爲經理；並

(ii) 合作伙伴集團有限合夥人有權指定兩名合夥關係企業的合夥人，其不得是合作伙伴集團有限合夥人的關聯公司（稱爲“獨立經理”，目前這些職位空缺。

(b) 經理可隨時辭職。任何合作伙伴集團的經理或任何獨立經理從董事會或其任何委員會（有或無正當理由）脫離，應該只根據合作伙伴集團有限合夥人的書面要求。如果任何合作伙伴集團的經理或任何獨立經理因任何原因停止擔任董事會的成員，董事會上的空缺將由合作伙伴集團有限合夥人填補（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，如果任何一方未能根據本協議條款指定人員填補董事會上的空缺。第第6.2（b）空置的管理職位將保持空缺，直到根據本協議填補爲止。 第第6.2（b）所有的任免經理都需以書面通知合夥人的方式進行。

除非本協議另有具體規定或法律不可放棄的規定外，董事會所採取的任何行動均須得到董事會中擁有（根據本省條款）多數投票權的經理的書面同意或在正式召開的會議上通過。 第在提交申請後，應立即向公司提供。如果成功，獲得賠償的被保護人還有權獲得訴訟費用。每位經理在董事會議事中有權對即將提出的事項進行一次投票，但合夥人團體的經理在任何時候應始終擁有合計四（4）票的投票權。如果在任何時候合夥人團體經理少於四（4）位，董事會中正在任職的每位合夥人團體經理將有權獲得足夠數目的額外投票（無論是在會議上還是通過書面同意，該投票數可能包括分數票），以確保合夥人團體經理在董事會中作爲一個整體擁有四（4）票。

(d) 董事會可設立，並可將其職責之一或全部委託給一個或多個委員會，該委員會應全由經理組成。除非特別規定，每個委員會應由合夥人集團的經理組成的人數構成多數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；伴隨着規定，如果合夥人集團經理或其他經理無法或不願參加該委員會，則不應強制其加入。 董事會可以在書面章程中或董事會通過的決議中明確規定其設立的任何委員會的權限和目的。

 

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(e) 各董事會（或履行類似職能的機構）的構成 夥伴關係的子公司，如果有的話（每個”分板”），在選舉合作伙伴集團經理時，應爲足以構成每個子董事會多數的合作伙伴集團經理人人數。

(f) 董事會應擁有並可行使充分、完整和排他性的權利、權力和權力，以管理和開展業務；以及 合夥企業事務，並代表合夥企業採取董事會合理認定爲開展合夥企業成立業務是必要、適當、可取或方便的行動 每個案例均無需諮詢任何有限合夥人或任何其他人士或獲得其同意、授權或批准，除非本文另有明確規定，並受中規定的批准權約束 部分 6.5.

(g) 合夥企業應向每位經理和每位非員工的董事會觀察員報銷，或 合夥企業或其任何子公司的高級管理人員無論如何都是合理的 自掏腰包 與其作爲董事會成員的職責相關的費用， 委員會成員或子公司董事會成員。

第 6.3 節 董事會主席和高級職員.

(a) 董事會主席應在董事會的指導下履行此類行政、監督和管理職能，以及 董事會可能不時分配給他的職責。他或她應在場的情況下主持所有合夥人和董事會會議。

(b) 董事會可不時任命一人或多人爲高級職員，並將以下權力和職責下放給這些官員 董事會認爲是可取的。此外，董事會可以分配職位（包括但不限於董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、秘書、助理秘書、 財務主管或助理財務主管）分配給這些官員，除非董事會另有決定，否則該職稱的分配應構成將通常與該辦公室相關的權力和職責下放給該官員； 提供的，此類授權應遵守本文規定的對董事會的所有權力限制，並應排除採取中規定的任何行動的任何權利 部分 6.5 未經必要有限責任公司的批准 合作伙伴。同一個人可以持有任意數量的頭銜。這些官員的工資或其他報酬（如有）應由董事會不時確定。任何依據此的代表團 部分6.3 (b) 可能是 董事會可隨時自行決定撤銷。

第 6.4 節 董事會會議.

(a) 董事會可以在其確定的特拉華州或特拉華州以外的一個或多個地點舉行會議 不時。

(b) 董事會或董事會委員會的會議應在任何經理召集時舉行。日期、時間的通知 並應通過電子郵件或任何其他方式將董事會每次會議或董事會委員會任何會議的舉行地點提供給每位經理或委員會成員 第十二條，至少在會議前二十四 (24) 小時。 除非通知中另有說明，否則任何和所有事務均可在任何此類會議上處理。在每位經理或委員會成員都應出席的任何會議上，即使沒有任何通知，也可以處理任何業務。

 

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(c) 董事會進行業務交易的法定人數應包括經理持有 （按照 部分6.2 (c)) 當時在董事會任職的經理持有的多數選票以及董事會委員會業務交易的法定人數應由持有董事會成員的委員會成員組成 當時在該委員會任職的委員會成員所持的多數選票，在每種情況下都包括至少一（1）名合作伙伴組經理。如果在董事會或其委員會的任何會議上，出席人數少於法定人數， 獲得出席者所持多數票的持有人可以不時休會, 直到達到法定人數爲止。

(d) 任何 經理可以通過視頻會議、電話或類似的通信設備參與董事會或董事會委員會的任何會議，通過這些設備，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，等等 參與即表示親自出席該會議。

(e) 在任何會議上要求或允許採取的任何行動 如果管理人員簽署了書面同意書，說明了所採取的行動，則董事會或其委員會可以在不舉行會議的情況下成立（根據 部分6.2 (c)) 所持的多數選票 隨後在董事會或此類委員會任職的經理，包括至少一 (1) 名合作伙伴集團經理。此類同意可以在多個對應方中籤署，每份對應書均應視爲原件，但所有對應方合併在一起 應被視爲同一份文書.通過傳真傳輸或便攜式文檔格式 (PDF) 交付簽名頁應構成有效的執行和交付，可用於所有目的代替原件。 經理發送電子郵件，確認該經理批准或同意所請求的同意，即構成該經理出於所有目的有效執行和交付此類書面同意。所有這些著作 視情況而定，應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

部分 6.5 特殊批准權.

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但未經本協議事先書面同意 大多數合夥人集團有限合夥人（投票） 按比例計算 根據每位合夥人集團有限合夥人各自的A類出資額），合夥企業不得也不應允許任何子公司直接或 通過修訂、合併、資本重組、出售、合併或其他方式間接地：

(i) 發行任何債務或股權 該人或其資產的擔保或債務義務，或再融資、回購或預付任何證券（根據本協議或激勵單位的條款回購優先單位或b類單位除外） 協議）（除非此處明確允許）或債務義務；設立、承擔或承擔除許可債務以外的任何債務；或修改、重申、延期、修改或放棄與債務有關的任何權利或 與之相關的文件；

 

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(ii) 支付或宣佈任何股息，或回購或贖回合夥企業的任何資本證券（除根據本協議或激勵單位協議的條款回購優先單位或B級單位外）;

(iii) 批准、修改或實施合夥企業的年度預算及季度資本和營運預算，或在任何一年內進行超過年度預算規定金額的資本支出或相關資本支出系列;

(iv) 制定、採納、修改、廢止或放棄任何股權（或與股權掛鉤的）補償計劃或修改任何期權或授予的條款;

(v) 改變其整體業務策略或進入任何新的業務領域;

(vi) 實施任何合夥企業的出售或清算事件，或出售、轉讓或以其他方式處置合夥企業或其任何子公司的任何重要資產或財產;

(vii) 與另一實體合併或合併，或進行任何資本重組、重組、組織形式變更、前向或逆向拆分、股息或類似交易;

(viii) 收購任何公司、企業或其他重要資產或財產，超出業務常規範圍，無論通過資產、股本或其他方式收購，並無論是否以現金支付、發行股本或其他方式支付，或對任何個人進行任何投資;

(ix) 修改證書或本協議或任何子公司的組織文件;

(x) 不得接納任何新的有限合夥人加入合夥企業;

(xi) 不得增加或減少合夥企業經理的授權人數;

(xii) 不得設立除Prior LLC Agreement Date之前已經存在的董事會以外的任何委員會;

(xiii) 不得在業務常規範圍之外的任何協議下進入、修訂、重新規定、修改或放棄任何重大權利；或直接或間接地在任何相關協議下修訂、重新規定、修改或放棄任何重大權利；

(xiv) 不得僱傭或終止合夥企業的任何高級職員或高級經理，或者訂立、修改、延長、放棄或修改、放棄或不執行任何就業協議或與任何此類人員訂立的就業協議的重大條款；

 

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(xv) 所有板塊之間的任何交易或與任何它的子公司，一方面，與任何官員、經理或有限合夥人或其任何關聯方之間的交易，除非：(A) 任何根據本協議明確允許的交易、協議或安排，不得對任何隨後的修訂或修改產生影響，除非根據本協議的條款獲得批准或同意；(B) 與其擔任董事會成員有關的交易和協議，只要這些交易和協議是按照適用於董事會其他成員的普通程序和條件進行的，或者(C) 與夥伴關係和子公司之間的任何在業務的普通程序中進行的交易、協議或安排；

(xvi) 進行、修改、變更或終止任何重要稅收或其他財務激勵安排，但夥伴關係的子公司可以與適用的政府司法管轄區談判，單獨達成金額不超過$2,000,000的稅務安排；

(xvii) 向任何人提供貸款或其他資金預付款，除了(i) 本協議生效日起對任何已批准的債務，(ii) 按普通業務程序支付應付賬款，(iii) 向夥伴關係的全資子公司提供貸款或預付款，以及(iv) 按普通業務程序向員工預付費用，總額不得超過$50,000，同時向任何員工提供貸款；

(xviii) 不得設定或容許存在任何其他重要留置權，除非允許的留置權；

(xix) 從事可能引起合夥關係或其直接或間接成員（根據《稅法》第511至514節的定義）或與美國境內從事交易或業務相關的收入的的「無關稅收收入」的任何活動或投資（根據《稅法》第871(b)和882節的定義）；

(xx)不得訂立任何協議，限制合夥企業或任何子公司進行分配的權利，包括稅款分配，除了本日許可負債下的限制;

(xxi)解決任何要求合夥企業或其子公司支付超過$2,000,000的索賠、訴訟或其他訴訟程序;

(xxii)採取任何行動導致該個人自願破產或無力償還債務，承認該個人的判決，或出具有利於該個人全部或幾乎全部資產債權人的轉讓;

(xxiii)進行任何公開發行;

(xxiv)採取任何行動發起、導致或導致該個人（或其業務或事務）的解散、清算、結業或終止;

 

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(xxv) 進入任何協議執行上述任何事項。

第 6.6 董事觀察員合夥企業應允許(i) 合夥集團有限合夥公司，由合夥集團有限合夥公司不時指定的四 (4) 名代表，並且(ii) 合夥集團赫斯特機會基金有限合夥企業 ("赫斯特有限合夥者 ")，由赫斯特有限合夥者不時指定的一 (1) 名代表，無權觀察者身份參加其董事會、任何董事會委員會，或合夥企業的任何附屬公司的董事會，並在這方面向該代表提供與向其成員提供的通知、會議紀要、同意書以及其他文件或材料的副本，同時以同樣的方式和方式提供給這些成員； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。代表應同意保密和信任，並以受託人的方式處理所提供的所有信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 另外，合夥企業和/或其子公司保留保留任何信息和/或排除任何此類代表參加任何會議或其中任何部分的權利，以保護合夥企業和/或其子公司的高度機密或專有信息，或出於類似原因合理認爲排除此類代表是合理必要的。儘管本部分先前的規定，但任何此類代表缺席任何會議或未能參加任何同意不應影響法定人數或任何採取的行動的有效性。

第 6.7 信息權利。合夥企業特此同意，在持有優先單位的任何持有人是重要持有人的情況下，合作伙伴應遵守，並確保其子公司遵守以下規定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，本文列出的信息權利之一都不是第 6.7 適用於任何管理有限合夥人，該合夥人不再受僱於合夥企業或其任何附屬機構，並且與之直接或間接競爭。

(a) 年度報表在合夥企業每個財政年度結束後的一百二十（120）天內，自2015年12月31日結束的財政年度開始，合夥企業將向有限合夥人交付：（i）合併資產負債表和損益表、留存收益表和現金流量表未經審計的合作伙伴和KC Sub的，年度財務報表應顯示合夥企業和KC Sub在該財政年度結束時的財務狀況以及在該財政年度內合夥企業和KC Sub的運營結果；和（ii）KUEHG及其附屬公司的合併資產負債表和損益表、留存收益表和現金流量表，該年度財務報表應顯示KUEHG及其附屬公司在該財政年度結束時的財務狀況以及在該財政年度內KUEHG及其附屬公司的運營結果。根據此要求交付的KUEHG及其附屬公司的每份財務報表均應由審計相同財務報表的KUEHG及其附屬公司的會計師事務所出具的證明，證明其已按照通用會計準則編制，除其中明確披露的內容外，並且該會計師事務所應爲一個全國性認可的會計師事務所。第6.7(a) 應由KUEHG及其附屬公司審計的會計師事務所出具證明，證明其按照通用會計準則編制，除其中明確披露的內容外，並且該會計師事務所應爲全國知名的會計師事務所。

(b) 季度報表在每個季度結束後的四十五（45）天內，合夥企業將向有限合夥人交付（i）合併未經審計資產負債表、收入表、留存收益表和合夥企業及KC子公司現金流量表，以及（ii）合併未經審計資產負債表、收入表和留存收益表。

 

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鑑於合夥企業及KC Sub或KUEHG及其子公司的財務狀況，每份季度財務報表應顯示合夥企業及KC Sub或KUEHG及其子公司截至當季末的財務狀況和運營業績，並將該季度的運營結果與往年同期（如適用）以及預算進行對比。

(c) 月度報表。在每個月結束後的30天內，合夥企業將向有限合夥人交付（i）未經審計的合併資產負債表、利潤表、留存收益表和現金流量表，涉及合夥企業和KC Sub以及（ii）未經審計的合併資產負債表、利潤表、留存收益表和現金流量表，涉及KUEHG及其子公司，每份報表應顯示截至當月末的財務狀況和運營業績，並將該月的財務狀況和運營結果與往年同期（如適用）以及預算進行對比。

(d) 檢查。合夥企業應允許各重要持有人（在重要持有人自費的情況下）訪問和檢查合夥企業的資產，審查其賬簿和記錄，並與其官員討論合夥企業的事務、財務和賬目，時間應在合理請求的合夥企業正常業務時間內； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 合夥企業不應根據本條款義務而第6.7(d) 提供訪問任何根據可執行的保密協議（以合作伙伴接受的形式爲準）合理且善意認爲是商業祕密或機密信息的任何信息，或其披露將對合作夥伴與其顧問之間的律師-客戶特權造成不利影響。

第 6.8 關於資本信息的限制。每個管理有限合夥人同意，該管理有限合夥人無權，合作伙伴、董事會或其他有限合夥人無責任或義務向該管理有限合夥人披露向任何其他人發行的優先單位或b類單位的任何信息，包括但不限於在 附表A 等信息以及關於其數量或金額、授予的條款或狀態的其他信息披露的情況，以及有關其規定的動產權益的數量、金額或條款或狀態的其他信息。

第 6.9 獨家信息權根據本協議，信息方面的權利取代並取代法案下的任何信息權利。

第7條

責任；賠償

第 7.1 負債除法案另有規定外，合夥企業及其子公司的債務、義務和責任，無論是合同、侵權還是其他方式產生的，應均爲合夥企業或子公司單獨的債務、義務和責任，並任何受覆蓋者資格的人員不應因爲其作爲受覆蓋者資格的人員而個人承擔任何該等債務、義務或責任。

 

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第 7.2 免責.

(a) 未經本協議授權，任何被保護人均不對合作夥伴、任何合夥人或其他被保護人因其代表合作伙伴及其子公司而出於善意進行的任何行爲或疏忽，造成的任何損失、損害或索賠承擔責任，只要被保護人合理相信該行爲或疏忽屬於其本協議授予的權利範圍；但被保護人應對因欺詐、嚴重過失或故意不當行爲造成的任何損失、損害或索賠承擔責任，且本條款不減少或限制由被保護人根據任何相關協議或與合作伙伴或子公司簽訂的其他協議違約而負的合同責任。

(b) 任何被保護人可完全依賴合作伙伴及其子公司的記錄，以及由任何人向合作伙伴及其子公司提交的在被保護人合理相信屬於該其他人專業能力範圍的事項的信息、意見、報告或聲明，並且已由合作伙伴及其子公司合理謹慎地選擇，包括關於資產、負債、利潤、損失或收入的價值和金額或任何其他與適當支付有限合夥人的分配有關的資產存在和金額的事實。 在不限制前述內容的情況下，無論合作伙伴還是任何被保護人均不對根據本協議進行的任何估值承擔責任，並且可完全依賴合作伙伴及其子公司的記錄，以及由任何人向合作伙伴及其子公司提交的就合作伙伴或該被保護人合理相信屬於該其他人專業能力範圍的事項的信息、意見、報告或聲明，承擔責任。

第 7.3 賠償.

(a) 合作伙伴應當或應令其相關子公司對作爲普通合夥人的普通合夥人集團有限合夥人、顧問有限合夥人、管理有限合夥人以其有限合夥人身份進行免責和補償保障， 高級管理層 級別官員在其相應職務的情況下，以及每位經理，並可以（根據董事會的選擇）對任何其他被保護人（“賠償費用”）在適用法律允許的最大範圍內免責和保障其免受因被保護人可能涉及或威脅要涉及的任何和所有索賠、要求、訴訟、費用、損失、責任（共同或單獨）、各種性質的支出（包括合理的律師費和支出）、判決、罰款、和其他金額，無論被保護人在支付或發生任何此類受保護成本時是否爲被保護人，但任何受保護人均不得有權因受保護人的欺詐或故意不當行爲而獲得賠償和此規定不減少或限制受保護人依照相關協議或與合作伙伴或子公司達成的其他協議對違約的合同責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在這種情況下，任何補償均應僅由合作伙伴或子公司的資產提供，並且沒有任何被保險人或合夥人應對此類補償承擔任何個人責任。 第 7.3 應當僅從合夥企業或子公司的資產中提供，且沒有任何被保險人或合夥人需承擔個人責任來資助此補償。

 

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(b) 根據本保險提供的賠償 第 7.3 應補充覆蓋人根據任何協議、董事會表決、法律或權益、或其他方面享有的權利，無論是作爲覆蓋人員的行爲還是其他身份的行爲，在覆蓋人員停止擔任該身份後仍然有效，並且對每個覆蓋人員的繼承人、繼承人、受讓人和管理員有效。

(c) 除本保險的其他規定外 第 7.3, 合夥企業應在適用程序的最終處理之前向覆蓋人支付或補償在不是作爲訴訟中的被告或被申訴人時由覆蓋人員因代表合夥企業或其子公司作證或應合夥企業或子公司的徵求參與在牽涉或影響合夥企業或其子公司的程序中時發生的賠償成本，前提是合夥企業收到（i）該覆蓋人確認其出席作爲證人或以合夥企業或其子公司爲請求方參與與合夥企業或其子公司有關或影響到合夥企業或其子公司的程序時的良心信念的書面肯定 第7.3（a） 已滿足，並且（ii）由受保人或代表受保人的人提供有關承諾的書面保證，如果最終確定受保人沒有權利在此受到賠償，則支付或報銷的金額。

(d) 董事會應導致合夥企業或其子公司代表受保人和/或合夥企業及其子公司購買並維護保險，針對任何針對受保人主張的責任，並由受保人在其作爲該身份且由於該身份而產生的責任中實際承擔，無論合夥企業是否有權根據本條規定對受保人提供賠償。 第 7.3，由董事會確定。爲促進前述，合夥企業應獲取並保持具有由董事會確定的面額的董事和官員責任保險。根據本 第 7.3 應此提供的賠償權利將是受保人在任何協議、董事會表決、法律規定或其他方面的權利之外的額外權利，並將使受保人的繼承人、後繼方、受讓人和管理員受益。

(e) 在此，受保人不得被全部或部分拒絕根據本 第 7.3 僅因相關協議條款允許的情況下，可賠償適用交易的被保障人員因在涉及該賠償事項的交易中具有利益。

7.4部分 費用; 預付款在適用法律允許的最大範圍內，合作伙伴(a)應在普通合夥人（依其資格而言）、合夥人集團有限合夥人、顧問有限合夥人、管理有限合夥人（依其資格而言）、經理以及其他被保障人員(依其資格而言)這些人(就具有其資格而言的情況而言)和(b)在董事會酌情決定的情況下，對於任何其他被保障人員，可能不時預付任何這些人在捍衛任何可以獲得賠償的索賠、要求、起訴或訴訟所發生的費用（包括合理的法律費用）在最終了結此類索賠、要求、起訴或訴訟之前。高管團隊 特定身份下的C級高管，且(b)董事會酌情決定的情況下，對於任何其他被保障人員，合作伙伴在此之前可能不時預付這些人因捍衛任何可以獲得賠償的索賠、要求、起訴或訴訟而發生的費用（包括合理的法律費用），在此之前需收到合作伙伴(i)該被保障人員對其誠信相信其所需的行爲標準進行了書面確認的確認。 第 7.3 在該索賠、要求、起訴或訴訟的最終了結之前，合作伙伴收到的情況下，可根據合作伙伴接收的情況，在此種情況下，可根據合作伙伴徵求（i）該被保障人員對其誠信相信該被保障人員所必須的行爲標準提供的書面認可，預付這些人捍衛任何可獲得賠償的索賠、要求、起訴或訴訟中發生的費用（包括合理的法律費用）。

 

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合夥企業提供的賠償，如上所述，已得到滿足 第7.3（a）並且（ii）由涵蓋人員或代表其的書面承諾，如果最終確定該涵蓋人員沒有權利根據本項賠償 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，合夥企業無需根據本項 第7條 向任何涵蓋人員提供關於其或其允許的受讓方對合夥企業或其附屬公司提出的任何訴訟或索賠的預付款。

第 7.5 索賠通知如果受保護人認爲自己有權根據此條款獲得賠償，則應立即書面通知合作方，描述賠償要求，如已知，包括計算方法，都需按合理詳細說明，並提到發生該要求的協議條款。 第7條如果受保護人認爲自己有資格獲得賠償，應立即發出書面通知（按照協議規定的方式），將該賠償要求詳細說明，包括已知部分金額及計算方法，並且需參考協議中相關條款。 第12條。向合作伙伴提供關於賠償要求的書面通知，包括賠償金額（如已知）、計算方法及詳細說明，其中需提及涉及賠償要求發生的協議條款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何被保障人未能按照本約定提供通知的，均不得免除合作伙伴在本協議項下的賠償責任 文章 7 除非合作伙伴因此未能實際和實質性遭受損害。

第7.6節 第三方索賠。在根據本港式英語低階口語的任何請求賠償的情況下，包括任何索賠、要求、訴訟或訴訟（包括合作伙伴或其權利行使權利的任何行動）等引起的或與之有關的事件，無論是民事的、刑事的、行政的還是調查的, 無論是在法庭、仲裁員、調解員、政府機構、機構或自律規管機構（以下簡稱“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”) by a third party, the Covered Person(s) claiming such indemnification shall give written notice thereof to the Partnership (in accordance with 第12條。) not later than twenty (20) Business Days prior to the time any response to the asserted claim is required, if possible, and in any event within fifteen (15) Business Days following the date such Covered Person has actual knowledge thereof; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the failure by such Covered Person(s) to give such notice as provided herein shall not relieve the Partnership of its indemnification obligation under this 文章 7 except to the extent that the Partnership is actually and materially damaged as a result of such failure. In the event of any such claim for indemnification by a Covered Person or Covered Persons resulting from or in connection with a Proceeding by a third party, the Partnership may, at its sole cost and expense, assume the defense thereof; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。合夥企業的法律顧問應當指定爲能夠令所涉及的被保護人合理滿意的，負責進行該訴訟的人； 和, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果任何此類訴訟的被告包括該等被保護人和合夥企業，並且該等被保護人已經合理判斷存在可能有法律辯護或資格可以利用的情形而未被棄權，並且與合夥企業可以利用的法律辯護或權利實際上或可能存在衝突，該等被保護人有權選擇一家合夥企業合理接受的法律事務所，作爲單獨律師代表該等被保護人，並由合夥企業承擔費用，參與該訴訟的相關工作。如果合夥企業承擔對任何此類索賠或法律程序的辯護，未經該等被保護人事先書面同意（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），合夥企業不得同意任何裁決的進入，或達成任何和解。該等被保護人可以選擇自己的律師，自擔費用參與該訴訟 (除非合夥企業按照本規定支付分開法律顧問的費用)。只要合夥企業誠實地辯護該類訴訟，該等被保護人不得在沒有合夥企業事先書面同意的情況下妥協或解決該類訴訟，這種同意不得被不合理地拒絕或延遲。

 

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第 7.7 基金賠償者. The Partnership hereby acknowledges that certain of its Managers, certain of its Limited Partners, the General Partner, and the direct and indirect partners therein or owners, officers, managers, stockholders, members, representatives, employees or agents thereof (the “基金賠償方”) may have rights to indemnification, advancement of expenses and/or insurance with respect to their service on the Board or otherwise in connection with their involvement with the Partnership provided by other Persons (collectively, the “基金賠償者”). The Partnership hereby agrees (i) that it is the indemnitor of first resort (i.e., its obligations to the Fund Indemnitees are primary and any obligation of the Fund Indemnitors to advance expenses or to provide indemnification for the same expenses or liabilities incurred by the Fund Indemnitees are secondary), and (ii) that it irrevocably waives, relinquishes and releases the Fund Indemnitors from any and all claims against the Fund Indemnitors for contribution, subrogation or any other recovery of any kind in respect thereof, except to the extent that a Fund Indemnitee breaches its undertaking to repay advanced expenses as provided in 第 7.4合作伙伴進一步同意，基金賠償方代表就基金賠償方向合作伙伴尋求賠償的任何索賠所作的任何進展或支付均不會影響前述安排，基金賠償方將具有出資或支付程度上的分攤權和/或代位權，以便基金賠償方能全面行使向合作伙伴追償的權利。

第 7.8 權利性質本權利規定在本合同中第7條 性質，並且對本條款的任何修改都不會影響一個受保護人在未經該受保護人事先書面同意的情況下，對發生在修改之前的行爲、疏忽或事項的權利。 第7條 。

股票增值質權

合作伙伴

第 8.1 有限責任。除非法律另有規定，合作伙伴對於合夥企業的任何義務不負個人責任，並且無須對合夥企業作出超過各自資本出資額的貢獻（如果有的話）。

第 8.2 無機構；權威。任何有限合夥人均不因其有限合夥人身份而成爲合夥企業的代理人或具有代表合夥企業行事或約束合夥企業的權力。任何有限合夥人如因違反本條款採取任何行動或假冒或試圖約束合夥企業，第 8.2 應對由於此類未經授權行爲而導致的合夥企業、任何經理或任何有限合夥人遭受的任何損失和/或費用，此類有限合夥人應對合夥企業、每位經理和其他合夥人在此類損失和/或費用方面進行賠償和保護。

 

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第8.3節 授權書.

(a) 有限合夥人中的每位在此委任合夥人集團有限合夥人、普通合夥人和董事會指定的任何代表，作爲他們真實合法的代表和 代理人 代表以其名義、位置和代替製作、執行、簽署、承認、宣誓和歸檔以下文件：

(i) 根據法案要求的所有根據法案獲得批准的證書修正案 文章 11和頁面。第 6.5;

(ii) 經適當批准的對本協議的任何修訂文章 11 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第 6.5;

(iii) 任何和所有可能被視爲必要或有益以實現合夥企業的設立和終止的工具、證書和其他文件 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 和根據本協議的條款（包括但不限於合夥企業解散證書）終止合夥企業的文件（包括但不限於合夥企業解散證書）;

(iv) 任何業務證書、虛假名稱證書或修改證書，用於完成合夥企業的業務、目的和目標，或根據任何適用的聯邦、州或地方法律要求；和

(v) 如有必要與提供的權利行使有關 第 8.7.

各有限合夥人特此授予的委託書：(i) 以本協議規定爲必要時，須經董事會和/或有限合夥人或任何子集事先批准，(ii) 附帶權益，不可撤銷，並將繼續存在，並且不會受到隨後的死亡、殘疾、無能力、終止、破產、清算或該有限合夥人的影響。

第8.4節 單位的轉讓.

(a) 除了根據(i)許可的優先單位轉讓或(ii) 符合的轉讓外 第 8.7或。第 8.9 (as a 跟隨權 Transferor), no Limited Partner may Transfer all or any part of its Units unless such Transfer has been approved in advance by the Board in writing, which approval may be withheld by the Board in its sole discretion, and a Transferee (other than a Permitted Transferee) will not become a Substituted Limited Partner without Board approval. In addition, any Transferee will not become a Substituted Limited Partner unless and until the Transferee executes and delivers to the Partnership a counterpart of this Agreement reasonably acceptable to the Board. Except as otherwise provided in the instrument of Transfer and approved by the Board, any Substituted Limited Partner admitted to the Partnership in accordance with the terms of this 第 8.4 will succeed to all rights and be subject to all the obligations of the Transferor Limited Partner with respect to the Units to which the Transferee Limited Partner was substituted.

(b) Except as expressly provided in this Agreement and except for a Transfer to a Permitted Transferee, the Transferor and Transferee will be jointly and severally obligated to reimburse the Partnership for all reasonable expenses (including legal fees) in connection with any Transfer or proposed Transfer of a Limited Partner’s Units. As a condition to any Transfer of Units in the Partnership, the Transferor and the Transferee shall provide such legal opinions and documentation as the Board shall reasonably request.

 

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(c) For the avoidance of doubt and notwithstanding anything to the contrary herein, (i) no Person shall be permitted to Transfer any B-1類權證 Unit, Class b-2 Unit and Class b-3 Unit and (ii) no Permitted Transferee shall be permitted to Transfer any 在自動重新指定生效後，Flatt先生不再擁有任何A-1可交換股票，並直接或間接擁有 單位，C類優先單位， B-1類權證 單位， B-2類 單位和 B-3類 單位，除非根據 第 8.7 在此，除非董事會事先書面批准此轉讓，董事會可以全權決定拒絕該批准。

(d) 儘管本協議的任何規定不得違反本文章 8 與此相反，有限合夥人不得有意向將其任何單位轉讓給董事會合理認定爲合作伙伴的競爭對手或其他不利於合作伙伴的個人（包括關聯公司）。此外，除非董事會確信此類轉讓不會：

(i) 違反證券法或任何適用於本合作企業或單位的州（或其他司法管轄區）證券或「藍天」法；

(ii) 使合作企業應受到《投資公司法》的註冊要求；

(iii) 是 非豁免 根據ERISA或者法典下的「禁止交易」或導致合夥企業資產的全部或部分構成ERISA或法典第4975節下的「計劃資產」

（iv）導致合夥企業成爲「上市合夥企業」，如法典第469(k)(2)或7704(b)所定義。

任何此類所謂的轉讓或處置均應無效 （c）每個方承認並同意：（i）本信函協議不旨在並且不會在任何情況下，在本方之間或在任何方之間建立或創建任何代理、合夥、受託或合資夥伴關係或關係；本信函協議或每個方與任何與本信函協議的主題有關的文件或協議的進一步條款不得解釋或暗示是否有；（ii）贊助方根據本信函協議的義務純屬合同性質。並且不得被合夥企業認可。

第8.5節 沒有辭職、退出或借貸除本協議另有規定外，限制合夥人不得 (a) 作爲合夥企業的有限合夥人提取資金， (b) 被要求作爲有限合夥人退出，或 (c) 從合夥企業借款或提取資金帳戶的任何部分。爲了避免 疑問， 第 8.5 不應以任何方式限制 第2.9(b).

第 8.6 承認額外的有限合夥人董事會可以在不徵得任何有限合夥人的同意下進行，除非另有規定 第 6.5 並受限於 第 3.8，授權並導致合作伙伴發行額外的單位或其他權益，包括由董事會確定的任何新類別或系列的單位，以及修改本協議和 附表A 董事會認爲在授權和發行這些額外單位方面，需要或適當的情況下，批准。 未經當前爲有限合夥人的人獲得任何此類額外單位，除非該人簽署並交付本協議的副本，否則不得作爲有限合夥人被准入。

 

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第 8.7 節 拖拉權限.

(a) 受 部分 6.5，如果合夥人集團有限合夥人（”拖動受限 合作伙伴”) 批准合夥企業的出售，然後 (i) Dragg Limited Partners 應有權要求合夥企業啓動尋找與此類出售相關的第三方購買者的程序 建立合作伙伴關係，並採取商業上合理的努力促成合夥企業的此類出售（此類努力應包括但不限於聘用投資銀行公司、會計師、律師、稅務顧問和/或其他類似機構） 顧問協助定位、估值和營銷合夥企業）和（ii）合夥企業應書面通知所有有限合夥人，Draging Limited Partner正在援引本條款 部分 8.7。在適用法律允許的範圍內，每位有限合夥人特此放棄所有適用的評估權以及反對或反對此類合夥企業出售的權利，並同意 將投贊成票（如有必要），不會對此類合夥企業的出售提出異議， 提供的 每位有限合夥人在合夥企業的此類出售中獲得與該有限合夥人單位相關的一定金額的對價 如果根據以下規定分配此類合夥企業出售中應付的總對價，則該有限合夥人將獲得 部分 5.2.

(b) 合夥企業和每位有限合夥人特此同意與Dragg有限合夥人充分合作進行任何出售 夥伴關係是根據以下規定批准的 部分8.7 (a) 並且不得采取任何對此類合夥企業出售有偏見或不一致的行動，包括但不限於提供訪問權限和回答問題 與此類合夥企業出售有關的買方及其代表，但不限於 部分8.7 (e) 執行 Draging 有限合夥人要求的任何和所有協議和文書 實現合夥企業的此類出售是合理和必要的。每位有限合夥人將應要求交付與其託管單位相關的已執行的轉讓文書（等待收到相應的購買價格） 致Dragg有限合夥人指定的律師。合夥企業應促使其高級職員、員工、代理人、承包商和其他受其控制的人根據本協議在合夥企業的任何擬議出售中進行合作 部分 8.7 並且不得采取任何可能阻礙此類合夥企業出售的行動。

(c) 拖動 作爲合夥企業的代理人，有限合夥人應擁有全部和全權的權力和權力，促使合夥企業達成一項交易，規定出售根據本協議批准的合夥企業 部分 8.7 並就此採取Dragg有限合夥人認爲必要或適當的任何和所有與之相關的進一步行動（且不違背本規定） 部分 8.7）以完成合夥企業的此類出售。Draging 有限合夥人在行使本協議項下的權利時 部分 8.7，應對條款擁有完全的自由裁量權， 在批准的範圍內，特此生效的任何合夥企業出售的條件 部分8.7 (a)，包括但不限於價格、對價類型、付款條款、成交條件， 陳述、保證、肯定性承諾、否定承諾、賠償、保留和託管， 提供的 (i) 適用於各單位內所有單位的對價類型和付款條款 單位類別或系列相同，(ii) 每位有限合夥人在合夥企業的此類出售中獲得的與該有限合夥人單位相關的對價，如果合計，則該有限合夥人將獲得該筆對價 此類合夥企業出售中應付的對價是根據以下規定分配的 部分 5.2，（iii）如果出售合夥企業所涉及的轉讓少於所有未償還的合夥企業 單位，任何有限合夥人的轉讓額都不得超過其 專業人士 rata 佔未繳總額的份額

 

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擬轉讓的單位（iv）與合夥企業的任何銷售相關，任何有限合夥人均不得要求其作任何陳述、保證或契約，而是作爲有限合夥人事項（如下所定義）的陳述，範圍與被拖動的有限合夥人所作的相同。在前述限制外，被拖動的有限合夥人可能授權並使合夥企業或任何附屬公司（根據情況，代表合夥企業或任何附屬公司）執行（或代表合夥企業或任何附屬公司執行）相關協議、文件、申請、授權書、註冊聲明和工具（統稱“銷售文件”）。在任何與合夥企業的任何銷售相關的情況下，簽署任何此類銷售文件的第三方均可依賴被拖動的有限合夥人根據本 第 8.7 擔任所有目的。任何有限合夥人請求時，被拖動的有限合夥人應向該有限合夥人提供有關擬議的合夥企業銷售及該有限合夥人可能在相關聯中合理請求的其他材料和信息的所有文檔副本。

（d）合夥企業應支付與任何與合夥企業的銷售相關的交易成本和費用，事先未由受讓方支付的部分。每位有限合夥人應在個人名義支付由該有限合夥人發生的所有與其相關的交易成本和費用。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 根據其在所有有限合夥人作爲一個群體獲得利益的銷售相關的所有交易費用和費用（扣除所有交易費用和費用後的合計收益比例），分享這些交易費用和費用，如果合夥企業或受讓方未支付，每位有限合夥人應承擔其 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 根據其在銷售合作中所有有限合夥人需要的任何賠償（除了有關有限合夥人自身單位、有限合夥人有權進行交易以及有限合夥人根據該交易的義務是否可強制執行等事項的陳述所需要的賠償之外的賠償，以及適用於各個獨立有限合夥人的其他傳統陳述和契約，有限合夥人應單獨承擔責任（"有限合夥人事項”)), 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）有限合夥人的責任是數個而非連帶的，（ii）除非有限合夥人涉及欺詐或故意不當行爲，在此類賠償責任的最大潛在金額應限制爲有限合夥人在銷售合作中收到或可能收到的合計收益金額，（iii）關於與有限合夥人事項無關的賠償，其最大潛在賠償責任應限制爲該有限合夥人的 比例分配分享（根據前文確定的）賠償責任。

(e) 每位 有限合夥人特此明確無異議地任命合夥人集團有限合夥人及其繼承人和受讓方爲該有限合夥人的委託代理人和 律師 投票有限合夥人單位並採取任何與此類有限合夥人單位和其他證券相關的一切行動，如合夥人集團有限合夥人在按照本《 部分 8.7 唯獨在這種有限的情況下 合夥人

 

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未能投票這些有限合夥人的單位或採取任何與根據本部分出售合夥企業相關的其他一切行動。任命拖累有限合夥人作爲代理人和 代理律師 與利益捆綁，並應在合夥企業出售完成之日有效。

第8.8節 優先購買權.

（a）除了任何允許的轉讓或根據 第 8.7低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 8.9, 如果除了已經獲得董事會批准並考慮合作伙伴集團有限合夥人以外的有限合夥人 第8.4(a) 可以並且希望賣出其持有的所有或 其中任何份額（在每種情況下均稱爲"轉讓有限合夥人”，並且該擬議的出售爲“交易要約若轉讓有限合夥人擬轉讓份額，則應向重要持有人發出書面通知（“ROFO持有人”），該通知應描述此類要約的主要條款和條件（“ROFO通知”），其中應詳細說明（A）有限合夥人擬轉讓的單位數量，以及（B）根據有限合夥人擬對這些單位進行轉讓的主要條款和條件（包括每股購買價格和爲這些擬提供的單位支付的形式）。 ROFO通知應構成有限合夥人對ROFO持有人轉讓所提供單位的要約，並且該要約在有限合夥人ROFO接受期滿之前不可撤回。 合夥企業有權選擇，在ROFO通知交付後的三十（30）天期內（“合夥企業ROFO接受期”），以書面形式接受任何或所有在ROFO通知中規定的單位，按照ROFO通知中規定的購買價格和其他條款和條件進行接受。

如果合夥企業未在合夥企業ROFO接受期內接受根據ROFO通知出售的所有單位，則合夥企業將在合夥企業ROFO接受期結束後五（5）天內通知每個ROFO持有人該決定。 每名ROFO持有人在合夥企業ROFO接受期結束後的二十（20）天期內（“Limited Partner ROFO Acceptance Period”), to accept in writing all or any of his, her or its 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 portion (based on the number of Preferred Units then-held by such ROFO Holder in relation to the aggregate number of Preferred Units then-held by all ROFO Holders, in each case calculated on an 按轉換後 basis) of the Units not accepted by the Partnership at the purchase price stated in, and on the other terms and conditions set forth in, the ROFO Notice.

(c) If the Partnership and the ROFO Holders shall not have accepted all of the Units offered for sale pursuant to the ROFO Notice within the Partnership ROFO Acceptance Period and the Limited Partner ROFO Acceptance Period, the Partnership will provide each ROFO Holder who shall have fully exercised his, her or its option to purchase or acquire Units available to him, her, or it in accordance with 第 8.8(a) (a “完全行使優先購買權持有人）決定的通知期限爲有限合夥人ROFO接受期限屆滿後的5天內。每個其他完全行使ROFO持有人應在有限合夥人ROFO接受期限屆滿後的20天內享有權利和選擇權。

 

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接受期限（以下簡稱“超額配售ROFO接受期限），（i）書面接受其完全行使ROFO持有方當時持有的優先單位數量與所有完全行使ROFO持有方（按照 所有板塊當時持有的優先單位數量計算）持有的優先單位數量的比例而進行選擇並支付購買價及ROFO通知書中規定的其他條款和條件（ii）在任何書面接受通知中，提出以同等條件，購買未被合作伙伴和ROFO持有方接受的任何單位的要約，此時其他ROFO持有方未接受的單位被視爲在同等條件下 再次提供要約 比例分配拒絕授權（ROFO）按轉換後 的單位 再次提供 在整體超額配售ROFO接受期間，不時接受「全面行使ROFO持有者」根據本 協議行使其選擇權第8.8(c), 比例分配在這些「全面行使ROFO持有者」中，直至所有這些單位全部認購或 直至所有這些「全面行使ROFO持有者」已認購其欲購買的所有 已發行單位。

(d) 如果合夥企業（在合夥企業ROFO接受期間）、ROFO持有者（在有限合夥人ROFO 接受期間）和全面行使ROFO持有者（在超額配售ROFO接受期間）未接受ROFO通知出售的所有單位，則發送ROFO通知的轉讓有限合夥人可以轉讓的單位數量，且受限於本協議中的任何其他轉讓限制，未被合夥企業和ROFO持有者接受的數量，出售給任何個人，購買價格不低於ROFO通知中指定的購買價格（且在其他條款和條件上不得對轉讓人有利（且對擬議受讓人不得更有利）超過ROFO通知中指定的條款），在超額配售ROFO接受期結束後的九十 (90)天內的任何時間點。任何此類轉讓應符合 文章 8。如果轉讓有限合夥人在該 期間未以這種條件轉讓單位，或者如果轉讓有限合夥人以低於ROFO通知中規定的購買價格（或在其他條件上不利於轉讓有限合夥人（或對擬議受讓人更有利）的條件）提供轉讓單位，則根據本協議的限制 第8.8節 再次適用於轉讓有限合夥人的單位。

(e)本條款 第 8.8 不適用於任何經許可的轉讓或根據 第 8.7, 第 8.9 或與合夥企業的出售或首次公開發行有關的任何轉讓。

(f) 爲了本條款的目的，每位合作伙伴集團有限合夥人可以合併其提供的單位比例（根據計算規定）以其附屬公司之中，只要這些附屬公司未選擇購買其各自的 第 8.8部分 比例分配。 第 8.8(b)的要求。 比例分配提供單位的部分（按照計算 根據 第 8.8(b)的要求).

第8.9節 跟隨權益.

(a) 有限合夥人轉讓通知。除了允許的轉讓和涵蓋的交易 第 8.7 關於行使全權拖拽權的相關事項 第 8.8 關於第一優先購買權行使的相關事項，在偏愛單位持有人（一個跟隨權 轉讓方）希望接受第三方的真誠報價

 

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(a “Third Party Offer在獲得董事會批准的情況下，可出售其持有的所有或任何單位， 跟隨權轉讓方應向其他持有者或優先單位（「標籤持有者」）和合夥企業發出書面通知（「有限合夥轉讓通知」）限制合夥人轉讓通知）並告知合夥企業，該通知應（i）描述轉讓方應向其他持有者或優先單位（「標籤持有者」）和合夥企業發出書面通知（「有限合夥轉讓通知」）轉讓方應向其他持有者或優先單位（「標籤持有者」）和合夥企業發出書面通知（「有限合夥轉讓通知」） 跟隨權 移轉人正在轉讓，並明確提及此事 第 8.9 以及標籤持有人行使其在此項業務下的權利 第 8.9 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。跟隨權 ”).

(b) 跟隨權標籤持有人可以選擇書面通知轉讓人，在收到有限合夥人轉讓通知書後的十個工作日內，要求轉讓人 跟隨權 使第三方收購與有限合夥人擬出售的適用優先單位相同比例的股權（或者，如果該有限合夥人選擇，更低比例），條件與擬轉讓方適用的條款和條件相同 跟隨權 提出賣出（或者，如果有限合夥人選擇，更低比例）的股份，條件與擬轉讓方適用的條款和條件相同 跟隨權 使第三方收購與有限合夥人擬出售的適用優先單位相同比例的股權（或者，如果該有限合夥人選擇，更低比例），條件與擬轉讓方適用的條款和條件相同 跟隨權 轉讓方出售有限合夥人的優先單位，並支付相應金額，以換取該有限合夥人在合夥企業的資產被按照合理價值（由董事會朝着善意確定的，並基於轉讓方收到的對價格的考量）出售時，擁有的優先單位所應獲得的權益。 跟隨權 按照董事會確定的、對轉讓方的轉讓優先單位而收到的金額所基於的合理價值（該董事會的決定對參與的有限合夥人具有最終約束力）進行分配。 第 5.2爲明確起見，此類權利僅適用於轉讓方轉讓的相同類別的優先單位。 跟隨權 。 標籤- 在有限合夥人轉讓通知中，有限合夥人提議進行轉讓。

（c）合夥關係應支付所有與根據本條款出售相關的交易費用和費用，但未支付給受讓方的部分。每位有限合夥人應根據個人情況支付其發生的所有交易費用和費用，及其 第 8.9 份額（基於扣除本次銷售中爲所有有限合夥人作爲一個群體獲益而發生的所有交易費用和費用後的全部收入總額） 比例分配。 第 8.9) 所有有限合夥人集體爲了共同利益而發生的交易費用和支出，均與本次出售相關 第 8.9, 在任何情況下，如果合夥企業或受讓方未支付的部分，應由本合同項下進行的任何和所有轉讓支付 第 8.9 應與轉讓人轉讓單位同時進行 跟隨權 轉讓者轉讓單位時，應同時進行

第 8.10 發帖公開轉讓在首次公開發行後，在有限 轉讓期內，除非是基於優先單位相對所有權的情況，否則管理有限合夥人或顧問有限合夥人不得轉讓任何單位。 按比例根據優先單位的相對所有權，伴隨合作伙伴集團有限合夥人的任何轉讓，轉讓單位。有限轉讓期”指從首次公開發行之日開始，直至（x）首次公開發行後三（3）年結束，或（y）合作伙伴集團有限公司持有的合夥企業或任何繼任實體發行和流通的資本證券，比例低於首次公開發行後立即的百分之五十（50%）爲止。

 

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部分 8.11 終止轉讓 限制。公開發行後，以下條款 部分 8.4 （單位轉讓）， 部分 8.7 （拖動權限）， 部分 8.8 （首次報價權） 和 部分 8.9 （Tag-Along 在有限轉讓期到期後，(x) 優先單位的權利) 應終止，(y) 任何單位的權利 在此類轉讓後，根據本協議的條款轉讓。

第九條

帳戶

部分 9.1 書籍。董事會應保持或促使其保持完整性，以及 合夥企業主要辦公室事務的準確賬簿，包括所有有限合夥人的姓名和地址清單以及每個有限合夥人的總資本出資。

部分 9.2 報告、退貨和審計。該夥伴關係將提供或將導致 向每位有限合夥人 (a) 提供國稅服務時間表 k-l 對於此類有限合夥人，以及 (b) 在收到此類有限合夥人的十五 (15) 天內，任何通知 美國國稅局的審計。合夥企業應盡其商業上合理的努力制定此類附表 k-1s 將在一百二十 (120) 天內交付給每位有限合夥人 在每個財政年度結束時或在此後合理可行的情況下儘快。如果這樣的話 k-1 不能在每個財政年度結束後的一百二十 (120) 天內提供， 相反，合夥企業將根據相同的時間框架向每位有限合夥人提供相應財政年度的年度稅務信息的估算值，包括估計的國稅局時間表 k-l。

部分 9.3 財政年度。的財政年度 用於財務報告和稅務目的的夥伴關係（”財政年度”）應爲其應納稅年度，如果上下文需要，應爲其任何部分。

部分 9.4 會計方法。合夥企業的賬簿和賬目應予保存 爲財務報告目的和納稅目的使用權責發生制會計方法。

部分 9.5 納稅申報表。合夥企業應及時編制和提交合夥企業要求的所有聯邦、州和地方納稅申報表。

部分 9.6 銀行帳戶。合夥企業的所有資金將以其名義存入 在合夥企業選定的此類銀行開立的一個或多個帳戶。合夥企業的資金不會與任何其他人的資金混合。支票將從一個或多個合作伙伴帳戶中支出 合夥企業的目的，並應由合夥企業的授權官員簽署。

部分 9.7 其他信息。合夥企業的官員和管理人員可以按照行業慣例或法律或法規的要求或通過以下方式向來源發佈有關合夥企業運營的信息 任何監管機構的命令。在合夥企業任期內及其後的四（4）年內，經理人應安排保存和保存所有賬簿和其他相關文件。

 

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第 9.8 稅收作爲合夥關係合夥企業打算在聯邦、州和地方稅收方面被視爲合夥企業，有限合夥人和合夥企業將採取任何必要的選項來實現這一結果，並避免做出可能導致相反結果的選項。沒有有限合夥人應該故意採取（或導致其任何關聯公司採取）與合夥企業被視爲聯邦、州和地方稅收目的爲合夥企業的分類不一致的行動。

第 9.9 某種稅務事宜合夥企業將盡最大努力避免產生「不相關的營業稅收入」和「與美國境內經營貿易或業務相關的收入」，這些條款在《法典》的第512和864節中有定義。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。合作伙伴集團有限合夥公司可自行決定放棄合夥公司努力避免實現「無關業務應課稅收入」的要求。

滿意和解除合同；無效性; 無主錢物

合夥企業解散；轉爲公司

第 10.1 解散合夥企業應在以下最早出現的情況下解散並清算其事務：

(a) 董事會批准（受限於 第 6.5或

(b)合夥企業出售或分配其所有或幾乎所有資產。

儘管本協議的任何其他規定相反，但合夥人或單位的任何撤回、轉讓、移除、破產、無力償付債務、死亡、無能力、終止、解散或分配均不會導致合夥企業的解散。

第10.2節 合夥權益的清算.

(a) 清算。 在解散後，合夥企業將被有序清算。普通合夥人將擔任清算人，根據本協議處理合夥企業事務。在此協議下擔任清算人的個人或多個人。 第 10.2 在這裏被稱爲“清算員.”

(b) 清算程序。在 解散後，清算人應在合理時間內，以有序和商業方式，將合夥企業的資產和財產進行現金清算（該清算不得涉及向任何有限合夥人或有限合夥人的任何關聯公司出售或處置合夥企業的資產或財產，除非在這些情況下，該銷售或處置的條件對於合夥企業不會不利於一個有利條件的第三方交易）。

 

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(c) 最終分配和分發。在合夥企業解散並清算其資產和財產如上所述的情況下，將根據其用途，對所涉項目的所有收入、增益、損失和扣除進行最終分配 文章 4 (在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，合夥企業應向有限合夥人進行補救分配，以使有限合夥人的資本帳戶在最終分配時符合本《訂單》的分配規定 第 10.2(c)）所得 來源自此清算，應按照以下優先順序分發或使用：

（i）用於 支付合夥企業的債務和義務（包括亦爲有限合夥人的債權人）以及清算費用；

（ii）爲形成清算人可能認爲對合夥企業任何偶發或無法預見的責任或義務合理必要的任何儲備；和

（iii）根據有限合夥人的要求分配給有限合夥人第5.2（a）.

（d）儘管如此 第10.2(b) 但在獲得合作伙伴集團有限合夥人的事先批准後，清算人可以在合夥企業解散時將合夥企業的資產以實物形式分配給有限合夥人，而不是按照所提供的方式清算合夥企業的資產。第10.2(b), 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果合夥企業的任何資產要以實物形式分配，有限合夥人的資本帳戶將根據財政部法規進行調整。 第1.704-1(b)(2)(iv)(e)條款 這些資產應根據其公允市場價值進行分配（不考慮法典第7701(g)條），凡有權獲取這些資產中的任何利息的有限合夥人將收到相應的利息。 共有租戶 與所有其他有權利的有限合夥人。此類資產的公允市場價值應由清算員判斷。

第 10.3 資本貢獻的責任。。每位有限合夥人同意，其資本貢獻的返還責任僅限於合夥企業的資產，每位有限合夥人應僅向合夥企業及其資產尋求關於合夥企業及其資本貢獻的所有分配。

第10.4節 轉換爲公司.

(a) 假如在此後的任何時間，董事會判斷（視第 6.5如果董事會決定通過公開發行促進合夥企業或其繼承者的權益，或出於任何其他原因，董事會有權使合夥企業重組爲一家公司，或成爲公司的子公司或母公司，或按照本協議向有限合夥人分配公司的子公司的股票（該公司以下簡稱爲“公司車輛”），依據特拉華州《一般公司法》的規定，通過合併、轉換、出資或其他可行方式（“轉換”），有限合夥人應當誠實合作，以促成此類轉換和（如適用）公開發行。合夥企業將盡合理商業努力構建此次轉換，以達到《 免稅的 》第351條規定的資格，就合夥企業及其有限合夥人而言，盡力可行。

 

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(b) 有限合夥人控股單位應獲得 a 的單位，以換取其單位 特定類別、相關類別的公司工具中具有相同相對資歷的股票、優先權、投票權、董事會權利和同意權、經濟利益和其他權利和義務，包括規定的權利和義務 在 部分 3.1 以及本協議中的其他條款（在任何情況下，此類利益、權利或義務對有限合夥人的優惠不得低於其各自單位的條款） 本協議中規定的適用於單位，但須經董事會（徵得大多數受影響單位類別的持有人同意）認爲適當的任何修改。除了 如上所述，公司工具的公司註冊證書應規定（A）公司工具的優先股在公開發行中自動轉換爲普通股（基於經濟學） 此處），以及 (B) 第 (A) 款所述的換算率應按折換率確定，使單位的相對價值生效，該換算率基於本協議中規定的經濟權利，由 在公開發行時（如果適用）（並考慮此類公開發行中的股票價格），本着誠意進行董事會。

(c) 公司車輛和有限合夥人（以公司車輛股東的身份）應簽訂 股東協議規定了必要的條款和條件，使本協議的權利和義務以及條款繼續適用於公司工具、公司車輛的股東和 公司工具的股本，包括但不限於（A）一項協議，將此類股東持有的所有股本進行投票，以根據實質內容選舉該公司的董事會 的 部分 6.2，以及 (B) 此處包含的有限合夥人的權利和義務（在合夥人集團有限合夥人的選擇下，可能包含在公司車輛的證書中） 公司註冊的）。

(d) 任何有限合夥人均無權或權力否決、贊成或反對、修改、修改或推遲轉換。 除上述內容外，每位有限合夥人特此規定、組成和任命合夥企業爲其真正的合法律師，以合夥企業的名義、地點和取而代之，爲其使用和受益，充當其在任何方面的代理人 必須對有限合夥人進行投票或批准才能使本協議生效 部分 10.4，包括下文要求的任何投票或批准 第 18-209 節 該法案的。授予的代理 根據這個 部分10.4 (d) 是一種特殊的代理加上利息，是不可撤銷的。

(e) 夥伴關係 有限合夥人特此同意盡其商業上合理的努力來組織轉換，以最大限度地提高有限合夥人彙總（或 「調整」）其持股期限的能力 根據美國證券法，包括《證券法》第144條，他們持有公司車輛股本的期限。

(f) 每位有限合夥人（包括其任何允許的受讓人）在確認後同意，所有高級管理人員和董事 合夥企業和合夥企業百分之五（5％）或以上的資本證券的所有持有人都簽訂了類似的協議，不得直接或間接向其貸款、質押、要約、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同 購買、購買任何期權或出售合約、授予出售或以其他方式處置或轉讓合夥企業或其持有的任何公司車輛或其他繼任者的任何股權證券的任何期權、權利或認股權證 (a) 根據《證券法》提交的相關注冊聲明生效之日起一百八十 (180) 天

 

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合夥企業首次公開募股資本證券，或 (b) 與任何其他證券相關的相關注冊聲明生效之日起九十 (90) 天 資本證券的公開發行，如管理承銷商應合理而真誠地指定。儘管如此，如果 (x) 在前述的最後十七 (17) 天內 180 天 期限或 90 天 合夥企業發佈業績或重大新聞或發生與合夥企業有關的重大事件的時期（視情況而定）或 (y) 在到期之前 180 天 期限或 90 天 在此期間，合夥企業宣佈將在適用期間發佈收益業績 16 天 期限從限制期的最後一天開始，則上述限制將繼續適用直到限制期到期 18 天 期間 從業績發佈或重大新聞或重大事件發生時開始。如果合夥企業和管理層提出要求，每個有限合夥人應簽訂具有上述內容的慣例信函協議 承銷商。

(g) 在公開發行之前，合夥企業和優先單位的持有人應進行慣常登記 權利協議，規定 (i) 合作伙伴集團有限合夥人的無限需求和 「搭便車」 註冊權，(ii) 持有優先股的其他每位有限合夥人的權利，可在此後行使 首次公開募股後的一百八十 (180) 天，要求 (A) 在任何十二 (12) 個月內對所有其他有限合夥人進行一次簡短的承保登記，以及 (B) 在任何時候 公司車輛有資格在表格上註冊證券 S-3 或類似的繼承形式，以實現 「貨架」 登記，以及（iii）習慣的 「搭便車」 登記權 （與 按比例計算 承銷商削減）所有需求註冊和合夥企業註冊（合夥企業僅爲其帳戶進行的首次公開募股除外），每種情況均在 合夥企業的費用。

第十一條

豁免；修正案

本協議的規定以及合夥企業和本協議中所有其他各方在本協議下的權利和義務可能是 放棄（一般放棄或在特定情況下，追溯或預期放棄，在規定的時間段內或無限期放棄）或修改，或修訂和重申（包括但不限於根據發行的聲明） 其他單位依據 部分 3.8），而且，只有當此類豁免或修正獲得董事會批准並批准時，才可以修改（無論是通過合併還是其他方式），或者對證書進行修改和重述 按照 部分 6.5; 提供的, 然而，如果任何修正、修正和重述或豁免會根據其條款對下文具體列舉的一項或多項權利產生不利影響 有限合夥人或有限合夥人類別（”受影響的有限合夥人”）與變更不同，此類修正案將對其他有限合夥人或其他類別的有限合夥人產生影響，此類修正案 除非受影響的有限合夥人持有的大多數單位的持有人同意，並作爲一個團體共同投票，否則對任何受影響的有限合夥人無效。儘管此處有任何相反的規定， 根據董事會的指示，批准和發放其他單位，包括任何新的類別或系列的單位 部分 8.6，無論這些額外單位是初級、高級還是 pari passu 和 一個或多個類別或系列的現有單位，以及本協議的修訂， 部分 5.2 和 附表 A 以反映此類額外單位的條款，即使發行此類額外單位也是如此 會

 

-59-

對一個或多個單元的一個或多類別產生攤薄效應將不需要其他有限合夥人的批准。爲避免疑問， 附表A按照本協議的條款進行修訂或修改的，應由合夥企業維護。每個有限合夥人應受到根據本 第11條低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 8.6無論此類有限合夥人是否同意此類修正、修正和修訂或豁免。在每次豁免、修正或修訂的生效之後，合夥企業應向未事先書面同意的有限合夥人發出書面通知。

第12條 贖回證券和沉沒基金

通知

所有要求、通知、要求、同意和其他根據本協議要求或允許的通信應以書面形式，應當由可靠的商業隔夜交付服務（包括聯邦快遞和美國郵政服務隔夜交付服務）、電子郵件或交由美國郵政服務以掛號、郵資預付的頭等郵件方式郵寄，如下所示：

 

(a)

如果發送給合作伙伴或普通合夥人，發送至：

美國Partners Group（美國）公司

美洲大道1114號，37樓

紐約市，紐約州10036 電話：+1 646 397 3970

注意：Joel Schwartz；Philip Wolf

電子郵件:

 

同時抄送（不構成通知）：

羅普斯格雷律師事務所

1211 Avenue of the Americas

紐約市，紐約州10036 電話：+1 646 397 3970

注意：Bob Rivollier; Doug Giannantonio

電郵：

 

抄送給合作伙伴集團有限合夥，寄往他們在上述地址的地址處 表格 A-1,

 

(b)

如果寄往合作伙伴集團有限合夥人，寄至其地址如上所述 表格 A-1,

 

(c)

如果寄往其他有限合夥人，寄至其地址如上所述 14D-9A-1.

 

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通知應被視爲在以下情形中最早發生時已送達：(i) 收件人接收通知的時間；(ii) 如通過電子郵件發送，則在當日（非星期六、星期日或法定假日）下午5點（東部時間）之前發送的通知即視爲送達，在下午5點（東部時間）之後發送的通知則在其後的第一天（非星期六、星期日或法定假日）視爲送達；(iii) 如通過商業隔夜快遞服務發送，則在將通知交付商業快遞後的第一天（非星期六、星期日或法定假日）視爲送達；或 (iv) 如將通知存入美國郵政服務部門，並按照上述規定進行郵寄後的第五天（非星期六、星期日或法定假日）視爲送達。每一方均可通過按照本約定書提供的方式送達的通知，指定另一地址用於發出任何通知。

第13條

其他條款(無需翻譯)

第 13.1 全部協議本協議及相關協議構成各方就本協議及相關事宜達成的全部協議，取代各方就本協議及相關事宜之前、同時作出的口頭或書面協議或諒解。

第 13.2 管轄法本協議應根據特拉華州的內部法律解釋和管轄，而不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區國內實體法的衝突或選擇法的原則。

第 13.3 放棄陪審團審判權各方特此自願和不可撤銷地放棄在與本協議有關的任何訴訟或其他程序中要求陪審團審判的權利。

第 13.4 公平補救措施各方一致同意，如果本協議的任何協議或條款未能按照各方依照其具體條款或條件全面執行，或者被違反，將會造成不可挽回的損害，並且金錢賠償不是對違反協議的不足補救，因爲難以確定和量化各方由於本協議未按照其條款或條件全面執行或違反而遭受的損害金額。因此各方特此同意，各方有權請求法院下令禁令，無需證明實際損失或提供擔保或其他安全措施，以制止其他各方違反本協議，並在任何具有管轄權的美國法院或任何州法院強制執行本協議的條款和規定，此救濟措施既不取代其他各方在法律上或在權益上享有的任何其他權利和補救措施。

第 13.5 費用的回收每一方如違反本協議的任何條款或規定（“違約方”）還應承諾並同意賠償並使其他各方免受由此產生或與此有關的任何訴訟所造成的所有費用和支出，包括法律或其他專業費用和開支；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。依據此進行賠償的當事方或各方 第 13.5 必須在此訴訟中取得實質勝利。

 

-61-

第 13.6 有法律約束力除非另有規定，本協議應對各方及其各自的法定代表、繼承人、後繼者和受許可的受讓人具有約束力，並應使其受益。

第 13.7 可分割性本協議的任何條款如在任何司法管轄區受到禁止或無法執行，則在該司法管轄區將在禁止或無法執行的範圍內失效，但不因此使本協議的其他部分失效或影響該條款在其他任何司法管轄區的有效性或可執行性。

第 13.8 標題本協議中包含的各部分和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

第 13.9 無第三方受益人除此之外，當所有持有人所持有的可登記證券不再構成可登記證券時，本協議將終止對該持有人的適用。 文章 7 在涉及受保護人時，本協議中沒有任何內容旨在或將會爲除本協議簽署方或根據本協議條款成爲有限合夥人的任何一方創造任何權利。

第 13.10 稅務事務合夥人董事會應指定(а)「稅務事務合夥人」爲合作伙伴，根據法規第6231(a)(7)條的規定進行指定(在根據2015年兩黨預算法案修改《法典第63章》生效日期之前)，和(b)合作伙伴稅務代表”(在此類修改生效日期後根據法規第6223條的含義指定的合作伙伴在每種情況下，“稅務事務合夥人”). 稅務事務合夥人可能被撤換，並且根據法典和財政部法規，董事會可任命新的稅務事務合夥人。 Partners Group Client Access 13, L.P., Inc. 特此指定爲初始的稅務事務合夥人。

第 13.11 對手執行; 傳真簽名。本協議可以在任意數量的副本中執行，每個副本在執行和交付時均爲原件，但所有這些副本一起構成對本協議約束當事方的單一協議。 通過傳真或PDF文件傳輸已執行的副本應被視爲對此類副本的適當交付，並且此類簽名應被視爲對本協議的執行和施工的原始簽名。

第13.12節 與利害關係人進行交易; 放棄公司機會.

(a) 除非存在惡意，合夥企業與其任一官員、經理或合夥人之間的任何合同或交易，或者與任何其他個人之間的合同或交易，在其中一個或多個官員、經理或合夥人具有財務利益或擔任董事、合夥人、成員、股東、官員或僱員的情況下，並非僅僅因爲這個原因或僅因爲該官員、經理或合夥人出席或參與了該合同或交易的授權而使其可撤銷，前提是：(i) 有關該人與合同或交易的關係或利益的實質性事實已經向董事會披露或已知，並且合同或交易已經董事會中不涉及的成員（如有）所持的多數投票授權；或者 (ii) 合同或交易是根據公允的條件進行的，並且。

 

-62-

自授權、批准或批准之時起對合夥企業來說是公平合理的條件。以遵守本條款爲前提 部分 13.12，任何因此類利益而對此類合同或交易感興趣的高級職員、經理或合夥人均不應被視爲違反本協議或對合夥企業、任何其他合作伙伴承擔責任， 經理或其他人員應對因此類合同或交易而產生的任何損失或費用負責，或應對此類合同或交易中實現的任何收益或利潤負責。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，合夥企業和各子公司及每位合夥人特此放棄任何權益 或期望此類人員參與向普通合夥人、合夥人集團有限合夥人及其各自關聯公司提供的任何和所有商業機會，或有機會參與這些機會（合稱 ”學科合作伙伴”），包括但不限於由主題合夥人指定的在董事會任職的人員。在不限制上述放棄的前提下，合夥企業和每家子公司和每家有限公司 合作伙伴承認，主體合夥人的業務是投資其他與合夥企業業務相似且可能與之競爭的業務，並對這些業務進行投資（”競爭 企業”），並同意主題合夥人應有權不受限制地對其他競爭企業進行額外投資或與其他競爭企業建立關係，獨立於其對合夥企業的投資。憑藉 主體合夥人持有單位，或者讓主題合夥人指定或關聯的人員在董事會或其他機構任職，任何標的合夥人均不對合夥企業、其任何子公司或任何其他機構承擔任何義務 單位持有人不得與合夥企業及其任何子公司競爭、投資競爭企業或與之建立關係，或以其他方式參與任何商業活動；也不得參與任何合夥企業 其子公司或任何其他單位持有人對該標的合夥人進行的任何此類投資或活動擁有任何權利。在不限制上述規定的前提下，每個主題合夥人均可參與或擁有 與合夥企業或任何子公司業務相似或不同的、任何性質或類型的其他商業企業的權益，不包括合夥企業、其任何子公司或任何其他持有人 根據此類標的合夥人與合夥企業或任何子公司的關係、本協議或其他獨立企業的關係，或由此產生的收入或利潤，單位應擁有權利或期望；以及 開展任何此類企業，即使此類投資是針對競爭性業務，也不得被視爲不當或不當。任何標的合夥人均無義務向合夥企業或任何子公司提供任何特定的投資機會，或 合夥人，即使此類機會的性質如果提供給合夥企業或子公司，則可以由合夥企業或該子公司利用，並且標的合夥人應繼續有權爲自己爭取 各自的帳戶或向他人推薦任何此類特定的投資機會。

部分 13.13 沒有 合夥人的信託責任；經理的信託責任。在法律允許的最大範圍內，任何合夥人、經理（以經理的身份）或高級職員（以高級管理人員的身份）均不得承擔任何職責， 與合夥企業或任何合作伙伴簽訂合同、信託或其他協議，但誠信和公平交易的義務除外。合夥企業和每位合夥人和經理特此在法律允許的最大範圍內放棄任何及所有權利和 他或她可能以其他方式向任何其他合夥人、經理或高級管理人員或任何此類合夥人或經理的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、經理、代理人、員工和關聯公司提出的索賠 任何違約索賠的結果

 

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作爲合夥人在其職務範圍內，應履行的可信職責或其他職責； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前述內容不應限制合夥人或經理在本協議或相關協議的違約方面享有的權利和索賠，包括在 第 13.5沒有合夥人、經理（作爲經理）或官員（作爲官員）應對合夥企業或任何其他合夥人或經理因該合夥人在合夥企業的業務或運營中採取或遭受的任何行爲或疏忽而承擔責任，除非經有管轄權的法院或仲裁機構裁定，該合夥人、經理或官員的該行爲或疏忽構成本協議的違約，在最終、不可上訴的裁決中。在做出關於合夥企業及其業務的任何決定時，每位合夥人、經理和官員均有權考慮其所希望考慮的利益和因素，包括該合夥人、經理或官員的利益，並且，根據適用法律，不得有任何責任（包括受託責任）或義務考慮合夥企業、任何合夥企業子公司或任何其他合夥人或經理的任何利益或因素。根據並在《第17-1101(d)條》規定的情況下，本協議的條款，包括本 法案第17-1101(d)條 中的這些規定 第 13.13合夥協議已經被合夥人和經理同意完全替換、消除及取代合作伙伴、經理或官員原本可能具有的職責（包括信託責任）和責任。每位合夥人、經理和官員都可以依賴本協議（包括本 第 13.13）來判斷作爲合夥人、經理和官員所可能對合夥企業或任何作爲本協議一方的經理、合夥人或其他個人（或根據法律運營可能獲得合夥人某些權益）擁有的職責（包括信託責任）及其遵守這些職責。

第 13.14 進一步保證合夥人應不時簽署或促使簽署所有其他文件或進行所有必要或理想的文件、記錄、公佈或其他行爲，以遵守特拉華州法律下有限合夥企業運作所需的要求，以及合夥企業不時進行業務的所有其他司法管轄區的要求。

第 13.15 同意被獨家指定爲特拉華州法院的司法管轄權.

(a) 合同各方特此同意，對於因本協議或所述交易引起的或與之相關的任何訴訟，訴訟或其他訴訟目的，包括訴諸仲裁輔助措施、臨時救濟和臨時救濟事宜或對任何仲裁決定或裁決的執行事宜，均同意接受特拉華州法院和特拉華地方法院的專屬管轄權，以及可對該等法院的裁決提出上訴的所有法院的管轄權。

(b) 合同各方特此明確放棄在除特拉華州法院外的任何法院或法庭提起任何訴訟或其他程序的權利，並承諾不以任何方式尋求以本協議規定的方式以外的方式訴訟或辯護，也不挑戰或撤銷根據本協議規定取得的任何決定、裁決或判決。 條款 13 或挑戰或廢除根據本條款規定取得的任何決定、裁決或判決。

 

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(c)各方特此明確放棄可能提出的任何異議，包括但不限於在這些法庭中的不便之處。此外，各方同意按照本協議中所述的任何可交付通知的方式接受送達 條款 12.

第 13.16 協議終止。在合夥企業按照這份 第 10.1進行解散時，除了下文規定的情況外，本協議下各方的所有權利和義務將立即終止並且不再生效。儘管前述內容，適用各方在此協議下的權利和義務 文章 7, 第 8.1, 第 8.2, 第 10.3 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 文章 13 應該能夠在任何終止情況下存活。

第 13.17 範圍如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認爲在時間、時期、地理範圍、活動或對象方面過於寬泛，每一項條款應被解釋爲通過限制和縮減，以使其在與適用法律兼容的範圍內可執行。

第 13.18 未放棄權利任何方在任何時間豁免本協議的任何一方未履行的條款的行爲，並不被視爲對同一或不同的本協議條款在同一時間或之前或之後的任何時間表示豁免。

第 13.19 保密協議.

合作伙伴承認，在根據本協議彼此之間的業務關係和活動的影響下，涉及彼此的企業和客戶以及合作伙伴及其子公司的企業和客戶的具有專有性或保密性質的某些貿易祕密和信息已經被披露或將被披露給彼此，包括但不限於本協議的條款、商業機密、發明、產品、服務、專利、許可證、研究項目、成本、流程、技術、未來發展計劃、市場分析、產品用途、項目和計劃、財務狀況、客戶、合同、客戶前景、利潤、利潤率和項目成本、質量保證研究結果、定價信息、材料和人工成本、供應商成本、經銷商和分銷商佣金以及商業價值的其他某些信息，在各自的企業或合作伙伴及其子公司的業務之外，這些信息並不爲人所熟知或公開，以及合作伙伴及其各自受益業主的身份（統稱爲“保密信息保密信息不包括以下信息：（i）除合作伙伴披露外，公開普遍的信息；（ii）合作伙伴在披露前已經基於 獲得的信息； “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 及其子公司、代表或代理人向合作伙伴透露之前，基於保密信息以先的情況，或（iii）從合作伙伴、其子公司或其代表或代理人之外的來源基於 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 獲得的信息，前提是該來源不存在與合作伙伴、其子公司或其代表或代理人之間的保密協議或其他禁止向合作伙伴傳遞信息的限制。

 

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(b) 每個合作伙伴都承認此類機密信息非常重要 重要性，可能是由於產生了大量成本和支出以及花費大量開發時間造成的，並同意就此類機密而言，它與其他合作伙伴和夥伴關係的關係 信息本質上應是信託性的。合夥人將各自保密，不向該合夥人的會計師、律師、其他顧問和股權持有人披露（就合夥人集團合夥人而言，包括向此類合夥人的披露信息除外） 他們各自的關聯公司、有限合夥人、潛在的有限合夥人、債務或股權投資者）出於與合夥人在合夥企業中的利益合理相關的任何目的提供機密信息，但以下情況除外：(i) 履行合作伙伴在本協議下的權利和義務，（ii）經董事會書面授權，以及（iii）根據法律或任何法律或監管程序的要求或與任何訴訟、仲裁、調解或其他有關的權利和義務 因與合夥企業或其任何關聯公司或合作伙伴的爭議而產生的索賠或訴訟。合作伙伴承認，如果向第三方披露此類信息，則除法律要求的披露外，該第三方應 必須與合作伙伴一樣維護機密信息的機密性。爲避免疑問，這裏什麼都沒有 部分 13.19 應禁止合作伙伴集團有限合夥人使用 合夥企業的名稱及其他 非機密的 用於營銷和其他目的的信息（包括表明合夥企業作爲此類合夥企業集團有限公司的投資組合公司的地位） 合作伙伴）。

部分 13.20 非拉客； 非競爭.

(a) 每位管理有限合夥人（不包括首席執行官有限合夥人） 而且顧問有限合夥人同意，在限制期內，此類管理有限合夥人或顧問有限合夥人不會直接或間接、個人、與任何其他人一起或通過任何其他人：(i) 以任何方式：(i) 阻止任何曾經是或曾經是合夥企業或其任何子公司的客戶或供應商的人繼續與該實體的關係，(ii) 接觸、諮詢或試圖引誘當時在職的任何人員 或合夥企業或其任何子公司的獨立承包商辭去其工作或聘用，或僱用、聘用或嘗試僱用或聘用任何此類人員，或 (iii) 協助或建議任何其他人從事以下任何工作 上面的。

(b) 每位管理有限合夥人（不包括首席執行官有限合夥人和任何獨立經理）和顧問有限公司 合作伙伴同意，在限制期內，此類管理有限合夥人或顧問有限合夥人不會直接或間接、單獨或與任何其他人一起或通過任何其他人蔘與：(i) 參與；(ii) 擁有或控制權 任何權益（被動投資者持有少於上市公司公開交易股票的5％除外）；（iii）擔任董事、高級管理人員、經理、員工、受託人、代理人、合夥人、合資企業、參與者、顧問或成爲 有義務以任何諮詢、業務或所有權身份與之有關聯；(iv) 爲設立或經營目的提供信貸或資金；或 (v) 允許任何企業或在任何企業中使用其姓名或聲譽， 企業、活動或組織（包括任何 非營利 組織），世界上任何涉及任何形式的幼兒教育或基礎教育，與之競爭或可能與之競爭的任何地方 合夥企業及其子公司在限制期內存在的業務運營； 提供的, 然而，對於 Elanna Yalow 來說，這個 部分13.20 (b) 只會限制她 關於任何涉及任何形式的幼兒教育或小學教育的行爲，這些行爲與合夥企業及其子公司在限制期內存在的業務業務競爭。

 

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(c) CEO有限合夥人同意在限制期內，CEO有限合夥人將不會直接或間接地，單獨或與他人合作，或通過任何其他人，除非在擔任該合夥企業或其子公司的服務提供商期間忠實履行CEO有限合夥人的職責：(i) 以任何方式阻撓任何是或曾經是合夥企業或其子公司客戶或供應商繼續與該實體保持關係的任何人，(ii) 招攬、勸說或試圖誘使當時是合夥企業或其子公司僱員或專屬獨立承包商的任何人離開其僱傭或承包關係，或僱用、聘用或試圖僱用或聘用任何此類人; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在CEO有限合夥人不再擔任合夥企業或其子公司的服務提供商之後，本條款(ii)的限制並不適用於不針對合夥企業或其子公司的員工或專屬獨立承包商的一般廣告，或CEO有限合夥人應在受限制人員的請求下作爲參考，或（iii）協助或告知任何其他人做以上任何一項。

(d) CEO有限合夥人同意在限制期內，CEO有限合夥人將不會直接或間接地，單獨或與他人合作：(i) 從事；(ii) 擁有或控制任何利益（除非（x）作爲少於5％的公開交易股票的被動投資者，或者（y）作爲被動投資者投資聚集基金（例如，股權投資工具），只要CEO有限合夥人沒有任何決策權或其他積極參與）；（iii）擔任、董事、管理人員、僱員、受託人、代理人、合夥人、聯營商、參與者、顧問，或在任何諮詢、業務或所有權方面與；（iv）爲建立或運營提供信貸或資金；或（v）允許CEO有限合夥人的姓名或聲譽被用於或在任何CEO競爭性業務的任何地方。 此處所指的“首席執行官競爭業務”指任何業務、創業公司、活動或組織（包括任何組織 非獲利實體 業務主要與合夥企業或其任何附屬公司在限制期間內進行類似或競爭性的業務的任何

e）每位管理有限合夥人、顧問有限合夥人和首席執行官有限合夥人聲明並保證，他或她已經仔細考慮了本 第 13.20，並同意這些限制對於保護和維護合夥企業及其附屬公司的專有利益、商譽、第 13.20 不適用於任何合作伙伴集團有限合夥人。

 

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(f) 如果有管轄權的法院確定該條款的性質或期限 此中的規定 部分 13.20 不合理，本協議各方的意圖和協議是，法院應將這些條款解釋爲僅對以下條款施加限制 此類管理有限合夥人、顧問有限合夥人或首席執行官有限合夥人的行爲在情況下是合理的，並且是向合夥企業及其子公司保證本協議的好處所必需的。 如果在任何司法程序中，法院拒絕執行本協議的所有單獨條款 部分 13.20 因爲總而言之，它們比夥伴關係及其所需要的範圍要廣泛 子公司本協議的預期好處，本協議各方明確理解並同意，本協議中的條款如果被取消，將允許在該程序中執行其餘的單獨條款 就此類程序而言，被視爲已從本協議中刪除。

部分 13.21 致謝， 陳述和豁免.

(a) 有限合夥人的致謝、陳述和豁免。每一個 有限合夥人特此單獨而不是共同向合夥企業和普通合夥人陳述和保證 (i) 該有限合夥人在財務和商業事務方面擁有其所能及的知識和經驗 評估投資合夥企業的優點和風險，並就此做出明智的投資決策，(ii) 該有限合夥人能夠承擔投資合夥企業的經濟和財務風險 特此考慮無限期地進行，(iii) 此類有限合夥人收購合夥企業的權益僅用於投資，其目的不是爲了向公衆進行任何分配，也不是爲了轉售與向公衆進行任何分發或任何與之相關的轉售 其公開發行（根據適用的聯邦或州證券法註冊並獲得資格的分銷或發行除外），(iv) 該有限合夥人是指的 「合格投資者」 根據《證券法》頒佈的D條例，（v）如果這些單位未根據任何司法管轄區的證券法進行註冊，則除非隨後根據證券法進行註冊和/或獲得資格，否則不能處置這些單位 適用的證券法，(vi) 此類有限合夥人是地址所列州的居民 日程安排 A-1，以及 (vii) 本協議的執行、交付和執行 協議不要求此類有限合夥人獲得任何尚未獲得的同意或批准，也不會違反或導致對其適用的任何現行法律或法規的任何條款、其任何條款 章程， 章程 或其他管轄文件或其作爲當事方或受其約束的任何協議或文書.每個有限合夥人都有機會尋求法律顧問和其他人的建議 個人顧問，並承認合夥企業、普通合夥人或其任何關聯公司均未向該有限合夥人提供有關該有限合夥人對該有限合夥人的稅收、經濟或其他影響的任何建議 特此設想的安排。

 

-68-

(b) 夥伴關係代表。夥伴關係特此代表和 截至本協議簽訂之日向有限合夥人提供以下保證：(i) 合夥企業是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限合夥企業；(ii) 單位，當 根據本協議和適用條款發行的相關協議將有效發行，不受任何不利索賠的約束；(iii) 截至本協議簽訂之日合夥企業的資本載於 附表 A；(iv) 除非本協議另有規定，而且上規定的任何未償還單位除外 附表 A，沒有未償還的期權、認股權證、優先購買權、認購權、可兌換 證券或其他協議或計劃，根據這些協議或計劃，合夥企業有義務或可能有義務發行、出售或轉讓合夥企業的任何單位或其他證券；以及 (v) 合夥企業或任何代表合夥企業行事的人都沒有 以構成一般性招標的方式向其出售，或以其他方式就該要約進行接觸或談判，合夥企業及其代表的任何人都未採取或將要採取任何可能引起約束的行動 根據《證券法》第5條的註冊要求發行或出售合夥企業的任何證券。

(c) 衝突。本協議各方承認並同意，Ropes & Gray LLP （”繩索”）曾就本協議的談判擔任合夥企業、普通合夥人和合夥人集團有限合夥人的法律顧問。本協議各方特此同意並同意， 並同意促使合夥企業和子公司同意並同意，代表合夥企業、子公司和合夥人集團有限合夥人的Ropes（統稱爲”夥伴關係和合作夥伴小組 各方”) 在本協議發佈之日之後，包括涉及合夥企業和合夥人集團各方的利益可能對其他有限合夥人直接不利的爭議，儘管Ropes可能代表了 合夥企業、子公司和合夥人集團有限合夥人處理與任何此類爭議實質相關的事項，或者可能正在處理合夥企業、子公司和合夥人集團有限合夥人的持續事務。每個 本協議各方同意並同意，並同意促使合夥企業和子公司同意並同意Ropes就任何此類陳述與合夥企業和合作夥伴集團各方進行溝通 Ropes所知的事實是由於Ropes事先代表合夥企業、子公司和合夥人集團有限合夥人而產生的。

[故意將本頁的其餘部分留空]

 

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據此證明各方經授權的代表已經簽署了本協議，作爲他們的行爲和證明，並自上述日期起生效。

 

合作關係：				KC PARENt，LP
				通過：		Joel Schwartz
				姓名：Joel Schwartz
				職務：副總裁

 

[有限合夥協議簽署頁]

據此證明各方已經授權其代表簽署本協議作爲其行爲和契約，自上述日期生效。

 

普通合夥人：				KC PARENt GP，LLC
				通過：		/s/ Joel Schwartz
				姓名：Joel Schwartz
				職務：總裁

 

[有限合夥協議簽署頁]

據此證明各方特此授權其合法代表簽署本協議，作爲其行爲和契約，在上述日期起生效。

PARTNERS GROUP 有限公司 合作方就各自的職責，在有限合夥人未簽署的情況下代表所有合夥人依照授權書執行 第8.3(a)(ii) 本協議的

 

 

[有限合夥協議簽署頁]

據此證明，各方已經授權其代表人簽署本協議作爲其行爲，並自上述日期生效。

PARTNERS GROUP 有限公司 合作方（續）：

 

 

[有限合夥協議簽署頁]

據此證明各方已經授權各自的代表簽署本協議，並作爲其行爲和契約，並自上文所述日期起生效。

PARTNERS GROUP 有限公司 合作伙伴（續）：

 

 

[有限合夥協議簽署頁]

據此證明各方已經授權其代表在上述日期成立並履行本協議，自上述日期起生效。

合作伙伴集團有限合夥人（續）:

 

 

[有限合夥協議簽署頁]

據此證明，各方已經要求其合法授權的代表人作爲其代表簽署本協議，並自上述日期生效。

顧問有限合夥人：

 

 

[簽名頁 有限合夥協議]

附表A

資本結構

(與合作伙伴一起的文件)

 

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表格 A-1

合作伙伴地址

(在合作協議中。)

 

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附表B

分配金額示例計算

(已在合作伙伴處備檔。)

 

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