附件10.5

執行副本

2015年7月8日

John t. Wyatt

430 西南13th大道

2308號公寓

波特蘭, OR 97205

 

關於：

僱傭協議

親愛的Wyatt先生：

本函目的 是確認我們達成的您將成爲Knowledge Universe Education, LLC（公司「我們」或「我們」）僱員的條款和條件。本提議取決於2015年7月8日簽署的股票購買協議（「購買協議」）中所 contempl的交易成功關閉，其中包括KC Parent, LLC, KC Mergersub, Inc., KUEHG corp和KUE U.S. LLC，一個特拉華有限責任公司。 購買協議的結束日期將是您加入公司的開始日期。 請於2015年7月8日或之前完成並將這些文件寄回給我以表明您接受以下條款。依據購買協議 contempl 的交易關閉，本協議應修改並完全重述您與Knowledge Universe Education Holdings Group Inc.之間關於2012年2月7日開始生效的某個僱傭協議（「先前協議」）。

1. 職稱；職責你的職稱爲「首席執行官。」 您的職稱和 職責將適用於公司及其各個子公司。您將向公司的董事會（「董事會」）彙報，只向董事會彙報。您將成爲董事會的成員。您將擁有所有與您職位相當的權力、職責 和責任，並履行董事會不時合理要求您履行的與您職位相當的額外職責。

2. 就業地點您的工作地點將位於公司位於俄勒岡州波特蘭市的辦事處。

3. 獨家僱傭你同意將全部業務時間投入到本協議項下的責任中。在不限制前述內容的前提下，您同意不向任何其他人、公司或企業提供業務、專業或商業服務，無論是否獲得報酬，除非您

湯姆·懷特

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只要這樣做不會對您遵守本協議造成重大幹擾，並且不會與集團的運營、政策或利益發生衝突（如下定義），湯姆·懷特可以執行以下服務：(a) 繼續擔任 jack in the box 的董事會成員，(b) 擔任其他盈利性的董事會成員或從事其他業務活動，每種情況均須獲得董事會的事先批准（此類批准不得無理拒絕），(c) 參與慈善和專業活動，以及 (d) 管理您和您家人的被動投資。如本文件中所用，「集團」指公司及其所有子公司。 非獲利實體 實體或從事其他 非獲利實體 活動, 其中每一種活動都需事先獲得董事會的批准（此類批准不得無理拒絕）

4. 基本薪酬您將每年以固定基本年薪（「報酬」）全職就業，並在此之下承擔所有義務，按照每年80萬美元（$800,000）的比例計算報酬，董事會單方面酌情增加（但不減少）。您的報酬將按不少於每兩週支付一次，根據公司時常有效的標準工資支付規定。

5. 獎金.

(a) 您在2015財政年度的獎金應按照之前協議中所述確定。

(b) 從2016財政年度開始，您有資格獲得高達80萬美元（$800,000）的年度獎金。您必須全財政年度保持就職才有資格獲得當年的獎金，除非《第十條》明確另有規定。您的年度獎金將基於您與公司之間詳細討論確定的個人和公司績效目標。所有這些績效目標需經董事會善意酌量批准。這些績效目標將規定您的年度獎金的80%將基於定量的財務指標達成（「財務績效獎金」），而剩餘的20%將基於主觀的定性因素。每年度獎金均應在獎金所屬年度的財政年度支付。

6. 費用報銷.

(a) 我們將報銷您在履行您的職責過程中發生的一切合理必要的業務費用，須遵守時常有效的業務費用報銷政策，包括提交書面費用明細表，該明細表應包括髮生的費用清單、爲該費用發生的業務目的，以及適當的收據和支持文件。零星 業務費用

湯姆·懷亞特

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(b) 我們還將支付您在與本協議談判和簽署以及您與公司及/或其關聯公司同時簽署的相關協議過程中支出的、最高不超過1萬美元的合理律師費，律師費必須經合理記錄。

7. 休假/病假按照公司隨時生效的假期政策，您將有權享受帶薪休假，但每年不得少於四（4）周。您的休假將根據您的職責和義務進行計劃。按照公司隨時生效的病假政策，您將有權享受帶薪病假。

8. 其他福利您將有權參與公司隨時向管理人員提供的所有團體就業福利（例如，401（k）計劃，人壽保險，醫療保險，牙科保險，視力保險等），但須符合這些福利計劃的條款和條件，包括任何資格要求。

9. 減項您同意從應付給您的任何報酬中扣除和預留所有必須扣除或預留的款項（包括但不限於所得稅預扣和工資稅），根據美國及任何其他適用司法管轄區的所有適用法律、法規、裁決或條例的規定。

10. 僱傭自由您的僱傭將基於「隨時解僱」的原則，並且任何一方都可以隨時解僱，前提是必須提前三十（30）天書面通知對方（或者根據公司的選擇，在沒有正當理由的情況下提供工資繼續而不是剩餘通知期）。對於沒有正當理由的終止或沒有正當理由的辭職，必須提供前述通知。任何非正當理由的終止且不是因死亡或殘疾的終止都應被視爲無正當理由的終止。在員工終止後，您不得享有任何種類的報酬、付款或任何性質的福利，除了您在本章節34下的獲賠權利以及以下條款規定的權利：

(a) 作爲終止日期尚未支付的任何已賺未付報酬，以及根據第6條的規定任何積累的未使用休假、未報銷的金額及根據其條款在終止日期時應支付給您的任何其他金額；

(b) 在您的前四年任期內的任何時候，如您因無正當理由而終止僱傭，或者因「正當理由」（如下文所定義）而辭職，您將有權獲得80萬美元的一次性離職補償金，再加上所終止或辭職當年財務業績獎金的一部分，前提是適用於該財務業績獎金的數量化財務指標在終止或辭職日期時得以實現，且在適用年度結束時也已得以實現（ 比例分配你將會獲得一部分財務業績獎金，只要此類終止或辭職當年的量化財務指標在終止或辭職日期時得以實現，且在適用年度結束時也已得以實現（ 按比例工資部分應基於您在該年度內被僱用的天數。

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您根據上述第 10 (b) 條獲得款項的權利將受到限制 在您簽訂合同並在終止僱傭關係之日起三十 (30) 天內返回公司（且在任何適用的撤銷期內不得撤銷）離職和全面解除協議後，基本上採用以下形式 隨函附上 附錄 A （「發行版」）。您有權獲得的任何遣散費將在終止僱用之日起四十五 (45) 天內支付，前提是您已簽署但未撤銷 但是，發佈前提是，如果是這樣 45 天 期限從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，這種遣散費應在第二個日曆年支付。

如本文所述，如果您：（i）實施欺詐、挪用公款或挪用公款行爲，則應以 「原因」 爲由解僱 涉及集團中的任何實體（爲避免疑問，本條款不適用於任何誠信支出帳戶爭議），（ii）犯下任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，（iii）實施某項行爲或未實施某項行爲， 涉及本集團中構成或隨着時間的推移將構成故意不當行爲、重大過失或重大違反本協議的任何實體，而您未能在撰寫本協議後的三十 (30) 天內對其進行糾正/補救 其中，(iv) 故意不履行或習慣性地疏忽履行您的僱傭責任，並且您未能在撰寫僱傭責任後的三十 (30) 天內予以糾正/補救，或 (v) 故意從事任何可能的非法行爲 對集團中任何實體的聲譽和/或其與員工、客戶或供應商的關係產生不利影響（爲避免疑問，本條款不適用於董事會或公司合法批准的行動） 律師）。

如本文所述，如果您在辭職後的九十 (90) 天內辭職，則應出於 「正當理由」 辭職 未經您的同意，首次出現以下條件之一：(a) 您的權限、職責或責任明顯減少；(b) 您的基本薪酬大幅減少；(c) 我們更改您的報告 責任，因此您不再向董事會彙報或僅向董事會報告，(d) 我們將您的工作地點從 KUE LLC 目前位於波特蘭的地址遷出 50 多英里，但加利福尼亞的舊金山或洛杉磯地區除外， 或 (e) 公司嚴重違反本協議； 提供的, 然而，您應在首次存在後不超過四十五 (45) 天的期限內，以書面形式將此類情況的存在通知公司 出現此類情況，並且公司未能在收到此類書面通知後的三十（30）天內補救/糾正該狀況。此處使用的 「殘疾」 是指根據善意判斷的身體或精神殘疾 董事會至少連續一百二十 (120) 天或至少一百八十 (180) 天阻止你履行本協議下的職責和責任，即使有合理的便利 在任何三百六十五 (365) 天內累計。

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11. 保密信息您承認您將要提供的服務會使您處於與集團的信任關係，並允許您訪問機密信息（如下定義）。您同意在此僱傭期間和之後的任何時間內，將嚴格保密機密信息，並且不會，除非在您的善意判斷下在集團業務的正常過程中必要或有必要這樣做，向任何人披露機密信息，或爲您自己的個人用途或獲得任何財務利益而使用，無論是個人還是代表其他人。除非限制爲以上內容，您承認集團可能與其他個人有協議和/或關係，這些協議和/或關係可能對與這些個人有關的工作或信息的機密性施加義務或限制，並同意受到您所知道的所有這些義務和限制的約束。如在本文中使用，「機密信息」指與該集團及其業務相關的信息和信息編制，包括但不限於關於任何商業祕密、專有知識、商業計劃、運營程序、財務狀況、所有權、組織、僱員、客戶、供貨商、分銷商、代理商和其他人員、業務活動、預算、戰略或財務計劃、目標、市場計劃、產品、服務、價格和價格表、運營和培訓材料、數據庫和分析以及與此相關的所有其他文件或集團策略； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。機密信息不包括通過您的任何行爲或疏忽而成爲公衆普遍了解的信息。儘管前述，您可以披露由法律或法律程序要求您披露的機密信息的任何部分，前提是您在公司的費用下合理配合公司，以試圖保留機密信息的機密性。

12. 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。您同意將所有權利、標題和利益轉讓給公司（或集團內的相關實體），並特此將所有公司知識產權（如下定義）轉讓給公司（或集團內的相關實體）。所有公司知識產權均爲公司（或集團內的相關實體）的唯一財產。您同意立即以書面形式向公司（或集團內的相關實體）披露所有公司知識產權。在公司（或集團內的相關實體）的要求下，您同意立即爲所有公司知識產權執行書面所有權轉讓給公司（或集團內的相關實體），並將所有此類公司知識產權保存爲機密信息。您特此任命公司爲您的 全權代理人 代表，代表您執行公司認爲保護或完善公司（及適用的任何集團內的實體）對任何公司知識產權的權利所需的任何轉讓或其他文件。如此處所稱，「公司知識產權」指所有發明和知識產權

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（包括但不限於設計、發現、發明、改進、想法、裝置、技術、過程、著作、商業祕密、商標、專利、版權和所有其他知識產權，包括但不限於筆記、記錄、報告、軟件、計劃、備忘錄及與此類知識產權相關的其他有形信息，無論是否受適用法律保護）您在本協議下的任何時間內獨自或與他人共同構思、製作、獲得、建議或參與，與公司（或集團內任何實體）的實際或可以預見的業務、產品、流程、工作、運營、研發或其他活動相關。

13. 非干涉； 確保性條款.

（a）在限制期間（如下文所定義），您同意在您繼續受僱於本公司期間，直接或間接地，個人或與他人一同或通過他人，除非在履行您對公司的職責方面誠信行事，不得：（i）以任何方式勸阻已經或曾經是集團內任何實體的客戶或供應商繼續與該實體保持關係，（ii）招攬、勾引或試圖誘使當時受僱於集團內任何實體或獨家獨立承包商的任何人離開其僱傭關係或約定，或僱傭、僱用或試圖僱傭或約定僱用或承包任何此類人，但在您不再受僱於本公司後，本條的限制不適用於非針對集團內任何實體員工或獨家獨立承包商的普通廣告，或應無關實體的請求擔任參考，或（iii）幫助或勸誘任何其他人做上述任何事。如本協議所稱，「限制期間」是指本協議簽訂之日起，至您不再從集團內任何實體獲得任何支付（包括補償）的一(1)年結束。

您同意您在受僱期間（除履行對集團的職責的誠信行爲之外），及之後三（3）年內，不得詆譭、批評或誹謗集團中的任何實體或其治理董事會成員、高管或僱員。 公司應自身及集團中的每個實體，以及告知本協議條款的治理董事會成員、高管和僱員指示，他們中任何人在您受僱期間及之後三（3）年內，不得詆譭、批評或誹謗您。爲澄清起見，本第13（b）條的上述規定並不旨在禁止您進行法律或政府證詞，或進行善意反駁，或在限制期結束後進行根據業務通常競爭性聲明。

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14. 獨家協議您同意在集團旗下實體的主要業務和業務方面對公司保密，並在限制期內同意不直接或間接地代表自己或代表任何其他人：(a) 從事；(b) 擁有或控制任何利益（除了(x) 作爲公開上市公司公開交易的股票的被動投資者的5%以下，或者(y) 作爲私募股權投資工具（例如，私募股權工具集合基金）的被動投資者，只要您沒有任何決策權或其他積極參與）；(c) 擔任董事、官員、經理、僱員、受託人、代理人、合夥人、合資企業者、參與者、顧問或與公司的任何機構以任何諮詢、業務或所有權方面有緊密聯繫的人; (d) 爲建立或運營目的而出借信用或資金；或者(e) 允許您的姓名或聲譽被任何全球範圍內的競爭業務（如下定義）中使用。此處的「競爭業務」指在限制期內與集團內任何實體的業務相似或競爭的任何業務、創業公司、活動或組織（包括任何 非獲利實體 組織）的主要業務與限制期間內集團內任何實體的業務相似或競爭。

15. 記錄、設備和機密信息的歸還。在根據本協議終止或公司要求的較早時間，您同意立即向公司歸還："所有機密信息以及所有文件、記錄、程序、書籍、筆記本和任何其他以任何形式包括與公司（或集團內任何實體）相關的機密信息的信息的任何文檔，記錄，程序，書籍，筆記本和任何其他以任何形式的文檔（包括但不限於書面、音頻、視頻或電子）以及您擁有或控制的所有這些文檔的任何副本，無論這些文檔是由您、公司、公司的其他僱員（或集團內的任何實體）、代表、代理人或獨立承包商準備或編制的，以及(ii) 歸還公司（或集團內的任何實體）委託給您的所有設備或有形個人財產。您將不保留任何包含或與任何機密信息有關的原始、副本、說明、文檔、數據庫或其他媒體形式，無論這些信息是您製作還是他人制作。在不限制前述一般性規定的情況下，您同意永久刪除所有計算機、光盤等媒介上的所有機密信息 CD-ROMS， 磁帶和其他介質 由您擁有、使用或可訪問，除了公司（或集團內任何實體）擁有、使用或控制的文件之外。您承認所有機密信息以及所有此類文件、文件副本、設備和有形私人財產均且始終應爲公司（或集團內相關實體）的唯一和專有財產。儘管前述，您可能保留您的通訊錄的副本，只要其中僅包含聯繫信息。

16. 合作.

(a) 如果公司和/或其關聯公司希望爲您購買主要人員壽險，您同意誠信合作，並及時採取一切必要或理想的合理行動，以獲取和保持此類保險，包括但不限於接受醫療檢查、提供健康信息並完成所有申請和其他必需文件。

湯姆·懷亞特

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(b) 您同意，在終止與公司的僱傭關係後，以公司的費用合理合作並協助公司處理可能涉及的任何爭議、爭端或訴訟，以及您在受僱於公司或其任何關聯公司、繼承人或受讓方期間獲知的內容，包括但不限於參與任何法院或仲裁程序、作證、簽署書面證詞或公司律師合理要求的其他個人配合。公司將盡商業上合理的努力與您合作，就合作的時間和地點在實際可行範圍內進行，並在誠信努力下限制任何旅行或干擾您的其他承諾。儘管前述，您的前述合作義務不適用於您與公司（或任何集團實體）作爲對立當事人之間的任何爭議、爭端或訴訟。

17. 保險和董事責任保險我們同意根據德拉華州一般公司法第145條的規定，對您進行賠償並使您免受損害（包括提前支付法律費用），以補償您擔任集團任何實體的董事、董事或受益人或任何該等實體或任何集團實體的任何福利計劃董事或受益人，並且在您與集團的役期期間以及之後，在潛在責任仍然存在的情況下，您將得到至少與向任何其他現任或前任董事或官員提供的金額相等的董事和官員責任保險保額。本條款將在本協議終止或您的服務於集團終止後繼續有效。

18. 代表您聲明並保證：

(a) 您有權進入並執行本協議的各項條款和條件。 您不受任何可能會因您受僱於公司或以任何方式限制您爲本集團提供的服務的協議、判決、命令或限制的約束。 您簽署本協議並履行本協議項下的義務不會違反或違約您與任何其他人或實體之間的任何其他協議。 爲澄清起見，您遵守與原僱主簽訂的任何現有的保密或其他協議，不應被視爲違反本第18(a)條的規定。 發帖終止之後的禁止招攬條款 與您先前僱主簽訂的任何保密協議不應被視爲違反本第18(a)條的規定。

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(b) 您已經仔細考慮了本協議中的限制和約定的性質和程度（包括第13和第14條款），並同意這些限制不會阻止您在結束與公司的僱傭後維持生計，並且這些限制是公平、合理且必要的，旨在保護和維護集團的專有利益、商業機密、商譽、已建立的僱員、客戶、供應商、承包商和供應商關係，以及其他合法的業務利益，鑑於以下事實：（i）由於您在公司的僱傭，擔任信任與責任崗位，接觸具競爭力的敏感機密商業和財務信息以及商業機密，以及與公司的客戶、供應商和其他僱員的關係，（ii）沒有使用集團的專有信息和商業機密，您將不可能受僱於或從事類似於集團業務的業務，（iii）您具有廣泛技能，可以在集團業務範圍之外的許多領域和企業獲得就業。

(c) 您承認，如果沒有您提出的上述聲明和擔保，公司將不會僱用您或與您簽訂本協議。

19. 通知所有通知、請求、要求或其他通信應視爲於交付時已妥善給予，地址如下（或根據本第19節的通知，可能由地址一方通過通知替代）：

 

如果對你來說:		按照您的地址 在公司記錄中。
如果是公司的通知：		Knowledge Universe 教育有限責任公司 650 NE Holladay Street 1400套房 波特蘭, 俄勒岡州 97232
		附送副本（不構成通知本身）給：   Goodwin Procter LLP 第8大道620號 紐約，NY 10018 注意：John LeClaire和Jane Greyf 傳真號碼：(212) 355-3333

20. 其他條款和條件您僱傭的某些其他條款和條件包含在公司的員工手冊、道德準則和業務行爲準則中，這些條款和條件已通過參考納入，並且，本協議中的條款和條件將取代任何與本協議中的條款和條件衝突的公司員工手冊的規定。

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21. 全部協議本協議包含了與主題相關的全部陳述、擔保、契約和協議。除非在本協議中另有明確規定，各方之間沒有其他關於此事項的陳述、擔保、契約、理解或協議存在。

22. 修改本協議不得修改，您根據本協議提供的補償和員工福利不得更改，除非雙方簽署的書面文件中另有規定

23. 適用法律；仲裁本協議已簽署並生效，並將根據俄勒岡州的法律進行解釋和執行，排除衝突法原則。所有因或與本協議或其違約、終止、執行、解釋或有效性有關的爭議或索賠，包括確定仲裁範圍或適用性的裁決，應在俄勒岡州波特蘭進行根據JAMS的當前就業仲裁規則進行仲裁，每次由一名仲裁員裁決。仲裁裁決對當事方具有最終約束力，並可在有管轄權的任何法院進行裁決。仲裁員有權授予在司法程序中可以獲得的任何公正和法律救濟措施。各方應盡力加快仲裁程序，並且每一方都有權由律師代理。在實踐中，各方應保密(x) 仲裁程序的存在、(y) 爲程序準備的文件、以及(z) 在程序期間提供的任何其他文件，除非適用法律、法規或法律程序要求或要求承認和執行仲裁決定和裁決。上述仲裁條款不限制集團尋求和獲得第27條中規定的法院命令救濟的權利。如果任何一方提起就業索賠，公司應支付仲裁費用，包括仲裁員或JAMS收取的任何行政或聽證費用，但我應支付我提起的任何就業索賠仲裁的報名費，只支付我提起民事訴訟時應繳納的報名費用的相應部分。在任一方提起 非就業 如果提出索賠，則每個當事方須承擔相等的責任 (按比例) 任何仲裁費用，包括仲裁員或JAMS收取的任何行政或聽證費用，各方應按比例分擔。 各方同意，在法律允許的範圍內，放棄要求陪審團裁決任何適用於本節的索賠的權利。我同意不會在仲裁或其他情況下提出集體訴訟或集體申訴對公司進行訴訟，也不會作爲集體訴訟或代表性訴訟的成員參與或加入。

24. 律師費用在因或與本協議相關的任何爭議中，每個當事方應自行承擔其費用（除非第23節另有規定），包括律師費。

湯姆·懷亞特

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25. 條款可分割本協議的每項條款均可與本協議的其他條款分開處理。 如果本協議的任何條款被認定爲整體或局部無效或不可執行，或者範圍或期限過度不合理或超出，導致該條款（或部分內容）如擬定的無效或不可執行，則應視爲通過形成最少程度必要的方式對該條款進行改革，使得經改革的該條款可並應在法律上執行。 如果本協議的任何條款被認定爲整體或局部無效或不可執行，且不能如前一句所述改革並使之可執行，其餘條款仍將完全有效。

26. 非放棄 權利與違約條款任何一方對本協議的任何條款的任何違約的放棄均不應視爲對該條款的任何後續違約或對本協議的任何其他條款的違約的放棄。未行使根據本協議任何條款授予一方的任何權利、權力或特權的，不構成對該權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權的放棄。未行使根據本協議任何條款授予一方的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，不排斥該權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權的其他或進一步行使。

27. 救濟措施您承認：(i) 很難計算出因您違反本協議義務而給集團造成的損害，(ii) 集團因此類違約行爲所遭受的損害將是不可彌補的且難以衡量的，和(iii) 因此，依法針對本協議的任何違約或可能違約採取的救濟措施將是不足以補救的。因此，集團應有權要求具體履行、禁令和其他類似的衡平救濟措施，無需提供債券或證明實際損害，且除其他可供採取的救濟辦法外(包括但不限於尋求出於此類違約行爲所遭受的損害和/或根據本協議或法律或衡平法下的所有其他權利和救濟的行使)，集團還應有權獲得以上述救濟措施外的所有可供採取的救濟辦法。

28. 協議解釋各方都有機會在談判和準備本協議過程中由律師代表。各方一致同意將本協議視爲聯合起草的。因此，本協議將根據其語言的公平含義進行解釋，不會採用解釋本協議時存在歧義應予解決方的構建規則。

29. 存貨條款本協議中的所有條款，如其條款明確規定了在終止您的任職後繼續有效的生存期，則應按其各自的條款繼續有效。

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30. 作業本協議對當事方及其各自的繼承人、執行人、管理員、個人代表、繼任者和被許可受讓方具有約束力。本協議僅限於您個人，您的可服務性以及您在此提供的契約是公司進入本協議的一個重大考慮因素。因此，未經公司事先書面同意（公司可以酌情同意或拒絕），您不得自願或根據法律的規定轉讓您的任何權利或委派您在本協議下的任何責任。除非本協議另有明確規定，否則未經您事先書面同意，公司不得自願或根據法律規定轉讓其任何權利或委派其任何責任，除非（a）轉讓給公司或其關聯公司，前提是該受讓方書面同意承擔公司在本協議下的義務，公司還繼續共同和數額責任承擔這些義務，或者（ii）轉讓給公司的全部或幾乎所有資產的繼承人，前提是該繼承人書面同意承擔公司在本協議下的義務。

31. 性別和數量關於本協議中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性性別應包括女性或中性性別，反之亦然，視上下文要求，而「人」一詞應包括任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、遺產或其他法律實體。

32. 標題本協議各部分的標題僅爲便於參考，對本協議的解釋或解釋沒有影響。

33. 相關方本協議及任何修改或補充本協議 均可用兩個或更多副本簽署，每個副本均構成原件，但所有副本共同構成一份單獨的文件。通過傳真或 電子郵件 發送執行副本簽署頁的 副本，視爲本方當事人對本協議的正式簽署和交付。

34. 280G 規定.

（a）在公司作爲《稅法》第 280G(b)(5)(A)(ii)(I)條所述的一家公司時，如果根據本協議條款或與公司或其資產的重要部分的所有權變更或實際控制有關或產生，您否則有資格獲得支付或福利（任何此類支付或福利，稱爲“降落傘支付”由公司選定並經您批准（不得不當地拒絕）的一家著名的美國國家認可會計師事務所（“會計師”) determines

湯姆·懷亞特

頁面 13 17 箇中的

 

將需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費稅（”消費稅”)，那麼，由你選擇，(i) 如果你對此類超額部分執行豁免 降落傘付款這樣一切 非豁免 付款無需繳納消費稅，公司應同意以符合以下條件的方式尋求股東的批准 《守則》和《財政條例》第 280G (b) (5) (B) 條 第 1.280G-1 節 這樣，如果獲得股東批准，則應恢復免除的款項，或者 (ii) 公司將支付 一次性支付的現金金額等於任何超額降落傘付款金額的15％（”局部的 Gross-Up 付款”）；但是，爲避免疑問，前提是公司應 不向您支付任何額外款項或任何聯邦、州或地方所得稅的款項，即降落傘付款或部分所得稅 Gross-Up 付款，包括對部分商品徵收的任何消費稅 Gross-Up 付款。

(b) 降落傘補助金是否構成超額降落傘補助金 須繳納消費稅（以及此類消費稅的金額）應由會計師根據《守則》第280G和4999條及其《財政條例》的原則確定，但前提是任何降落傘 出於此類決定的目的，應忽略由收購方支付或按其指示支付的款項。

(c) 所有決定 本協議應由會計師制定，會計師應根據公司或您的要求向公司和您提供詳細的支持計算結果。會計師的決定爲最終決定，並對之具有約束力 公司和您，視美國國稅局的任何決定而定。

(d) 公司應對所有費用負責 與上述分析相關的會計師名單。

(e) 儘管有上述規定，但根據以下規定支付的任何款項或補償 本部分應立即支付給您，在任何情況下都不得遲於您繳納相關稅款的下一個日曆年結束時或無需匯款的日曆年年底，即日曆年年底 在完成審計或進行最終審計的日曆年之後 不可上訴 和解或以其他方式解決訴訟。

本節的規定在您因任何原因和根據本節應付的任何應付金額終止在公司的僱傭關係後繼續有效 應受下文第 36 (e) 節的規定約束。

Tom Wyatt

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35. 第如果管理人確定計劃下授予的任何獎勵受《稅收法典》第409A條的規定約束，則按照《稅收法典》第409A條所要求的條款和條件，相應的項目和獎勵協議應將包括在內。在適用範圍內，計劃、項目和任何獎勵協議都應按照《稅收法典》第409A條以及財政部頒佈的法規和其他解釋指南加以解釋，包括但不限於任何在生效日期後頒佈的這類法規或其他指南。儘管計劃中可能存在相反的規定，在生效日期後，如果管理人確定任何獎勵可能受到《稅收法典》第409A條及其相關財政部指導（包括生效日期後頒佈的這類財政部指導）的約束，則管理人可以採取適當行動（包括給計劃和相關項目和獎勵協議制定具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的行動，以免除獎勵受到《稅收法典》第409A條下的任何罰款稅的約束。.

(a) 雙方的意圖是，根據本協議的支付和福利應符合或免遵守《法典第 409A 條》，因此，應在最大允許範圍內限制、解釋和解讀本協議以符合此意圖。如果您向公司發出通知（具體說明原因），稱您相信本協議的任何條款（或任何報酬、包括股權報酬或福利）將導致您根據《法典第 409A 條》產生任何額外稅款或利息，且公司與此種信念一致，或公司（毋須承擔任何義務）獨立作出此判定，並修改此類條款將避免此種額外稅款或利息，公司應在與您協商後，通過善意修改以最合理適當的方式改變此類條款以符合《法典第 409A 條》。就遵守《法典第 409A 條》而修改任何此類條款的情況，修改應按善意原則進行，並在最大合理範圍內保持本條款的原意和經濟利益，不違反《法典第 409A 條》的規定。

(b) 任何協議的任何規定，並提到在終止僱傭後支付任何金額或福利，除非此種終止也符合《法典第 409A 條》下的「服務終止」的含義。儘管本協議中有違背的任何規定，如果您在終止當日被認定爲按照公司不時選定的標識方法（偶有情況下，依據《法典第 409A 條》列明的默認方法，無人選定），本條款下的任何支付或提供的任何福利構成...。 「非符合合格推遲報酬」 根據《法典》第409A條款，根據您的離職情況應付的「遞延薪酬」，在需延遲遵守《法典》第409A條款(a)(2)(B)（及其下屬財政法規）的情況下，此支付或福利不得在您的離職之日起計六(6)個月期滿前提供給您（受限於本第409A條款的最後一句）早於下列時間的：(i) 您的離職之日起計六(6)個月期滿，或(ii) 您去世之日（「延期期間」）。爲免疑問，這裏所提供的第10部分規定的離職補償支付（「離職補償支付」）不得被視爲根據《法典》第409A條款(a)(2)(B)需要推遲遵守的非合格遞延薪酬，如果符合根據財政部法規第1.409A- l(b)(9)(iii)規定的例外情況（適用於因非自願離職而產生的離職支付），那麼只有超過免稅金額的部分（如果有的話）將受到前述句子要求的推遲。自您的離職之日起第七個月的第一天或者更早，根據先前句子的要求，所有被推遲的支付

湯姆·懷亞特

第15頁，共17頁

 

根據第409A條款的規定（如果沒有延遲，則原本應以一次性支付或分期支付的方式支付）應以一次性支付或報銷給您，本協議項下應支付或提供給您的任何剩餘支付和福利應按照其在此規定的正常支付日期支付或提供。儘管前述規定，對於因您離職後提供給您的任何福利而應予延遲支付的福利，如果考慮到 Treasury Regulation 第409A-l(b)(9)(v)節中的豁免而無需延遲支付，則您應在延遲期間支付此類福利的全部費用，公司應在延遲期結束後及時支付您在延遲期間支付的費用金額。 非合格 延遲支付（考慮到財政部法規第409A條款）要求的推遲支付的贍養福利視爲須延遲支付的遞延薪酬，但如果您支付了相應的保費，則可能無需推遲支付，您應在延遲期間支付此類贍養福利的全部費用，公司應在延遲期結束後立即向您支付您在延遲期間支付的保費金額。 l.409A-l(b)(9)(v)部分的豁免考慮後，不應要求延遲支付。 在任何情況下，公司絕不對您可能因稅收法典第409A條款而加徵的任何額外稅款、利息或罰款，或因未遵守財政法典第409A條款而導致的任何損失承擔責任。

（c）無論如何，公司均不對應您因稅收法典第409A條款而加徵的任何額外稅款、利息或罰款或未能遵守稅收法典第409A條款而導致的任何損失承擔責任。

(d) 在本協議約定範圍內，如任何費用和支出的報銷構成您的聯邦所得稅應納稅收入，應在最遲下一個日曆年度年底之前（即12月31日）進行報銷，報銷列支的費用發生月份以及之後的年度費用。

(e) 在本協議約定範圍內，如提供了您的費用報銷或福利待遇，這些報銷和福利待遇應當僅以免於適用《法典第409A條》的情形爲準，根據財政部規定的規定支付或提供給您。按比例分配證券的方式 在適用於《法典第409A條》的情況下，如果本協議規定了報銷您費用或向您提供福利待遇，則任何此類報銷和福利待遇應當僅按照財政部法規，免於《法典第409A條》的適用範圍支付或提供給您。 1.409A-3(i)(l)(iv) 和(v)。

(f) 如果根據本協議，某筆款項需要分兩個或更多次支付，在法典第409A條的規定中，每次支付應作爲單獨的支付對待。

(g) 每當協議根據支付期限指定了一定數量天數時，實際支付日期應在規定期限內由公司自行決定。

(h) 在任何情況下，本協議規定公司對您進行賠償，以及/或支付或提前支付與賠償相關的費用和支出，任何此類金額僅按照財政部法規的規定免除適用於代碼第409A節的情況下向您支付或提前支付，程度而言。 1.409A-l(b)(10) 或根據代碼第409A節的規定提供的。

請簽署並退回給下面簽名的人本函件的副本以確認您同意上述事項。

 

 

同意：
/s/ 約翰·T·韋特
約翰·T·韋特

(就業信函簽名頁)

附錄 A

發佈

(參見 附上。）

執行副本

僱傭協議附件展示A

草擬說明：上述條款將根據執行人在公司的股權所有情況、執行人在公司將持有的職務、本協議插頁中提及的事項、適用法律中的任何相關變化，以及公司合理要求的其他事項進行修訂。

分離協議和解除書形式

這份分離協議和解除書（“協議”）由特雷文娜公司之間簽訂        (“高管”)和Knowledge Universe Education, LLC（“公司”）（統稱“當事人”或各自稱爲“方”)截至生效日期（如下定義）。

協議背景

鑑於，執行人受公司僱傭；

鑑於，執行人與公司於2015年7月8日簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”);

鑑於，執行人與公司之間的僱傭關係，包括他的[職位]職務，將於 生效終止     （「股東大會紀要」）終止日期”);

鑑於，執行人的終止， 如適用，是出於正當理由的辭職或無過失終止（如僱傭協議所定義），並根據僱傭協議條款簽訂本協議；和

鑑於，各方希望解決執行人可能針對公司和以下任何受讓人（如下文所定義），包括但不限於任何與執行人的僱傭與公司的解僱有關的任何和所有索賠、投訴、抱怨、糾紛、起訴、請願和要求。

因此，鑑於雙方在此所作的相互承諾，公司和高管特此同意如下：

契約

1. 陳述事項以上所述背景資料被明確納入本協議。

2. (1)(2)作爲對高管簽署、不撤銷並遵守本協議條款的交換，以及其他良好和有價值的考慮，公司將根據僱傭協議的條款，向高管提供以下分離福利：

(a) 解除付款。公司同意分12個相等的分期支付高管離職補償金，扣除適用的扣繳款項。分離補償將在終止日期後60天內開始支付，前提是本協議已生效。如果這樣 60天。 期間開始於一個日曆年，並結束於另一個日曆年，若發生解僱，解僱應在第二個日曆年開始。

(b) 財務業績獎金。 公司同意支付 比例分配部分 財務業績獎金（如僱傭協議中定義），用於執行董事的終止或辭職發生的年度，前提是適用於該財務業績獎金的定量財務指標在終止日期時已經實現，並且在適用年度結束時已經實現（該 比例分配部分將基於您在該年度內就職的天數）。

3. 股權[插入已獲授權股權的描述，如適用]

4. 福利. 執行者同意，執行者參與所有福利和與僱傭有關的事項已於終止日期終止，包括但不限於股票解鎖、獎金積累、休假和帶薪休假。 如果有的話，執行者的健康和牙科保險福利將於[終止月/年]最後一天終止，但執行者有權選擇在COBRA下繼續保留執行者的覆蓋範圍。

5. . 薪金支付和收到所有福利. 執行者承認並聲明，除本協議中約定的考慮以外，公司已支付或提供了所有工資、獎金、已積累的休假/帶薪休假、保費、假期、住房津貼、搬遷費用、利息、離職費用、職業轉換費用、費用、可補償費用、佣金、股票、股票期權、解鎖等所有其他應支付給執行者的福利和補償。執行者特別聲明，除本協議中約定的以外，執行者不應收到公司以外的任何佣金或其他激勵性報酬。

6. 免責聲明. 執行者同意上述考慮金代表公司及其現任和前任高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理員、關聯公司、福利計劃、計劃管理員、保險人、受託人、部門和子公司、前身和繼任公司及受讓人（統稱爲「被釋放方」）欠執行者的所有未支付義務的完全解決。執行者謹代表自己及執行者各自的繼承人、家庭成員、執行者、代理人和受讓人，從履行協議生效日之前和包括本協議生效日的所有遺漏、行爲、事實或損害中 arising的任何收取款項,不起訴與「被釋放方」有關的或以任何方式提起、起訴或追究任何訴訟、描述、控訴、義務、追索權、要求或因任何種類的任何事項引起的任何行動，無論是已知還是未知，涉嫌或不可疑，執行者可能對「被釋放方」擁有的。

a. 所有與執行董事與公司的就業關係以及該關係的終止有關或起因的索賠;

b. 所有與執行董事購買或實際購買公司股票的權利相關或起因的索賠，包括但不限於詐欺、虛假陳述、違反受託責任、違反適用州公司法下義務的索賠，以及根據任何州或聯邦法律的證券欺詐;

c. 所有與就業不當解僱; 違反公共政策的解僱; 歧視; 騷擾; 報復; 合同違約，包括明示和隱含的違約; 善意和公平原則之違約，包括明示和隱含的違約; 佣金支付; 承諾中止; 過失或故意造成情感苦難; 詐騙; 過失或故意虛假陳述; 過失或故意干涉合同或未來經濟利益; 不公平商業行爲; 誹謗; 誹謗; 誹謗; 過失; 人身傷害; 攻擊; 電池; 侵犯隱私; 非法禁錮; 轉移; 以及殘疾福利金的索賠;

 

2

d. 任何違反任何聯邦、州或市法規的索賠，包括但不限於1964年《民權法案第七章》；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平勞動標準法案》；《公平信用報告法案》；1974年《執行退休收入安全法案》；工人調整和再培訓通知法案；《家庭和醫療假法案》；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《移民管理與改革法案》；以及任何其他類似的適用法規或法律；

e. 任何違反聯邦或任何州憲法的索賠；

f. 任何因就業或就業歧視相關的其他法律和法規引起的一切索賠；

g. 任何有關因本協議而由高管收到的任何收益的未預扣稅款或其他稅務處理引起的爭議的任何損失、成本、損害或費用的索賠；

h. 所有律師費和成本的索賠。

高管同意本節中規定的解除條款應在所有方面作爲被解除事項的完全一般解除而存在。此解除不涵蓋根據本協議所負的任何義務。此解除不解除法律上無法解除的索賠，包括但不限於高管向平等就業機會委員會或任何其他具有權力執行或管理與就業有關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出控訴或參與控訴的權利 （理解任何此類提出或參與並不賦予高管向公司請求回收任何金錢賠償的權利；高管在此釋放的索賠禁止高管向公司回收此類金錢賠償）。儘管前述，高管承認在此解除的所有有爭議的工資索賠應根據本協議按要求進行仲裁，除了適用法律要求的情況。高管聲明，高管對本節中放棄或解除的任何權利、索賠、投訴、控訴、義務、要求、訴因或其他事項沒有作出任何轉讓或轉移。

7. 《ADEA豁免索賠的確認》。 執行官承認，執行官正在放棄並解除他可能擁有的《1967年就業中的年齡歧視法案》（「ADEA」）的權利，並且這個放棄和解除是明智和自願的。 執行官同意，這個放棄和解除不適用於可能在本協議生效日期之後出現的ADEA的任何權利或索賠。 執行官承認，爲了這個放棄和解除所給予的考慮是額外的，超過執行官已經享有的任何價值。 執行官進一步承認，已經通過書面形式被告知：（a）執行官應在執行本協議之前諮詢律師 之前的 以執行本協議; （b）執行官有 21 （21）天時間考慮本協議; （c）執行官在簽署本協議後有七（7）天的時間撤銷本協議; （d）本協議在撤銷期滿後才生效；而 21天 千美元

 

3

在此確認，執行人自願選擇放棄考慮此協議的規定時間段。執行人承認並理解，撤銷必須通過書面通知公司代表簽署本協議的人完成，且必須在執行人簽署本協議後第八天之前收到。各方同意，對於本協議的任何更改，無論重大還是不重大，均不會重新啓動運行的時間。 21天 期。

8. 沒有未決或未來的訴訟案件執行人聲明自己沒有針對公司或其他任何受讓人提起的訴訟、索賠或訴訟。執行人還聲明，不打算代表自己或代表其他任何人或實體提起任何索賠。

9. 保密協議執行人同意嚴格保密本協議的存在、內容和條款，以及本協議的對價（以下統稱爲「解除信息」）。除非法律要求，執行人只能向自己的直系親屬、在執行本協議條款的任何訴訟中的法院、執行人的律師和執行人的會計師及專業稅務顧問披露解除信息，只能披露給他們需要了解解除信息以提供稅務建議或準備稅務申報的程度，並且必須防止向所有其他第三方披露任何解除信息。執行人同意不會直接或間接公開任何解除信息。

10. 交易祕密和機密信息/公司財產執行人重新確認並同意遵守和遵守其在僱傭協議項下的持續義務，包括但不限於第節下的規定 12-20 僱傭協議關於保密公司機密和專有信息、歸還公司財產、限制性約束義務和其他義務的規定。執行人承認在與公司的僱傭過程中，執行人已經接觸了許多高度機密的材料，並特別聲明執行人將在未來避免使用任何此類機密 非詆譭或類似的協議[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 信息。執行人確認執行人已經歸還了公司提供給執行人的所有文件和其他物品，由執行人在與公司的僱傭有關、或屬於公司的部分開發或取得。

11. 不合作。執行人同意不會在知情下鼓勵、勸告、或協助任何律師或其客戶提交或進行任何第三方就任何被釋放人提出的爭議、分歧、抱怨、指控、控告或申訴進行代表性的訴訟，除非根據傳票或法院命令這樣做，或者與本協議中關於ADEA豁免直接相關。執行人同意在收到此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到後三個（3）個工作日內提供傳票或其他法院命令的副本。如果任何人尋求執行人就任何對被釋放人的爭議、分歧、抱怨、指控、控告或申訴的提出或進行尋求建議或協助，執行人應當聲明的不會提供諮詢或協助。

12. 禁止貶低誹謗執行人同意不會進行任何對被釋放人中任何人的誹謗、誹謗、中傷或誹謗，並同意不會進行對任何被釋放人的合同和關係的侵權干預。

13. 違約除了下面「律師費」章節提供的權利外，執行人承認並同意，如本協議或任何勞動合同條款發生重大違反，公司有權立即收回或停止向執行人提供本協議項下的考慮，並獲得賠償，法律另有規定的除外。

 

4

14. 不承認責任執行人理解並承認，本協議構成對執行人提出的所有實際或潛在爭議索賠的和解。 公司此前或與本協議有關的任何行爲均不得視爲 (a) 任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性的承認，或是 (b) 公司對執行人或任何第三方承擔任何責任或責任的承認。

15. 成本各方均承擔各自在與本協議草擬過程中發生的費用、律師費和其他費用。

16. 仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行，受香港國際仲裁中心（「中心」）的監督，根據聯合國國際貿易法委員會（「UNCITRAL」）現行規則進行，應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>雙方同意任何由本協議條款、其解釋以及本協議中所釋放的任何事項引起的一切爭議將按照《就業協議》第26條中規定的仲裁規定進行仲裁。

17. 稅務後果公司不就根據本協議項下支付和提供給執行人或代表執行人支付的稅收後果作任何陳述或保證。執行人同意並理解，執行人有責任就公司根據本協議項下支付和提供的稅收和任何其他補償的地方、州和/或聯邦稅收支付任何費用，以及對此產生的任何罰款或評估。執行人進一步同意賠償並使公司免受任何政府機構就以下事項向公司提出的任何索賠、要求、遞減、罰款、利息、評估、執行、判決或收回費用：(a) 執行人未支付或延誤支付聯邦或州稅收，或(b) 公司因此類索賠而蒙受的損失，包括律師費和成本。

18. 授權公司聲明並保證，簽署本協議的人有權代表公司行事，並約束公司及所有可能通過其提出權利主張的人遵守本協議的條款和條件。執行者聲明並保證，執行者有能力代表自己並代表可能通過執行者提出權利主張的所有人，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在此放棄的任何索賠或訴因中，沒有任何留置權、留置權聲明、法律擔保或其他方面的留置權或轉讓。

19. 無陳述執行者聲明，執行者有機會諮詢律師，並已仔細閱讀並了解本協議條款的範圍和影響。執行者沒有依賴公司未在本協議中明確列出的任何陳述或聲明。

20. 可分割性如果本協議中的任何條款或任何部分或任何作爲本協議的一部分的生存協議變得非法、無法執行或無效，或有司法管轄權法院或仲裁員宣佈其非法、無法執行或無效，則本協議應繼續完整有效，而不受該等條款或該等條款部分的影響。

21. 律師費用如果任何一方提起訴訟以執行或有效行使其在本協議下的權利，獲勝方有權收回其因上述訴訟而發生的成本和費用，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用和與該等訴訟相關的合理律師費。

 

5

22. 全部協議本協議代表公司與高管之間關於本協議主題及高管與公司的就業和分離以及導致和相關事件的全部協議和諒解，並取代和替代所有關於本協議主題和高管與公司關係的任何和所有先前協議和諒解，但不包括就業協議（如有修改）。

23. 不得口頭修改本協議只可經由高管和公司授權代表簽署的書面文件進行修改。

24. 管轄法本協議應受俄勒岡州法律管轄，不考慮其它規定。高管同意受俄勒岡州個人和專屬司法管轄權和地點管轄。 本協議的標題不是其條款的一部分，而是僅出於方便而包括在內，不具有任何效力。 規定。高管同意受俄勒岡州個人和專屬司法管轄權和地點管轄。

25. 生效日期。執行人明白，如果他在規定的時間內未簽署本協議，則本協議將無效。 21 在執行人簽署本協議的第21天內，如果執行人簽署了本協議，則公司在此日期後的七天內可以蓋章簽署協議並將完整簽署的版本交還給執行人。 21 本協議將於執行人簽署本協議的第八（8）天起生效，前提是已得到公司的簽署，並且在該日期之前未被任何一方撤銷（「生效日期」）。

26. 相關方本協議可以分別通過傳真形式簽署，每份副本和傳真具有與原件同等的效力，被視爲簽署有效，對雙方均構成具有約束力的協議。

27. 自願執行協議執行人理解並同意，執行人在沒有公司或任何第三方的威逼或不當影響的情況下自願簽署本協議，充分意圖放棄對公司和其他被釋放人的一切索賠。執行人承認：

 

(a)

執行人已閱讀本協議；

 

(b)

執行人已選擇自己的法律顧問在準備、協商和簽署本協議方面代表自己，或者選擇不保留法律顧問；

 

(c)

執行人理解本協議及其包含的釋放條款的條款和後果；並

 

(b)

執行人充分了解本協議的法律約束力和約束效果。

[簽名頁如下]

 

6

特此證明，各方已於下文所列日期簽署本協議。

 

				[姓名]，個人
日期：     , 20
				[姓名]
				KNOWLEDGE UNIVERSE EDUCATION, LLC
日期：     , 20				作者：
						姓名：
						它的: