LETTERS OF CREDIt.

Commitment; Term. Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement and in reliance on the representations and warranties of the Customer set forth herein, until the earlier to occur of (i) the termination of the Customer’s participation in the ALOC Program, as described in Section 9.2 below, (ii) the Maturity Date set forth in 附件1 attached hereto, and (iii) termination of this Agreement by the Customer, as described in Section 9.6 below (such earlier date, the “終止日期” and the period from the Effective Date to and including the Termination Date, the “術語），客戶有權要求CLIF負責讓符合NAIC標準的銀行代表客戶開立一份或多份保兌信用狀，帳戶爲CLIF，以客戶名義出具，條款如下所示： 附件1 ，附在此處並其他對CLIF、適用的WC保險人、客戶和適用的符合NAIC標準的銀行合理接受的其他條款，每位WC保險人均爲受益人（如客戶向CLIF所述的WC保險人在此所列明的 附件B 附在此處（隨時修改），金額不得超過附在此處規定的Stated金額，針對該WC保險人（每個爲“ 附件1 ”的適用的LOC”和每個這樣的已述金額是“適用的LOC金額”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （x）在到期日前不得少於十（10）個工作日發行新的LOC，且（y）無任何LOC的到期日可在到期日後發生。

服務費和利息.

設施承諾費。本協議生效的先決條件是 客戶已在生效日當天或之前向CLIF全額支付了初始設施承諾費 附錄 1 隨函附上（此類初始融資承諾費，以及隨後的任何額外貸款） 根據下文第 1.2.3 節應支付的承諾費爲”設施承諾費”）。初始融資承諾費應全額賺取，在本協議和初始協議執行時到期並支付 融資承諾費以及隨後的每筆融資承諾費（如果有）應爲 不可退款， 無論本協議終止或出現任何其他情況。

ALOC 利息金額。在終止日期（包括在內）之前，客戶應按季度向CLIF付款 在期限內（以及此後根據第9節），拖欠的每個季度都有一定數額的利息（每筆款項爲”ALOC 利息金額” 總的來說”ALOC 利息 金額”) 在日期（每個都是”ALOC 季度利息支付日期”）並按費率計算 每年 以及上面規定和描述的金額 附錄 1 隨函附上，每份都是 ALOC 利息 應在相關的季度ALOC利息支付日全額賺取、到期和應付的款項，該金額應爲 不可退款， 儘管本協議或任何其他協議終止 情況。

增加適用 LOC 金額。每季度前不少於三十 (30) 個工作日 ALOC利息支付日期在期限內，客戶可以通過向CLIF發出書面通知來要求增加適用的LOC金額，CLIF自行決定該通知可能會獲得批准，也可能不會獲得批准。如果此類請求獲得批准，CLIF將 立即向客戶提供修改後的 附錄 1，反映適用 LOC 金額的增加、任何額外的 ALOC 利息金額和應付的增量額外融資承諾費，並立即提出 NAIC合規銀行將（i）修改現有的適用LOC以增加其規定金額，或者（ii）向作爲受益人的相關WC保險公司額外發放適用LOC，無論哪種情況，總金額爲 適用 LOC 金額的這種增加。如果此類申請獲得批准，則增加的適用LOC金額將自客戶請求和CLIF批准後的第一個季度ALOC利息支付日起生效，但無論如何，前提是 客戶按照適用修正案的規定全額支付相關的額外增量融資承諾費 附錄 1.

適用 LOC 金額減少。每季度前不少於三十 (30) 個工作日 ALOC利息支付日期在期限內，客戶可以書面通知CLIF（a”減免申請”) (i) 客戶已收到相關WC保險公司的書面通知，告知抵押品的金額 相關WC保險公司對客戶的要求已降低，從而可以同時減少適用的LOC金額（a”WC 保險公司抵押品減少通知”），通過提供WC保險公司抵押品的副本 向CLIF發出的減免通知連同減免申請，或 (ii) 客戶希望在沒有收到WC保險公司抵押品減免通知的情況下減少適用的LOC金額（a”減少客戶抵押品 通知”）。如果是客戶抵押品減免通知，則應支付額外的ALOC利息金額，金額等於適用於計算ALOC利息金額的利率乘積（x）中的較低者 自客戶抵押品減免通知發佈之日起十二 (12) 個月內計算並應支付的適用LOC金額的金額，以及 (y) 適用於計算的利率的乘積 ALOC 利息金額和適用 LOC 金額的減少金額，計算並支付期限內剩餘的任何較短期限。如果WC保險公司減少抵押品，則無需支付額外的ALOC利息金額 通知，應附有相關WC保險公司的計劃協議或其他同等通知。在收到客戶的減免申請後，CLIF將立即爲相應的NAIC合規做出安排 銀行應立即向相應的WC保險公司交付一份替代LOC，其規定金額爲減少的適用LOC金額，條件是（I）適用的WC保險公司應同時交還先前收到的款項 適用的 LOC 適用於相應的 NAIC 合規銀行，以取消並通知CLIF，以及 (II) 有關

支付和償還；利息t.

預付款項如果WC保險人（或其被允許的受讓人或受讓人）根據適用的LOC條款向適用的符合NAIC標準的銀行呈示即期匯票，則CLIF應向客戶提供實質上同時的通知，並由該符合NAIC標準的銀行支付該即期匯票，然後構成CLIF向客戶提供的預支款（一個“ 預付款”），根據，以及《萬億》協議的條款。

償還貸款客戶應在下午2:00（紐約市時間）或之前的第五個工作日內，根據CLIF的要求全額償還和賠償每筆融資款項，此融資款項乃指由CLIF通知客戶進行通訊的當日之後的第五個工作日內返還。該通訊應（i）通知客戶已發放一筆融資款，（ii）指定此融資款的金額，（iii）指定付款此融資款的帳戶；及（iv）指定在當日必須之前收到的還款截止日期和時間（稱爲一個"通訊"），且若此類操作通訊在紐約市時間早於上午10:00收到，則客戶需在第五個工作日內完成還款。提前通知如果收到通訊的時間早於紐約市時間上午10:00，或者（b）客戶收到該通訊後的第六個工作日內，如果在此之前未接收到通訊，則應在美元及時可用資金的情況下，通過電匯方式進行償還。

利率期貨只有當任何融資款在根據第1.3.2條款當日全額支付時未能償還時，該融資款將按照等於違約利率的利率支付利息，並自CLIF向客戶發放融資款之日起直至該融資款被全額償還之日支付。 年率只有當任何融資款在根據第1.3.2條款當日全額支付時未能償還時，該融資款將按照等於違約利率的利率支付利息，並自CLIF向客戶發放融資款之日起直至該融資款被全額償還之日支付。

利息計算根據360天爲一年的基礎進行所有利息計算，每次支付的利息金額應按實際發生的天數計算（包括第一天但不包括最後一天），支付的利息應在應付利息期間內的實際天數內支付。

付款客戶在此項下應付的所有款項均應絕對且無條件地支付，無任何條件、暫停、減少、廢止、豁免或減損，並且無法因任何軍工股而進行任何扣除或扣減。 抵銷； 扣除、回收、對賭 抵銷； 無論現在存在或將來可能出現的任何原因或情況，包括但不限於，任何現有或將來實施的任何扣除或扣繳現行或未來稅、徵收、課稅、關稅、費用、評估或任何性質的其他收費，或客戶可能針對CLIF或任何其他人（包括任何NAIC合規銀行）提出或主張的任何扣除或扣繳義務，包括但不限於任何債務人減免法的執行。如果適用的法律要求客戶對支付進行扣除或扣減，客戶將支付必要的額外金額，以使支付給相關收款人的金額（扣除或扣除後）不低於本協議規定的應付款項；但是，如果CLIF不得從任何NAIC合規銀行獲得信用證，原因是在發出該信用證的當天，客戶根據適用法律必須對根據該信用證應付給任何相關收款人的任何支付進行扣除。如果在任何時候CLIF收到的資金不足以全額支付此項下到期的所有款項，則應將該資金用於（i）首先支付所有未付和未結清的所有預支利息，以及（ii）第二按照先到先付的原則支付本合同下到期的每筆預支本金 first-in, 先出先 基於相關預支通知，除非在付款時另有規定，應當支付上述金額。

生存客戶在適用於本第1.3節的任何預付款和任何違約利率的情況下償還任何預付款的義務將持續到終止日期，只要客戶應付給CLIF的任何預付款未清償並保持未清償。

基準利率替代如果在任何時候，由於任何原因，SOFR參考利率在該時段不可用，則服務提供者可以選擇以服務提供者合理選擇的替代利率指數和調整替換SOFR參考利率，並應考慮到有關該利率指數和調整的任何不斷髮展或已經存在的約定（任何這類繼任利率指數，如經調整，均稱爲“「繼任利率」是指加拿大基準替代貨幣繼任利率（定義見第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR繼任利率（定義見第3.03(b)(ii)款）”）。在實施任何繼任利率時，服務提供者有權隨時善意地對本協議或其他交易文件進行任何符合性、技術性、行政性或運營性的變更，以反映對此類繼任利率的採用和管理，並且儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，任何實施此類符合性變更的本協議的修正案將在通知CLIF和客戶後立即生效，而無需任何其他各方行動或同意。如果任何繼任利率在任何時候低於零，則該利率應視爲本協議目的而言爲零。

生效條件客戶將成爲ALOC計劃的參與者，CLIF將承擔讓一個或多個符合NAIC的銀行向WC保險人發放在下文中確定的數額的LOC。 附件B 如果以下條件在生效日期時得到滿足（或得到CLIF的書面豁免），請查閱附件。

客戶和CLIF各自應當已經已經簽署並交付了本協議及所有其他交易文件的簽署副本；

客戶應當已經向CLIF支付了當時應付的全部融資承諾費；

沒有發生並持續存在任何違約事件；

本協議中包含的陳述和保證在生效日期時在所有重大方面均應屬實和正確，但如此類陳述和保證特別指代較早日期的，則其應當在該較早日期屬實和正確（或在該等陳述和保證附有重要性或重大不利影響或類似效力語言的情況下，該等陳述和保證在所有方面均應屬實和正確）；

不應存在任何政府機構的命令、禁令或裁定限制或禁止客戶簽署本協議或任何其他交易文件，或執行在此類協議下預期的交易；

CLIF應當已經收到所有文件和其他信息（包括可能由發行任何適用LOC的NAIC合規銀行要求的），按照適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括美國《愛國者法案》下適用的監管機構要求的文件和其他信息。

CLIF應已收到該官員證書、良好信譽證書、財務報表和其他CLIF、任何適用的勞工賠償保險公司或任何發行適用信用證的符合NAIC標準的銀行合理要求的文件。

陳述和保證。 客戶在生效日及在期內的每個季度ALOC利息支付日向CLIF陳述：

狀態. 客戶是根據其組織法律良好地依法成立並有效存在的公司或有限責任公司或有限合夥企業。客戶在其適用法律下的所有司法管轄區內都有資格、許可或註冊經營業務，除非未取得該資格將產生重大不利影響。

權力和權限; 可強制執行客戶擁有必要的法人或有限責任公司或合夥權力和權限，如適用，以（i）擁有、租賃和運營其資產和經營其目前從事的業務，以及（ii）簽訂並履行本協議和客戶是當事方的其他交易文件項下的義務。客戶是本協議和其他客戶是當事方的交易文件的當事方已經合法簽署並交付，並構成客戶的合法、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款對其具有可執行力，除非此可執行性可能受制於（x）破產、無力清償債務、重組、接管、停頓、盈餘更正或其它一般影響債權人權利的法律，以及（y）衡平法的一般原則和法院在授予衡平救濟方面可能行使的裁量權。

與其他文件相沖突. 客戶簽署並交付，並履行其義務，以及遵守本協議和客戶是當事方的其他交易文件的條款、條件和規定，不會與（i）其組織文件（或其任何子公司的組織文件），（ii）任何適用法律在任何重大方面，或（iii）約束客戶或其子公司或其或它們各自資產的任何重大合同限制發生衝突或違反。

實體行動; 政府批准. 客戶簽署並交付本協議和其他交易文件，每一方均已根據所有必要的公司、有限責任公司或其他實體行動進行了充分授權。在有效日期，客戶履行本協議和其他交易文件項下的義務，每一方均已根據所有必要的公司、有限責任公司或其他實體行動進行了充分授權，與任何政府機構或其他人的授權、同意、批准、登記、資格、指定、聲明或文件無需連接。執行、交付和履行客戶根據本協議或其他交易文件項下的義務，除開立即生效且有效的情況。對客戶或其任何子公司而言，不存在正在進行或根據客戶的知識以書面形式對客戶或其任何子公司提起的可能合理預期導致授權、同意、批准、登記、資格、指定、聲明或文件中的撤銷、註銷、暫停或產生任何不利修改的任何程序，每一情況可能導致一個重大不利影響。

授權。 (i) 客戶擁有進行業務、簽訂本協議及其它交易文件以及完成本協議所涉交易所需的所有授權、許可、同意、註冊和批准，(ii) 所有此類授權、許可、同意、註冊和批准均有效且正常，在第(i)和(ii)款情況下，若無法擁有或保持有效且正常此類授權、許可、同意、註冊或批准，單獨或按其總和計算，不會合理預期對主要不利影響，(iii) 客戶沒有任何書面進行中或有威脅性的訴訟可能導致客戶無法擁有或保持有效且正常此類授權、許可、同意、註冊或批准，每種情況下極有可能對產生主要不利影響。

法律遵從性. 客戶及其子公司均在所有重大方面上遵守所有適用法律。

財務狀況. 母公司及其子公司截至在適用日至少90日前結束的財政年度的已審計合併資產負債表（“最近的最近的 年底 審計日期）及截至該日期的財政年度的經審核的綜合收入表或運營情況、股東權益和現金流量表，以及（ii）父公司及其子公司截至有效日期至少45天前日期（稱爲“最新資產負債表”）及相關未經審計的綜合收入表和現金流量表，以及截至財政月份st

無未披露負債. 客戶及其合併子公司均沒有任何負債（包括因 COVID-19和頁面。COVID-19 有關措施），不論是已計提的、絕對的、或者是可能的或其他在此之前或此前發生的任何交易，或者在此之前或此前進行的任何行動或不予行動，或者在此之前或此前存在的任何事實狀態，其他除外：（i）最新資產負債表上載明的負債，（ii）截至最新資產負債表日期產生的、與過去業務慣例一致的日常營業中產生的負債（其中沒有任何負債是由於合同違約、擔保違約、侵權、違法、環保母基事宜、索賠或訴訟引起的負債），（iii）重大合同項下的負債（但不包括違約相關的負債）。

稅務責任. 客戶及其子公司已經申報了所有需要報稅的稅務申報表。客戶及其子公司已經支付了根據這些申報表或根據任何評估到期並應支付的所有稅款，除了那些基於這些申報表或評估而進行善意爭取的責任，並建立了符合GAAP的充分準備金的稅款，以及任何政府機構當前有權就此爭議收取的所有稅款。已經提前做好支付尚未到期稅款的充分準備。客戶或任何子公司存在並可能會產生重大不利影響的稅務爭議。

償付能力. 截至生效日期和交付任何適用的LOC日期，客戶及其子公司，依照合併基礎，償付能力強，並在支付業務承諾費用和所有適用的ALOC利息金額後，依然償付能力強。

訴訟. 沒有在任何政府機構、仲裁員或公選或任命的公職人員或私人之前或之中以書面形式進行的行動、訴訟、仲裁或進程，客戶知道的也沒有正在進行或受到威脅的，挑戰或可能挑戰協議或其他交易文件或協議中擬議交易的有效性或適當性，或客戶知道的已經被提出可能挑戰的文件、工具和協議，或將會對其產生相關影響的文件、工具和協議，或(ii) 會合理預期對其產生重大不利影響。

無違約。. 沒有發生並持續中的違約或違約事件。客戶不知曉任何情況，該情況在給定任何交易文件或發放任何適用信用證的條款或支付時，合理預期會導致違約或違約事件的產生。

受監管實體. 客戶或其子公司均不是(1) 1940年投資公司法案所規定的「投資公司」或(2) 受限於聯邦權力法案、州際商業法案、任何州公用事業法典或任何其他聯邦或州法規限制其能力負債、質押資產或履行本協議或其履行的其他交易文件的法規。

環保母基. 除了那些不合理預期會導致明顯不利影響的情況，客戶及其子公司(1) 遵守所有適用的環保法律；(2) 已獲得並保持所有政府機構或適用環境法所要求的許可，用於當前經營業務的全部工效；(3) 不是相關當事人的一方，或客戶知曉的實際擁有、租賃、轉租、運營或其他佔用的任何不動產也不受...

關於財務報表的肯定性承諾。 在期限內，客戶應保持 根據健全的商業慣例建立和管理會計體系，允許按照公認會計原則編制財務報表（前提是不要求未經審計的中期財務報表 有腳註披露並受正常限制 年底 調整）。在期限內，客戶應不遲於一百二十 (120) 天內通過電子傳輸向CLIF交貨 在父母的財政收入之後 年底， 或每個財政年度的前三個財政季度結束後的六十 (60) 天，合併的年度已審計財務報表和未經審計的合併財務報表 母公司及其子公司截至本期限的相關期間的季度財務報表（如適用），應根據公認會計原則編制。與任何年度審計財務報告的交付同時進行 根據本第 4 節交付的聲明，在每種情況下，客戶均應向CLIF (a) 交付一份由客戶負責官員簽署的合規證書，其中包含不存在違約行爲的證明，或者 具體說明每項違約行爲的性質、性質和狀況以及就此採取或擬議採取的任何行動，以及 (b) 關於年度審計財務報表，一份由以下機構編寫的慣例審計報告 生效日的母公司核數師、具有國家認可地位的任何其他獨立註冊會計師事務所或《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 條定義的其他 「註冊公共會計師事務所」 2002 年（沒有 「持續經營」 或類似的資格或例外，對此類審計的範圍沒有任何保留意見或例外，除了 (i)《交易法》及其頒佈的條例所允許外， (ii) 由於實際或預期的財務契約違約，(iii) 自即將到期日起，(iv) 僅與任何非限制性子公司的活動、運營、財務業績、資產或負債有關，或 (v) 從任何強調事項或類似解釋性陳述來看，指此類財務報表在所有重大方面公允列報母公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流量 根據公認會計原則，在合併基礎上進行。爲避免疑問，通過提供合併財務報表，應將本協議中要求的與客戶相關的任何及所有財務報表視爲已滿足 尊重母公司及其子公司。

其他肯定性契約。 客戶承諾並同意將採取以下所有措施，因此 只要可以根據任何適用的LOC提取任何款項，或者本協議下的任何債務仍未償還（在未提出任何索賠的情況下，在任何情況下都不包括或有賠償義務）， 除非 CLIF 另行書面同意：

通告. 客戶應立即將以下每項內容通知CLIF（以及 任何事件不得遲於責任人員得知後五 (5) 個工作日)：(i) 任何違約或違約事件的發生或存在；(ii) 任何違約、違規或任何違約行爲的發生或存在 在違反、違規或違規的範圍內不遵守任何法律 不合規 有理由預計會造成重大不利影響，包括對此類違規行爲的描述， 不履行職能， 違約、到期、終止、違規或 不合規 以及該人已採取、正在採取或擬就此採取的步驟（如有）； (iii) 任何訴訟或程序的啓動，或任何訴訟或程序中的任何重大進展，影響客戶或其財產 (A)，合理預計會產生重大不利影響，或 (B) 所尋求的救濟是禁令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他交易文件；以及 (iv) 最近經審計的財務報告之日之後的任何重大不利影響 根據本協議第 4 節向 CLIF 提交的聲明。

保留公司存在客戶應（i）保留並在其註冊、組織或成立法律下的司法管轄區合法存在並保持其有效性和良好聲譽；（ii）保留並保持其在正常業務活動中必需或希望獲得的權利（憲章和法定）、特權、特許權、許可和許可證，或在本協議下允許的情況下，除非在（ii）中，否則不會合理地預期造成重大不利影響，不管是單獨還是合計。

物業的維護。. 客戶及其子公司應保留並維護其業務中使用或有益的所有資產，使之保持良好的工作狀態和條件，除了正常磨損，應進行一切必要的修復、更新和更換，除非不會合理地預期造成重大不利影響，不管是單獨還是合計。

遵守適用法律. 客戶應確保並導致其各個子公司在各方面遵守所有適用的法律要求。

納稅義務和索賠支付. 客戶應支付或導致支付，應付時（i）對其徵收的任何稅收或其收入、銷售、資本或利潤或任何其其他資產之前，所有需要履行的稅款，直至其逾期或違約，並（ii）支付任何如果未付的索賠，將根據適用法律在客戶資產上設定留置權，除了正在善意爭議和通過適當的程序進行的索賠，以延遲執行任何留置權，並且客戶根據美國通用會計準則建立了足夠的準備金。

保持賬目. 客戶應在正常工作時間內，並在合理提前通知後（除非發生違約事件並持續發生，在此情況下無需通知，且CLIF應在繼續期間隨時有權進行檢查）允許CLIF及其代表檢查，並從客戶的辦公室的所有賬簿和記錄中提取並複製，每次由客戶承擔費用；但是，客戶只有義務在每個日曆年內報銷CLIF進行一次此類檢查的費用，或如果發生並持續發生違約事件，則更頻繁。

反-恐怖主義法律客戶及其子公司應(a)在所有重大方面遵守所有適用的反恐法律，(b)確保每個單位不違反ALOC計劃下的任何資金或任何預付款的反恐法律規定，(c)確保每個單位不在違反任何反恐法律的情況下資助ALOC計劃或預付款的任何償還，並(d)應立即提供有關客戶及其子公司的所有信息，包括支持文件和其他證據，根據CLIF或CLIF的任何潛在合格受讓方可能合理要求的，以遵守任何適用的反恐法律或任何現有或將來存在的其他適用的「了解您的客戶」法律和要求，包括美國愛國者法案或其他適用的反洗錢法。

保險. 客戶應向財務上健全且有聲譽的保險公司投保，保險類型涉及其資產、財產和業務的各種危險和責任，並按其業務或相似業務的同類公司通常維持的類別和金額進行投保，包括但不限於所有適用的勞工賠償保險。每份勞工賠償保險單應規定在取消任何該保單之前至少提前三十（30）天書面通知服務提供商（在未支付任何保險費的情況下提前十（10）天書面通知）。所有勞工賠償保險的真實完整清單，包括髮行人、保險金額和免賠額，應在服務提供商要求後的一段時間內（但不頻繁多於一年一次）及時提供。

提供準確信息. 客戶應確保提供給CLIF的所有重要書面資料、展覽和報告作爲一個整體，不包含任何重大事實的不實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實或任何使其中所包含的陳述在相應情形下不具有重大誤導性所必需的事實，並在合理時間內，在發現上述未實屬實時得到真相後，披露給

進一步的保證。應CLIF的合理要求，自行承擔成本和費用 客戶應執行和交付或促使執行並向CLIF交付進一步的文書，並採取和促使採取CLIF合理認爲必要或適當的進一步行動，以更有效地執行 本協議和其他交易文件的規定和目的。應CLIF的要求，客戶應立即採取此類行動，以更好地保證、授予、保留、保護和確認CLIF現在或將來授予的權利 旨在根據任何交易文件授予服務提供商以使CLIF受益。儘管有上述規定，本第 5.10 節僅在適用的 LOC 已按規定進行現金抵押的情況下才適用 參見第 9.2.3 節。

附加信息. 客戶將向CLIF（CLIF）提供 應簽發或正在簽發任何適用LOC（的NAIC合規銀行）的指示，在提出任何要求後，立即要求提供有關客戶運營、業務事務和財務狀況的其他信息，以及 CLIF可能合理要求的其子公司，或遵守本協議或任何其他交易文件的條款。

消極的盟約。 客戶承諾並同意，在很長一段時間內不會做以下任何事情 由於根據任何適用的LOC可以提取任何款項，或者本協議下的任何債務仍未償還（在未提出任何索賠的情況下，任何或有賠償義務除外）， 除非 CLIF 另行書面同意：

業務變化. 客戶不得從事任何業務範圍 與其或其子公司在生效之日開展的業務範圍及其合理的補充或輔助業務有實質性差異。

結構的變化. 客戶不得修改其任何組織結構 在任何方面對CLIF有重大不利影響的文件。

組織會計和管轄權的變化. 客戶應 (i) 在會計處理或報告慣例發生任何重大變化後，立即向CLIF發出通知，除非公認會計原則要求或允許，並且 (ii) 不得更改其組織或組建的管轄權 就第 (ii) 條而言，不得至少提前十 (10) 個工作日向CLIF發出書面通知（或CLIF根據其合理酌情商定的較短期限）。

兼併. 客戶不得進行任何重組、合併， 合併，安排， 清盤， 合併或其他類似交易 (a”合併”) 但如果 (i) 沒有違約或違約事件，客戶可以進行任何此類交易 存在或將由此類交易產生；(ii) 客戶立即提前向CLIF發出通知；(iii) 持續公司承擔客戶在本協議和其他交易下的義務 其作爲當事方的文件；(iv) 此類合併的條款和方式旨在維護和不損害CLIF在本協議下的任何權利和權力，也不會對CLIF在本協議下的任何權利和權力產生任何不利影響 其他交易文件；以及 (v) 在該合併完成之前或同期，持續經營的公司應已向CLIF簽署並交付或促使執行和交付此類文件 （包括持續經營公司法律顧問的法律意見），CLIF認爲，採取合理的行動，是實施或確定上文第6.4節第 (i) 至 (iv) 條中的事項所必需的。

反腐敗法；制裁. 無論是客戶還是其任何子公司， 據客戶所知，代表客戶或任何此類子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表或個人將向任何人支付任何款項，包括任何政府官員或 僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或

保留。

處置限制. 客戶不得出售、出租、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的全部或任何部分，無論是目前擁有還是以後取得的，除了（A）本合同日期前已存在的，（B）正常業務過程中進行的，或（C）不會造成重大不利影響的處置或其他行動。

違約事件. “違約事件” 在本文中使用的位置指任何以下事件之一：

未能支付預付款項、利息、費用等 如果客戶未能按照本協議規定的日期支付任何（i）任何提前支付的本金，（ii）任何提前支付的利息，（iii）任何融資承諾費或ALOC利息金額或（iv）根據本協議應付的任何其他金額。

誤導陳述. 如果客戶在本協議或任何其他交易文件中所作的任何陳述或保證在任何方面是虛假或誤導性的（或者在制約實質性的情況下，如果該陳述或保證的條款尚未就重要性加以限定）在作出或被視爲作出時。

契約違約. 如果在第8節規定的糾正期限後，客戶未能履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下客戶應履行或遵守的任何條款、契約或協議，則發生違約。

破產. (i) 客戶應（A）爲債權人制定受益的轉讓書或與債權人達成和解，（B）一般而言不能按時償還其債務，（C）承認無法按時償還其債務，（D）提出破產申請，（E）被裁定爲無債無力或破產，（F）向任何法庭申請任何接管人、監護人、清算人或其財產或資產的受託人的任命，或（G）在任何現行或將來生效的任何管轄區的任何債務人救濟法下，就其提起與其有關的任何訴訟；或（ii）針對客戶提出任何此類訴訟或對客戶提出的任何此類訴訟中批准該申請的裁定、判決或裁定進入針對客戶的逾期不得超過四十五（45）天; 或（iii）客戶可能已向債權人提供其財產的任何轉讓，構成任何債務人救濟法下的優先轉讓；或（iv）客戶可能允許，在未清償債務的情況下，任何債權人通過法律程序或查封者在其財產上獲得留置權。

違約交叉. 在任何適用的寬限期或通知期限之後，客戶未能按期支付任何超過$104,100,000（包括欠款總額）的債務（除了債務）；或重大債務若客戶（i）逾期未支付任何關鍵債務（超過$104,100,000，「債務」除外），不論是按照預定到期日、要求的預付款、提前償還、要求償還或其他方式，並在適用的寬限期或通知期限（如果有）之後，若此類違約持續到達表示文件所示日期；或（ii）未能履行或遵守任何關鍵債務協議或文件項下的任何其他措施或約定，或發生或存在任何其他事件或狀況，並在適用的寬限期或通知期限之後，若此類違約或事件持續到達表示文件所示日期，若此種違約、事件或狀況的影響是導致或允許持有人或受益人或代表此類持有人或受益人的受託人或代理人要求使此種關鍵債務被宣佈爲應立即支付的債務（或以其他形式要求立即進行預付款、贖回、購買或償付）以使之優先到期（不考慮任何與之相關的次級條款），或要求在其中現金擔保或其資產要求。

判斷力. 針對客戶將作出一項或多項判決、仲裁裁決、命令或法令，這些判決或法令可能對客戶造成或可能合理預期對客戶造成單個或累積的重大不利影響，並且在這樣一個連續三十（30）天的期間內，任何因待上訴等原因而導致對這些判決或命令的執行暫縛令停止效力的情況均不會發生。

不再有效或具有約束力任何本協議或任何其他交易文件的重要條款因任何原因不再對客戶具有有效性和約束力，或無法執行（並非因本協議允許的一項或多項交易而產生），或客戶以書面形式聲明該條款已無效並不具有約束力，或採取行動以限制其在該條款下的義務或責任。

控制權變更. 發生控制權變更。

通知和修正機會儘管本協議或其他交易文件的任何其他規定，但如果因金錢違約（下文有定義）而導致的事件默認未在其到期日後五（5）個工作日內得以糾正，或者因可能由CLIF單方判斷爲可以糾正的非金錢違約（下文有定義）而導致的事件默認未在CLIF向客戶明確指定該非金錢違約的通訊之日起的三十（30）日曆日內得以糾正，CLIF將不會採取行動。如果CLIF在其唯一判斷中認定某個非金錢違約是可以糾正的，但在該三十（30）日糾正期限內無法合理完成糾正，那麼糾正期限將延長至自通訊日起的六十（60）日曆日，只要客戶在三十（30）日的糾正期限內已開始糾正措施並且在CLIF唯一判斷下，客戶正在努力進行糾正。本協議中，“貨幣違約”代表客戶根據第7.1節的違約，術語 “非貨幣違約”代表客戶或代表客戶行事的任何人未能履行或遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何義務，除了(i) 貨幣違約或(ii) 第7.4或7.6節的違約。

加速；終止；補救措施。

違約後的加速； 破產後的自動加速。。根據 第8節，一旦發生任何違約事件並在其持續期間（除了第7.4節下的違約事件），CLIF可以書面通知客戶，聲明所有或部分未付本金餘額的全部或任何預付款項的本金餘額，如有應付利息以及根據本協議或任何其他交易文件應計的所有其他金額，由客戶立即到期支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的就該客戶在第7.4節中描述的任何事件，本協議和每份其他交易文件應自動終止，隨即應作爲到期並應償還的任何當時未清償的墊款，以及關於本協議或其他任何交易文件下的應計利息和所有費用和其他債務，在不需要出示、要求、抗議或任何其他形式的通知的情況下自動成爲到期和應付，該等通知均已被該客戶放棄。

終止參與；替代LOCs；現金抵押。

儘管本協議中另有規定，並且除非有其他規定，根據本第9節的任何規定，如果客戶未按時支付任何融資承諾費或ALOC利息金額，CLIF可能向客戶發送一份通信，要求客戶在距離該通信日期五（5）個營業日的當天支付任何融資承諾費或ALOC利息金額（“要求支付補救日期”).

如果（A）沒有未清的墊款，並且客戶未在第9.2.1節規定的時間之前支付任何所需費用，即美東時間下午2:00至要求支付補救日期，或（B）根據第8節，如發生任何其他違約事件且繼續發生，除非有其他規定，否則，CLIF在本協議下或根據適用法律下可用的其他所有其他救濟措施，客戶應向適用WC保險人提供替代LOC。

在未在客戶收到CLIF通知事件的缺省後的五（5）個工作日內，且在第8節規定的糾正期限屆滿之後，或者已被CLIF放棄的事件的缺省情況下，CLIF可能要求客戶向由CLIF指定的存款帳戶提供現金擔保金（金額不得超過任何未使用的適用LOC的總額的105%），這個存款帳戶應該以CLIF的名義並受其控制，這個帳戶可能是一個「證券帳戶」（根據有效的紐約州《統一商法典》（"紐約UCC"第8-501節"）所定義的，由CLIF獨家控制，並且在證券帳戶的情況下，CLIF是「權益持有人」（如"}"定義的情況下） 第8-501節 紐約UCC”）}所定義的情況下） 紐約商法典第8-102(a)(7)條 客戶特此把此類帳戶和帳戶上隨時記入的所有金額作爲抵押品向CLIF抵押，以確保根據本協議所有到期金額的及時全額支付，包括適用的信用證金額（這些義務以下統稱爲“擔保債務”）。此類帳戶中隨時存在的餘額直到被CLIF用於償還本協議項下所欠金額才構成對任何擔保債務的支付。存放在存款帳戶中的金額將由CLIF根據其唯一判斷決定投資和再投資於短期投資。所有這類投資和再投資將以CLIF名義進行持有並完全由CLIF支配和控制。CLIF可清算任何此類投資和再投資並將其收益劃入該帳戶，並將該收益及帳戶中的任何其他餘額用於支付到期的任何擔保債務。當所有擔保債務全部全額支付且所有適用的信用證已到期或已終止時，CLIF應將剩餘餘額交付給客戶，無須客戶提供回執，但亦不得追究任何索賠、擔保或陳述責任。

如果客戶未能提供替代信用證或未能履行前述任何義務，包括償還任何未償的預支款項，在不限於本協議及適用法律規定的所有其他救濟的情況下，CLIF可書面通知客戶，告知客戶不再有權參與ALOC計劃，期限將被視爲結束，終止日期被視爲已發生。CLIF有權在任何其他違約事件發生期間以及在此後任何其他違約事件繼續期間以書面通知客戶和任何適用的WC保險人，以通知客戶並告知客戶事項的權利，如本協議第9.2.1節和第9.2.2節規定的情況出現。在替代信用證提供之前和之前收到的適用信用證已被取消或根據第9.2.3節提供了現金擔保或者任何預付款或其他債務仍未償清的情況下，儘管根據本協議第9.2.4節通知客戶期限已屆滿和終止日期已到達，客戶仍需在每季ALOC利息支付日支付ALOC利息金額及所有其他所需的債務，所有這些未支付的所需債務將按照默認利率支付利息。

一般情況下的補救措施根據第9.1條加速的情況下，所有本金和利息、費用以及其他款項，關於任何設施承諾費用、ALOC利息金額、預付款或本協議及其他交易文件項下應付給CLIF和服務提供商的任何其他款項，在此同時即應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議、抗議通知或任何其他種類的不兌付通知，客戶在此明確放棄這些內容；服務提供商和CLIF可以着手保護和執行本協議及其他交易文件項下的各自權利，不論採取何種或何順序的方式，均不考慮任何關於清償優先次序或其他方面的公平原則。本協議及其他交易文件賦予的所有權利和補救措施都是累積的，並不排他於CLIF可行行使的任何此類權利或補救措施，亦不排他於客戶與CLIF之間的任何往來，或對任何權利或補救措施的任何延遲或遺漏均不構成對任何權利或補救措施的放棄，每項權利和補救措施均可由CLIF隨時實施，並可視情況不時地行使。

付款優先順序儘管本協議或其他交易文件中的任何相反規定，（i）在發生違約事件期間，服務提供方或CLIF收到的任何及所有付款均將適用於任何義務；以及（ii）在所有墊款加速（只要此類加速尚未被撤銷）或墊款到期後客戶支付的所有付款應依次用於如下用途：（A）首先，用於支付本協議或其他交易文件項下由客戶支付或可退還的服務提供方的費用、開支和賠償，包括律師費用和成本；（B）其次，用於支付客戶根據本協議或其他交易文件應向CLIF支付或可退還的費用、開支和賠償，包括設備承諾費、ALOC利息額、CLIF的律師費用和成本；（C）第三，用於支付所有未償付的義務利息（無論是否在根據債務人救濟法案件進行事項申報後產生，以及該等甚至在此類程序中允許或可退還該等提交後的利息、費用和收費索賠）；（D）第四，用於償還當時應當到期的義務本金；（E）第五，用於支付構成義務的任何其他欠款；以及（F）第六，剩餘的應支付給合法受益人的帳戶。在實施上述過程中，收到的金額應按照數字順序逐項用完，然後再應用於下一類別。

其他補救措施。

在不限制CLIF根據法律和本協議可用的其他補救措施的情況下，在發生違約事件時，CLIF有權並特此完全並不可撤銷地，無需任何其他書面協議的要求從任何人或方獲得，並無需追索、代表保證或其他任何形式的保證，代位於客戶根據適用的信用證項下所有權利和救濟權，針對保險商以及任何確保政策義務的抵押品獲得。CLIF可以，並被授權，以其自身的名義及客戶的名義就涉及適用的信用證的所有方面採取行動，包括但不限於起訴、和解或結算客戶的名義中涉及的所有此類索賠，或以客戶的名義背書或執行所有此類索賠，具有與客戶簽署或背書它們具有相同力量和效應。客戶確認其在適用的信用證項下的義務，以爲CLIF保障此等權利而執行和遞交所有文件和協議，並需採取一切合理必要的措施，而未限制上述，同意將盡快地，在CLIF的書面要求後，且由客戶自己承擔費用和支出，不時遞交所有這類協議和其他文件，並提供所有其他合理所需的信息，以允許CLIF行使在此項下代位方的權利、權限和救濟。自違約事件發生後，如交易文件或適用的WC保險項下的任何金額被支付或由客戶收到，客戶應將此等金額以受益於CLIF的信託方式持有並迅速支付給CLIF。

本處提供的補救措施應當是累積的，並且除了其他所有可在其他交易文件、法律或衡平法律下獲得的補救措施外還有，其中包括特定履行判決和/或其他禁令救濟，本協議和其他交易文件的實質條款。 未遵守本協議及其他交易文件的實質條款將導致CLIF有權追究客戶的實際和後果損害賠償，本條款不限制CLIF追究客戶行爲造成的實際和後果損害賠償的權利。 客戶承認，其違反本協議及其他交易文件下的義務將給CLIF造成無法彌補的損害，而對於任何此類違反行爲的法律補救措施可能是不足的。 因此，客戶同意，在發生任何此類違反行爲或有可能發生違反行爲的情況下，CLIF除了所有其他可用的補救措施外，有權要求法院下令禁止任何違反行爲，而無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他安保。

終止由客戶決定; 可選擇性還款。

客戶可以隨時通過書面通知CLIF終止本協議和其他交易文件，如果在該時刻所有適用的信用證已過期或被終止，並且在本協議項下沒有其他未清償的義務（在每種情況下，除非已提出導致此類義務的索賠的任何附帶補償義務）。

如果存在任何適用的信用證仍未完成，客戶可以在符合第1.2.4節的規定下終止這些適用的信用證，之後在所有適用的信用證到期或被終止的當時，以及在本協議項下沒有其他未清償的義務（在每種情況下，除非已提出導致此類義務的索賠的任何附帶補償義務），終止本協議。

適用法律; 管轄權; 送達程序; 放棄陪審團審判。管轄法. 本協議和其他交易文件以及任何有關本協議或任何其他交易文件（但關於任何其他交易文件，除非該文件中明確指定）以及根據本協議和其他交易文件擬議的交易而基於、起因於或與之相關的任何索賠、爭議或起訴（無論是合同還是侵權或其他方式），應受紐約州法律管轄，並依照其進行解釋，不適用其衝突法規則。

司法管轄區各方不可撤回地且無條件地同意，不得在任何法院，無論是在合同法還是侵權法等法律或衡平法下，不得對服務提供商、CLIF或前述任何代表，以任何方式與本協議或任何其他交易文件或涉及其相關的交易進行訴訟、訴訟或訴訟。活動，除了紐約州法院及紐約州南區聯邦地方法院，以及來自任何上述地方法院的任何上訴法院，各方不可撤回地且無條件地接受此類法院的管轄權，並同意所有涉及任何此類訴訟、訴訟或訴訟的索賠可能在紐約州法院中受理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，在這種聯邦法院。客戶不可撤回地且無條件地放棄，適用法律允許的最大範圍內，可能現在或以後對此協議或任何其他交易文件引起的或與之相關的任何訴訟或訴訟的管轄權提出異議。各方不可撤回地同意，不可撤回地同意，在任何此類法院中進行此類訴訟或訴訟的不合適論壇的抗辯，適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤回地放棄。各方同意，在任何此類法庭中進行的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決將是結論性的，並可通過判決訴訟或適用法律提供的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不影響CLIF可能有的在任何司法管轄區的法院對客戶或其財產提起任何與本協議或任何其他交易文件相關的訴訟或訴訟的權利。

送達客戶特此不可撤回地放棄任何和所有法定程序、傳票、通知和其他文件以及任何種類的訴訟、訴訟或與任何交易文件有關的事項或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序中的其他程序類型的送達，並同意通過適用法律允許的任何手段對其在美國提起的任何訴訟，訴訟或其他程序進行服務，包括通過郵寄（通過掛號信或認證信郵寄，預付郵資）至客戶在此指定的地址（當此類郵寄生效時有效，如郵寄中所規定）。

放棄陪審團審判. 各方特此不可撤銷地放棄在任何直接或間接產生的與本協議或任何其他交易文件或本協議中擬議的交易有關的任何法律訴訟中可能擁有的陪審團審判權，如適用法律允許的最大範圍內（無論基於合同、侵權或任何其他理論）。各方特此（a）證明沒有代表任何其他人的代表、其他代理人或律師明示或暗示地表示，如果訴訟進行，該其他人不會尋求實施前述棄權，並（b）承認其及本協議其他方是在本節10.4中的相互放棄和證書等因素的影響下而被誘導進入本協議和其他交易文件。

免除間接損害賠償。 在適用法律允許的最大範圍內，各方 本協議不得就特別、間接、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損害）向任何其他方或第 14 節中提及的任何受保人提出任何索賠，並特此放棄對任何其他方或第 14 節中提及的任何受保人提出任何索賠 源於本協議、與本協議、任何其他交易文件或本協議或文書、本協議或本協議或文書、本協議或由此產生的交易、任何預付款或所得款項的使用 其中。本協議任何一方或第 14 節中提及的任何受保人均不對因意外接收者使用其通過電信、電子或 與本協議或其他交易文件或本協議或由此設想的交易相關的其他信息傳輸系統。

雜項。

一般通知。在遵守第 12.2 節的前提下，任何通知、要求、通信， 此處提供的信息、文件或其他材料（”溝通”）應採用書面形式，應通過專人或隔夜快遞服務交付，或通過掛號信或掛號信郵寄到上面列出的地址 本協議的簽名頁。客戶承認並同意，與CLIF的任何通信均應引起服務提供商的注意。以專人或隔夜快遞服務發送的通信應視爲已送達 收到時。以掛號信或掛號信發出的信函一經收到，即視爲已送達。本協議任何一方均可通過向本協議其他方發出通知來更改其通信地址。

電子通信。服務提供商在本協議下與CLIF的通信可能是 通過電子通信交付或提供（包括 電子郵件） 根據服務提供商批准的程序。服務提供商或客戶可以自行決定同意接受 根據其批准的程序，通過電子通信與其通信； 提供的 對此類程序的批准可能僅限於特定的來文。信函發送至 電子郵件 在寄件人收到預定收件人的確認後（例如通過 「要求退回收據」 功能，如果可用），地址即被視爲已收到 電子郵件 或其他書面確認）；前提是，如果此類通信未在收件人的正常工作時間內發送，則該通信應被視爲在開幕時發出 收件人將在下一個工作日辦公。

無默示豁免。 CLIF沒有失敗或拖延行使任何權利和權力 或本協議或其他交易文件規定的特權以及客戶與CLIF和服務提供商之間的任何交易過程均不構成對任何此類權利、權力或 特權。單一或部分行使本協議或其他交易文件下的任何權利、權力或特權均不妨礙任何其他或進一步行使任何此類權利、權力或特權或任何其他權利、權力 或特權。本協議和其他交易文件中明確規定的權利和補救措施是累積性的，並不排除CLIF本應擁有的任何權利或補救措施。在任何情況下都沒有向客戶發出任何通知或要求 案例應使客戶有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成對CLIF在任何情況下采取任何其他或進一步行動而無需通知或要求的權利的放棄。任何 放棄僅在書面形式下生效，並且僅用於適用豁免中明確規定的有限目的。

可分性。本協議及其他交易文件的所有條款均被視爲可分割的。如果其中任何條款或規定因任何原因無效、非法或無法執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性將不受影響或損害。

修正。 未經顧客和CLIF書面簽字的情況下，對本協議或任何交易文件的任何修訂、補充或其他修改以及對顧客偏離本協議或任何其他交易文件的任何同意都不得生效。

繼承人和受讓人。本協議的規定應對本協議各方及其各自的繼承人和被許可人所具有約束力，並起到效力，除非經CLIF事先書面同意，否則顧客不得轉讓其在本項下的權利和義務。CLIF可以在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人； 但是，任何此類轉讓均應受 (i) 顧客的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲給出）的限制，除非在此類轉讓時發生並持續發生拖欠事件（在這種情況下，CLIF或其先前的受讓人可以將其在本協議項下的全部或任何部分權利和/或義務轉讓給非自然人）或（y）此類轉讓是給服務商、服務商服務的根據AOC計劃與發行簽發提供給WC保險人的LO C的NAIC合規銀行或CLIF的關聯方的任何實體；和 （ii）轉讓給CLIF的任何此類轉讓受讓方必須向服務商執行並交付一份合理令人滿意的供應商、CLIF和，在必要時，顧客的接受。自CLIF簽發的每一份轉讓和接受所指定的生效日期以及受讓方接受之後，該受讓方將成爲本協議的一方，並在此類轉讓和接受所指定的利益範圍內擁有CLIF在本協議項下的權利和義務，而CLIF將在此類轉讓和接受所指定的利益範圍內免除其在本協議項下的義務（並且在涵蓋CLIF根據本協議項下的全部權利和義務的轉讓和接受的情況下，CLIF將不再是本協議的一方），但將繼續有權根據此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第13條和第14條的利益。本協議中的任何規定，無論明示或暗示，均不應被解釋爲賦予任何人（除了本協議的當事方、其各自的繼承人和被許可的受讓人）根據本協議獲得任何法律或衡平權利、救濟措施或要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類轉讓均應受到顧客的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲），除非（x）在此類轉讓時發生並持續發生拖欠事件（在這種情況下，CLIF或其先前的受讓人可以轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和/或義務給任何自然人）或（y）此類轉讓是給服務提供商、由服務提供商服務的AOC計劃下籤署與發行LO C給WC保險人利益的NAIC合規銀行或CLIF的關聯方的實體；並且（ii）對於轉讓給不是CLIF的關聯方的受讓方，將需要服務提供商的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲）。CLIF就其通過轉讓的任何此類轉讓所執行的轉讓和接受均應爲每一方服務提供商、CLIF和（如有必要）顧客均滿意的形式。從CLIF簽發的每一份轉讓和經受讓方接受的轉讓之生效日期之後，該受讓方在此類轉讓和接受所指定的利益範圍內成爲本協議的當事方，享有CLIF根據本協議的權利和義務，而CLIF將根據該轉讓及接受指定的權利和義務範圍的利益，被免除其根據本協議的義務（並且在涵蓋CLIF根據本協議的全部權利和義務的轉讓和接受的情況下，CLIF將不再是本協議的一方），但將繼續享有在此類轉讓生效日期之前涉及的事實和情況下的第13條和第14條的利益。本協議中的任何規定，無論明示或暗示，均不得被解釋爲賦予任何人（除了協議各方、各自的繼承人和被許可的受讓人）根據本協議獲得任何法律或衡平權利、救濟措施或要求。

最高合法利率如果在任何時間，利息率及所有構成利息並在此作爲補償費用、服務費用或因提供、協商或收取任何預支款項或任何ALOC利息金額而保留、收取或扣除的金額，被具有管轄權的法院、其他具有管轄權的政府機構或法官裁定超過CLIF根據適用法律允許向客戶收取的最高利率，那麼，在利息率被視爲過高的期間內，支付的每筆款項中歸因於超過允許的最高利率的利息率部分將被視爲對根據本協議和任何預支款項應支付的未償本金的自願預付。

一式兩份;生效本協議可分割簽署（並由不同各方在不同的副本上籤署），每份副本都構成一個原件，但所有副本一起構成一個單一合同。除第2節規定外，本協議在客戶和CLIF簽署並且CLIF收到所有各方簽名的副本以作爲整體時生效。通過傳真或電子（即「pdf」或「tif」）形式交付本協議簽名頁的執行副本將視爲傳遞本協議手工簽署的副本。

交易文件的電子執行. 本協議或任何其他交易文件中的「執行」，「簽署」，「簽名」等字樣應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種方式均具有與手動簽名或使用基於紙張記錄系統（視情況而定）相同的法律效應、有效性或可執行性，且在任何適用法律，包括《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何基於《統一電子交易法案》的其他類似州法律中的規定範圍內。

義務的存續 客戶在第1.3、13、14和15節下的義務應在交易文件終止後繼續存在。

記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。任何預支款項的未償餘額及其未支付的利息，以及任何未支付的設施承諾費或ALOC利息金額的金額，在任何時候應從CLIF的記錄中確定，除非有明顯錯誤，否則該記錄將構成其不可辯駁的證據。

整合條款本協議連同其他交易文件、任何費用函以及通過引用整合於此其中的所有其他文件和相關陳列和附表，構成此協議各方就本協議所包含的主題事項所達成的完全協議，取代所有先前和同時的書面和口頭理解、協議、聲明和保證，就該主題事項而言。

第三方受益人服務提供商應作爲本協議的明示第三方受益人，並有權根據需要約束客戶執行本協議的條款，就好像它是本協議的一方。

保密協議本協議各方同意採取商業上合理的努力（等同於各方爲保持其保密信息的保密性所做的努力）來保持其他方提供的所有信息的保密性，除非一方可以披露此類信息： (a) 給僱傭或由其僱傭的人員，用於評估、批准、構建或管理適用的信用證和本協議（應了解知曉此類信息的人員將被告知此類信息的保密性並被指示保守此類信息的機密性）；（b）根據任何法律、政府機關或任何保險行業協會要求或要求，或者根據任何法院判令、傳票或法律或行政命令或程序強制披露的情形在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在適用法律允許的範圍內，各方將盡商業上合理的努力通知其他方；（c）給任何國家認可的信用評級機構，要求訪問有關CLIF信用證組合信息以便與發給CLIF或其關聯公司有關的評級有關的任何信息；（d）此類信息並非因爲此類方或前述條款（a）中描述的任何其他人的過錯而不再保密；（e）給本協議的任何其他方；（f）在有關任何交易文件的任何救濟或有關本協議的任何訴訟、訴訟或程序執行任何交易文件項下的權利方面，爲何在合理範圍內是必要的；（g）按照一項保密協議，給任何一方的受讓人或潛在受讓人；（h）由僱傭或由其僱傭的人員協助執行ALOC方案的一方或與此相關的人；或（i）在獲得對方的同意的情況下。本第12.14部分的條款將在本協議終止後繼續有效一年。客戶不得且應要求其子公司及其各自的代表不得在未獲得CLIF明確事前書面同意的情況下，就ALOC方案、本協議或交易文件或任何交易文件構想的任何交易發佈任何新聞稿或發表公開聲明。

成本和費用。 客戶應在要求後的十 (10) 天內支付所有合理和有記錄的 零星 與本協議的管理以及其他交易文件或任何此類文件的修訂、修改或豁免以及提供各自服務引發的所有合理有記錄的費用和支出（在法律顧問的情況下，僅限於每個前述人員共同的一個主要外部法律顧問的合理有記錄的費用、支出、收費和支出，以及每個共同的一個當地法律顧問，在每個適用的司法管轄區），(ii) 若發生且持續的違約事件，或者與任何債務償還、重組有關時，服務提供商和CLIF的所有合理和有記錄的費用和支出（以及任何財務或其他專業顧問、顧問和爲CLIF或服務提供商僱用、任命或聘請的第三方服務提供商） 零星 如果發生並持續違約事件，或者與任何債務償還、重組有關時，服務提供商和CLIF的所有合理有記錄的費用和支出（以及任何財務或其他專業顧問、顧問和第三方服務提供商，由CLIF或服務提供商僱用、任命或聘請）

賠償。客戶應賠償服務提供商、CLIF和每位代表 服務提供商和CLIF（每個這樣的人都被稱爲”受保人”）針對任何及所有債務（包括一位主要外部律師的費用、收費和支出），並使每位受保人免受損害 從整體上看，所有受保人，除非爲所有受保人聘用一名外部律師會給此類外部律師帶來利益衝突（在這種情況下，避免的外部律師人數最少） 應使用)) 任何受保人發生的利益衝突，或除該受保人及其關聯公司以外的任何人對任何受保人提出的利益衝突，這些利益衝突因 (i) 執行或交付而產生、與之有關或由於 (i) 執行或交付而引起、與之有關或由於 本協議、任何其他交易文件或本協議或由此設想的任何協議或文書、本協議各方履行本協議或本協議項下各自義務的情況或交易的完成 特此或由此設想的，(ii) 預付款或其收益的使用或擬議用途，或 (iii) 與上述任何內容有關的任何實際索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲還是 任何其他理論，無論是由第三方還是客戶提出的； 提供的 對於任何受保人，只要此類責任 (x) 由有管轄權的法院通過以下方式確定，則此類賠償不得向任何受保人提供 由於任何受保人或其任何關聯公司的惡意、重大過失或故意不當行爲而作出的最終且不可上訴的判決，(y) 源於客戶對受保人或其任何成員提起的索賠 關聯公司違反本協議或任何其他交易文件下的此類受保人義務，由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定，或者 (z) 一位受保人對另一受保人提起的訴訟 受保人，包括根據任何交易文件。未經受影響的每位受保人事先書面同意，客戶不得解決任何可能導致任何權利的威脅或待處理的索賠或訴訟 受保人可根據本協議要求賠償，除非此類和解 (x) 包括在任何時候（包括未來、潛在和）全面和無條件地解除因針對該受保人的此類索賠或訴訟而產生的所有責任 未到期的索賠或訴訟），（y）不包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未採取行動的陳述或承認，以及（z）不要求支付任何款項，也不導致任何 有關支付的任何款項（包括任何費用或費用的支付）的義務或要求承擔此類義務，並且不要求其他任何受保人採取或避免採取任何行動 而不是執行相關的和解協議（如果有）。本關於賠償的第 14 節不適用於任何稅款，但代表任何損失、索賠、損害賠償或其他金額的稅收除外 非稅 索賠。

沒有請願書；委託書；生存.

沒有請願書。 客戶同意在日期之前的任何時候都不會這樣做 在全額支付本協議下的所有預付款和利息以及根據任何其他融資協議到期的任何預付款和利息之後，一年零一天，如果更長，則爲當時有效的適用優惠期 CLIF根據ALOC計劃進入任何破產管理、破產、破產或其他類似程序或任何美國聯邦或州破產下的其他程序，針對CLIF提起訴訟，或加入任何針對CLIF的機構 或與本協議相關的任何義務相關的類似法律。

授權書。CLIF特此不可撤銷地任命服務提供商爲其真實合法代理人（具有全部替代權），代表其名義、位置和利益，並在其費用下，與第15.1條規定的契約執行相關，包括但不限於以下權力：（i）提出異議並試圖解除第15.1條規定的任何訴訟，以及（ii）所有附帶的權力和權利。這項任命與利益捆綁在一起，且不可撤銷。

存續期 本第15條的規定將在本協議終止後繼續有效。

術語

預付款

提前通知

ALOC利息金額

ALOC計劃

適用的信用證

適用的信用證金額

CLIF

通訊

客戶

客戶抵押品減少通知

生效日期。

違約事件

設施承諾費

最新資產負債表

信用證

物料債務

合併

最近 年底 審計日期

紐約動產統一法典

季度ALOC利息支付日期

減少請求

要求的付款治療日期

擔保債務

tsxv

替代信用證

「繼任利率」是指加拿大基準替代貨幣繼任利率（定義見第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR繼任利率（定義見第3.03(b)(ii)款）

術語

終止日期

WC 保險

WC 保險公司

WC 保險公司抵押品減少通知

工傷保險公司

Arch保險公司和Arch擔保保險公司

5005 Meadows Road., 套房200

Lake Oswego，OR 97035