EX-99.4 8 ea021602701ex99-4_zhibao.htm NOMINATING AND CORPORATE GOVERNANCE COMMITTEE CHARTER

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提名和企業治理委員會章程

挖掘作業的回顧

致保科技股份有限公司。

 

採納於2024年4月3日

 

根據致保科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）的董事會（以下簡稱為“董事會”）授權，提名和企業治理委員會（以下簡稱為“委員會”）的職責和權力在本憲章中說明。每當委員會採取行動時，應獨立判斷並以知情基礎認為該行動符合公司及其股東的最佳利益。

 

一、目的

 

依本文所載，委員會應該在其他事項之間，履行與董事會相關的職責，包括但不限於確定董事會的適當規模、運作和需求，以及高品質董事會成員和委員會組成和結構的識別、推薦、招聘和留任。

 

II. 會員資格

 

委員會應由董事會中每時每刻根據需要確定的至少兩名成員組成。每位成員應根據納斯達克股票市場的上市標準進行"獨立"身份認定，並根據需要不時修改。

 

董事會應該在股東年度大會后第一次可行的董事會會議上選舉此委員會的成員，並可以根據以下條款不時進行更改。除非董事會選出主席（“主席”），否則委員會成員應由全體委員會成員以多數表決結果選出一位主席。

 

委員會成員可以通過向董事會主席遞交書面辭職信而辭職，也可以通過董事會以過半數多數表決向該成員遞交書面解職通知而被免除職務，該通知中需指明生效日期，或者如果沒有指定日期，則在向該成員遞交該書面通知時生效。

 

III. 會議和委員會行動

 

委員會應在該視為必要以履行其責任的時間聚會。 委員會的會議應由委員會主席根據公司章程及組織章程就董事會會議所提供的通知召開。 多數成員構成法定人數。 委員會的行動可以在會議中親自採取，也可以在沒有會議的情況下書面採取。 在會議上採取的行動只有經過出席並投票表決的多數成員批准才能生效。 書面採取的行動只有由所有委員簽署才算有效。 委員會應向董事會匯報每次會議的紀錄。

 

委員會主席 可以不時制定必要或適當的規則，以便進行委員會的業務。在每次 會議上，主席應指定一名秘書，該秘書可以是委員會成員，但不一定是。由委員會秘書簽署的委員會秘書證明書或會議紀錄，記載了出席會議的委員會成員的名字，或委員會在會議上採取的行動，可作為始終有效的證據，證明當時出席的委員會成員，或採取的行動。

 

IV. 委員會職權和責任

 

  ● 制定董事會成員資格和條件。
     
  ● 招募、審查、提名和推薦董事會選舉或再選候選人，或填補董事會空缺。
     
  ● 審查股東提出的候選人，並對任何此類候選人的背景和資格進行適當的調查。
     
  ● 成立專責評估特殊或獨特事項的小組委員會。
     
  ● 監控並就委員會的功能、貢獻和組成提出建議。
     
  ● 每年評估董事會和管理層的表現。

 

 

 

 

  ● 每年評估委員會的表現並向董事會報告該表現。
     
  ● 為公司制定並向董事會提出企業治理準則的建議。

 

  ● 監督遵守公司業務行為道德準則，包括審查公司程序的適當性和有效性，以確保遵守規定。
     
  ● 保留和終止任何顧問，包括尋找董事候選人的搜索公司，有關董事薪酬的薪酬顧問以及法律顧問，包括單獨批准所有該等顧問或搜索公司的費用和其他留任條款，適用情況下。

 

V. 報告

 

委員會應定期向董事會彙報。 委員會應每年準備一份聲明，關於其遵守本憑證的情況，必要時將其納入公司的代理聲明中。 委員會應定期審查和評估本憑證的適當性，並對董事會建議任何建議的修改以獲得批准。

 

致保科技股份有限公司。

董事候選人指南

 

致保科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的提名和企業治理委員會將辨識、評估並推薦候選人成為董事會（以下簡稱“董事會”）成員，旨在創造知識和經驗的平衡。根據公司政策，董事會候選人提名也可由公司股東提交至提名和企業治理委員會。候選人將根據當時董事會現有成員、公司運營需求以及公司股東的長期利益進行評估。在進行評估時，委員會將根據以下標準考慮和評估每位董事候選人：

 

  ● 候選人是否根據納斯達克資本市場的要求獨立。
     
  ● 候選人是否在其領域有所成就，並且具有與公司形象和聲譽一致的個人和專業聲望。
     
  ● 候選人是否具備閱讀和理解基本報表的能力。提名和公司治理委員會還將判斷候選人是否符合作為“審計委員會財務專家”的條件，該條件由證券交易委員會所定義。

 

  ● 候選人是否具備相關的教育、經驗和專業知識，並能基於該教育、經驗和專業知識提供見解和實用智慧。
     
  ● 候選人是否了解公司及影響公司的問題。

 

  ● 候選人是否致力於增加股東價值。
     
  ● 候選人是否充分理解，或者有能力充分理解，董事的法律責任和上市公司的治理流程。
     
  ● 候選人是否具有高道德和道德品格，並且願意應用明智、客觀且獨立的業務判斷，並且承擔廣泛的受託責任。
     
  ● 候選人是否擁有，並且願意承擔，為履行董事會成員職責而必要的工作時間。
     
  ● 候選人是否有任何禁止性交互關係或利益衝突。
     
  ● 候選人是否能夠與其他董事建立良好的工作關係，並為董事會與公司高級管理層的工作關係做出貢獻。
     
  ● 候選人是否能夠向公司提出業務機會。

 

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股東對董事的建議

 

希望向提名和企業管治委員會推薦董事會候選人的股東應將信函發送至致寶科技股份有限公司的主要執行辦公室，請註明：公司秘書。 公司秘書將立即將所有此類信函轉交提名和企業管治委員會成員。 股東必須遵循某些程序，以向提名和企業管治委員會推薦董事候選人。 一般而言，為了提供充足的時間，讓提名和企業管治委員會評估股東推薦的董事候選人以便於選擇有關公司股東年度大會提名候選人的人選，公司秘書必須在公司股東年度大會已公告日期前不少於120個工作日結束之前收到股東的推薦。日公司股東肯定要在公司年度股東大會預定日期之前的曆日計算120日內送交公司秘書

 

推薦必須包含以下有關候選人的資訊：

 

  ● 姓名;
     
  ● 年齡;
     
  ● 業務和目前住宅地址;
     
  ● 過去10年（或候選人在職場工作的較短時間）的主要職業或就業情況和工作歷史（僱主的姓名和地址以及職稱）;
     
  ● 教育背景;
     
  ● 允許公司進行背景調查，包括獲取教育、就業和信用信息;
     
  ● 候選人按股東或記錄受益擁有的公司普通股數量;
     
  ● 有關候選人的公司根據證券交易委員會規則在招開股東大會選舉該候選人擔任董事的代理委任狀中應該披露的信息（目前包括根據S-K條例401、404和405項所要求的信息）;
     
  ● 被提名人如當選，應簽署同意書擔任公司董事。

 

 

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