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薪酬委員會章程
的
致保科技股份有限公司。
採納於2024年4月3日
一、目的
薪酬委員會（"委員會"）由致保科技股份有限公司（"公司"），一家在開曼群島註冊的免稅公司的董事會（"董事會"）指定，目的在於履行董事會與公司首席執行官（"CEO"）及其他公司執行官相關的薪酬責任，以及管理或委派管理公司的獎勵性薪酬和股權基礎薪酬計畫。
二、責任
除了董事會可能隨時指派的其他職責外，委員會應：
| ● | 確立、審查並批准公司的整體執行薪酬理念和政策，包括如有必要設立支持和強化公司長期戰略目標、組織目標和股東利益的績效為基礎的獎勵。 | |
| ● | 評估和批准公司與CEO薪酬相關的目標和目標，每年根據這些目標和目標評估CEO的表現，並根據評估結果決定CEO的薪酬水平，包括但不限於薪水、獎金或獎金目標水平、長期和短期激勵以及股權報酬、養老計劃和推遲支付計劃，如委員會認為合適。在確定CEO薪酬的長期激勵組成部分時，委員會將考慮公司的表現和相對股東回報，相似公司CEO相似獎勵的價值，以及公司CEO過去幾年得到的獎勵。CEO在有關CEO薪酬的投票和討論期間不得出席。 | |
| ● | 判斷所有其他執行官的薪酬，包括但不限於薪水、獎金或獎金目標水平、長期和短期激勵和股權報酬、養老計劃和推遲支付計劃，如委員會認為合適。高級管理人員可以就其他執行官的表現向委員會匯報並就薪酬向委員會提出建議，委員會將審查並適當地批准薪酬建議。 | |
| ● | 接收並評估高級主管和員工（非執行官）的績效目標，並定期從CEO那裡獲得有關這些高級主管和員工的表現和薪酬的報告。 | |
| ● | 管理或委派管理公司的激勵和股權型薪酬計劃，包括根據該等計劃授予期權、限制性股票和其他股權獎勵。 | |
| ● | 審查並就採納激勵性報酬和以股權為基礎的計劃提出建議，並批准將根據適用法律需獲股東批准的所有新股權薪酬計劃提交給股東。 |
| ● | 審查並批准執行公司之執行官可能參與的任何年度或長期現金獎金或激勵計畫。 |
| ● | 對公司的CEO和其他執行官的任何僱傭協議、離職協議以及變更控制協議或條款進行審查和批准。 |
| ● | 只要公司的證券繼續在交易所上市，並受1934年修訂後的《交易所法》第10D-1條的規定以及已修訂的相關規則和法規的約束，董事會和其他董事會委員會應在管理層的協助下，是否基於財務報表重編或其他財務報表變更觸發該規則的收回規定時，提供建議。 |
| ● | 對委員會進行年度績效評估。 在進行此類評估時，委員會應評估和解決所有委員會認為與其績效相關的事項， 至少包括以下內容：(a)從管理層或其他人士獲得的資訊的充分性、適當性和質量； (b)委員會建議的討論或辯論方式；(c)委員會的會議次數和持續時間是否足夠，使委員會能夠以徹底和慎重的方式完成其工作；(d)本憲章是否適當地涵蓋了應在其範圍內或應包含其中的事項。 |
III. 組成
委員會由兩名或更多成員（包括主席）組成，所有成員均需為『獨立董事』，其定義依據納斯達克股票市場的規則和法規，但是根據納斯達克股票市場規則第5605(d)(2)(B)條例的豁免情況下，委員會可能有一名『非獨立董事』作為成員。至少兩名委員會成員須為『非員工董事』，依照交易所法1603條例及內部收入法典第162(m)條規定的『外部董事』。委員會成員和主席應由董事會每年至少選擇一次，並受到董事會的歡迎。委員會成員（包括主席）可被董事會隨時因有或無原因撤換。
委員會有權將其責任委派給一個或多個分委員會，任何時候該委員會認為適當時。如果委員會中包括一名不符合交易所法規第160條3條“非雇員董事”定義的成員，則委員會可以組成完全由“非雇員董事”組成的分委員會，以核准在任何激勵性或股權獎勵計畫下對任何獎勵進行核准，以符合交易所法規第160條3條或1986年修訂的《內部收入法典》第162(m)條的豁免要求；但前提是任何此類授予不得以此種核准為條件。
IV. 會議與運營
委員會應該根據需要定期召開會議，但至少每年兩次，以使其履行責任。委員會應在其主席或多數成員的要求下召開會議。委員會可以通過電話會議或法律或公司章程允許的任何其他方式進行會議。委員會成員的多數將構成法定人數。在有法定人數出席的會議上，委員會將根據出席成員的多數肯定投票採取行動。在公司章程和公司章程允許的情況下，委員會可以代替開會透過所有成員一致書面同意採取行動。委員會應該確定自己的規則和程序，包括在主席缺席時指定臨時主席，並指定秘書。秘書不需要是委員，應參加委員會會議並準備會議記錄。公司秘書應該是薪酬委員會的秘書，除非委員會另有指定。委員會應保留會議記錄的書面副本，這些副本應錄入或存檔於公司的帳簿和記錄中。如有要求，董事局的任何成員都將獲得此類委員會會議記錄的副本。
委員會可能要求管理層成員、員工、外部法律顧問或其他對當時由委員會考慮的問題具有相關建議和諮詢的人員參加任何會議（或其部分時間），並提供委員會所要求的相關資訊。
委員會主席應負責領導委員會，包括準備議程並於會議日期前向所有成員發布，主持委員會會議，分配委員會任務並向董事會匯報委員會的行動。每次會議結束後，委員會應向董事會提交一份會議報告，包括會議中委員會所採取的所有行動描述。
如果委員會成員在代表委員會履行職責的過程中，對一個需要由委員會決定或提出建議的問題存在直接利益衝突，該委員會成員應當棄權不參與該問題的討論和決議，並且委員會其他成員應當向董事會建議他們對該問題的建議。即使僅有一名委員會成員在特定問題上沒有利益衝突，委員會也能夠做出決定和建議。
V. 權威
委員會有權，只要認為適當，進行或授權調查或研究委員會職責範圍內的事項，並聘請一名或多名薪酬顧問協助評估CEO或高級管理人員的薪酬或其他事項。 委員會擁有僅有權利來聘請和終止任何此類諮詢公司，以及批准公司的費用和其他留任條款。 委員會將評估其聘用或將要聘用的任何薪酬顧問是否存在利益衝突，並遵照《S-k規則》第407(e)(3)(iv)條規定。 委員會還有權，只要認為必要或適當，來聘請法律顧問或其他顧問。 在聘請薪酬顧問、外部律師和其他顧問時，委員會必須考慮《納斯達克上市規則》中指定的因素。 公司將提供由委員會決定的適當資助，用於支付任何此類調查或研究以及資助委員會聘請的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問的薪酬。