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稽核委員會章程

挖掘作業的回顧

致保科技股份有限公司。

採納於2024年4月3日

目的

審核委員會（"委員會"）是由致保科技股份有限公司（"公司"）的董事會（"董事會"）指定，以協助董事會監控（1）公司年度及其他基本報表的誠實性，（2）獨立審計師的資格和獨立性，（3）公司獨立審計師的表現以及（4）公司遵守法律和監管要求。委員會還應該審查及批准所有相關方交易。

委員會成員名單

委員會應由不少於三名成員組成，在不存在臨時空缺的情況下。委員會應符合納斯達克資本市場的獨立董事和審計委員會要求，以及《1934年證券交易法》修訂版本第10A(m)(3)條的獨立與經驗要求，以及委員會的規則和法規。

委員會成員將由董事會任命。委員會成員可能被董事會替換。除非董事會選出主席（“主席”），否則委員會成員將通過全體委員會多數表決指定主席。委員會主席必須是委員會的成員，在場時應主持委員會的每次會議。他或她將與公司的高管進行諮詢，履行委員會或董事會隨時指派給他的其他職責。

委員會的每位成員應具備財務知識，且至少一位委員應具有財務或會計相關的過去就業經驗，會計或其他類似經驗或背景的相應專業資格，使該個人在財務方面經驗豐富，包括擔任或曾擔任過具財務監督責任的首席執行官、致富金融(臨時代碼)或其他負責財務監督的高級管理人員，且每項資格都應由董事會根據業務判斷解釋。委員會的至少一位成員應為“審計委員會財務專家”，如證券交易委員會所定義。

會議

整個委員會成員的大多數構成法定人數。委員會應根據出席具備法定人數會議的成員多數所作的肯定性投票採取行動。委員會將根據其所決定的頻率舉行會議，但不得少於每兩年一次。委員會將定期舉行與管理層及獨立核數師的分開執行會議。委員會可以要求公司任何高層或員工或公司的外部律師或獨立核數師參加委員會會議或與委員會的任何成員或顧問會面。

委員會權限和責任

委員會應有唯一權威來任命或更換獨立核數師。委員會應直接負責確定獨立核數師的報酬和監督工作（包括解決管理層和獨立核數師在財務報告方面存在的分歧）以準備或發布審計報告或相關工作。獨立核數師應直接向委員會匯報。

委員會應預先核准所有審計服務和允許的獨立審計師為公司執行的非審計服務，包括費用和條款（受到交易所第10A(i)(1)(B)條款規定的非審計服務最低限額例外的約束，這些服務已經委員會核准在審計完成之前）。當適當時，委員會可以成立並授權委員會的子委員會（由一名或多名成員組成），包括授權核准審計和允許的非審計服務的權力，前提是這些子委員會做出核准決定應在下次全體委員會定期會議上呈報。

委員會應有權利，在其認為必要或適當的範圍內，保留獨立的法律、會計或其他顧問。公司應提供適當的資金，由委員會確定，用於支付報酬給（i）獨立審計師，以用於出具審計報告或發行審計報告，以及（ii）任何由委員會僱用的顧問。

委員會將與獨立稽核師討論其根據普遍公認的審計標準的責任，審查並批准獨立稽核師年度審計計畫的範圍和時間安排，並討論審計中的重大發現，包括任何遇到的問題或困難。

委員會應定期向董事會提交報告。這些報告應包括對於公司財務報表質量或完整性方面出現的任何問題的審查，公司遵守法律或監管要求的情況，公司獨立核數師的獨立性和表現，內部審計功能的表現以及委員會認為適當或董事會要求的其他任何事項。委員會應每年審查並重新評估本憲章的適當性，並建議任何擬議的變更提交董事會批准。委員會應每年審查審查委員會的績效。

委員會應：

財務報表和披露事項

1.	在審計之前與獨立審計師會面，審查審計的範圍、計劃和人員安排。

2.	審查並與管理層及獨立審計師討論年度經審計的基本報表，並向董事會建議基本報表是否應納入公司的年度20-F表格（或在提交20-F表格之前分發給股東的年度報告）。

3.	在提交6-k表格前，審查並與管理層及獨立審計師討論公司的基本報表，包括獨立審計師對基本報表審查結果。

4.	根據需要與管理層和獨立審計師討論與準備公司基本報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括：

	a.	公司在選擇或應用會計原則方面是否有任何重大變化；

	b.	公司的關鍵會計政策和慣例；

	c.	所有曾與管理層討論過的符合美國一般公認會計原則（“GAAP”）的財務資訊替代處理方法，以及使用這些替代會計原則的後果；

	d.	公司內部控制的適足性方面是否存在任何主要問題，以及為因應實質性控制缺陷而採取的特別措施；以及

獨立核數師與管理層之間任何書面通信，例如任何管理信函或未調整差額清單。

5.	與管理層討論公司的盈利新聞稿一般情況，包括“非依據通用會計準則”或“調整後”的非依據通用會計準則信息，以及提供給分析師和評級機構的任何財務信息和盈利預測。此類討論可能是一般性的，包括應當披露的信息類型和應當進行的報告類型。

6.	與管理層和獨立審計師討論（i）監管和會計方面的舉措和（ii）表外結構對公司基本報表的影響。

7.	與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層採取的措施來監控和控制這些風險敞口，包括公司的風險評估和風險管理政策。

8.	與獨立審計師討論根據審計準則第61號（如有修改或修訂）應討論的事項，關於審計的執行，在執行審計工作過程中遇到的任何困難，對活動範圍或獲取所需資訊的任何限制，以及與管理層存在的任何重大分歧，以及根據公共公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立會計師就與委員會關於獨立性的通信項目中的事項。

9.	審查公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)在公司20-F表和6-k表的年度報告的認證過程中向委員會披露的內容，有關財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和實質性缺失，以及涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中擁有重要角色的員工所涉及的任何欺詐。

公司與獨立審計師之關係的監督

1.	每年至少獲取並審查一份獨立核數師報告，符合獨立性標準委員會第1標準的上市公司會計監督委員會，關於（a）獨立核數師的內部質量控制程序，（b）最近一次內部質量控制審查或同行審查，或者由政府或專業機構在過去五年對公司進行的一個或多個獨立審計的任何該等問題，（c）採取的處理任何此類問題的步驟以及（d）獨立核數師和公司之間的一切關係。評估獨立核數師的資格、表現和獨立性，包括核數師的質量控制是否足夠，以及提供的許可非審計服務是否與保持核數師的獨立性相容，並考慮管理層和內部審計師的意見。委員會應將其對獨立核數師的結論提交給董事會。

2.	驗證主負責稽核的主導（或協調）稽核合夥人和負責審核稽核的稽核合夥人是否按法律要求進行輪換。考慮是否為確保持續的稽核師獨立性，採取定期輪換獨立審計公司的政策是否恰當。

3.	監督公司僱用參與公司稽核的獨立核數師的員工或前員工的行為。

4.	在整年期間應為獨立審計師提供咨詢服務。

合規監督責任

1.	向獨立審計師獲得保證，證實《交易法》第10A(b)條未涉及。

2.	審查並批准所有相關方交易。

3.	詢問並與管理層討論公司在適用的法律法規和有效時的《道德守則》方面合規情況，如有的話，並在適用時推薦未來合規的政策和程序。

4.	建立程序（可能納入公司有效時的《道德守則》，如有的話），用於接收、保留和處理公司收到涉及財務報表或會計政策的重大問題的投訴。

5.	在公司的證券繼續在交易所上市並受《交易法》第10D-1條及其下修訂的規則和法規約束的範圍內，協助管理層，如基於財務報表重編或其他財務報表更改，建議董事會和任何其他董事會委員會，如果該規則的收回條款被觸發。

6.	實施和監督公司的網絡安全概念和信息安全政策，如有的話，並定期審查政策，如有的話，並處理潛在的網絡安全事件。

7.	與管理層和獨立稽核師討論與監管機構或政府機構的任何通信，以及引發對公司基本報表或會計政策的重大問題的任何發佈報告。

8.	就可能對基本報表或公司的合規政策產生重大影響的法律事項與公司總法律顧問討論。

9.	審查並批准支付給公司董事或其聯屬公司的所有付款。委員會成員的任何支付都將由董事會審查和批准，有利益的董事應棄權參與此審查和批准。

委員會角色的限制

儘管委員會負責執行本憑證所載的職責和權力，但不是委員會規劃或進行審計或判斷公司的基本報表和披露是否完整準確，並符合GAAP和適用的規則和法規。這些是管理層和獨立審計師的責任。