第 5.1 展覽
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致保科技股份有限公司。 c/o Sertus Incorporations (Cayman) Limited Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
D +1 345 815 1749 | |
| E tommy.tuohy@ogier.com | ||
| 參照：505281.00004/TTU | ||
| 2024年9月30日 |
致保科技公司（以下簡稱「本公司」）
我們已擔任開曼群島的法律顧問，就公司有關於F-1表格的註冊申報以及所有的修正案或初步或最終提供的補充說明（ 申報書根據美國證券交易委員會（SEC）根據1933年美國證券法修正案所提交的提交，我們已擔任公司的開曼群島法律顧問。 」提交給美國證券交易委員會（「），根據修正的美國1933年證券法（ 證券法案）迄今為止與發行和出售有關的日期
| (i) | 最高可共計發行3,282,563股A類普通股，每股面值為0.0001美元，可於債券轉換時發行（如Schedule 1所定義）； |
| (ii) | 最多可發行74,451股A類普通股的總計 可行使普通認股權(如附表1所定義)所發行 的股份；及 |
| (iii) | 最多可達984,769股的總計 可通過行使獨特A類股份而發行 預先資助的認股權證(定義見附表1，以及與普通認股權證共同 認股證), |
依據《交易所法》第13a-15(f)條和15d-15(f)條的規定：本次轉售要約（ 供股) 根據註冊聲明書。 前述（i）至（iii）所指的A類普通股，連同上述 股份。此意見根據 “法律問題” 註冊聲明書條款的部分給出。
致保科技股份有限公司。
2024年9月30日
除非另有相反意圖，此意見中使用的所有大寫詞彙的含義均為註冊聲明中所述。對於附表的引用是指本意見書的附表，此中的標題僅供方便閱讀，並不影響此意見的施工。
| 1 | 檢查的文件 |
為了提供這個意見，我們已審閱了《登記聲明書》的拷貝。此外，我們已審閱了相關公司和其他文件，並進行了附表1中列出的檢索。我們並未對公司進行任何檢索或查詢，也未審閱任何與公司簽訂或影響公司的文件。
| 2 | 假設 |
在發表此意見時，我們已經依賴在附表2中所訂定的假設，並且沒有進行任何獨立調查或驗證該些假設。
| 3 | 意見 |
根據以上所述的檢查和假設，並根據附表3的限制和下面所述的限制，我們認為：
企業狀態
| (a) | 該公司已按照開曼群島的公司法成立為免稅公司並合法存在並維持良好地與開曼群島公司登記處註冊。 登記員。在開曼群島法律下合法存在並維持良好地與開曼群島公司登記處註冊。 |
股份發行問題
| (b) | 股份問題及配售，包括便條和權證行使後可發行的股份，已經經公司一切必要的法人措施授權，並且按照註冊申報書中所預期的安排分配、發行和付清時，這些股份將被有效發行和配售，全額付清且不存在應付負債。根據開曼群島法律規定，股份只有在登記於公司成員名冊後才算正式發行。 |
註冊聲明書－ “開曼群島稅務”
| (c) | 就註冊聲明中所載之“開曼群島稅務”標題下所述，概括了開曼群島的某些稅法，該等陳述在所有關鍵方面均屬準確，而且該等陳述構成我們的意見。 |
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| 4 | 未涉及的事項 |
我們對開曼群島法律以外的法律沒有提供任何意見，為了本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，並對公司併購文件中涉及開曼群島以外司法管轄區的法規、規則、條例、代碼或司法機構的引用的涵義、有效性或影響不表達任何意見。
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個意見是： |
| (a) | 受開曼群島法律管轄，並應依該法律解釋。 |
| (b) | 僅涵蓋明確在文件中提到的事項；並且 |
| (c) | 基於開曼群島法律和實踐的指引，此意見僅適用於此日期。 |
| 5.2 | 除非另有說明，對開曼群島任何特定立法的引述均指該立法在本意見書日期修訂並生效。 |
| 6 | 同意 |
我們在此同意將這份意見作為登記聲明的附件提交，並同意在登記聲明中提及我們的律師事務所。在給予我們的同意時，我們並不因此承認自己屬於根據該法案第7條或委員會規則和法規下所需的同意類型的人。
致上最誠摯的問候
/s/ Ogier（開曼）律師事務所
奧吉爾（開曼）有限法律責任合夥
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日程安排 1
公司和其他文件
| 1 | 公司的成立證書，由註冊官於2023年1月11日發出。 |
| 2 | 公司的修訂及重簽章程和章程已經由公司股東於2024年3月29日通過特別決議。 M&A). |
| 3 | 一份日期為2024年9月27日的良好聲明書 (良好信用證明）由註冊處發出，證明該公司的良好地位。 |
| 4 | 由本公司的唯一董事簽署，日期為本日，證實某些事實的證書，附在此的形式（ 董事證明書），附有本公司唯一董事於2024年2月10日通過的書面決議，以及本公司董事於2024年9月19日通過的董事會書面決議（ 董事會決議). |
| 5 | 我們於2024年9月30日檢查了開曼群島法院書記辦公室維護的文書登記冊。 |
| 6 | 註冊聲明書。 |
| 7 | 公司與投資者之間於2024年9月23日簽署的證券購買協議 證券購買協議). |
| 8 | 公司根據證券購買協議，於2024年9月23日訂立的可換股票據 認股權證). |
| 9 | 2024年9月23日簽署的普通認股權證（ Common Warrant). |
| 10 | 2024年9月23日（"前設定購權"） 預先資助權證). |
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時間表 2
假設
| 1 | 我們檢查過的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查過所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式），都與原件相符，而且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印記（無論在原件還是副本文件上）均為真實。 |
| 4 | 本意見書日期準確，證書、合併及併購文件、司法資格證明書、董事證明書和董事會決議書均準確完整。 |
| 5 | 併購交易完全有效且沒有在任何方面進行過修訂、變更、補充或撤銷。 |
| 6 | 本意見文件之日期至發行A類普通股日期間不會有任何相關情況介入。 |
| 7 | 在（除開曼群島的法律外）沒有任何法律可能影響本意見。 |
狀態與授權
| 8 | 在授權發行和分配股份時，公司的每位董事都以善意行事， 並注重公司的最佳利益，並發揮了對他或她所要求的一般注意、勤勉和技巧。 |
| 9 | 任何一個在我們所依賴的文件上簽署或已簽署文件、提供信息或已提供信息的個人，擁有在所有相關法律（包括開曼群島的法律）下具有合法能力簽署此等文件和提供此等信息。 |
| 10 | 此處所表達的任何意見均不會受到除開曼群島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。尤其是，但不限於前一句，除開曼群島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策均不會對公司的能力或權威造成不利影響。 |
| 11 | 除了本意見中明確提到由我們檢查過的文件外，沒有任何協議、文件或安排對註冊聲明或其中所構思的交易有實質影響或修改，也不會以任何方式限制公司的權力和權限。 |
股份發行
| 12 | 公司每股面值為0.0001美元的股份，應按超過其面值的發行價發行。 |
| 13 | 根據注冊聲明書可發行的股份數符合備註和認股權證的條款。 |
| 14 | 在公司發行任何股份之前，公司已採納附於註冊聲明書中的修訂及重訂組織章程形式。 |
| 15 | 現時並無任何情況或事實存在，可以正當地成為申請變更公司成員登記的訂單的基礎。 |
| 16 | 公司未曾或將不會代表公司在開曼群島向公眾發出邀請，以訂閱任何股份。 |
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日程安排 3
資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。
良好的信譽
| 1 | 根據開曼群島《公司法》修訂版，關於公司的年度申報書必須與開曼群島公司註冊處一同提交，並支付年度申報費用。未能提交年度申報書和支付年度申報費用可能導致公司被從公司註冊冊上除名，隨後公司的資產將歸開曼群島財政司，並將根據開曼群島公眾利益進行處置或保留。公司法 法案必須將關於公司的開曼群島年度報告提交給註冊處，並一併繳交年度申報費用。未能提交年度報告並繳納年度申報費用可能導致公司被注銷登記，隨後其資產將歸開曼群島財政司，並將根據開曼群島的公眾利益進行處置或保留。 |
| 2 | 合法合規 僅代表在《合法合規證書》日期之前，公司在向註冊處提交年度報告和繳納年費方面是最新的。我們並未查詢公司在開曼群島法律下可能需要提交的其他文件、繳納的費用，或兩者之間是否符合合法合規。 |
| 3 | 在這個意見中，“非可評定”的詞語指的是，關於股份，公司的成員不會因為身為公司成員的身分而對公司或其債權人對股份進行額外的評定或要求承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用或其他法院可能準備揭示或揭開公司產權的情況下）。 |
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