已於2024年9月30日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-[·]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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智寶科技公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

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地板 號樓3 五星路727弄6號
上海市浦東新城201204
電話：+86（21） -5089-6502
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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Puglisi律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
德州紐瓦克，郵編：19711
電話：（302）738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

理查一世安斯洛先生
李佳·桑切斯先生
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11這是地板
紐約，紐約州：10105
電話：（212）370-1300

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建議向公衆出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，本公司將不定期進行註冊。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條爲發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號。☐

如果此表單是開機自檢-有效 根據《證券法》第462（c）條提交的修正案，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表單是開機自檢-有效 根據《證券法》第462（d）條提交的修正案，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否爲1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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†         新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出本註冊聲明應根據經修訂的1933年證券法第8（a）節生效，或直到註冊聲明應在委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股說明書中點名的出售股東不得出售這些證券。這份初步招股說明書不是出售這些證券的要約，出售股東也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多3,282,563股A類普通股
可在轉換高級擔保可轉換本票時發行

最多74,451股A類普通股
可在行使認股權證時發出

最多984,769股A類普通股
可在行使預付資金 令

智寶科技股份有限公司。

本招股說明書涉及本招股說明書中一名機構投資者(「投資者」或「出售股東」)不時在「出售股東」一欄下轉售(I)合共最多3,282,563股A類普通股，每股面值0.0001美元的智寶科技股份有限公司，投資者可於一張高級擔保的10%原始發行折價可轉換本票(「票據」)全部轉換後收購，(Ii)合共最多74,451股A類普通股，投資者可於行使已發行認股權證(每份“普通權證，及(Iii)合共最多984,769股A類普通股，投資者可於行使認股權證前購入-資金支持搜查證(每份都是「預付款」-資金支持搜查令「，以及統稱爲」預審-資金支持認股權證「連同普通認股權證(」認股權證“)，只有在發生違約事件(如附註所界定)時方可行使。吾等根據於二零二四年九月二十三日由本公司與投資者訂立的證券購買協議(「證券購買協議」)的條款及條件，於私募發售(「私募」)中向出售股東發行票據及認股權證(「私募」)，而EF Hutton LLC擔任私募的唯一配售代理。

我們不會出售本招股說明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得收益。然而，我們可能從普通權證的現金行使中獲得收益，如果以現金形式就所有74,451股A類普通股以每股4.71美元的當前適用行權價行使，將爲我們帶來約350,664.21美元的總收益。更多信息見本招股說明書頁開始的「募集資金的使用」和第69頁開始的「分配計劃」。

我們將支付本次招股說明書提出的登記A類普通股的費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付。出售股東可不時出售本招股說明書所提供的A類普通股，出售條款將於出售時透過普通經紀交易或本招股說明書中「分銷計劃」中所述的任何其他方式厘定。出售股東出售股份的價格將由我們A類普通股的現行市場價格或談判交易決定。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼爲「Zao」。2024年9月26日，我們A類普通股的最後一次報告出售價格爲每股3.60美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家「新興成長型公司」，也是一家「外國私人發行人」，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。在納斯達克規則下，我們也是一家「控股公司」。請參閱“招股說明書摘要：《作爲一家新興成長型公司的影響》, 《招股說明書摘要--作爲外國私人發行人的影響》和《招股說明書摘要--作爲受控公司的影響》.”

我們目前有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投二十票。根據持股人的選擇，每股B類普通股可轉換爲一股A類普通股

此類B類普通股在任何時候均不得轉換爲B類普通股，但A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給除B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動並立即轉換爲等值數量的A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人將在提交我們股東投票的所有事項上作爲一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則另有要求。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求，我們預計我們的收益分配或清償欠款將通過我們的中國子公司完成。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，監管該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。有關可能影響我們的中國子公司向我們轉移現金或資產能力的因素的描述，請參閱第10頁的招股說明書摘要風險因素-與中國做生意相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而中國子公司對向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足流動性要求的能力，並對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“在第35頁。

謹此提醒投資者，吾等並非一家中國營運公司，而是一家開曼群島控股公司，其業務由我們於中國的中國附屬公司進行，閣下購買的是開曼群島控股公司智寶的股份，而非在中國有業務營運的中國附屬公司的股本證券，且閣下不得於我們於中國的中國附屬公司持有任何股權。我們通過股權控制並獲得我們中國子公司業務運營的經濟利益(如果有的話)。我們沒有，也從來沒有過可變利益實體(VIE)結構。我們的公司結構，即開曼群島控股公司，其業務由我們的中國子公司進行，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括此類證券的價值大幅下降或此類證券變得一文不值。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書第21頁開始的標題下關於投資我們的A類普通股的實質性風險的討論。

若我們擁有開曼群島控股公司的經營架構，而我們的中國附屬公司在中國進行幾乎所有業務，則存在重大法律及經營風險，包括中國政府的法律、政治及經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化，該等風險可能導致吾等的業務及/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或大幅限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。鑑於中國政府的權力，監督也可能延伸到我們的香港子公司智寶科技有限公司(「智寶香港」)，而在內地經營的法律和運營風險也可能適用於智寶香港。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中國對香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治以及行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向你保證，香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。我們可能會對中國政府未來的任何行動感到不確定，如果中國經營實體未來在香港開展業務，與在中國經營有關的大部分法律和經營風險也可能適用於他們在香港的經營。中國政府可隨時干預或影響中國經營實體未來在香港的經營，並對中國經營實體開展業務活動的方式施加更大影響。如果發生這樣的政府行動，可能會導致它們未來在香港的業務發生實質性變化。於本招股說明書日期，我們的香港附屬公司只是一間控股公司，自其在香港註冊成立以來並無任何業務運作，我們相信香港法律及條例對我們透過中國附屬公司開展業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力並無影響。有關我們的公司結構及相關風險的說明，請參閱“公司歷史和結構從第73頁開始，風險因素--中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中華人民共和國政府也可以

隨時干預或影響我們的運營和此次發行，這可能導致我們的運營和我們的A類普通股價值下降或變得一文不值從第27頁開始，以及風險因素：在我們的直接控股結構中，關於國家金融監督管理局的要求以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性“在第41頁。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家「新興成長型公司」，也是一家「外國私人發行人」，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。在納斯達克規則下，我們也是一家「控股公司」。請參閱“招股說明書摘要：《作爲一家新興成長型公司的影響》,《招股說明書摘要--成爲外國私人發行人的影響》和《招股說明書摘要--成爲一家受控制公司的影響》.”

我們的高級管理人員和董事對公司具有重大影響，因爲他們持有公司的大量股份。本公司董事會主席兼行政總裁馬博濤先生實益持有16,579,977股B類普通股，實益擁有本公司約52.60%的已發行及已發行普通股(包括A類普通股及B類普通股)，並可行使本公司已發行及已發行普通股總投票權約94.47%。有關馬先生實益所有權的更多信息，請參見主要股東「和」風險因素--與發行和持有A類普通股相關的風險--我們的首席執行官兼董事會主席馬伯濤先生對我們的公司有重大影響。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他可能阻止或導致控制權或其他交易的變更，這可能導致我們A類普通股的價值大幅下降“在第54頁。由於馬雲先生持有我們的大量股權，我們可能會被視爲納斯達克規則下的「受控公司」。不過，我們不打算利用納斯達克規則給予「受控公司」的企業管治豁免。請參閱“招股說明書摘要：成爲一家受控公司的影響.”

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何擁有100萬以上用戶個人信息的網絡平台經營者尋求在外國證券交易所上市，都應接受網絡安全審查。《網絡安全審查措施(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦要求，在新規定下，擁有超過100萬用戶的個人信息的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因爲這些數據和個人信息可能會「受到外國政府的影響、控制和惡意利用」。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。作爲爲《網絡安全審查辦法(2021年版)》持有100多萬用戶個人信息的網絡平台運營商，我們已就2024年4月3日截止的首次公開募股(IPO)申請並完成了網絡安全審查，根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》，我們不需要對此次發行進行網絡安全審查。風險因素--與中國做生意相關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護「從第24頁開始」風險因素--與中國做生意相關的風險--使我們的業務流程涉及一定數量的個人信息，如果不能保護客戶的隱私或敏感信息或對此類信息處理不當，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行爲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和產品產生實質性的不利影響“從第27頁開始。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，並附5條解釋指引(與《境外上市新規》一起，統稱爲《境外上市新規》)，自2023年3月31日起施行。新的海外上市規則適用於由以下人士進行的海外證券發行及/或上市：(I)直接在中國註冊成立的公司或中國境內公司；及(Ii)在海外註冊成立、主要在中國經營並按以下基準估值的公司

在中國境內公司的權益，或間接發行。根據新的海外上市規則，一份文件-基於監管制度適用於內地公司的「間接境外發行和上市」中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利爲基礎，該公司在內地經營主營業務。新的海外上市規則規定，任何職位-上市跟隨-打開發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據、可交換票據和優先股，應當在發行完成後三個工作日內備案。此外，如果我們沒有根據中國法律和法規及時獲得任何後續發行的備案程序的許可和批准，我們可能會受到中國主管監管機構的調查、罰款或處罰，並被勒令暫停相關業務並糾正任何不符合規定的情況。-合規，禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。基於吾等對規則的理解，吾等須在證券購買協議項下擬進行的交易首次完成後三個工作日內向中國證監會提交備案報告，並在完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。2024年9月26日，我們向中國證監會提交了初步備案文件，並將根據新的境外上市規則完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。目前還不確定能否完成這一申請，也不確定完成這一申請需要多長時間。如延遲完成該等備案程序，可能會影響日後根據海外上市新規則的其他適用情況下的其他備案程序，例如第二上市、第一上市、分拆-關閉從海外交易所退市後，在海外上市和重新上市，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。到目前爲止，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯市場上市的能力。看見證監會發布《中國企業境外上市新規》稱：《中國創業板相關風險》中國-基於尋求在境外市場進行海外發行和上市的公司，自2023年3月31日起生效。根據新的海外上市規則，中國政府對在海外進行的發行和在中國進行的外國投資施加了更多的監督和控制。中國-基於發行人，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下降或使此類股票變得一文不值。請從第37頁開始，了解新的海外上市規則以及它們可能如何影響我們的公司和此次發行。

此外，由於美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)和上市公司會計監督委員會(「上市公司會計監督委員會」)最近施加了更嚴格的標準，如果上市公司會計監督委員會確定它無法完全檢查或調查我們的核數師，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股退市，那麼我們的A類普通股可能會被禁止交易。根據《要求外國公司承擔責任法案》(下稱《HFCA法案》)，如果PCAOB連續三年不能檢查發行人的核數師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了PCAOB無法對PCAOB進行全面檢查或調查的裁定-已註冊此外，由於中國當局在該等司法管轄區所擔任的職位，故須列出總部設於內地中國及香港的會計師事務所，而上市公司會計準則委員會在其厘定報告中列入一份總部設於內地中國或香港的會計師事務所名單。2022年8月26日，「中國證監會、中國財政部(」財政部「)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(」議定書“)，允許PCAOB根據HFCA法案檢查和調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況說明書，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈它能夠確保完全訪問PCAOB的檢查和調查-已註冊會計師事務所總部完全設在內地中國和香港。2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，對《HFCA法案》進行了修改，減少了外國公司的數量-視察從三年減少到兩年，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市之前的時間段。我們的核數師Marcum Asia CPAS LLP總部設在紐約，目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。因此，我們不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，因爲它不在PCAOB公佈的名單上。然而，我們的核數師中國的關聯公司位於中國，並根據中國法律組織。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會根據HFCA法案指定爲發行人

這保留了一名核數師，該核數師的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區，而PCAOB確定，由於該外國司法管轄區當局採取的立場，它無法完全檢查或調查該核數師。如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的核數師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的核數師，並且我們的新核數師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或核數師的質量控制程序。此外，不能保證，如果我們有一個「非」-視察今年，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止，因此，我們不能向您保證，我們將能夠保持我們的A類普通股在納斯達克上上市，或者您將被允許在美國交易我們的A類普通股。-The-計數器“無論是市場還是其他市場。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法對我們的核數師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。看見 “風險因素--與中國經商有關的風險--如果中國未來任何時間採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國的立場，我們的A類普通股可能會根據HFCA法案被除牌。我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，美國參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案，該法案對HFCA法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會在核數師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市的時間。HFCA法案、對HFCA法案的修訂、以及美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、PCAOB的決定，以及納斯達克規則的變化，都呼籲在評估新興市場公司的核數師資格時對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是。非-U不接受PCAOB檢查的核數師。這些事態發展爲我們的產品增加了不確定性。從本招股說明書第21頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許發行的司法管轄區發行。

本招股章程的日期爲[            ], 2024.

目錄

本招股說明書包含遠期-看起來 受許多風險和不確定性影響的陳述，其中許多超出了我們的控制範圍。見“風險因素”和“關於前進的警告-看起來聲明。“

關於這份招股說明書

除另有指明外，於本招股章程中，下列術語具有以下涵義：

我們的報告貨幣是美元。我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。爲了方便讀者，本招股說明書僅包含按特定匯率將某些人民幣金額轉換爲美元金額。本招股說明書中的人民幣兌換成美元是根據聯儲局理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有說明，本招股說明書中所有人民幣兌美元和美元至人民幣的折算均按2023年12月29日生效的人民幣兌1美元的匯率進行。儘管如此，我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換爲美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兌換成外匯來實現的。

本招股說明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示爲總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

爲清楚起見，本招股說明書遵循英文先名後姓的命名慣例，不論個別人士的名字是中文或英文。例如，我們主席的名字顯示爲「馬博濤」，即使在中文中，馬博濤先生的名字顯示爲「馬博濤」。

我們的財政年度將於6月30日結束。凡提及某一「財政年度」，即指截至該歷年6月30日止的財政年度。除案文另有說明外，對某一「年」的提及也指截至該日曆年6月30日止的我們的財政年度。我們經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。

轉發-看起來發言。請參閱《警示說明》中有關

轉發-看起來聲明。“概述智寶科技有限公司是一家控股公司，於2023年1月11日根據開曼群島法律註冊爲豁免公司。其幾乎所有業務均透過其中國附屬公司或智寶中國集團經營，尤其是智寶中國及陽光保險經紀。我們是一家領先的高增長保險科技公司，主要通過位於中國的智寶中國集團提供數字保險經紀服務。2B2C(“至-商務對客戶“)數字嵌入保險是我們的創新商業模式，由智寶中國集團在中國首創。智寶中國集團於2020年在中國推出了首個數字保險經紀平台，該平台由其自主研發的PaaS(平台即服務)提供支持。根據Frost&Sullivan的報告，2022年，由中國市場20多家市場主體貢獻的中國2B2C數字保險經紀服務行業的總市場規模約爲人民幣8.074億元，其中智寶中國集團位居榜首，市場份額約17.4%，收入約人民幣1.406億元。根據Frost S&Sullivan報告，2B2C數字保險經紀服務行業是數字保險經紀服務行業中增長最快的細分市場，2018年至2022年的歷史複合年增長率(CAGR)約爲54.6%，2027年也呈現出大幅增長潛力，達到約62億元人民幣，預計2022年至2027年的CAGR約爲50.1%。我們相信，2B2C數字嵌入保險正在塑造行業的未來。

2B2C數字嵌入保險指的是我們的一個

-停下來

目錄表

對我們中國子公司的貢獻。於截至2022年及2023年6月30日止財政年度及截至2023年12月31日止六個月止財政年度，智寶並無向外商獨資企業提供任何貸款或出資。此外，本公司借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，並須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案及在中國的其他政府機關登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外資結匯管理工作的通知》

-投資《企業外匯局19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代《關於完善外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》-投資

企業、國家外匯管理局《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局通知

19、外幣兌換人民幣資本的流動和使用

--計價 外國註冊資本-投資 公司受到監管，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還利息-企業

轉讓給第三方的貸款或銀行貸款的償還。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本由外幣兌換

外國註冊資本

-投資

•        關於在中國境內進行股權投資的企業，它還重申了人民幣與外幣兌換的原則

•        --計價

外國資本-投資不得將公司直接或間接用於超出其經營範圍的目的。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，自2016年6月9日起施行，重申了《外匯局通知》中提出的部分規定19，但改變了禁止使用外幣兌換人民幣資本的規定--計價

外國註冊資本-投資公司發放人民幣委託貸款，禁止使用該資本向非-關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們爲中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國附屬公司的貸款和直接投資施加的各種要求，以及中國政府可酌情限制在未來的經常帳戶交易中使用外幣，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資，及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用任何未來發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們爲業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。根據中國企業所得稅法，就中國企業所得稅而言，我們可能被歸類爲中國「居民企業」。這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國

-常駐

企業，即依照外國(地區)法律依法註冊成立的企業，在中國設有辦事處或辦公場所，但在中國沒有實際履行管理職能的企業，或者在中國境內雖無辦公場所或辦公場所，但有來自中國的收入或應計收入的企業，將按10%的預提稅率徵收預扣稅。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，該稅率可降至5%。智寶中國由智寶香港100%擁有。因此，智寶香港可於智寶中國開始運作時就其分派享有5%的稅率，並無責任在12個月內向第三國或地區的居民支付超過50%的收入。根據2009年2月20日公佈的《國家稅務總局關於稅收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納稅人需要滿足一定條件才能使用稅收條約規定的利益。該等條件包括：(1)納稅人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據2018年4月1日起施行的《國家稅務總局關於稅收協定中有關受益所有人有關問題的公告》，《受益所有人》是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。爲確定需要利用稅收條約惠益的條約對手方居民的「受益所有人」地位，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的稅收協定或安排享受較低稅率的股息，以國家稅務總局關於公佈非

-常駐享受條約福利的納稅人(「第35號通知」)。第35號通告規定，不-常駐

企業不需要獲得PRE-批准 以享受減免的預扣稅。相反，不

-常駐

企業及其扣繳義務人可以自行

-評估

並在確認符合享受稅收條約利益的規定標準後，直接適用目錄表降低預提稅率，並在辦理納稅申報時提交必要的表格和證明文件，以郵寄爲準

-稅費

中國稅務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。根據《關於加強非營利性股權轉讓企業所得稅管理的通知》-中國2009年12月10日國家稅務總局發佈的《居民企業公告(Sat 698通告)》稱，外國投資者通過處置境外控股公司的股權間接轉讓居民企業股權的，或「間接轉讓」，且該境外控股公司位於(一)實際稅率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵稅的稅務管轄區內的，外國投資者應向主管稅務機關報告該間接轉讓。中國稅務機關將對間接轉讓的真實性質進行審查，如果稅務機關認爲外國投資者爲逃避中國稅收而採取了「濫用安排」，可以不考慮境外控股公司的存在而重新徵稅。-特徵化

間接轉移支付。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於非直接轉讓財產徵收企業所得稅若干問題的公告》-常駐

-常駐

企業無正當經營目的，爲逃避繳納企業所得稅而間接轉讓中國居民企業股權等財產，必須重新歸類爲直接轉讓中國居民企業股權。爲了評估間接轉讓中國應稅財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並必須根據實際情況綜合分析Sat Bullet 7所載的因素。SAT公告7也提供了這一點，在非

-中國

居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管稅務機關有權對該交易的應納稅所得額進行合理調整。

-常駐

作爲來源的企業(「Sat公告37」)，該公告廢除了整個Sat通告698以及Sat公告7關於扣繳義務人向主管稅務機關申報繳納此類稅款的期限的規定。

第三十七條《企業所得稅法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應當包括轉讓股權等股權投資資產所得。股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額爲股權轉讓所得應納稅所得額。扣繳義務人以《企業所得稅法》第三條第三款規定的所得，與非-常駐企業，稅收-不包括非農收入-常駐企業將按稅金處理

在合同中約定由扣繳義務人承擔應納稅款的，計算和減免稅款所依據的所得。有可能是我們或我們的非-中國

居民投資者可能面臨根據Sat Bulleting7和Sat Bullet37徵稅的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bulleting7和Sat Bulletin37，或確定我們或我們的非-中國居民投資者不應根據Sat公告7和Sat公告徵稅

-中國

居民投資者對我們的投資。支付給我們的外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國稅。根據國務院發佈的企業所得稅法及其實施條例，非股利支付給投資者的股息適用10%的中華人民共和國預提稅金-常駐在中國境內沒有設立機構或營業地點，或有設立機構或營業地點，但股息與該機構或營業地點並無有效聯繫的企業，只要該等股息來自中國境內，則該等投資者轉讓普通股而變現的任何收益，亦須按現行稅率10%繳納中國稅項，如股息收益被視爲源自目錄表若吾等被視爲中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股所實現的任何收益，可被視爲源自中國境內來源的收入，因此可能須繳納中國稅項。看見《規章制度》--與稅收有關的條例。-中國.

該等投資者轉讓普通股所取得的任何收益及居民可按現行稅率20%繳納中國稅項。根據適用的稅務條約，任何中國稅務責任均可減少。然而，尚不清楚如果我們被視爲中國居民企業，我們普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協議的好處。如果支付給我們客戶的股息不是-中國如果投資者轉讓我們A類普通股的收益或該等投資者轉讓我們A類普通股的收益需要繳納中國稅，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而中國子公司對向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力，並對我們開展業務的能力產生重大不利影響。智寶是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，有限責任結構爲控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金和服務，以及智寶可能產生的任何債務。我們的中國子公司產生並保留經營活動產生的現金，並--投資

-稅費

根據中國會計準則向員工福利和獎金基金支付的利潤由其自行決定。這些儲備不能作爲現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向我們派發股息或向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得稅法》及其實施細則規定，中資公司支付給非上市公司的股息，適用最高10%的預提稅率

-中國

-常駐 企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另行豁免或減少，否則-中國

-常駐

企業註冊成立。

針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的審查程序更加嚴格。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會提出更多限制和實質性的審查程序。

經常帳戶和資本帳戶下的交易都下降了。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兌損失，並可能減少我們股票以外幣計算的價值和應付股息金額，並可能影響我們的毛利和毛利率。

人民幣和港元兌美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，中國人民銀行改變了計算中期利率的方法

-點

人民幣兌美元的價格，需要市場

-製造商

•        誰提交參考匯率，以考慮前一天的收盤即期匯率，外國

•        -交換

•        目錄表

未來。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列爲「匯率操縱國」，這可能會導致人民幣兌美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制經常帳戶交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策可能如何影響人民幣與美元或其他貨幣的匯率。此外，中國人民銀行定期干預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。如果人民幣兌美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況，以及我們以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值會帶來外幣折算收益，人民幣對美元貶值會造成外幣折算損失。

對貨幣兌換的限制可能會限制我們有效利用收入或支付外幣的能力。我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前在「經常項目」下可兌換，包括股息、貿易和服務。-相關外匯交易，但不在「資本項目」下，「資本項目」包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的外商獨資企業可以按照一定的程序要求，無需外匯局批准，就可以購買外幣進行「經常項目交易」的結算，包括向我們支付股息。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常帳戶交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兌換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入爲我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過爲子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。此外，本公司透過位於中國的中國附屬公司進行的幾乎所有經營活動及相關資產及負債均以人民幣計值，而人民幣不能自由兌換爲外幣。所有外匯交易都是通過中國人民銀行(「中國人民銀行」)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行的。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

對於海外股東來說，這可能是困難的

或監管機構對中國進行調查或取證。在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施交叉-邊界

目錄表與該MGU合作伙伴、其子公司、聯屬公司、繼承人和受讓人簽訂的MGU服務合同的履行符合中國相關法律法規。此外，我們也不能向您保證，從事MGU服務的MGU合作伙伴、其子公司、關聯公司、繼承人和受讓人將能夠維持和續期其運營所需的所有許可證、許可和批准，或遵守所有適用的法律和法規。截至本招股說明書之日，智寶中國及其合夥人、其附屬公司、聯屬公司、繼承人及受讓人並未受到政府主管機關的任何通知、罰款或其他懲罰，或對其客戶提出與上述有關的任何索賠或指控

--提到公事。如果我們的MGU業務被視爲非-合規

對於任何政府機關，我們將及時終止此類業務，在這種情況下，我們可能會受到行政處罰和對其客戶的合同責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們不能加快2B2C業務的擴張，以推動我們2C業務的增長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們未來的增長取決於我們維持2B2C業務的擴張，並將通過我們的2B2C業務獲得的最終客戶轉變爲我們的直接客戶，即2C業務。憑藉我們作爲2B2C嵌入式保險經紀市場先行者的強大地位，我們的目標是通過加強與保險公司、其他保險經紀公司和擁有b渠道資源的技術公司的合作，進一步擴大我們的b渠道基礎。我們還計劃將通過我們的2B2C模式獲得的最終客戶轉換爲直接客戶，並推動我們2C業務的增長。爲了實現這些目標，我們將採取兩種戰略。首先，我們將通過微信、小程序、電話、人臉等多種渠道爲最終客戶提供個性化的保險諮詢

-至-臉部開會。我們的目標是將他們的注意力引導到全面的家庭安全計劃上，導致長期-Term對我們的保險承諾。第二，提供有針對性的諮詢目錄表引導終端客戶選擇合適的保險方案並促進空頭交易的服務-Term政策轉換。如果他們不能以有競爭力的價格和條款找到理想的保險選擇，或者如果他們與我們的關係不令人滿意，他們可能會失去信任並終止他們的承諾。我們用來優化保險解決方案的創新保險技術和基礎設施需要不斷髮展和升級。我們不能向您保證這些技術將完全支持我們的業務。我們認爲，保險技術和基礎設施對於我們優化向b渠道和終端客戶提供的保險解決方案的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發複雜和創新的技術系統，用於優化我們的PaaS上的保險解決方案。我們將繼續努力通過我們的研發和技術創新來改進和擴大我們的保險解決方案，並升級和更新我們的保險解決方案，以提供創新和全面的新的、更新或升級的保險解決方案，以滿足我們的b渠道和最終客戶不斷變化的需求。我們的目標是將解決方案細分到不同的場景，最終滲透到最終客戶日常生活的方方面面，爲我們的b渠道和最終客戶提供無與倫比的服務。爲了實現這一目標，我們致力於通過未來的任何融資，擴大對我們的保險技術基礎設施、我們對新技術的研究和開發以及現有技術升級或更新的投資。然而，我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的解決方案的競爭力或吸引力。

如果我們不能吸引、激勵和留住有才華的專業人士，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。電信業務經營許可證，因此，被發現是違法的，我們可能會受到沒收違法所得，處罰，暫停某些類型的服務，或責令關閉相關網站。這樣的後果可能會對我們的淨收入和運營結果產生負面影響。我們的經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持我們的歷史增長率。我們的經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。沒有人能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入增長。我們的增長率可能會因各種可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的，包括客戶需求下降、競爭加劇、保險業整體增長放緩，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的銷售網絡，並升級、更新和更新我們的保險解決方案，爲我們的b渠道和終端客戶帶來更大的便利，並增加我們的b渠道/終端客戶群和我們PaaS的銷售額。然而，由於上述原因，我們的擴張計劃的執行受到不確定性的影響，銷售額可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們可能會在拓展新業務或新行業時遇到困難，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在向新的業務或行業擴張時，我們可能會遇到困難和風險。我們不能保證我們向新業務的擴張一定會成功，因爲我們在這類行業的經驗可能有限。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的利潤，以證明擴展到新業務或行業的成本是合理的。我們投資或打算髮展的任何新業務都可能需要我們額外的資本投資、研發努力以及我們管理層的關注。如果這些新業務沒有按計劃進行，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律或其他程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 在我們正常的業務運營過程中，我們可能會捲入與合同糾紛、產品責任索賠和員工索賠相關的法律糾紛或監管和其他訴訟。特別是，對於合同糾紛，我們不能向您保證相關合同中約定的地點和管轄法律總是對我們有利。任何此類法律糾紛或訴訟都可能使我們承擔重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這些訴訟中，一些訴訟可能與我們的產品或服務有關，或者與第三方的投訴有關。

我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，以及任何安全漏洞，我們實際或認爲未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行爲數據，包括來自我們最終客戶的某些個人和其他敏感數據，包括姓名、身份證號碼、電話號碼、通信地址以及與支付或交易相關的信息。我們在處理大量數據以及保護這些數據方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着許多數據-相關與我們的業務運營相關的挑戰，包括：(I)保護我們系統和服務器中和託管的數據，包括抵禦外部方或欺詐者對我們的系統和雲服務器的攻擊目錄表(Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題；以及(Iii)遵守與收集、使用、披露或保障個人信息有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

儘管我們已採取措施保護此類數據、技術更新或更新，但黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現仍可能導致違反我們使用的安全措施。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》，即《信息保護決定》，加強對互聯網個人信息的保護。信息保護決定規定，互聯網內容提供商必須明確告知其用戶收集和使用用戶個人信息的目的、方式以及提供商收集和使用的信息的範圍。截至本招股說明書發佈之日，我們的網絡安全系統或措施尚未遭遇任何重大破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啓動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們的系統和雲服務器的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被訪問、竊取並用於非法或未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息、時間損失相關的責任 -消費昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方而被破壞-派對如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與最終客戶、B渠道和其他業務合作伙伴的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。 每年賺取利潤（如果有的話），爲一定的法定儲備基金提供資金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。WFOE的所有收入主要是以人民幣產生的，而人民幣不能自由兌換成其他貨幣。因此，對貨幣兌換的任何限制都可能限制WFOE利用其人民幣收入向支付寶支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，外管局可能會提出更多限制和實質性的審查程序。

-邊界經常帳戶和資本帳戶下的交易都下降了。對WFOE向支付寶支付股息或其他類型款項的能力的任何限制，都可能對其增長、進行有利於其業務的投資或收購、支付股息或以其他方式爲其業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。與發行和擁有A類普通股有關的風險

我們A類普通股的交易市場是非常新的，持續穩健和流動性的交易市場可能不會發展或長期維持。

我們最近才在2024年4月完成IPO，因此我們A類普通股的交易市場非常新，尚未建立。如果我們的A類普通股不能建立一個持續穩健和流動性強的交易市場，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售證券籌集資金以繼續爲運營提供資金的能力，以及我們通過以證券爲對價收購其他公司或技術的能力也可能受到損害。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次及繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可根據存在或發生的任何事件、條件或情況，對特定證券的繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或暫停或退市特定證券，以使納斯達克認爲該證券不宜或不必要繼續在納斯達克上市，即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情拒絕繼續上市，或在以下情況下適用其他更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的核數師、核數師不能接受審計委員會檢查、或核數師未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計工作；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持公司公開市場；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有在美國的股東、業務、董事會成員或管理層。此次新股規模較小，完成首次公開募股後，我公司內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們繼續上市適用更嚴格的標準，這可能會導致停牌甚至退市。

-上市我們的證券在納斯達克上上市。本公司董事會主席兼行政總裁馬博濤先生實益擁有16,579,977股B類普通股，目前約佔本公司已發行股本投票權的94.47%，並對所有須經股東批准的公司事宜具有重大影響力。我們有兩個人-班級 股權結構，使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人在任何時候都應作爲一個類別對我們股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投二十票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。在任何出售、轉讓、轉讓目錄表如該等B類普通股的持有人將任何B類普通股出售或處置予任何並非該股東聯營公司的人士，則該B類普通股將自動及即時轉換爲一股A類普通股。本公司董事會主席兼行政總裁馬博濤先生實益持有16,579,977股B類普通股，可行使本公司已發行及已發行普通股總投票權約94.47%。馬雲先生可能對決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。在他的利益一致的情況下，他有權阻止或導致控制權的改變。沒有馬先生的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。此外，馬雲先生可能會違反他的受託責任，將商業機會從我們轉移到自己或他人身上。馬雲先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。馬雲先生擁有的集中投票權可能會導致我們A類普通股的價值大幅下降。有關我們的受益者及其關聯實體的更多信息，請參閱“主要股東我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因爲廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：影響我們或我們的行業的監管發展；本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；證券研究分析師財務估計的變動；中介服務的市場條件；我們或我們的競爭對手宣佈新產品和/或服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；高級管理層的增任或離職；人民幣與美元匯率的波動; 鎖的解除或失效-向上或對我們流通股的其他轉讓限制；對我國上市公司的負面宣傳；政府在中國採取的政治或法律行動或施加的限制；以及額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售。這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，這可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和

目錄表並要求我們爲訴訟辯護而產生巨額費用，這可能會損害我們的行動結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付巨額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。最近某些首次公開募股的公司的公開募股與我們的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。

我們通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程載有 反收購 可能對我們A類普通股持有人的權利產生重大不利影響的條款。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認爲有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

-共-控制交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙重身份-班級投票結構賦予我們B類普通股持有人不成比例的投票權。此外，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下降，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的「受控公司」，因此，我們可能依賴於豁免某些爲其他公司的股東提供保護的公司治理要求。我們是納斯達克股票市場規則所界定的「受控公司」，因爲我們的董事會主席兼首席執行官馬伯濤先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，也可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因爲我們是根據開曼群島法律註冊的。

我們是一家根據開曼群島法律成立的豁免公司，有限責任公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受共同目錄表開曼群島法律。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼群島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼群島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼群島豁免公司的股東，如我們，根據開曼群島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閱我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東征集委託書。

開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法與在其他司法管轄區註冊成立的公司(如美國)的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理事項上依賴本國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循我們本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述所有情況，面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公衆股東可能比作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東更難保護自己的利益。有關開曼群島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閱“《交易所法》中要求內部人士提交有關其股份擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及重大非上市公司發行人的選擇性披露規則

-公共

《FD條例》下的信息。我們將被要求提交一份20號表格的年度報告在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國和國內的發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。我們可能會因爲我們的A類普通股上市而產生大幅增加的成本和投入大量的管理時間。作爲一家公開報告公司，我們可能會產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。例如，我們可能被要求遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則的額外要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動花費更多時間-消費而且價格不菲。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們不能預測或估計我們成爲上市公司可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動的時間更長。-消費。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性方面的持續不確定性

由於不斷修訂披露和治理做法，這些問題和更高的成本成爲必要。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從收入上轉移-正在生成從活動到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股在納斯達克掛牌上市，交易代碼爲「ZBO」。我們不能向您保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。爲了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來說，我們必須保持最低金額的股東權益(通常爲2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常爲300名公衆持有人)。我們不能向您保證，我們將繼續滿足這些持續上市的要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在-The-計數器市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；確定我們的A類普通股屬於「細股」的定義，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;有限的新聞和分析師報道；以及未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，禁止或先發制人地監管某些證券（稱爲「擔保證券」）的銷售。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此我們的A類普通股是擔保證券。儘管各州都是-被搶佔

從監管我們證券的銷售來看，聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止受保證券的銷售。目錄表關於以下方面的警告 前瞻性報表本招股說明書包含遠期-看起來反映我們目前對未來事件的期望和看法的聲明。前鋒-看起來報表主要載於題爲“招股說明書摘要風險因素

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析我們的業務「和」監管.”已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“ 風險因素，”可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前鋒所表達或暗示的結果存在重大差異-看起來

發言。

您可以識別其中一些向前的-看起來 通過詞語或短語陳述，例如「可能」、「將」、「期望」、「預期」、「目標」、「估計」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「是/可能」、「潛在」、「繼續」或其他類似表達。我們基於這些前瞻性

主要是關於我們當前對未來事件的預期和預測的陳述，我們認爲這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。該等遠期-看起來 聲明包括與以下內容有關的聲明：我們對保險解決方案和技術的及時開發、更新、升級和創新的依賴;我們對服務需求增長的依賴;我們吸引和保留B渠道和最終客戶的能力;我們與保險公司建立穩定和健康關係的能力;

我們有效競爭的能力；

我們成功管理業務擴張以應對不斷變化的行業和市場條件的能力;執行我們的擴張計劃，以及我們爲計劃中的增長獲得資本資源的能力；我們對關鍵人員的依賴；我們擴展到新業務和行業以及進行併購、投資或撤資的能力;承銷商的穩定活動或承銷商對其超額行使的影響

-分配 選項;技術和競爭服務的變化;一般經濟和政治狀況，包括與保險經紀業相關的狀況;自然災害、恐怖活動等事件可能對商業活動造成干擾;外幣匯率的波動；以及“中的其他因素

風險因素“在本招股說明書中。這些正向

-看起來

聲明會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻中表達的期望-看起來 聲明是合理的，我們的期望後來可能會被發現不正確。前向-看起來本招股說明書中的陳述僅涉及截至本招股說明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何-看起來 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，在聲明發表之日後或反映意外事件的發生。您應徹底閱讀本招股說明書和我們在此提及的文件，並了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異或更差。我們所有前鋒都有資格

這些警告性聲明的聲明。我們不承擔任何更新我們的轉發的義務

-看起來

聲明，法律要求的除外。目錄表本招股說明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三

-派對

研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從被認爲可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這種信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。雖然我們相信這些行業出版物和第三方/-派對

研究、調查和研究是可靠的，請注意不要過度重視這些信息。此外，保險經紀行業新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來

目錄表收益的使用我們將不會在出售股東轉換票據時從出售A類普通股中獲得任何收益。然而，我們將從出售股東行使普通權證所得的收益中收取現金。吾等估計，假設所有第一批普通權證均以4.71美元的行使價行使，並受本公司與投資者於2024年9月23日訂立的證券購買協議(「證券購買協議」)所訂第二批普通權證可發行的額外普通權證金額規限，並不包括行使前每股0.0001美元的名義行使價，吾等估計吾等可從行使普通權證所得的最高收益。-資金支持認股權證(僅可在發生票據定義的違約事件時行使)將最低爲350,664.21美元。然而，我們不知道是否會行使任何共同認股權證，或者如果行使了共同認股權證，將於何時行使。普通認股權證有可能到期，永遠不會被行使。在某些情況下，普通權證可以在無現金的基礎上行使。在這種情況下，即使行使共同認股權證，我們也可能得不到任何收益，或者我們收到的收益可能比我們預期的要少得多。我們打算將行使普通權證所得款項淨額總額用作一般公司用途，包括營運資金。行使這些普通認股權證所實現的收益的實際分配將取決於行使該等認股權證的金額和時機、我們當時的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、稅務或法律服務而產生的任何費用，或出售股東處置其A類普通股所產生的任何其他費用。吾等將承擔完成本招股說明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記費及吾等律師及會計師的費用及開支。

目錄表股利政策根據公司法的規定，以及根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)所賦予的任何一類或多類股份所附帶的任何權利，本公司董事會有權自行決定是否宣佈或從本公司可合法使用的資金中支付股息或分派。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，條件是股息不得超過我們董事建議的金額。根據《公司法》關於應用公司股票溢價帳戶的要求，並經普通決議批准，股息也可宣佈並從任何股票溢價帳戶中支付。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。所有股息均受開曼群島法律的某些限制所規限，即開曼群島公司可從利潤或股份溢價賬中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果公司在支付股息後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。

我們從未就股份宣派或派付現金股息。我們目前並無任何派發現金股息的計劃。相反，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以運營和發展我們的業務。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。目錄表私募於2024年9月23日，本公司與投資者訂立證券購買協議。證券購買協議規定，本金總額最高可達800萬美元的貸款分三批發放。於2024年9月23日，於第一批股份首次完成時，投資者根據證券購買協議的條款及條件，於一次私募發售中出資約675,000美元(扣除原始發行折扣10.0%後)，而投資者亦同意於本公司向投資者提供書面確認後，(I)於第一批股份隨後完成時，額外出資675,000美元(扣除原始發行折扣10%後)，惟須滿足股權條件(定義見證券購買協議)。本公司已向美國證券交易委員會提交申請，申請登記於轉換票據及行使普通權證時可發行的A類普通股，及(Ii)於其後完成第一期認股權證時，於籤立妥爲籤立的股東權益協議及設立股東權益帳戶後，額外支付900,000美元，惟須滿足股權條件(定義見證券購買協議)。本公司與投資者已同意於轉售登記聲明生效後120天后完成第二批2,500,000美元的額外融資，惟須受證券購買協議項下預期的若干條件規限。證券購買協議亦考慮在第二批融資完成日期後180個交易日後，經投資者及本公司雙方同意，進行第三批融資，總額最高可達3,000,000美元。作爲投資者首次完成第一批交易的代價，本公司於2024年9月23日以私募方式向投資者發行及出售：(I)發行本金總額最高達2,500,000美元的票據；(Ii)普通權證，按每股4.71美元的初步行使價，購買最多74,451股A類普通股；及(Iii)預資金權證，購買最多191,522股A類普通股(按750,000美元除以10計算)。-天

於緊接第一批股份首次結算前的10個交易日內)，每股名義行使價爲0.0001美元，可作出若干調整。預

-資金支持認股權證僅可在發生違約事件時行使(如附註所界定)。經若干調整後，票據初步可轉換爲A類普通股，換股價爲4.71美元，惟換股價不得減至低於底價0.7616美元。票據不計息，於2025年9月23日到期。普通權證在發行時可按每股4.71美元的初始行使價行使。

-月除若干例外情況外，本公司於普通權證原發行日期後一段期間內，以低於當時有效行使價的每股價格發行、出售或授予任何普通股及/或普通股等價物。預

認股權證僅可在發生違約事件時行使(如附註所界定)。以Pre爲基礎的股票數量

-資金支持

如果緊接第一次違約事件發生前10個交易日的日均VWAP低於緊接Pre發行日期前10個交易日的日均VWAP，權證可能會增加-資金支持認股權證指若干A類普通股，其厘定方法爲：(A)除以750,000美元除以(B)緊接首次失責事件發生日期前10個交易日的平均每日VWAP。關於證券購買協議，本公司於2024年9月23日與投資者訂立註冊權協議，根據該協議，投資者持有的須註冊證券在符合若干條件的情況下，有權根據證券法註冊。根據登記權協議，本公司須於2024年9月23日起計15天內(由本公司自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以登記應登記的證券，並在美國證券交易委員會向本公司表明該轉售登記聲明書將接受「有限」審查的情況下，於轉售登記聲明書提交日期後45天內使該轉售登記聲明書生效，或如美國證券交易委員會向本公司表示該等轉售登記聲明書將接受「全面」審閱，則在該轉售登記聲明書提交日期後65天內生效。目錄表

爲確保本公司履行償還票據的責任，本公司及其附屬公司於同日與投資者訂立擔保協議，授予投資者於第一批債券首次結算後將設立的本公司所有DACA帳戶及本公司位於或將位於美國的任何資產的留置權及擔保權益。爲擔保擔保協議項下的義務，本公司與作爲擔保人的附屬公司於同日亦訂立擔保協議。各擔保人在此無條件且不可撤銷地保證，作爲主債務人而非擔保人的投資者，在到期時，無論是在到期或因加速或其他原因而到期時，向投資者支付和履行擔保協議項下的任何和所有債務。

根據證券購買協議、登記權協議及票據的條款，本公司須在回售登記說明書中預留及登記合共4,341,783股A類普通股，相當於票據轉換後可發行的A類普通股總數的100%，換股價格相等於票據所載每股0.7616美元的底價及行使認股權證可發行的A類普通股總數的100%。就完成第一期交易，本公司向私人配售的唯一配售代理EF Hutton LLC支付47,250美元(相當於總收益的7%)，並根據聘書支付6,750美元開支。目錄表出售股東出售股東發售的A類普通股是指在轉換票據及/或行使認股權證時可向出售股東發行的A類普通股。有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閱上文「私募」。我們正在登記A類普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除A類普通股及認股權證的擁有權及下文另有規定外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。下表列出了出售股東以及出售股東實益擁有A類普通股的其他信息。第二欄列出出售股東於緊接本次發售前實益擁有的A類普通股數目(按其對A類普通股的擁有權計算)、票據(假設按每股底價0.7616美元的換股價格於票據轉換時可收取的A類普通股數目)、普通權證及預付資金認股權證(視何者適用而定)，假設投資者悉數轉換票據及出售股東全面行使票據項下所有A類普通股的適用認股權證，而不考慮行使任何限制。第三及第四欄假設出售A類普通股，根據本招股說明書，A類普通股可根據票據兌換，並可由出售股東根據認股權證行使。第三欄還列出了本招股說明書正在登記的A類普通股，供出售股東轉售A類普通股。根據與投資者訂立的登記權協議的條款，本招股說明書一般涵蓋於票據轉換時可發行的最高數量A類普通股的轉售及投資者行使認股權證的事宜。

出售股東名稱

股票

有益的在此之前擁有此產品股票優惠價格

通過這種方式銷售

招股說明書股票有益的

此產品

百分比

實益股份

之後擁有

此產品L1資本全球機遇主基金百分比是基於截至2024年9月17日的31,523,765股已發行普通股。

實益所有權反映A類普通股，可在未來60個交易日內根據票據以每股0.7616美元的底價轉換。不包括於轉換票據及行使認股權證時可發行的剩餘A類普通股，以及額外的984,769股額外A類普通股，該等額外A類普通股爲預資金權證的基礎，而預資資權證只可在發生失責事件時行使。所有該等證券均受投資者轉換票據及行使認股權證能力的實益擁有權限制(「實益擁有權限制」)所規限，惟任何該等轉換或行使將導致投資者實益擁有本公司超過4.99%的已發行股份，並可在發出61個月通知後增加至9.99%。David·費爾德曼和喬爾·阿伯是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的董事。因此，他們可被視爲該A類普通股的實益擁有人。在費爾德曼先生和阿爾伯先生被視爲實益擁有此類證券的範圍內，費爾德曼先生和阿爾伯先生拒絕爲所有其他目的實益擁有這些證券。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的營業地址爲KY1大開曼群島施登道161A炮兵法庭1號郵政信箱10085號

包括(I)3,282,563股可於票據全面轉換後發行的A類普通股；(Ii)74,451股可於普通權證全面行使時發行的A類普通股；及(Iii)984,769股僅可在發生失責事件時行使的預撥資金認股權證而可發行的A類普通股。這反映根據本公司與投資者之間的證券購買協議及相關登記權協議的條款，(I)可根據票據以換股價格0.7616美元(票據的底價)兌換的股份數目的100%，(Ii)可根據普通權證行使的股份數目，及(Iii)根據預付款項認股權證可行使的股份數目。這不會使受益所有權限制生效。

目錄表配送計劃證券的出售股東及其任何質權人、受讓人和繼承人

-輸入

-利息可不時在進行證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的形式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：普通經紀交易和經紀參與的交易

-經銷商

招攬買家;-19經紀人蔘與的大宗交易

-經銷商

將試圖作爲代理人出售證券，但可能會以委託人的身份配售和轉售部分證券，以促進交易；經紀人購買的商品-經銷商

-經銷商

爲其帳戶;

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

賣空結算；

通過經紀人進行交易

-經銷商 與出售股東同意以每份證券規定的價格出售指定數量的此類證券;通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何該等銷售方法的組合；或

出售股東還可以根據規則144或《證券法》下的任何其他登記豁免（如果有的話）而不是根據本招股說明書出售證券。經紀人-經銷商 出售股東聘請的可以安排其他經紀人-經銷商 參與銷售。經紀人-經銷商

可以從出售股東（或者，如果有經紀人）處獲得佣金或折扣

-經銷商

作爲證券購買者的代理人，來自購買者），金額有待談判，但除非本招股說明書補充說明書中規定的，在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2121的習慣經紀佣金;並且在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121的加價或降價。

在出售證券或其中權益時，出售股東可以與經紀人進行對沖交易

-經銷商

或其他金融機構，這些金融機構在對沖其所持頭寸的過程中，可能反過來從事賣空證券的活動。賣出股東也可以賣空證券，並將這些證券交割，以平倉其空頭頭寸，或將證券出借或質押給經紀人。

-經銷商 反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀人達成期權或其他交易-經銷商或創建一種或多種需要交付給該經紀的衍生證券”.

-經銷商

-經銷商 或其他金融機構可以根據本招股說明書（經補充或修訂以反映該交易）轉售。出售股東和任何經紀人

-經銷商

或參與銷售證券的代理人可被視爲證券法所指的與此類銷售相關的「承銷商」。在這種情況下，該經紀人收到的任何佣金-經銷商根據《證券法》，任何因轉售其購買的證券而獲得的利潤或佣金或折扣，均可被視爲承銷佣金或折扣。出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。目錄表

我們同意本招股說明書的有效期至以下較早者：(I)2024年RRA所涵蓋的所有證券均已售出之日，或(Ii)註冊聲明宣佈生效之日後兩年內。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據交易法下的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前的適用限制期間內，同時從事A類普通股的做市活動。此外，出售股東將受交易所法案及其下的規則及規例的適用條文所規限，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買及出售A類普通股的時間安排的法規。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，並已通知其需要在出售時或之前向每位買方交付本招股說明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。目錄表我們的中國律師事務所京和律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約爲基礎，或者基於不同司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決；經審查後，中國法院認爲外國判決違反了中國法律的基本原則或者國家主權、安全或者公共利益，中國法院不承認和執行這些外國判決。然而，目前中國沒有條約或互惠安排規定承認和執行由美國或開曼群島法院裁決的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼群島法院裁定的判決。

將法律程序文件送達香港-基於在美國境內可能很難獲得實體或個人。香港法院是否會(I)承認或執行美國法院對這些香港人的判決也存在不確定性。-基於基於美國證券法或美國任何州證券法民事責任條款的實體或個人，或(Ii)受理在香港對這些香港人提起的原創訴訟。

-基於

以美國證券法或美國任何州的證券法爲基礎的實體或個人。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決應支付的金額在香港法院提起訴訟，然後根據外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)就一筆債務或一筆確定的款項(不是向外國政府稅務機關征收的稅款或類似費用，或罰款或其他罰款)提出申索，以及(2)就申索的是非曲直作出最終和決定性的裁決，但並非在其他情況下。在任何情況下，在下列情況下，上述判決不得在香港如此強制執行：(A)判決是以欺詐方式取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突。香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，對於完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國聯邦法院民事責任判決在香港的可執行性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中，都存在不確定性。目錄表公司歷史和結構企業歷史智寶是一家開曼群島豁免公司，於2023年1月11日註冊成立。智寶爲控股公司，並無實質業務，智寶透過其中國附屬公司(主要爲智寶中國及陽光保險經紀)在中國進行業務。我們從2016年開始通過智寶中國在保險經紀行業開展業務。隨着業務的發展，爲了促進國際資本對我們的投資，我們於2022年12月啓動了如下所述的重組，涉及新的離岸和在岸實體，並於2023年3月完成。

-擁有智寶香港是一間於英屬維爾京群島的附屬公司及一間並無業務經營的控股公司，而智寶香港則全資擁有智寶香港的全部股權，智寶香港是根據香港法律於2023年1月至19日註冊成立的有限公司。智寶香港，作爲全資

-擁有

智寶BVI的子公司是一家沒有業務運營的控股公司，而智寶BVI則全資擁有智寶中國的全部股權。智寶中國全資擁有上海安逸和陽光保險經紀公司。

我們在中國的子公司

我們在中國的業務主要由我們的中國子公司進行。以下是我們在中國的子公司的簡要說明：智寶中國或外企是一家-擁有智寶香港的子公司，於2015年11月24日根據中國的法律在上海註冊成立。智寶中國原名上海聚來投資管理有限公司，2018年5月首次更名爲智寶科技(上海)有限公司，2022年10月更名爲智寶科技有限公司。經過多輪增資，目前註冊資本爲人民幣53,974,752元，主要從事MGU服務。上海安義於2015年9月18日根據中國的法律在上海註冊成立，目前註冊資本1000萬元人民幣。上海安逸原來100%控股，由我們的首席執行官馬伯濤先生控制的關聯方上海鑫輝。上海安逸的全部股權後來於2016年7月12日轉讓給智寶中國，對價爲人民幣1000萬元。在這樣的轉讓之後，上海安義成爲了一家全資-擁有智寶中國的子公司，主要爲陽光保險經紀公司和智寶中國提供研發服務。

陽光保險經紀公司於2011年11月17日根據中國的法律在上海註冊成立，目前註冊資本爲人民幣5000萬元。陽光保險經紀原本由無關第三方100%控股，其後於2016年1月4日將其股權全部轉讓給智保中國，代價爲人民幣1,000萬元。

-擁有

智寶中國的子公司，主要提供保險經紀服務。截至本次招股說明書發佈之日，陽光保險經紀公司在北京、廣州、哈爾濱、南京、杭州、濟南、臨沂、青島市、深圳、雲南設有10家分支機構。智寶健康前身爲上海中智誠誠健康服務有限公司，於2022年11月16日根據中國的法律在上海註冊成立，目前註冊資本100萬元人民幣。智寶健康是一家-擁有

智寶子公司中國，主要從事健康管理服務。目錄表公司結構下表彙總了截至招股說明書日期的我們的公司結構，包括我們的子公司：目錄表

財務狀況和經營成果以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股說明書中的相關說明一起閱讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包括轉發

-看起來

反映我們的計劃、估計和信念的聲明。我們的實際結果可能與

轉發

-看起來

發言。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股說明書中其他部分討論的因素，特別是在「風險因素」方面。本文中包括的截至2022年、2022年和2023年12月31日的六個月的所有金額均來自本招股說明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。本文中包括的截至2022年、2022年和2023年6月30日的財政年度的所有金額均來自本招股說明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

智寶科技有限公司是一家控股公司，於2023年1月11日根據開曼群島法律註冊爲豁免公司。其幾乎所有業務均透過其中國附屬公司或智寶中國集團經營，尤其是智寶中國及陽光保險經紀。

我們是一家領先的高增長保險科技公司，主要通過位於中國的智寶中國集團提供數字保險經紀服務。2B2C數字嵌入式保險是我們的創新商業模式，由智寶中國集團在中國首創。智寶中國集團於2020年在中國推出了首個基於其自有PAAS的數字保險經紀平台。根據弗羅斯特-沙利文報告，2022年，由中國市場20多家市場主體貢獻的中國2B2C數字保險經紀服務行業的總市場規模約爲人民幣807.4元，其中智寶中國集團位居榜首，市場份額約爲17.4%，收入約爲人民幣140.6元。根據Frost S&Sullivan報告，2B2C數字保險經紀服務行業是數字保險經紀服務行業中增長最快的細分市場，2018年至2022年的歷史複合年增長率(CAGR)約爲54.6%，2027年也呈現出大幅增長潛力，達到約62億元人民幣，預計2022年至2027年的CAGR約爲50.1%。我們相信，2B2C數字嵌入保險正在塑造行業的未來。

2B2C數字嵌入保險指的是我們的一個

-停下來通過智寶中國集團實施的定製保險經紀模式，我們提供專有和定製的保險解決方案，並以數字方式嵌入我們b頻道現有的客戶參與度矩陣中，以接觸和服務於b頻道現有的終端客戶群。每個B渠道都包含一個特定的場景，在該場景中，其終端客戶也有潛在的、未開發的保險需求。例如，一家中國旅行社(我們的b頻道)平均每年有10萬名中國遊客到美國旅遊。我們認爲這是一種尚未開發的情景-特定

-強大

客戶群，並提供保險經紀服務，專門和準確地滿足這些最終客戶的保險需求。通過智寶中國集團，我們的服務組合包括(1)保險經紀服務，以及(2)MGU服務，這是一種專業的保險經紀服務，保險公司授權我們幫助他們提供承保、索賠和風險控制服務。它廣泛涵蓋保險產品設計和定製、保險公司的選擇、技術系統互聯和交付、客戶預警運營、客戶服務、合規管理和數據分析，所有這些都集成在我們的每個保險解決方案中。每個保險解決方案通常適用於特定部門中的一個特定方案，具有與該方案和部門相關的定製產品設計和服務。截至本招股說明書日期，我們已通過智寶中國集團開發了40多個專有和創新的數字保險解決方案，適用於廣泛行業的不同場景，包括但不限於旅遊、體育、物流、公用事業(即天然氣和電力)，以及目錄表--商業。智寶中國集團獲取和分析客戶數據，利用大數據和人工智能技術不斷迭代和提升我們的數字保險解決方案。這一迭代過程，除了不斷改進我們的數字保險解決方案外，還將使我們與市場上的新趨勢和客戶偏好保持同步。

子公司--智寶中國。智寶，通過其全部

-擁有

2023年3月，智寶中國的四名優先股股東交出了智寶中國的股權。2023年4月，四名優先股股東中的三名決定出資從智寶中國獲得的現金對價，以換取他們直接向智寶交出股權。2023年5月，智寶向三名投資者發行了合計2,287,360股本公司普通股。

由於我們的業務在重組前後實際上是由同一組股東控制的，所以它們被認爲是在共同控制之下。以上內容

--提到

交易被計入資本重組。智寶及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按綜合財務報表所呈列的第一期期初上述交易已生效的基準編制。目錄表影響經營業績的關鍵因素

我們的業務、財務狀況和經營業績一直受到並將繼續受到多個因素的影響，這些因素主要包括：我們有能力加速2B2C業務的擴展，併爲最終客戶推動更多轉換我們未來的增長取決於我們維持2B2C業務擴張的能力，並推動終端客戶的更多轉換。憑藉我們作爲2B2C嵌入式保險市場先行者的強大地位，我們的目標是通過擴大我們的銷售團隊和擁有b渠道資源的獨立銷售夥伴來進一步擴大我們的b渠道基礎。我們還計劃通過瞄準我們現有的客戶群來加強我們的2C業務，以滿足每個最終客戶的額外需求。爲實現這一目標，我們將通過微信、小程序、電話或人臉等多種渠道，爲最終客戶提供個性化的保險諮詢

-至-臉部開會。我們的目標是將他們的注意力引導到全面的家庭安全計劃上，導致長期-Term對我們的保險承諾。此外，我們還將提供有針對性的諮詢服務，引導最終客戶選擇合適的保險方案，並促進-Term政策轉換。

我們利用創新保險技術和基礎設施的能力我們認爲，保險技術和基礎設施對於我們優化向我們的業務渠道和最終客戶提供的保險解決方案的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發複雜和創新的技術系統，用於優化我們的保險解決方案。我們將不斷升級和提升我們的保險技術，以升級和豐富我們的數字保險解決方案，使我們緊跟市場的新趨勢和客戶偏好。我們的目標是在經濟的各個領域開發解決方案，最終覆蓋最終客戶日常生活的方方面面。我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力

我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。爲了保持和提高我們在市場上的競爭優勢，我們打算實施幾項措施來留住和吸引更多的中高端人才。-級別人事部。這些措施包括制定一個市場

我們員工的薪酬結構和實施標準化的多元化-級別績效考覈機制。我們還計劃在培訓上投入更多的時間和資源，以增加員工的價值。我們需要更多有才華的專業人才來擴大我們的業務。運營結果的關鍵組成部分收入

下表列出了我們在指定的財政年度按服務類型劃分的收入細目。

截至6月30日的財政年度，

人民幣人民幣美元保險經紀業務MGU服務費

減去：營業稅和附加費

目錄表

截至12月31日的六個月內，人民幣人民幣

保險經紀

MGU服務費

減：營業稅及附加費截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，最終客戶提交的所有保險申請均得到保險公司的全面批准，沒有任何拒絕。下表列出了最終客戶提交的保單數量和相關收入的詳細信息，並按產品類型細分。截至6月30日的財年，收入數量

保險

政策收入數量

保險

政策

人民幣美元保險經紀財產保險和意外傷害保險產品人壽保險產品

健康保險產品

其他

總

MGU服務費

健康保險產品

總

截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月內，最終客戶提交的所有保險申請均得到保險公司的全面批准，沒有任何拒絕。下表列出了最終客戶提交的保單數量和相關收入的詳細信息，並按產品類型細分。

截至12月31日的六個月內，

數量

保險

政策收入數量

保險

政策人民幣人民幣美元保險經紀業務-F財產保險和意外傷害保險產品

健康保險產品

其他

總

MGU服務費健康保險產品總

保險經紀業務

保險經紀服務是我們中國子公司的主要業務。我們通過我們的中國子公司向最終客戶提供嵌入式數字保險經紀服務，渠道由數字保險經紀平台支持，這是我們中國子公司的專有平台，提供保險解決方案。

目錄表

嵌入到我們b渠道的客戶參與度矩陣中，包括他們的網站、App、微信小程序、抖音(中國版的TikTok)和其他社交媒體帳戶。保險解決方案是指專門爲b渠道及其終端客戶設計的保險經紀服務，集在線運營、系統、保險產品和客戶服務於一體。佣金按每份保單保費的預定百分比計算。佣金於我們的中國附屬公司完成保險經紀服務後確認，屆時我們的中國附屬公司將爲最終客戶成功投保。於截至2022年及2023年12月31日止六個月內，來自一般數碼保險經紀服務的收入分別約爲人民幣7,710萬元及人民幣7,540萬元(1,060萬美元)，分別佔我們總收入的約84%及88%。保險經紀佣金佔該等期間總收入的百分比上升，主要是由於我們平台上的交易量增加，這主要是由於客戶基礎擴大及產品種類更多所致。

MGU服務費我們的中國子公司代表保險公司向我們的最終客戶提供MGU服務，我們的中國子公司獲授權在特定產品或市場細分內協助保險公司提供產品設計、承保、再保險、索賠和風險控制服務。我們中國子公司的MGU服務由其MGU系統提供支持，MGU系統是專門爲其MGU業務定製和開發的，是其數字保險經紀平台的一部分。對於MGU業務，我們的中國子公司充當我們保險公司的第三方管理人，這種業務模式不需要保險牌照。我們的中國子公司從保險公司收取MGU服務費。MGU服務費是根據每份保單保費的預定百分比計算的。MGU服務費一般包括i)承保服務，其收入於中國附屬公司完成承保服務時確認；及ii)索賠及風險控制服務，其收入按保單條款按比例確認。

於截至2022年及2023年12月31日止六個月內，MGU服務產生的收入分別約爲人民幣1,500萬元及人民幣920萬元(130萬美元)，分別佔我們總收入的約16%及12%。-價值這是一個相對較小的市場，因此MGU服務的增長慢於保險經紀服務的增長。上述期間MGU服務費佔總收入的百分比下降，主要是由於與保險經紀服務相比，其增長較慢。中國子公司的MGU服務側重於高端健康保險產品

-價值

這是一個相對較小的市場，因此MGU服務的增長慢於保險經紀服務的增長。

截至2022年和2023年6月30日止財政年度，來自MGU服務的收入分別約爲人民幣2,430萬元(360萬美元)和人民幣22.8元(310萬美元)，分別佔我們總收入的約22%和16%。上述期間MGU服務費佔總收入的百分比下降，主要是由於與保險經紀服務相比增長較慢。

-價值

這是一個相對較小的市場，因此MGU服務的增長慢於保險經紀服務的增長。目錄表收入成本

我們的收入成本主要包括支付給我們的b頻道的中介費，以允許我們的保險解決方案嵌入我們的b頻道的平台和其他服務，以促進保險經紀和MGU服務。這些成本在發生時計入綜合損益表和全面收益表。

截至6月30日的財政年度，人民幣人民幣

保險經紀業務

MGU服務截至12月31日的6個月，.”

人民幣

中國

自2008年1月1日起，中華人民共和國法定企業所得稅稅率爲25%。

•        經營成果

•        截至2023年和2022年12月31日的六個月

•        下表列出了我們在所示年度/期間的經營業績摘要，包括美元金額和佔總收入的百分比。該信息應與本招股說明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閱讀。任何時期的經營業績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。

•        截至12月31日的六個月內，

•        人民幣

•        人民幣

•        美元

•        收入收入成本運營費用

•        銷售和營銷費用

•        一般和行政費用

•        研發費用

總運營支出

營業收入(虧損)

其他收入，淨額

所得稅前收入(虧損)

所得稅優惠淨收益(虧損)收入這一下降主要是由於數字保險經紀業務減少了約170萬元人民幣，以及我們的MGU服務費減少了約580萬元人民幣，以下將進行更全面的討論。保險經紀業務。截至12月的6個月，我們來自數字保險經紀的收入減少了約170萬元人民幣，降幅爲2%，至約7540萬元人民幣(1060萬美元)

2022年3月31日。減少的主要原因是毛保費由約

目錄表

截至去年12月的6個月，人民幣494.8元

截至2022年12月31日至12月底止六個月約468.8元人民幣(6,600萬美元)2023年3月31日。全球升溫潛能值下降的主要原因是財產保險和意外傷害保險產品的保單數量減少。MGU服務費。。

截至去年12月的六個月，MGU服務費減少約580萬元人民幣，降幅39%，至約920萬元人民幣(130萬美元)

31,2023年，截至12月的6個月約1500萬元人民幣

2022年3月31日。減少的主要原因是我們降低了客戶的費率，以加強我們在MGU服務方面的競爭，導致更多的保險公司與我們合作提供MGU服務。截至去年12月的6個月，MGU服務的全球升溫潛能值約爲101.6元人民幣和7,240萬元人民幣(1,020萬美元)

收入成本

我們的收入成本從截至2022年12月31日的六個月的人民幣5870萬元下降至截至2023年12月31日的六個月的約人民幣5420萬元(760萬美元)，降幅約爲8%。收入成本的下降與收入的下降是一致的。

毛利率因此，截至2022年、2022年和2023年12月31日止六個月，我們的毛利率分別穩定在64.0%和64.3%。銷售費用

我們的銷售費用增加了約人民幣830萬元，或66%，從截至2022年12月31日的六個月的約人民幣1,270萬元增加至截至2023年12月31日的六個月的約人民幣2,100萬元(300萬美元)。增長的主要原因是(I)由於我們僱用了更多的銷售人員，預期我們的數字經紀服務和MGU服務的GWP都會增加，因此我們的銷售團隊的工資和福利支出增加了約人民幣420萬元，(Ii)營銷服務費增加了約人民幣200萬元，或28%，從截至2022年12月31日的六個月的約人民幣680萬元增加到2023年同期的約人民幣880萬元(120萬美元)，原因是我們爲推廣我們的數字保險經紀服務而產生了在線營銷費用的增加。以及(Iii)隨着員工人數的增加，我們的銷售團隊產生的其他費用增加約人民幣170萬元。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支由截至2022年12月31日的六個月的約人民幣990萬元增加至截至2023年12月31日的六個月的約人民幣1,020萬元(140萬美元)，增幅約爲人民幣30萬元或2%。

2023年7月1日，部分被股份減少50萬元所抵消-U-基於

•        由於公司採取了節約成本的政策，薪酬支出和其他費用減少了約人民幣60萬元。

•        研發費用

我們的研發費用增加了約人民幣330萬元，或82%，從截至2022年12月31日的六個月的約人民幣400萬元增加至截至2023年12月31日的六個月的約人民幣730萬元(100萬美元)。增長主要是因爲我們的研發部門增加了人力成本，因爲我們增加了平台開發的人手。

所得稅優惠(費用)

截至2022年12月31日止六個月，我們錄得所得稅優惠人民幣270萬元。所得稅優惠是由於我們於2022年撥回因結轉營業淨虧損(「NOL」)而產生的遞延稅項資產的估值準備，因爲我們從我們的中國附屬公司上海安義賺取淨收益，而我們預期未來會利用這些NOL。

截至2023年12月31日止六個月，我們錄得所得稅優惠人民幣10萬元。所得稅利益是由於信貸損失撥備所產生的遞延稅項資產增加所致，但因提撥NOL的估值免稅額增加而部分抵銷。-U淨收益(虧損)

因此，本公司於截至2022年12月31日止六個月錄得淨收益約人民幣890萬元，於截至2023年12月31日止六個月錄得淨虧損約人民幣850萬元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度下表以美元金額和佔總收入的百分比彙總了我們在所述四個年度/期間的業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股說明書中其他地方包含的相關注釋一起閱讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至6月30日的財政年度，人民幣.”

人民幣美元收入

收入成本

運營費用銷售和營銷費用一般和行政費用研發費用總運營支出營業收入(虧損)

利息支出，淨額

其他收入，淨額

所得稅前收入(虧損)

所得稅優惠(費用)

淨收益(虧損)

截至2023年6月30日財年，我們的收入從截至2022年6月30日財年的約1.082億令吉（1，620萬美元）增加約3，390萬令吉（470萬美元），增幅爲31%至截至2023年6月30日財年的約1.421億令吉（1，960萬美元）。這一增長主要是由於數字保險經紀公司增加了約3540萬令吉，部分被MGU服務費減少約150萬令吉所抵消，下文將更詳細地討論。

保險經紀。

截至6月的財年，我們來自數字保險經紀的收入增加了約3，540萬令吉（即42%），至約1.198億令吉（1，650萬美元）

2023年30日，截至6月財年約爲8，430萬令吉我們的一般和行政費用增加了約人民幣5690萬元，或405%，從截至2022年6月30日的財政年度的約人民幣1410萬元增加到截至2023年6月30日的財政年度的約人民幣7100萬元(980萬美元)。增加的主要原因是份額的增加。-基於本公司向由本公司董事會主席兼行政總裁馬雲先生全資控制的關聯方發行普通股，補償開支約爲人民幣5470萬元。吾等從關聯方收到的代價與普通股公允價值之間的差額人民幣5,470萬元被視爲股份.”

-基於

補償費用。-年齡較大應收賬款，部分減去爲支持我們的日常運營而產生的技術服務費用約1,000,000元的淨額。

研發費用

我們的研發費用增加了約人民幣200萬元，或25%，從截至2022年6月30日的財年約人民幣770萬元增加到截至2023年6月30日的財年約人民幣970萬元(130萬美元)。這一增長主要是由於我們研發部門的人力成本增加。所得稅優惠(費用).”

目錄表

我們的所得稅支出從截至2022年6月30日的財政年度的約人民幣210萬元的所得稅優惠改爲截至2023年6月30日的財政年度的約人民幣50萬元(10萬美元)的所得稅支出，這是因爲我們在陽光保險經紀公司和上海安逸產生了應納稅收入，這兩家公司都是我們的中國子公司。

淨收益(虧損)

由於上述原因，本公司截至2022年6月30日止財政年度的淨收益約爲人民幣1,430萬元，截至2023年6月30日的財政年度的淨虧損約爲人民幣4,310萬元。

關於某些資產負債表項目的討論

•        下表列出了截至2022年6月30日、2022年6月和2023年6月31日以及2023年12月31日的合併資產負債表中的精選信息。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股說明書中其他地方包含的相關注釋一起閱讀。-Q截至-K12月31日，

•        截至6月30日，

•        人民幣

•        人民幣人民幣資產

流動資產-F現金及現金等價物-K受限現金

應收賬款淨額

關聯方應繳款項遞延發售成本預付費用和其他流動資產

流動資產總額財產和設備，淨額無形資產，淨額

非流動受限現金遞延稅項資產其他非流動資產

非流動資產總額

總資產

負債流動負債短期借款應付帳款

•        應付保險費

•        應付所得稅

•        因關聯方的原因

•        經營租賃負債，流動

•        應計費用和其他負債

預付給股東的認購費流動負債總額非流動經營租賃負債

總負債目錄表現金和現金等價物以及流動和非流動的受限現金

現金和現金等價物由存放在銀行的資金組成，這些資金流動性高，取款或使用不受限制。限制性現金主要是指從某些被保險人那裏收取的未匯出的保險費，這些保險費被保管起來，直到支付給保險公司。截至2023年6月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物和限制性現金(流動和非流動)的總餘額分別約爲人民幣1990萬元和人民幣114.5元(合1,610萬美元)。於截至2023年12月31日止六個月內，現金及現金等價物及限制性現金(流動及非流動)餘額的變動是由於經營活動提供約人民幣8,560萬元，以及我們的融資活動提供約人民幣930萬元，但部分被投資活動中使用的約人民幣1030萬元所抵銷。應收賬款截至2022年、2022年和2023年6月，應收賬款週轉天數分別約爲1.21億天和1.66億天。成交天數增加主要是因爲我們在2023年5月和6月爲新客戶提供了保險經紀服務，截至2023年6月30日未完成應收賬款的催收。截至2023年6月30日和2023年12月31日，應收賬款週轉天數分別約爲1.66億天和1.88億天。成交天數增加的主要原因是我們在2023年11月和12月爲新客戶提供了保險經紀服務，截至2023年12月31日未完成應收賬款的催收。我們截至2022年、2022年和2023年6月的應收賬款週轉天數的計算方法是，該年度應收賬款賬面總額的期初和期末餘額除以我們當年的收入，乘以365天。,” “我們截至2023年12月31日的應收賬款週轉天數的計算方法是，該期間應收賬款賬面總額的期初和期末餘額除以我們當年的收入，乘以181天。,” “在保險公司與我們確認經紀業務後，我們通常會獲得長達60天的信用期限。,” “截至2022年、2022年及2023年12月31日止六個月，本公司分別計提信貸損失撥備約人民幣零及人民幣130萬元。關聯方應繳款項截至2023年6月30日和2023年12月31日，關聯方應付餘額爲上海GBG企業管理諮詢有限公司(「上海GBG」)的到期餘額，公司董事長兼首席執行官馬雲先生爲其法定代表人。截至2022年6月30日，來自關聯方的應付餘額包括上海GBG應付的餘額和本公司主席兼首席執行官馬雲先生的到期餘額，這是認購從某些員工轉讓的限制性股票的未償還費用。請參閱我們合併財務報表中的14個關聯方交易和餘額附註。目錄表經營租賃使用權資產和經營租賃負債經營性租賃使用權資產變動主要是由於經營性租賃使用權資產攤銷所致。

截至2023年6月30日和2023年12月31日，我們的經營租賃負債(包括流動和非流動負債)分別約爲人民幣430萬元和人民幣330萬元(50萬美元)。經營租賃負債的變動主要是由於支付租金費用及以遞增比率增加租賃負債所致。截至2022年及2023年6月30日，吾等分別擁有約人民幣190萬元及人民幣430萬元(60萬美元)的經營性租賃使用權資產，包括流動及非流動在內的經營性租賃負債分別約爲人民幣160萬元及430萬元(60萬美元)。與截至2022年6月30日的餘額相比，截至2023年6月30日的經營租賃使用權資產和租賃負債的變化主要是由於我們在非-可取消經營租賃協議，以擴大我們在上海和北京的辦公空間。應付帳款應付賬款主要是b渠道的中介費，用於允許我們的數字保險解決方案嵌入他們的平台。中介費按保險經紀收入的百分比計算。應收賬款餘額從截至2023年6月30日的約3,140萬元人民幣增至截至2023年12月31日的約人民幣4,470萬元(630萬美元)。這一增長是由於我們的b渠道嵌入式平台的保險經紀收入增加所致。應收賬款餘額從截至2022年6月30日的約人民幣2140萬元增加到截至2023年6月30日的約人民幣3140萬元(合430萬美元)。這一增長是由於我們的b渠道嵌入式平台的保險經紀收入增加所致。

•        應計費用和其他負債

•        截至2022年6月30日及2023年6月31日及2023年12月31日止，吾等應計費用及其他負債分別約爲人民幣600萬元、人民幣1470萬元(200萬美元)及人民幣980萬元(140萬美元)。

•        與截至2023年6月30日的餘額相比，截至2023年12月31日的應計費用及其他負債餘額減少約人民幣490萬元，這主要是由於保險經紀業務的持續擴張導致對各供應商的應付款減少約人民幣440萬元。

•        與截至2022年6月30日的餘額相比，截至2023年6月30日的應計費用及其他負債餘額增加約人民幣870萬元，這主要是由於(I)向各供應商支付的應付款增加約人民幣470萬元，以及其他應付稅項增加約人民幣190萬元。該兩項增長乃由於保險經紀業務持續擴張所致，及(Ii)應計薪酬及福利增加人民幣190萬元，主要由於應計福利開支增加約人民幣200萬元。由於我們的某些銷售團隊被選中參加2023年的社會福利計劃，公司積累了越來越多的社會福利費用。在過去的幾年裏，我們的某些銷售團隊選擇不參加社會福利計劃，我們沒有爲這些人員編制計入此類費用。

•        流動性與資本資源

•        到目前爲止，我們主要通過經營活動產生的現金和機構投資者的股權融資爲我們的經營和投資活動提供資金。截至2023年12月31日，我們報告的營運資金約爲人民幣230萬元(合30萬美元)，累計赤字約爲人民幣153.6元(合2,160萬美元)。截至2023年12月31日的前六個月，我們有經營性現金流入

•        目錄表

•        約8,560萬元人民幣(1,210萬美元)。截至2023年6月30日，我們報告的營運資金約爲人民幣1,940萬元(合270萬美元)，累計赤字約爲人民幣137.5元(合1,900萬美元)。在截至2023年6月30日的下一財年，我們的現金流出約爲人民幣110萬元(合20萬美元)。

•        現金流

•        下表列出了我們在這四個時期的現金流摘要：截至12月31日的6個月，人民幣

•        人民幣

•        美元

•        經營活動提供的淨現金

•        投資活動提供(用於)的現金淨額

•        融資活動提供的現金淨額(用於)匯率變化對現金和現金等值物的影響現金、現金等價物和限制性現金淨增加

期初現金、現金等價物和限制性現金期末現金、現金等價物和限制性現金下表列出了我們提供的下一個財政年度的現金流摘要：截至6月30日的財政年度，人民幣人民幣美元用於經營活動的現金淨額投資活動提供的現金淨額(用於)融資活動提供(用於)的現金淨額匯率變化對現金和現金等值物的影響現金、現金等價物和限制性現金淨增加年初現金、現金等價物和限制性現金

經營活動截至2022年和2023年12月31日的六個月截至2022年12月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額約爲人民幣205.7元，主要原因是經非-現金遞延稅項收益約人民幣270萬元，以及經營資產及負債的變動，主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款約人民幣3,520萬元，(Ii)因b渠道嵌入式平台的保險經紀收入增加而增加應付賬款約人民幣2,020萬元，(Iii)因未匯出保費增加而應付保費增加約人民幣207.3,000,000元。以及(V)由於我們加快了向保險公司和供應商的付款速度，應計費用和其他負債減少了約760萬元。

截至2023年12月31日止六個月，經營活動提供的現金淨額約爲人民幣8,560萬元(1,210萬美元)，主要是由於經撥備信貸虧損約130萬元人民幣(合20萬美元)調整後的淨虧損約人民幣850萬元(合120萬美元)，以及經營資產及負債的變動，主要包括(I)增加約1,580萬元人民幣目錄表應收賬款(220萬美元)，這是由於2023年11月和12月確認的收入增加所致，(Ii)預付費用和其他流動資產增加約320萬元人民幣(50萬美元)，這主要是由於代表保險供應商收取的保險費增加了約510萬元人民幣(70萬美元)，部分被預先支付給員工的各種運營費用減少約150萬美元(20萬美元)所抵消。(Iii)由於延遲向我們的業務渠道支付服務費而導致應付賬款增加約人民幣1320萬元(190萬美元)，(Iv)因向保險公司支付服務費而增加約人民幣103.8元(1460萬美元)，及(V)因營運開支增加而導致應計開支及其他負債增加約人民幣490萬元(70萬美元)。

於截至2022年6月30日止財政年度的經營活動中使用的現金淨額約爲人民幣1,430萬元，主要是由於淨收入約人民幣1,430萬元所致，經(I)因收入增加而應收賬款增加約人民幣2,860萬元，(Ii)因爲本公司提供保險理賠及客戶維護服務的關聯方而減少約人民幣1,860萬元，(Iii)因收入增加而增加約人民幣1,730萬元應付賬款所致，這是我們計算業務渠道服務變更的基礎。(Iv)因未匯出保費增加而增加應付保費約人民幣150萬元；及(V)因我們加快向保險公司及供應商付款，應計開支及其他負債減少約人民幣470萬元。

截至2023年6月30日的財年，經營活動中使用的淨現金約爲人民幣110萬元(合20萬美元)，主要原因是經非現金因素調整後的淨虧損約人民幣4310萬元(合590萬美元)-現金 分享

5,530萬元人民幣(760萬美元)的補償支出和約190萬元人民幣的可疑應收賬款撥備，以及經營資產和負債的變化，主要包括(I)因收入增加而增加的應收賬款約人民幣2,980萬元(410萬美元)和關聯方應付的約270萬元人民幣(40萬美元)；(Ii)預付費用及其他流動資產增加約330萬元人民幣(50萬美元)，主要原因是預支員工各項營運開支增加190萬元人民幣，以及政府應收補助金增加180萬元人民幣；(Iii)因收入增加而應付賬款增加約1,000萬元人民幣(140萬美元)，這是我們計算業務渠道服務變更的基礎；及(Iv)因營運開支增加而產生的應計開支及其他負債增加約人民幣870萬元(120萬美元)。

投資活動

截至2022年和2023年12月31日的六個月

截至2022年12月31日止六個月，吾等報告投資活動提供現金約人民幣1,470萬元，主要由向關聯方收取約人民幣1,600萬元貸款所提供，部分由購買約人民幣1,200,000元無形資產抵銷。

截至2022年和2023年6月30日的財政年度

截至2022年6月30日止財政年度，我們報告投資活動中使用的現金約爲人民幣320萬元(50萬美元)，主要用於向關聯方發放貸款和代表關聯方付款約人民幣40萬元(59,719美元)和約人民幣540萬元(80萬美元)，部分被向關聯方收取約人民幣280萬元(40萬美元)的貸款所抵銷。-1截至2023年6月30日的財政年度，我們報告投資活動提供的現金約爲人民幣1400萬元(合190萬美元)，主要是通過向關聯方收取約人民幣1580萬元(合220萬美元)的貸款提供的，部分被購買約人民幣180萬元(合20萬美元)的無形資產所抵消。

目錄表融資活動截至2022年和2023年12月31日的六個月於截至2022年12月31日止六個月內，我們於融資活動中使用現金約人民幣240萬元，主要用於償還銀行借款約人民幣1,240萬元、償還關聯方借款約人民幣20萬元及支付發行成本約人民幣240萬元，部分由短融收益約人民幣1,210萬元抵銷。-Term

減少銀行借款。在截至2023年12月31日的六個月內，我們在融資活動中提供了約930萬元人民幣(130萬美元)的現金，主要由約人民幣25.0元的收益提供。百萬歐元(350萬美元)

百萬)從短-Term銀行借款和借款約26.5元人民幣百萬（37美元償還關聯方約人民幣2550萬元(360萬美元)，償還關聯方借款約人民幣150萬元(210萬美元)及支付發售成本約人民幣180萬元(20萬美元)，部分抵銷。截至2022年和2023年6月30日的財政年度在截至2022年6月30日的財年，我們從融資活動中產生了約670萬元人民幣(100萬美元)的現金，其中主要來自Short的收益約2600萬元人民幣(390萬美元)

-Term

在截至2023年6月30日的財政年度內，我們在融資活動中使用了約460萬元人民幣(60萬美元)的現金，主要用於償還約3090萬元人民幣(430萬美元)的銀行借款，償還約40萬元人民幣(60265美元)的關聯方借款，以及支付約420萬元人民幣(60萬美元)的發行成本，部分被Short的收益約3020萬元(420萬美元)所抵消。

-Term

銀行借款和股東出資人民幣60萬元(合82,744美元)。

除本年報所披露者外，本公司並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

研究與開發

研發費用主要包括研發我們平台的員工成本和外包勞動力成本，包括技術創新、開發和更新、系統功能和功能更新和升級。我們的研發工作還包括對我們的保險解決方案的開發、更換、更新、升級和創新進行研究和開發。請參閱“

商業廣告-廣告研究與開發

了解有關我們開發這一平台的計劃的更多信息。

於截至2022年及2023年12月31日止六個月內，我們分別產生約人民幣400萬元及人民幣730萬元(100萬美元)的研發開支。

____________

(1)      -稅費

(2)      每年彌補上一年度累計虧損後的利潤，用於撥備一定的準備金，直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作爲現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本帳戶交易，包括對我們中國子公司的外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分行和某些當地銀行(視情況而定)的批准和/或登記。-1001作爲一家獲開曼群島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准、備案或登記，以及對出資及貸款金額作出限制。這可能會推遲我們使用未來任何發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們期望將未來發行股票所得款項全部投資於我們在中國的子公司的業務範圍內的中國業務。請參閱“

(3)      風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國對離岸控股公司向我們中國子公司的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們使用未來任何發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴張的能力產生實質性的不利影響

我們根據美國公認會計准則編制我們的綜合財務報表，該準則要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產與負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的程度上，我們的財務

目錄表手術的狀況或結果將受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認爲是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。我們對未來的預期是基於我們認爲合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。在以下情況下，我們認爲會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。在閱讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。

•        在閱讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括：(I)收入確認；(Ii)應收賬款，淨額；以及(Iii)所得稅。有關該等會計政策的披露，請參閱附註2--本公司合併財務報表的主要會計政策摘要。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。雖然管理層相信其判斷、估計及假設是合理的，但該等判斷、估計及假設乃基於現有資料，而實際結果可能在不同假設及條件下與該等估計大相徑庭。我們認爲以下關鍵會計估計涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。信貸損失準備

•        應收賬款淨額按原始金額減去信貸損失準備列報。在2016年採用ASU之前應收賬款是在我們對我們已完成履行義務的對價擁有無條件權利的情況下記錄的。我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予特定的備抵。根據我們授予保險供應商的信用條款，超過60天的帳戶被視爲逾期。管理層還定期評估個別客戶的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在必要時調整免稅額。在保險供應商向當地法院申請破產或清算的情況下，帳戶餘額從津貼中註銷，在這種情況下，追回的可能性被認爲微乎其微。

•        2023年7月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016號、金融工具公司-學分損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(《ASU 2016》“)，採用修改後的追溯過渡法。亞利桑那州立大學2016年

•        用預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。在採用時，我們將減值模型更改爲使用遠期

•        -看起來

•        當前預期信貸損失(CECL)模型取代了按攤餘成本計量的金融工具和因應用ASC-606而產生的應收款，包括合同資產的已發生損失方法。《指導意見》實施後，2023年7月1日應收賬款信用損失準備增加人民幣8821,129元。

•        截至2022年、2022年及2023年12月31日止六個月，我們分別計提信貸損失準備約人民幣零及人民幣130萬元(20萬美元)。於截至2022年、2022年及2023年12月31日止六個月內，由於收回的機會被視爲微乎其微，我們撇銷了約人民幣30萬元的備抵及人民幣爲零的應收賬款。目錄表遞延稅項資產的估值

•        遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免稅額，以將遞延稅項資產減至預期變現金額。現行所得稅是根據有關稅務機關的法律規定的。

•        截至2023年6月30日及2023年12月31日，來自經營虧損結轉淨額的遞延稅項資產分別約爲人民幣820萬元及人民幣940萬元(130萬美元)。我們於截至2022年12月31日止六個月於若干中國附屬公司產生淨收益，而於截至2023年12月31日止六個月於中國附屬公司則錄得淨營運虧損。因此，我們利用了淨營業虧損，並沖銷了截至2022年12月31日止六個月約人民幣440萬元的估值撥備。

•        ASC 740的規定

，「所得稅中的不確定性會計」，規定了更多

-很可能比-非綜合財務報表確認和計量在納稅申報表中採取(或預期採取)的納稅狀況的門檻。本解釋還就所得稅資產和負債的確認、當期和遞延所得稅資產和負債的分類、與稅收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。中國境內的中國經營實體須接受相關稅務機關的審查。根據《中華人民共和國稅收徵管法》，因納稅人或扣繳義務人的計算錯誤少繳稅款的，訴訟時效爲三年。在特殊情況下，少繳稅款超過10萬元人民幣(合14,100美元)的訴訟時效延長至5年。在轉讓定價問題上，訴訟時效爲十年。對於逃稅案件，沒有訴訟時效。與少繳所得稅有關的罰款和利息在發生期間歸類爲所得稅費用。截至2023年6月30日和2023年12月31日，分別有100萬元人民幣和100萬元人民幣的未確認稅收優惠，如果確認將影響年度有效稅率。未確認的稅收優惠在截至2023年6月30日和2023年12月31日的合併財務報表中作爲遞延稅收資產減值--淨營業虧損結轉。本公司在所得稅撥備中確認與不確定稅收狀況相關的利息和懲罰性費用是必要的。在截至2022年和2023年12月31日的六個月內，沒有與未確認的稅收優惠相關的利息支出或罰款。本公司於2023年6月30日及2023年12月31日的應計利息負債分別爲零。近期發佈的會計公告最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股說明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中。非公認會計原則財務措施除了合併的美國公認會計准則財務指標外，我們還一直評估我們對非

-GAAP財務指標，「調整後EBITDA」和調整後每股收益(虧損)(「調整後每股收益」)。調整後的EBITDA是一項財務指標，定義爲我們的EBITDA，調整後的EBITDA旨在消除某些非-現金和/或無-經常性項目，不反映我們正在進行的戰略業務運營。EBITDA按扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)計算。調整後的EBITDA是根據某些收入和支出進一步調整的EBITDA，管理層認爲這會導致業績衡量，這是本公司數字保險經紀服務核心業務運營的關鍵指標。調整目前包括股票-基於補償費用、提前終止租約的收益和計提可疑賬款，調整後每股收益是一項財務指標，其定義爲我們的EBITDA除以我們的稀釋加權-平均

流通股，根據與調整EBITDA以得出調整後EBITDA相關的每股收益影響進行調整。我們相信，調整後的EBITDA和調整後每股收益可以成爲重要的財務指標，因爲它們允許管理層、投資者和我們的董事會評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率-至-句號通過做出這樣的調整。

目錄表

調整：
基於股份的薪酬費用

提前終止使用權資產的收益我們的優勢我們相信，以下優勢有助於我們的增長，並使我們有別於競爭對手：創新商業模式--2B2C嵌入式保險我們是中國2B2C嵌入式保險業務的開拓者和市場領導者。我們的2b2c模式是關鍵，使我們能夠以最低成本獲得最終客戶，從而實現比我們的行業同行更高的效率，後者可能通過直接投資大量資本來獲得客戶。-至-消費者

廣告及其他營銷渠道。我們的每個b渠道都已經與他們的最終客戶建立了穩定的關係。通過將我們定製的數字保險解決方案嵌入到b Channel的在線矩陣中，我們可以更準確、更高效地接觸到最終客戶。作爲第一個

-移動者

和2B2C嵌入式保險經紀服務的市場領導者

目錄表中國，我們與b頻道和其他行業參與者建立了牢固的關係。截至本招股說明書之日，我們已累計與15000多個億頻道合作，並將繼續擴大b頻道的數量，作爲一項關鍵的增長戰略。市場領先的數字保險解決方案截至本次招股說明書發佈之日，我們已經開發了40多個自主創新的數字保險解決方案，這些解決方案都是基於我們的PaaS構建和運營的。我們的每個自主數字保險解決方案主要由保險產品(S)、一個解決方案組成-特定技術體系、客戶預警運營計劃、客戶服務計劃。它們是專門爲我們的b頻道及其最終客戶的保險需求的各種場景量身定做的。我們的數字保險解決方案可以在很大程度上減少積分-共

-銷售

e先進技術平台2020年，我們在中國推出了第一個數字保險經紀平台。該平台包括(一)2B2C保險PaaS，(二)數字保險解決方案，(三)投放系統。通過我們的平台，我們可以有效和高效地爲我們的各種b渠道提供SaaS，爲我們的終端客戶提供保險經紀服務。

我們的PaaS是雲-基於開發平台，提供一系列2B2C保險工具，用於高效構建各種保險解決方案所需的系統。我們的PaaS是根據我們從REAL獲得的專業知識和經驗開發的-世界在過去的八年中部署了系統。我們的PaaS工具類似於提供-已洗淨「和」Pre

-切割

原材料，讓我們快速可靠地輸出「熟菜」。如果沒有這樣的PaaS，構建必要的解決方案

-特定

系統將是一個複雜而緩慢的過程，無法保證積極的用戶體驗。我們的PaaS不僅適用於內部解決方案-特定但也可以擴展到我們的獨立銷售合作伙伴。它允許這些合作伙伴共享我們的高效工具和工作流程，並孵化新的解決方案，而無需每次從頭開始。此外，PaaS的統一設計基礎使我們能夠開發全新的解決方案，並在已部署的具有可重複使用的系統組件、數據一致性和客戶方便性的解決方案的基礎上增加額外的解決方案。我們的各種保險解決方案都是基於PaaS構建和運行的。這些解決方案通過嵌入b渠道的平台交付給b渠道，包括但不限於微信公衆號、網站和App內的保險模塊。我們的最終客戶可以通過我們的B渠道網站、App、H5頁面或二維碼上的嵌入式保險解決方案購買保險產品和獲得保險服務。我們的交付系統是根據數字保險經紀服務的最佳實踐開發的，將我們的各種解決方案分解爲工作流程、工作節點、自動資源分配和交付標準。在交付系統上，商機被劃分到不同的行業，這些行業自動映射到我們的各種解決方案。它還允許我們收集和考慮每個b頻道的具體需求。然後，遞送系統運行Pre

-設置

工作流程，使我們的流程標準化，並提供更高的-質量和更高的-效率許可證許可發證機構

效度

智寶中國營業執照中國（上海）自由貿易試驗區港區市場監管局

上海安義

營業執照

上海市浦東新城市場監管管理局

無固定期限陽光保險經紀公司營業執照上海市浦東新城市場監管管理局2041年11月16日記錄-提交文件 信息系統安全分級保護證書-S3 A3

上海市公安局

保險產品設計和定製：我們可以定製和設計定製的保險產品，包括保險覆蓋範圍、保費價格和服務產品，以迎合我們b渠道的特定業務性質及其最終客戶的需求。

保險公司選擇：

在選擇保險公司時，我們代表我們的最佳渠道和最終客戶。如果有必要，我們將建立一個投標程序，代表我們的最終客戶從保險公司獲得最好的條款和條件。在向保險公司投保後，我們會持續監察其服務表現，並在有需要時要求改善服務。技術系統互聯互通：我們設置了一個定製的-停下來爲我們的b渠道和最終客戶建立數字保險經紀服務系統，包括爲最終客戶建立b渠道特定和專用的服務網站或其他在線門戶，並將此門戶整合到我們的平台中。客戶警報運營和促銷：我們在各種數字渠道上針對最終客戶開展各種營銷和促銷活動，包括但不限於網站、應用程序、社交媒體、微信公衆號和小程序、抖音(中國版TikTok)和其他社交媒體賬號。

客戶服務：

我們有一支專注和經驗豐富的客戶服務團隊，與人工智能相結合，爲最終客戶提供

-打開

-基於

-切割

-年份

與我們的每個b頻道達成協議。協議的關鍵條款包括我們對最終客戶的服務、收入分享、雙方在服務過程中的責任。

我們的終端客戶

穩固的客戶基礎對我們的成功至關重要。我們的最終客戶一般包括個人、家庭和中小型企業(「中小企業」)，其中絕大多數來自我們的b渠道。我們的最終客戶可以通過b渠道客戶互動渠道中的嵌入式在線經紀系統或通過我們自己的微信小程序獲得我們的保險服務。

我們的最終客戶可以轉化爲我們的直接客戶，並通過登錄我們的微信小程序獲得我們持續的保險經紀服務，從而推動我們的直接客戶增長

-至

-客戶

，或2C業務。我們在2022年年中開始了2C業務，並推出了多個2C解決方案，爲不同需求的終端客戶提供諮詢服務和不同類型的保險產品。

截至本次招股說明書發佈之日，我們的終端客戶總數已超過1000萬。雖然我們不直接從我們的最終客戶那裏收取任何收入(即會員費)，但我們確實從保險公司獲得以保險經紀和MGU費用的形式的收入，這是這些最終客戶購買(安)保險單的結果(S)。

目錄表保險公司保險公司對我們的商業模式至關重要，因爲它們爲我們的最終客戶提供保險服務。截至本次招股說明書發佈之日，我們已在中國與100多家保險公司(包括其子公司和分支機構)建立了合作伙伴關係，爲我們的最終客戶提供了種類繁多的保險產品。與我們合作的保險公司包括財產和意外傷害(P&C)保險公司、人壽保險和養老保險公司、健康保險公司和其他保險機構。我們與保險公司的協議要麼由框架協議管理，要麼通過電子郵件確認，其中包含我們行業中的慣常合同條款。每家保險公司都必須具備在主管司法管轄區內經營保險業務的資格，才能向我們的最終客戶提供保險產品和服務。保險公司通過我們的PaaS和線下活動與我們聯繫在一起。

我們的收入來自保險經紀和MGU服務費，其中大部分來自保險公司，通常在最終客戶購買並支付其保單後支付給我們。在截至2022年和2023年6月30日的下一財年，一家重點保險公司(「重點保險公司A」)分別爲我們貢獻了約1,570萬元和1,660萬元人民幣的收入，分別佔我們總收入的約14.4%和11.7%。在截至2023年12月31日的六個月裏，一家關鍵保險公司(即關鍵保險公司B)佔我們總收入的15%以上。我們將繼續與現有的保險公司合作伙伴合作，尋找並確保新的保險公司合作伙伴，以擴大我們的供應基礎。市場營銷和銷售我們通過(I)獨立的銷售合作伙伴、(Ii)b渠道和(Iii)我們自己的銷售團隊來營銷和銷售我們的服務。

指代表我們尋找b渠道並從我們那裏收取一定費用的合作伙伴，通常在保險經紀業務的15%至50%之間。我們通常有很長一段時間

-Term

智寶

2022年市場份額17.4%

中策保險經紀有限公司。

2022年市場份額9.6%廣潤保險經紀有限公司。2022年市場份額7.4%

在

-豪斯

互聯網公司的經紀公司是我們的非

-直接

競爭對手。這些公司通常是大型互聯網公司的全資子公司。因此，他們不是獨立的經紀商，他們的覆蓋範圍通常僅限於其母公司的行業和最終客戶基礎。與他們相比，我們可以直接和獨立地爲各種行業和終端客戶提供經紀服務。我們在以下方面看到了這些

-豪斯

經紀公司是我們PaaS和數字保險解決方案的潛在合作伙伴。

-直接

競爭對手。他們的商業模式與我們不同。他們通過資本尋找和獲取最終客戶

-密集型

直銷、廣告和收購。我們相信，我們的2B2C模式是一種優越的模式，可以產生更高的經濟效益和資本回報。

我們的競爭對手，特別是那些專注於傳統20億業務的競爭對手，可能擁有更強大的財務基礎、更成熟的品牌認知度和/或與客戶更長期的關係。然而，我們相信，基於我們的主要競爭優勢，我們可以有效地在行業中競爭：

創新2B2C嵌入式保險經紀服務商業模式，擁有穩定的終端客戶來源和最低的獲客成本；

專注於個人和中小企業業務，這是中國保險市場未來增長的主要驅動力；

與主要保險公司B的合作協議

自2022年以來，陽光保險經紀公司與重點保險公司b之間的合作協議每年續簽一次。2023年12月，陽光保險經紀公司與作爲主保險公司的重點保險公司b和幾家公司簽訂了合作協議。

•        -保險公司，任期一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。 根據協議，陽光保險經紀同意爲保險公司提供其保險產品的數碼保險經紀服務，包括但不限於協助保險產品設計和成立公司 -保險

作爲對我們保險經紀服務的回報，保險公司向我們支付一定的經紀費用。保險公司同意向智寶中國支付通過我們的經紀服務爲各種醫療保險產品產生的每份保單保費的10.6%。 除非我們違反本協議規定的義務，否則任何保險公司不得在本協議期限內單方面終止本協議。根據本協議，如果任何一家保險公司單方面終止其在本協議下的履行，應被視爲違約，其承諾應由其餘保險公司按比例分攤。 截至本招股說明書之日，陽光保險經紀公司正在履行其在本協議下的義務。

•        智寶中國與某些投資者之間的股東協議於2016年9月至2021年3月期間，智寶中國與包括四名風險投資投資者(「優先股股東」)在內的若干投資者訂立一系列股東協議(「股東協議」)，以籌集三輪資本，從而完成多輪股權融資。根據股東協議，智寶中國向該四名優先股東發行智寶中國合共18,745,463股可贖回優先股，以換取總收益人民幣6,000萬元。 根據股東協議，投資者有權 -先發制人 按照其在智寶中國的持股比例認購智寶中國新股的權利。此外，他們的股票受到基於價格的反

-稀釋

根據該條款，如智寶中國以低於優先股股東各自支付的價格增加其註冊資本或發行任何新證券，優先股東將有權根據其後任何較低的價格調整其於智寶中國的股權比例，以避免攤薄。優先股股東不能對股份造成任何負擔。此外，如果(1)智寶中國或任何投資者違反股東協議規定的義務；(2)智寶中國轉讓或終止其

目錄表

現有業務；(3)智寶中國有股東協議約定的一定數額或以上的未償債務，不能在股東協議規定的一定時間內清償；(4)智寶未能在該等投資者與智寶中國約定的日期或之前完成首次公開募股；或(5)支付寶中國或其子公司、董事高管或其他員工、核數師存在不恰當表現或不履行，致使投資者對支付寶中國及其子公司的賬簿或其他會計記錄有合理懷疑的，則股東協議中約定的某些適用投資者有權將其持有的股份回售給支付寶中國。

股東協議受Republic of China法律管轄。如發生任何衝突或爭議，智寶中國和投資者同意通過中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提起法律訴訟，訴訟結果爲最終結果，對爭議各方具有約束力。

於本招股說明書日期，智寶中國與優先股股東之間的股東協議因訂立股份退回協議而不再有效，詳情如下。

智寶中國與其股東之間的股份交出協議

2023年2月16日，智寶中國與上述人員訂立股份退回協議(《股份退回協議》)-13--提到據此，四名優先股東同意撤回及轉讓其持有的智寶中國股份予我們的香港附屬公司智寶香港，合共約佔智寶中國股份總數的35.08%。根據股份交出協議，與該等股份相關的所有權利，包括

-先發制人

權利與反

-稀釋

優先股股東保證他們轉讓的所有股份不受任何第三方的任何產權負擔和索賠。

-先發制人

權利與反

-稀釋

根據股份交還協議如此授予他們的權利。

截至本招股說明書日期，優先購買權和反

“請參閱“

風險因素-與我們的商業和工業安全相關的風險-如果我們收到的私人信息不安全或如果我們違反隱私法律法規，我們可能會承擔責任

•        2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何擁有100萬以上用戶個人信息的網絡平台經營者尋求在外國證券交易所上市，都應接受網絡安全審查。《網絡安全審查措施(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。國資委要求，根據新規定，擁有超過100萬用戶的個人信息的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因爲這些數據和個人信息可能會「受到外國政府的影響、控制和惡意利用」。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。作爲擁有超過百萬用戶個人信息用於《網絡安全審查辦法(2021年版)》的網絡平台運營商，我們已就此次IPO申請並完成了網絡安全審查，我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》對此次發行進行網絡安全審查。知識產權 我們的業務依賴於商標、版權、域名、商業祕密和其他專有權利的組合，以保護我們的知識產權。 截至本招股說明書日期，中國子公司在中國擁有19個註冊商標、35個註冊著作權(包括32個註冊計算機軟件著作權和3個藝術品著作權)和11個域名。 我們與我們的員工和顧問簽訂協議，他們可能在僱傭或服務合同開始時訪問我們的專有信息。這些協議一般規定，個人因僱傭或諮詢關係而產生的所有發明、想法、發現、改進和可受版權保護的材料，以及在關係期間開發或向這些個人披露的所有機密信息，都是我們的專有財產。

•        保險我們目前爲所有董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。智寶的中國子公司目前爲某些員工提供團體保險。團體保險包括但不限於團體意外傷害保險、醫療保險、重大疾病保險和死亡保險。我們 提供養老、醫療、失業、生育等社會保險 保險，On

-工作 通過中華人民共和國政府實施的工傷保險和住房公積金計劃

-強制要求

效益

我們員工的繳費計劃。我們沒有攜帶任何鑰匙

-MAN

人壽保險和

職業責任保險。即使我們購買了這些保險，保險也可能不能完全保障美國免受職業責任索賠的財務影響。我們還沒有購買了任何財產保險或業務中斷保險。我們已經確定，按商業上合理的原則投保相關風險和與獲得此類保險有關的困難條款使其不切實際。我們認爲我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

目錄表

屬性我們的總部和行政辦公室目前位於中國上海。下表列出了截至本招股說明書日期，與智寶中國子公司在中國主要租賃辦公室的某些信息。物業使用人位置大小(正方形

米)

術語

主要

使用

地板

號樓3

五星路727弄

浦東新城，

上海

銷售和營銷

技術與研發

客戶報警操作

後臺辦公室(包括人力資源、會計、合規、行政和管理)

總

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的財年，銷售和營銷部門總共增加了兩名員工的人數，約佔銷售和營銷人員總數的2.4%。以上內容

--提到

增長主要是由於業務擴張。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的財年，研發部門共有兩名研發員工的人數減少，約佔研發人員總數的7.7%，這主要是由於我們優化了研發費用。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的財年，Customer Aarrr運營部共有17名員工，約佔Customer Aarrr運營人員總數的39.5%。這一增長主要是由於增加了對客戶相關業務的投資，導致該部門的員工人數增加。

目錄表

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們爲員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我的環境

--發展

因此，總體上能夠吸引和留住合格的人員，並保持穩定的核心管理團隊。

-相關

工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府規定。

我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，到目前爲止，我們還沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

法律訴訟

截至本招股說明書發佈之日，公司有以下法律程序：2022年11月29日，陽光保險經紀公司向上海浦東新區人民法院提起訴訟，起訴恒邦財產保險控股有限公司蘇州分公司(「恒邦」)與陽光保險經紀公司與恒邦公司於2022年2月簽署的《保險經紀業務合作協議》。在這起訴訟中，陽光保險經紀要求恒邦償還保險經紀佣金約人民幣162萬元，以及根據該合作協議支付的罰款人民幣67,084元。2024年1月3日，上海浦東新區人民法院判決陽光保險經紀勝訴，判令恒邦償還保險經紀佣金共計約人民幣162萬元，並處以相應處罰。恒邦提起上訴，2024年5月，上海金融法院二審維持一審判決。2024年6月28日，恒邦償還上述保險經紀佣金及違約金人民幣1,943,657.76元。在1月

2024年7月31日，陽光保險經紀公司收到法庭文件顯示，哈爾濱飛揚軟件科技有限公司(以下簡稱哈爾濱飛揚)依據《互聯網保險營銷促進合作協議》，向上海浦東新區人民法院(中國太平洋財產保險股份有限公司寧波分公司(以下簡稱中國太平洋寧波分公司)作爲第三方)起訴陽光保險經紀公司違約。在這起訴訟中，哈爾濱飛陽要求陽光保險經紀公司返還推介服務費人民幣70359.61元和案件受理費、訴訟保全費。在六月

2024年10月13日，上海浦東新區人民法院判決哈爾濱飛陽勝訴，責令陽光保險經紀賠償推介服務費共計人民幣70359.61元，並承擔案件受理費、訴訟保全費用。陽光保險經紀公司於2024年9月19日向哈爾濱飛揚全額償付，截至本招股書之日，本案已結案。

2024年6月3日，原告智寶中國根據第三方管理服務合作協議，向深圳市福田區人民法院提起訴訟，訴太平保險違約。在這起訴訟中，智寶科技有限公司要求太平保險按照第三方管理服務合作協議償還管理服務費人民幣11053,754.69元，以及罰款約人民幣99740元和案件受理費、訴訟保管費。截至2024年9月27日，此案仍懸而未決。

2024年6月28日，上海晨曦科技集團有限公司(以下簡稱上海晨曦)根據《互聯網保險營銷促進合作協議》，向上海浦東新區人民法院起訴陽光保險經紀公司和智寶中國違約行爲。在這起訴訟中，上海晨曦要求陽光保險經紀公司和智寶中國根據該等互聯網保險營銷促進合作協議，連帶償還推廣服務費人民幣14,216,437.05元，以及罰款約人民幣10,883.44元、訴訟費和訴訟保管費。截至2024年9月27日，此案仍在審理中。

2024年6月28日，上海晨曦根據《品牌推廣與傳播服務機構採購框架協議》，向上海浦東新區人民法院提起訴訟，訴上海安義違約。在這起訴訟中，上海晨曦要求上海安義償還

目錄表

推廣服務費人民幣873,960.86元，加上罰款約人民幣12,764.45元，律師費人民幣40,000元，以及根據該等品牌推廣及傳播服務機構採購框架協議支付的訴訟費用、訴訟保全費用。截至2024年9月27日，此案仍在審理中。

2024年6月28日，廣東中康永道保險經紀有限公司根據《聯合經紀合作協議》，向上海浦東新區人民法院提起訴訟，起訴陽光保險經紀公司、智寶中國。在此訴訟中，廣東中康要求陽光保險經紀公司和智寶中國承擔連帶責任，償還共同經紀佣金人民幣1,418,192.63元，以及根據該等共同經紀合作協議支付的罰款約人民幣9,689.88元及訴訟費用、訴訟保管費。

2024年6月3日，北京天壇普華國際醫院(「天壇普華」)向上海浦東新區人民法院提起訴訟，訴太平財產保險股份有限公司上海分公司(「太平上海」)、上海冀北基企業管理諮詢有限公司(「吉貝吉」)和智寶中國(彼得·威廉·安東尼·霍格爲第三人)行使第三人對天壇普華未付醫療費用的代位權。在這起訴訟中，天壇普華要求太平上海償還醫療費人民幣1,389,590.94元，連同相關利息和所有訴訟費用。天壇普華要求吉貝吉、智寶中國承擔償還上述醫療費及相關利益的連帶責任。截至2024年9月27日，此案仍在審理中。

除上文所披露者外，本公司並無知悉任何針對本公司或其附屬公司(包括中國附屬公司)的重大、現行、待決或威脅的法律程序，本公司或其附屬公司(包括中國附屬公司)亦無作爲原告或被告參與任何重大法律程序或待決訴訟。

本公司及其附屬公司，包括中國附屬公司，可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索償及法律程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致巨額成本和公司資源的轉移，包括公司管理層的時間和注意力。

保險產品的實質性監管。1995年的《保險法》賦予保險監管機構批准主要保險產品的基本保單條款和費率的權力。

-相關

企業，如資產管理公司。

允許保險公司開發保險產品的更大自由。2002年的《保險法》允許保險公司自行設定保單條款和費率，但須經中國保監會批准或備案。2009年保險法修正案2002年保險法於2009年再次修訂，修改後的保險法，即我們所說的2009年保險法，於2009年10月1日起施行。對2009年《保險法》的主要修改包括：

加強對被保險人利益的保護。2009年《保險法》增加了不可抗辯條款、棄權和禁止反言條款、共同災難條款、修改豁免條款、索賠條款等

時效條款、駁回索賠的理由和合同修改條款。

加強對保險公司股東資格的監管，對保險公司大股東、董事、監事、高級管理人員提出具體的任職資格要求。

擴大保險公司業務範圍，進一步放寬保險公司資金運用限制。

以更嚴格的措施加強對保險公司償付能力的監管。加強對保險中介公司特別是保險代理人行爲的管理。根據2009年保險法，設立保險代理或保險經紀爲公司所需的最低註冊資本必須符合中國公司法的規定。保險代理人、保險經紀人的註冊資本或者出資必須繳納-向上現金資本。2009年《保險法》還對保險代理從業人員和經紀從業人員提出了一些具體的資質要求。保險代理機構或者保險經紀人的高級管理人員必須符合特定的任職資格要求，其聘任須經中國保監會批准。保險代理機構或者保險經紀公司從事保險產品銷售的人員必須符合中國保監會規定的任職資格要求，並取得中國保監會頒發的資格證書。根據2009年《保險法》，保險交易當事人可以從事

目錄表

保險理賠公司或者依法設立的其他獨立評估機構，或者具有必要的專業知識的人員，對保險標的進行評估和理賠。此外，2009年《保險法》爲保險機構和經紀人規定了額外的法律義務。

2015年保險法修正案

然而，2015年4月24日生效的2015年《保險法》對前幾版《保險法》的某些規定進行了修改，如：

取消保險代理人或經紀在提供保險代理或經紀服務前須取得中國保監會頒發的資格證書的規定。

放寬對保險公司或經紀公司的設立或其他重大企業活動的某些規定，包括取得營業執照、分拆或合併保險公司或經紀公司、改變其組織形式或設立或清盤

-向上

中國保監會、銀監會和NFRA

銀監會由中國銀行監督管理委員會(「銀監會」)和中國保監會於2018年3月合併而成，擁有廣泛的權力監管在中國經營的保險公司和保險中介機構。

2023年5月，NFRA因機構改革而成立，並取代銀監會成爲負責監管中國金融業(證券行業除外)的監管機構，並接受了中國人民銀行和中國證監會的部分職能。-級別與CBIRC相比，NFRA擁有更廣泛的監管和執法權力，包括監管金融控股公司和其他金融集團的權力，以及促進針對可能在各種金融部門出現的非法金融活動的立法和執法的權力。

《保險代理人條例》 監管保險代理人的主體條例是銀監會於2020年11月12日公佈的《保險代理人監督管理規定》，自2021年1月1日起施行。 代理人在Republic of China境內經營保險業務，應當符合國務院保險監督管理部門規定的條件，取得《保險代理人業務許可證》。保險代理人在中國境內經營保險代理業務，應當符合中國保監會規定的條件，取得營業執照後，取得全國保險監督管理局頒發的《保險經紀業務許可證》。保險代理機構可以採取下列組織形式之一：(一)有限責任公司；(二)股份有限公司，國務院保險監督管理部門另有規定的除外。保險代理公司的註冊資本下限爲人民幣5000萬元，保險代理人的註冊資本下限爲人民幣2000萬元。保險代理公司的註冊資本必須繳納 -輸入 貨幣資本。

保險代理人的名稱應當包括「保險代理人」字樣。保險代理人可以辦理下列全部或者部分保險代理業務：

代理銷售保險產品；代理收取保險費；代理相關保險業務的損失調查和理賠；

國務院保險監督管理部門規定的其他有關經營活動。目錄表保險代理人應當自下列事項發生之日起五日內向中國保監會書面報告並予以披露：(一)變更名稱、住所或者經營場所；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式；(三)變更股東名稱或者出資；(四)修改章程；(五)股權投資、設立境外保險相關主體或者非

-運營

(六)分支機構分立、合併、解散或者終止保險代理業務活動；(七)變更省級分支機構以外的分支機構主要負責人；(八)因涉嫌違法犯罪受到行政處罰、刑事處罰或者接受調查；(十)中國保監會規定的其他應當報告的事項。

保險代理公司應當自取得《保險代理業務許可證》之日起20個月內購買專業責任保險或者交存按金。保險代理人因事故購買的職業責任保險的賠償限額不得低於保險代理人累計購買的賠償限額的百萬元人民幣。

-年份保單不低於1000萬元，且不低於上一年度保險代理主營業務收入。保險代理人應當按註冊資本的5%繳存按金，保險代理公司增加註冊資本的，應當按比例增加按金。保險代理公司有下列情形之一的，可以使用按金：(一)減少註冊資本；(二)註銷《保險代理業務許可證》；(三)購買符合條件的專業責任保險；(四)國務院保險監督管理部門規定的其他情形。我們已獲得中國相關監管機構的所有必要批准和牌照，可以經營我們的保險代理業務。2012年，我們將註冊資本增加到5000萬元人民幣，滿足了全國性保險機構的監管要求。

互聯網保險的監管

互聯網保險業務經營的主體規定是銀監會於2020年12月7日發佈的《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。根據《條例》《辦法》，互聯網保險業務是指保險機構依託互聯網訂立保險合同、提供保險服務的保險業務活動。

保險機構包括保險公司和保險中介公司。保險中介機構包括保險代理人(不含個人保險代理人)、保險經紀人和保險評估師；保險代理人(不含個人保險代理人)包括依法取得保險代理業務許可證的專業保險代理機構、銀行業兼業保險代理機構和互聯網企業；專業保險中介機構包括專業保險代理機構、保險經紀人和保險評估師。專業保險機構、保險經紀公司和保險理賠公司，可在不限於其登記省份的地區開展業務。保險機構應當自行銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀、保險評估服務

網絡平台還是自我

-運行

其他保險機構的網絡平台，保險申請頁面必須屬於自己

-運行

保險機構的網絡平台，但政府部門出於公共利益需要，要求投保人在政府指定的網絡平台上完成投保信息錄入的除外。

自主經營

-運營保險機構開展互聯網保險業務的互聯網平台，應符合取得互聯網保險許可證或進行互聯網保險備案等要求，並保持健全的互聯網運營體系和信息安全體系。我們已向相關政府機構提交了必要的國際比較方案備案文件。《管理辦法》還明確了對互聯網銷售保險產品信息披露的要求，併爲從事互聯網保險業務的保險機構的經營提供了指導意見。2019年4月2日，銀監會發布《銀監會辦公廳關於印發2019年保險中介市場亂象整治方案的通知》，旨在進一步遏制保險中介市場違法違規亂象。整改方案主要包括三項重點工作：(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任；(二)加強內部控制和管理，防止業務發生；(三)落實目錄表加強對第三方保險業務的整頓

-派對

與保險機構合作的在線平台。根據《整改方案》，各保險機構(含保險公司、保險中介機構)應開展互聯網保險業務，規範與第三方的業務合作-派對網絡平台，禁止第三方-派對平台按照《互聯網保險業務暫行管理辦法》和有關規定，停止非法從事保險中介業務，並重點整治以下幾個方面：(一)任何第三方合作的活動

-派對保險機構及其從業人員的網絡平台僅限於提供保險產品展示、說明、網絡鏈接等銷售支持服務，是否非法從事保險銷售、承保、理賠、退保等保險業務環節；(二)保險機構與第三方是否有合作關係”.

-派對

從事互聯網金融的在線平台，涉及财富管理、同業

-同級

貸款、融資租賃等；(三)保險機構是否對其合作第三方履行監督管理的首要責任

-派對

根據需要提供平台；(四)是否所有合作的第三方

-派對

(a)     保險機構網絡平台是否符合《互聯網保險業務管理暫行辦法》的有關規定；(五)保險機構是否擁有其合作第三方客戶購買保險的接口

-派對

並承擔網絡平台的合規責任，以及其是否有第三方-13-派對

平台代爲收取保險費和轉移支付；(六)每個合作社第三方-13-派對保險機構網上平台將其所有合作保險機構的信息一目瞭然-接地氣-13位置，以及這樣第三個位置的位置-13-派對中國保險協會信息披露平台網上平台披露一目瞭然-接地氣

職位，並表明保險業務由保險機構提供；(Vii)是否有合作的第三方

(b)    保險機構的網絡平台限制此類保險機構真實、完整、及時地獲取客戶的相關信息。

2020年6月22日，銀監會發布了《關於規範網絡保險銷售行爲追溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行，對保險機構(包括保險公司、保險中介機構)網絡銷售的各個方面提出了要求，包括銷售行爲、備案

-保留

用於回溯銷售和披露要求。《關於規範互聯網保險銷售行爲追溯管理的通知》規定，(一)網上銷售頁面只能在保險機構自身展示-10-25-運營在線平台，應與非在線平台分開--銷售額(2)重要的保險條款應單獨頁面顯示，並經投保人或被保險人確認；(3)保險機構應在保單期滿後五年內保留記錄，期限一年及以下的保單應保留十年，期限超過一年的保單應保留十年，以便回溯銷售。

關於進一步規範互聯網保險業務的規定

2020年12月7日，銀監會公佈了《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。上述規定旨在進一步規範互聯網保險業務，包括：

明確互聯網保險業務的監管主體；

明確保險中介機構互聯網業務服務範圍；要求保險中介機構信息披露始終遵循線上線下原則，細化信息披露標準和要求；

要求保險中介機構保存完整的互聯網保險業務交易信息記錄，確保信息存儲完整準確；要求保險中介機構建立健全客戶識別制度，加強對大手交易和可疑交易的監測報告，嚴格遵守反洗錢的有關規定。-錢

洗錢政策；建立互聯網保險業務服務評價體系，覆蓋保險公司和保險中介機構銷售、承保、保全、理賠、諮詢、回訪、投訴等全業務流程。目錄表與公司和外商投資有關的規定中國公司的設立、經營和管理主要受2023年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄，該法將於2024年7月1日起生效，適用於中國境內公司和外國公司-投資公司。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》(《實施細則》)，進一步明確和細化了外商投資法的有關規定。外商投資法及其實施細則於2020年1月1日起施行，取代了中國以往的三大外商投資法，即《中華人民共和國外商投資法》。

-外國《合營企業法》-外國

《合作經營企業法》與外商獨資-擁有《企業法》及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者設立外國機構-投資

-直通

原則，並進一步規定外國

-基本要素

個人信息。此外，《網絡安全法》還要求網絡運營者嚴格保密其收集的用戶個人信息，建立健全用戶信息保護機制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行，明確了《人民刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括：公民個人信息、規定、非法獲取公民個人信息。此外，它還規定了確定本罪「情節嚴重」和「情節特別嚴重」的標準。

爲了遵守這些法律法規，我們要求我們的最終客戶同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立信息安全系統來保護客戶的隱私。

《電子簽名條例》

中國全國人大於2004年8月28日製定了《電子簽名法》，並分別於2015年4月24日和2019年4月23日進行了修訂。合同或其他文件、文件或民事活動中的其他文件的當事人可以約定使用或不使用電子簽名或數據電文。當事人同意使用電子簽名或數據電文的文書，不得僅僅因爲它是電子簽名或數據電文的形式而被剝奪法律效力。前款規定不適用於下列文書：(一)涉及婚姻、收養、繼承等人身關係的；(二)涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業服務的；(三)法律、行政法規規定不適用於電子證件的其他情形。電子簽名同時符合下列條件的，應當視爲可靠的電子簽名：(一)用於創建電子簽名的數據在電子簽名中使用時，電子簽名者專用；(二)在簽名時，與創建電子簽名有關的數據將僅由電子簽名者控制；(三)簽名後電子簽名的任何更改可以被發現；(四)內容的任何更改

目錄表並且可以發現簽名後的數據報文的形式。當事人還可以選擇使用符合當事人商定的可靠性條件的電子簽名。可靠的電子簽名與手寫簽名或者印章具有同等的法律效力。截至本招股說明書日期，我們中國子公司使用的電子簽名遵守《電子簽名法》。網絡安全審查條例2021年12月28日，CAC等中國監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，以及處理100萬以上用戶個人信息的網絡平台運營商尋求在外國證券交易所上市的，應向中國國資委備案網絡安全審查。經營者採購網絡產品和服務，應當預見使用該產品和服務可能帶來的國家安全風險。影響或者可能影響國家安全的，應當向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查情況。經營者應通過採購文件和協議，要求產品和服務供應商對已申報進行網絡安全審查的採購活動予以配合，包括承諾不利用提供產品和服務的設施非法獲取用戶數據，非法控制和操縱用戶設備，不無故中斷產品供應或必要的技術支持服務。網絡安全審查應重點評估採購網絡產品和服務可能產生的國家安全風險，同時考慮以下因素：(1)因使用產品和服務而導致關鍵信息基礎設施受到非法控制、干擾或破壞以及關鍵數據被盜、泄露和破壞的風險；(2)產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的影響；(3)產品和服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性、供應渠道的可靠性以及因政治、外交和貿易因素造成供應中斷的風險；(四)產品和服務供應商遵守中華人民共和國法律、行政法規和部門規章的情況；(五)其他可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家安全的因素。

本辦法所稱關鍵信息基礎設施運營者，是指關鍵信息基礎設施保護部門認定的運營者。本辦法所稱網絡產品和服務，主要是指核心網絡設備、高-性能大型計算機和服務器

-容量大型存儲設備-比例數據庫和應用軟件、網絡安全設備和雲計算服務，以及對關鍵信息基礎設施安全有重大影響的其他網絡產品和服務。作爲擁有超過百萬用戶個人信息用於《網絡安全審查辦法(2021年版)》的網絡平台運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對IPO的網絡安全審查。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC或NFRA在內的中國監管機構可能如何採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們和/或我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規，我們和/或我們的中國子公司可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視爲非法的行爲。吾等或吾等的中國附屬公司可能無法及時或根本無法通過有關是次發售的審核。在完成網絡安全審查程序方面的任何失敗或延遲或任何其他非-合規違反相關法律法規可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務造成實質性和不利的影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

《數據安全條例》

全國人大常委會於2021年6月10日發佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行，規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。根據《數據安全法》，「數據」是指以電子或任何其他形式記錄的任何信息。「數據處理」包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。「數據安全」是指採取必要措施，確保數據得到有效保護和合法利用，並有能力保障持續的安全狀態。從事數據處理活動，應當遵守法律法規，尊重社會規範和道德，遵守商業道德和職業道德，誠實信用，履行數據安全保護義務，承擔社會責任，不得損害國家安全和公共利益，不得損害任何組織和個人的合法權益。

與個人信息保護有關的規定

SCNPC於2021年8月20日頒佈了PIPL，並於2021年11月1日起施行。作爲中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，PIPL規定，(I)在操作該個人的敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤之前，應當徵得個人的單獨同意；(Ii)操作敏感個人信息的個人信息運營商應當通知個人此類操作的必要性及其對個人權利的影響；(Iii)如果個人信息運營商拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。PIPL詳細闡述了對自然人個人信息的法律保護，任何單位和個人不得侵犯自然人的權益。它明確規定了交叉的規則-邊界提供個人信息。根據規則，個人信息處理者在境外爲其業務活動提供個人信息，應當符合下列條件之一：(一)通過民航局組織的安全評估；(二)獲得民航局管理的專業組織的個人信息保護認證；(三)與境外信息接收者簽訂合同時，採用民航局規定的標準合同格式，約定當事人的權利和義務；(四)法律、法規和民航局規定的其他條件。-邊界

提供自然人的個人信息，個人信息處理者應當徵得相應自然人的批准，並告知境外接收者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的分類、信息接收程序以及其他相關信息。

它還進一步規定，關鍵信息基礎設施運營商和持有民航局規定的門檻用戶的個人信息處理者在中國收集和生產的所有個人信息，應存儲和保存在中國境內。如果需要在境外提供此類個人信息，除非法律法規另有規定，否則必須通過中國民航總局組織的安全評估。未經中國主管部門批准，個人信息處理者不得向外國司法或執法機構提供存儲在中國領土上的個人信息。

關於外債的規定2023年1月1日，發改委發佈《中長類企業考試登記管理辦法》

-Term《企業外債令》(《第56號令》)，自2023年2月10日起施行。根據第56號命令，中長期

-Term

企業外債(以下簡稱外債)是指中華人民共和國境內的企業及其控制的境外企業或分支機構從境外借入的、期限超過一年(不包括一年)、以本幣或外幣計價、並按約定支付利息償還本金的債務工具。這類企業借入中長期貸款

•        -Term

外債應當按照第56號令的規定申請外債審查登記，並取得《企業借用外債審查登記證書》後方可舉借外債。此外，第56號令適用於境內企業在海外間接舉借外債，是指主要經營活動在中國境內進行的企業，以在海外註冊的企業名義發行債券、票據或借入商業貸款。目錄表境外，除其他外，基於國內企業的股權、資產、收益或其他類似權益。第56號命令所述債務工具包括但不限於優先債、永續債、資本債、中型債、-Term票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃和商業貸款。由於本公司向投資者發行的票據的到期日不超過一(1)年，因此本公司無須申請及取得有關借入外債的證明。

管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是《中華人民共和國公司法》，適用於中國境內公司和外國公司。

•        -投資

適用於外商投資企業的《外商投資法》及其實施細則-投資公司。根據這些法律、法規和規則，國內公司和外國公司-投資在中國的公司被要求留出至少10%的資金作爲一般儲備。-稅費

•        利潤，直到其累計準備金金額達到其註冊資本的50%。在抵消前一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外，根據2008年1月生效並於2018年12月修訂的《企業所得稅法》，對中國外商投資公司向其海外投資者支付的股息徵收的預提稅款的最高稅率爲20%。根據國務院於2019年4月23日發佈的《企業所得稅法實施條例》，稅率降至10%。然而，如果中國與外資控股公司的司法管轄區有稅收條約，則可能適用較低的預提稅率，例如在持有外資至少25%股權的香港公司的情況下，稅率爲5%。

-投資

(i)     符合中國稅務機關規定的若干要求。與租賃有關的規定根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。如果出租人和承租人未能完成登記手續，出租人和承租人都可能被處以人民幣1000元(約155美元)至人民幣10,000元(約1,553美元)的罰款。此外，儘管未登記的租賃協議被視爲具有約束力的協議，但在實踐中，已登記的租賃協議普遍可用的一些補救辦法可能不完全適用於未登記的租賃協議，例如對新的財產購買人具體履行租賃協議。根據《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將出租的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人事先同意將房屋轉租的，出租人有權終止租賃協議。根據住房和城鄉建設部發布的《商品住房租賃管理辦法》- 農村2010年12月1日開發並於2011年2月1日生效的，出租人和承租人雙方應在住房租賃合同簽訂後30日內，向住房所在地的直轄市、市、縣建設(房地產)主管部門辦理住房租賃登記手續。於本招股說明書日期，我們的中國附屬公司共有17份未按中國法律規定向中國政府當局登記的租賃協議。雖然未能這樣做本身並不會令租賃失效，但我們的中國子公司可能會被中國政府當局責令糾正該等違規行爲，如該等違規行爲未能在指定時間內糾正，我們的中國子公司可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元(約155美元)至人民幣10,000元(約1,553美元)不等的罰款。目錄表與知識產權相關的法規中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。版權所有1990年9月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國Republic of China著作權法》(簡稱《著作權法》)，自1991年6月1日起施行，分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

(ii)    根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定，互聯網信息服務提供者在各種情況下可能會被追究責任，包括明知或理應知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供者未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供者雖不知道侵權行爲，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施。

(iii)   爲進一步貫徹落實1991年6月4日國務院公佈並分別於2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。商標根據1982年8月23日中國人民代表大會頒佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《人民Republic of China商標法》，中國國家知識產權局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國家商標局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標自批准註冊之日起十年內有效。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期爲10年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》，對申請商標註冊和續展的要求進行了明確。專利根據1984年3月12日中國人民代表大會公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《人民Republic of China專利法》(《專利法》)，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日、2010年1月9日和2023年12月11日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》，國務院專利行政部門負責專利的管理-相關全國專利工作，省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。《專利法》和《專利法實施細則》規定了發明、實用新型和外觀設計三種類型的專利。發明專利自申請之日起二十年內有效，實用新型專利十年內有效，外觀設計專利十五年內有效。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。一項發明

•        目錄表

第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。

域名受工信部2017年8月公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和《國家頂級域名註冊實施細則》的保護-級別域名，由中國互聯網絡信息中心於2019年6月發佈，並於2019年6月生效。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成爲域名持有者。《域名管理辦法》規範域名註冊，如中國的全國頂級

-級別

域名「.cn」。CNNIC發佈《中國互聯網絡信息中心國別碼頭解析辦法》

•        - 水平

2014年9月9日域名糾紛，自2014年11月21日起施行，取而代之的是《國家域名糾紛解決辦法》

•        -級別

CNNIC於2019年6月18日發佈的域名糾紛。根據《國家最高法院決議辦法》-級別域名糾紛、域名糾紛由經CNNIC認可的糾紛解決服務機構受理和解決。

•        與外匯有關的規定

中國管理外匯的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《人民外匯管理條例》或《外匯管理條例》，該條例於1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日進行修改；中國人民銀行於1996年6月20日公佈並於1996年7月1日起施行的《結售匯管理條例》。根據這些條例，經常項目的支付，如利潤分配以及貿易和服務-相關外匯交易，可以不經國家外匯管理局Republic of China或者外匯局事先批准，按照一定的程序要求，以外幣進行交易。相比之下，人民幣兌換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣等資本項目，需要獲得有關政府部門的批准或登記--計價貸款、境外直接投資、境外證券或衍生產品投資。允許外商投資企業在境外轉換

•        -稅費

將股息存入外匯，並將該等外匯從其在中國的外匯銀行帳戶中滙出。2015年3月30日，外匯局公佈《國家外匯管理局關於改革境外資本結匯管理的通知》-投資

•        《企業安全通函》

19於2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂。根據《安全通函》

•        2016年6月9日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》

16，於2023年12月4日修訂。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由裁量結匯。全權結匯是指資本項目中經相關政策確認的外匯資本(包括外匯資本、境外貸款和境外上市所得匯出資金)，可以根據境內機構的實際經營需要在銀行結匯。外匯資本金的自由結匯比例暫確定爲100%。違反《外匯管理條例》和有關規定，違反《國家外匯管理局第19號通知》或《國家外匯管理局第16號通知》的，將受到行政處罰。此外，外匯局第16號通知還規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入應遵循真實、真實的原則-使用在企業經營範圍內。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資目錄表除有關法律、法規另有規定外，用於銀行擔保產品以外的證券或金融計劃；(三)用於向非-附屬公司

•        企業，除經營範圍另有許可外；(四)用於建設或者購買非自用房地產的

-使用(房地產企業除外)。關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定

•        外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定及配套文件的通知》，自2013年5月13日起施行，並於2018年10月10日和2019年12月30日修訂，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理，採取登記方式進行，銀行根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

外匯局發佈《關於境外投融資外匯管理有關問題的通知》-旅行國內居民通過特殊目的載體進行投資，或外匯局通知

37、2014年7月4日，要求中國居民或實體在設立或控制爲海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向外管局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函的發佈，取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

外匯局進一步發佈《關於加強外管局工作的通知》13，允許中國居民或實體就其設立或控制爲海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將利潤分配給離岸母公司，並禁止進行後續交叉

-邊界

外匯活動，特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。2017年1月26日，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外管局通知3》)，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應覈對董事會利潤分配決議、納稅申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入覈算。此外，根據外管局通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細說明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。與客戶權益保護相關的法規-1960s於2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國客戶權益保護法》（簡稱《客戶權益保護法》）規定了經營者的義務和客戶的權益。根據該法，經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供商品的真實情況，保證商品的質量、性能、用途和有效期限。經營者不遵守《顧客權益保護法》，可能要承擔退貨、換貨、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，如果經營者侵犯顧客合法權益構成犯罪，甚至要對經營者或責任人進行刑事處罰。

目錄表

與稅收有關的規定

根據於二零零七年三月十六日頒佈並於二零零八年一月一日起生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《企業所得稅法》，就中國企業所得稅而言，在中國境外設立而實際管理機構在中國境內設立的企業被視爲居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得稅稅率。人民Republic of China的《企業所得稅法實施細則》或《企業所得稅法實施細則》將事實上的管理主體定義爲在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行「實質性的、全方位的管理和控制」的管理主體。非

-中國

收入實際上與在中國設立或營業地點無關。然而，企業所得稅法的實施規則將稅率從20%降至10%，於2008年1月1日起生效。然而，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間存在稅收條約，例如，根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅的安排》(「雙重避稅安排」)和其他適用的中國法律，如果中國主管稅務機關認定一家香港居民企業滿足雙重避稅安排和其他適用法律下的相關條件和要求，則可能適用較低的預提稅率。香港居民企業從中國居民企業分紅，經主管稅務機關批准，可以減至5%的預提稅額。

根據中國稅務總局2009年2月20日發佈的《關於執行稅收條約中股利規定有關問題的通知》，如果中國有關稅務機關酌情認定，公司因以稅收爲主的結構或安排而受益於這種降低的所得稅稅率

-驅動

此類中華人民共和國稅務機關可以調整稅收優惠；並以2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家稅務總局關於稅收條約中有關受益所有人問題的公告》爲依據。如果公司的活動不構成實質性經營活動，將根據具體案件的實際情況進行分析，這可能不利於確定其「受益所有人」能力，從而可能無法享受雙重避稅安排下的優惠。

增值

根據《價值暫行條例》

-添加

1993年12月13日國務院公佈，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《人民Republic of China稅》和《價值暫行條例實施細則》-添加財政部於1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《人民Republic of China稅》，對在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工服務、修理、更換服務或者進口貨物的單位和個人，應當繳納增值稅。除另有規定外，銷售貨物的增值稅稅率爲17%，服務的稅率爲6%。2018年4月4日，財政部和國家稅務總局聯合發佈了《財政部、國家稅務總局關於價值調整的通知》

-添加

(i)     《第32號通知》規定：(一)增值稅銷售行爲或者進口原適用17%、11%增值稅稅率的貨物，稅率分別調整爲16%和10%；(二)購進原適用11%稅率的農產品，稅率調整爲10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工適用16%稅率的，適用12%的稅率；(四)原適用17%稅率和17%出口退稅率的出口貨物，出口退稅率調整爲16%；

(ii)    -邊界    原適用11%稅率和11%出口退稅率的應稅行爲，出口退稅率調整爲10%。第32號通知於2018年5月1日生效，將取代與第32號通知不一致的現有規定。

(iii)   目錄表    自2011年11月16日起，財政部和Sat開始實施價值徵收試點計劃-添加營業稅替代稅(「增值稅試點方案」)，在某些地區對某些「現代服務業」徵收增值稅代替營業稅，並最終推廣到全國

(iv)   -寬度    2016年申請。根據《價值徵收試點方案實施細則》

(v)    -添加    財政部和增值稅試點方案發布的取代營業稅的稅收，「現代服務業」包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。關於全面推進營業稅改徵增值稅試點工作的通知-添加2016年3月23日頒佈的稅收，於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日和2019年3月20日修訂，規定所有地區和行業均徵收增值稅代徵營業稅。2019年3月20日，財政部、國家統計局、廣交會聯合發佈《關於深化價值相關政策的公告》-添加2019年4月1日起施行的稅制改革規定，(一)對原適用16%和10%稅率的增值稅銷售行爲或者貨物進口，稅率分別調整爲13%和9%；(二)對購買原適用10%稅率的農產品，稅率調整爲9%；(三)購買農產品用於生產或者委託加工適用13%稅率的貨物，按照10%的稅率計算；(四)原適用16%稅率和16%出口退稅率的貨物和勞務出口，出口退稅率調整爲13%；

(vi)   -邊界    原適用10%稅率和10%出口退稅率的應稅行爲，出口退稅率調整爲9%。與僱傭有關的規例《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，用人單位必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行前一天止。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。

-基於    監管制度適用於內地公司的「間接境外發行和上市」中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以中國在內地的公司的股權、資產、收益或其他類似權利爲基礎，該公司在內地經營主營業務。新的海外上市規則規定，任何職位

跟隨

-打開

發行人在境外市場進行發行，包括髮行股票、可轉換票據、可交換票據和優先股，應當在發行完成後三個工作日內備案。

(i)     同日，證監會還召開了《境外上市新規》發佈新聞發佈會，發佈了境外上市公告。根據海外上市公告，已完成海外上市的公司將被視爲現有上市公司，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。基於吾等對規則的理解，吾等須在證券購買協議項下擬進行的交易首次完成後三個工作日內向中國證監會提交備案報告，並在完成所有後續交易後向中國證監會報告股票發行情況。目前還不確定能否完成這一申請，也不確定完成這一申請需要多長時間。-關閉從海外交易所退市後，在海外上市和重新上市，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場交易。截至本招股說明書日期，除向中國證監會提交的文件，以及智寶中國子公司根據「監管許可」持有的許可證和許可外，本公司認爲其不需要獲得任何其他中國國家或地方政府的許可或批准，也未收到在美國證券交易所上市的任何拒絕。請參閱“

商業許可-監管許可「。」此外，新的海外上市規則可能會在未來對我們施加額外的合規要求。如果我們未能完全遵守新的監管規定，可能會大大限制或完全阻礙我們繼續發行A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。目錄表管理

下表列出了截至本招股說明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。除另有說明外，本公司董事及行政人員的營業地址爲本公司主要行政辦公室的地址。3、大樓

上海市浦東新區727弄五星路6號，郵編：201204。名字年齡在我們公司的職位

馬博濤董事首席執行官兼董事會主席

袁文霞首席財務官兼董事小羅首席運營官王玉剛首席技術官邁克爾·A·盧基主任阿曼多·貝茲主任馬博濤首席執行官兼董事會主席馬博濤先生2023年6月起擔任本公司董事會主席兼首席執行官，2018年4月起擔任智寶首席執行官兼董事長中國。馬先生在保險行業和經營管理方面擁有20多年的經驗。2001年6月至2016年11月，馬雲先生在上海從事保險經紀業務的遺囑保險經紀有限公司(簡稱：中國遺囑)擔任董事會主席、總經理。2000年1月至2001年5月，馬雲先生在總部位於上海的保險經紀公司上海東大保險經紀有限公司擔任董事公司和副總經理。1998年6月至1999年12月，馬雲先生在從事保險諮詢的永續保險諮詢有限公司擔任總經理。1990年7月至1998年6月，馬雲先生在中國的控股集團中國公司(「平安」)的平安財產保險及意外保險有限公司(「平安」)工作，該集團的子公司提供保險、銀行、資產管理、金融、醫療保健服務和其他相關服務，馬雲先生首先擔任平安的業務發展主管，然後擔任副總經理。馬雲先生1987年7月獲上海海事大學國際航運學士學位，1990年7月獲上海海事大學海商法碩士學位。我們相信，馬雲先生在企業管理和保險行業的數十年經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

(ii)    夏園文-董事首席財務官兼首席財務官

(iii)   夏元文先生自2023年6月起擔任本公司首席財務官，自2020年1月起擔任陽光保險經紀公司首席財務官。2024年3月至今，張夏先生還兼任我們的董事。張夏先生擁有超過16年的金融和投資經驗。2016年7月至2019年12月，陳霞先生在晨輝創投擔任投資經理，這是一位早期的-階段總部設在上海的風險投資公司中國。2011年6月至2013年7月，陳霞先生在可口可樂擔任高級內部核數師--可樂飲料(上海)有限公司，美國跨國飲料公司。2006年8月至2011年6月，陳夏先生在專注於審計和諮詢的國際專業服務公司普華永道會計師事務所(深圳)有限公司擔任高級助理。張夏先生是中國註冊會計師協會會員，中國註冊會計師，但目前處於非活躍狀態。他也是一名特許金融分析師(CFA)。張夏先生於2006年7月在上海交通大學獲得日語學士學位，並於2012年12月在上海財經大學獲得財務管理碩士學位。我們相信，張夏先生在管理、企業會計和財務方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。小羅--中國首席運營官

王小羅先生

張羅先生在保險行業和經營管理方面擁有超過10年的經驗。2015年10月至目錄表2018年3月，張羅先生擔任上海安逸總經理。2007年7月至2015年9月，任中國遺囑風險部董事副董事總經理。2007年7月獲上海交通大學交通運輸與數學學士學位，2015年6月獲上海高級金融學院工商管理碩士學位。

王玉剛--中國首席技術官王玉剛先生自2023年6月起擔任本公司首席技術官，並自2021年1月起擔任陽光保險經紀公司首席技術官。在此之前，王先生在上海安逸工作，先是擔任首席技術官，然後在2019年1月至2021年2月期間擔任董事董事總經理和上海安逸總經理。王先生在信息技術行業擁有超過20年的經驗，在保險行業擁有超過10年的經驗。2016年12月至2019年1月，王先生在提供健康保險服務的專業金融服務機構復星國際聯合健康保險擔任其負責人。2009年10月至2016年12月，王健林在安聯中國人壽公司以董事的名義工作，該公司是由德國金融服務集團安聯SE和中信股份信託成立的合資壽險公司。2001年10月至2009年9月，王先生在中國擔任全球保險行業技術解決方案提供商易寶科技有限公司軟件開發部負責人。2000年7月至2001年10月，王先生在幾家信息技術公司擔任軟件工程師。王先生2000年在浙江大學獲得化學工程學士學位，2000年在浙江大學獲得計算機科學與應用專業輔修學位。邁克爾·A·盧基--董事邁克爾·A·盧基先生

--奧克斯利合規、戰略、財務規劃和預測、信息技術、擔保、採購、聯邦合規和內部審計。在此之前，他曾於1979年1月至2010年9月在安永會計師事務所(「安永」)工作，擔任過多個職位，包括工程與建築業務的審計合夥人和全球領導者，以及基礎設施業務的高級合夥人和全球領導者，他曾與工程與建築行業、航空航天和製造業的衆多跨國公司和國內客戶合作，並在財務報告(包括美國證券交易委員會的報告)、首次公開募股、風險管理實踐、稅務和企業融資問題、戰略規劃和資本市場交易方面積累了豐富的經驗。盧基先生目前在幾家公司的董事會任職，包括Balfour Beatty plc(從2017年6月到2017年1月)、Psoma(從2016年1月到2016年1月)、Bernards Holdings，Inc.(從2023年3月到2023年3月)、Walker Consulters，Inc.(從2022年2月到2022年2月)和HMC Architects，Inc.(從2021年5月到2021年5月)，擔任這些公司的審計委員會和/或薪酬委員會的主席或成員。此外，盧基先生自2001年1月起擔任美國聯合總承包商全國財務問題委員會委員，自2014年5月起擔任加州州立大學洛杉磯分校總裁顧問委員會成員，自2006年5月起擔任加州州立大學系統基金會委員會委員，自2017年1月起擔任加州州立大學系統投資顧問委員會委員，並擔任美國註冊會計師協會建設會議委員會委員長達25年之久。他是一名註冊會計師(CPA)，但處於非活躍狀態，自1981年3月以來一直是AICPA的成員。盧基先生於1979年12月在美國加州州立大學洛杉磯分校(CSULA)獲得工商管理和會計學學士學位。我們相信，盧基先生在管理、企業會計和融資方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。目錄表阿曼多·貝茲：董事阿曼多·貝茲先生

，自2024年6月以來一直作爲我們的董事。貝茲先生在管理和運營國際保險經紀公司和專門從事保險相關服務的公司方面擁有豐富的經驗。目前，貝茲先生自2018年以來一直擔任加州保險經紀公司貝茲保險服務公司的總裁。2009年至2016年，貝茲先生擔任國際保險服務商環球福利集團區域分公司中國總經理；2005年至2017年，擔任總部位於加利福尼亞州的環球福利集團子公司GBG，Inc.的副總經理總裁；2007年至2009年，在總部位於加州的關聯實體國際理賠服務公司擔任總裁。在環球福利集團任職期間，貝茲先生主要負責管理環球福利集團的中國子公司，拓展在拉丁美洲的銷售和業務發展，發展和管理中國的業務合作伙伴，以及制定國際產品、銷售、營銷和管理戰略。貝茲先生曾就讀於布里奇波特大學和舊金山大學，並從生命管理研究所(FLMI)獲得了FLMI稱號，10

-課程

職業發展計劃。我們相信，貝茲先生在管理和保險行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。董事獨立自主納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作爲與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的兩名「獨立董事」。我們計劃利用這一階段-輸入

根據納斯達克規則，我們將獲得豁免，並預計在首次公開募股結束後12個月內，我們的大多數董事會成員將獨立。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，盧基先生和阿曼多·貝茲爲獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。董事會和委員會

我們的董事會由四名董事組成，我們計劃在IPO結束後12個月內有五名董事，包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們計劃利用這一階段

-輸入根據納斯達克規則獲得豁免，並預計在首次公開募股結束後12個月內使我們的董事會多數成員獨立。我們已經在董事會下設立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下。我們還採取了高管薪酬追回政策，薪酬委員會的決定將是最終的、決定性的，並對我們所有的高管具有約束力。審計委員會

Lucki先生、Ma先生和Baez先生擔任我們的審計委員會成員，盧基先生擔任審計委員會主席。我們一直依賴於階段

-輸入

規則第310A條所訂的豁免

遵守交易所法案及納斯達克規則，並期望我們的審計委員會全體成員於首次公開招股完成後12個月內，符合美國證券交易委員會及納斯達克頒佈的獨立性標準。我們的董事會已認定劉樂基先生具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則及規則所界定的「審計委員會財務專家」資格。我們的審計委員會負責監督我們的會計及財務報告程序，以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能，包括：評估本公司獨立核數師的獨立性和業績，評估其資格，並聘用該獨立核數師；批准年度審計、季度複覈、稅務等審計的方案和費用-相關

服務，並事先批准任何非

由獨立核數師提供的服務；

目錄表

根據法律要求，監督獨立核數師的獨立性以及獨立核數師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換；

審查將包括在我們年度報告中的財務報表

和表格6的最新報告

與管理層和獨立核數師一起審查年度審計和季度財務報表審查的結果；

代表董事會監督內部會計監控系統及企業管治職能的各方面；

事先審查和批准任何相關的建議-派對交易並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及在管理層和我們的董事會(包括Sarbanes)建立的法律、道德和風險管理合規項目方面提供監督援助

--奧克斯利法案實施，並就公司治理問題和政策決策向我們的董事會提出建議。

薪酬委員會

Ma先生、Baez先生和Lucki先生擔任薪酬委員會成員，Ma先生擔任薪酬委員會主席。我們依賴於階段-輸入 第10A條規定的豁免 根據《交易法》和納斯達克規則，並預計我們薪酬委員會的所有成員將在我們IPO結束後12個月內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準。我們的薪酬委員會負責監督高管和普通員工的工資和其他薪酬並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和實踐提供幫助和建議。

我們採取了高管薪酬追回政策。激勵機制的恢復

-基於本政策規定的高管補償僅適用於由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的情況。我們薪酬委員會關於這一政策的決定將是最終的、決定性的，並對我們所有的高管具有約束力。提名和公司治理委員會馬雲先生、貝茲先生和盧基先生擔任我們的提名和公司治理委員會成員，馬雲先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們一直依賴於階段-輸入規則第310A條所訂的豁免遵守交易所法案和納斯達克規則，並期望我們的提名和公司治理委員會的所有成員在首次公開募股結束後12個月內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會負責尋找和推薦新的潛在董事提名人供董事會審議和審查我們的公司治理政策。董事會對網絡安全風險的監督

目錄表-820-9619我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用，並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響。除了董事會各委員會的定期報告外，董事會還定期收到我們管理層關於重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度的報告。雖然董事會監督我們的網絡安全風險管理，但管理層對這一天負有責任-至-天風險管理流程。管理層還與第三方服務提供商合作，即向公司提供軟件和防病毒支持的軟件公司，以確保實施適當的控制並定期監控網絡活動。我們相信，這種責任分工是應對我們的網絡安全風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

道德守則

根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。該道德準則編纂了規範我們業務方方面面的商業和道德原則，其副本已作爲證物提交到我們以F表形式的註冊聲明中

對於我們的新股。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審查代碼

WW

W.sec.gOV家庭關係

董事、行政人員或其他人士之間並無家庭關係，或任何董事、行政人員或其他人士之間並無任何家庭關係或其他安排或諒解，而該等人士是根據該等安排或諒解獲選任董事的。

董事的職責

根據開曼群島法律，董事及高級職員均負有公司法下的法定責任、普通法責任及受託責任。根據普通法，我們的董事和高級人員有責任謹慎行事，勤奮工作，並掌握在類似情況下一個相當審慎的人所應具備的技能。我們的董事和高級管理人員對我們公司負有的受託責任概述如下：在董事或高管認爲最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；有義務爲賦予這些權力的目的行使權力，而不是爲了附帶目的；

董事不應適當地限制爲公司最佳利益行事的酌情權；及

有義務不將自己置於對公司的義務與個人利益之間發生衝突的境地。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義爲一種要求，即作爲一名相當勤奮的人，既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。如上所述，董事有義務不把自己置於衝突的境地，這包括不參與自我的義務-交易，或因其地位而受益。然而，在某些情況下，股東可以提前原諒和/或授權否則違反這一義務的行爲，前提是董事充分披露。這可以通過組織章程大綱和章程中授予的許可或通過股東大會上的股東批准來完成。因此，由於多重業務關係，我們的高級管理人員和董事可能承擔與提供符合上述條件的商業機會相關的類似法律義務-上市將標準擴展到多個實體。此外，當我們的董事會評估與上述有關的特定商業機會時，可能會出現利益衝突。

-上市這是一個標準。我們不能向您保證之前的任何一項--提到

(i)     衝突將以有利於我們的方式解決。此外，我們的每個高級管理人員和董事都有-現有對其擔任高級管理人員或董事的其他企業負有受託義務。

如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。你應該參考一下。

1.      “說明

我們的證券

2.      《開曼群島公司法與美國公司法之比較》

有關開曼群島法律規定的公司治理標準的更多信息，請訪問。

3.      董事及高級人員的任期

我們的高級職員由我們的董事會和股東通過普通決議任命，並由他們酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直至下一屆股東大會要求任命董事，以及他們的繼任者被正式任命或他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職爲止。如果董事以書面方式辭職、破產、或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，或被發現精神不健全或精神不健全，董事的職位將自動離職。

(ii)    僱傭協議我們的高級管理人員與本公司並無書面僱傭協議，但我們的每位高級管理人員與我們的中國附屬公司訂有勞動合同。2018年4月1日，馬博濤先生與智寶中國訂立勞動合同。根據勞動合同，馬雲先生擔任智寶中國董事會主席，任期無限期，自2018年4月1日起生效，但須受若干終止條件及《中國勞動合同法》規定的若干例外情況所規限。馬雲先生有權獲得每月3萬元人民幣(合4300美元)的固定基本工資，外加獎金。馬先生亦有權參加雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。本勞動合同還包含與非勞動合同有關的習慣性限制性契約-競爭自終止僱用之日起計爲期兩年--徵集在僱傭終止後的一年內，保密契約限制披露商業祕密和其他機密信息，直到這些信息公開，以及由於他違反合同而承擔的某些責任。

(iii)   2022年4月1日，孫曉羅先生與陽光保險經紀公司訂立勞動合同。根據勞動合同，郭羅先生爲本公司總經理，任期無限期，自2022年4月1日起生效，但須受《中國勞動合同法》規定的若干終止條件及若干例外情況所規限。張羅先生有權獲得每月4.5萬元人民幣(合6400美元)的固定基本工資，外加補貼和獎金。羅先生亦有權參加雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。本勞動合同還包含與非勞動合同有關的習慣性限制性契約-競爭自終止僱用之日起計爲期兩年--徵集在僱傭終止後的一年內，保密契約限制披露商業祕密和其他機密信息，直到這些信息公開，以及由於他違反合同而承擔的某些責任。

2020年1月7日，夏遠文先生與陽光保險經紀公司訂立勞動合同。根據勞動合同，謝霞先生擔任陽光保險經紀公司首席財務官，任期三年，自2020年1月2日起至2023年1月1日止，但須受中國勞動合同法規定的若干終止條件及若干例外情況所規限。張夏先生有權獲得固定基本工資，金額爲每年4萬元人民幣(合5700美元)，外加補貼和獎金。華夏先生亦有權參與雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。勞動合同還包含與非勞動合同有關的習慣性限制性契約

•        -競爭

•        自終止僱用之日起計爲期兩年

•        --徵集

•        在僱傭終止後的一年內，保密契約限制披露商業祕密和其他機密信息，直到這些信息公開，以及由於他違反合同而承擔的某些責任。2023年1月3日，本勞動合同按類似條款續簽三年，期限從2023年1月2日至2026年1月1日。

•        2022年1月18日，王玉剛先生與陽光保險經紀公司訂立勞動合同。根據勞動合同，王先生擔任陽光保險經紀公司首席技術官，任期無限期，自2022年1月21日起生效，但須受中國勞動合同法規定的若干終止條件及若干例外情況所規限。張夏先生有權獲得每月人民幣55,000元(合7,900美元)的固定基本工資，外加補貼和獎金。華夏先生亦有權參與雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。本勞動合同還包含與以下內容有關的習慣性限制性契約

•        目錄表

•        非

-競爭

自終止僱用之日起計爲期兩年

--徵集

在僱傭終止後的一年內，保密契約限制披露商業祕密和其他機密信息，直到這些信息公開，以及由於他違反合同而承擔的某些責任。

董事及行政人員的薪酬於截至2024年6月30日止財政年度，我們的高管從中國附屬公司收取的薪酬總額約爲人民幣2,590,944元(375,652美元)。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。於本招股說明書日期，我們的中國附屬公司爲向我們的高管提供退休金、退休或類似福利而撥備或應計的總金額約爲人民幣25萬元(35,630美元)，符合所有有關該等福利的相關法律及法規。於截至2024年6月30日止財政年度，除盧基先生於2024年7月5日就本公司首次公開招股以來所提供的服務收取合共15,000美元外，並無其他董事以董事身份收取任何薪酬或福利。除因提供服務而賺取的薪酬外，所有董事均無權於終止其在本公司的董事職位時獲得任何薪酬或福利。我們還將補償所有董事的任何退出

—口袋

他們因以上述身份提供服務而招致的費用。

目錄表

主要股東

下表列出了有關截至本招股說明書日期我們A類普通股和b類普通股實際所有權的信息，涉及（i）我們已知的A類普通股和b類普通股5%以上實際所有人的每個人或一組關聯人員;（ii）我們的每位董事;（iii）我們的每位指定執行官;及（iv）我們所有現任董事和執行官作爲一個整體。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視爲該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有說明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。截至本招股說明書之日，我們在美國沒有任何有記錄的股東。我們的股東均未通知我們該公司隸屬於註冊經紀商-經銷商

或從事證券承銷業務。我們不知道有任何可能導致我們公司控制權變更的安排。實益擁有的普通股實益擁有人姓名或名稱及地址

A類

普通

股份

B類

普通

股份百分比佔總數的投票電源

代表關聯方付款。

在截至2022年和2023年6月30日的財政年度，我們分別代表馬博濤先生支付了人民幣540萬元(80萬美元)和人民幣零(零美元)。

截至2023年6月30日止財政年度，馬博濤向智寶中國集團償還人民幣1,500萬元(摺合210萬美元)，並以應收賬款結算應付人民幣80萬元(摺合10萬美元)。此外，鑫匯結算應付人民幣50萬元(63,409美元)及應付馬博濤的應收款項。截至2023年6月30日，馬博濤到期未償餘額已全部清償完畢。

在截至2023年12月31日的6個月內，我們沒有代表關聯方付款。目錄表關聯方應支付的金額。

截至2022年6月30日、2023年6月30日和2023年12月31日，關聯方的應收賬款總額分別約爲人民幣2,280萬元、人民幣850萬元和人民幣940萬元，具體數字如下：6月30日，6月30日，12月31日，人民幣

人民幣人民幣關聯方應繳款項馬博濤上海GBG

寧波沈安上海申寶截至2022年6月30日，馬博濤的到期餘額是認購從某些員工轉移的限制性股票的未償還費用。截至2023年6月30日，馬雲先生結清了本公司的未清餘額，未結清任何應付本公司的餘額。

截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年12月31日，上海GBG的到期餘額爲向關聯方預付的預付款，以支持其運營。關聯方將通過向本公司提供MGU服務來結算未償還餘額。

截至2022年6月30日，寧波申安和上海申寶的到期餘額爲對關聯方的貸款。這些貸款是無擔保的，免息，按需到期。於截至2023年6月30日止年度，關聯方向本公司悉數償還未償還餘額。應付關聯方的金額。於二零二二年及二零二三年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，應付關聯方(包括本公司行政總裁兼主席馬博濤先生、本公司財務總監夏元文先生及由馬博濤先生控制的根據中國法律成立的有限責任公司上海鑫匯)的借款總額分別約爲人民幣175萬元、人民幣30萬元及人民幣1180萬元。所有的貸款都是無抵押的，利息

-免費，並按需到期。股票發行

看見

《證券發行歷史》。

僱傭協議

請參閱“

管理-就業協議

描述：我們的證券以下對本公司證券的描述及經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(我們稱爲以下細則)的條文爲摘要，並不聲稱是完整的。請參閱本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其副本已作爲本招股章程所屬註冊聲明的證物存檔。一般信息.”

我們是一家獲開曼群島豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(下稱公司法)及開曼群島普通法管轄。

本公司先前的法定股本爲50,000美元，分爲500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年12月12日，我們的股東批准，其中包括，調整我們的法定股本，並採用雙重

-班級

通過對我們的普通股進行重新分類的股份結構，包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上每股一票。每股B類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股二十(20)股投票權。同日，我們修訂並重述當時有效的組織章程大綱及組織章程細則全文，並採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以反映除其他事項外，我們資本結構的改變。由於股份重新分類，我們的法定股本由500,000,000股普通股組成，每股面值0.0001美元，因此重新分類爲(I)494,394,436股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)5,605,564股B類普通股，每股面值0.0001美元。

2024年2月4日，我們的股東和我們的董事批准(其中包括)調整我們的法定股本，據此我們將44,394,436股A類普通股重新歸類爲44,394,436股B類普通股，並修改我們的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，以及(Ii)按比例向所有現有股東發行總計20,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。同日，我們修訂及重述當時生效的經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則全文，並採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以反映(其中包括)我們資本結構的變化。由於這些變動，我們的法定股本由500,000,000股普通股組成，每股面值0.0001美元，因此重新分類爲(I)450,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

截至本招股說明書日期，已發行及已發行流通股31,523,765股，其中B類普通股16,816,692股，A類普通股14,707,073股。

我們於2023年1月11日根據《公司法》註冊爲豁免有限責任公司。一家開曼群島豁免公司： 是一家主要在開曼群島以外開展業務的公司； 禁止在開曼群島與任何人、商號或公司進行貿易，除非是爲了促進獲得豁免的公司在開曼群島以外經營的業務(爲此目的，可在開曼群島簽訂和訂立合同，並在開曼群島行使其在開曼群島以外經營業務所需的一切權力)；無需召開年度股東大會；不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閱；可取得不徵收任何日後課稅的承諾；可在另一法域繼續登記，並在開曼群島撤銷登記；目錄表 可註冊爲存續期有限的公司；及可註冊爲獨立的投資組合公司。以下是我們擬議職位的實質性規定摘要 -產品 公司章程大綱及組織章程細則及公司法與本公司普通股的重大條款有關。 普通股 根據我們的章程細則，就提交股東表決的所有事項，A類普通股持有人就每持有一股A類普通股有權投一(1)票，而就提交股東表決的所有事宜，B類普通股持有人有權就每股B類普通股持有的每股A類普通股投二十(20)票。 紅利。

我們的董事會可以不時地宣佈從我們合法可用的資金中分紅或分配。除下列情況外，董事會不得宣佈從我公司分紅：

利潤；或

「股票溢價帳戶」，代表在發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或「名義」價值，這類似於美國的額外實收資本概念。