註釋 1 — 一般信息

Jeffs' Brands Ltd（"公司”或“Jeffs' Brands”) 是一個以色列公司，成立於 2021年3月7日。截至2024年9月30日，該公司擁有五家全資子公司 — Smart Repair Pro（“Smart Pro”），Top Rank Ltd.（“Top Rank”），Jeffs’ Brands Holdings Inc.（“Jeffs’ Brands Holdings）, Fort Products Ltd.（Fort) and Fort Products LLC（Fort US）, and together with Smart Pro, Top Rank and Jeffs’ Brands Holdings, the“子公司）。 The Company and the Subsidiaries（集團“）致力於收購、改進和運營虛擬商店 （“品牌”)主要在亞馬遜市場（“亞馬遜）網站。

下文提到公司， 除非上下文另有規定，包括傑夫品牌和子公司的綜合基礎。

Smart Pro是一家根據加利福尼亞州法律註冊的公司，成立於2017年12月20日，於2019年6月開始運營。截至2024年6月30日，Smart Pro在亞馬遜網站上經營四個品牌。

2021年4月，以色列公司Top Rank作爲傑夫品牌的全資子公司成立。

2023年2月23日，Jeffs' Brands Holdings根據特拉華州法律註冊成立，作爲Jeffs' Brands的全資子公司。

2023年2月23日，公司購買了發行和流通股票約 49％的SciSparc Nutraceuticals Inc.（“SciSparc U.S.）。更多信息請參閱附註3a。

2023年3月9日，公司購買了Fort的全部已發行和流通股本，Fort是根據英格蘭和威爾士法律設立的公司。更多信息請參閱附註5。

2023年4月23日，Fort US根據特拉華州法律註冊成立，作爲Jeffs' Brands Holdings的全資子公司。

集團的業務主要通過亞馬遜的商業平台進行。任何重大變化，無論是暫時的還是永久的，包括亞馬遜使用條款和/或政策的變化，都可能影響銷售業績，並可能對集團的財務狀況和經營業績產生重大影響。

此外，集團與少數供應商合作，作爲其品牌生產過程的一部分。供應過程中的任何重大變化，無論是暫時的還是永久的，都可能影響銷售業績，並可能對集團的財務狀況和經營業績產生重大影響。

注2 — 報告範圍和主要 會計政策

註釋3 — 投資附屬公司

In connection with the closing of the Wellution Agreement, on March 22, 2023, the Company entered into a consulting agreement with SciSparc U.S. (the “SciSparc Consulting Agreement”), pursuant to which the Company will provide management services to SciSparc U.S. for the Wellution brand for a monthly fee of $20 thousand and the Company received a one-time signing bonus in the amount of $51 thousand. The SciSparc Consulting Agreement is for an undefined period of time and may be terminated by either party with 30 days advance notice. On September 4, 2024, the Company and SciSparc U.S. entered into an amendment to the SciSparc Consulting Agreement. Pursuant to the amendment to the SciSparc Consulting Agreement, the monthly fee was reduced to $10 在2023年11月開始的一個多月內。

Jeffs' Brands Holdings擁有 49% 的投票權在SciSparc U.S，並有權任命五名董事中的兩名。管理層確定對SciSparc U.S有重大影響力，並根據股權法計入其投資。

公司並未獲得任何實質性的流程、組建的勞動力或能夠產出與收購相關的輸出能力的員工。因此，交易被視爲資產收購，因爲收購的資產不符合ASC 805《企業組合》所定義的業務的定義。

使用權益法計入的投資活動如下：

附註 4 — 期間重大事項

截至這些合併財務報表日期，預先融資認股權可購買 820,000 普通股份和購買Series b認股權 5,257,127 普通股已行使，總髮行量爲 6,077,1277,211,280普通股。

與定向增發相關，公司還與Aegis Capital Corp.（“配售代理協議”）簽訂了一個放置代理協議。Aegis”) dated January 25, 2024, pursuant to which Aegis agreed to serve as the exclusive placement agent for the Company in connection with the Private Placement. The Company agreed to pay Aegis a cash placement fee equal to 8.50% of the gross cash proceeds received in the Private Placement and to pay for expenses of the purchasers’ and Aegis’ legal counsel up to an aggregate amount of $90千元。

注5 — 無形資產

無形資產總額包括以下內容 截至2024年6月30日和2023年12月31日：

分期攤銷費用爲$384截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。347 千美元，分別爲2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月。

2024年2月29日，公司與賣方簽署了Fort SPA的附屬協議，根據協議，公司同意將某些調整金額支付給賣方，金額約爲£100 於2024年7月23日，本公司董事會批准了購買 315,200 的期權計劃。128 千）。

2023年3月9日，公司確認了與Fort收購相關的美元$1,991千在十年的時間內攤銷。10年。

作爲Fort SPA的一部分，這些員工的僱傭在三個月內終止，所有解僱成本由賣方承擔。

此外，與Fort收購的結束相關，在2023年3月9日，Fort與賣方簽署了諮詢協議，根據協議，賣方將在收購結束後的六個月內爲公司提供諮詢服務，月費爲£2.5 於2024年7月23日，本公司董事會批准了購買 315,200 的期權計劃。3 英鎊每月定額爲£（金額待定）。2023年9月20日，公司與賣方簽訂了一份新的諮詢協議，有效期不確定，每月費用爲£3.5 於2024年7月23日，本公司董事會批准了購買 315,200 的期權計劃。4.5 英鎊，自2023年6月1日起生效（“Fort諮詢協議”。2024年7月9日，Fort諮詢協議終止。

公司並未獲得任何實質性流程、經過整合的人員隊伍或能夠產出產出的員工，因此，該交易被視爲資產收購，因爲收購的資產未符合ASC 805《企業的定義》，即商業組合的定義。

註釋6 — 其他應付款

附註7 — 衍生負債

此外，我們可能發行其他認股權，用於購買債務證券、優先股、普通股或任意組合。認股權可以獨立發行、合併發行、與我們的債務證券、優先股或普通股共同發行，並且可以連接或分離於任何所提供的證券。每個認股權系列將根據我們與銀行或信託公司作爲認股權代理之間簽訂的單獨認股權協議發行。認股權代理將只在認股權方面充當我們的代理人。認股權代理不對任何持有人或認股權受益所有人擁有代理權或信託關係。這篇關於認股權某些規定的摘要是不完整的。對於特定認股權系列的條款，請參閱該認股權系列的說明書和該系列的認股權協議。

2022年11月28日，公司發行了額外的warrants（" 此外，我們可能發行其他認股權，用於購買債務證券、優先股、普通股或任意組合。認股權可以獨立發行、合併發行、與我們的債務證券、優先股或普通股共同發行，並且可以連接或分離於任何所提供的證券。每個認股權系列將根據我們與銀行或信託公司作爲認股權代理之間簽訂的單獨認股權協議發行。認股權代理將只在認股權方面充當我們的代理人。認股權代理不對任何持有人或認股權受益所有人擁有代理權或信託關係。這篇關於認股權某些規定的摘要是不完整的。對於特定認股權系列的條款，請參閱該認股權系列的說明書和該系列的認股權協議。），根據公司首次公開發行（" IPO權證）的條款進行了適當調整，可向特定合格買家購買高達 403,504 普通股，在IPO Warrants中定義爲合格買家。每個額外認股權證的期限爲 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 。每個額外認股權證持有人每半年收到約等於 2.3公司的毛收入百分比，按照第一個和第二個六個月的財政期間計算，按比例分享給合格持有人（“營業收入分配付款”。截至2024年6月30日，營業收入分配付款約爲 2.3公司截至2024年6月30日爲期六個月的營業收入的百分之922 。公司確定附加認股權證排除股權分類，因爲有營業收入分配付款功能。因此，附加認股權被分類爲衍生負債。衍生負債按公允價值計量，並於2024年6月30日達到

美元。 此外，附加認股權生命週期內的營業收入預測是確定2024年6月30日附加認股權價格的重要輸入之一。

A類認股權證

作爲定向增發的一部分，公司發行A系列認股權，購買總額高達 3,380,586 每普通股。2.69 per Ordinary Share (subject to certain anti-dilution and share combination event protections) as of the Issuance Date. Following effectiveness of the Resale Registration Statement, on March 11, 2024, the Series A Warrants are exercisable into an aggregate of 13,373,208 每普通股。0.68 per Ordinary Share (subject to certain anti-dilution and share combination event protections). The Series A Warrants were immediately exercisable, and set to expire within sixty-six (66) months from the date of issuance. According to terms of the Series A Warrants, in an event of a Dilutive Issuance (as defined in the Series A Warrant) or a Share Combination Event (as defined in the Series A Warrant), if the lowest share price during the five consecutive trading days commencing on the date on which the Share Combination Event is effected is less than the exercise price per Ordinary Share (“行使價格”), and the total exercise price will be reduced and the number of Series A Warrant shares issuable hereunder shall be increased in such that the aggregate exercise price payable hereunder, after taking into account the decrease in the Exercise Price, shall be equal to the aggregate Exercise Price on the issue date.

The Company determined that the Series A Warrants preclude equity classification due to the anti-dilutive protection feature. As such, the Series A Warrants were classified as a derivative liability. The derivative liability is recorded at fair value and amounted to $5,484 截至2024年6月30日爲止，成千上萬。

財務費用（收益）的註釋8 — 淨額

注9 — 關聯方 — 交易 及餘額

附註10 —— 後續事件