錯誤 --12-31 0001934945 0001934945 2024-09-26 2024-09-26 0001934945 US-GAAP:普通股成員 2024-09-26 2024-09-26 0001934945 us-gaap:RightsMember 2024-09-26 2024-09-26 iso4217:美元指數 xbrli:股份 iso4217:美元指數 xbrli:股份

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格 8-K

 

目前的報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

 

2024年9月26日

最早報告事件的日期

 

拓荒者合併公司一

(依據其憲章指定的註冊名稱)

 

特拉華州   001-41668   87-3710376
(所在州或其他司法管轄區)
公司註冊號碼)
  (委託代理單位文件號碼)   (IRS僱主
標識號碼)

 

510 Madison Avenue

Suite 1401

紐約, NY。

  10022
(主要執行辦公室的地址)   (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(212) 586-8224

 

無數據

(自上次報告以來名稱或地址發生變更,填寫舊名稱或地址)

 

請勾選以下恰當的方框,以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務:

 

根據證券法規第425條規定的書面通信

 

根據交易法規第14a-12條徵集材料

 

根據交易法規第14d-2(b)條規定,預先啓動通信

 

根據交易法規第13e-4(c)條規定,預先啓動通信

 

根據法案第12(b)項註冊的證券:

 

每一類的名稱  

交易標誌

  在每個交易所註冊的名稱
普通股   TBMC   本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
權利   TBMCR   本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC

 

請勾選,以說明註冊人是否符合《1933年證券法》(17 CFR §230.405)或《1934年證券交易所法》第120.2條(17 CFR §240.12b-2)所定義的新興增長型公司。

 

新興成長公司

 

如果是新興成長型公司,請在方框內打「√」,並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務覈算準則,該期交易所法案第13(a)條項下提供。

 

 

 

 

 

 

項目1.01.簽訂重大合同。

 

2024年9月30日,開拓者併購公司I(以下簡稱「公司」)與開拓者發起人集團有限責任公司簽訂了一份修正協議(以下簡稱「修正案」),根據該修正案,該無抵押借據(以下簡稱「借據」)的最大可借金額再次增加了30萬美元,達到了228萬美元。

 

修正案的副本附在本8-k表格的附件10.1中,並通過參考納入本文。此1.01款中披露的內容僅爲摘要,並以修正案的全部內容作爲參考。

 

項目2.03創建註冊公司的直接金融義務或場外安排的義務

 

此8-K表格中第1.01項中披露的內容已納入本2.03項。

 

項5.03。修憲或章程修正;財年變動。Change in Fiscal Year.

 

根據2024年9月26日股東大會批准,在股東大會上年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知,最少在會議日期之前10天,最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議,持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數,以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外,由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定,所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決,除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。公司於2024年9月27日向德拉華州國務卿提交了關於修改租船公司修改了其修正和重新規定的公司法人章程(“章程修改”)終止日期公司必須通過董事會的決議,允許公司在無需其他股東投票的情況下完成業務組合,從2024年9月30日至2025年9月30日,或董事會自行決定的較早日期,每次延長終止日期一個月,除非在此之前已經完成業務組合;以及刪除允許從公司信託帳戶中提取10萬美元用於支付解散費用的條款。

 

《章程修正案》作爲本附件的附件3.1提交。

 

第5.07項。提交證券持有人的投票事宜。

 

2024年9月26日,公司舉行了年度股東大會。2024年8月29日是年度股東大會的記錄日期,公司的普通股中有9,019,500股有權在年度股東大會上投票,其中公司普通股的7,270,370股,佔80.61%,出席或通過代理出席。

 

1.延期 修正提案

 

股東已批准該提案(即“延期修正提案”),以修改公司的修正後證書以延長日期(即“終止日期”),公司可通過董事會決議而非再次股東投票,選擇每次將終止日期延長一個月,從2024年9月30日延長至2025年9月30日,或者由董事會以其唯一裁量確定的較早日期,除非業務組合的結束在此之前已發生,且(b)取消公司章程中關於可從公司信託帳戶$100,000提取解散費用的規定。投票結果如下:

 

  AGAINST   棄權   經紀人非投票
5,881,216   1,389,154   0   0

 

1

 

 

2.信託修正提案

 

股東批准了股東批准了修訂公司的投資管理信託協議的提議,日期爲2023年3月28日,公司與大陸股票轉讓信託公司之間允許公司將公司必須完成業務組合的日期延長至多十二(12)次,每次延長一個額外的一個(1)月,直至2025年9月30日,並刪除允許從公司信託帳戶中取款10萬美元的解散費用規定。投票結果如下:信託變更提議”)修訂公司的投資管理信託協議,日期爲2023年3月28日,公司與大陸股票轉讓與信託公司之間,允許公司將公司必須完成業務組合的日期延長至多十二(12)次,每次延長一個額外的一個(1)月,直至2025年9月30日,並刪除允許從公司信託帳戶中取款10萬美元的解散費用規定。投票結果如下:

 

  AGAINST   棄權   經紀人非投票
5,881,216   1,389,154   0   0

 

3.董事批准提案

 

股東批准了該提案(“批准提案”),以覈准Marcum LLP爲公司獨立註冊會計師,截至2024年12月31日的財政年度。投票結果如下:

 

  AGAINST   棄權   經紀人非投票
6,123,757   316,080   830,533   0

 

項目8.01 其他事件。

 

在年度股東大會上,4520384股被投標贖回。

 

此外,在年度會議之後,公司董事會決定將公司必須完成首次業務組合的日期延長一個月,直至2024年10月31日。

 

項目9.01基本報表和展示

  

(d) 附件

 

展覽編號   描述
3.1   2024年9月27日修訂後的公司章程修正案
10.1   2024年9月30日借據修正
104   封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。

 

2

 

 

簽名

 

根據證券交易法案的要求,簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。

 

日期:2024年9月30日  
     
TRAILBLAZER MERGER CORPORATION I  
     
通過: /s/ Arie Rabinowitz  
姓名: 阿里·拉賓諾維茨  
標題: 首席執行官  

 

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