附錄99.1

 

中北能源集團. 公司。

未經審計的簡明合併財務報表 截至2018年6月30日和2017年12月31日

 

截至202年3月31日止六個月4 和2023

 

 

 

 

 

中北能源集團. 公司。

 

未經審計的中期簡明合併財務報表目錄

 

目錄

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日和2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表

 

F-2

 

 

 

 

 

2024年3月31日止六個月的未經審計的損失和全面損失的簡明合併基本報表,以及2023年

 

F-3

 

 

 

 

 

2024年3月31日止六個月的未經審計的股東權益變動簡明合併基本報表,以及2023年

 

F-4

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年的6個月的未經審計的合併現金流量表

 

F-5

 

 

 

 

 

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

 

F-6

 

 

 
F-1

目錄

 

中北能源集團. 公司。

簡明合併資產負債表

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

 2024

 

 

 2023

 

資產

 

(未經審計)

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金

 

$126,416

 

 

$195,502

 

2,687,823 

 

 

33,374,714

 

 

 

29,012,866

 

淨存貨

 

 

4,030,745

 

 

 

2,655,233

 

預付供應商款,淨額

 

 

29,244,201

 

 

 

39,044,066

 

資產預付款和其他流動資產的變動

 

 

1,443,289

 

 

 

1,541,698

 

總流動資產

 

 

68,219,365

 

 

 

72,449,365

 

生物資產淨額

 

 

28,187,520

 

 

 

28,355,589

 

物業、廠房和設備,淨值

 

 

13,262,082

 

 

 

13,834,393

 

土地使用權,淨

 

 

6,617,882

 

 

 

6,653,666

 

開多期限存款

 

 

1,108,126

 

 

 

1,096,628

 

物業、廠房及設備預付款

 

 

874,554

 

 

 

3,606,708

 

租賃資產

 

 

149,277

 

 

 

195,813

 

無形資產, 淨額

 

 

2,941

 

 

 

3,060

 

總資產

 

$118,421,747

 

 

$126,195,222

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

短期貸款

 

$4,695,096

 

 

$4,646,382

 

長期貸款,流動部分

 

 

565,535

 

 

 

548,245

 

轉換票據

 

 

1,198,729

 

 

 

2,027,500

 

應付賬款

 

 

5,915,780

 

 

 

12,565,401

 

遞延收入,流動

 

 

220,212

 

 

 

80,866

 

由於關聯方

 

 

512,531

 

 

 

152,556

 

應付稅款

 

 

82,948

 

 

 

83,190

 

租賃負債

 

 

-

 

 

 

31,602

 

客戶預付款

 

 

4,654

 

 

 

1,146,988

 

應計費用及其他流動負債

 

 

2,298,511

 

 

 

1,160,540

 

總流動負債

 

 

15,493,996

 

 

 

22,443,270

 

長期貸款,非流動部分

 

 

-

 

 

 

34,266

 

遞延收入,非流動

 

 

81,714

 

 

 

121,299

 

遞延稅款負債

 

 

25,547

 

 

 

34,153

 

總負債

 

 

15,601,257

 

 

 

22,632,988

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和事項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股,無面值,授權無限數量的股份; 3,077,186和頁面。2,285,826 分別爲2024年3月31日和2023年9月30日的已發行和流通股份*

 

 

103,027,536

 

 

 

101,922,676

 

B類普通股,無面值,授權股份數量不限; 100,698 分別爲2024年3月31日和2023年9月30日的已發行和流通股份。

 

 

4,231,055

 

 

 

4,231,055

 

額外實收資本

 

 

8,865,199

 

 

 

8,865,199

 

法定儲備金

 

 

527,634

 

 

 

526,217

 

累計赤字

 

 

(6,168,669)

 

 

(3,211,885)

累計其他綜合損失

 

 

(7,662,265)

 

 

(8,771,028)

總股東權益

 

 

102,820,490

 

 

 

103,562,234

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總額

 

$118,421,747

 

 

$126,195,222

 

* 2024年1月18日進行1比30的股票合併後進行了追溯修正(見第21條註釋)。

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
F-2

目錄

 

中北能源集團. 公司。

綜合損失和綜合損失簡明綜合財務報表

(未經審計)

 

 

 

截至三月三十一日的六個月內

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

收入

 

$31,285,396

 

 

$22,675,117

 

收入成本

 

 

(31,220,004)

 

 

(21,876,277)

毛利潤

 

 

65,392

 

 

 

798,840

 

營業費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收款項及存貨準備

 

 

(995,155)

 

 

(2,005,902)

銷售費用

 

 

-

 

 

 

(44,082)

一般及管理費用

 

 

(1,659,355)

 

 

(2,521,813)

研發費用

 

 

(133,290)

 

 

(589,090)

營業費用總計

 

 

(2,787,800)

 

 

(5,160,887)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營虧損

 

 

(2,722,408)

 

 

(4,362,047)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用):

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

 

(285,371)

 

 

(274,696)

子公司處置收益(損失)

 

 

40,936

 

 

 

426,629

 

利息收入

 

 

358

 

 

 

282

 

其他收入

 

 

2,183

 

 

 

42,795

 

總其他(收益)費用,淨額

 

 

(241,894)

 

 

195,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入稅前虧損

 

 

(2,964,302)

 

 

(4,167,037)

所得稅收益(費用)

 

 

8,935

 

 

 

(4,141)

每股數據

 

 

(2,955,367)

 

 

(4,171,178)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股數據

 

 

(2,955,367)

 

 

(4,171,178)

其他全面收益(損失):

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣翻譯收益

 

 

1,108,763

 

 

 

3,767,765

 

綜合損失

 

($1,846,604)

 

 

($403,413)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

($1.64)

 

 

($0.09)

 

稀釋的

 

($1.64)

 

 

($0.09)

 

加權平均股份在外*

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

1,802,948

 

 

 

1,489,732

 

稀釋的

 

 

5,269,745

 

 

 

1,725,078

 

* 2024年1月18日進行1比30的股票合併後進行了追溯修正(見第21條註釋)。

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
F-3

目錄

 

中北能源集團. 公司。

基本報表

截至202年3月31日止六個月4 和2023

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保留的

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

普通股票*

 

 

共計

 

 

 

 

 

收益

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

A類普通股

 

 

B類普通股

 

 

實收

 

 

法定

 

 

(累計

 

 

綜合

 

 

 

股東的

 

 

 

假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上,假設所有股票均購買,假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比

 

 

金額

 

 

假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上,假設所有股票均購買,假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比

 

 

金額

 

 

資本

 

 

儲備

 

 

赤字)

 

 

收益(損失)

 

 

 

股權

 

2022年9月30日的結餘

 

 

668,755

 

 

$54,278,472

 

 

 

100,698

 

 

$4,231,055

 

 

$8,865,199

 

 

$524,723

 

 

$2,415,349

 

 

($6,532,472)

 

 

$63,782,326

 

普通股份的定向增發,扣除

 

 

350,467

 

 

 

18,000,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,000,000

 

用於收購的普通股份發行

 

 

293,984

 

 

 

18,373,771

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,373,771

 

普通股份和認股權證的發行,淨額

 

 

502,322

 

 

 

7,820,433

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,820,433

 

服務費用發行普通股

 

 

66,667

 

 

 

1,100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,100,000

 

本期淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,171,178)

 

 

-

 

 

 

(4,171,178)

法定盈餘公積撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,537

 

 

 

(8,537)

 

 

-

 

 

 

-

 

外幣翻譯收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,767,765

 

 

 

3,767,765

 

2023年3月31日的餘額

 

 

1,882,195

 

 

$99,572,676

 

 

 

100,698

 

 

$4,231,055

 

 

$8,865,199

 

 

$533,260

 

 

($1,764,366)

 

 

($2,764,707)

 

 

$108,673,117

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的餘額

 

 

2,285,826

 

 

$101,922,676

 

 

 

100,698

 

 

$4,231,055

 

 

$8,865,199

 

 

$526,217

 

 

($3,211,885)

 

 

($8,771,028)

 

 

$103,562,234

 

發行普通股用於可轉換票據贖回

 

 

691,610

 

 

 

960,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

960,000

 

發行普通股用於行使認股權證

 

 

100,000

 

 

 

145,290

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

145,290

 

反向股票拆分的影響

 

 

(250)

 

 

(430)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

430)

本期淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,955,367)

 

 

-

 

 

 

(2,955,367)

法定盈餘公積撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,417

 

 

 

(1,417)

 

 

-

 

 

 

-

 

外幣翻譯收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,108,763

 

 

 

1,108,763

 

截至2024年3月31日的餘額

 

 

3,077,186

 

 

$103,027,536

 

 

$100,698

 

 

$4,231,055

 

 

$8,865,199

 

 

$527,634

 

 

($6,168,669)

 

 

($7,662,265)

 

 

$102,820,490

 

* 2024年1月18日進行1比30的股票合併後進行了追溯修正(見第21條註釋)。

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
F-4

目錄

 

中北能源集團. 公司。

現金流量表簡明綜合報表

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的六個月內

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營性現金流量:

 

 

 

 

淨虧損

 

($2,955,367)

 

 

($4,171,178)

 

調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用:

 

 

 

 

 

 

應收賬款減值準備

 

 

(317,232)

 

 

1,890,745

 

預付款項及其他應收款減值準備

 

 

1,349,917

 

 

 

92,198

 

預付款項及其他流動資產減值準備

 

 

148,975

 

 

 

(3,659)

存貨減值準備

 

 

(186,505)

 

 

-

 

折舊費用

 

 

718,862

 

 

 

782,906

 

處置固定資產的損失

 

 

-

 

 

 

497

 

運營租賃權利資產攤銷

 

 

48,682

 

 

 

56,153

 

無形資產和土地使用權攤銷

 

 

105,898

 

 

 

100,514

 

生物資產折舊

 

 

466,256

 

 

 

401,621

 

延遲所得稅

 

 

(8,982)

 

 

-

 

遞延收入攤銷

 

 

(40,936)

 

 

(49,252)

債務發行成本攤銷

 

 

-

 

 

 

124,167

 

利息開支

 

 

212,277

 

 

 

-

 

經營性資產和負債變動:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(3,748,263)

 

 

(3,462,885)

庫存

 

 

(1,163,768)

 

 

(2,493,735)

預付供應商款

 

 

8,878,992

 

 

 

(33,081,045)

資產預付款和其他流動資產的變動

 

 

(67,605)

 

 

(317,769)

應付賬款

 

 

(2,562,091)

 

 

10,523,215

 

經營租賃負債

 

 

(31,994)

 

 

966

 

應付稅款

 

 

(1,116)

 

 

(137,337)

應計費用及其他流動負債

 

 

(1,425,200)

 

 

457,757

 

經營活動使用的現金淨額

 

 

(579,200)

 

 

(29,286,121)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

其他應收款

 

 

25,000

 

 

 

(999,865)

購買公司庫存股

 

 

(430)

 

 

-

 

購買固定資產和設備

 

 

(122)

 

 

(9,862)

收購子公司,扣除現金淨額

 

 

-

 

 

 

620

 

投資活動產生的現金流量淨額

 

 

24,448

 

 

 

(1,009,107)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動產生的現金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據的收益

 

 

-

 

 

 

3,000,000

 

發行股票和認股權證所得款項

 

 

-

 

 

 

7,820,433

 

行權證的收益

 

 

145,290

 

 

 

-

 

來自關聯方貸款的收入

 

 

361,528

 

 

 

235,477

 

償還銀行貸款

 

 

(23,128)

 

 

(1,502,577)

銀行貸款收到的款項

 

 

-

 

 

 

2,151,525

 

融資活動提供的淨現金流量

 

 

483,690

 

 

 

11,704,858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動對現金的影響

 

 

1,976

 

 

 

1,219,847

 

(以千美元(「$」)計算,股份數量除外)

 

 

(69,086)

 

 

(17,370,523)

期初現金

 

 

195,502

 

 

 

18,046,872

 

期末現金

 

$126,416

 

 

 

676,349

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

所得稅已付現金

 

$11

 

 

$6,319

 

支付的利息現金

 

$36,715

 

 

$126,503

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充非現金活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

發行股份用於收購

 

 

-

 

 

$18,373,771

 

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
F-5

目錄

 

備註1 - 組織和業務性質

 

中北能源集團股份有限公司(「中北能源」)是一家成立於2018年11月23日根據英屬維爾京群島法律設立的控股公司。中北能源通過其子公司(統稱「公司」)製造和供應木基活性炭,主要用於藥品製造、工業製造、水淨化、環保和食品飲料生產(「活性炭生產」),並在生產活性炭過程中產生生物質電力(「生物質電力生產」)。

 

「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下(或其繼任規則)的定義,包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。

 

在首次公開募股中,公司對其法律結構進行了重組(「重組」)。重組涉及:(1)成立英屬維爾京群島控股公司中能源;(2)成立香港控股公司清潔能源控股有限公司(「能源控股」);(3)成立兩家新的外商獨資公司浙江中能科技發展有限公司(「浙江中能源」)和滿洲里中能實業有限公司(「滿洲里中能源」)能源控股公司根據中華人民共和國(「中國」 或 「中國」)法律成立的企業(「外商獨資企業」,均爲 「外商獨資企業」);(4)成立中國公司滿洲里中能科技股份有限公司(「滿洲里華能科技」),其中 90百分比的股權歸滿洲里中國能源公司所有,其餘股權益 10% 由浙江中能能源提出;(5) 成立中國公司中能工業發展有限公司(「中能發展」),其中 70百分比的股權歸滿洲里中國科技所有,其餘股權益 30% 被浙江中能能源收購;(6) 收購 100CN Energy Development持有大興安嶺福拉森能源技術有限公司(「興安福拉森」)股權的百分比;以及(7)發行 10,000,000 向興安福拉森的原始股東持有CN Energy的普通股。關於重組,CN Energy、興安福拉森的原始股東、CN Energy Development以及由興安福拉森原股東控制的離岸控股公司於2019年8月12日和2019年8月28日簽署了一系列協議。

 

根據會計準則守則(「ASC」)805-50-25,基本報表已經將重組視爲同一控制下實體之間的資本重組,因爲相同的股東在重組之前控制了所有這些實體。中北能源集團及其子公司的合併已按歷史成本進行覈算,並基於假設,即上述交易自生效起須作爲附表中呈現的第一個期間的起始開始計算。呈現期間的運營結果包括自之前分開實體從該期的起始到該期的結束所組合的實體。通過在確定重組前期間的運營結果時消除實體內部的交易影響,這些結果將基本上與重組日期後期間的運營結果相同。

 

集團內交易對當期資產、流動負債、營業收入和銷售成本的影響以及期初留存收益的影響,儘可能予以消除。此外,ASC 805-50-45-5指出,爲了提供比較信息,還應對過去年度呈現的財務報表和財務信息進行回顧性調整。

 

2021年5月和6月,公司進行了另一輪重組,以簡化其公司結構並利用支持性政府政策。重組包括(i)將中北能源發展股權的%從滿洲里中北科技轉讓給浙江中北能源,(ii)將滿洲里中興能源科技有限公司(「中興能源」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,(iii)將杭州福森科技有限公司(「杭州福森」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,以及(iv)成立由中北能源發展全資擁有的中國公司浙江中北能源新材料有限公司(「浙江新材料」)。 602021年5月和6月,公司進行了另一輪重組,以簡化其公司結構並利用支持性政府政策。重組包括(i)將中北能源發展股權的%從滿洲里中北科技轉讓給浙江中北能源,(ii)將滿洲里中興能源科技有限公司(「中興能源」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,(iii)將杭州福森科技有限公司(「杭州福森」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,以及(iv)成立由中北能源發展全資擁有的中國公司浙江中北能源新材料有限公司(「浙江新材料」)。 1002021年5月和6月,公司進行了另一輪重組,以簡化其公司結構並利用支持性政府政策。重組包括(i)將中北能源發展股權的%從滿洲里中北科技轉讓給浙江中北能源,(ii)將滿洲里中興能源科技有限公司(「中興能源」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,(iii)將杭州福森科技有限公司(「杭州福森」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,以及(iv)成立由中北能源發展全資擁有的中國公司浙江中北能源新材料有限公司(「浙江新材料」)。 1002021年5月和6月,公司進行了另一輪重組,以簡化其公司結構並利用支持性政府政策。重組包括(i)將中北能源發展股權的%從滿洲里中北科技轉讓給浙江中北能源,(ii)將滿洲里中興能源科技有限公司(「中興能源」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,(iii)將杭州福森科技有限公司(「杭州福森」)的%的股權從興安福森轉讓給中北能源發展,以及(iv)成立由中北能源發展全資擁有的中國公司浙江中北能源新材料有限公司(「浙江新材料」)。

 

 
F-6

目錄

 

注1 - 組織及業務性質(續)

 

重組(續)

 

中北能源集團,作爲最終控股公司,目前佔有 100%股權,其中又擁有中北能源開發公司、興安福瑞森、杭州福瑞森、中興能源和浙江新材料公司全部股權。

 

2022年3月31日,中北能源集團美國公司(「中北能源美國」)根據美利堅合衆國特拉華州法律成立。中北能源佔有中北能源美國的100%股權。

 

2022年4月8日,舟山新悅貿易有限公司(「舟山貿易」)依法在中華人民共和國註冊成立。杭州福潤擁有舟山貿易100%的股權。

 

2022年4月13日,中北能源集團在中華人民共和國法律下成立了寧波納豆通貿易有限公司("寧波貿易")。中北能源發展公司持有寧波貿易100%的股權。

 

2022年10月11日,浙江永豐新材料科技有限公司(「浙江永豐新材料」)依法在中華人民共和國註冊成立。杭州恒盛持有浙江永豐新材料100%的股權。

 

2022年11月11日,中北能源集團完成了對MZ礦業國際有限公司(「MZ HK」)的收購,後者是一家總部位於中國香港的公司,完全擁有浙江明再採礦業有限公司(「MZ Pintai」),而後者是一家完全擁有云南悅目農業和林業科技有限公司(「雲南悅目」)的中國公司,根據2022年9月30日與深圳祥豐貿易有限公司(「賣方」)簽訂的股權轉讓協議(「股權轉讓協議」)。賣方與中北能源集團及公司本身均獨立。根據股權轉讓協議,賣方首先將其完全擁有的子公司雲南宏浩林業發展有限公司(「雲南宏浩」)的100%股權轉讓給雲南悅目,然後賣方將其在MZ HK的100%股權出售並轉讓給中北能源,對應價格爲$17,706,575 .88和交付給賣方及其指定人士的中北能源的A類普通股。 8,819,520 ,價值$18,373,771,交付給賣方及其指定人士。

 

目前,中北能源集團在包括中國大陸、香港、英屬維爾京群島和特拉華州在內的多個國家和司法管轄區設有子公司。中北能源的子公司詳情如下:

 

 

 

的日期

 

的地方

 

的百分比

 

 

實體名稱

 

公司成立

 

公司成立

 

所有權

 

主要活動

中國能源

 

2018 年 11 月 23 日

 

英屬維爾京群島

 

父母

 

控股公司

能源控股公司

 

2013年8月29日

 

中國香港

 

100%

 

控股公司

浙能新能

 

2019 年 1 月 14 日

 

中國浙江

 

100%

 

控股公司

滿洲里中國能源

 

2019 年 1 月 24 日

 

中國內蒙古

 

100%

 

控股公司

滿洲里數控科技

 

2019年6月10日

 

中國內蒙古

 

100%

 

控股公司

中國能源開發

 

2019 年 4 月 18 日

 

中國浙江

 

100%

 

控股公司

Khingan Forasen

 

2009 年 3 月 5 日

 

中國黑龍江

 

100%

 

生產和分配活性炭和生物質電力

杭州 Forasen

 

2006年3月16日

 

中國浙江

 

100%

 

分銷活性炭產品

中興能源

 

2018 年 5 月 21 日

 

中國內蒙古

 

100%

 

生產用於加熱的活性炭和蒸汽

浙江新材

 

2021年5月24日

 

中國浙江

 

100%

 

將來生產和銷售涉水活性炭

美國有線電視能源

 

2022年3月31日

 

美國特拉華州

 

100%

 

投資、諮詢和交易,不活躍.

舟山貿易

 

2022年4月8日

 

中國浙江

 

100%

 

交易.

寧波貿易

 

2022年4月13日

 

中國浙江

 

100%

 

交易.

浙江永豐新材

 

2022年10月11日

 

中國浙江

 

100%

 

交易.

MZ 香港

 

2018年12月6日

 

中國香港

 

100%

 

控股公司

MZ Pintai

 

2019 年 1 月 22 日

 

中國浙江

 

100%

 

控股公司

雲南悅木

 

2022年9月2日

 

中國雲南

 

100%

 

控股公司

雲南宏豪

 

2013年5月6日

 

中國雲南

 

100%

 

林業項目投資與開發

浙江永鋒

 

2022年10月11日

 

中國浙江

 

100%

 

控股公司

 

 
F-7

目錄

 

附註2 – 重大會計政策摘要

 

報表的基礎和合並原則

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表已按照美國一般會計準則(「U.S. GAAP」)爲中期財務信息根據美國證券交易委員會(「SEC」)的規定和法規編制,並已得到一致應用。經管理層認爲,已包括了爲公正陳述所需的所有調整(包括正常和反覆發生的應計項目)。這些財務報表應當與截至2023年9月30日和2022年的審計財務報表及其附註一同閱讀。截至2024年3月31日的六個月的營運結果不一定代表截至2024年9月30日的年度預期結果。

 

公司的未經審計的簡明綜合財務報表反映了中北能源集團及其子公司的主要業務活動。所有重要的公司間餘額和交易在合併時被消除。

 

估計的使用

 

根據美國通用會計準則編制的未經審計的簡明綜合基本報表,管理層對資產和負債的報告數額以及未經審計的綜合基本報表日期的待結轉資產和負債的披露,以及報告期間內營業收入和費用數額作出估計和假設。這些估計和假設影響顯著事項包括但不限於庫存、應收賬款、向供應商預付款、應收票據、其他應收款、固定資產、無形資產的賬面價值和可用年限、長期資產的回收性、爲應對潛在負債而提供的準備金、營業收入確認以及實現遞延稅資產。實際結果可能會與這些估計有所不同。

 

 
F-8

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

應收賬款

 

應收賬款以壞賬準備金淨額呈現。公司對估計的損失保留了壞賬準備金。公司定期檢查其應收賬款並在對個別餘額的收款能力存疑時制定一般和具體的準備金。在評估個別應收餘額的收款能力時,公司考慮了許多因素,包括餘額年齡、客戶付款歷史、客戶當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。經過收款無果的努力後,將賬目覈銷至準備金。

 

發明家處理用的能量存儲系統

 

公司將存貨價值按成本的較低者確定,以加權平均基礎確定,或淨實現價值。成本包括原材料成本、運費、直接勞動和相關生產間接費用。淨實現價值是通過使用正常業務過程中的銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本來估計的。公司定期審查其存貨以判斷是否有必要爲潛在過時而設立任何準備金,或者是否賬面價值超過淨實現價值。

 

林業存貨成本是以採收時的生物資產成本轉移過來的。存貨成本還包括資本化的生產成本,包括人工、材料、採後成本和折舊。存貨成本會在產品銷售時轉移到同一期的營業成本中。

 

林業清單、資本化生產成本和生物資產調整均按成本或可變現淨值較低者計量。將清單減值至可變現淨值的任何金額和所有清單虧損均在發生減值或虧損的期間確認爲費用。

 

預付供應商款

 

向供應商預付款項包括向供應商支付的尚未提供或收到的服務和材料的餘額。公司定期審查對供應商的預付款項,並在懷疑供應商提供物品給公司或返還預付款的能力時進行一般和特定的準備金。

 

生物資產

 

公司的生物資產包括尚未收穫的森林。生物資產最初以成本計量,並在其估計壽命內按直線法折舊。公司在每個報告日期將所有生產相關的直接和間接成本資本化到生物資產成本中。在收穫時點,生物資產以其成本轉移到庫存。

 

 
F-9

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

房地產、廠房和設備

 

固定資產以成本減累計折舊進行確認。 資產成本包括其購買價格以及將資產帶入其現有工作狀態和用於其預期用途的任何直接費用。

 

折舊按相關資產的預計有用壽命以直線法覈算。重要財產和設備的預計有用壽命如下:

 

 

 

有用壽命

物業和建築

 

20

機械和設備

 

10

汽車

 

4

辦公設備

 

3 - 5

 

對於不顯著延長資產使用壽命的維護及修復支出,會在發生時計入費用。而對於顯著延長資產使用壽命的重大更新和改進支出,則予以資本化。已報廢或出售的資產的成本及相關累積折舊將從相應帳戶中移除,任何利潤或損失將在合併利潤表和綜合利潤表中的經營活動收入中予以確認。

 

施工中代表正在施工的資產和建築,包括施工支出、設備採購和與施工相關的其他直接成本。施工中不計提折舊。完成並準備投入使用後,施工中的金額會重新分類至財產、廠房和設備的相應類別。

 

固定資產和設備預付款代表爲即將安裝在滿洲里新生產工廠中的生產線設備支付的款項。固定資產和設備預付款不計提折舊。準備投入使用後,固定資產和設備預付款將重新分類至適當的固定資產、廠房和設備類別中。

 

土地使用權

 

土地使用權按成本減累計攤銷額記錄。攤銷以估計有用生命週期爲依據,採用直線法進行,其期限爲 50 年,代表估計使用期限或協議條款中較短的那個。

 

無形資產

 

無形資產主要包括專利和軟件。無形資產按成本減累計攤銷額列示,攤銷採用直線法,使用以下預計有用壽命:

 

 

 

有用壽命

購買專利

 

10

軟件

 

10

 

 
F-10

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

商譽

 

根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》,公司每年在9月30日評估商譽減值,如果事件和情況表明商譽可能受損,則更頻繁地進行評估。

 

商譽減值測試是在報告單位層面進行的。商譽是在其首次確認的日期分配給報告單位的。一旦商譽已分配給報告單位,它就不再與特定收購有關聯,並且報告單位內部,無論是通過收購還是內部生成的所有活動都可以支持商譽的價值。

 

傳統上,商譽減值測試是一個兩步過程。第一步涉及比較報告單位的公允價值與其賬面價值。如果報告單位的賬面價值大於零且其公允價值大於其賬面價值,則沒有減值。如果報告單位的賬面價值大於公允價值,則必須完成第二步以測定任何減值金額。第二步涉及計算商譽的隱含公允價值。

 

公司利用收入法確定其報告單位的公允價值。根據收入法,公司基於每個報告單位預估的貼現未來現金流確定公允價值。確定報告單位的公允價值屬於具有判斷性質,需要使用重大估計和假設,包括營業收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。

 

如果業務組合的初始會計處理在組合發生的報告期結束時尚未完成,則公司報告未完成會計處理的項目的暫定金額。這些暫定金額在測量期間(見下文)進行調整,或者根據在收購日存在的事實和情況獲得的新信息,識別額外資產或負債,以反映如果已知,將影響截至該日確認的金額。

 

測量期是從收購日到公司完整獲取收購日存在的事實和情況的信息,並且最長不超過收購日後一年。

 

開多的資產減值

 

公司在事件或情況變更表明資產賬面價值可能無法收回時,會對資產進行長期資產評估,包括確定壽命無限的無形資產。如果預計資產使用和最終處置產生的現金流量低於資產賬面價值,則認定資產已減值並按公允價值進行減記。截至2024年3月31日和2023年9月30日,這些資產沒有減值。

 

 
F-11

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

租約

 

公司按照ASC 842進行租賃會計處理, 租約 (主題 842)。

 

公司在初期確定安排是否爲租賃。運營租賃包括在公司的合併資產負債表中的運營租賃權利使用(「ROU」)資產、運營租賃義務的流動部分和運營租賃義務的非流動部分。

 

經營租賃的租賃資產和經營租賃負債是根據租賃期初未來最低租金支付的現值確認的。由於大多數公司的租賃未包含內含利率,因此公司根據當初信息使用其增量借款利率來確定未來支付的現值。經營租賃的租賃資產還包括已支付的任何租金款項,不包括租賃激勵,幷包括已發生的初始直接成本。公司的租賃條件可能包括延長或終止租賃的選擇,當公司合理確定將行使該選擇時。最低租金支付的租賃費用將按照租賃期內的直線法逐年確認。詳見附註18以獲取更多討論。

 

金融工具的公允價值

 

公司採用ASC 820, 公允價值計量和披露 《ASC 820》規定了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值測量的披露。《ASC 820》要求提供有關公允價值測量的披露。

 

ASC 820建立了一個三層公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的輸入,具體如下:

 

 

·

第1層-在衡量日可用的與標的資產或負債完全相同的資產和負債中未經調整的報價;

 

·

第2層 - 未經調整的報價,對於相似的資產和負債在活躍市場中發行,未經調整的報價,對於在非活躍市場中發行的相同或相似資產和負債的報價,可觀察的非報價輸入以及由可觀察市場數據推導或得到的輸入;

 

·

三級 - 輸入是不可觀察的輸入,反映了報告實體對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的最佳可用信息的自身假設。

 

資產或負債在公允價值層次中的1級、2級和3級之間的任何轉移將在發生轉移的報告期末確認。在此呈現的任何期間內,不存在在公允價值層次之間的轉移。

 

除非另有披露,公司的金融工具包括現金、定期存款、應收票據、應收賬款、預付供應商款項、其他應收款、預付費用和其他流動資產、短期銀行貸款、長期銀行貸款、應付賬款、遞延收入、應付關聯方款、應交稅費、已計提而未支付的費用及其他流動負債,因其短期到期性質,其公允價值近似於其記錄價值。長期銀行貸款和經營租賃負債的公允價值近似於其記錄價值,因其規定的利率與當前可獲得的利率相近。

 

 
F-12

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

營業收入確認

 

公司根據會計準則Codification 606處理營業收入確認。 與客戶簽訂合同的營業收入 (「ASC 606」)。公司的營業收入主要來自於銷售兩種產品,活性炭和製造活性炭過程中產生的生物質電力。就活性炭銷售而言,公司在產權和損失風險轉移並客戶接受產品時確認收入,這在交付時發生。產品交付由倉庫發貨記錄以及運輸公司簽署的發貨單或客戶在交付時簽署的收據文件證明,具體取決於公司與客戶就交貨條款進行的客戶逐客戶的協商。至於生物質電力的銷售,收入按照時間分佈來確認,即從公司的發電廠向省級電網公司傳送生物質電力時確認,金額是基於儀表讀數,這會在每個報告期內系統性地發生,並代表了交付的生物質電力的市場價值。

 

公司還爲從公司購買活性炭的客戶提供技術服務。技術服務的營業收入按照服務期間作爲已賺取的直線基礎確認。

 

激活碳和技術服務的交易價格是根據公司與客戶簽訂的固定考慮而確定的。根據公司與各省級電網公司訂立的購電協議,公司的生物質電力銷售以與各省級電網公司約定的並獲得中華人民共和國相關政府部門批准的電價率銷售給電網公司。在確定交易價格時,不存在重大融資元件,因爲公司向客戶開具發票至收到付款之間的時間少於一年。

 

營業收入報告已扣除所有增值稅。公司通常不允許客戶退貨,歷史上客戶退貨情況不重要。如果公司收到客戶預付款,此預付款將被記錄爲公司的負債。公司在貨物交付後減少負債並確認收入。

 

ASC 606的核心原則是,公司認識到營業收入代表向客戶轉移商品和服務的過程,金額反映了公司在這種交易中預期享有的對價。這要求公司確定合同履行義務,並判斷是否應根據商品和服務的控制權何時轉移給客戶,確定是否應在某個時間點或一段時間內確認營業收入。公司的活性炭銷售合同具有單個履行義務,因爲對轉讓各個商品的承諾與合同中的其他承諾在本質上沒有明顯區別,因此不是獨立的。因此,活性炭的銷售在某個時間點確認。公司的生物質電力銷售合同具有單一的履行義務,代表向客戶轉移一系列明顯相同、具有向客戶同樣交付模式的商品的承諾。公司的履行義務隨着生物質電力的交付而逐步完成。

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,沒有合同資產。截至2024年3月31日和2023年的六個月,與之前期間相關的履行承諾賬務確認的營業收入微不足道。未來任何剩餘履行承諾相關的預計將要確認的營業收入也微不足道。

 

 
F-13

目錄

 

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

營業收入確認(續)

 

公司選擇了以下實際簡化方法來應用ASC 606:

 

 

·

對於所有與合同期限少於一年相關的履約義務,公司選擇適用ASC 606中提供的選擇性豁免,並因此無需在報告期末披露分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格的總金額。

 

 

 

 

·

合同成本 - 所有增量客戶合同獲取成本在發生時支出,因爲公司原本應該確認的資產的攤銷期限爲一年或更短。

 

 

 

 

·

重要融資成分 - 公司不會根據重要融資成分來調整承諾的考慮金額,因爲公司在合同簽訂時預計,公司向客戶轉讓承諾的商品或服務和客戶支付該商品或服務之間的期限將在一年或更短。

 

 

 

 

·

交易價格中不包含銷售稅 - 公司從交易價格的衡量中排除了政府機構課徵的對特定收入交易即時徵收並且由公司從客戶那裏收取的所有稅款。

 

 

 

 

·

運輸和處理活動 - 公司選擇將運輸和處理活動視爲履行成本,而不是作爲單獨的履約義務。

 

請參閱附註20—分部報告,了解營業收入細分情況。

 

營業收入成本

 

營業成本包括原材料購買成本、進貨運費、直接勞動成本、折舊費用和其他間接費用。存貨覈算單位成本或淨實現價值之間的調整減記也計入營業收入。

 

研發費用

 

研發支出包括直接歸因於研究和開發項目的成本,包括工資和其他員工福利的費用。所有與研究和開發相關的費用均按發生額支出。

 

物流和處理費用。

 

所有運輸和搬運費用均按發生時進行費用確認,並計入銷售費用。總運輸和搬運費用爲零和$15,725

 

子公司處置收益(損失)

 

公司不時獲得各種政府補助。公司將來並無擔保會繼續獲得此類補助。截至2024年3月31日和2023年,公司獲得了設備能源項目補助收入$40,936 和 $426,629,包括 $40,936 和 $121,142 ,分別爲零和價值增值稅退稅$305,487

 

2014年1月、2014年4月和2019年12月,公司獲得了約$的政府補助840,000, $140,000 和 $140,000 用於能源項目設備。這些補助金是一次性撥款,公司在設備的可用壽命內確認收入。截至2024年3月31日和2023年9月30日,未確認政府補助金餘額分別爲$,已記錄在遞延營業收入中。220,212 和 $202,165,分別記錄在遞延營業收入中。

 

所得稅

 

中北能源集團在美國、中華人民共和國和香港的子公司分別受美國、中華人民共和國和香港的所得稅法律約束。2024年3月31日至2023年結束的六個月內,在中華人民共和國以外地區未產生應稅收入。公司根據ASC 740規定記賬所得稅。 所得稅ASC 740要求在財務會計和報告中採用資產和負債方法來處理所得稅,並允許根據未來年度實現稅收收益的可能性來確認和計量遞延稅款資產。根據資產和負債方法,遞延稅款對財務報告目的資產和負債的賬面價值與所用於所得稅目的的金額之間的暫時差異進行了覈定。如果遞延稅款資產更有可能在公司能夠實現其利益之前到期,或者未來的可減免性不確定,將爲遞延稅款資產提供減值準備。

 

ASC 740-10-25規定了財務報表確認和計量稅務職位(或預期採取的稅務職位)的更可行而非門檻。它還提供了關於識別所得稅資產和負債、利息和罰款與稅務職位相關的分類會計指引、用於稅務審查的年限、會計處理中期所得稅以及所得稅披露。截至2024年3月31日和2023年9月30日,沒有重大不確定的稅務職位。截至2024年3月31日,中北能源集團的中華人民共和國子公司截至2016年12月31日至2023年12月31日結束的日曆年的稅務申報仍然開放供中華人民共和國稅務機關進行法定審查。

 

 
F-14

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

增值稅(「VAT」)

 

銷售額代表貨物的開票價值,減去增值稅。增值稅是根據毛銷售價格和增值稅率進行計算,增值稅稅率區間高達%。 13,取決於出售產品的類型。增值稅可以通過公司在生產或獲取成品的成本中包括的原材料和其他材料上支付的增值稅進行抵消。公司在附屬未經審計的簡明合併財務報表中記錄了應付或應收增值稅淨支付。中北能源集團在中國的子公司提交的所有增值稅報告已經並將繼續被稅務機關在提交日期起五年內進行審查。

 

各地稅務部門有時會向當地企業提供稅收假期,以鼓勵創業,刺激本地經濟。興安佛拉森及其分公司大興安嶺佛拉森能源科技有限公司塔河生物能發電廠(「生物能發電廠」),有權 70作爲國家綜合資源利用計劃要求的滿足條件,享受增值稅退稅。截至2024年3月31日和2023年結束的六個月,分別記錄了零和$0.3 百萬增值稅退稅作爲政府補貼收入。

 

信貸風險集中度

 

潛在使公司承受信用風險集中的金融工具主要包括現金、定期存款、應收票據、應收賬款、向供應商預付款以及其他應收款。所有現金存放在中國內地的銀行。存放在中國內地銀行的現金,每家銀行少於50萬人民幣($69,383)都受到中國國務院頒佈的「存款保險條例」的保護。儘管管理層認爲這些金融機構信用質量較高,但也持續監控它們的信用價值。公司在這些帳戶中尚未經歷過任何損失。公司銷售的大部分產品是賒銷,主要面向那些支付能力取決於這些地區的行業經濟的客戶。公司還向某些供應商提前付款,以確保關鍵原材料的穩定供應。公司定期對客戶和主要供應商進行信用評估,以進一步降低信用風險。

 

綜合收益

 

綜合收益由兩個元件組成,即淨利潤和其他綜合收益(損失)。其他綜合收益(損失)指的是根據美國通用會計準則記錄爲股東權益要素但不計入淨利潤的營業收入、費用、收益和損失。其他綜合收益(損失)包括來自公司不以美元爲其功能貨幣的外幣翻譯調整。

 

外幣翻譯

 

公司的財務信息以美元呈現。公司的功能貨幣是人民幣(「RMB」),即中華人民共和國的貨幣。除人民幣以外的其他貨幣計價的交易將按照中國人民銀行在交易日期報價的匯率折算爲人民幣,匯兌收益和損失列入損益表中作爲外幣交易的收益或損失。公司的合併財務報表已根據ASC830轉換爲美元。 外幣事項財務信息首先以人民幣準備,然後按期末匯率轉換爲美元資產和負債,按照收入和支出的平均匯率轉換爲營業收入和費用。資本帳戶在發生資本交易時按照其歷史匯率轉換。外幣翻譯調整的影響作爲累計其他全面收入(損失)的組成部分包含在股東權益中。

 

2024年3月31日和2023年9月30日的實際匯率爲1美元兌人民幣7.2203 和1美元兌人民幣7.2960,分別。截至2024年3月31日和2023年結束的六個月的平均匯率爲1美元兌7人民幣。2064 和1美元兌人民幣6.9718,分別爲。

 

 
F-15

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

每股收益

 

本公司根據ASC 260計算每股收益(「EPS」) 。 每股收益ASC 260要求具有複雜資本結構的公司報告基本和攤薄後每股收益。基本EPS是通過將歸屬於公司所有普通股股東的淨利潤除以所有類別的普通股在適用期內的加權平均股份數來計算的,對於公司的A類普通股和B類普通股來說,這個數額是相同的。攤薄後每股收益類似於基本EPS,但按照每股的方式呈現潛在普通股(例如,可轉換證券,期權和認股權證)的攤薄效應,假設它們在呈現期初或發行日期(如果較晚)已被轉換。具有抗攤薄效應(即增加每股收益或減少每股虧損的那些潛在普通股)不包括在攤薄後每股收益的計算中。截至2024年3月31日和2023年的六個月均無抗攤薄效應。

 

現金流量表

 

根據ASC 230規定, 現金流量表公司營運活動產生的現金流量是根據當地貨幣制定的,然後按照期間的平均翻譯匯率進行轉換。因此,現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上對應餘額的變動相符。

 

風險與不確定性

 

公司的運營總部位於中國。 因此,除了中國經濟的總體狀況外,公司的業務、財務狀況和運營結果可能還會受到中國政治、經濟和法律環境的影響。 公司的運營結果可能受到中國政治和社會狀況的變化,以及政府政策中關於法律和法規、抗通貨膨脹措施、貨幣兌換和匯款境外、稅收稅率和徵稅方法等方面的變化的不利影響。

 

公司的銷售、採購和費用交易以人民幣計價,並且公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律,人民幣不能自由兌換爲外幣。在中國,外匯交易根據法律要求只能由授權金融機構按中國人民銀行制定的匯率交易。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些支持文件以實現匯款。

 

公司沒有購買任何業務中斷保險、產品責任保險或任何其他保險,除了有限的財產保險。因此,公司可能會遭受無保險損失,增加投資者失去公司全部投資的可能性。

 

 
F-16

目錄

 

注2 - 重要會計政策摘要(續)

 

最近的會計準則解釋。

 

公司考慮所有ASU的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

 

2023年9月,FASB發佈了ASU 2023-09,有關所得稅(主題740)的改進:改進所得稅披露。 FASB發佈這些修訂是爲了增強所得稅披露的透明度和決策實用性。 投資者目前依賴利率協調錶和其他披露,包括總所得稅支付,以評估所得稅風險和機會。 儘管投資者發現這些披露很有幫助,但他們提出了可能的改進建議,以更好地(1)了解實體對司法所得稅立法變化的暴露以及隨之而來的風險和機會,(2)評估影響現金流預測和資本分配決策的所得稅信息,以及(3)找到增加未來現金流的潛在機會。 FASB決定,這些修訂對於截至2024年12月15日之後開始的年度起效的上市公司。 可允許提前採納。 採納該指引並未對其財務狀況,經營業績和現金流產生重大影響。

 

2023年7月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進報告部門披露。 ASU 2023-07中的修訂改善了報告部門披露要求,主要是通過增加對重要部門費用的披露。 ASU 2023-07的修訂通過在年度和中期基礎上要求公共實體披露增量部門信息,以使投資者能夠制定更有用的財務分析。 修訂規定自2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期時段有效。 允許提前採納。 採納此指引並未對其財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。

 

公司認爲,如果當前採納,其他最近發佈但尚未生效的會計準則對公司的財務狀況、經營業績、現金流量和披露等不會產生重大影響。

 

 
F-17

目錄

 

第3條 - 應收賬款淨額

 

應收賬款包括以下內容:

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

應收賬款

 

$33,559,596

 

 

$29,509,165

 

減:壞賬準備

 

 

(184,882)

 

 

(496,299)

2,687,823 

 

$33,374,714

 

 

$29,012,866

 

 

公司的應收賬款主要包括向客戶銷售並交付公司活性炭產品和生物質電力時應收的餘額。

 

壞賬準備金的調整情況如下:

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

期初餘額

 

$496,299

 

 

$330,990

 

加法

 

 

-

 

 

179,562

 

逆轉

 

 

 (317,232

)

 

 

 -

 

翻譯調整

 

 

5,815

 

 

 

(14,253)

期末餘額

 

$184,882

 

 

$496,299

 

 

注4 – 存貨

 

存貨包括以下項目:

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

原材料

 

$2,633,372

 

 

$1,619,534

 

成品

 

 

1,402,063

 

 

 

1,224,555

 

小計

 

 

4,035,435

 

 

 

2,844,089

 

減:存貨準備

 

 

(4,690)

 

 

(188,856)

總費用

 

$4,030,745

 

 

$2,655,233

 

 

存貨準備計提的變動如下:

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

期初餘額

 

$188,856

 

 

 

-

 

加法

 

 

-

 

 

195,355

 

逆轉

 

 

 (186,505

 

 

 -

 

翻譯調整

 

 

2,339

 

 

 

6,499

 

期末餘額

 

$4,690

 

 

$188,856

 

 

第5項 – 供應商預付款淨額

 

向供應商預付款代表爲確保持續高質量供應和優惠採購價格而進行的預付款。向供應商預付款包括以下內容:

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

 2024

 

 

 2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

原材料採購預付款

 

$30,646,304

 

 

$39,098,283

 

減:壞賬準備

 

 

(1,402,103)

 

 

(54,217)

預付供應商款,淨額

 

$29,244,201

 

 

$39,044,066

 

 

壞賬準備金的調整情況如下:

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

 2024

 

 

 2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

期初餘額

 

$54,217

 

 

$261,518

 

加法

 

 

1,349,917

 

 

 

-

逆轉

 

 

 -

 

 

 

 (207,668

)

翻譯調整

 

 

(2,031)

 

 

367

 

期末餘額

 

$1,402,103

 

 

$54,217

 

 

 
F-18

目錄

 

附註6 生物資產

 

生物資產主要包括用於未來木材收穫和銷售的森林,其中 公司擁有29份森林使用權證書,有效期從2053年8月到2076年12月不等,總面積爲14.5平方英里。生物資產最初按成本計量,隨後按其預期可用年限直線折舊。

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

生物資產

 

$29,506,036

 

 

$29,199,895

 

減:累計折舊

 

 

(1,318,516)

 

 

(844,306)

生物資產淨額

 

$28,187,520

 

 

$28,355,589

 

 

2023年和2024年6月30日3個月和6個月內的折舊費用分別爲466,256 和 $401,621

 

附註7 資產、廠房及設備淨值

 

固定資產按成本減累計折舊狀態列示,包括以下內容:

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

機械和設備

 

$9,598,017

 

 

$9,498,312

 

財產和建築物

 

 

7,701,474

 

 

 

7,621,567

 

車輛

 

 

217,454

 

 

 

215,198

 

辦公設備

 

 

87,196

 

 

 

86,291

 

小計

 

 

17,604,141

 

 

 

17,421,368

 

在建工程

 

 

5,216,649

 

 

 

5,162,523

 

減去:累計折舊

 

 

(9,558,708)

 

 

(8,749,498)

財產、廠房和設備,淨額

 

$13,262,082

 

 

$13,834,393

 

 

折舊費用分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的美元718,862 和 $782,906

 

 
F-19

目錄

 

注8 — 土地使用權,淨額

 

土地使用權淨額包括以下內容:

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

土地使用權

 

$6,959,643

 

 

$6,887,433

 

減:已累計攤銷

 

 

(341,761)

 

 

(233,767)

土地使用權,淨

 

$6,617,882

 

 

$6,653,666

 

 

分期攤銷費用爲$105,747 和 $91,796

 

Index to Financial Statements

 

 

 

 攤銷

 

 

 

費用

 

2024財年剩餘部分

 

$154,405

 

訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元,中點增長率爲10%,相對於2024財政年度;

 

 

308,809

 

在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時,攤銷費用總額如下(以千爲單位):

 

 

308,809

 

科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷,通常採用直線攤銷法,期限從

 

 

308,809

 

在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時,攤銷費用總額如下(以千爲單位):

 

 

308,809

 

此後

 

 

5,228,241

 

總費用

 

$6,617,882

 

 

附註9 開多期存款

 

開多期存款包括以下內容:

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

 2024

 

 

 2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

施工存入資金 (a)

 

$831,129

 

 

$822,505

 

用於取得土地使用權的存入資金 (b)

 

 

276,997

 

 

 

274,123

 

開多期限存款

 

$1,108,126

 

 

$1,096,628

 

 

(a)

2020年6月25日,公司與第三方滿洲里藍城項目管理有限公司簽訂了一份關於在中國滿洲里市新設施第一階段施工的施工協議。根據協議,公司向該公司支付了人民幣6 百萬(截至2024年3月31日相當於831,129美元)作爲安防-半導體存入資金。存款無息,項目完成後可退還。

(b)

公司向由塔河縣國土資源局指定的財政局支付了人民幣2 百萬(截至2024年3月31日相當於276,997美元),用於買盤該公司從塔河縣租用土地並建有生物發電廠的土地使用權。存款無息,如果公司在2029年4月租賃到期時決定不購買土地使用權,則可退還。

 

 
F-20

目錄

 

附註10 預付房產,植物 和設備

 

截至2024年3月31日,公司預付款金額爲$0.9 百萬美元,用於在滿洲里市新生產工廠安裝生產線設備。合同金額爲$1.1 百萬美元,剩餘的$0.2 百萬美元被披露爲資本承諾。

 

附註11 無形資產,淨額

 

無形資產,淨值包括以下內容:

 

 

 

3月31日

 

 

九月三十日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

軟件

 

$14,196

 

 

$14,049

 

購買的專利

 

 

987,533

 

 

 

977,287

 

小計

 

 

1,001,729

 

 

 

991,336

 

減去:累計攤銷

 

 

(998,788)

 

 

(988,276)

無形資產,淨額

 

$2,941

 

 

$3,060

 

 

攤銷費用爲$151 和 $8,718

 

預計未來攤銷費用如下:

 

 

攤銷

 

 

 

費用

 

2024財年剩餘部分

 

$226

 

訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元,中點增長率爲10%,相對於2024財政年度;

 

 

452

 

在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時,攤銷費用總額如下(以千爲單位):

 

 

452

 

科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷,通常採用直線攤銷法,期限從

 

 

452

 

在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時,攤銷費用總額如下(以千爲單位):

 

 

452

 

此後

 

 

907

 

總費用

 

$2,941

 

 

 
F-21

目錄

 

注12 開空期和開多期銀行貸款

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

短期貸款

 

 

 

 

 

 

工商銀行

 

$1,731,231

 

 

$1,713,267

 

北京銀行

 

 

1,177,236

 

 

 

1,165,022

 

華潤深圳國投信託有限公司

 

 

692,492

 

 

 

685,307

 

浙商銀行股份有限公司

 

 

678,642

 

 

 

671,601

 

平安銀行有限公司。

 

 

415,495

 

 

 

411,185

 

總短期貸款

 

$4,695,096

 

 

$4,646,382

 

開多期限貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

長期借款,流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

蕭山農村商業銀行

 

$415,495

 

 

$411,184

 

昆城銀行有限公司。

 

 

150,040

 

 

 

137,061

 

總長期貸款,流動部分

 

$565,535

 

 

$548,245

 

長期貸款,非流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

錦程銀行股份有限公司。

 

 

-

 

 

$34,266

 

長期貸款總額,非流動部分

 

 

-

 

 

$34,266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期貸款總額

 

$565,535

 

 

$582,511

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期和長期貸款總額

 

$5,260,631

 

 

$5,228,893

 

 

 
F-22

目錄

 

注12 開空期和開多期銀行貸款

 

以下表格總結了每筆擔保和非擔保短期和長期銀行貸款的貸款開始日期、貸款到期日期、人民幣貸款金額及其相當於美元的金額,以及有效利率:

 

 

 

貸款

 

貸款

 

貸款

 

 

貸款

 

 

有效

 

 

 

 

 

 

到期

 

金額

 

 

金額

 

 

利息

 

 

 

截至2024年3月31日

 

日期

 

日期

 

以人民幣計價

 

 

以美元計價

 

 

 

 

附註

 

安全的短期貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工商銀行

 

2022年5月25日

 

2024年4月19日

 

 

4,500,000

 

 

$623,243

 

 

 

3.75%

 

 

1,8

 

工商銀行

 

2022年6月24日

 

2024年5月28日

 

 

5,000,000

 

 

 

692,492

 

 

 

4.35%

 

 

2,8

 

北京銀行

 

如果申報人之前已經提交了13G表格以報告本次13D表格涉及的收購事項,並且根據240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本表格,勾選下面的框 ☐。

 

2023年12月8日

 

 

5,000,000

 

 

 

692,492

 

 

 

4.50%

 

 

3,8

 

北京銀行

 

2023年5月31日

 

2024年5月30日

 

 

3,500,000

 

 

 

484,744

 

 

 

4.00%

 

 

3,8

 

中國浙商銀行股份有限公司

 

2023年6月29日

 

2024年6月28日

 

 

4,900,000

 

 

 

678,642

 

 

 

5.50%

 

 

4,8

 

平安銀行股份有限公司。

 

2022年12月7日

 

2023年12月5日

 

 

3,000,000

 

 

 

415,495

 

 

 

6.00%

 

 

5,8

 

總擔保的短期貸款

 

 

 

 

 

 

25,900,000

 

 

$3,587,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無擔保的短期貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中國華潤深圳國投信託有限公司

 

2023年7月3日

 

2024年6月13日

 

 

5,000,000

 

 

$692,492

 

 

 

3.40%

 

 

8

 

工商銀行

 

2022年12月7日

 

2023年11月22日

 

 

1,500,000

 

 

 

207,748

 

 

 

4.45%

 

 

8

 

工商銀行

 

2022年12月8日

 

2023年11月22日

 

 

1,500,000

 

 

 

207,748

 

 

 

4.45%

 

 

8

 

總額未擔保短期貸款

 

 

 

 

 

 

8,000,000

 

 

$1,107,988

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總開空貸款

 

 

 

 

 

 

33,900,000

 

 

$4,695,096

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

擔保開多貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Kincheng銀行有限公司。

 

2022年11月30日

 

2024年12月1日

 

 

1,083,333

 

 

 

150,040

 

 

 

18.00%

 

 

6,8

 

蕭山農村商業銀行

 

2022年7月19日

 

2025年7月17日

 

 

3,000,000

 

 

 

415,495

 

 

 

6.16%

 

 

7,8

 

總開多貸款

 

 

 

 

 

 

4,083,333

 

 

$565,535

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總開空及總開多貸款

 

 

 

 

 

 

37,983,333

 

 

$5,260,631

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
F-23

目錄

 

注12 開空期和開多期銀行貸款

 

 

 

貸款

 

貸款

 

貸款

 

 

貸款

 

 

有效

 

 

 

 

 

 

到期

 

金額

 

 

金額

 

 

利息

 

 

 

截至2023年9月30日

 

日期

 

日期

 

以人民幣計

 

 

以美元計

 

 

 

 

附註

 

擔保的短期貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工商銀行

 

2022年5月25日

 

2024年4月19日

 

 

4,500,000

 

 

$616,776

 

 

 

3.75%

 

 

1

 

工商銀行

 

2022年6月24日

 

2024年5月28日

 

 

5,000,000

 

 

 

685,307

 

 

 

4.35%

 

 

2

 

北京銀行

 

如果申報人之前已經提交了13G表格以報告本次13D表格涉及的收購事項,並且根據240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本表格,勾選下面的框 ☐。

 

2023年12月8日

 

 

5,000,000

 

 

 

685,307

 

 

 

4.50%

 

 

3

 

北京銀行

 

2023年5月31日

 

2024年5月30日

 

 

3,500,000

 

 

 

479,715

 

 

 

4.0%

 

 

3

 

中國浙商銀行股份有限公司。

 

2023年6月29日

 

2024年6月28日

 

 

4,900,000

 

 

 

671,601

 

 

 

5.5%

 

 

4

 

平安銀行有限公司。

 

2022年12月7日

 

2023年12月5日

 

 

3,000,000

 

 

 

411,185

 

 

 

6.0%

 

 

5

 

總擔保短期貸款

 

 

 

 

 

 

25,900,000

 

 

$3,549,891

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無擔保短期貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中國華潤深圳國投信託有限公司

 

2023年7月3日

 

2024年6月13日

 

 

5,000,000

 

 

$685,307

 

 

 

3.40%

 

 

 

 

工商銀行

 

2022年12月7日

 

2023年11月22日

 

 

1,500,000

 

 

 

205,592

 

 

 

4.45%

 

 

8

 

工商銀行

 

2022年12月8日

 

2023年11月22日

 

 

1,500,000

 

 

 

205,592

 

 

 

4.45%

 

 

8

 

總共未擔保的短期貸款

 

 

 

 

 

 

8,000,000

 

 

$1,096,491

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總短期貸款

 

 

 

 

 

 

33,900,000

 

 

$4,646,382

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

獲得長期貸款保障

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

昆城銀行股份有限公司

 

2022年11月30日

 

2024年12月1日

 

 

1,250,000

 

 

 

171,327

 

 

 

18.00%

 

 

6

 

蕭山農村商業銀行

 

2022年7月19日

 

2025年7月17日

 

 

3,000,000

 

 

 

411,184

 

 

 

6.16%

 

 

7

 

總長期貸款

 

 

 

 

 

 

4,250,000

 

 

$582,511

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總短期和長期貸款

 

 

 

 

 

 

38,150,000

 

 

$5,228,893

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 (1)

貸款由黑龍江新正融資擔保集團有限公司擔保,最多可達未償本金和正常利息餘額的80%。

 

 

(2)

貸款由第三方黑龍江新正融資擔保集團有限公司擔保,最多可達 80%未償本金和正常利息餘額,由孟華劉先生個人擔保,他是黑巖福爾森的法定代表人和公司董事,並以黑巖福爾森的房地廠設備作爲抵押,淨賬面價值爲人民幣150萬(合約$0.1 萬,截至2023年9月30日)。

 

 

(3)

貸款由第三方杭州高科技融資擔保有限公司、孟華劉先生、張業方女士、主要股東,以及張業方女士的前首席執行官兼股東王正宇先生擔保,最多可達 100%未償本金和正常利息餘額。

 

 

(4)

貸款由主要股東張業方女士、公司及中北能源董事、公司前首席執行官王新陽女士擔保。

 

 

(5)

貸款由中北能源董事劉文華先生擔保,最多可達人民幣650萬美元0.9 未清償的本金和正常利息餘額中的650萬美元($

 

 

(6)

該貸款由中北能源集團董事劉文華先生擔保,最高限額爲人民幣650萬美元($0.9 未清償的本金和正常利息餘額中的650萬美元($

 

 

(7)

該貸款由公司子公司中北能源發展擔保。

 

 

(8)

這些貸款已逾期且違約。公司計劃通過2024年9月30日之前將這些受影響的子公司剝離給第三方,以解決貸款問題。

 

 
F-24

目錄

 

注13 可轉換債券

 

2022年12月30日,公司與Utah有限責任公司Streeterville Capital簽署了一份證券購買協議(「購買協議」),根據該協議,公司向投資者發行了一份無擔保可轉換票據,於2022年12月30日,面額爲$3,230,000 (「票據」,連同購買協議一起,構成「協議」),可轉換爲該公司的無面值普通A類股股份(「A類普通股」)。票據按年計息 7%,將於2023年12月30日到期。

 

根據協議,投資者有權在投資者向公司交付票據購買價格後的六十(60)天內贖回票據,贖回可以用現金或A類普通股來清償,由公司選擇。然而,如果存在《票據》中定義的股權條件失敗,則公司必須以現金形式支付贖回金額。如果公司選擇以A類普通股作爲贖回清償,則這些A類普通股應以低於(i)每股美元的贖回轉換價格發行,如《票據》中規定的進行調整,和(ii)納斯達克最低價格的80%(如《票據》中定義)。2.00 每股美元,根據《票據》規定進行調整,並且納斯達克最低價格(如《票據》中定義)的80%。

 

備忘錄未包含未來可能兌換成A類普通股的最低價格,在根據協議進行的未來兌換可能會對公司現有股東造成重大稀釋效果。根據相關納斯達克掛牌規則指南,納斯達克工作人員已表明,爲了確定未來定價證券的發行是否引起公衆利益關注,納斯達克工作人員將考慮,除其他事項外,未來定價證券是否包含限制其兌換或行使的潛在稀釋效果的特徵,其中包括限制兌換或行使價格的下限。爲了限制公司現有股東對贖回兌換的潛在稀釋效果,公司董事會於2023年2月15日批准公司在任何贖回兌換會導致總體有效兌換價格低於$的情況下以現金償還該備忘錄。0.12截至2023年9月30日的財政年度結束,發行了A類普通股以贖回$百萬可轉換票據。在上述A類普通股贖回後,可轉換票據的未償本金爲$百萬,應付利息爲$ 8,996,865 百萬的可轉換票據。在上述A類普通股贖回後,可轉換票據的未償本金爲$百萬,應付利息爲$1.25 百萬的可轉換票據。在上述A類普通股贖回後,可轉換票據的未償本金爲$百萬,應付利息爲$2.0 百萬的可轉換票據。在上述A類普通股贖回後,可轉換票據的未償本金爲$百萬,應付利息爲$157,801

 

2023年11月29日,公司與投資者簽署了一份寬限協議(「協議」),根據該協議,投資者同意放棄對公司採取任何行動以執行任何救濟措施,因爲公司未按照借款人於2023年11月20日向公司發出的某項贖回通知交付現金金額(「寬限」). 作爲寬限,公司同意向借款人支付等於協議簽署日期的未償餘額3.25%的寬限費。

 

一旦公司未能遵守協議中規定的某些條款和條件,寬限期將立即終止。在寬限期終止後,投資者可以根據票據、協議、與之相關的任何其他文件或適用法律的條款尋求所有可用的救濟。此外,除協議中明確規定的情況外,寬限期不構成投資者在協議簽訂日期之前生效的票據或與之相關的所有其他文件下的任何權利、權力或救濟的豁免或修正。

 

2023年12月1日, 1,875,000 $ 62,500 在調整爲2024年1月反向股票拆分後)發行了A類普通股,以贖回$225,000 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內, 691,610 贖回了$的A類普通股爲0,960,000 贖回了$的可轉換票據爲0。

 

 
F-25

目錄

 

注14 應計費用及其他流動負債

 

應計費用和其他流動負債包括以下內容:

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日,

 

 

 

 2024

 

 

 2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

第三方的預付款

 

$1,459,773

 

 

$-

 

應付工資

 

 

411,381

 

 

 

528,902

 

應付利息

 

 

269,787

 

 

 

157,801

 

應計費用

 

 

157,570

 

 

 

473,837

 

應計費用及其他流動負債

 

$2,298,511

 

 

$1,160,540

 

 

第三方預付款無擔保,無利息,按需還款。

 

第15條 - 關聯方交易

 

與關聯方交易的關係和性質總結如下:

 

關聯方名稱

與公司的關係

交易的性質

張葉芳

主要股東

提供個人擔保作爲貸款、應付賬款和應收賬款的額外擔保,爲潛在損失的訴訟提供個人擔保

王正宇

前首席執行官,張葉芳女士的配偶

提供個人擔保作爲貸款的額外擔保

王欣陽

公司前首席執行官

提供個人擔保作爲貸款的額外擔保

杭州富瑞森能源技術有限公司

由張業芳女士的配偶王正宇先生控制

向公司租賃辦公空間

劉文華

公司董事兼臨時首席執行官

提供個人擔保作爲貸款的額外擔保

黃金武

首席財務官

爲營運資金提供預付款。

 

應付關聯方款項

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司欠Yefang Zhang $471,653 和 $114,451分別。對關聯方的欠款餘額免息且無抵押,應即時償還。

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司欠黃金武$40,878 和 $38,105。對關聯方的應付餘額是無息、無擔保,應於要求時償還。

 

與關聯方簽訂的經營租賃合同

 

2021年10月8日,浙江新材料與浙江弗爾森能源科技有限公司達成租賃協議,該公司由王正宇先生控制,將租用約27,147平方英尺在杭州的辦公空間。租約期爲五年,年租金爲人民幣432,043(相當於$59,890).

 

相關方提供的擔保

 

公司的關聯方爲公司的短期和長期貸款提供擔保(見附註12)。

 

 
F-26

目錄

 

附註16稅收

 

企業所得稅

 

公司應就各個實體從其註冊地獲得的收入按實體原則繳納所得稅。

 

中北能源集團在英屬維爾京群島註冊成爲一家離岸控股公司,根據英屬維爾京群島的法律,不適用所得稅或資本利得稅。

 

根據香港稅法,一個設在中國香港法律下成立的實體,在香港沒有產生營業收入的情況下,不須繳納所得稅。

 

根據中國企業所得稅法,國內企業和外商投資企業(「外商投資企業」)通常適用統一的稅率。 25,同時可能根據具體情況給予優惠稅率、稅收假期,甚至可能免稅。中國稅務機關向高新技術企業(「HNTEs」)給予優惠稅收待遇。根據這種優惠稅收待遇,HNTEs享有 15,要求每三年重新申請HNTE地位。自2016年11月,興安佛人獲批爲HNTE以來,興安佛人及其分公司Biopower Plant都享有自2016年11月起降低的所得稅率15%。2021年12月16日,興安佛人成功續簽了其HNTE證書,將能在接下來的三年內享受降低的所得稅率。此外,根據國家資源綜合利用計劃, 10,出售特定產品所產生的營業收入免徵所得稅,須經稅務機關批准。2021財政年度,地方稅務機關通知公司,公司從活性炭銷售所產生的營業收入在2018年至2020年不符合免稅要求,因爲活性炭未納入該計劃,公司根據稅務機關的評估支付了約135,000 美元的所得稅(請參閱下文的往年調整)。自2021年1月1日起,活性炭已納入該計劃,公司預計將來能夠享受所得稅免稅。

 

以下表格將法定稅率與公司的有效稅率進行了調和:

 

 

 

截至3月31日的六個月內

 

 

 

2024

 

 

2023

 

中國法定所得稅稅率

 

 

25.0%

 

 

25.0%

中國稅收優惠政策和稅收免除的影響

 

 

0.2%

 

 

-

 

研究與開發("R&D")稅收抵免

 

 

0.5%

 

 

2%

不徵稅的政府補助收入的影響

 

 

-

 

 

 

1.6%

非中國機構不適用於中國稅收

 

(6.2%)

 

 

(10.5%)

 

計提減值準備變動

 

 

0.3%

 

 

0.0%

其他

 

(19.5%)

 

 

(18.0%)

 

有效稅率

 

 

0.3%

 

(0.0%)

 

 

 

 
F-27

目錄

 

6 - 稅收(續)

 

所得稅費用包括以下內容:

 

 

 

截至3月31日的六個月內

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

1,564,538

 

$47

 

 

$4,141

 

遞延所得稅費用

 

 

(8,982)

 

 

-

 

所得稅支出

 

($8,935)

 

 

$4,141

 

 

不同稅收管轄區可抵銷的遞延稅務負債和資產不予以抵消。遞延稅務資產和負債的組成如下:

 

 

 

2022年3月31日

 

 

9月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

遞延稅資產:

 

(未經審計)

 

 

 

淨營業虧損的結轉

 

$1,635,711

 

 

$6,152,427

 

應收賬款準備金

 

 

390,765

 

 

 

583,463

 

存貨準備金

 

 

292

 

 

 

344,474

 

淨經營虧損的估值準備金

 

 

(2,026,768)

 

 

(7,080,364)

總費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延稅負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

設備加速折舊

 

$25,547

 

 

$34,153

 

總費用

 

$25,547

 

 

$34,153

 

 

公司的中國子公司在2024年3月31日和2023年9月30日期間的累積淨營運虧損約爲$,可能可用於減少未來的應稅所得。6.9萬美元和24.6 公司的中國子公司在2024年3月31日和2023年9月30日期間分別達到了$$的累積淨營運虧損,可能可用於減少未來的應稅所得。

 

截至每個報告日期,管理層考慮了可能影響未來實現遞延稅資產的證據,包括積極和消極因素。根據這一評估,針對總額爲$的遞延稅資產餘額分別於2024年3月31日和2023年9月30日計提了減值準備。2.1萬美元和7.1 遞延稅資產金額被認爲無法實現,因爲公司未來無法產生足夠的未來應納稅所得,以利用淨經營虧損的這部分。截至2024年3月31日和2023年的六個月減值準備淨變動分別爲減少$。6.0 百萬美元和降低百萬美元的信貸損失準備金,在截至2024年6月30日的三個和六個月中分別進行了考慮。0.22024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

 

注17 主要客戶和供應商集中度

 

截至2024年3月31日的六個月,大約有三個主要客戶分別佔公司總銷售額的 27%, 16%和10, 2023年3月31日的六個月,大約有兩個主要客戶分別佔公司總銷售額的 32%和14。如果向這些主要客戶的銷售額減少,可能會對公司的運營和現金流產生負面影響,如果公司未能增加向其他客戶的銷售額。

 

截至2024年3月31日,三家主要客戶分別佔公司應收賬款餘額的*%。 24%, 17%和11截至2023年9月30日,三家主要客戶分別佔公司應收賬款餘額的*%。 21%, 20%和10截至2024年3月31日,三家主要客戶分別佔公司應收賬款餘額的*%。

 

截至2024年3月31日的六個月裏,兩家主要供應商分別佔總購買額的 35%和10,分別佔總購買額的3家主要供應商分別佔總購買額的 34%, 22%和12,分別佔總購買額的

 

截至2024年3月31日,四家供應商分別佔公司對供應商預付款餘額的大約 20%, 18%, 15%和14公司對供應商預付款餘額中,截至2023年9月30日,五家供應商分別佔大約 17%, 16%, 16%, 11%和10公司對供應商預付款餘額中,截至2023年9月30日,五家供應商分別佔大約

 

 
F-28

目錄

 

注18 - 租賃

 

2021年10月8日,浙江新材料與浙江福瑟能源科技有限公司簽訂了一份租賃協議,該公司爲鄭宇的公司,他是張冶芳女士的丈夫,租賃約 27,147 在杭州的一個辦公空間,約71,624平方英尺。租賃期爲五年,年租金爲人民幣454,043元(相當於$358,120)。公司在租賃期開始日期當天預付了總租金人民幣2,270,214元(相當於$

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,剩餘平均租賃期限分別爲 2.5年和1.5 年。公司的租賃協議中沒有規定可以確定的隱含利率,也無法從出租方獲取此信息。相反,公司根據實際金融機構的利率期貨來估計其增量借款利率,以貼現租金支付爲現值。公司經營租賃的加權平均貼現率分別爲 4.8%和 4.7%每年,截至2024年3月31日和2023年9月30日。

 

與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:

 

 

 

截至

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

9月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

經營租賃下的使用權資產

 

$149,277

 

 

$195,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債,當前

 

 

-

 

 

 

31,602

 

經營租賃負債總額

 

 

-

 

 

$31,602

 

 

 
F-29

目錄

 

附註19-承諾與或有事項

 

(a) 資本支出承諾

 

截至2024年3月31日,公司尚有約$的合同義務。0.2 工廠車間基礎設施方面的資本支出承諾約爲百萬美元。

 

(b)附帶條件

 

中國各地方政府因經濟發展水平不同,對員工福利計劃的要求執行不一致。Biopower Plant沒有爲所有員工支付足額的社會保險,該公司的中國內地子公司也沒有爲所有員工進行足額的住房公積金繳納。相關中國政府機構可以要求公司爲這些計劃進行補繳。此外,未能及時支付足額的社會保險可能導致公司受到 0.05每天%的滯納金,從未支付之日起算,並處以相當於未支付金額的一到三倍的罰款。如公司未按要求進行足額的住房公積金繳納,公司可能被罰款人民幣10,000 到人民幣50,000。如果公司因未支付員工福利而導致滯納金或罰款,可能對財務狀況和運營結果產生不利影響。然而,有關機構對公司中國內地子公司未按要求爲所有員工進行員工福利計劃的足額繳納可能會施加的監管罰款風險較小,因爲相關地方政府以書面形式確認,公司中國內地子公司在社會保險計劃和/或住房公積金繳納方面未發現違規記錄。

 

Note 20 – 分部報告

 

ASC 280, 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》,(參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3)。根據公司內部組織結構一致性的基礎制定了有關經營部門信息報告標準,以及有關地理區域、業務部門和基本報表中關於公司業務部門的詳細信息。公司在確定需報告的經營部門時採用「管理方法」。管理方法考慮了公司首席運營決策者用於制定經營決策和評估績效的內部組織和報告,並作爲確定公司可報告部門的依據。公司的首席運營決策者僅基於活性炭銷售訂單做出經營決策和評估績效。此外,活性炭的生產和生物質電力是一種綜合過程且不可分割。因此,公司已確定只有一個經營部門,因此根據ASC的定義,只有一個可報告部門。

 

以下表格分別展示了2024年3月31日及2023年同期的主要產品類別營業收入:

 

 

 

截至3月31日的六個月內

 

 

 

2024

 

 

2023

 

活性炭

 

$31,285,396

 

 

$22,655,110

 

生物質電力

 

 

-

 

 

 

20,007

 

總費用

 

$31,285,396

 

 

$22,675,117

 

 

公司所有的長期資產均位於中國。公司所有的產品都在中國銷售。

 

 
F-30

目錄

 

附註21 – 股東權益

 

普通股

 

中北能源集團是一家控股公司,於2018年11月23日根據英屬維爾京群島法成立。該公司擁有無面值的A類普通股無限數量和無面值的B類普通股無限數量。

 

股份合併或股票逆向分拆

 

2024年1月18日, 公司將已發行和未發行的普通股從無面值的70449781股A類普通股和3020969股無面值的B類普通股合併爲無面值的2348326股A類普通股和100698股無面值的B類普通股,比例爲30:1。由於反向股票拆分,從市場上收購了250股A類普通股,並相應予以取消。公司認爲股份合併應按照ASC 260的規定進行追溯覈算。公司已對所有期間呈現的股份和每股數據進行了追溯重述。

 

截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司已經 3,077,186和頁面。2,285,826 本公司已發行的流通的A類普通股數爲 100,698和頁面。100,698 分別發行和流通的B類普通股

 

認股證、權證和預先融資認股權證

 

2023年1月30日,中北能源集團與Aegis Capital Corp.(即承銷商)簽署了一份承銷協議(「承銷協議」),根據該協議,中北能源集團同意以一攬子承諾的方式賣出給承銷商 公開發行(「發行」)(i) 10,396,974單位,每單位包括一份A類普通股,無面值(統稱爲「A類普通股」)和一份認股權證,每份認股權證可行使購買一份A類普通股,行使價爲每股0.55美元(統稱爲「認股權證」),發行價爲每單位0.55美元;以及(ii) 7,786,300單位,每單位包括一份預資金認股權證,每份認股權證可行使購買一份A類普通股,行使價爲每股0.0001美元(統稱爲「預資金認股權證」),以及一份認股權證,發行價爲每單位0.5499美元(連同A類普通股和認股權證,統稱爲「發行證券」),向那些購買發行中A類普通股將使購買方及其關聯方和某些相關方在發行完成後對中北能源集團的已發行普通股持有超過4.99%(或持有人選擇的9.99%)的購買者進行發售。單位的組成部分分別發行且在發行後可立即分開用於行使7.8 扣除承銷折扣和其他相關發行費用後,發行籌集了數百萬美元的淨收益。與此發行相關,發行了10,396,974份A類普通股4,672,700預資金認股權證在發行後行使,共發行了15,069,674 A類普通股和 3,112,046  預資金認股權證用於發行 3,112,046  A類普通股於2023年9月進行了行使

 

預先資助的認股權證立即可行使(受有益所有權上限約束),並可在所有預先資助的認股權證全部得到行使之前永久行使。認股權證可立即行使,自發行日2023年1月30日起五年後到期,即2028年1月29日。

 

由於2024年1月18日進行了股票逆向拆分,行權價格從每股$調整爲0.5546.6791.4529 每份股票和認股權證從 18,183,274 份認股權證調整爲 6,883,337 購股權。

 

截至2024年3月31日和2023年, 100,000 和零份認股權證被行使, 100,000 以及零股A普通股,支付現金金額爲$145,290 分別截至2024年3月31日和2023年9月30日, 6,783,337和頁面。6,883,337 權證 1,554和頁面。1,554 全部已發行股票待行使認股權證。

 

 
F-31

目錄

 

第21條 - 股東權益(續)

 

發行股份用於償還可轉換票據

 

2022年12月30日,公司與Utah有限責任公司Streeterville Capital簽署了一份證券購買協議(「購買協議」),根據該協議,公司向投資者發行了一份無擔保可轉換票據,於2022年12月30日,面額爲$3,230,000 (該「票據」,連同購買協議,構成「協議」),可轉換爲公司(「A類普通股」)無面值的A類普通股票。票據的利率爲每年7%。票據的未償本金和應計利息將在投資者向公司支付票據購買價格之日起的12個月後到期支付(「購買價格日期」,購買價格日期後的12個月爲「到期日」),除非提前償還或轉換。

 

根據協議,投資者在向公司支付票據購買價後60天有權贖回票據,贖回可以以現金或A類普通股份的形式支付,由公司自行選擇。但是,如果出現股權條件違約(如票據中所定義),公司將被要求以現金支付贖回金額。如果公司選擇以A類普通股份完成贖回,這些A類普通股份將以每股低於(i)2.00美元的贖回轉換價發行,根據票據中提供的調整,以及(ii)納斯達克最低價格的80%(如票據所定義)。

 

備忘錄未包含未來可能兌換成A類普通股的最低價格,在根據協議進行的未來兌換可能會對公司現有股東造成重大稀釋效果。根據相關納斯達克掛牌規則指南,納斯達克工作人員已表明,爲了確定未來定價證券的發行是否引起公衆利益關注,納斯達克工作人員將考慮,除其他事項外,未來定價證券是否包含限制其兌換或行使的潛在稀釋效果的特徵,其中包括限制兌換或行使價格的下限。爲了限制公司現有股東對贖回兌換的潛在稀釋效果,公司董事會於2023年2月15日批准公司在任何贖回兌換會導致總體有效兌換價格低於$的情況下以現金償還該備忘錄。0.12.

 

截至2024年3月31日和2023年的六個月, 691,610 和無普通A股股份用於贖回$0.96 百萬和無可轉換票據。

 

 
F-32

目錄

 

第21條 - 股東權益(續)

 

法定儲備金和受限淨資產

 

中北能源集團支付分紅派息的能力主要取決於中北能源集團從其子公司獲得資金分配的能力。相關中國大陸法律法規允許中北能源集團在中國大陸註冊的子公司根據中國大陸會計準則和規定確定的留存收益支付股息,如果有的話。根據美國通用會計準則編制的財務報表反映的運營結果與中北能源集團子公司的法定財務報表反映的結果有所不同。

 

中北能源集團的中華人民共和國子公司每年都需要留出至少%的累積利潤,用於設立特定的儲備基金,直到累計留存金額達到其各自注冊資本的50%。中北能源集團的中華人民共和國子公司還可以根據中華人民共和國會計準則自行決定將部分稅後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金與中北能源集團的中華人民共和國子公司的實收資本一起,不能作爲現金分紅派息。截至2024年3月31日和2023年9月30日,必需法定儲備金的餘額爲$ 10的累積利潤每年都需要留出至少%,以設立特定的儲備基金,直至累計留存金額達到其各自注冊資本的50%。中北能源集團的中華人民共和國子公司可以根據中華人民共和國會計準則,自主決定將部分稅後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金與中北能源集團的中華人民共和國子公司實收資本一起,不得以現金分紅的形式分配。截至2024年3月31日和2023年9月30日,必備法定儲備金的餘額爲$0.5萬美元和0.52024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

 

附註22-後續事件

  

2024年9月12日,公司通過其全資子公司中北能源發展,與浙江 Sentuo 工業控股集團有限公司(「Sentuo」)簽署了一份股權轉讓協議(「協議1號」)。根據協議1號,中北能源發展同意轉讓其在杭州福潤所持有的所有股權, 100持有杭州福潤已發行股份總額的%,以人民幣 29,478的價格向Sentuo支付,Sentuo應在協議簽署之日起五個工作日內支付。

 

2024年9月25日,公司通過其在中國的全資子公司浙江中北能源和滿洲里中北能源,與新寶成實業集團有限公司("新寶成")簽署了《股權轉讓協議No.2》(下稱"協議No.2")。根據協議No.2,浙江中北能源同意轉讓其持有的中北能源發展90%的股權,滿洲里中北能源同意轉讓其 10中北能源發展的股權轉讓給上海新寶成實業集團有限公司("新寶成"),交易總價爲人民幣138,204,751元(約$19,690,929),該金額將根據協議中規定的時間表分期由新寶成支付。

 

 
F-33