展品 1.1

執行版本

普通股股份

(或 預先擬定的權證代替)

envveno 醫療公司

承銷協議

2024年9月26日

泰坦 合作伙伴集團有限責任公司,

美國資本合夥公司的一個部門

作爲幾家承銷商名單中的代表 附表A 此處

℅ 泰坦合夥集團有限責任公司，

美國資本合夥人有限責任公司的一個部門

4 世界貿易中心，29樓

紐約州紐約10007電話：（212）808-7540

女士們，先生們：

美國Medical公司，一家特拉華州註冊的公司（"）確認其與Titan Partners Group LLC的協議， 美國資本合作伙伴LLC的一個部門（"）以及其他所有被命名的承銷商的協議。公司確認其與Titan Partners Group LLC的協議， 美國資本合作伙伴LLC的一個部門（"）以及其他所有被命名的承銷商的協議。確認與Titan Partners達成協議及其他所有被命名的承銷商的協議。 附表A （以下統稱爲“承壓商根據第10節以下規定，泰坦合作伙伴代表（在這種情況下，指任何在此後被替換的承銷商），其所指的也包括“代表人如果除了泰坦合作伙伴外沒有承銷商，則多個承銷商的引用將被忽略，而在此處使用的代表一詞將具有與承銷商相同的含義），涉及（i）公司出售並由承銷商購買，承銷商各自獨立行使，而不是聯合行使，有關（a）公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），公司（“結束股票”）以及（b）預先賠付權證（“預付款權證以及與收盤股票一起的"Closing Securities") 以每股0.0001美元的行使價格購買普通股股票（"預先擔保的認股權證股份），如有，均如本 附表A 所述，以及（ii）公司授予承銷商，分別而非聯合行事，根據本文第2(b)節中描述的選擇權，購買全部或642,857股普通股中的任何部分（"認購權股票預先資助的權證和承銷商權證（如下所定義）在本文中統稱爲“權證預先資助的認股權證股份和承銷商認股權證股份（如下定義）在本文中統稱爲“權證 股票。認購股份、認購權股份、權證和權證股份在本文中統稱爲“證券.”

公司知悉承銷商建議代表在本承銷協議（“協議）已執行並交付完畢。

公司已向證券交易委員會（“委員會:”）提交了一份關於Form S-3（編號333-273546）的貨架註冊聲明，涵蓋了根據1933年證券法（修改後的“1933法案”和委員會根據其制定的規則和法規（“1933年法規”）進行公開發行和銷售某些證券，包括證券，在2023年8月23日前生效。這樣的註冊聲明，在任何時候，指的是該註冊聲明與截至該時期的任何後續生效修正的組合，包括其中的附件和附表，在該時期根據1933年法案下的S-3表第12項目和根據1933年法規第430億元規定的在該時期視爲納入其中的文件作爲在該時期視爲其組成部分的文件（“規則430B根據本「註冊聲明」，在此被稱爲「註冊聲明；」 但是，不涉及時間的「註冊聲明」是指此類註冊聲明，根據首次銷售證券的合同時間之後，經任何事後有效修訂的後續修正案修訂後的註冊聲明，在此期間，該時間應視爲有關證券的該註冊聲明的「新有效日期」，在《規則4300億》第(f)(2)段的意義上，包括附件和計劃表在此期間，根據《1933法案》第12條項規範，以及按照《規則4300億》在此期間視爲已被合併或被引用的文件。根據《1933法案規定》第462(b)規則提交的任何與證券發售有關的註冊聲明在此被稱爲「登記聲明」，並且在此提交後，「登記聲明」一詞將包括第462(b)規則”登記聲明。與證券發行有關的每份初步招股說明書，包括根據《1933法案》第12條項規範在內根據引用或視爲已被引用的文件，統稱爲「初步說明書」。在執行並交付本協議後，公司將根據《1933法案規定》第424(b)規則準備並提交關於證券的最終招股說明書(「第424(b)規則」)。所含有的最終招股說明書，第一次被提供或供承銷商用於與證券發行相關聯的形式，除了根據《1933法案》第12條項規範在內根據引用或視爲已被引用的文件，在此被統稱爲「招股說明書。」就本協議而言，所有對註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或其任何修訂或補充的引用都應被視爲包含根據其電子數據獲取、分析和檢索系統提交給委員會的副本(或任何後繼系統)。(“第462(b)條登記聲明”和此提交後，「註冊聲明」一詞將包括第462(b)規則登記聲明。在與證券發行相關使用的每份初步招股說明書，包括根據《1933法案》第12條項規範在內根據引用或視爲已被引用的文件，統稱爲「初步說明書」。在執行並交付本協議後，公司將根據《1933法案規定》第424(b)規則準備並提交與證券相關的最終招股說明書(「第424(b)規則」)。所提供的最終招股說明書，與承銷商用於與證券發行相關的文件內包含或視爲包含的文件一併被視爲諸如調整《1933法案》第12條項規範並被引用或視作引用的文件，「招股說明書。」對於本協議，所有有關注冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或其任何修改或補充的引用均將被視爲包含提交給委員會的副本，根據其電子數據獲取、分析和檢索系統(或任何後繼系統)。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).

根據本協議的定義：

“適用時間「下午5:45，紐約時間，2024年9月26日，或公司和代表商定的其他時間。」

“一般 披露文件「Applicable Time」指的是在適用時間之前或之前發行的任何發行人一般使用免寫入招股說明書，適用時間之前分發給投資者的最新初步招股說明書（包括任何適用的文件）以及所包含的信息 附表b-1 所有板塊一起考慮。

“發行人 自由撰寫招股說明書「issuer free writing prospectus」 的意思是根據1933年法規的第433條定義的任何「發行人自由撰寫招股說明書」 （“規則433，包括但不限於根據1933年法規第405條定義的任何「自由撰寫招股說明書」 （“規則405”） 關於證券的，無論是（i）公司需要向美國證監會報備的，（ii）屬於根據第433條第（d）（8）（i）項定義的「書面通訊的路演」的進行（無論是否需要向 美國證監會報備）或者（iii）根據第433條第（d）（5）（i）項豁免向美國證監會報備的，因爲其中包含的證券或發行內容並不反映最終條款，每種情況下均以向美國證監會報備或需要報備的形式爲準，如果不需要報備，則以公司的記錄保留形式爲準 ，根據第433條第（g）款。

“發行人 普通使用的自由書面招股說明書證券法規433條真實 electronic road show，根據第433條定義，指的是任何針對潛在投資者的通用分發的發行人自由撰寫招股說明。真實的 電子路演”），如在文件中指定的那樣 Schedule b-2 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“發行人 有限制使用的免費撰寫招股說明書發行人有限使用自由書面招股書指任何不是發行人普通使用自由書面招股書的發行人自由書面招股書。

“”指根據證券法案第5(d)條依賴於與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；和「」 意味着根據1933年法案第5(d)節所進行的依賴的與潛在投資者進行的口頭或書面溝通。

“「Testing-the-Waters」溝通文件「Testing-the-Waters」溝通文件指的是根據《1933年法案》405號規定，屬於書面溝通文件。

此協議中提及的所有基本報表、附表和其他涉及「包含」、「包括」或「說明」（或類似表述的其他內容）在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中的，應被視爲包括在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中通過引用或被視爲通過引用的所有基本報表、附表和其他信息，在本協議執行和交付前；而本協議中提及的對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的修改或補充，應被視爲包括根據1934年修訂版的證券交易法及其制定的規則和法規（統稱「證交法」），在本協議執行和交付後，在註冊聲明、該初步招股說明書或招股說明書中被引入或視爲被引入的任何文件的提交。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。通過引用或被視爲通過引用在註冊聲明、該初步招股說明書或招股說明書中，在本協議執行和交付後，視爲被引入的文件。

第一部分。公司的陳述與保證。公司在此日期，適用時間，截止時間（如下所定義）和交割日期（如下所定義）向每位承銷商聲明並保證，並同意向每位承銷商，如下所述：

(a) 註冊聲明和招股書Form S-3的使用條件，在相關指示中已經列明，並已滿足證券發行和銷售的其他條件。註冊聲明及其任何修訂已根據1933年法案生效，包括S-3表格的I.b.1一般說明。公司持有的投票和非投票普通股（根據1933年法案第405條規定定義），由公司聯營方之外的人持有（根據1933年法案第144條規定，直接或通過一個或多箇中介機構間接控制，或受其控制，或與其共同控制的人）的總市值等於或大於7500萬美元（計算方法爲（x）公司普通股在2024年2月29日之前最高收盤價乘以在該日期之前60天的納斯達克收盤價以及非聯營方份額數量）。未發行暫停註冊聲明或任何修正之後的停止訂單的效力的命令，未發出由委員會根據1933年法案發出的停止或暫停使用任何初步擬議或招股意向書的命令，也未因這些目的而被委員會提起訴訟或者正在進行，或據公司所知，委員會正在考慮提出。公司已經遵守委員會要求的每一個補充信息（如果有的話）。非關聯股份一共發行的普通公司股票的投票權和非投票權（根據1933年法案的405條規定），即公司持有的股票中，其他的人，除公司聯營方外的人 ，其持有的總市值大於或等於7500萬美元（計算方法爲將公司的普通股票在2024年2月29日之前的60天內在納斯達克上的最高收盤價乘以非聯營方擁有的股票數量）。

每一個註冊聲明及其任何後生效修訂，在其生效時以及根據1933年法規第430B(f)(2)條款在認購者方面的每個視爲生效日期時，均在所有重大方面符合1933年法案和1933年法規的要求。每份初步招股說明書、招股說明書及任何修訂或補充，在提交給委員會時，在所有重大方面符合1933年法案和1933年法規的要求。每份初步招股說明書交付給認購者以用於配套交易的以及招股說明書，均與根據EDGAR向委員會提交的電子傳送副本完全相同，但不得超出S-t法規允許的範圍。

註冊聲明和招股說明書中納入或被視爲納入的文件，在其生效時或提交給委員會時，以及其後，都要在所有重要方面符合1934年法案和委員會根據1934年法案制定的規定。委員會的規則和法規”).

註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書，以及向委員會提交註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書的行爲已經得到公司的適當授權，並已代表公司執行註冊聲明書。

(b)  . 在生效時間、收盤時間或任何交付日期之時，註冊聲明或其任何修訂，均不包含或將包含關於重大事實的虛假陳述，亦不包含或將包含省略了在其中必須陳述的重大事實或使其中的陳述不會誤導的內容。截止時間時起，未有以下內容（A）概要披露文件包，（B）任何單獨發行者限制使用的自由撰寫招股書，連同概要披露文件包一起考慮，或（C）任何單獨的書面試水溝通文件，連同概要披露文件包一起考慮，包含，包含或將包含關於重大事實的虛假陳述，或省略了應在其中陳述的使其中的陳述不會誤導的重大事實。招股說明書或其任何修訂或補充文件（包括任何招股說明書封皮），在其發佈日期、根據規則424(b)向委員會提交任何文件的時間、收盤時間或任何交付日期時，包含，包含或將包含關於重大事實的虛假陳述，或省略了應在其中陳述的使其中的陳述不會誤導的重大事實。在註冊聲明生效時或這些文件被視爲通過其引用而被納入註冊聲明、概要披露文件和招股說明書，並與註冊聲明、概要披露文件或招股說明書中的其他信息一起閱讀時，這些文件不含也將不含關於重大事實的虛假陳述，也不會遺漏必須在其中陳述或使其中的陳述不會誤導的重大事實。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明書（或其任何修訂）、一般披露文件或招股說明書（或其任何修訂或補充，包括任何招股說明書封皮），前述文件中對公司提供的並由任何包銷商通過代表明確用於其內部的書面信息依賴並符合致使。根據本協議，唯一提供的信息應爲包銷商名稱及招股說明書「包銷」部分中包括的第一個段落下的信息，折讓、佣金和開銷”部分下的聲明以及招股說明書「電子分銷」部分下的聲明發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”).

(c) 發行人免費書面招股書沒有發行人自由書面招股說明書與註冊聲明或招股說明書中的信息及任何參考其中的文件發生或將發生衝突，包括任何尚未被廢止或修改的初步或其他招股說明書。不需要在證券發行過程中提交任何「路演」（如規則433(h)中定義）。任何公司根據1933年法案第433(d)條款要求提交給證券交易委員會的發行人自由書面招股說明書已經或將會依照1933年法案和1933年法案規定的要求提交給委員會。公司已經提交或根據1933年法案第433(d)條款的要求提交的每份發行人自由書面招股說明書，或由公司或代表公司準備，使用或參考的每份發行人自由書面招股說明書在所有重要方面符合或將符合1933年法案和1933年法案的規定要求。除了文中標明的發行人自由書面招股說明書，如有的話，和電子路演，如果有的話，每份在首次使用前交給代表的，公司沒有準備，使用或參考過，且不會，在未經代表事先同意的情況下，準備，使用或參考任何發行人自由書面招股說明書。 Schedule b-2 此外，除了附件中標明的發行人自由書面招股說明書和電子路演外，每份在首次使用前交給代表的，公司沒有準備、使用或參考，也不會在未經代表事先同意的情況下準備、使用或參考任何發行人自由書面招股說明書。

(d) 測試沃特世材料公司（A）未與未獲得代表人同意的符合1933年法案144A規定下合格的機構買家或符合1933年法案第501條規定下的合格投資者的實體進行設有盡職調查的任何通信-沃特世通信，也未授權除代表以外的任何人從事此類通信。 公司重申已授權代表代表其進行設有盡職調查的通信。

(e) 公司不屬於不合格的發行人在提交註冊聲明及隨後的任何後生效修正案時，在公司或其他發行參與者首次做出發行（根據1933年法案規定的第164(h)(2)條的定義）證券的時間及本文件日期之後，公司不是也並未是「不合格發行人」，根據405條規定定義，無論是否考慮證券交易委員會根據405規定作出的任何裁定認爲公司不必被視爲不合格發行人。 真實 在提交註冊聲明及隨後的任何後生效修正案時，在公司或其他發行參與者首次做出發行（根據1933年法案規定的第164(h)(2)條的定義）證券的時間及本文件日期之後，公司不是也並未是「不合格發行人」，根據405條規定定義，無論是否考慮證券交易委員會根據405規定作出的任何裁定認爲公司不必被視爲不合格發行人。

(f) [有意省略]。

(g) 獨立會計師據公司所知，Marcum LLP 是註冊會計師事務所，該事務所已對基本報表及註冊聲明、一般披露信息包和招股說明書中已納入參考的基本報表及支持性附表進行認證，按照1933年法案、1933年法案監管、1934年法案、1934年法案監管和美國註冊會計師監督委員會的要求，該事務所是獨立的註冊會計師事務所。

(h) SEC報告公司已提交所有根據1933法案和1934法案需要提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據其中第13(a)或15(d)條的規定，在此日期之前的十二個月內（或公司依法律或監管機構的要求提交此類材料的較短時間段內提供）（上述材料包括其附件和通過引用納入的文件，連同招股書和招股書補充資料，共同在此稱爲「SEC報告」），並及時提交了這些報告，或已收到了有關延長提交時間的有效延期，並在任何這種延期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合1933法案和1934法案的要求，並且當提交時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實的虛假陳述或未包含必須在其中聲明的重大事實或以使其中的陳述在提出時，根據其製作背景，不會產生誤導的內容。該公司從未成爲適用於1933法案下規則144(i)的發行人。

(i) 基本報表；非GAAP財務指標公司的基本報表（包括相關附註），包含或作爲參考包含在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中，以及相關附表和附註，就形式而言在所有重大方面符合1933年法案下的S-X規定，並在重大方面公允呈現公司及其合併子公司（下文定義）在指定日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間內的損益表、股東權益變動表和現金流量表，如果有的話；上述基本報表已按照美國普遍會計原則編制（“通用會計原則(GAAP)”在所涵蓋期間內始終以一貫的基礎應用，但未經審計的中期財務報表除外，這些財務報表可能會受到一些年末調整的影響，且可能未包含某些根據委員會適用規則允許的註腳，並且任何支持的附表（如有）均在所有重大方面公允呈現所需在其中陳述的信息。所選財務數據和摘要財務信息（如有）以及包含或參考在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中的其他財務數據均源自公司的會計記錄，就所有重大方面公允呈現所示信息，並已按照其中所包括的審計財務報表的基礎進行編制。除其中包括的內容外，在1933年法案或1933年法案規定下，無需在註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中包含或作爲參考收錄任何歷史性或專項財務報表或支持附表。註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中包含或作爲參考的有關「非依照普遍會計原則」的財務措施（如此類術語由委員會的規則和法規定義），就所有重大方面符合1934年法案的G條例和適用範圍下的S-K條例10，並在其中引用的所有披露與規定符合。在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中包含或作爲參考的eXtensible Business Reporting Language互動數據在所有重大方面公允呈現所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南進行編制。

(j) 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求公司或公司的任何董事或高管，在其職務範圍內，未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》任何適用條款的重大要求以及相關聯的制定的規則和法規，並與該公司要遵守的相關規定保持一致，包括與貸款相關的第402條款。

(k) 營業沒有重大不利變化除非另有規定，自注冊聲明中提供信息的日期起，概要披露文件或招股說明書中提供信息的日期起，（i）公司股本沒有任何變化（除了在已發行的普通股期權或和認股證所描述的股份上行使期權併發行普通股以及根據公司現有的基於股票的補償計劃（「業務」）發放期權和獎勵，並根據註冊聲明、概要披露文件和招股說明書所描述的公司證券轉換而發行股票，以及根據公司回購權協議回購或註銷的股份，該協議規定公司有回購選擇權或優先購買權），短期債務或長期債務沒有任何變化，公司未對任何股本類別宣佈、設定待付款、支付或發放的任何形式的紅利或分配，也沒有任何重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的事項或事態，影響公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務、資產、財產、經營成果或前景，無論是否發生在正常業務過程中（「控件」）；（ii）公司沒有進行對公司重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）或承擔對公司重要的任何直接或間接債務，（iii）公司沒有遭受對公司重要的業務造成損失或干擾，無論該損失是來自火災、爆炸、洪水或其他災害，或是否有保險覆蓋，或來自勞資糾紛或干擾，法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或裁決，除非在註冊聲明、概要披露文件和招股說明書中另有披露。公司股票計劃業務）; （ii）公司沒有進行對公司重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）或承擔對公司重要的任何直接或間接債務，（iii）公司沒有遭受對公司重要的業務造成損失或干擾，無論該損失是來自火災、爆炸、洪水或其他災害，或是否有保險覆蓋，或來自勞資糾紛或干擾，法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或裁決Material Adverse Effect對公司和子公司的財務或其他狀況、業務、資產、財產、經營成果或前景造成重大不利變化，不論是否發生在正常業務過程中（「保險」）;（ii）公司未進行任何對公司重要的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔任何對公司重要的直接或間接債務。

(l) 訴訟沒有任何未曝光於註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書的訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、政府程序、訴訟或調查正在進行或有可能威脅到公司、任何子公司或其各自的財產的事情，也沒有告知公司的。或者了解到（i）如果對公司不利地解決有望導致重大不利影響，或者（ii）必須在註冊聲明書、一般披露文件或招股說明書中披露。據公司了解，沒有正在進行或有可能威脅到公司或任何子公司的任何董事或高管的法律訴訟。委員會沒有發佈任何暫停公司或任何子公司根據1934年法案或1933年法案提交的任何註冊聲明生效的止損市價單或其他命令。法律訴訟

(m) 公司的良好聲譽公司已經合法組織，並在其組織所在法域有效存在並處於良好狀態，已經符合資格開展業務且在其產權或租賃財產或業務所需資格的每個法域內處於良好狀態，並具有擁有或持有其財產並開展業務所需的所有必要權力和權威，除非未取得資格或未處於良好狀態或未具有該等權力或權威不會合理預期地對整體造成重大不利影響。除公司最近的年度10-k表格的附件21.1中披露的內容外，公司沒有任何直接或間接的子公司，也沒有直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(n) 子公司所有子公司均不是根據《1933法案》制定的《S-X規定》第1-02(w)條定義的「重要子公司」。如果公司沒有「重要子公司」，則交易文件中對子公司或其中任何子公司的其他參考將被忽略。沒有任何子公司擁有任何重要資產或負擔任何重要責任。

(o) 資本化 公司的授權股本及已發行和流通股份如SEC報告所述 （除非有後續發行，若有的話，（A）根據本協議，（B）根據註冊聲明，一般披露文件和招股說明書中提及的保留權利、協議或僱員福利計劃或（C）根據註冊聲明，一般披露文件和招股說明書中提及的可轉換證券或期權的轉換）。公司的流通股份已經得到妥善授權，並且是有效發行的，已全額支付，並且不可評定。公司的流通股份中沒有一股是違反公司任何股東的優先認購權或類似權利而發行的。

(p) 股票期權除非不這樣做不會合理地預期對股票期權產生重大不利影響，關於公司股票計劃授予的股票期權（“股票期權”），根據《1986年內部收入法典》（“代碼”，因此符合，（ii）每次股票期權授予都是在最遲應授予該股票期權的日期（“授予日期”）之前經公司董事會（或其相應授權委員會）以及任何必要的股東批准通過所需數量的投票或書面同意等所有必要的公司行動，據公司知曉（除了與公司執行和交付有關的事項外），管理該授予的獎勵協議（如果有的話）由各方如實執行和交付，（iii）每次授予在公司股票計劃、《1934法案》和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克資本市場和公司證券上市交易的任何其他交易所的規則的資格條件下在所有重大方面進行，以及（iv）每次授予在公司財務報表（包括附註）中按照美國通用會計準則合適地記載。每個公司股票計劃在註冊聲明書、普通披露包和招股說明書中在所有重大方面都有準確描述。公司未知ingly授予，也不存在公司在發佈或其他公開宣佈公司或其營運結果或前景的重大信息之前，或以其他方式與之協調股票期權的政策或慣例授予任何股票期權。

(q) 授權協議本協議已經由公司獲得授權、簽署並交付。

(r) 證券的授權和描述。公司將由承銷商從公司購買的證券已經得到授權，根據本協議發行和銷售給承銷商，公司根據本協議發行和交付此等證券，並支付本協議中約定的對價後，將被有效發行，並已全額支付且無需額外徵收；證券的發行不受公司任何股東的優先購買或其他類似權利的限制。認股權證已經得到公司的授權，並且，當公司根據本協議執行和交付這些認股權證時，將構成公司根據其條款可執行的有效和具有法律約束力的協議，但是，可能會受制於適用於普遍影響債權人權利的破產、破產清償或類似法律，或與執行有關的公平原則有關。預融資認股權證股份和承銷商認股權證股份已由公司通過必要的公司行動得到授權並保留用於發行，當根據預融資認股權證和承銷商認股權證進行行使後支付併發行時，這些普通股股份將被有效發行，全額支付且無需額外徵收，且該證券股份的發行不受公司的任何股東的優先購買或其他類似權利的限制。證券符合在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中與其有關的所有聲明，並且此描述符合定義同一內容的文件中規定的權利。由於成爲這樣的持有人，持有證券的任何持有人都不會因而承擔個人責任。

(s) 註冊權益除非在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中另有說明，根據向委員會提交註冊聲明或發行和銷售證券的原因，任何人有權要求公司註冊出售任何證券的，就該協議簽訂日期而言，關於根據該協議提交的註冊或發行和銷售證券的權利已被放棄。

(t) 不存在違規、違約和衝突。公司和任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程 或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守任何義務、協議、契約或條件 包含在任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中 公司或任何子公司是其中一方的當事方，或者其中任何一方可能受其約束，或者任何財產或資產受其約束 本公司或任何子公司的受制於（統稱，”協議和文書”)，此類默認值除外 無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響，或（C）違反任何法律、法規、規則， 任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構的規章、判決、命令、令狀或法令 對公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或業務具有管轄權的權力、團體或機構 （每個，一個”政府實體”），除非此類違規行爲無論是單獨還是總體上都不會導致 造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及預期交易的完成 此處和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書（包括證券的發行和出售） 認股權證、認股權證的執行和交付以及證券出售所得收益的使用 在標題下”所得款項的用途”）以及公司對下述義務的遵守情況是 經所有必要的公司行動正式授權，無論是否發出通知或通過 時間或兩者兼而有之、與之衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致創建 或根據協議對公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 和工具（此類衝突、違約、違約或還款事件或不會發生的留置權、收費或抵押除外）， 單獨或總體上會導致重大不利影響），此類行爲也不會導致任何違反規定的行爲 公司或其子公司的章程、章程或類似的組織文件或任何法律、法規、規則、規章， 任何政府實體的判決、命令、令狀或法令。如本文所用，a”還款活動” 指任何事件或 向任何票據、債券或其他債務證據的持有人提供條件（或根據該持有人行事的任何人） 代表）要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利。

(u) 上市普通股上市於納斯達克資本市場，並且公司沒有采取任何旨在或可能導致將普通股從納斯達克資本市場除牌的行動，也沒有收到納斯達克資本市場正在考慮終止上市的通知，除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中另有說明。

(v) 勞資糾紛的缺席公司或其子公司與員工之間不存在勞資糾紛，公司也無知悉任何關鍵員工或重要員工群體計劃與公司或任何子公司終止僱傭關係。

(w) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外， 沒有向任何政府實體提起或提起訴訟, 訴訟, 訴訟, 詢問或調查 (包括但不限於 美國食品藥品監督管理局向美國食品藥品監督管理局提起或提起的任何訴訟、訴訟程序、詢問或調查（”食品藥品管理局”）， 歐洲藥品管理局（”艾瑪”)，或任何司法管轄區的任何類似監管機構目前尚待審理 或據本公司所知，威脅、攻擊或影響公司或其子公司，這是可以合理預期的 造成重大不利影響，或合理預計會對其各自特性產生重大不利影響 或資產、本協議中設想的交易的完成或公司履行其義務的情況 下文；以及公司或任何此類子公司作爲當事方的所有未決法律或政府訴訟的總和 或其各自的任何財產或資產是註冊聲明中未描述的標的，總幹事 披露一攬子計劃和招股說明書，包括與業務相關的普通例行訴訟，是無法合理預期的 導致重大不利影響。

(x) 陳列品的準確性沒有必須在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中描述或作爲註冊聲明展品提交的合同或文件，未按要求進行描述或提交。

(y) 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。無需向任何政府實體提交備案，或獲得授權、批准、同意、許可證、訂單、註冊、資格或法令，即可履行公司在此項下的義務，與此項下的證券發行或出售以及本協議所擬議的交易的完成有關，除非已獲得或根據1933年法案、1933年法案法規、納斯達克股市規則、州證券法或金融業監管局規則要求。FINRA”).

(z) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有此類許可證、執照、批准、同意等 授權（統稱，”政府許可”) 由相應的政府實體發行 經營他們現在經營的業務（包括但不限於所有此類許可證、執照、批准、同意和其他授權） 由 FDA、EMA 或任何其他參與臨床監管的聯邦、州、地方或外國機構或機構所要求 或臨床前研究、藥品、生物製劑、生物危害物質或與目前由公司經營的業務相關的活動 公司及其子公司（如果有），但註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股說明書中描述的 (i) 除外 或 (ii) 如果不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。該公司 和任何子公司都遵守所有政府許可的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件 無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完整 效力和效力，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未完全生效 力量和效應，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。無論是公司還是其子公司， 如果有，已收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，這些許可證是單獨進行的 或總體而言，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會造成重大不利影響。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。財產所有權公司及其任何子公司對所有其擁有的不動產享有良好的市場性產權，對其擁有的所有其他財產享有完全產權，均沒有任何抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何形式的負擔，除非（A）在註冊聲明、綜合披露文件和招股說明書中有描述，或（B）這些不動產的價值不受重大影響，不會重大幹擾公司或其子公司對這些財產的使用現狀和擬開發利用方式，並且對於公司及其子公司業務至關重要的所有租賃和轉租，在視爲一個企業的情況下，根據註冊聲明、綜合披露文件或招股說明書描述的公司或其子公司持有的物業，租賃協議均有效，並且公司或任何子公司均沒有收到任何不同意見的任何重大索賠聲明，有人以任何方式主張權利與上述任何租賃或轉租中涉及的公司或任何子公司的權利相牴觸，或者影響或質疑公司或這樣的子公司根據上述任何租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的場所的權利。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。知識產權標題公司擁有或擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密軟件、數據庫、專有機密信息系統、流程或程序和類似權利（"指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。爲公司及其附屬公司目前進行的業務以及註冊聲明、普通披露文件和招股說明書中描述的業務所需（"

(cc) 專利和專利申請所有專利和專利申請均由公司擁有或許可，或者在公司有權下，據公司所知，已被妥善提出並維護；據公司所知，推動此類專利申請的各方已遵守了向美國專利商標局提交這些申請時的坦誠和披露義務；公司不知悉任何必須向美國專利商標局披露但未向其披露的事實，這些事實可能會妨礙就任何此類申請而授予專利或有合理理由構成關於已就此類申請授予專利的無效性的發現基礎。據公司所知，所有由公司擁有並已向美國專利商標局或任何外國或國際專利機構（“公司專利權”）擁有的專利和專利申請以及由公司作爲被許可方而獲得許可並已向美國專利商標局或任何外國或國際專利機構（“許可專利權”）提出的專利和專利申請均已被妥善提出；公司相信自己已就公司專利權履行了其坦誠和披露義務，並據公司所知，被許可的專利權的許可方已就被許可專利權履行了其坦誠和披露義務。

終止FDA合規除了註冊聲明書、全面披露文件和招股說明書中描述的內容外，公司： (A) 在所有時候均嚴格遵守FDA和其他類似政府實體的所有法規、規章或法規，適用於公司開發、製造、包裝、處理、使用、分銷、存儲、進口、出口或處置的任何產品的所有產品。 (B) 未收到任何FDA Form 483，不良發現通知，警告信函，無標題信函或其他來自FDA或任何政府部門的函件或通知，聲稱或宣稱違反任何適用法律或任何許可證書、批准、許可、豁免、授權、許可證書或任何所需的補充或修訂(“ (C) 擁有所有重要授權，並且這些授權有效且已生效，公司未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何來自FDA或任何政府部門或第三方的索賠、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，聲稱任何產品操作或活動嚴重違反任何適用法律或授權，並且沒有知識表明FDA或任何政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；(E) 未收到FDA或任何政府部門通知，已經採取、正在進行或打算採取限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權的行動，並且對FDA或任何政府部門正在考慮此類行動沒有了解；（F）已提交、獲得、維護或提交所有根據任何適用法律或授權要求的重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交與提交和修訂在提交日期均是完整和正確的（或已經通過後續提交進行了更正或補充）。是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。（B）未收到任何FDA Form 483，不良發現通知，警告信函，無標題信函或其他來自FDA或任何政府部門聲稱或聲稱違反任何適用法律或任何許可證書、證書、批准、清關、豁免、授權、許可證以及其他所需的補充或修訂(“授權（C）擁有所有重要授權並且這些授權有效且已生效，公司未嚴重違反任何此類授權的任何條款；（D）未收到任何來自FDA或任何政府部門或第三方聲稱任何產品操作或活動嚴重違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道FDA或任何政府部門或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；（E）未收到FDA或任何政府部門已採取、正在採取或打算採取限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權的通知行動，並且對FDA或任何政府部門正在考慮採取此類行動沒有相關知識；（F）已提交、獲得、維護或提交所有根據任何適用法律或授權要求的重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日均已經完整和正確（或已通過後續提交進行更正或補充）。

（見） 測試、臨床前和臨床試驗。由公司或向公司進行的研究、測試、臨床前和臨床試驗 一般註冊聲明中描述的代表公司或公司參與的知識 披露一攬子計劃或招股說明書，如果仍在進行中，所有重大方面都按照實驗進行 根據公認的專業科學標準和所有授權和適用法律制定的協議、程序和控制措施， 包括但不限於 「聯邦食品, 藥品和化妝品法」 以及據此頒佈的規則和條例 (統稱, ”FFDCA”）以及國立衛生研究所衛生與公共服務部的規章和其他條例， 歐盟委員會和EMA；註冊中對此類研究、測試和試驗結果的描述 據公司所知，聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書的所有材料都是準確和完整的 尊重並公平呈現從此類研究、測試和試驗中得出的數據；註冊中披露的範圍除外 聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書，公司不知道有任何研究、測試或試驗，也不知道結果 公司認爲這合理地使註冊中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑 聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書的描述背景和臨床分析 發展狀況；以及，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股說明書中披露的範圍外， 公司尚未收到美國食品和藥物管理局、EMA或任何政府實體要求終止的任何通知或信函 或暫停由本公司或代表公司進行的任何研究、測試、臨床前或臨床試驗，但普通療程除外 關於與此類試驗的設計和實施有關的修改的來文，其中有來文的副本 已提供給你。本公司在其任何產品中均未違反任何適用法律或法規 開發工作、向 FDA、歐盟委員會、EMA 或任何其他適用監管機構提交的文件或報告 可以合理地預期需要進行調查、採取糾正措施或導致執法行動，除非此類違規行爲 無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。既不是公司，也不是本公司僱用的任何人 向食品和藥物管理局、歐盟委員會、EMA或任何其他機構作了不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述 負責執行或監督醫療保健法的政府實體，或未能披露所需的重大事實 將向食品和藥物管理局、歐盟委員會、EMA或其他政府實體披露，當時此類披露是 可以合理地預計，這將爲美國食品和藥物管理局援引其關於 「欺詐、不真實陳述」 的政策提供依據 《重大事實、賄賂和非法酬金》，載於56 Fed第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日），或適用於任何其他政府 調用類似策略的實體。公司的研究和臨床試驗是在合乎道德和人道的情況下進行的 州、國家或超國家適用法律規定的方式，包括但不限於良好的臨床實踐，這些法律是 等於或更嚴格地遵守衛生與公共服務部和美國食品和藥物管理局的適用法律和法規 人類、動物或非人類靈長類動物研究參與者和測試對象（包括有關 「知情同意」 的規定） 因爲該術語是由過去或正在進行臨床試驗的司法管轄區的適用法律定義的）和此類研究 並且臨床試驗是在中立和獨立的機構動物護理和使用委員會的主持下進行的，或 機構審查委員會、道德委員會以及負責監督的適用州、國家或超國家機構。

(ff) 遵守醫療保健法。該公司已經運營並且目前遵守了所有適用的醫療保健法， 規則和條例（除非這種不執行或不遵守行爲不會單獨或總體上導致 a) 重大不利影響），包括但不限於（i）《聯邦、食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. § 301 等） seq.)；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括不是 限制、聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）， 與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條，醫療保健 1996 年美國《健康保險流通與責任法》下的欺詐刑事條款（”HIPAA”) (42) 《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)；(iii) HIPAA，經《健康信息技術促進經濟臨床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條等）修訂 seq.)；(iv) 與測試和製造有關的所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國法律和法規 的醫療保健產品，包括但不限於保護人類研究對象的基本健康與公共服務政策 衛生與公共服務部在 45 C.F.R. 第 46 部分中編纂和執行的 「共同規則」，由 美國食品和藥物管理局 21 CFR 第 50 部分，《良好臨床規範（定義見下文）》和《實驗室良好規範》，《實驗動物福利法》 1966 年的《管制物質法》（2 U.S.C. § 801 等）和《良好生產規範》（21 C.F.R. § § 210 和 211)；(v) 根據此類法律頒佈的法規；以及 (vi) 任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律（統稱， 這個”醫療保健法”）。無論是公司還是據公司所知，其任何高級職員、董事， 員工或代理人從事的活動可能導致虛假索賠、責任、民事處罰或強制性（如適用） 或允許將其排除在醫療保險、醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療計劃之外。公司尚未收到書面材料 任何索賠、訴訟、訴訟、審計、調查、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁的通知或其他信函 或其他操作 (”行動”) 來自任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的指控 任何產品運營或活動都違反了任何醫療保健法，據公司所知，沒有此類索賠， 行動、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司不是當事方 根據任何公司誠信協議, 延期起訴協議, 也不承擔任何持續的舉報義務, 監督協議、同意令、和解令、更正計劃或任何政府或監管機構規定的類似協議 權威。此外，據公司所知，無論是其員工、高級管理人員或董事，都沒有 被排除、暫停或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨床研究，或 據公司所知，正在接受政府的調查、調查、訴訟或其他可能的類似行動 合理地預計會導致取消資格、暫停或排除資格。

爲了本 目的， 第1部分(ff), “良好的臨床實踐“公司當前的臨床試驗標準(包括所有與保護人類受試者相關的適用要求)，如FDA藥物管制法案及其頒佈的適用法規中所規定的(例如，21 C.F.R.第50、54和56部分)，並隨時修訂，以及其他組織和各國政府實體要求的良好臨床實踐標準(包括所有與保護人類受試者相關的適用要求)，包括國際藥品註冊技術要求協調會議和澳大利亞進行臨床試驗的臨床試驗通知和/或臨床試驗批准方案的相關法規或指導方針中規定的標準，在這些國家，公司或其關聯公司銷售或擬銷售的產品，這些標準如不比美國更加嚴格，則應符合美國標準。

爲了本 目的， 第1節(ff), “良好實驗室規範對於公司而言，「藥品實驗室的當時標準」指的是FDA及其頒佈的適用法規和指導方針中設定的標準，隨時根據修訂，包括適用的21 C.F.R.第58部分中包含的要求，以及其他組織和其他國家政府實體要求的良好實驗室規範標準，包括國際護理技術要求協調會議關於註冊用藥品的技術要求和澳洲進行臨床試驗的臨床試驗通知和/或臨床試驗批准計劃的適用法規或指南中的適用要求，其中公司或其關聯公司銷售或擬銷售的產品所在的國家的標準程度沒有低於美國。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規醫療保健產品製造業公司的產品候選品由公司自行或據公司所知代表公司進行製造，符合所有適用的醫療保健法律，涉及藥品、器械和生物製品的製造和售後監測，包括但不限於FDA關於藥品的良好製造規範（21 CFR第210和211節等），在適用範圍內，其他適用監管機構頒佈的關於製造業務的相關規定。除在註冊聲明、一般披露文件和招股書中披露的信息外，公司未將任何製造場地（無論是否由公司擁有，或據公司所知，由第三方製造商製造公司產品）受到FDA或其他適用監管機構的法定禁令、扣押、進口警示或出口禁止，並未收到FDA或其他適用監管機構發出的聲稱或主張存在重大違規的「警告信」或「無標題信」，要求對公司的產品、流程或運營進行重大變更的請求，除了已得到FDA或其他適用監管機構的滿意處理和/或關閉的請求。據公司所知，FDA或任何其他適用監管機構均未考慮採取此類行動。

（哈哈） 環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中所述或將 無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響，(A) 公司或任何子公司均未違規 任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法令、守則、政策或普通法或任何司法規則 或其行政解釋，包括與污染有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決 或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表面） 或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放有關的法律法規 化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉 材料或模具（統稱，”危險物質”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理， 儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱，”環境法”)，(B) 公司 及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均在 遵守他們的要求，（C）沒有待處理的行政、監管，據公司所知，沒有受到威脅的行政、監管 或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟 與針對公司或任何子公司的任何環境法有關，而且（D）據公司所知，沒有發生任何事件 或合理預計將構成清理或補救令或訴訟、訴訟或程序依據的情況 由任何私人團體或政府實體針對或影響公司或任何與危險材料有關的子公司或任何 環境法。

(ii) 會計控制和信息披露控制公司及其各附屬公司保持對財務報告的有效內部控制（依據1934年法案規定的法規13-a15和15d-15下的規則定義），並建立了足以提供合理保證的內部會計控制體系：（A）交易按照管理層的一般或特定授權進行執行；（B）交易按照必要的記錄以便符合GAAP編制財務報表和維護資產的核算要求進行記錄；（C）只有在符合管理層的一般或特定授權的情況下才允許接觸資產；（D）覈算的資產與現有資產在合理時間間隔內進行比對，並對任何差異采取適當措施；以及（E）Registration Statement、General Disclosure Package和Prospectus中引用的eXtensible Business Reporting Language中的互動數據在所有重要方面公平地呈現所要求的信息，並按照委員會適用的規則和準則進行準備。除Registration Statement、General Disclosure Package和Prospectus中所述情況外，自公司最近一次經審核的財政年度結束以來，公司對財務報告的內部控制未出現（無論是否已糾正）重大缺陷，也未發生對公司的財務報告內部控制產生重大不利影響，或者有合理可能產生重大不利影響的變化。公司及其各附屬公司保持了一套有效的披露控制與規程體系（依據1934年法案規則13a-15和規則15d-15的定義），旨在確保公司在根據該法案提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，符合委員會規則和表格規定的時間範圍，並被累積和傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官或首席財務官，以便及時作出披露決策。

(jj)支付稅費所有美國聯邦公司和其子公司根據法律要求提交的所得稅申報表均已提交，並且所有在這些申報表中顯示或以其他方式評估的應付稅款均已支付，除非已提起上訴並將儘快提出上訴，且已根據美國公認會計准則(GAAP)提供了充分的準備金以符合要求。截至2016年12月31日止財年結束，公司的美國聯邦所得稅申報表已經結清，且未有任何有關公司的評估。除了不會導致重大不利影響的未提交這些申報表外，公司及其子公司已按照適用的外國、州、地方法律要求遞交了所有其他所需提交的稅務申報表，並支付了所有根據這些申報表或根據公司及其子公司收到的任何評估應支付的稅款，除了正在善意爭議中的這些稅款，且已由公司設立了充分的準備金。公司賬目中關於任何未最終確定的年度所得稅和企業所得稅負債的費用、計提和儲備均符合適用的美國公認會計准則，在任何未最終確定的年度存在的應對任何額外所得稅的評估或複評方面是充足的，除非存在不能導致重大不利影響的不足之處。

（kk） 保險公司及其子公司投保或享有保險相關的利益，所投保金融穩健且信譽良好的保險商，保額和涵蓋風險一般由同行業聲譽卓著的公司維持，並且所有的保險均有效。公司沒有理由相信其自身或其子公司將無法（A）在現有保險政策到期時續保，或（B）從類似的機構獲得必要或適當的相當保險以繼續進行其現有業務，並且所需成本將不會導致重大不利影響。公司及其子公司均未被拒絕其尋求或申請的任何保險覆蓋範圍。

(ll)投資公司法案本公司不需要，在發行和出售證券後，根據《 1940年修正的投資公司法案》（以下簡稱「法案」）的規定申請，以及描述註冊聲明、概要披露文件和招股書所得的淨收益，不需要註冊爲「投資公司」。1940年法案”).

(mm) 操縱不存在公司或公司的任何關聯公司沒有采取，也不會採取，直接或間接的任何旨在導致或預計導致的行動，或構成穩定或操縱公司任何安防-半導體證券價格的行動，以便促進證券的銷售或轉售，或導致違反1934年法案下的《金融產品》規定。

(nn) 《反海外腐敗法》。本公司、其子公司或據公司所知，沒有任何董事、高級職員， 代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其子公司行事的人直接知道或已採取任何行動 或間接地，這將導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》和規則 以及相關的法規（”FCPA”），包括但不限於使用郵件或任何手段或工具 腐敗地進行州際商業，以推動要約、支付、承諾支付或授權任何款項的支付，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 「外國官員」 提供任何有價值的東西（如 該術語在《反海外腐敗法》（FCPA）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人中定義 違反了《反海外腐敗法》，而且據公司所知，其關聯公司已在 遵守《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保和合理預期的政策和程序 繼續確保繼續遵守這些規定。

(oo)反洗錢法公司與其子公司的所有操作一直以來都是在遵守適用的貨幣金融記錄和報告要求、1970年《貨幣及外匯交易報告法》的修訂版、所有適用司法管轄區的洗錢法規、以及任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府實體（統稱爲「貨幣金融記錄及報告法」）的管理、監督或強制執行。反洗錢法公司或其子公司涉及反洗錢法的任何行動、訴訟或訴訟，到公司的了解，目前沒有任何政府實體正在進行，或者有威脅。

(pp) 制裁。本公司及其子公司，或據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人、員工， 公司或其子公司的關聯公司或代表是個人或實體（”人”) 目前 美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國 財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下 財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”），公司所在地、組織也不 或居住在受制裁的國家或地區的居民；公司不會直接或間接使用所得款項 出售證券，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴 或其他人爲任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金, 在提供此類資金時, 受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行爲的對象 在交易中，無論是作爲制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。

(qq)公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。註冊聲明、總披露文件或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來源於公司認爲經過合理調查的可靠和準確的來源，公司已根據需要從這些來源獲得了使用此類數據的書面同意。

(rr)隱私和數據保護公司及其子公司在所有重大方面以符合所有美國聯邦、州、地方、國外和國際隱私、數據安全和數據保護法律和約束性法規爲基礎的方式開展業務，適用於公司收集、使用、轉移、保護、處理、處置、披露、處理、存儲和分析構成「個人信息」、「個人數據」或「個人可識別信息」的任何信息，根據適用法律的定義（「個人信息」）。 公司及其子公司在所有重大方面遵守其各自制定的旨在確保所收集、處理或存儲與業務相關數據的完整性和安全性的內部政策和程序。 公司及其子公司在所有重大方面遵守其各自制定的，旨在確保遵守管理隱私和數據安全的醫療保健法律的內部政策和程序，並採取合理措施以確保遵守該等政策和程序。 公司及其子公司已採取合理措施，以保持其個人信息、受保護的健康信息、消費者信息及公司、其子公司和任何第三方的其他機密信息的保密性。敏感公司數據。公司及其子公司使用或持有的有形或數字信息技術系統（包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術數據和硬件）、軟件和電信系統（“公司IT資產”），符合其文檔和功能規格，用於公司及其子公司當前運營以及根據註冊聲明、一般披露包和招股說明書中正在進行中的業務。 公司及其子公司已建立商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，與行業標準和實踐在所有重大方面一致，包括但不限於公司資產和公司及其子公司持有或使用的其他數據。 就公司所知，公司及其子公司在任何公司資產或敏感公司數據方面未遭受或發生任何安全漏洞、損害或事件，除非此類漏洞、損害或事件不合理地預計將單獨或總體上導致重大不利影響；就公司所知，公司的公司及其子公司未要求通知任何個人涉及敏感公司數據的信息安全漏洞、損害或事件。

(ss)無經紀人費用除了《一般披露文件集》中披露的信息外，公司與任何人之間均沒有任何合同、協議或理解，該合同、協議或理解可能導致對公司或任何承銷商提出有效索賠，要求支付券商佣金、中介費或其他類似費用，與本次證券發行有關。

(tt)與附屬企業和員工的交易除非在《一般披露文件集》中另有規定，公司或任何子公司的董事或董事會，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前均未與公司或任何子公司發生任何交易（除了作爲員工、董事和董事會成員提供服務之外），包括任何與公司或任何子公司提供或使用服務、提供或租用不動產或個人財產、提供或借款或出借資金或要求支付或收取款項等有關的合同、協議或其他安排，任何公司董事、董事會成員或該類僱員，或據公司所知，任何董事，董事會成員或該類僱員在其中擁有重大利益或擔任董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人的實體，其金額超過120,000美元，但不包括（i）支付已提供服務的薪水或諮詢費用，（ii）爲公司支付的支出的報銷和（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽訂的股票期權協議。

(uu)收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了所有必要行動，以使不適用於公司章程（或類似憲章文件）或其註冊州的法律項下可能產生的並因承銷商和公司履行協議下的義務或行使其權利而可能適用的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權益協議的任何分配）或其他類似防禦收購條款，以及與本協議有關的其他文件或協議的交易所示在內的任何條款。

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。(e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司、其關聯公司或代表任何一方的人員，均未直接或間接向任何人士提出任何證券的報價或銷售，或者徵求購買任何證券的報價，在可能引起本證券發行與公司之前發行的任何證券集成在一起以用於任何適用的股東批准規定的交易市場或交易所的情況下。

(ww)償付能力根據公司在收盤時的合併財務狀況，在考慮本公司根據本協議出售證券所得款項後，（i）公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有條件的責任）在其到期日或期間需支付的金額，（ii）公司資產不構成進行當前業務及擬進行業務（包括考慮公司經營的具體業務的特定資本需求、合併和預測的資本需求以及資本可獲性）的無理小資本，以及（iii）公司當前現金流和公司如若清算其所有資產後所收到的款項，考慮現金的所有預期使用後足以支付公司應於其到期日或期間支付的所有金額。公司無意負債超過其償還負債的能力（考慮到應支付的現金的時間和金額）。公司不知曉任何事實或情形使其相信將在收盤時起一年內根據任何司法轄區的破產或重組法申請重整或清算。

(xx) 股票期權計劃公司在公司的股票期權計劃下授予的每一份期權（i）均按照公司的股票期權計劃的條款進行授予，（ii）行使價格至少等於股票期權被視爲根據準則和適用法律授予的日期當天的普通股公平市場價值。公司未曾回溯授予在公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權。公司未曾有意授予股票期權前於，或者以其他方式有意協調與對公司或其子公司或其財務結果或前景的實質信息的發佈或其他公共公告同時授予股票期權的公司政策或做法。

公司及其任何董事或高管在其職務範圍內，未違反《薩班斯-奧克斯利法》及其修訂法案，以及在該法案規定的規則和規定（包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條）。美國房地產持有公司公司從未且並不是根據1986年修改後的《美國國內稅收法典》第897條的定義，美國的房地產控股公司，代表要求公司進行確認。

(zz) 銀行控股公司法案。公司及其子公司或關聯公司均不受1956年修改後的《銀行控股公司法》規定的約束。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局。公司及其子公司或關聯公司不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券中五分之五（5%）或五分之二十五（25%）以上的流通股份，或一家銀行或任何受《銀行控股公司法》約束並受聯邦儲備制度監管的實體的全部股本中的五分之二十五（25%）以上。公司及其子公司或關聯公司不對受《銀行控股公司法》約束並受聯邦儲備制度監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

（aaa） 董事和官員調查表根據公司所知，所有董事和高級管理人員在證券發行前立即填寫的FINRA問卷和向承銷商提供的鎖定協議（如下定義）中包含的所有信息在各個方面均屬實且正確，且公司並未獲悉會導致上述FINRA問卷中披露信息不準確和錯誤的任何信息。

(bbb) FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。沒有任何公司董事、董事或持有公司未註冊證券10%或以上權益的受益所有人，與任何參與證券發行的FINRA成員（根據FINRA的規則和法規確定）有直接或間接的從屬關係或聯合會議。如果公司了解到任何公司的高層管理人員、董事或持有公司已發行普通股的10%或以上的股份（i）或任何公司或附屬公司的證券（其持有者有權在任何時候獲取普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認股權證或其他任何時候可以轉換、行使或交換爲普通股，或以其他方式使持有人有權接收普通股的工具）是或成爲FINRA成員機構的關聯人或聯合會議人員，公司將告知代表和承銷商的法律顧問。

(ccc) 董事會董事會由公司於2024年2月29日向委員會提交的10-k表格年度報告中列明的人員組成，並作爲每份初步招股說明書和招股說明書的參考。 作爲董事會成員的人員的資格以及董事會的整體構成符合2002年薩班斯-豪利法案及其下屬適用於公司和納斯達克股票市場有限責任公司的規則。董事會至少有一名成員符合「金融專家」的資格，如薩爾班斯-豪利法案及其下屬規則以及納斯達克股票市場有限責任公司的規定所定義。此外，至少佔董事會席位的大部分人員符合納斯達克股票市場有限責任公司規定的「獨立」的定義。

(ddd) 網絡安全概念尚未發生任何重大安全漏洞或其他涉及公司或任何子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、僱員、供應商、供應商和任何由其或代表其維護的第三方數據）、設備或技術（統稱爲「安全-半導體」信息技術系統和數據），且公司和子公司尚未收到任何通知，也不知道可能導致任何安全漏洞或其他與其系統和數據有關的事件或狀況；(ii) 公司和子公司目前嚴格遵守所有(a) 適用法律或法令和任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，(b) 內部政策和(c) 與 It 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 It 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改有關的合同義務；(iii) 公司和子公司已採取和維護了商業上合理的保護措施，以維護和保護其重要機密信息和所有 It 系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

（看） ERISA 合規。公司及其子公司和任何 「員工福利計劃」（定義見員工） 經修訂的1974年《退休收入保障法》以及該法規及其發佈的解釋（統稱，”艾麗莎”)) 由公司、其子公司或其 「ERISA關聯公司」（定義見下文）設立或維護的合規性 在所有重要方面都使用ERISA。就公司或其任何子公司而言，「ERISA關聯公司」 是指任何 經修訂的1986年《美國國稅法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織團體的成員， 以及相關法規和公佈的解釋（”代碼”) 其中公司或此類子公司 是會員。在這方面沒有發生或合理預計會發生 「應報告的事件」（定義見ERISA） 適用於公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 「員工福利計劃」。 在以下情況下，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未建立或維護 「員工福利計劃」 此類 「僱員福利計劃」 已終止，將有任何 「金額無準備金的福利負債」（如定義） 根據ERISA）。公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司均未發生或合理預期會產生任何損失 （i）ERISA第四章規定的與終止或退出任何 「員工福利計劃」 有關的責任，或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 49800條。公司及其子公司制定或維護的每項員工福利計劃 或者其任何打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的ERISA關聯公司均符合資格，但什麼也沒發生， 不論是採取行動還是不採取行動, 都將導致喪失這種資格.本協議的執行或完成 在本協議下設想的交易中，不構成任何員工福利計劃或任何其他就業條件下的觸發事件 合同，不論是否具有法律效力，該合同（單獨或在發生任何額外或後續事件時）將 或者可能導致向任何當前的支付（遣散費或其他方式）、加速支付、增加歸屬權或增加補助金 或公司的前參與者、僱員或董事，對財務狀況或業務無關的事件除外 公司和子公司的整體情況。

(fff) 預留認股權證股票公司應在所有權證有效期內，始終保留並保持，以便隨時從已授權但未發行和其他未預留的普通股中，專門爲了使其能夠在行使權證時發行權證股份，這些股份數量初次可發行並交付買方即行使權證的時點現存的權證。

公司或其子公司的任何官員簽署並交付給任何承銷商或承銷商的律師，與證券的發行、或買賣有關的任何證書，應被視爲公司向每位承銷商就其中涵蓋事項作出的陳述和擔保。

公司有充分的理由做出本第1條所載陳述。公司承認　　　　　　　　承銷商，以及就本部分5所要交付的意見而言，公司顧問和承銷商顧問將依賴於前述陳述的準確性和真實性，並對此表示同意。

第2節銷售和交付給承銷商； 結案.

(a) Closing Securities根據本處的陳述和保證，並根據此處列明的條款和條件，公司同意向每位承銷商分別出售股份，而每位承銷商都同意從公司購買每股價格設定爲的股份。 附表A ，買斷股份和預資劵數量如 附表A 承銷商姓名旁邊列明的對應數量，加上根據本處第10款規定成爲購買義務的任何額外買斷股份和預資劵數量，每種情況下，都要根據代表全權決定調整承銷商之間的股票，以消除任何碎股的交易。

(b) 期權股。此外，基於此處包含的陳述和保證，並受條款和條件的約束 在此規定，公司特此向承銷商授予單獨而不是共同購買最多額外產品的選擇權 642,857股普通股，按中規定的每股價格計算 附表 A，減去等於任何股息的每股金額 或由公司申報並以收盤證券支付的分配，但不可在期權股上支付。特此選項 授予的可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並且可以隨時全部或部分行使 公司代表發出的關於幾家承銷商當時行使的期權股份數量的通知 期權以及此類期權股份的付款和交割的時間和日期。任何此類交貨時間和日期 (a”日期 配送的”) 應由代表決定，但截止時間之後的任何交貨日期不得晚於 在行使該期權後的七個完整工作日內，或早於行使該期權後的兩個完整工作日，無論如何都早於該期權之前 關門時間。如果對期權股份的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商分別行事 不是共同購買的，將購買當時購買的期權股份總數與收盤股票數量的比例 以及中規定的預先注資的認股權證 附表 A 與此類承銷商的名字相反，與收盤證券總數相反， 在每種情況下，均須遵守代表爲取消任何銷售或購買而應自行作出的調整 的零碎股份。

(c) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。購買價格的支付以及證券交付應當在McGuireWoods LLP辦公室進行，或者在代表和公司同意的其他地點進行，在此後的第一個（如果定價在下午4:30（紐約時間）之後某一天發生，則爲第二個） 自本文件日期之後的工作日上午10:00（紐約市時間）進行（除非按照第10條的規定推遲），或者代表和公司同意的不遲於此日期後十個工作日的其他時間進行（支付和交付的時間和日期在本文中稱爲「業務日」）截止時間。在交割時間將通過The Depository Trust Company的設施進行，除非代表另有指示。權證應以最終形式交付給代表，按照代表書面要求在交割日之前不晚於當日註冊在指定的名稱和麪額。在交割時間的前一工作日，權證將向代表提供以供查驗。

此外，如果承銷商購買了任何或所有認股權證股份，則應在上述辦事處付款，並交付該認股權證股份的證書或安全憑證，或根據代表與公司達成的協議，在代表發給公司的通知中指定的每個交割日期支付購買價格。在每個交割日期上交付認股權證股份應通過The Depository Trust Company的設施進行，除非代表另行指示。

付款應當通過立即可用資金的銀行電匯至公司指定的帳戶進行，將證書或證券憑證交付給代表，供承銷商各自帳戶購買的證券。 每位承銷商已授權代表代表其接收交付、收據並支付購買價格以供購買的結帳證券和期權股票，如有的話。 Titan合作伙伴，作爲個人而非承銷商代表，可以（但不得義務）支付購買價格以購買未及時收到資金的任何承銷商的結帳證券或期權股票，但此類支付不得解除該承銷商在本文項下的義務。

(d) 承銷商認股權證公司特此同意在結算時間和每個交付日期（如有）向代表（及/或其關聯公司、僱員或第三方受讓人）發行認股權證（"承銷商認股權證）以購買一定數量的普通股股票（"承銷商權證股份"），代表所售出的結算證券的7%部分和每個交付日期所售出的選擇權證券的7%部分的總和。代表可接受的承銷商認股權證應符合表述形式，並可在本協議簽訂之日起180天后，且在本協議簽訂日五週年到期之日行使，每股普通股初始行權價爲4.025美元。代表理解並同意根據FINRA規則5110，存在對轉讓承銷商認股權證和普通股基礎股票在本協議簽訂之日後一百八十（180）天內的重大限制，並通過接受該限制同意在本協議簽訂之日後的一百八十（180）天內不會將承銷商認股權證或任何部分進行出售、轉讓、轉讓、抵押或設定擔保，也不會成爲任何避險、賣空、衍生品、認購或看漲交易的對象，這些交易將對此類證券進行有效經濟處置，除非（i）現在承銷商或在發行中已選擇的交易商中的一個，或（ii）承銷商或選擇的交易商的一個善意的高級職員、合夥人、僱員或註冊代表；只有任何此類受讓人同意上述限制期限。承銷商認股權證將在結算時間和每個交付日期（如有）進行交付，並按照代表的要求以指定名稱或名稱和授權面額發行。

(e) 尾隨融資根據2024年8月1日簽署的特定承攬函第2條規定，代表有權獲得報酬（以下簡稱“Engagement Letter”），公司與代表之間關於任何公開或私人提供，或其他任何形式的融資或募資交易的計算方法如所述，在代表介紹並促成與公司會面的投資者向公司提供融資或資本的情況下對其進行津貼。用於參與發行，如果此尾部融資在結束後三個（3）月內的任何時間完成。尾部融資”）且該融資或資本是由代表引介的投資者向公司提供，目的在於參與發行並促成與公司會面，如果此尾部融資在結束後三（3）個月內的任何時間獲得。

本公司與承銷商之間的契約和協議：公司的契約公司與每個承銷商達成以下協議：

(a) 遵守證券法規和委員會要求公司應遵守第3(b)條的規定，符合4300億規則的要求，並將儘快通知代表，並書面確認通知，並在以下情況下進行通知: (i) 任何生效後的修訂註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充提請生效之時， (ii) 接到證券交易委員會的任何評論， (iii) 證券交易委員會要求對註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充（包括任何援引其中的文件）或額外信息的任何請求， (iv) 證券交易委員會發布任何暫停生效註冊聲明或任何生效後的修訂，或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的任何禁令，或證券在任何司法管轄區提供或出售的資格中止，或啓動或威脅用於任何上述目的的任何程序，或根據1933年法案第8(d)或8(e)的規定進行有關注冊聲明的檢查，並 (v) 如果公司成爲與證券發行有關的1933年法案第8A條程序的對象。公司將按照規則424(b)的要求進行所有必需的申報行動，並將在規則424(b)要求的方式和時間段內（不依靠規則424(b)(8)）進行，並將採取認爲必要的步驟，儘快確定根據規則424(b)提交用於申報的招股說明書的形式是否已被證券交易委員會收到，並在未收到時，將立即提交該招股說明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止生效、阻止或暫停的命令，並在發出任何此類命令時，儘快獲得解除。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和 《1934年法案條例》，以允許按照本協議和《協議》的規定完成證券的分配 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書。如果在任何時候發佈與證券有關的招股說明書 是（或者，但除了 1933 年法案實施細則第 172 條規定的例外情況外）（”規則 172”），將是）必需的 與證券銷售有關的《1933年法案》，任何事件的發生或條件都將由以下原因導致 承銷商或公司的法律顧問認爲，有必要（i）修改註冊聲明 命令註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述所需的重大事實 應在其中陳述或爲使其中陳述不具誤導性，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃 或招股說明書，以使一般披露一攬子計劃或招股說明書（視情況而定）不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必要的重要事實，以使其中陳述不具誤導性 向購買者交付時存在的情況，或（iii）修改註冊聲明或修改或補充 一般披露一攬子計劃或招股說明書（視情況而定），以遵守1933年法案或 1933年法案條例，公司將立即（A）向代表發出有關此類事件的通知，（B）準備任何修正案或補充文件 爲更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、一般披露一攬子文件或 招股說明書符合此類要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內向代表提供信息 附上任何此類修正案或補編的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是 公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問反對的任何此類修正案或補充文件。 公司將向承銷商提供承銷商合理數量的修正案或補充文件的副本 請求。公司已將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表 適用時間前 48 小時；公司將通知代表，表示打算從那裏提交任何此類申報 截止時間的適用時間，並將向代表提供任何合理數量的此類文件的副本 在擬議提交申請之前（視情況而定），並且不會提交或使用代表或律師提交的任何此類文件 因爲承銷商應合理地提出異議。

(c) 註冊聲明的交付公司已經或將向代表和承銷商的律師免費提供原始提交的註冊聲明副本及其各項修訂（包括隨附的展示文件或通過引用納入的文件，以及被引用或被視爲納入引用的各項同意書和專家證書），並且還將免費向代表提供一份原始提交的註冊聲明及其各項修訂的一份經認證的副本（不包括展示文件）供每位承銷商使用。提供給承銷商的註冊聲明及其各項修訂副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，但需符合《S-t條例》的規定。

(d) 遞送招股書公司已向每位承銷商免費提供了每份初步招股說明書的副本，只要承銷商有合理要求，並且公司特此同意承銷商可將這些副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案要求交付與證券相關的招股說明書的期間（或者，除了規則172提供的例外情況外），公司將免費向每位承銷商提供一定數量的招股說明書副本（經過修訂或補充），只要承銷商可能會合理要求。提供給承銷商的招股說明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除了根據S-t法規允許的情況。

(e) 藍天資格公司將盡最大努力，與承銷商合作，以使證券符合各州和其他司法轄區（國內或國外）適用的證券法，並在代表可以指定的時間內保持這些資格有效，以便完成證券的分銷； 但是，公司不必提交任何一般服務流程同意書或在未獲得資格的司法管轄區內資格作爲外國公司或證券經紀人，也不必使自身受到在未受其否則主體的司法管轄區內開展業務方面的課稅。

(f) 規則 158公司將及時根據1934年法案提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人提供符合目的的收入聲明，並向承銷商提供1933年法案第11(a)節最後一段所預期的利益。

(g) 使用所得款項公司將以從證券銷售中獲得的淨收益在所有重要方面的方式使用，如在註冊聲明書、一般披露文件和招股說明書中「款項用途」一欄所指明的。

(h) [保留].

(i) 證券銷售限制.

(j) 報告要求在一個與有關證券相關的招股說明書應(或者除了172號規則的例外情況外應)根據1933年法案要求交付的期間內，公司將在1934年法案要求的時間段內提交所有應在1934年法案和1934年法案法規要求的文件給證券交易委員會。

(k) 發行人免費書面招股書公司同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則將不會進行任何與證券相關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股說明書，或者以其他方式構成「自由撰寫招股說明書」或其部分，公司需要在向證券交易委員會提交或依據第433條規則保留的情況下進行提交；但代表同意將被視爲已同意包括在本文件上的發行人自由撰寫招股說明書和任何根據第433條規則433(d)(8)(i)的含義進行審查的「路演文件」。公司聲明，已經處理或同意將對代表同意或被視爲代表同意的每個自由撰寫招股說明書視爲根據第433條規則定義的「發行人自由撰寫招股說明書」，並且已經遵守或將遵守涉及該等自由撰寫招股說明書的第433條規則的適用要求，包括在需要時與證券交易委員會及時提交，加註說明和保留記錄。如果在發行發行人自由撰寫招股說明書後的任何時候發生或出現情況，導致此類發行人自由撰寫招股說明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將會相沖突，與初步招股意向書或招股說明書有不實陳述或將有不實陳述或漏報一項在以後時間，根據當時情況使其陳述不誤導的重要事實，公司將及時通知代表並將立即以自己的費用修訂或補充此類發行人自由撰寫招股說明書，以消除或糾正此類衝突、不實陳述或遺漏。 Schedule b-2 公司同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則將不會進行任何與證券相關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股說明書，或者以其他方式構成「自由撰寫招股說明書」或其部分，公司需要在向證券交易委員會提交或依據第433條規則保留的情況下進行提交；但代表同意將被視爲已同意包括在本文件上的發行人自由撰寫招股說明書和任何根據第433條規則433(d)(8)(i)的含義進行審查的「路演文件」。公司聲明，已經處理或同意將對代表同意或被視爲代表同意的每個自由撰寫招股說明書視爲根據第433條規則定義的「發行人自由撰寫招股說明書」，並且已經遵守或將遵守涉及該等自由撰寫招股說明書的第433條規則的適用要求，包括在需要時與證券交易委員會及時提交，加註說明和保留記錄。如果在發行發行人自由撰寫招股說明書後的任何時候發生或出現情況，導致此類發行人自由撰寫招股說明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將會相沖突，與初步招股意向書或招股說明書有不實陳述或將有不實陳述或漏報一項在以後時間，根據當時情況使其陳述不誤導的重要事實，公司將及時通知代表並將立即以自己的費用修訂或補充此類發行人自由撰寫招股說明書，以消除或糾正此類衝突、不實陳述或遺漏。

(l) 測試沃特世材料如果在任何時候，分發任何的問詢草稿通信後，發生了或正在發生了一個事件或發展，導致該問詢草稿通信中包含或將包含一個不實陳述重大事實，或者遺漏或將遺漏一個在那個隨後時間點下十分必要以使該陳述在那種情況下，不會誤導的重大事實，公司將立即通知代表，並將自行承擔費用，及時修訂或補充該問詢草稿通信，以消除或更正該不實陳述或遺漏。

4. 支出的支付.

(a) 費用公司在交割時間和每個交接日期支付，如有必要，一直到未在交割時間支付的範圍內，支付與本協議項下公司義務履行相關的所有合理支出，最高125,000美元，包括但不限於（a）與在美國證券交易委員會註冊要出售的證券（包括認股權證）相關的所有申報費用和通訊費用；（b）在金融業監管局對交易進行審查的FINRA公開發行歸檔系統費用；（c）以公司和代表共同判斷的方式在納斯達克證券市場LLC和其他股票交易所上市交割股份和認股權證（如果有）所發生的所有費用、支出和開支；（d）在代表可能合理指定的各州和其他外國司法管轄區的「藍天」證券法下注冊或資格的所有證券相關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費用，以及藍天法律顧問的費用和開支）；（e）所有包括沒有限制的承銷文件（包括承銷協議、任何藍天調查以及如適用的聯席承銷商協議、已選交易商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股說明書以及所有修訂、補充和展示及代表可能合理認爲必要的初步和最終招股說明書的郵寄和印刷費用；（f）公司公共關係公司的費用和支出；（g）準備、印刷和交付證券的費用；（h）「墓碑」和/或其他紀念品的費用；（i）交割股份和認股權證的過戶代理的費用和支出（包括但不限於公司提供的任何指示信函當日處理所需的費用）；（j）公司會計師的費用和支出；（k）公司法律顧問和其他代理人的費用和支出；（l）向潛在投資者郵寄招股說明書的承銷商費用；（n）在交割後在華爾街日報和紐約時報的全國版上進行廣告宣傳的費用；（o）不超過125,000美元的McGuireWoods律師事務所的合理費用；（p）公司爲發行活動的合理「路演」費用；和（q）公開發行材料的裝訂冊費用以及紀念品和亞克力墓碑的費用，公司或其指定人在交割後合理時間內將根據代表可能合理要求的數量提供。本協議簽署之前，公司應向代表支付一筆預付款金額爲15,000美元，抵扣代表根據本第4(a)款可能獲得的可報銷費用。這種預付款應根據FINRA規則5110(g)(4)(A)執行。

(b) 協議終止如果根據本協議第5、第9(a)(i)、第9(a)(iii)或本協議第10節的規定，代表終止本協議，公司應當償還承銷商所有合理記錄的費用包括承銷商律師的合理和備檔費用；但是如果根據本協議第10節代表終止本協議，公司無需償還任何違約的承銷商。

帳戶師的保證函。在這裏日期，代表須獲得保函師一個以符合代表的滿意形式和實質並按照核數函東西提供的信函，有關注冊聲明和招股說明書中的已審計和未經審計的財務報表及某些財務信息。承銷商義務的條件各承銷商的義務受限於本公司在此處或根據本協議規定交付的任何公司或其 子公司任何主管的書面聲明或保證的準確性以及本公司在此處履行其契約和其他義務，同時受以下進一步條件的約束：

(a) 註冊聲明的有效性文件備案聲明，包括任何規則462(b)備案聲明，已生效，並且在交割時間，沒有暫停生效備案聲明或任何後續生效修訂的止損市價單，根據1933年法案尚未發佈，也沒有阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的任何命令已經發布，也沒有爲這些目的而提起或正在進行中的程序或據公司所知籌備；並且公司已根據要求（如果有的話）向委員會提供了額外信息，並且律師對承銷商的合理滿意。

(b) 公司法律顧問的意見在截止時間時，代表應收到艾倫夫格羅斯曼和Schole LLP律師事務所（公司法律顧問）和Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP（公司知識產權事宜專屬顧問）的意見和負面保證書，每封信都應附有截止時間的日期，文本和內容應該對代表滿意。

(c) 官員證明收盤時間時，自本協議日期或註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中給出的各自日期以來，公司及其子公司作爲一個整體的狀況、財務狀況或其他方面、收入、業務事務或業務前景之間，無論是否在業務常規過程中發生，均不得存在任何重大不利變化，並且代表應當收到公司首席執行官和公司首席財務官的證明書，日期爲收盤時間，其中包括以下內容：(i)沒有發生這種重大不利變化，(ii)公司在本協議中的陳述和保證與收盤時明確作出的具有同等約束力和效力，(iii)公司已經遵守了其在收盤時間或之前應當履行或滿足的所有協議和條件，並且沒有發佈暫停《1933年法案》下注冊聲明有效性的止損市價單，也沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股書或招股說明書的命令，並且沒有針對任何上述目的的程序已經啓動或正在進行或，據其所知，正在考慮。

(d) 會計師的保函。在這裏日期，代表應獲得保函師的、日期爲此與代表相關的信函，信函採取的形式和內容應該是經代表認可的，且包含的陳述信息應該是保函師通常包括在會計師的「保證函」中向代表提供的信息類型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其後繼指引）交付。在執行本協議時，代表應已收到Marcum LLP出具的一封信，日期爲當天，其形式和內容應得到代表的滿意，同時還應提供給其他承銷商關於基本報表和其他相關財務信息的具有代表性的「安慰函」，其中包含通常包括在會計師向承銷商發出的有關發行文件、一般披露文件和招股說明書中的財務報表和某些財務信息的聲明和信息的已簽署或複印的副本。

(e) 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.在收盤時間，代表應收到Marcum LLP的信函，日期爲收盤時間，確認他們重申根據本節第(e)款提供的信函中所作的聲明， 除非所指的日期應該是距離收盤時間不超過三個工作日的日期。

(f) 上市批准公司應就收購股份和期權股份（如有）向納斯達克證券交易所提交額外股份通知表。

(g) 無異議就註冊聲明所涉及的審核文件發行人發出的未反對信，不應被撤銷、收回或暫停，也不應由FINRA提出任何後續異議，或對註冊聲明中描述的每位承銷商可支付的報酬金額提出評論。

(h) 鎖定協議本協議日期，代表應已收到一份基本形式與本協議相符的協議 附錄 A 下附由公司所有董事和高管（即“鎖定協議”).

(i) [保留.]

[(j) [保留].

(k) 購買期權股份條件如果承銷商行使本協議第2(b)節中規定的期權購買所有或部分期權股份，則公司在此包含的陳述和保證以及公司及其任何子公司根據此處提供的任何證書中的陳述應當在每次交割日時均爲真實和準確，並且在相關交割日，代表應當收到：

(l) 承銷商認股權證在收盤時間和每個交割日期（如有），公司應向代表交付已執行的承銷商認股權證的副本或副本。

(m) 附加文件在收盤時間以及每個交割日期（如果有的話），承銷商的律師應當提供其他文件和意見供他們合理要求，以便他們參考本處所述證券的發行和銷售，或爲證明任何聲明或擔保的準確性，或任何本處所載條款的履行；公司在與本處所述證券的發行和銷售有關的一切行動，須在形式和實質上令其代表和承銷商的律師合理滿意。

(n) 協議終止如果本節中規定的任何條件在規定的時間和方式之前未得以實現，則代表有權隨時在收盤時間或交付日期之前或交付日期之後的購股權股份的任何條件的情況下，終止本協議或多家承銷商購買相關購股權股份的義務，並通過書面通知公司. 該終止應不構成任何一方對其他任何方的責任，但應如第4節所規定的那樣做，並且第1, 4, 6, 7, 8, 13, 14和15節應在任何這種終止情況下繼續有效.

第6節。賠償.

(a) 向承銷商的補償公司同意保障和使免受損害每位承銷商、其關聯公司（如《1933年法案》501（b）規則下定義（每一個爲“ 附屬公司”)),其銷售代理商以及每位在1933年法案第15條或1934年法案第20條所規定下有控制任何承銷商的人士如下:

提供， 但是，此賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修訂）、包括根據第4300億條規定被視爲其中一部分的任何信息，依賴於和符合承銷商信息而產生的任何虛假陳述或遺漏或被指稱的虛假陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。一般披露文件或招股說明書（或其任何修訂或補充內容）。

(b) 公司、董事和高管的賠償每位承銷商均同意分別賠償並使公司、其董事、簽署登記聲明的每位官員以及根據1933年法案第15條和1934年法案第20條的規定控制公司的任何人免受本條款第（a）款中包含的賠償所描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用的影響，但僅限於註冊聲明（或其修訂稿）中存在的或據稱存在的未經證實的陳述或遺漏，包括根據規則430億、一般披露文件或招股說明書（或其修訂或補充）中的信息。

(c) 對當事人採取行動；通知每個受賠償方應儘快通知每個賠償方，就可能尋求賠償的任何針對其提起的訴訟而言，但未能如此通知賠償方，若無法證明未通知賠償方使其在結果上受到實質不利，且無論如何，均不得解除賠償方在此項賠償協議下可能承擔的責任外，任何其它因此賠償協議而有的責任。在根據上述第6(a)部分獲得賠償的各方，應由代表選定受賠償方的法律顧問；在根據上述第6(b)部分獲得賠償的各方，應由公司選定受賠償方的法律顧問。賠償方可自費參與任何此類訴訟的辯護；但前提是，除非受賠償方同意，否則賠償方的法律顧問不得（也不能同時）是受賠償方的法律顧問。在任何情況下，賠償方對於在同一司法管轄區涉及對所有受賠償方的同一訴訟或類似或有關的單獨訴訟所產生的合理費用和開支，不得超過一位（除了任何地方顧問之外）專門爲所有受賠償方服務的顧問的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就有可能根據本第6節或第7節尋求賠償或貢獻的任何訴訟、任何調查或政府機關或機構發起或威脅的程序、或有關任何索賠，達成或妥協或同意判決的條款，除非此類和解、妥協或同意（i）包括對由此種訴訟、調查、程序或索賠引起的每個被賠方的無條件免責和（ii）不包含關於或承認因任何被賠方的故意或疏忽行爲或未行事而導致的過錯、有罪或不作爲的聲明。

(d) 如果未能償還，則可以在未經同意的情況下進行結算。如果任何時候，受保護方請求賠償方償還律師費和費用，該賠償方同意，如果無其書面同意的情況下達成第6(a)(ii)款所預期的和解，該賠償方將承擔責任，條件是(i)自該賠償方收到上述請求之日起45天后，達成此等和解，(ii)該賠償方必須在達成該和解前至少30天收到相關和解條款的通知，(iii)在該和解日之前，該賠償方未根據該請求償還受保護方。

第7節貢獻如果第6條規定的賠償對於保障受賠償方在任何情況下對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用的保護是不可用或不足夠的話，那麼每個賠償方應按照適當反映公司一方和承銷商一方從根據本協議發行證券所獲得的相對利益比例來爲受賠方因此而發生的損失、責任、索賠、損害和費用共同貢獻，如發生的那樣，根據以下情形的分配：(i)如按條款(i)規定的分配依法不允許，則應按照適當反映不僅是條款(i)中提到的相對利益，還反映公司一方和承銷商一方在與導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏相關的情況下的相對過失的比例，以及任何其他相關的公平考量。

公司和承銷商相對獲得的利益，一方面與其它手，與根據本協議發行的證券相關，將視爲與根據本協議發行的證券的總淨收益（在扣除費用前）一樣的比例，一方面是公司收到的總淨收益，而另一方面是承銷商所獲得的總承銷折讓，在每種情況下都表明在招股書封面上所列的總髮行價格所佔的比例。

公司相對的過失一方面，承銷商則由其他方面來確定，其中包括是否某項不實或被指稱不實的重要事實陳述或遺漏或被指稱的遺漏與公司或承銷商提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的能力。

公司和承銷商一致同意，如果根據本第7節確定損失分攤採用按比例分配方式（即使將承銷商視爲一個實體用於此目的）或任何其他不考慮上述本第7節中提到的公平考慮的分攤方法，則將不公平和合理。任何由受保護方擔保且在本第7節中提及的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視爲包括受保護方合理發生的任何法律或其他費用，用於調查、準備或抗辯任何訴訟，或者對抗任何政府機構或機構開啓或威脅的調查或程序，或基於任何此類不實或被指稱不實的聲明或遺漏或被指稱的遺漏。

儘管本第7節的規定，但任何承銷商均無需貢獻超過其在承銷並向公衆分銷的證券中所收取的承銷折扣和佣金金額。

任何以欺詐陳述罪名被判有罪的人（根據1933年法案第11(f)條的規定）均不得要求未犯同類欺詐陳述罪行的任何人提供補償。

根據本第7款規定，如果有的話，每個控制承銷商的人，根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義，以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理商應享有與該承銷商相同的分攤權利，公司的每位董事、簽署註冊聲明的每位公司官員，以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司的每個人應享有與公司相同的分攤權利。根據本第7款規定，承銷商根據其在交割股份和預資投認股權旁邊列明的名稱所產生的義務是數額不等的。 附表A 本節第8條僅適用於本協議所述的承銷商和公司，與此無關的其他人不受此條款的約束。

第8節。 本協議中包含的所有陳述、保證和協議，以及公司或其子公司的任何官員根據本協議提交的證明文件，無論（i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理商、任何承銷商的控制人、其官員或董事，或公司的控制人是否進行了任何調查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效並具有完整的法律效力。本協議中包含的所有陳述、保證和協議，無論是否針對公司或其子公司的任何官員所提交的證書，都將繼續有效，並保持全面有效，不受以下任何情況的影響：(i)任何承銷商或其關聯方或銷售代理人進行的任何調查，任何控制任何承銷商的人，其官員或董事，或控制公司的任何人；以及(ii)證券的交付和付款。

第9節 協議終止.

(a) 終止代表可以在交割日期之前任何時間，通過通知公司，終止本協議：(i)若代表在本協議簽訂時間或在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書所陳述的日期以來認爲公司及其附屬公司作爲一個企業的財務或其他條件、收入、業務事務或業務前景發生任何重大不利變化，無論是否是業務常規發生的；或者 (ii)若美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或升級，或其他災禍或危機，或涉及可能導致美國或國際政治、金融或經濟狀況前景變化的事件或發展，情況導致代表判斷繼續進行發行完成或強制執行證券銷售合同變得不切實際或不明智；或者 (iii)若公司任何證券的交易已被證券交易委員會或納斯達克股票市場有限責任公司暫停或實質限制，或 (iv)若紐約交易所市場或紐約證券交易所、或納斯達克資本市場的交易被暫停或實質限制，或者任何交易所或美國證監會、金融業監管局或任何其他政府當局發佈命令規定了最高或最低交易價格，或者要求價格有最大範圍限制；或者 (v)美國商業銀行或證券清算服務出現重大中斷，或歐洲Clearstream或Euroclear系統出現問題；或者 (vi)若聯邦或紐約當局宣佈銀行停業令。

(b) 負債如果根據本節終止本協議，則除第4節規定的情況外，終止應不構成任何一方對其他任何一方的責任，並且還應進一步規定第1、4、6、7、8、14、15和16節將繼續生效並保持完全有效。

第10節。 承銷商中任何一個違約如果承銷商中有一個或多個在交割時間或交割日未能購買根據本協議有責任購買的證券（「承銷商」。違約債券代表有權在此後24小時內安排一個或多個非違約承銷商購買所有或不少於所有的違約證券，購買金額應經協商達成，並根據本協議約定的條款；但是，如果代表未能在該24小時內完成此類安排，則：

(a) 如果違約證券的數量不超過購買當日應購買證券數的10％，則每位未違約的承銷商應根據其在本協議項下的承銷義務佔所有未違約的承銷商承銷義務的比例，單獨而非共同地負有購買全部相關數量的義務，或

(b) 如果違約證券的數量超過當日應購買證券數量的10％，則本協議或者在收盤時間之後發生的任何交割日，承銷商購買和公司賣出在該交割日購買和出售的選擇權股票的義務將終止，對於任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本條款採取的任何行動均不免除任何違約的承銷商對其違約行爲所承擔的責任。

在任何此類不構成終止本協議的違約事件發生時，或者在交割日期在收盤時間之後的情況下，不構成承銷商購買義務終止以及公司賣出相關期權股份的情況下，（i）代表或（ii）公司有權推遲收盤時間或相關交割日期，以便在不超過七天的期間內進行任何必要的改動，無論是在《註冊聲明書》、《概要披露書》或《招股說明書》中還是在其他文件或安排中。本處所指的「承銷商」一詞包括根據本第10條款或其他條款而替代承銷商的任何人。

部分 11。 通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 以書面形式提出，並應在最早的時候被視爲已發出並生效：(i) 傳送時間（如果是此類通知或通信） 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址（全新 約克市時間）納斯達克股票市場有限責任公司開放交易的當天（”交易日”)，(ii) 下一次交易 如果此類通知或通信通過電子郵件附件發送到規定的電子郵件地址，則在傳輸後的第二天 在非交易日或不遲於下午 5:30（紐約時間）的任何交易的簽名頁上 天，(iii) 第二天 (2)^nd) 如果由美國國家認可的隔夜快遞發送，則爲郵寄之日的下一個交易日 或 (iv) 在要求向其發出通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址 應如下所述：

如果發送給代表或任何承銷商，則必須親自交付、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至：

如需發送至公司，則必須親自交付、通過電子郵件發送，或通過國家公認的隔夜快遞服務發送至：

抄送給公司顧問（不構成通知）：

第12板塊。 無顧問或信託關係公司承認並同意：(a)根據本協議購買和銷售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關折扣和佣金，是公司和若干承銷商之間的一項真正的商業交易，(b)與證券的發行和相關流程有關，在此過程中，每位承銷商均是並一直是以獨立主體身份行事，而非公司、其任何子公司或其各自的股東、債權人、員工或其他任何方的代理人或受託人，(c)沒有任何承銷商承擔或將承擔關於證券的發行或引向此過程的諮詢或受託責任，無論該承銷商是否曾對公司或其任何子公司關於其他事項提供過諮詢，(d)承銷商及其各自關聯機構可能參與各項涉及與公司不同利益的廣泛區間的交易，(e)承銷商未就證券的發行提供任何法律、會計、監管或稅務意見，公司已就此事諮詢其各自的法律、會計、監管和稅務顧問，如其認爲合適。

第13節。 當事人本協議應有利於保薦人、公司及其各自的繼承者，並對其具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得被解釋爲或被理解爲賦予除保薦人、公司及其各自的繼承者以外的任何人、公司或法人任何法律或衡平的權利、救濟或索賠，均不以此爲準。本協議及其所有條件和規定均旨在僅供保薦人、公司及其各自的繼承者、上述控制人員和官員、董事及6和7款所指的繼承人和法定代表人的專屬利益，且不得用於任何其他人、公司或法人之利益。任何從任何保薦人處購買證券的購買方均不得僅因此購買行爲本身被視爲繼承人。

第14節 適用法律. 本協議及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄，並依照其解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第15節。 放棄由陪審團審判的權利公司和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，均不可撤銷地放棄就因本協議或相關交易而產生的任何法律訴訟享有進行陪審團審理的權利。

第16部分。 司法管轄權的同意;豁免免責任何因本協議或其所涉及的交易引起的訴訟、訴訟或程序應在美利堅合衆國聯邦法院位於紐約市曼哈頓區或紐約州紐約市曼哈頓區的法院（統稱“指定法院郵寄至上述一方的地址的任何訴訟、行動或其他程序的任何程序、傳票、通知或文件對於在任何該等法院中提起的訴訟、行動或其他程序而言都是有效的程序送達。

第17節。 本協議可通過多份副本執行，每一份副本均構成原件，但所有副本一起構成一份文件，在各方簽署並遞交給其他各方後生效。傳真或其他電子簽名（包括但不限於docusign）將視爲原始簽名。 時間時間應爲本協議的要旨。除非另有規定，白天指定的時間參照紐約時間。

第18節。 部分條款無效性。任何本協議的部分、段落或規定的無效性或不可執行性均不影響其他任何部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果因任何原因確定本協議的任何部分、段落或規定無效或不可執行，則應被視爲進行了必要的微小更改（僅限必要的微小更改），以使其有效且可執行。

第19節。 相關方本協議可以以任意數量的副本進行執行（其中可能包括通過任何標準的電信交換機傳送的副本），每一份副本應視爲原件，但所有這些副本共同構成同一協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括根據2000年的美國ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何已傳遞的副本應被視爲已被妥善並有效地交付，並對所有目的均有效。

第20節。 標題的作用本協議各部分的標題僅爲方便參考而插入， 不得視爲本協議的一部分。

第21節。 全部協議本協議取代了公司與承銷商（或其中任何一方）之間關於本事項的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭協議）。

第22節。 認可美國特別決議制度在任何承銷商成爲覆蓋實體的情況下，受到美國特別解決制度程序的處理，從該等承銷商處轉讓本協議以及本協議項下的任何利益和義務，將具有與根據美國特別解決制度程序本協議及任何此類利益和義務受美國或美利堅合衆國一州法律約束時轉讓具有的同等效應。

如果任何保薦機構是「受覆蓋實體條件」或保薦機構是這樣的機構，且此類保薦機構成爲美國特殊決議制度程序下的訴訟主體，則針對此類保薦機構可行使的違約權利應當與如果本協議受美國或美國任何州的法律管轄，則根據美國特殊決議制度程序可行使的違約權利不得超過同等程度。

根據本協議，（A）「BHC法案關聯方」具有《銀行控股公司法》第1841(k)條中對「關聯方」的含義，並將按照此解釋；（B）「覆蓋實體」表示以下任一實體：(i) 正如《12 C.F.R.》第252.82(b)條中定義並按照其解釋的「覆蓋實體」；(ii) 如《12 C.F.R.》第47.3(b)條中定義並按照其解釋的「覆蓋銀行」；或(iii) 如《12 C.F.R.》第382.2(b)條中定義並按照其解釋的「覆蓋FSI」；（C）「違約權利」具有《12 C.F.R.》第252.81條、第47.2條或第382.1條中對該術語的含義，並將按照此解釋；以及（D）「美國特殊解決制度」包括（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的相關法規；以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章及其頒佈的相關法規。

[簽名頁接下來]

截至本日期，已被接受

對於自己以及作爲在其他保薦人名下的代表 附表A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。