EX-10.1 3 ex10-1.htm

展示 10.1

該票據("票據")根據1933年修訂版證券法("證券法")未進行註冊。本票據僅爲投資而產生，未經證券法下的發行登記，不得在沒有有關該等重新銷售的註冊或公司認爲公司需要的律師意見形式、範圍和內容下出售、轉讓或分配。

承諾書

本金金額：US$140,000

日期： 2024年9月30日

對於所收到的貨款 ，TMt收購公司（以下簡稱“maker”或“公司公司”）承諾支付給李小珍女士或其受讓人或權益繼承人（以下簡稱“ 「受益人」）美元60,000元的本金，具體條款和條件如下。本票項下的所有付款都應通過即時資金電匯的方式支付到受益人根據本票規定不時書面通知的帳戶（以下簡稱「帳戶」）上。所有款項支付須以馬上可獲得的資金通過電匯方式支付至受款人隨時以書面通知的帳戶，須符合本票據條款規定（以下簡稱“單張債券”).

1.	本金。此票據的本金應在maker完成與合格目標公司（如其招股說明書（如下所定義）中所描述的）的業務組合或合併之日支付給收款人。本金餘額可以在到期日前的任何時間予以提前償還，無需支付違約金。在任何情況下，任何個人，包括但不限於maker的任何董事、管理人員、僱員或股東，均不得因maker在本協議項下的任何義務或責任而承擔個人責任。業務組合”）的日期（“到期日）。本金餘額可以在到期日前的任何時間提前償還，無需支付違約金。在任何情況下，任何個人，包括但不限於maker的任何董事、管理人員、僱員或股東，均不得因maker在本協議項下的任何義務或責任而承擔個人責任。

2.	轉換權。收款人有權利，但非義務，將本票據全部或部分轉換爲私募單位（“單位，每個含有一份普通股和一份在企業組合完成時有權收到兩份十分之一（2/10）普通股的權利招股書），提供書面通知給 Maker，在業務組合結束前至少提前兩個工作日表明其意願將本票轉換爲普通股。與此類轉換相關的收款方將收到的單位數量由將要支付給該收款方的未償本金金額之和除以10美元計算得出。

	(a)	分數單元單位債券轉換時不會發行任何分數單位。作爲Payee否則有權獲得的任何分數單位的替代，Maker將支付給Payee現金金額，該金額爲未轉換本票的本金餘額，該餘額本應轉換爲此類分數單位。

	(b)	轉換的影響。如果Maker及時收到Payee擬在業務組合結束前至少兩個工作日內轉換本票的意向通知，則本票應被視爲在該結束日期上已被轉換。Maker將承擔費用，在收到此轉換通知後，儘快在業務組合完成後，按照Payee在其轉換通知中要求的地址，發行和交付給Payee數量的單位證書，該單位證書爲Payee在此類轉換時有權獲得的單位（根據適用州和聯邦證券法的慣例，帶有相應的標籤），包括一張支票，支付給Payee任何現金金額，這是由於任何在此處描述的分數單位的結果。

3.	利息。本票未償還的本金餘額不產生利息。

4.	付款的資金用途。所有款項應首先用於支付根據本票據而產生的任何費用，包括但不限於合理的律師和核數師費用和支出，然後用於支付所有滯納金，最後用於減少本票據未償本金餘額。

5.	違約事件。以下情況應構成違約事件（每一項，即“違約事件”):

	(a)	未能按時進行所需支付。製造商未能在到期日後5個工作日內支付應支付的本金。

	(b)	自願申請破產等。製造商根據任何適用的破產、破產、重組、復甦或其他類似法律自願提起案件的開始，或者同意由接受人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）其中之一任命或接管制造商或其實財產的實質部分，或者製造商出於債務人利益而做出的任何贈與，或者製造商普遍未能如實際債務隨其到期而產生的那樣償還其債務，或者製造商採取公司行動以推進上述任何行動。

	(c)	非自願破產等。法院根據任何適用的破產、破產或其他類似法律在製造商的無意案件中頒佈減刑或救濟命令或裁定，或者指定接受人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員）製造商或其實財產或者關於其實財產實質部分並命令 winding-up or liquidation of its affairs，並且任何此類判令或命令的繼續明確和生效時間超過60個連續天。

	(d)	違反其他義務。製造商未履行或違反本票項下的任何一項或多項義務。

	(e)	交叉默認。製造商就所借或籌集資金而形成（或可以宣佈）的任何現在或將來的債務，因任何違約事件或所述債務未按時償還或在適用的寬限期內償還而變得到期和應付。

	(f)	強制執行程序。就製造商的任何資產而執行或強制執行未在30天內清償或停止的捕捉、查封、執行或其他法律程序。

	(g)	非法行爲和無效性。製造商履行本票項下的任何義務變得非法，或者製造商根據本票項下的任何義務未能或停止合法、有效、具約束力或可執行。

救濟。

	(a)	如果發生本第5(a)和5(d)項中指定的違約事件，收款方可以通過書面通知製造商宣佈本通知書立即到期和償還，未償還的本金餘額以及根據本條款下應付的所有其他金額應立即到期和償還，無需交付、要求、抗議或任何其他通知，所有此類通知在此明確地被放棄，不論本通知書或在其文件中有任何相反的規定。

	(b)	如果發生本第5(b)、5(c)、5(e)、5(f)和5(g)項中指定的違約事件，未償餘本金餘額，以及與本通知書有關的所有其他應付款項，將自動和立即到期和支付，所有情況下收款方不需要採取任何行動。

7.	稅金。 Maker將在不扣除任何稅金、徵費、關稅、扣除額、扣繳或政府當局或其任何政治屬地或賦稅當局對此等款項加徵或徵收的情況下，支付所有應支付的金額。稅收Maker將代表受款人支付所有該等賦稅，並支付任何必要的額外款項，以確保受款人在付清所有該等稅金後，收到的本票本金及利息淨額不得低於此處所提供的完整金額。

8.	豁免權。製造商及所有背書人和擔保人，就本票放棄對於本票支付、要求、拒付通知、抗議及抗議通知的見呈，以及本票條款下由收款人提起的任何程序中的錯誤、瑕疵和不完善之處，以及本製造商可能因任何現行或將來豁免任何財產、不論是實物還是個人物產的部分或任何此類財產出售所得的部分，免於查封、徵收或執行出售，或提供任何執行停止，免於民事程序，或延長支付時間的任何法律利益。並且製造商同意根據此處所獲判決或根據任何被制發的執行令對任何可能被徵收的房地產進行出售，可按照收款人所需的任何此類執行令自由分割售出整體或部分。

9.	無條件責任。製造商特此放棄涉及本票交付、接受、履行、違約或強制執行支付的全部通知，並同意其責任應無條件，不受任何其他方責任所影響，在任何情況下均不受任何寬容、支付時間延長、續約、放棄或修改所授予或經收款人同意的任何方式影響，並同意任何由收款人對本票的支付或其他條款授予的或經由收款人同意的任何和所有支付時間的延長、續約、放棄或修改，同意任何增加的製造商、背書人、擔保人或連帶擔保人可在不通知製造商或不影響製造商在此擔保責任下的情況下成為本文的一方。對於本票，「工作日」應指（非星期六、星期日或公眾假期）中國和紐約銀行營業時間的任何一天。

10.	通知。所有根據本票所需或預見的通知、聲明或其他文件應以書面形式進行並交付：（i）親自遞交或以頭等掛號郵件、隔夜快遞服務寄送至最近透過書面提供給該方的地址或由該方通過書面指定的其他地址，（ii）通過傳真發送至最近提供給該方的號碼或由該方書面指定的其他傳真號碼，或（iii）通過電子郵件發送至最近提供給該方的電子郵件地址或由該方書面指定的其他電子郵件地址。如此傳送的任何通知或其他通訊應被視為在（a）交付日（如親自遞交），在（b）收據被確認時後的次日（若通過傳真或電子郵件發送），在（c）交付至隔夜快遞服務的工作日隔日被交付時（若通過隔夜快遞服務發送），或在（d）寄發後5日被視為通過最初登記或掛號郵件發送。

11.	施工。 This Note shall be construed and enforced in accordance with the laws of New York, without regard to conflict of law provisions thereof.

12.	可分性。本債券中的任何條款在任何司法管轄區域內被禁止或無法實施的，該司法管轄區域內的該限制範圍內將對此類禁止或無法實施的條款無效，但不會使其餘條款失效，且此類禁止或無法實施的條款在其他司法管轄區域內不會失效或無法實施。

13.	信託放棄。 The Payee hereby waives any and all right, title, interest or claim of any kind (“要求”) in or to any amounts contained in the trust account deriving from the proceeds of the IPO conducted by the Maker and the proceeds of the sale of securities in a private placement (if any) prior to the effectiveness of the IPO, as described in greater detail in the Prospectus filed with the Securities and Exchange Commission in connection with the IPO (the “trust 賬戶基金）,並請同意不從信託賬戶基金或從中獲得任何索償、償還、支付或滿足任何訴求的分配無論出於任何原因。如 maker 未實現業務合併，本債券僅從除了信託賬戶基金以外的金額中償還，如果有的話。

14.	修訂；放棄。任何此處的修訂或對此處的任何條款的放棄，只能經 maker 和收款人書面同意才能進行。

15.	譲讓。本債券將對 maker 及其繼承人和受讓人具有約束力，並且是為受款人及其繼承人和受讓人的利益，但 maker 可能不得轉讓或以其他方式轉移其在本債券下的權利或義務。受款人可在任何時間，無需 maker 的同意或通知，將其在本債券下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體。

[signature page follows]

IN WITNESS WHEREOF, Maker, intending to be legally bound hereby, has caused this Note to be duly executed by the undersigned as of the day and year first above written.

MAKER:

TMT Acquisition Corp

By:	/s/ Dajiang Guo
Name:	Dajiang Guo
Title:	Chief Executive Officer and Director

[signature page to the promissory note]