美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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日程安排 14A

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根據第14(a)條生成的代理聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用
（修正案編號）

請勾選適當的框:

Nukkleus股份有限公司。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

______________________________________________________________

（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

Nukkleus股份有限公司。

2024

2024年7月30日上午10點（東部標準時間）召開的年度股東大會通知

和

代理聲明

2024年10月11日

美東時間上午10點

將通過網絡直播進行虛擬會議

Nukkleus股份有限公司。

股東年度大會通知
將於2024年10月11日舉行

Nukkleus公司2024年股東年會（「年會」）將於2024年10月11日上午10:00（美國東部時間）通過網絡直播方式舉行，以審議以下提案。與近年一樣，爲了提供安全和更廣泛的訪問、改善溝通、減少環境影響和節省成本，年會將以虛擬會議形式舉行，具體地點爲 https://www.cstproxy.com/nukk/2024.

1.      選舉代理聲明中提名的七位董事候選人，任期直至下次股東年會舉行並當選繼任者併合格；

2.      批准GreenGrowth CPAs爲公司截至2024年9月30日財政年度的獨立核數師；

3.      批准對我們修正和重述的公司章程進行修正，以實施不低於1的反向股票拆分比率。-爲-2 且不高於1-for-30, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our board of directors before September 30, 2025 without further approval or authorization of our stockholders (the 「Reverse Split Proposal」). The board of directors may alternatively elect to abandon such proposed amendment and not effect the reverse stock split authorized by stockholders, in its sole discretion;

4.      To approve and ratify the 2024 Equity Incentive Plan and the authorization of 10,000,000 shares of common stock for issuance thereunder;

5.      To approve an amendment to our amended and restated certificate of incorporation to increase the number of authorized shares of common stock from 40,000,000 to 150,000,000; and

6.      就可能適當出現在會議上的其他事項採取行動，或任何會議休會事項。

由於這些建議對公司和股東的重要性，每位股東親自或通過代理在年度股東大會上投票至關重要。

這些提案已完整列在隨附的代理聲明中，建議您仔細閱讀。基於代理聲明中所述的理由，董事會建議對提案 1 中列出的董事投票「贊成」，並投票「贊成」提案 4、5 和 6。 2, 3, 所有有權在年度股東大會上投票的股東名單將在公司主要辦公地點的常規營業時間內提供，供任何目的與股東大會相關的股東查閱，提前 10 天進行覈對。股東們誠摯地邀請您參加年度股東大會。

爲了提供安全和擴展的訪問、改善溝通、減少環境影響和節約成本，我們很高興地宣佈，今年的年度股東大會將再次以完全虛擬的形式舉行，僅通過在線實時網絡直播進行。您將能夠在線參加並參與年度股東大會，並在會議之前和會議期間提交問題，方法是訪問： https://www.cstproxy.com/nukk/2024 在隨附的代理聲明中描述的會議日期和時間參加。年度股東大會不設實際會場。

我們很高興採用最新技術，爲股東和公司提供安全和擴展的訪問、改善溝通、減少環境影響和節約成本。如果您計劃通過網絡虛擬方式參加會議，請按照代理聲明中概述的註冊說明進行。

然而，無論您是否計劃通過虛擬方式參加會議，都應代表您的股份並投票。閱讀隨附的代理聲明後，請簽署、日期，並儘快將隨附的代理回郵信封寄回，以確保您的股份被代表。或者，您也可以通過電話或遵循隨附的代理卡上的說明通過網絡電子方式提供回覆。如果您選擇通過虛擬方式參加會議並希望親自投票，您可以撤銷您的代理。

Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for the Annual Meeting of Stockholders to be held October 11, 2024. In addition to the copies you have received, the Proxy Statement and our 2023 Annual Report on Form 10-k to Stockholders are available at: (iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/nukk/2024.

無論您計劃是要虛擬參加會議，還是親自出席，請儘快投票以確保您的投票被計算在內。

Nukkleus股份有限公司。
華盛頓大道525號。
新澤西州澤西市07310
212-791-4663

代理聲明

本代理聲明是在Nukkleus公司（「Nukkleus」或「公司」）董事會通過網上投票進行代理徵集，用於在2024年10月11日上午10:00通過網絡直播虛擬舉行的股東年度大會（「年度大會」）上投票，也包括任何推遲或中止的情況。代理材料將於2024年9月30日前後提供給股東。

委託書可撤銷性和代理提案。

通過此次代理招募的任何股東都有權在投票之前撤銷代理。撤銷可以通過親自參加年會並親自以虛擬方式投票，或在年會前交給公司秘書辦公室一份撤銷通知書或之後。” matters and therefore, Sk Growth does not expect there to be any broker non股東會議的代理徵求是由公司進行的，公司將承擔與寄發本代理聲明以及徵求代理有關的所有費用。此外，我們已聘請Advantage Proxy爲公司提供代理徵求服務，費用爲5,500美元。董事、高管和公司其他員工可以通過個人訪談、電話、傳真或電子通訊進行代理徵求，不會爲此額外支付任何補償。

登記日期

2024年9月23日收盤時的股東將有權接收年度股東大會的通知，以虛擬方式參加並投票。

關於股東大會和投票的信息

我爲什麼會收到這些材料？

Nukkleus公司在10月11日上午10點（東部時間）通過網絡直播舉行的股東年會上，已向您提供了這些材料，這些材料與公司就年度股東大會上的代理徵求有關，描述了公司希望您投票的提案，併爲您提供這些提案的信息，以便您做出明智決定。我們將在2024年9月30日前後向有權在年度股東大會上投票的所有記錄股東提供代理材料。

我該如何參加年度股東大會？

股東年會將完全通過網絡直播進行，不會進行實體會議。只有在Record Date截止時持有本公司的股票的股東，或持有有效的股東大會委託書的人，才有資格參加股東年會。不會進行實體會議。

You will be able to attend the Annual Meeting online and submit your questions during the meeting by visiting (iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/nukk/2024. You also will be able to vote your shares online by going to https://www.cstproxy.com/nukk/2024.

要參加年度股東大會，您需要查看包括在您通知書、代理卡上或隨附代理材料的指示的信息。

如果您通過代理人（如銀行或經紀人）持有股份，則必須按下面的說明提前註冊。

The online meeting will begin promptly at 10.00 a.m., Eastern Time. We encourage you to access the meeting prior to the start time leaving ample time for the check in. Please follow the registration instructions as outlined in this proxy statement.

如何在互聯網上註冊參加年會？

Prior to the commencement of the meeting please go to (iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/nukk/2024. There you will be asked to register with your name, e you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. address and company details — or if none insert 「Individual」.

We encourage stockholders to vote prior to the meeting but if you wish to vote on the day of the meeting you will be able to vote your shares online by going to (iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/nukk/2024 and please follow the instructions in “如何投票請按照下面的「」和您的委託卡上的指示投票。

爲什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議?

In order to provide safe and expanded access for all stockholders, improved communication, reduced environmental impact and cost savings we are very pleased that for this year’s Annual Meeting will again be hosting a completely virtual meeting of stockholders, which will be conducted solely online via live webcast. You will be able to attend and participate in the Annual Meeting online and submit your questions prior to and during the meeting by visiting: (iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/nukk/2024 at the meeting date and time described in the accompanying proxy statement. You will be able to vote your shares electronically by going to (iii)//請把您的A類普通股交付給大陸公司（連同適用的股票證書和贖回表格），可以通過物理方式或電子方式通過DTC進行交付。/nukk/2024. There is no physical location for the Annual Meeting. If you plan to attend the meeting virtually on the Internet, please follow the registration instructions as outlined in this proxy statement.

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

•        this Proxy Statement for the Annual Meeting; and

•        the Company’s Annual Report on Form 10-K 截至九月結束的財政年度 30, 2023.

什麼是委託書選票？

通過填寫並返回代理卡，或通過電子投票或電話投票，您授權這些個人根據您在代理卡上的指示（或通過電子方式或電話方式提交的指示）在年度股東大會上代表您投票。這樣，您的股份將在年度股東大會上投票，無論您是否出席年度股東大會。

股東大會目的是什麼？

在我們的年度股東大會上，股東將就《關於本代理聲明封面上年度股東大會通知中概述的事項》採取行動，其中包括:

(i)     選舉以下七名人士作爲公司董事的提名人，任職期間受公司章程規定的約束，直到股東的下次年度會議，並在他們的繼任者被正式選舉併合格之前。

(ii)    覈准GreenGrowth CPAs爲截至2024年9月30日的財年內獨立核數師

(iii)   批准反向拆股提案。董事會可以選擇放棄此類擬議的修正案，並自行決定不實施股東授權的股份倒拆（擬議的修正章程形式以實施股份倒拆附在 附件99.1反映的是現金、現金等價物和流動金融資產證物A 關於此代理聲明）；

(iv)   批准和核準2024年股權激勵計劃，並授權發行1,000萬股普通股； 批准和核準2024年股權激勵計劃，並授權發行1,000萬股普通股； 批准2024年股權激勵計劃下發行1,000萬股普通股；和

(v)    批准修訂後的公司章程的修正案，將普通股授權數量從40,000,000股增加到150,000,000股。

此外，管理層將回答股東提出的問題。

什麼構成法定人數？

會議上出席的股東，無論親自出席還是委託出席，持有公司已發行和流通股份總數的一半 有效記錄日的美國合格股份總數將構成法定人數，允許會議進行其業務。截至記錄日，Nukkleus的普通股已發行和流通數量爲16,791,964 股票的持有者出席代表至少8,397,661票持股的普通股將需要建立法定人數。

持有街頭名稱份額的實際股東和受益所有權的股份的所有者有何區別？

我們的股東可以將其股份存放在經紀公司、銀行或其他提名人名下的帳戶中，而不是以自己的名義持有股份證書。如下所概述的，持有錄名股份和以街道名稱受益擁有的股份之間存在一些區別。

如何獲取代理材料的電子訪問權限？

除了您可能收到的授權書副本外，網絡可用性通知還提供了關於如何進行以下操作的說明:

•        在互聯網上查看公司年會的代理材料 hhttps://www.cstproxy.com/nukk/2024;

•        請求獲取材料的實體副本；並

•        請指示公司將未來的委託材料通過電子郵件發送給您。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將爲公司節省印刷和郵寄文件的成本，並減少公司年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封包含指示和鏈接的電子郵件，鏈接將指向這些材料和代理投票網站。您的選擇通過電子郵件接收代理材料將一直有效，直到您終止。

記錄股東

如果在2024年9月23日，您持有的股票直接在我司的過戶代理商—大陸股份過戶信託公司-記名登記，您被視爲對這些股票持有股東，並公司將會直接向您發送年會通知和代理聲明。作爲記錄股東，您有權通過互聯網指示投票或通過將代理卡退回給我們進行投票。無論您是否打算參加年會，如果您未通過互聯網投票，請填寫、日期、簽名並退回一張代理卡，以確保您的投票被計入。

以街名持有的股份的受益人

If on September 23, 2024, your shares were held in an account at a brokerage firm, bank, broker - 經紀商, or other nominee holder, then you are considered the beneficial owner of shares held in 「street name,」 and the Notice of Annual Meeting & Proxy statement was forwarded to you by that organization. The organization holding your account is considered the stockholder of record for purposes of voting at the Annual Meeting. As the beneficial owner, you have the right to instruct that organization on how to vote the shares held in your account. However, since you are not the stockholder of record, you may not vote these shares in person at the Annual Meeting unless you receive a valid proxy from the organization.

我如何投票？

記錄股東。    如果您是記錄持股人，可以通過以下任何一種方式進行投票：

•        通過互聯網。    您可以通過互聯網代理投票，按照附上的代理卡上的說明操作。

•        通過電話。    您可以通過在委託卡上找到的免費電話號碼來投票。

•        通過郵件。    您可以完成、簽署、日期並退回您的代理卡。持有A類普通股;，郵資。/，輸入您的控制號碼，姓名和電子郵件地址。一旦您提前註冊，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會開始時，您需要再次使用您的控制號碼登錄，並且如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，您需要從您的銀行或經紀人處獲得法定代理人。如果您想加入而不投票，轉讓代理人將在憑證證明的情況下爲您頒發一個來賓控制號碼。在任何情況下，您都必須聯繫轉讓代理人以獲得有關如何接收控制號碼的具體說明。轉讓代理人的聯繫方式如上所示。請在會議前最多提前72小時聯繫轉讓代理人以處理您的控制號碼。

•        親自或者虛擬參與。    您可以在線參加和投票年度股東大會。當您登錄網絡直播時，會有關於如何投票的說明。

持有以街道名義持有股份的受益所有者。    如果您是以街道名義持有股份的受益所有者，您可以通過以下任一方式進行投票：

•        通過互聯網。    您可以通過互聯網代理投票，按照隨信附上的代理卡上提供的說明操作。

•        通過電話。    您可以通過致電收費電話代理投票, as applicable, signed on behalf of the Company by its Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, President, Executive Vice President, Vice President, Secretary or Chairman of the board of directors of the Company (the “ 表格上找到的號碼。

•        通過郵件。    您可以通過填寫選票指示表並將其在預先郵寄持有A類普通股;費用。/，輸入您的控制號碼，姓名和電子郵件地址。一旦您提前註冊，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會開始時，您需要再次使用您的控制號碼登錄，並且如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，您需要從您的銀行或經紀人處獲得法定代理人。如果您想加入而不投票，轉讓代理人將在憑證證明的情況下爲您頒發一個來賓控制號碼。在任何情況下，您都必須聯繫轉讓代理人以獲得有關如何接收控制號碼的具體說明。轉讓代理人的聯繫方式如上所示。請在會議前最多提前72小時聯繫轉讓代理人以處理您的控制號碼。

•        親自或者虛擬參與。    如果您是以街頭名稱持有股份的有益所有者，並且希望親自在年度股東大會上進行投票，您必須從持有您股份的組織處獲得法定的委託代理人。當您登錄網絡直播時，會有關於如何投票的說明。

缺席投票和經紀人是什麼意思 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。?

儘管選舉管理員將視代理反映棄權或包括「非經紀人」股份的股份爲出席並有權投票來確定法定人數的出席情況，但棄權投票或「非經紀人」審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。作爲出席和有權投票的股份。審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。「不」構成對任何事項的「贊成」或「反對」的投票，因此在計算「投票數」時將被忽略。然而，棄權和「經紀人不」視作不投票。審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。如果某項事項需要獲得法定人數或全部已發行和流通股份的特定比例的批准，「棄權」和「經紀人不」將產生負面投票效果。

持有客戶名下股票的經紀人通常無權投票「非」。如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？”事項，除非他們收到客戶的投票指示（詳情請參閱我沒有提供具體投票指示會發生什麼）。請查看如果我沒有提供特定投票指示會發生什麼。如本文件所述，「未指示的股份」指經紀人持有的在某項提案上未收到客戶投票指示的股份。其他嗎？在代表受益所有人持有未指示股份的提名人因無權就特定提案行使自由投票權而不投票的情況被稱爲「代理人無權投票」如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 的事項。

如果我不提供具體的投票指示，會發生什麼？

記錄股東。    如果您是記名股東，並且您：

•        在互聯網或電話投票時，請表示您希望按董事會推薦的方式投票，或者

•        簽署並返回一張代理卡，不提供具體的投票指示。

然後代理人將按照董事會在本代理聲明中提出的所有事項推薦的方式投票，並在年度股東大會上就任何其他適當提出投票事項酌情決定。

以股票名稱持有的股東的受益所有者。    如果您是以股票名稱持有的股票的受益所有者，並且沒有向持有您股票的機構提供具體的投票指示，在各國家和地區證券交易所的規則下，持有您股票的機構通常可以就常規事項進行投票，但不能就非如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 事項進行投票。根據紐約證券交易所（「NYSE」）規則，如果您的股份由會員機構持有，如在NYSE規則下定義的那樣，就最終確定特定提議是否構成常規事項或非如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 事項由該組織或代表其行事的第三方負責。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議連同此份代理聲明中每一項的描述一起列出。總之，董事會建議投票：

•        對於 選舉代理聲明中提名的七位董事候選人，任職直至股東的下次年度股東大會，並直到其繼任者當選併合格；

•        對於 確認任命GreenGrowth CPAs爲公司獨立註冊會計師，負責截至九月的財政年度審計。 30, 2024;

•        對於 反向拆分提案；

•        對於 the approval and ratification of the 2024 Equity Incentive Plan and the authorization of 10,000,000 shares of common stock for issuance thereunder; and

•        對於 the approval of an amendment to our amended and restated certificate of incorporation to increase the number of authorized shares of common stock from 40,000,000 to 150,000,000.

With respect to any other matter that properly comes before the Annual Meeting, the proxy holders will vote as recommended by the Board of Directors or, if no recommendation is given, in their own discretion.

代理材料是如何送達到家庭的？

Only one copy of the Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ending September 30, 2023 and this Proxy Statement will be delivered to an address where two or more stockholders reside with the same last name or who otherwise reasonably appear to be members of the same family based on the stockholders’ prior express or implied consent.

We will deliver promptly upon written or oral request a separate copy of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ending September 30, 2023 or this Proxy Statement, as applicable. If you share an address with at least one other stockholder, currently receive one copy of our Annual Report on Form 10-K and Proxy Statement at your residence, and would like to receive a separate copy of our Annual Report on Form 10-K and Proxy Statement for future stockholder meetings of the Company, please specify such request in writing and send such written request to Nukkleus Inc.,525 Washington Blvd., Jersey City, New Jersey 07310; Attention: Corporate Secretary.

Interest of Officers and Directors in matters to be acted upon

None of our officers or directors has any interest in any of the matters to be acted upon at the Annual Meeting.

5％的股東、董事和高管擁有多少股票？

以下表格列出了所有至少擁有Nukkleus公司5％以上流通股的股東、公司董事、公司高管，以及2024年9月16日或之前所擁有的董事和高管作爲一組的股票數量。除非另有說明，表中列出的股東對所列股份擁有獨立的投票和投資權力。

____________

(1)      適用股東權益比例基於16,791,964股普通股的持有情況 截至2024年9月16日，有關受益所有權按照證券交易委員會規定確定，並一般包括對證券具有投票或投資權。目前可以行使或在60天內可行使的普通股被認爲是由持有這些證券的人受益擁有，用於計算該人持有權益比例，但不被視爲對於計算任何其他人持有權益比例的未流通股份。

(2)      代表X Group Family of Funds Limited Partnership可按照協議轉換一筆437,500美元的高級無抵押可轉換票據，並行使一份購股認股權證以獲得1,200,000股普通股。Anastasiia Kotaieva，本公司董事，是X Group Family of Funds Limited Partnership的所有者。 代表可按照協議轉換一筆面值爲515,000美元的高級無抵押可轉換票據，並行使一份購股認股權證以獲得1,400,000股普通股。

(3)      代表可按照協議轉換一筆437,500美元的高級無抵押可轉換票據，並行使一份購股認股權證以獲得1,200,000股普通股。Anastasiia Kotaieva，本公司董事，是X Group Family of Funds Limited Partnership的所有者。 普通股份的股份數目。

*        小於1％。

關於董事會和高管信息

Set forth below is a brief description of the background and business experience of our current executive officers or directors.

孟納赫姆·沙洛姆 has been our Chief Executive Officer and member of our Board of Directors since September 2024. Mr. Shalom has served as a director and the Chief Executive Officer of Motomova Inc (OTC Markets: MTMV) since December 1, 2022 and its Secretary since May 24, 2023. Mr. Shalom was the Co-Chief Executive Officer, and a member of the board of directors of MEA since January 2022. Since 2017, Mr. Shalom has also served as CEO of Hold Me Ltd., a digital platform for mobile wallet and payments founded by Mr. Shalom. Mr. Shalom is the principal executive and financial officer and sole director of Hold Me Ltd., a company registered with the Securities and Exchange Commission. Prior to his tenure with the Company, Mr. Shalom founded and served as CEO of Wayerz Solutions, Ltd., a digital platform for correspondent banking and wires’ routing optimization, between 2014 and 2017 and as Vice President of Business Development, Sales and Marketing at Dsnr Media Group Ltd., an international cross-platform 數字廣告公司。Shalom先生還創立並擔任Mipso Ltd.的首席執行官，這是一家軟件公司-作爲-作爲一種服務 提供商，時間分別在2010年至2013年擔任時尚和零售行業的服務；在2007年至2010年擔任工業設計孵化器ooga studio Ltd.的負責人；在2004年至2009年創辦了幹細胞冷凍技術領域初創公司Medifreeze Ltd.。Shalom先生於2003年獲得耶路撒冷希伯來大學工商管理碩士學位，並在2000年獲得了哥倫比亞大學法學院的企業法碩士學位。

大衛·羅卡赫自2024年9月以來一直擔任董事會成員。Rokach先生是Tokara Management Ltd.的創始人，自2014年以來一直擔任首席執行官，爲對沖基金提供投資管理服務。Rokach先生還擔任自2020年1月以來的X Group Fund of Funds的高級投資經理。X Group Fund of Funds向公司提供了貸款，並持有認股權證。Rokach先生還曾在Clal Finance擔任過某些職務。1993年，Rokach先生從耶路撒冷希伯來大學獲得國際關係學士學位，1993年從特拉維夫大學獲得金融投資管理文憑。Rokach先生在1994年就讀於紐約大學，學習投資管理。

尼古拉斯·格雷戈裏 是數字貨幣企業家、軟件工程師，自2012年以來一直與比特幣有關。提供創始-up 支持，尼古拉斯合作共同撰寫 比特幣規範BIP175的主要設計者，曾參與設計MainStay和Lawyer 2 Solutions等比特幣協議。他曾在多家華爾街投資銀行擔任領導職務，組建了才華橫溢的團隊。尼古拉斯在整個職業生涯中爲多家公司和行業開發了許多系統和程序，包括Verizon、Capgemini、美林和摩根大通。他爲首次受瑞士監管的DGLD代幣提供了支持，並在雲存儲系統（如谷歌雲、Dropbox）上提供了企業比特幣集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席執行官，並在許多主要出版物上發表有關數字貨幣以及爲政府貿易機構提供諮詢工作的言論。受瑞士監管 黃金支持支持的 DGLD的代幣，並已在Google Drive和Dropbox等雲存儲系統上提供企業級比特幣集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席執行官，並在許多主要出版物中就數字貨幣和爲政府貿易機構提供諮詢工作作出評論。

布萊恩·施維格 holds a number of non非執行 director and consulting roles after 30 years in commodity and financial markets, including to Redburn Europe Ltd and as senior advisor to McKinsey & Company. In his eight years at London Stock Exchange Group, Brian was responsible for the Equity markets in London and Milan as well as co-head of ETF and Fixed Income markets in London. He was also a non非執行 director of MTS, a leading European fixed income trading platform. Brian was previously a Managing Director at Bank of America Merrill Lynch where he helped to build and market their European electronic trading platform. Earlier he held positions at Morgan Stanley (Uk Market Maker, European Portfolio Trader, Electronic Trading Business Development) and as a trader of propane and butane cargoes for BP and Continental Grain. Pre-大學 教育分別在美國、德國、澳大利亞和英國。布賴恩擁有倫敦經濟學院的經濟學學士學位和倫敦商學院金融碩士學位。

丹尼爾·馬庫斯是MarcX有限公司的首席執行官，該公司專門提供金融市場基礎設施及相關產品和服務的諮詢。丹就業務策略、公司架構、監管政策和法律問題提供建議。此前，丹曾擔任Tradition英國管理業務的聯合負責人，ParFX和Trad的首席執行官，以及Tradition的全球戰略與業務發展負責人。丹負責在全球範圍內製定和實施戰略計劃，包括全球監管變革規劃。他是一名合格的律師，於2007年加入Tradition擔任總法律顧問，擁有金融市場中業務和法律領域的豐富經驗，包括在倫敦證券交易所工作。丹是Tradition的主要外部代表，並仍然是多個諮詢委員會的成員。他在與行業合作中發揮了重要作用，共同創建了ICE Swap Rate和LIBOR的後繼產品SONIA期限產品。丹曾起草Tradition對行業範圍內諮詢的意見，以及各種出版物和書籍，並多次作爲電視節目的專家出現。-主管 Tradition英國管理業務聯席主管，ParFX和Trad的首席執行官，Tradition的全球戰略與業務發展負責人。-X 丹負責在全球範圍內製定和實施戰略計劃，包括全球監管變革規劃。他是一名合格的律師，於2007年加入Tradition擔任總法律顧問，擁有金融市場中業務和法律領域的豐富經驗，包括在倫敦證券交易所工作。丹是Tradition的主要外部代表，並仍然是多個諮詢委員會的成員。他在與行業合作中發揮了重要作用，共同創建了ICE Swap Rate和LIBOR的後繼產品SONIA期限產品。丹曾起草Tradition對行業範圍內諮詢的意見，以及各種出版物和書籍，並多次作爲電視節目的專家出現。

Reuven Yeganeh自2024年6月13日起，他擔任主管。他是一位經驗豐富的業務經理，在管理資金方面具有特定經驗，並擁有在金融服務行業工作的歷史。自2021年起，Yeganeh先生在Inbar Group Finance Ltd擔任衍生品交易員。從2018年到2021年，Yeganeh先生曾擔任Fantazy Network（市場：TASE: WILK）董事會主席，該公司專注於大麻投資；從2012年4月到2018年，他曾擔任Direct Capital（TASE: DCI）董事會主席。在2012年之前，Yeganeh先生曾在各種投資公司工作，提供管理投資策略。此外，從1998年到2001年，Yeganeh先生在以色列空軍擔任非委員長職務。Yeganeh先生於2004年從以色列Ruppin學院獲得經濟與管理學士學位（專業財務），並於2006年獲得以色列證券管理當局管理投資組合的許可證。-M），該公司從事房地產投資。2012年1月以來，Kotaieva女士擁有並經營Ali Finance，爲房地產行業和股票市場的客戶提供服務。從2019年2月到2021年11月，Kotaieva女士曾擔任保險公司Menora的分析師，提供盡職調查和分析服務。Kotaieva女士曾擔任私人水井鑽掘公司BSV的客戶經理，時間從2015年1月到2018年10月。Kotaieva女士在烏克蘭基輔的Krok大學獲得經濟學學士和碩士學位。軍隊中擔任軍士。 以2014年爲起點，她一直擔任主管。她是一位經驗豐富的業務經理和企業家。Kotaieva女士自2022年1月至今擁有並經營Ali Finance，爲房地產行業和股票市場的客戶提供服務。從2019年2月到2021年11月，Kotaieva女士曾擔任保險公司Menora的分析師，提供盡職調查和分析服務。Kotaieva女士曾於2015年1月至2018年10月擔任私人水井鑽井公司BSV的客戶經理。

Anastasiia KotaievaKotaieva女士畢業於烏克蘭基輔的Krok大學，獲得經濟學學士和碩士學位。

董事會和委員會

2023年日曆年度董事會會議

董事會直到2023年9月30日年末才成立。當時任職的每位董事都出席了董事會和所有委員會的所有會議，除了一位董事無法出席的一次會議。董事會還通過一致書面同意方式批准了某些行動。

董事會組建的委員會

董事會設立了常設的審計、薪酬和治理委員會。有關每個董事會委員會職能的信息如下。

審計委員會。

公司的審計委員會由Brian Schwieger、Nicholas Gregory和Daniel Marcus組成，他們都是獨立董事，並符合納斯達克上市標準中對「財務素養」定義的要求。Brian Schwieger擔任審計委員會主席。Nukkleus的董事會已確認Brian Schwieger符合美國證券交易委員會規則和法規中對「審計委員會財務專家」的資格要求。

審計委員會負責監督管理層有效實施內部會計和財務控制、監督與審計職能相關的事務、審查和制定關於審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序、審查由獨立註冊會計師執行的審計結果、評估和選擇獨立註冊會計師。審計委員會已制定了審計委員會章程，該章程將發佈在我們的網站上 Termination Letter//www.nukk.com.

薪酬委員會

補償委員會由Brian Schwieger和Daniel Marcus組成，他們每個都是獨立董事。Brian Schwieger擔任補償委員會主席。補償委員會的職能將在一項補償委員會章程中闡明。

補償委員會確定與我司命名執行官的薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權和激勵性報酬計劃，或者權益激勵計劃。補償委員會已經採納了一項補償委員會章程，將在我們的網站www.nukk.com上公佈。 Termination Letter//www.nukk.com在2023年，補償委員會沒有開會，因爲它是在2023年9月30日年度結束後成立的。

提名和公司治理委員會

提名和企業管治委員會由Brian Schwieger、Nicholas Gregory和Daniel Marcus組成，他們每個都是納斯達克上市標準下的獨立董事。Brian Schwieger擔任提名和企業管治委員會主席。提名和企業管治委員會負責監督被提名爲董事會成員的人選的選擇。提名和企業管治委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家等提名的人選。

治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，提名董事參加董事會選舉，執行公司的企業治理政策，推薦董事會的薪酬以及治理委員會憲章中規定的其他一切目的，該憲章將在我們的網站上發佈。 (iii)//www.nukk.com在2023年期間，由於在2023年9月30日年終之後才成立，治理委員會沒有開會。

董事提名

根據其憲章規定，治理委員會負責確定合格成爲董事的個人。治理委員會試圖根據多方提供的意見確定董事候選人，包括（1）治理委員會成員，（2）我們的其他董事，（3）我們的股東，（4）我們的首席執行官或董事長，以及（5）服務提供者等第三方。在評估董事候選人的潛力時，治理委員會考慮每位候選人的全部資質。

作爲董事候選人被考慮資格可能根據所尋找的專業領域而有所不同，作爲董事的候選人必須至少具備以下條件，以補充董事會現有成員組成：

•        具有高度的個人和專業道德和誠信；

•        具備行使明智判斷的能力；

•        具有獨立進行分析調查的能力；

•        願意並有能力投入足夠的時間和資源，勤勉履行董事會和委員會的職責；

•        適當和相關的業務經驗和商業眼光。

董事會多元化

董事會認爲，一個擁有各種技能、風格、經驗和能力的多元成員組合是一個良好董事會的重要特徵。-功能 董事會認爲，在董事會繼任規劃和招聘中，觀點、背景和經驗的多元性（包括性別、年齡、種族和族裔）應被考慮。近年來，治理委員會在提名過程中將這一優先事項放在心上，董事會的多樣性顯著增加。董事會現有七名成員中有一名女性，沒有人被視爲受限制的少數民族符合納斯達克證券交易所上市的要求。

納斯達克上市規則旨在要求上市公司至少有兩名不同背景的董事，包括自我認定爲女性的一名董事和自我認定爲少數族裔或LGBTQ+的一名董事。下表提供了截至2024年9月16日董事會多樣性的某些信息。-識別 爲女性-識別 爲少數族裔或LGBTQ+

家族關係

我們的董事和高級職員之間沒有任何家庭關係。我們的高級職員和董事之間沒有任何安排或協議，根據這些安排或協議，任何董事或高級職員被選爲董事或高級職員。

涉及某些法律訴訟

據我們了解，在過去的十年中，我們的董事和高管中，沒有人：

•        在其擔任一般合夥人或高管的企業在破產時或兩年內就該破產而提起或被提起破產申請。

•        在刑事訴訟中被判有罪或面臨待決的刑事訴訟，不包括交通違規和其他輕微罪行。

•        未受任何有關禁止、限制、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的商業、證券或銀行業務的永久或臨時禁令、判決或裁定，且該禁令、判決或裁定沒有後來被撤銷、暫停或撤銷，來自任何有管轄權的法院。

•        如果在民事訴訟中被有權司法機關（或證券交易委員會、商品期貨交易委員會）認定已違反聯邦或州的證券或商品法，並判決尚未撤銷、暫停或撤銷。

•        未成爲任何有自律權力機構、任何註冊實體或任何具有對其成員或與成員有關的人員具有紀律權力的等效交易所、協會、實體或組織，作爲主體或當事人受到或受到處罰或命令，而後來未被撤銷、暫停或撤銷。-regulatory 未成爲任何有自律權力機構、任何註冊實體或任何具有對其成員或與成員有關的人員具有紀律權力的等效交易所、協會、實體或組織，作爲主體或當事人受到或受到處罰或命令，而後來未被撤銷、暫停或撤銷。

據我們所知，我們的董事和高管在任何時候都沒有接受過任何訴訟。

•        這些調查是由監管機構、民事機構或刑事機構發起的

•        其中包括聲稱欺詐並尋求超過10萬美元損害賠償的索賠

道德準則。

我們已經制定了適用於所有董事和高管的《商業行爲準則和道德規範政策》（簡稱「道德準則」），該政策將發佈在我們的網站上 (iii)//www.nukk.com。道德準則描述了

公司董事和高管必須遵守法律、道德和監管準則，並制定適用於每位董事和高管的高標準商業行爲準則。《道德準則》規定了旨在防止不當行爲並促進其他方面的書面標準。

•        誠實和誠信行爲，包括處理實際或明顯存在的個人關係和專業關係之間的衝突；

•        遵守適用的政府法律、規則和法規；

•        按照規定將對道德準則違規行爲的內部報告提交給道德準則中指明的適當人員。

•        對遵守業務行爲準則的責任。

第16(a)部分：受益所有權報告合規性

《1934年證券交易法》第16(a)條經修訂，要求我們的董事和高管以及持有我公司普通股已發行和流通股份超過10%的股東向證監會提交普通股和其他權益證券初始所有權報告以及隨後變更所有權情況的報告。根據證監會規定，高管、董事和持股比例超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(a)條表格的副本。據我們所知，僅基於我們收到的這些報告副本並書面聲明未要求提交其他報告，截至2023年9月30日結束的財政年度內，我們的高管、董事和持股比例超過10%的受益所有人都遵守了所有適用於他們的第16(a)條申報要求，唯一的例外是Broenniman先生和Gorriz先生的一次申報被無意中延遲提交。

董事報酬

以下表格詳細列出了2023年9月30日結束的年度董事非董事薪酬。非 管理 在截至2023年9月30日結束的一年中，董事獲得的報酬如下。

____________

(1)      Marshak先生於2023年10月27日辭去董事職務。

(2)      2023年，Khurshid先生的補償包括現金257,171美元和價值276,258美元的期權。Khurshid先生於2024年9月辭職。

(3)      Assentato先生於2024年7月24日辭職。

與Craig Marshak的協議

2016年8月1日，Craig Marshak先生與我們簽訂了一封協議，任命他爲我們的董事，年費爲20,000美元。2023年10月27日，Marshak先生辭去了公司董事職務。

與Emil Assentato的協議

2016年8月1日，Emil Assentato先生與我們簽訂了一封協議，任命他爲我們的董事，年費爲20,000美元。Assentato先生於2024年7月24日辭職。

高管報酬

以下表格提供了所有現金和非...相關信息現金 2023年和2022年截至9月30日的財政年度中，我們的首席執行官和首席運營官獲得的或支付的薪酬。在2023年和2022年截至9月30日的財政年度中，沒有其他高管獲得超過10萬美元的薪酬。

薪酬摘要表

就業協議

公司於2021年9月23日與公司前執行官Jamal「 Jamie」 Khurshid簽訂了諮詢協議。根據協議，Khurshid先生被任命爲公司首席運營官，除非根據協議條款被解僱。在協議期內，Khurshid先生每年有獲得21.5萬歐元的權利。Khurshid先生於2024年9月辭職。2022年，公司與Jamal「 Jamie」 Khurshid簽訂了一項修正案，根據協議，公司同意授予Jamal「 Jamie」 Khurshid股票期權，以每股3.15美元的價格獲得85714股普通股。 每股價格爲3.15美元，公司同意授予Jamal「 Jamie」 Khurshid購買85714股普通股的期權。

期權行權及股票解禁

截至2023年9月30日結束的一年內，我們的執行官沒有行使任何期權或將股票授予我們的執行官。

未實現的股權獎勵

以下表格詳細列出了截至2023年9月30日結束的一年中，我們的首席執行官和首席財務官的優先股獎勵情況，以及截至2023年9月30日擔任公司執行官的每位人員：

沒有養老金福利

公司沒有制定任何計劃，爲執行官提供在退休後或與之有關的支付或其他福利，包括但不限於任何稅務此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 確定的福利計劃或補充執行人退休計劃。

沒有非合格推遲補償

公司沒有制定任何確定的供款或其他計劃，提供不適用稅務基礎的薪酬遞延。此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 .

董事酬金

____________

(1)      Marshak先生於2023年10月27日辭去董事職務。

(2)      Khurshid先生2023年的薪酬包括257,171美元的現金和276,258美元的期權。Khurshid先生於2024年9月辭職。

(3)      Assentato先生於2024年7月辭職。

某些關係和相關交易以及董事獨立性

公司在納斯達克全球市場上市，因此公司遵守適用於獨立董事的納斯達克上市標準。根據納斯達克證券交易所第4200號規則，獨立董事的定義之一是指除公司執行官或僱員之外的人。納斯達克規則要求公司維持董事會，其中大多數成員是獨立董事。此外，薪酬委員會成員不得與公司具有使其在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理的能力受到影響的關係。審計委員會成員還必須符合第10A條規定的獨立標準。-3 根據《證券交易法案》，爲了被認爲是Rule 10A條款的獨立人士-3，上市公司審計委員會成員除了作爲審計委員會成員、董事會或其他董事會委員的成員外，不得接受上市公司或其子公司直接或間接提供的任何諮詢、顧問或其他報酬費用；或者成爲上市公司或其子公司的關聯人員。

公司董事會已審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。根據這一審查，董事會確定有四（4）名獨立董事，包括審計、薪酬和治理委員會的所有成員。

相關方提供的服務

Oliver Worsley是該公司的股東，不時向公司提供諮詢服務。作爲提供的專業服務的補償，公司在截至2023年和2022年9月30日的年度中確認了55,140美元和45,310美元的諮詢費用，這些費用已包括在附帶的合併利潤表和綜合損益中的專業費用中。截至2023年9月30日和2022年，Oliver Worsley相關的應計未付服務費爲0美元和16,691美元，這些費用已包括在附帶的合併資產負債表的應計專業費中。

Craig Vallis是該公司的股東，不時向公司提供諮詢服務。作爲提供的專業服務的補償，公司在截至2023年和2022年9月30日的年度中確認了136,625美元和80,026美元的諮詢費用，這些費用已包括在附帶的合併利潤表和綜合損益中的專業費用中。

公司使用附屬員工提供各種服務，例如使用會計師免費記錄公司的記賬和賬目，這被認爲是不重要的。

與相關方的辦公空間

公司使用關聯公司的辦公空間，免費使用，被視爲不重要。

與關聯方的營業收入和與關聯方的營業成本

公司的一般支持服務在與TCm簽訂的GSA框架下運營，提供人員和技術支持、營銷、會計、風險監控、文件處理以及客戶服務支持。最低每月收到的金額爲$1,600,000。由於未-支付 根據GSA框架，公司已通知TCm GSA已終止。公司歷史上絕大部分收入主要來源於在GSA框架下提供的服務。公司正在重新調整重點關注數字資產，因爲在與TCm簽訂的GSA框架下提供的服務所產生的淨收入有限。

公司的一般支持服務在與FXDIRECt簽訂的GSA框架下運營，接收人員和技術支持、營銷、會計、風險監控、文件處理以及客戶服務支持。最低每月支付金額爲$1,575,000。自2023年5月1日起，公司向FXDIRECt支付的最低服務費從每月$1,575,000降至每月 $1,550,000。

上述兩家實體均通過共同所有權相互關聯。

在2023年和2022年結束的年度內，向相關方提供的一般支持服務被記錄爲營業收入-一般支持服務-相關方，列入附帶的綜合損益表中。

在2023年和2022年結束的年度內，從相關方收到的服務被記錄爲營業成本-一般支持服務-相關方，列入附帶的綜合損益表中。

在2023年和2022年截至9月30日的年度中，數字RFQ分別從關聯方獲得了138,419美元和38,112美元的營收，這些營收已包含在綜合損益表的財務服務收入中。

向關聯方應收款項

2023年和2022年9月30日，應收關聯方款項包括以下內容：

____________

(1)      FXDD毛里求斯由首席執行官兼董事長埃米爾·阿森塔託控制。

截至2023年9月30日，對Digiclear的應收賬款餘額爲229837美元，代表向Digiclear提供的預付款項和該公司代表Digiclear支付的款項，經過詳盡努力後被覈銷。

對Jacobi和FXDD毛里求斯的應收賬款餘額代表公司代表Jacobi和FXDD毛里求斯支付的款項。對TCm的應收餘額代表與總服務協議相關的未結資金，以及公司代表TCm支付的款項。

管理層認爲附屬公司的應收款應全部可收回。因此，在2023年和2022年9月30日的應收款中，不認爲需要撥備壞賬準備。

歸屬於關聯方的負債

截至2023年和2022年9月30日，由附屬公司欠款如下：

____________

(1)      Forexware LLC，FXDD Trading和Markets Direct Payments受Emil Assentato控制，該公司的首席執行官兼主席。

(2)      Match Fintech Limited由公司的關聯方控制。

(3)      轉換爲757,678美元的2,727,061美元款項應付給FXDIRECt 在2023年12月（見附註17 - 爲債務轉換髮行的普通股）

到附屬公司的餘額代表Forexware LLC，FXDIRECt，FXDD Trading，Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付的費用以及CMH提供的預付款。 到FXDIRECt的餘額可能還包括與總服務協議相關的未決資金。

到附屬公司的金額有限-market 在性質上，非免息 不帶抵押擔保，按需償還。

客戶數字貨幣資產和負債—相關方

截至2023年9月30日和2022年，由Digital RFQ控制的相關方數字貨幣金額分別爲$0和$248,214，在附表的合併資產負債表中作爲客戶數字貨幣資產和負債。

應收票據—相關方

本票據

公司於2022年9月1日向股東發放了一張金額爲$35,000的應收票據。該票據分別於2023年3月1日和2023年9月1日到期，每筆金額爲$17,500。票據年利率爲5.0%。目前，該貸。款逾期。

截至2023年和2022年9月30日，與本票據相關的利息收入分別爲1,836美元和159美元，並已包括在其他（支出）收入：附註合併利潤表和綜合虧損中的其他收入（支出）中。

截至2023年和2022年9月30日，與本票據相關的未償利息餘額分別爲1,980美元和159美元，並已包括在附表的其他流動資產中。

在2023年9月30日結束的年度內，公司向Brilliant提供總額爲299,650美元的貸款。該本金應在Brilliant完成與目標企業的首次業務組合的日期後立即支付。這些貸款的固定年利率爲0％。這些貸款不能轉換爲Brilliant的任何證券，公司對於Brilliant能否將這些貸款轉換爲Brilliant的任何證券不承擔任何追索責任（參見附註16-併購）。截至2023年9月30日，299,650美元已通過全面努力催收而被覈銷。

授信額度

2023年7月31日，公司與Digital RFQ的客戶之一，一家相關方公司簽訂了一份信用契約（「信用契約」），向其提供1百萬美元的信貸額度（「信貸額度」）。信貸額度允許相關方公司在金額達到1百萬美元前要求貸款。根據信貸額度提取的貸款以8％的年利率計息，並將從2023年12月31日開始分期收回。這筆信貸額度以公司的133,514股普通股作爲抵押。 該公司的普通股中有1,335,514股。

截至2023年9月30日結束的年度內，信貸額度的活動記錄總結如下表:

截至2023年9月30日的年度，與信用額度相關的利息收入金額爲10,246美元，並已包含在附屬的合併利潤表和綜合損益中的其他收入（費用）中。

截至2023年9月30日，信用額度的相關應計未付利息爲10,199美元，公司根據其未收利息的回顧設立了10,199美元的壞賬準備。

2023年12月27日，公司和相關方公司簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，公司的抵押品133,514股公司普通股將被轉讓給公司。儘管雙方均簽署了股份轉讓協議，但公司管理層確定將133,514股轉讓給公司的可能性很小。 公司認爲將133,514股股份轉讓給公司的可能性很小。

The Company reviews the Line of Credit and corresponding accrued and unpaid interest on a periodic basis and makes general and specific allowances when there is doubt as to the collectability of individual balances. After evaluating the collectability of individual receivable balances, the Company increased the allowance for doubtful accounts in the amount of $650,285 for the year ended September 30, 2023.

Loan payable — related parties and interest payable — related parties

On July 19, 2023, Digital RFQ issued a promissory note (the 「July 2023 Loan」) in the principal amount of $75,619 to Jamal Khurshid, the Company’s chief operating officer and director, in consideration of cash proceeds in the amount of $75,619. The July 2023 Loan bears interest of 5.0% per annum and is due and payable on July 19, 2026.

On August 15, 2023, Digital RFQ issued a promissory note (the 「August 2023 Loan」) in the principal amount of $75,000 to Emil Assentato, the Company’s chief executive officer and chairman, in consideration of cash proceeds in the amount of $75,000. The August 2023 Loan bears interest of 5.0% per annum and is due and payable on August 15, 2026.

On September 18, 2023, the Company issued a promissory note (the 「September 2023 Loan」) in the principal amount of $270,000 to Emil Assentato, the Company’s chief executive officer and chairman, in consideration of cash proceeds in the amount of $270,000. The September 2023 Loan bears interest of 5.0% per annum and is due and payable on September 18, 2026. In December 2023, the September 2023 Loan principal of $270,000 was converted into 70,129 shares of common stock of the Company (See Note 17 — Common shares issued for debt conversion).

As of September 30, 2023, the outstanding principal balance totaled $420,619.

For the year ended September 30, 2023, the interest expense related to above loans amounted to $1,776 and has been reflected as interest expense — related parties on the accompanying consolidated statements of operations and comprehensive loss.

截至2023年9月30日，上述貸款的相關應計未付利息爲1,771美元，並已列示爲應付利息—關聯方，在附表的合併資產負債表中。

清晰思維的信函協議

Nukkleus與ClearThink於2021年11月22日簽署了一封信函協議，根據該協議，ClearThink被Nukkleus聘用，就業務合併事宜進行協商（見註釋16—白獅股票購買協議）。

公司董事會前成員Craig Marshak是ClearThink的董事總經理，一家交易諮詢公司。公司委託ClearThink作爲獨家交易財務顧問和交易中介，就業務組合事宜向公司提供建議。信函協議於2023年10月27日終止。公司在業務組合交割日前支付給ClearThink 210,000美元。

客戶

以下表格說明了每位客戶在截至2023年9月30日和2022年時，佔公司營收10%或以上的客戶信息。

一個關聯方客戶，在2023年9月30日，其未清償應收賬款佔公司應收賬款及來自關聯方的總未清償賬款的95.2%。

一個關聯方客戶，在2022年9月30日，其未清償應收賬款佔公司應關聯方的總未清償賬款的96.2%。

會議上要採取的行動

提案1

選舉七位董事議案

在今年的年度股東大會上，董事會建議選舉以下提名人擔任職務，直至下一次股東年會舉行並至選出繼任者爲止。所有提名人目前都擔任董事。所有提名人已同意在本授權書中被提及並在當選後擔任。

假設出席人數達到法定人數，獲得投票權的股票中得票數最多的七名提名人將被選舉爲公司董事，直至下一次股東年會舉行並選出繼任者爲止。除非另有標記，收到的代理人將投票「支持」下列提名人的選舉。如果有其他人被提名擔任董事，在這種情況下，代理人打算以確保選舉以下提名人的方式投票所有收到的代理，且在此情況下，將由代理人確定要投票的具體提名人。

關於董事提名的信息

以下列出了提名參加董事會選舉的候選人，顯示董事候選人的主要職業或就業信息，該職業或就業所在公司或其他組織的主要業務，以及這些候選人在過去五年間的業務經驗。此類信息已由董事候選人向公司提供。

Set forth below is a brief description of the background and business experience of our current executive officers or directors.

孟納赫姆·沙洛姆 has been our Chief Executive Officer and member of our Board of Directors since September 2024. Mr. Shalom has served as a director and the Chief Executive Officer of Motomova Inc (OTC Markets: MTMV) since December 1, 2022 and its Secretary since May 24, 2023. Mr. Shalom was the Co-Chief Executive Officer, and a member of the board of directors of MEA since January 2022. Since 2017, Mr. Shalom has also served as CEO of Hold Me Ltd., a digital platform for mobile wallet and payments founded by Mr. Shalom. Mr. Shalom is the principal executive and financial officer and sole director of Hold Me Ltd., a company registered with the Securities and Exchange Commission. Prior to his tenure with the Company, Mr. Shalom founded and served as CEO of Wayerz Solutions, Ltd., a digital platform for correspondent banking and wires’ routing optimization, between 2014 and 2017 and as Vice President of Business Development, Sales and Marketing at Dsnr Media Group Ltd., an international cross-platform 數字廣告公司。沙隆先生還創立並擔任Mipso Ltd的首席執行官，該公司是一家軟件提供商。作爲時尚和零售業提供商，在2010年至2013年間創立並擔任首席執行官的服務。-一種服務 在2004年至2009年間，創立並擔任工業設計孵化器ooga studio Ltd的首席執行官；在2007年至2010年間，擔任幹細胞冷凍保藏領域初創企業Medifreeze Ltd的首席執行官。沙隆先生於2000年在哥倫比亞大學法學院獲得公司法碩士學位，並於2003年在耶路撒冷希伯來大學獲得工商管理碩士學位。

大衛·羅卡赫 自2024年9月起擔任董事會成員。羅卡赫先生是Tokara Management Ltd.的創始人兼首席執行官，自2014年起爲對沖基金提供投資管理服務。羅卡赫先生還自2020年1月起擔任X Group Fund of Funds的高級投資經理。X Group Fund of Funds向公司提供了貸款並持有認股權證。羅卡赫先生還曾擔任Clal Finance的某些職務。羅卡赫先生於1993年在耶路撒冷希伯來大學獲得國際關係學士學位，1993年在特拉維夫大學獲得金融投資管理文憑。 1994年，羅卡赫先生在紐約大學學習投資管理。

擔任我們董事會成員自2024年9月開始。Rokach先生是Tokara Management Ltd.的創始人，自2014年以來一直擔任首席執行官，併爲對沖基金提供投資管理服務。Rokach先生自2020年1月起還擔任X Group Fund of Funds的高級投資經理。 X Group Fund of Funds向公司提供了貸款並持有認股權證。Rokach先生還在Clal Finance擔任若干職位。Rokach先生於1993年獲得耶路撒冷希伯來大學國際關係學士學位，並於1993年獲得特拉維夫大學金融投資管理文憑。Rokach先生於1994年在紐約大學學習了投資管理。

尼古拉斯·格雷戈裏 他是一位數字貨幣企業家、軟件工程師，自2012年以來一直與比特幣有關。提供創業支持-up 尼古拉斯共同撰寫了比特幣規範BIP175，並在設計比特幣協議，如MainStay和律師2解決方案方面發揮了重要作用。他曾在多家華爾街投資銀行擔任領導職務，建立了人才隊伍。尼古拉斯是第一位瑞士監管的黃金支持數字貨幣的創始人之一。 他在職業生涯中爲衆多公司和行業，包括Verizon、Capgemini、美林和摩根大通，開發了許多系統和程序。他領導了多個華爾街投資銀行的才幹團隊。 他在職業生涯中爲衆多公司和行業，包括Verizon、Capgemini、美林和摩根大通，開發了許多系統和程序。他是第一位瑞士監管的黃金支持數字貨幣的創始人之一。 token for DGLD and has provided enterprise bitcoin integration on cloud storage systems such as Google Drive and Dropbox. Nicholas is CEO of CommerceBlock and has been quoted in many major publications regarding digital currencies and advisory work for government trade bodies.

布萊恩·施維格 holds a number of non非執行 director and consulting roles after 30 years in commodity and financial markets, including to Redburn Europe Ltd and as senior advisor to McKinsey & Company. In his eight years at London Stock Exchange Group, Brian was responsible for the Equity markets in London and Milan as well as co-head of ETF and Fixed Income markets in London. He was also a non非執行 director of MTS, a leading European fixed income trading platform. Brian was previously a Managing Director at Bank of America Merrill Lynch where he helped to build and market their European electronic trading platform. Earlier he held positions at Morgan Stanley (Uk Market Maker, European Portfolio Trader, Electronic Trading Business Development) and as a trader of propane and butane cargoes for BP and Continental Grain. Pre-university education was in the US, Germany, Australia and Uk. Brian has a BSc (Econ) from the London School of Economics and a Master’s degree in Finance from London Business School.

丹尼爾·馬庫斯 is CEO of MarcX Limited, an advisory company specialising in financial market infrastructure and associated products and services. Dan advises on business strategy, corporate structure, regulatory policy and legal issues. Previously Dan was Co-Head of Tradition Uk Managed Business, CEO, ParFX and Trad-X and Global Head of Strategy and Business Development, Tradition. Dan was responsible for the development and implementation of strategic initiatives on a global basis, including planning for global regulatory change. He is a qualified lawyer and joined Tradition in 2007 as General Counsel and has a wealth of experience in both business and legal roles within the financial markets, including with the London Stock Exchange. Dan was Tradition’s primary external representative and still sits on multiple advisory boards and committees. He was instrumental in the creation of the ICE Swap Rate and the successor for LIBOR — Term SONIA in partnership with the industry. Dan has written Tradition’s submissions to industry wide consultations as well various publication and books and has appeared as a subject matter expert on television multiple times.

Reuven Yeganeh has been a director since June 13, 2024. He is an experienced business manager with specific experience in managing funds and a demonstrated history of working in the financial services industry. Since 2021, Mr. Yeganeh has served as a derivatives trader for Inbar Group Finance Ltd. From 2018 to 2021, Mr. Yeganeh was the Chairman of the Board of Directors of Fantazy Network (market: TASE: WILK), which specialized in cannabis investments, and from April 2012 to 2018 was the Chairman of the Board of Directors of Direct Capital (TASE: DCI-M), which was engaged in real estate investments. Prior to 2012, Mr. Yeganeh worked for various investment companies providing managing investment strategy. Further, from 1998 through 2001, Mr. Yeganeh served as a Non-Commissioned Officer it the Israeli Air Force. Mr. Yeganeh received a BA degree in Economics and Administration specializing in finance from Ruppin College, Israel in 2004 and a license to manage investment portfolios from the Israeli Securities Authority in 2006.

Anastasiia Kotaieva has been a director since June 13, 2024. She is an established business manager and entrepreneur. Ms. Kotaieva, since January 2022 to present, has owned and operated Ali Finance, which provides services to clients in the real estate industry as well as the stock market. From February 2019 through November 2021, Ms. Kotaieva served as an analyst for Menora, an insurance company, providing diligence and analyst services. Ms. Kotaieva served as an Account Manager for BSV, a private water well drilling company from January 2015 to October 2018. Ms. Kotaieva received a Bachelors and Masters Degree in Economics from Krok University in Kyiv, Ukraine.

所需的投票

公司董事會的選舉需要公司普通股出席年度股東大會的股份中得到多數股東或代理投票的肯定，最終當選的提名人將獲得最多的選票，這可能構成或不構成多數。

董事會對第一提案的建議：

董事會建議投票支持上述所有提名人的選舉。

提議2

獨立核數師的任命獲得批准

公司成立於2019年5月24日。公司旨在通過收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎全部資產、與之簽訂合同安排、或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務組合來成立。2023年6月23日，總部位於英屬維爾京群島的Brilliant Acquisition Corporation（合併前稱「Brilliant」，合併後爲特拉華州的Delaware公司「Nukkleus」），與Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.（特拉華州的Delaware公司且完全屬於Brilliant的子公司「Merger Sub」）和Nukkleus Inc.（特拉華州的Delaware公司「Old Nukk」）簽署了修訂後的《合併協議與計劃書》（由2023年11月1日的《合併協議與計劃書第一修訂》修訂，稱爲「合併協議」），雙方還包括了Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.在內。波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 Wholly-owned subsidiary of Brilliant (「Merger Sub」)和Nukkleus Inc.（Delaware company）進行了合併。成立於2013年7月29日的Old Nukk（原名Compliance & Risk Management Solutions Inc.）是一家總部位於特拉華州的公司。-盈利 公司成立並設定財政年度截止日期爲9月30日。

併購協議規定，在併購協議約定的交易（「交割」）完成時，Merger Sub與Old Nukk（「併購方」）合併，Old Nukk作爲完全存活。波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 作爲Brilliant的全資子公司。與併購相關的，Brilliant將其名稱更改爲「Nukkleus Inc.」（「Nukkleus」或「公司」）。併購以及併購協議約定的其他交易以下簡稱爲「業務組合」。

與業務組合相關，Brilliant將其名稱更改爲「Nukkleus Inc.」。業務組合於2023年12月22日完成。

我們的董事會 預先批准 所有服務，包括審計和非審計服務-審計 我們獨立的會計師事務所提供的所有服務。就審計服務而言，每年，獨立核數師向我們的董事會提供一個承諾函，概述擬於年內執行的審計服務範圍，必須在審計開始前獲得董事會的正式接受。

獨立核數師還提交審計服務費提案，該提案必須在審計開始前經董事會批准。

Rotenberg Meril Solomon Bertiger& Guttilla，P.C.（「Rotenberg」）擔任截至2021年9月30日的年度Old Nukk的獨立核數師。Old Nukk於2023年12月22日合併入公司，依據特定的合併協議。Rotenberg於2022年2月1日與Marcum LLP合併。Rotenberg繼續作爲Marcum LLP的全資子公司獨立註冊會計師事務所運營。Rotenberg繼續擔任Old Nukk的獨立註冊會計師，直至Old Nukk於2022年3月31日結算報告10。於2022年7月26日，Old Nukk董事會批准Marcum LLP擔任截至2022年9月30日年度的公司獨立註冊會計師。於2023年5月22日，Old Nukk董事會批准Gries and Associates，LLC（「Gries」）爲Old Nukk的新獨立註冊會計師，截至2023年9月30日財政年度。此變更自簽訂承諾函生效。關於選擇Gries，董事會於2023年5月22日解除了Marcum LLP的Old Nukk獨立註冊會計師身份。於2023年11月3日，Old Nukk被告知Gries已將其業務出售給GreenGrowth CPAs（「GreenGrowth」）。於2023年11月5日，Old Nukk與GreenGrowth CPAs（「GreenGrowth」）簽訂協議，作爲Old Nukk的新獨立會計師，取代Gries。Gries於2023年5月22日被Old Nukk聘爲其獨立註冊會計師。由於Gries於2023年5月22日被Old Nukk聘用，Gries尚未對Old Nukk的財務報表發表報告。在合併結束後，GreenGrowth成爲了公司的獨立核數師。波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 截至2022年3月31日報告的Old Nukk的報表，Rotenberg繼續擔任Old Nukk的獨立註冊會計師。-Q 2022年9月30日年度公司的獨立註冊會計師由Old Nukk董事會於2022年7月26日批准Marcum LLP擔任。2023年9月30日財政年度，Old Nukk董事會於2023年5月22日批准Gries and Associates，LLC（「Gries」）作爲Old Nukk的新的獨立註冊會計師。該變更自承諾函簽署生效。關於選擇Gries，董事會於2023年5月22日解僱了Marcum LLP作爲Old Nukk的獨立註冊會計師。於2023年11月3日，Old Nukk獲悉Gries已將其業務出售給GreenGrowth CPAs（「GreenGrowth」）。於2023年11月5日，Old Nukk與GreenGrowth CPAs（「GreenGrowth」）簽訂協議，作爲Old Nukk的新獨立會計師，以取代Gries。Gries此前於2023年5月22日被Old Nukk聘爲其獨立註冊會計師。由於Gries於2023年5月22日被Old Nukk聘用，Gries尚未對Old Nukk的財務報表發表報告。在合併結束後，GreenGrowth已成爲公司的獨立註冊會計師。

提案3

批准對我們的證書進行修正
公司章程變更以實施逆向股票拆分

總體來說

2024年9月16日，我們的董事會一致批准，待股東批准後，對我們的公司章程進行修正，以通過將普通股合併爲更少的普通股的方式實施逆向股票拆分，比率不低於1-爲-2 ，也不高於1-爲-30 在2025年9月30日之前的任何時候，董事會可以自行決定在該範圍內確定確切的比例。董事會還可以選擇放棄此提議的修正，並自行決定不實施股東授權的股票拆分。一旦生效，使股票拆分的公司章程修正生效，我們的普通股將重新分類和合併爲更少的股份，以便一份我們的普通股將按照指定數量的股份發行。用於實施股票拆分的提案修改後的形式附於 附錄 A 這是爲了本代理人宣傳的全文中註明的章程中刪除贖回限制的語句。

如果我們的股東批准了提案3，董事會將有自行決定在2025年9月30日之前的任何時間實施修正和股票拆分，並確定股票拆分的具體比例，但比例不得低於1-爲-2 ，也不得高於1-分-30。我們相信，使董事會能夠在規定範圍內確定股票拆分的具體比率，將爲我們提供靈活性，以便以最大程度地實現預期股東利益。確定股票拆分比例將基於一系列因素，詳細描述如下，「確定執行股票拆分的標準」下。

The reverse stock split, if approved by our stockholders, would become effective upon the filing of an amendment to our certificate of incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware, or at the later time set forth in the amendment. The exact timing of the amendment will be determined by our board of directors based on its evaluation as to when such action will be the most advantageous to us and our stockholders, but will not occur after September 30, 2025. In addition, our board of directors reserves the right, notwithstanding stockholder approval and without further action by our stockholders, to abandon the amendment and the reverse stock split if, at any time prior to the effectiveness of the filing of the amendment with the Secretary of State, our board of directors, in its sole discretion, determines that it is no longer in our best interest and the best interests of our stockholders to proceed.

Background and Reasons for the Reverse Stock Split

The Company received notice from The Nasdaq Stock Market (「Nasdaq」) relating to the below deficiencies:

•        Minimum Bid Price Requirement (Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)): The Company previously received a notification letter on May 6, 2024 indicating that the closing bid price for the Company’s common stock had been below $1.00 per share for 35 consecutive business days, and the Company was provided 180 calendar days, or until November 4, 2024, to regain compliance.

•        Minimum Market Value of Publicly Held Shares Requirement (Nasdaq Listing Rule 5450(b)(3)(c)): The Company previously received a notification letter on May 16, 2024 indicating that the Market Value of Publicly Held Shares for the Company’s common stock had been below $15 million for 30 consecutive business days, and the Company was provided 180 calendar days, or until November 12, 2024年，恢復合規。

•        上市證券最低市值要求（納斯達克上市規則 5450（b）（2）（A））：公司此前曾於2024年5月收到通知函 16, 2024日，指出公司普通股上市證券的市值已連續低於5000萬美元，且公司獲得180個日曆日，即至2024年11月 12, 2024年，恢復合規。

納斯達克的通知對公司普通股在納斯達克資本市場上的上市或交易沒有即時影響。

如果公司在初始合規期內未能恢復合規，可能有資格獲得額外的180個日曆日來恢復合規。 爲符合資格，公司將需要滿足持續上市要求和所有其他納斯達克初始上市標準，並需向納斯達克提供其在第二合規週期期間擬糾正缺陷的意向的書面通知。 如果公司沒有資格或者納斯達克認爲公司在第二合規期內將無法糾正缺陷，則納斯達克將向公司發出書面通知，稱公司的普通股將被實行除牌。 在收到此類通知時，公司可以對納斯達克決定除牌其證券提出上訴，但不能保證納斯達克會批准公司繼續上市的請求。

公司打算積極監視其各項缺陷，並在適當情況下考慮可用選項以恢復合規。 無法保證公司將能夠恢復以上缺陷或以其他方式符合其他納斯達克上市標準。

董事會認爲反向拆股可能是確保符合最低競價價格要求的必要措施。 董事會認爲公司保持其納斯達克上市至關重要。 除牌可能對公司的普通股交易市場產生不利影響。 此外，除牌還可能影響公司獲取資本市場或進行收購的能力。

The Company intends to monitor the closing bid price of its common stock. If, based on the bid price of the Company’s common stock closing at or above $1.00 per share for a minimum of 10 consecutive trading days, the Company achieves compliance with the Minimum Bid Price Requirement prior to effecting the Reverse Stock Split, the Company will then evaluate whether it needs to effect the Reverse Stock Split.

Even if the Company is able to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement, there can be no assurance that the Company will be able to regain compliance with Minimum Market Value of Publicly Held Shares Requirement or the Minimum Market Value of Listed Securities Requirement or maintain compliance with the other listing requirements..

逆向股票拆分的其他潛在好處

In addition to helping regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement, we believe that the Reverse Stock Split will make our common stock more attractive to a broader range of institutional and other investors, as we have been advised that the current market price of our common stock may affect its acceptability to certain institutional investors, professional investors and other members of the investing public. Many brokerage houses and institutional investors have internal policies and practices that either prohibit them from investing in low-價格 股票或傾向於阻止個人經紀人推薦低價-價格 stocks to their customers. In addition, some of those policies and practices may function to make the processing of trades in low-價格 股票對經紀人來說不經濟上有吸引力。此外，由於經紀人在低價股的佣金-價格 普遍比高價股的佣金所佔的比例更高，普通股的每股平均價格目前會導致個股股東-價格 付出代表其總股價較高比例的交易成本，如果股價明顯較高的情況下，則個股-生效 股東付出的交易費用將佔其股份價值的較高比例。我們相信反向股票分割將

通過逆向股票拆分減少我公司普通股的流通股份數量旨在（在其他因素不變的情況下）增加我公司普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務結果、市場狀況以及市場對我們業務的看法可能會對我公司普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能確保逆向股票拆分完成後能帶來上述預期的好處，亦不能確保我公司普通股的市場價格會增加（與逆向股票拆分後我公司普通股數量減少成比例或其他情況相比）或者我公司的普通股市場價格在未來不會下跌。因此，逆向股票拆分後我公司的普通股總市值可能低於或高於逆向股票拆分前的總市值。

對我們已經修訂和重新規定的公司法定證書的任何修正，以實施逆向股票拆分，將包括由我們董事會確定的逆向股票拆分比例，在我們股東批准的範圍內。

決定應用股票分拆的標準

如果我們的股東批准逆向股票拆分，我們的董事會將被授權繼續進行逆向拆分。在決定是否進行逆向拆分和確定逆向股票拆分比例時，我們的董事會將考慮許多因素，包括最低競買要求、市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格以及逆向股票拆分可能是否會激勵對我們普通股的更大興趣，提高普通股的可接受性和市場性，促進我們股東的更大流動性。

拆股並股的影響

逆向股票拆分將同步影響我們公司所有流通普通股。逆向股票拆分將統一影響我們所有股東，不會影響任何股東在我們公司的持股百分比，除非逆向股票拆分導致任何股東持有零頭股份。逆向股票拆分不會改變我們普通股的條款。在逆向股票拆分後，普通股將具有相同的投票權和股息和分配權，與目前授權的普通股相同，在這種情況下普通股沒有優先認購權或認股權，並且不受變現、贖回或沉沒基金條款的約束。STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 普通股股票拆分後，普通股將保持全額支付且非限逆向股票逆拆分並非擬作爲，並且不會產生《證券交易法》第13e條涵蓋的「私有轉型交易」效應-3 依據1934年證券交易法，進行逆向股票拆分後，我們將繼續受到定期報告要求的約束

自逆向股票拆分生效時起，我們將調整並按比例減少作爲行使條款的普通股數量，並調整並按比例增加所有期權和認股權證的行使價格，以及轉換票據和其他取得我方普通股權利的轉換價格和股份數量。此外，在逆向股票拆分生效時，我們將調整並按比例減少在我們的股票計劃下可能成爲未來授予目標的普通股總股數

假設逆向股票拆分比率爲1-爲-2, 1-for-25 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$-for-30, which reflect the low end, middle and high end of the range that our stockholders are being asked to approve, the following table sets forth (i) the number of shares of our common stock that would be issued and outstanding, (ii) the number of shares of our common stock that would be reserved for issuance pursuant to outstanding warrants, options and convertible notes (excluding interest), and (iii) the weighted-average exercise price of outstanding options and warrants, each giving effect to the reverse stock split and based on securities outstanding as of September 16, 2024.

如果此反向股票拆分提議（提議 3）獲得批准，並且我們的董事會選擇實施股票拆分，則普通股的流通數量將按照董事會選擇的拆分比例相應減少。因此，如果實施了股票拆分，則普通股的授權數量將按比例增加。目前，我們的董事會沒有即時計劃、安排或了解要發行由反向股票拆分產生的額外普通股。然而，我們希望擁有這些股份，以便將來能夠靈活使用我們的普通股用於業務和財務目的，同時有足夠的股份用於爲員工提供適當的股權激勵。

此外，如果通過了此反向股票拆分提議（提議 3），並且我們的董事會選擇實施股票拆分，我們將在股票拆分生效日期之前向公衆傳達有關股票拆分的其他細節，包括董事會選擇的具體比例。如果董事會在 2025 年 9 月 30 日之前未實施反向股票拆分，則授權在該提議中授予的實施反向股票拆分的權利將終止。

我們的董事和高管在本擬議的修改事項中並無直接或間接的重大利益，除非涉及到他們在我們的普通股及可轉換或行使爲普通股的證券中的所有權。

股票分拆所涉及的某些風險和潛在缺點

股票拆分對我們的普通股市場價格的影響無法精確預測，類似情況下其他公司的類似股票拆分組合的歷史，包括我們先前的反向股票拆分，各不相同。如果實施反向股票拆分，實施後拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 我司普通股的市場價格可能低於拆股前的價格拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 價格乘以拆股比率得到的結果可能低於預期價格。

此外，減少流通股數可能影響我司普通股的流動性，從而降低我司普通股的價值。此外，一些股東可能因此擁有少於一百股我司普通股。少於一百股的買賣可能導致通過某些經紀商（尤其是「全方位」經紀商）產生遞增交易成本。因此，那些在拆股後擁有少於一百股股份的股東，如果決定出售股份，則可能需要支付稍高的交易成本。

拆股後結果發行但尚未發行的股票，可能會用於阻止潛在的公司收購，而這種收購本來可能對股東有利，因爲會通過稀釋潛在收購方持有的股份，或向支持董事會決策的股東發行股份來發揮作用。對獨立股東而言，收購有可能是有益的，因爲潛在收購者可能願意向這些股東支付溢價，與當時市場價格相比對其股份的購買價格。公司目前沒有計劃或提議採取可能具有實質性反收購效應的條款或簽訂協議。-現有的 公司目前沒有任何計劃或提議，採取可能具有重大反收購效應的條款或簽署協議。-收購 後果。

實施股票分拆和股票證書兌換的程序

如果我們的股東批准實施股票拆細以及我們的董事會仍然認爲進行股票拆細符合我們和我們股東的最佳利益，我們的董事會將確定要實施的股票拆細比例，並會向特拉華州州務卿註冊立案文件。在股票拆細生效日後儘快，股東將收到通知稱股票拆細已生效。

普通股的實益擁有人。    一旦實施股票拆細，我們打算對「指定名義」（即通過銀行、經紀商、託管人或其他代理人持有的股份）持有的股份進行相同對待，就像註冊名義持有者他們名下注冊的股份一樣。銀行、經紀商、託管人或其他代理人將被指示爲他們通過指定名義持有我們普通股份的受益人實施股票拆細。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他代理人可能與註冊名義持有者有不同的程序來處理股票拆細並支付零頭股。如果股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代理人持有我們的普通股並對此有任何疑問，我們鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他代理人。

普通股的註冊持有人。    我們的大多數普通股註冊持有人將其部分或全部股份以電子形式存入記名帳戶。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 這些股東通過我們的過戶代理公司使用賬面形式持有我們普通股的所有權，而不持有體現他們持有我們普通股數量的股票證明書。然而，他們會收到一份反映其帳戶中註冊的我們普通股數量的結算單。如果股東持有在簿面形式上登記的股份根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 通過我們的過戶代理公司使用賬面形式持有，無需採取任何行動即可收到STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 股份分割股份或折現分數股票的付款（如適用）。如果股東有權獲得股份分割後的股份STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 分割股份，將自動向股東註冊地址發送交易結算單，指示逆向股份分割後持有的我們普通股數量。

持有普通股認證股份的持有人。    截至本代理聲明日期，我公司部分普通股以書面形式持有。在反向股票拆分的記錄股東持有我們的普通股時，其會在生效時間後收到一個轉讓函，函中包含必要材料和股東應如何將其持有的任何代表我們的普通股的證書交還給轉讓代理的說明。

碎股

與反向股票拆分相關，我們將不發行分數股份。相反，公司將向任何記錄股東發行一份完整的後STOCk OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT 拆分後本公司的普通股的股東，若應獲得分數股份，則公司將發行一份完整的股份。

對權證、期權和可轉換票據的股數和行權價或轉換價調整

一旦反向股票拆分實施，我們將調整和按比例減少用於行使的普通股數量，並調整和按比例增加所有期權和權證的行權價，以及可轉換期票的轉換價和可轉換成爲我們的普通股的股份數。公司將向所有期權、權證或可轉換票據的持有人發送一份調整通知，說明由於反向股票拆分導致的股數和適用價格的調整。

沒有估價權

本文中未提出任何根據特拉華州法律、我公司的公司章程或章程規定，使股東有權反對並要求評估或獲得其股本資產的行動。

會計後果

這次股票逆向分割不會影響總資產、負債或股東權益。但每股淨收入或淨虧損以及普通股的淨賬面價值將會因爲股本減少而被回溯性增加。

聯邦所得稅後果

以下是關於逆向分割的聯邦所得稅後果的摘要，基於現行法律，包括1986年修正的《稅收法典》，僅供一般信息。股東的稅收待遇可能因其具體情況而異，以下討論可能無法涵蓋個別股東的所有稅務後果。例如，未討論國外、州內和本地稅務後果。因此，每位股東應諮詢其稅務顧問，以確定逆向分割對其產生的具體稅務後果，包括聯邦、州、本地和/或國外所得稅及其他法律的適用和影響。一般而言，逆向股票拆分不會導致聯邦所得稅目的的收益或損失確認。新普通股的已調整基礎將與換取該新股的普通股的已調整基礎相同。逆向分割實施後產生的新普通股的持有期將包括股東對預逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。 分割普通股的相應持有期，逆向股票拆分是指股東通過跨式、套保或轉換交易獲得的股票拆分股份，以及通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償而獲得的股票拆分股份。本概述基於當前法律，可能會發生變化，甚至可能會追溯。它沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就逆向股票拆分的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。 分拆股份。

所需的投票

根據特拉華州公司法，此提案必須獲得公司有表決權的普通股的多數持股股東的肯定投票批准。棄權和經紀人不審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 關於此提案的棄權將被視爲用於建立法定人數，如果法定人數出席，棄權將產生與對此提案投票相同的實質效果。

提案3的董事會建議：

董事會一致建議您投票「贊成」對我們的修訂公司章程的修訂，以實現股票的逆向分割。

提案4

公司要求股東批准並採納2024股權激勵計劃（「激勵計劃」）及相關主要條款。激勵計劃的詳細信息如下。激勵計劃的副本已包含在此代理聲明中， 展覽 C.

激勵計劃

激勵計劃的目的是增強公司吸引、留住並激勵那些做出（或預期會做出）重要貢獻的人員的能力，爲這些個人提供股權所有權機會和/或與股權有關的激勵機會。-關聯激勵機會。補償機會。

激勵獎勵計劃摘要

本節總結了激勵計劃的某些主要特點。這份摘要在整體上以包括作爲完整文本的激勵計劃爲準。附件D附屬於這份代理聲明的激勵計劃完整文本。

最佳實踐

激勵計劃包括一些特點，將增強參與者在激勵計劃和公司股東之間利益一致性。這些條款包括但不限於以下:

•        不得提供折價期權或SARs。股票期權和SARs的行權價格不得低於授予日期時基礎股票的公允市場價值。

•        無永續條款。激勵計劃不包括自動增加用於授予的股份數量的「永續」功能。因此，Nukkleus必須每次希望爲獎勵授權額外股份時都獲得股東批准。

•        不得轉讓。參與者不得轉讓、轉讓、抵押或擔保任何獎勵，除非根據繼承和分配法律或經薪酬委員會批准用於遺產規劃或慈善目的。

•        不提供自動授予。激勵計劃不會自動向參與者進行「reload」或其他自動授予。

•        無稅款扣除-增。激勵計劃不會爲參與者提供任何稅額扣除-ups向參與者提供。

總體來說

在激勵計劃下，公司可以向公司及其子公司的僱員和顧問，以及非「-員工」公司或其子公司的董事會成員或經理委員會成員。獎勵可能包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權以及其他股票股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。獎勵。每個獎勵將遵循激勵計劃和適用的獎勵協議的規定。激勵計劃不符合《稅收法典》第401(a)條的資格，也不適用於1974年修訂的《僱員退休保障法》。激勵計劃將在公司股東批准後生效。

目的

激勵計劃的目的是通過爲公司及其子公司的僱員、高管、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包方提供獲得公司專有權益的機會，以調動他們的興趣和努力與公司股東的長期-market公司股東的利益保持一致。

管理

激勵計劃由公司董事會管理，根據激勵計劃和適用法律的條款，有權：(i) 選擇將根據激勵計劃獲獎的僱員、顧問和非董事「-員工」以及決定授予每位參與者的獎勵類型或類型；(iii) 確定一項獎勵所關聯的普通股股數；(iv) 確定根據激勵計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(v) 批准激勵計劃下使用的通知或協議形式；(vi) 確定獎勵是否以現金、公司股票或其他財產結算，或取消或暫停的程度和條件；(vii)解釋和管理激勵計劃以及證明獎勵、通知或協議所執行或訂立的文件；(︶) 制定其認爲適當的規則和條例，以正確管理激勵計劃；(ix) 將部分的公司員工的部長職務委派給公司的僱員；及 (viii) 作出所有其他決定和採取其他行動，以便管理激勵計劃。

資格

公司的所有員工和顧問，公司子公司的所有員工和顧問，以及若適用，公司董事會的非董事和子公司董事會的非董事均有資格根據激勵計劃獲得獎勵。「-員工」以及若適用，公司董事會的非董事和子公司董事會的非董事均有資格根據激勵計劃獲得獎勵。

激勵計劃下可供股份

如果公司股東批准此激勵計劃提案，則將有1,000萬股公司普通股可用於根據激勵計劃授予獎勵。

獎項 - 一般情況下

根據下文所述的條款和條件，獎勵可能會被授予。此外，公司董事會可能會在授予任何獎勵或結算或行使獎勵時，在授予日期或之後加上額外的條款和條件，此類條款和條件不得違反激勵計劃的規定，公司董事會可以確定，包括但不限於要求在參與者服務終止時取消獎勵的條件。每項獎勵將通過獎勵協議來證實，該協議將包括可能適用於該獎項的額外條款和條件。

獎項—獎項類型

股票期權。根據激勵計劃授予的股票期權可能是ISO或者非此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 期權。期權的行使價格將由董事會確定，但必須至少是公司普通股的公平市值的100%，即授予日期的公司普通股的公允市值； 公司董事會可以授予非此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 如果該期權不是《稅收法典》第409A條規定的「延期薪酬」，或者符合《稅收法典》第409A條規定的被視爲「延期薪酬」的所有要求，則期權的行權價格必須低於公司普通股的公允市場價；如果參與者直接或間接擁有的股份佔公司股票或任何子公司所有類股票的總投票權的10%以上，激勵性股票期權的行權價格必須至少是激勵性股票期權授予日期上普通股份公允市場價的110%。每個期權獎勵應指定行權時間或時間，以及適用於該期權的任何條款和條件，包括（i）可能基於時間的經過、實現績效目標或二者結合的融資進度表，（ii）期權的行權價格是否應以現金支付，以普通股份、以現金和普通股份的組合或其他合法對價支付，（iii）支付方式，可以包括透過法律許可的無現金和淨行權安排支付，（iv）在行權期權行權時如何交付或視爲交付給參與者的普通股份的方式。期權的期限不得超過自授予之日起的十年（對於直接或間接擁有公司股票或任何子公司所有類股票的投與者授予的激勵性股票期權，期限不得超過自授予之日起的五年）。

股票增值權。授予SAR的持有者有權在行使SAR時，按照薪酬委員會確定的SAR授予價格，按照行使當日公司普通股份的公允市場價超過SAR授予價格的部分來領取。SAR將以現金、普通股或以上述兩者的組合方式解決。SAR的授予價格不得低於授予之日公司普通股份的公允市場價的100%。SAR的期限不得超過自授予之日起的十年。

Stock Awards, Restricted Stock and Restricted Stock Units. With a restricted stock or restricted stock unit award, a participant receives a grant of shares of Common Stock or, in the case of restricted stock units, cash (if set forth in the award instrument), that are subject to certain restrictions, including forfeiture of such stock or cash upon certain events. Unless otherwise provided in an award agreement, during the restriction period, holders of restricted stock will have all the rights of a stockholder with respect to the restricted stock, including, without limitation, the right to receive dividends (whether in cash or additional shares of Common Stock) and to vote shares of restricted stock, provided that any dividends declared on restricted stock shall be subject to the same restrictions as the underlying restricted stock and any cash dividends shall be held by the Company and released to the participant upon the vesting of the underlying restricted stock.

Other Stock-基於 Awards. The Board is authorized, subject to the terms of the Incentive Plan and limitations under applicable law, to grant participants other incentives payable in cash or in shares of the Company’s Common Stock under the Incentive Plan.

變更控制和其他公司交易

Unless the Board determines otherwise in the applicable instrument evidencing the award or in a written employment, services or other agreement between the participant and the Company or its applicable subsidiary, in the event of a change of control of the Company, if and to the extent the award is not converted, assumed, substituted for or replaced by the successor company, then such award shall terminate upon effectiveness of the change of control. If and to the extent the successor company converts, assumes, substitutes for or replaces an outstanding award, all vesting restrictions and/or forfeiture provisions shall continue with respect to such award or any shares of the successor company or other consideration that may be received with respect to such Awards. The Board may instead provide in the event of a change of control that a participant’s outstanding awards shall terminate upon or immediately prior to such change of control and that each such participant shall receive, in exchange therefor, a cash payment equal to the amount (if any) by which (A) the acquisition price applicable to the transaction giving rise to the change of control multiplied by the number of shares of the Company’s Common Stock subject to such outstanding awards (either to the extent then vested and exercisable, or subject to restrictions and/or forfeiture provisions, or whether or not then vested and exercisable, or subject to restrictions and/or forfeiture provisions, as the Company Board determines) exceeds (B) if applicable, the respective aggregate exercise, grant or purchase price payable with respect to shares of the Company’s Common Stock subject to such awards.

終止僱傭或其他服務

除非獎勵協議另有規定，在參與者與公司或其子公司的僱傭關係或其他服務終止時，該參與者獎勵的未獲授予部分將停止授予並被收回，該參與者期權和SAR的已獲授予部分將由參與者或參與者的受益人或法定代表人（視情況而定）行使，期限爲（i）在公司或子公司無正當理由終止或參與者因殘疾而終止的情況下爲三個月，或（ii）在因死亡而終止的情況下爲12個月，但在所有情況下，不得超過期權或SAR的正常到期日。所有參與者的期權和SAR，無論是否已獲授予，均將在參與者因公司或子公司有正當理由而終止時立即被收回。

修訂和終止

激勵計劃沒有固定的到期日期。公司董事會可以修改、變更、暫停或終止激勵計劃，無需股東同意，但在適用法律、法規或證券交易所規定的範圍內，股東必須就激勵計劃的任何修改進行批准。

非美國參與者

在不修改激勵計劃的情況下，可以向外國國籍或在美國境外工作或提供服務的參與者授予獎勵，其條款和條件可以與激勵計劃中規定的條款和條件有所不同，以促進和推動實現激勵計劃的目的，董事會判斷爲有必要或有利的情況下。董事會可以批准對激勵計劃進行補充、修改、重申或替代版本的措施，以符合這些目的，而不因此影響激勵計劃的條款對於任何其他目的來說生效。

美國聯邦所得稅後果摘要

以下討論總結了可能與激勵計劃參與者相關的某些美國聯邦所得稅考慮因素。本討論僅供一般信息目的，並不意在討論可能適用於參與者個人情況的具體聯邦所得稅考慮因素，也不涉及可能與參與者相關的州、地方或外國所得稅或其他稅務考慮。

鼓勵參與者就參與激勵計劃導致的特定聯邦所得稅後果與任何適用的州、地方或外國所得稅或其他稅務考慮事項諮詢自己的稅務顧問。

激勵股票期權。ISO授予時，期權持有人將不會認可任何收入。此外，如果滿足激勵計劃和法典的要求，包括但不限於要求期權持有人在授予日期至激勵股票期權行使日結束的期間內繼續受僱於公司或附屬公司（在期權持有人殘疾的情況下爲期一年），則期權持有人在激勵股票期權行使時也不會因聯邦所得稅目的而認可收入。 如果期權持有人在激勵股票期權授予日至行使日期前三個月內（或在期權持有人殘疾情況下爲一年）未繼續是公司或附屬公司的僱員，則將將該期權的行使視爲非此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 選項的行使，並將產生以下所述的稅務後果，見下文“非限定選項”部分。

獲得激勵股票期權行使而獲得的股票處置的聯邦所得稅後果取決於股票處置時間和股票處置類型。

•        如果這些股票的處置發生在ISO授予之日後兩年以上、行權之日後一年以上，則此類處置所認定的任何盈利或虧損將被視爲長期-market資本利得或損失，公司或其子公司不得就此ISO享有任何所得稅減免。

•        如果這些股票的處置發生在激勵股票期權授予之日後兩年內或行權之日後一年內，或者不合格的處置，那麼如果任何超出股票價格的金額被認定爲應納稅收入，則將被視爲該參與者的納稅收入，根據《法典》第162(m)條的規定，公司或其子公司將有權獲得等於期權持有者所認定的普通收入金額的扣除。在不合格的處置中，期權持有者所認定的普通收入金額（公司或其子公司所適用的相應扣除）不得超過該銷售的收益和行權日期股票的公允市場價與期權價格之間的差額。超出此金額認定的任何盈利將被視爲短期-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market資本收益（這取決於股票是否持有超過一年）。如果期權價格超過此類處置所認定的金額，差額將被視爲短期-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market根據股票持有時間的不同，可能會出現資本損失。

如果參與者適用替代性最低稅收（Alternative Minimum Tax，簡稱AMT），則參與者的稅務後果可能與上述描述不同。根據AMT，如果納稅人的「暫定最低稅收」（定義於法典第55條）超過了他本年度的一般稅收，則該納稅人將被要求繳納替代性最低稅。計算AMT時，根據法典第55條，在行使ISO期權時，納稅人需要在行使當年的納稅年度中，納入他的「替代性最低應稅收入」，該金額等於如果該期權不是ISO時納稅人應確認的所得金額（即，行使日股票市價與期權行使價格之間的差額）。因此，除非在同一年內以應稅交易處置獲得的ISO，否則期權持有人在行使ISO後可能產生AMT。

根據法典第55條規定，如行使ISO時持有的股份未在同一年內以應稅交易處置，期權持有人可能因行使ISO而產生AMT。

除非在下文段落提供的情況下，如果期權持有人選擇以部分或全部股份支付ISO行使時應支付的股票價格，期權持有人將不會對已支付的股份產生任何盈虧。如果符合上面描述的修訂計劃和法典要求，期權持有人行使ISO收到的股份將不會導致任何收入。收到的股份數等於放棄的股份數的稅基數 equal to the tax basis of the surrendered shares。超出放棄的股份數的收到的股份將具有零的稅基數。收到的等於放棄數的股份的持有期與其放棄的股份的持有期相同，超出部分收到的股份的持有期將從行使日期開始。爲了僅用於判定ISO行使後獲得股份是否發生違規轉讓，所有股份被視爲從行使日期開始具有持有期。

如果期權持有人以部分或全部ISO行使所獲得的股份，用於支付另一項ISO行使所獲得的股份的行權價格，並且每次行使發生在該ISO授予之日後兩年內或這些股份轉讓給期權持有人後一年內，那麼這些股份的投標將被視爲有關不合格支出的稅收後果描述中所描述的不合格支出。根據這種行使所獲得的股份將被視爲根據ISO行使所獲得的股份。

如果未滿足上述所述的持有規則，對ISO行使獲得的股份處置所認可的收益將被視爲普通收入，並且根據《法典》第162(m)條的規定，公司或其子公司將有權獲得相應的扣除。這種收益金額將等於行使價格與行使時股份的公允市場價值之間的差額。對於認可金額低於行使價值的不合格支出可能適用特殊規則。在這種處置中認可金額超過行使價值的部分通常是長期或短期資本收益，具體取決於涉及的持有期。儘管前述情況，如果以除現金支付行使價格之外的方式允許行使期權，可能適用各種特殊稅收規則。-market或做空-market或短的資本收益根據所涉及的持有期。儘管前述情況，如果以除現金支付行使價格之外的方式允許行使期權，可能適用各種特殊稅收規則。

非-合格期權。當發放非此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 期權時，期權持有人將不會認可應稅收入，而公司或其子公司在授予期權時不得獲得抵扣。此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 行使非期權時，期權持有人將認可作爲普通收入的補償應稅額，等於所收到股票的公允市值超過非期權的期權價格。根據《稅收法典》第162(m)節的規定，公司或其子公司將有權獲得相應的抵扣。此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。 期權持有人在行使非期權時所收到的股票的稅基此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。  option will be equal to the fair market value of such shares on the exercise date, and the option holder’s holding period for such shares will begin at that time. Upon the subsequent sale of the shares received in exercise of a non此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。  option, the option holder will recognize short-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market capital gain or loss, depending upon whether the shares have been held for more than one year. The amount of such gain or loss will be equal to the difference between the amount recognized in connection with the sale of the shares and the option holder’s tax basis in such shares.

If a non此討論基於當前的美國聯邦所得稅法律，包括法典，適用的財政部法規，司法權威和行政裁定，作爲本文件生效日期的有效法律，可能會以追溯的方式發生變化。任何這樣的變化可能會影響所述的美國聯邦所得稅後果。  option is exercised in whole or in part with shares held by the option holder, the option holder will not recognize any gain or loss on such tendered shares. The number of shares received by the option holder upon such an exchange that are equal in number to the number of tendered shares will retain the tax basis and the holding period of the tendered shares for capital gain purposes. The shares received by the option holder in excess of the number of shares used to pay the exercise price of the option will have a basis equal to the fair market value on the date of exercise and their holding period will begin on such date.

Restricted Stock. Upon the grant of an award of restricted stock, the shares are considered to be subject to a substantial risk of forfeiture for federal income tax purposes. If a participant who receives restricted stock does not make the election described below, the participant does not recognize any taxable income upon the receipt of restricted

stock and the Company or a subsidiary, as applicable, is not entitled to a deduction at such time. When the forfeiture restrictions with respect to the restricted stock lapse, the participant will recognize compensation taxable as ordinary income equal to the fair market value of the shares at that time, less any amount paid for the shares and, subject to Section 162(m) of the Code, the Company or one of its subsidiaries will be entitled to a corresponding deduction. A participant’s tax basis in restricted stock will be equal to the fair market value of such restricted stock when the forfeiture restrictions lapse, and the participant’s holding period for the shares will begin on such date. Upon a subsequent sale of the shares, the participant will recognize short-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market capital gain or loss, depending upon whether the shares have been held for more than one year at the time of sale. Such gain or loss will be equal to the difference between the amount recognized upon the sale of the shares and the tax basis of the shares in the participant’s hands.

收到受限股票的參與者可以根據法典第83（b）條的規定做出選擇，在收到這些股票時即應認可作爲普通收入應納稅的補償，而不是在沒收限制解除時。如果參與者做出這樣的選擇，根據法典第162（m）條的規定，公司或其子公司將有權在授予之年獲得相應的扣除。這類補償收入（以及相應的扣除）的金額將等於參與者收到股票時的公平市值（在不考慮除永不解除的限制之外的限制的情況下估值），減去購買股票的任何金額。通過進行第83（b）條的選擇，參與者將不會因沒收限制解除而認可額外的普通收入，而是在出售股票時將認可短期-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market 出售時將根據出售時持有股票是否超過一年而確定出售利得或損失。關於進行第83（b）條選舉的股票，參與者的股票稅基將等於參與者收到股票時的公平市值，並且參與者對這些股票的持有期將從那時開始。如果股票隨後被沒收，參與者將不得因此而有權獲得扣除，但將有資格要求短期-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market根據與股東因此類股份支付的金額相當的股票的持有時間超過一年的時間而產生的資本損失。

通常，在限制期間，與受限制股票相關的股息和分配將被視爲股東收到的作爲薪酬而應納稅的普通收入（而非股利收入），並且根據《稅收法》第162（m）條，公司或其子公司將獲得相應扣除。與作出第83（b）條選項或在限制期限到期後支付的受限制股票的股息款項通常將被視爲並按照股利收入納稅。

股票增值權益。參與者在被授予SAR時不會識別應納稅收入，公司或子公司在授予時不享有減免權。在行使或結算SAR時，參與者將認可作爲普通收入應納稅的補償，數額等於所收到現金或股票的公平市值，而根據《稅收法》第162（m）條，公司或其子公司將享有相應扣除權利。參與者行使SAR而獲得的股票的稅基將等於行使日股票的公允市值，而參與者對這些股票的持有期將從該時間開始。在出售從SAR行使中獲得的股票時，參與者將獲得短期資本收益或損失，視股份是否持有超過一年而定。此類收益或損失的金額將等於與股票出售相關的認可金額與參與者所持有股份的稅基之間的差額。-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market根據股份持有超過一年的情況，將認可資本收益或損失。此類收益或損失的金額將等於與股票出售相關的認可金額與參與者所持有股份的稅基之間的差額。

受限制股票單位。參與者在授予RSUs時不會確認應納稅收入，公司或子公司在授予時不享有減免權。當獎勵結算並參與者收到現金或股票時，參與者將認可作爲薪酬應納稅的普通收入，數額等於在那個時候收到現金或股票的公平市值（視情況而定），並根據《稅收法》第162（m）條，公司或其子公司將享有相應扣除權利。在限制期結束時參與者收到的股票的稅基將等於參與者收到這些股票時的公允市值，參與者的持有期將從那個日期起。在出售限制股票結算後收到的股票時，參與者將獲得短期-market根據參與者持有股份的時間長短而定-market根據在出售時持有股份時間是否超過一年，將產生資本利得或損失。此類利得或損失將等於出售股份時確認金額與參與者手中股份的稅基之間的差額。分紅等值將作爲補償在分配時對參與者徵稅，因此，參與者將確認普通收入（而非股息收入）

根據《稅收法典》第162(m)條的規定，相應地，公司或其子公司將獲得相應的扣除。此外，如下所述，RSUs可能被視爲必須符合《稅收法典》第409A條的要求的遞延薪酬，以免早期收入納稅和稅收處罰。

代扣代繳。    參與者將負責爲與任何獎勵相關的所有應扣繳稅款提供適當的準備，包括與根據激勵計劃對股份的授予、行使和轉讓有關的稅款。公司或其子公司有權從與激勵計劃下獎項相關的任何支付中扣除，包括從分配普通股或支付給參與者的任何工資或其他支付中扣除，因涉及與任何涉及獎勵的交易有關的扣款和其他稅款。

非合格遞延薪酬。    《稅收法典》第409A 條規定了延遲領取薪酬至未來稅年的某些限制。任何提供薪酬延期的獎勵必須符合《稅收法典》第 409A 條的規定，否則將面臨進一步不利的稅務後果。如果獎勵未滿足《稅收法典》第 409A 條對獎勵的要求，那麼在與該違規發生之年相較晚的年份內，激勵計劃下在納稅年度和以往納稅年度中推遲的所有金額（如尚未計入應稅總收入的部分）將被計入參與者的應稅收入，即使這些金額尚未實際由參與者收到。此外，違反《稅收法典》第 409A 條將導致參與者需要額外繳納等於延遲金額的 20% 的稅款及自獎勵獲得之日或後來才實際獲得權益的日期開始計算的適用利息。

超額降落傘付款。    如果授予給「被否定個人」（如《稅收法典》第 280G 條所定義）的獎勵的歸屬權或支付發生在公司變更控制的情況下，此歸屬權或支付，單獨或與被否定個人有權獲得的其他薪酬支付結合在一起，可能會導致「超額降落傘付款 」（如《稅收法典》第 280G 條所定義）。《稅收法典》第 4999 條通常對被此類「超額降落傘支付」收到的金額徵收 20% 的消費稅，而《稅收法典》第 280G 條將阻止公司或適用的子公司或關聯公司扣除此類「超額降落傘付款」。

批准授權 2024 年股權激勵計劃及授權發行 10,000,000 股普通股。

所需的投票

本提案需要在會議上親自出席或通過代理出席的普通股所佔份額的多數股東出示並就此提案投票才能獲得激勵計劃的批准。

董事會對提案4的建議：

董事會一致建議您投票“ “批准2024年激勵股票計劃及授權發行1000萬股普通股。

提案5

修訂我公司公司章程，以增加已授權的普通股數量

擬議增加已授權股份的目的

2024年9月16日，我們的董事會（「董事會」）批准了修訂我們的修訂後的公司章程，將已授權的普通股數量增加至1.5億股（「修訂」）。根據我們的公司章程修訂和內華達州法律的規定，修訂必須獲得多數已發行普通股的持有者批准。修訂的副本，即一份公司章程修訂證書的形式，已隨本代理聲明附上。 附件B. The Amendment makes no other changes to our Articles of Incorporation.

The Amendment is intended to give the Company flexibility to issue common stock or securities convertible into common stock for general corporate purposes if an attractive opportunity to do so arises. The Company is currently exploring the possibility of entering into one or more convertible note or other equity-linked transactions to provide liquidity to allow it to continue to pursue its current business plan. Without an increase in the number of authorized shares of common stock, the Company may be constrained in its ability to raise capital in order to support its business objectives, and may lose important business opportunities, including to competitors, which could adversely affect the Company’s financial performance and growth.

If the Company issues additional shares, the ownership interests of holders of our common stock will be diluted. Also, if the Company issues shares of preferred stock, the shares may have rights, preferences and privileges senior to those of its common stock.

修正案的說明

As of September 16, 2024, our current authorized capital stock of 55,000,000 consisted of 40,000,000 shares of common stock, of which 16,791,964 shares were outstanding and 15,000,000 shares of preferred stock, no shares of which were outstanding. Approximately 124,286 shares may be issued upon the exercise of options under our employee incentive arrangements.

根據修正案的條款，公司授權股本總股數將增加至165,000,000股。授權的普通股數量將增加至150,000,000股。授權的優先股數量將保持不變，爲15,000,000股。新授權的普通股將與先前授權的普通股相同，持有人將享有與先前授權的普通股持有人相同的權利和特權。

普通股的條款

普通股的條款如下：

分紅派息。    我們的普通股股東將有權獲得董事會不時根據可用資金宣佈的股息。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」每股普通股都賦予其持有人在股東投票事項上享有一票的權利。我們的公司章程不包含累積投票權。

優先購買權。普通股股東無優先認購權，不能針對公司發行和出售額外的普通股或其他公司權益證券。

清償權。在公司清算、清算或解散時-up普通股股東將有資格按比例接收分配的可供分配資產，與其持有的全部普通股的比例相符。

反收購增加授權股份的影響

普通股授權股份數量增加也可能根據特定情況被解釋爲具有反對-收購儘管未設計或旨在用於此類目的，但擬議增加的影響可能使更難或阻礙合併、要約收購、代理爭奪或我們以及管理層的控制權變更，這可能會阻礙股東們本來可能認爲有利的事情。例如，我們董事會發行普通股的權力可能被用來製造投票障礙或阻撓另一個個人或實體企圖發起收購或者掌控我們的企圖，因爲發行額外的普通股將稀釋當時已發行的普通股的投票權。我們的普通股也可能被髮行給會支持我們董事會反對收購要約的購買者，而我們的董事會認定這並不符合我們和我們的股東的最佳利益。

董事會目前並不知曉任何試圖或計劃試圖取得本公司控制權的企圖，而擬議的增加普通股授權股份數並非我們董事會推薦或實施一系列反對措施的一部分。-收購措施。

對將要採取行動的特定人士的利益

公司的任何董事或高級管理人員並無對該修正案的利益，除非他們是公司的股東或持有公司發行的期權，而該修正案可能會導致我們的普通股流動性增加以及這些期權的可行性增加。

法定的強制退股權

不同意修正案的股東依照內華達修訂法典、我們的公司章程或我們的章程無權要求評估。

實施授權股份數量增加的程序

在向特拉華州國務卿提交修正案證書後，修正案將生效。

所需的投票

根據特拉華州普通公司法，此提案必須得到公司享有投票權的普通股的半數以上股東的肯定投票。做棄權和經紀人不審議延期提案需要根據開曼群島法律作出普通股楊大多數的肯定表決，而這些普通股不論是以人、代理人、法人代表代表或者以法人代表代表參與並在股東大會上進行表決的都將計爲股東大會上的表決。遊離和非代理人在確立權限所需的出席人數上算作股東大會上的表決。 就此提案而言，棄權將計入確立法定人數的目的，如果出席人數達到法定人數，棄權將具有與投票反對此提案相同的實際效果。

第5號提案董事會推薦

董事會一致建議您投票“ 修正案。

其他問題

董事會不知道在年度會議上會有其他事項。如果有任何其他事項合理地在會議上提出，附上的代理人或其替代人會根據他們的判斷投票。

附加信息

年度報告表格10-K

Nukkleus公司的年度報告表格10的額外複印件-K 有關截至2023年9月30日財政年度的年度報告，可通過書信免費索取，地址爲Nukkleus Inc.，525 Washington Blvd.，新澤西州澤西城07310。Nukkleus的第10表格年度報告-K 也可在Nukkleus的網站上找到：www.nukk.com。

2024年年會的股東提案。

擬提交給公司2024年年度股東大會的股東提案必須最遲於2025年6月2日前收到公司（根據《證券交易法》第14a條-8 的規定，在上一年度郵寄日期週年紀念日前的120天）方有資格納入公司下一年度股東大會的代理聲明和代理表格。然而，如果2025年股東大會的日期比上一年度大會的日期提前了30天以上，那麼截止日期應爲我們開始打印和發送2025年股東大會的代理聲明之前的合理時間。我們將披露必須在我們最早可能的第10表格季度報告的第5項下收到股東提案的新截止日期-Q，或者如果不切實際，可通過任何合理方式通知股東。SEC規則爲合格性設定標準，並指定了可能被排除在代理聲明之外的股東提案類型。提案應寄往Nukkleus Inc.，Attn. Corporate Secretary，525 Washington Blvd.，新澤西州澤西城07310。

根據《證券交易法》第14a-4（c）的規定，我們董事會可以行使自己委託代理徵集的酌情投票權，就股東在2025年股東大會上妥善提出的任何事項而言，股東不希望在我們的代理聲明中包括該事項（除了下一句描述的情況），代理聲明披露了該事項的性質及我們董事會打算如何行使自己的投票自由選票，除非我們在2025年8月16日或之前收到該提案通知（根據《證券交易法》第14a-4 of the Exchange Act, 45 days before the anniversary of the prior year’s mailing date) and the stockholder satisfies the other requirements of Rule 14a-4(c)(2). However, if the date of the 2025 Annual Meeting of Stockholders is changed by more than 30 days from the date of the previous year’s meeting, then the deadline is a reasonable time before we begin to print and send our proxy statement for the 2025 Annual Meeting of Stockholders. We will disclose the new deadline by which stockholders’ proposals must be received under Item 5 of our earliest possible Quarterly Report on Form 10-Q, or, if impracticable, by any means reasonably calculated to inform stockholders. If we first receive notice of the matter after August 16, 2025, and the matter nonetheless is permitted to be presented at the 2025 Annual Meeting of Stockholders, our Board may exercise discretionary voting authority with respect to the matter without including any discussion of the matter in the proxy statement for the meeting. We reserve the right to reject, rule out of order or take other appropriate action with respect to any proposal that does not comply with the requirements described above and other applicable requirements. Accordingly, with respect to the Company’s 2025 annual meeting of stockholders, notice must be provided to Nukkleus Inc., Attn. Corporate Secretary, 525 Washington Blvd., Jersey City, New Jersey 07310 no later than August 16, 2025. If a stockholder fails to provide timely notice of a proposal to be presented at the 2025 annual meeting, the chair of the meeting will declare it out of order and disregard any such matter.

附件A

第三次修改和重訂
OF
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司證明書
OF
Nukkleus股份有限公司。
一家特拉華州的公司

Nukkleus Inc.，一家依照特拉華州公司法組織經營的公司。特拉華州公司法公司特此聲明：

第一：公司名稱爲Nukkleus Inc.（以下簡稱“公司”).

第二：公司董事會（以下簡稱“董事會”）已經通過決議，提議並宣佈修改公司《修正和重訂公司章程》（以下簡稱“公司章程”), directing that said amendment be submitted to the stockholders of the Corporation for consideration thereof, and authorizing the Corporation to execute and file with the Secretary of State of the State of Delaware this Certificate of Amendment of Amended and Restated Certificate of Incorporation (this “修改證明書”).

THIRD: Upon the effectiveness of this Certificate of Amendment pursuant to the DGCL, Article IV of the Certificate of Incorporation is hereby amended by adding the following paragraph to the end of Article IV:

“(4) Reverse Stock Split. Effective immediately upon the filing of this Certificate of Amendment of Amended and Restated Certificate of Incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware (the 「Effective Time」), each [__________] ([__________]) shares of Common Stock then issued and outstanding, or held in the treasury of this corporation, immediately prior to the Effective Time, shall automatically be reclassified and converted into one (1) share of Common Stock, without any further action by this corporation or the respective holders of such shares (the 「Reverse Stock Split」). No fractional shares shall be issued in connection with the Reverse Stock Split. A holder of Common Stock who would otherwise be entitled to receive a fractional share as a result of the Reverse Stock Split will receive one whole share of Common Stock in lieu of such fractional share.”

FOURTH: This Certificate of Amendment has been duly approved by the Board of Directors in accordance with the applicable provisions of Section 242 of the DGCL.

FIFTH: This Certificate of Amendment has been duly approved by the stockholders of the Corporation in accordance with the applicable provisions of Section 228 of the DGCL.

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Amendment to be executed by the undersigned, and the undersigned has executed this Certificate of Amendment and affirms the foregoing as true under penalty of perjury this [            ] day of [            ], 2024.

5.80%到期於2054 年的優先票據

股權激勵計劃

Nukkleus Inc.

2024股權激勵計劃

1. 計劃目的.    2024年股權激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵公司及其關聯公司的員工、高管、董事、顧問、代理人、顧問和獨立合同商，爲他們提供獲得公司專有利益的機會，將他們的利益與努力與公司股東的長期利益保持一致。

2. 定義.    計劃中使用的某些資本化術語的含義如下所示. 附錄A.

3. 管理.

(a) 計劃的管理.    計劃將由董事會管理。計劃中所有對“"計劃管理員”的提及應指向董事會。

(b) 計劃管理員進行管理和解釋.

(i) 除計劃中明確規定的條款和條件外，並且在適用法律允許的情況下，計劃管理人應具有充分的權力和專屬權限，遵循董事會不與計劃規定不一致的命令或決議，並有(A)選擇合格人員，授予計劃下的獎勵; (B)確定將授予每位參與者的獎勵類型; (C)確定在計劃下授予的每項獎勵涵蓋的普通股數量; (D)確定計劃下授予的任何獎勵的條款和條件; (E)批准在計劃下使用的通知或協議形式; (F)確定是否以何種程度和在何種情況下可以以現金、普通股或其他財產結算獎勵，或取消或暫停; (G)解釋和管理計劃以及任何證明獎勵、通知或協議的工具，執行或簽訂計劃下; (H)制定適當的規則和法規，以確保計劃的正確管理; (I)將部分部長職責委託給公司員工; (J)進行計劃管理人認爲必要或希望的任何其他決定和行動。

(ii) 公司批准的休假或參與者工作時間或服務減少對獎勵的解禁影響將由公司的首席人力資源官或履行該職能的其他人，或，在董事或執行官的情況下，由董事會決定，其決定將是最終決定。

(iii) 在儘可能符合規則160億.3豁免條件的情況下，擬議的交易將被設計爲符合規則160億.3豁免條件的要求。

(iv) 計劃管理員的決定將是最終且具有約束力的，對包括公司、任何參與者、任何股東及任何適格人士在內的所有人均適用。計劃管理員的大多數成員可以確定其行動。

4. 計劃的股數.

(a) 授權股份數額.    在下文第14條規定的調整範圍內，根據計劃可發行的普通股數量應爲一千萬（10,000,000）股。根據計劃發行的股票應來自公司已授權但未發行的股份或目前持有或隨後由公司作爲庫存股取得的股份。

(b) 分享用法.

(i) 授予獎勵的普通股股數不得計入使用範圍，除非並直到實際授予並交付給參與者。如果任何獎勵在發行股份之前過期、失效、終止或被取消，或者如果在計劃下向參與者發行的普通股在其後被公司沒收或以其他方式回購，則該獎勵對象的股份和被沒收或回購的股份將再次可用於計劃下發行。任何普通股（A）由參與者提供或由公司作爲獎勵購買價格的全部或部分支付或爲滿足與獎勵有關的稅款代扣義務而保留給公司，或（B）作爲以現金或其他方式結算的獎勵覆蓋的股份，使得其中的部分或全部普通股被髮行，將可用於計劃下的獎勵。根據計劃可發行的普通股數量不會因重新投資爲額外股份的任何股利或股利等值物而減少，或根據獎勵涉及支付或支付相關股利或股利等值物而減少。

股（A）被參與者提供或由公司作爲對公司購買獎勵的價格的全部或部分支付或爲滿足與獎勵有關的稅款代扣義務而保留給公司，或（B）由獎勵覆蓋並以現金或其他方式結算的股份，使得其中的部分或全部股份未發行，則這些股份可用於計劃下的獎勵。根據計劃可發行的普通股數量不會因重新投資爲額外股份的任何股利或股利等值物而減少，或根據獎勵涉及支付或支付相關股利或股利等值物而減少。

(ii) 計劃管理員還應有權授予獎勵，無限制，作爲公司其他薪酬計劃或安排下獲得或應得的授權或權利的替代形式或支付方式。

儘管計劃的其他規定不因，計劃管理員可根據計劃授予替代性獎勵。如果公司與收購實體之間達成書面協議，其中批准了董事會的已完成合並或合併的協議，並詳細規定了替代或承擔收購實體優先權的條款和條件，那些條款和條件應視爲計劃管理員的行爲，計劃管理員無需採取進一步行動，持有該類優先權的人應視爲參與者。

儘管本第4.(b)章的其他規定不因，根據下文第14條的規定進行調整，可行使優先股期權的最大股數應等於上述第4.(a)章中所述的股份總數。

5. 資格.    計劃管理員隨時可以授予獎勵給公司或關聯公司的任何僱員、高管或董事。獎勵也可以授予給爲公司或任何關聯公司提供真正務的顧問、代理人、顧問或獨立承包商，條件是(a)這些服務不涉及籌資交易中提供和銷售公司證券，和(b)不直接或間接促進或維持公司證券的市場。

6. 獎項.

(a) 獎勵的形式、授予和結算.    計劃管理員有權酌情決定根據計劃授予的獎勵類型。這些獎勵可以單獨或與任何其他類型的獎勵一起授予，也可以同時授予。任何獎勵結算可能受計劃管理員規定的條件、限制和附帶條件的約束。

(b) 獎項證明.    根據計劃授予的獎項應當以書面形式（包括電子形式）作出確認，其中應包含計劃管理員認爲合適且與計劃不矛盾的條款、條件、限制和約束。

(c) 股息和分配。.    如果計劃管理員確定，參與者可能被認定爲具有關於股票基礎獎項支付的股息或股息等值物的抵押，在其唯一裁量內由計劃管理員確定的方式。計劃管理員可對計劃管理員認爲適當的股息或股息等值物施加任何限制。計劃管理員可在其唯一裁量內確定股息或股息等值物的支付形式，包括現金、普通股、限制性股票或股票單位。儘管前述，對任何根據期權或員工股票增值權的股數宣佈和支付的股息或股息等值物的權利可能不會直接或間接取決於期權或員工股票增值權的行使，並須符合或符合第 409A 條款的豁免。此外，對於限制性股票宣佈和支付的任何股息或股息等值物的權利必須（i）與其他股東同時支付此類股息或股息等值物且（ii）符合或符合第 409A 條款的豁免。

7. Options.

(a) 期權發放.    計劃管理員可授予指定爲激勵性股票期權或非合格股票期權的期權。

(b) 期權行權價格.    期權的行權價格應每股不低於授予日期普通股的市價的100%（且不低於激勵性股票期權 422 條款規定的最低行權價格），除非爲替代獎項。儘管前述，計劃管理員可授予行權價格低於授予日期普通股市價的非合格股票期權，如果該期權：（i）不屬於「第 409A 條款」規定的「遞延薪酬」；或（ii）滿足被視爲「第 409A 條款」規定的「遞延薪酬」的獎項的所有要求。

(c) 期權期限.    根據計劃和證明期權的工具的條款，期權的最長有效期（“期權期限”）應自授予日期起計算十年。對於激勵性股票期權，期權期限應如第8.(d)條所規定。

(d) 期權行使.    計劃管理員應在證明期權的各工具中設立並載明期權應何時或以何種方式分段形成，並變得可行行使，所有這些規定均可由計劃管理員隨時放棄或修改。如果在證明期權的工具中未這樣設立，期權應按照以下時間表分段形成並變得可行行使，所有這些規定均可由計劃管理員隨時放棄或修改：

在期權已授予並可行使的範圍內，可以通過遞交或按照或經公司批准的方式行使期權的全部或部分，要求出具一份正式簽署的股票期權行使協議或通知，形式和程序需遵照計劃管理員設定，說明期權行使的股份數量，行使協議或通知下所購買股份所受到的限制（如果有），以及計劃管理員要求的陳述和協議，附有全額支付，具體支付方式請見第7.(e)款。期權只能行使爲全股份，不得一次行使少於合理數量的股份，數量由計劃管理員決定。

(e) 行權價的支付.    根據期權購買的股份行使價格必須全額支付給公司，支付方式爲支付期權行使價格與購買股份數量的乘積。在公司發行被購買股份之前必須支付該支付，支付方式須爲計劃管理員接受的形式或組合，如下所述：

現金；

（ii）支票或電匯；

（iii）保留共同股份來代替行使非限制性股票期權而發行的共同股份，這些股份數值等於期權行使下所購買股份的行使價格總額；

（iv）提供（實際提供或，如果並且只要普通股在《證券交易法》第12(b)或12(g)款註冊下，通過書面聲明）被參與者擁有的共同股份，其總公允市值等於期權行使下所購買股份的行使價格總額；

（v）只要普通股在《證券交易法》第12(b)或12(g)款註冊下，且法律允許，在法律範圍內，提供一份正式簽署的行使協議或通知，連同對由公司指定或經公司批准的經紀公司作出不可撤銷的指示，以便及時向公司交付可支付期權行使價格和與行使相關的任何稅務扣繳義務產生的全部款項，所有行爲需符合聯儲局委員會規定。

(六)其他任何由計劃管理員允許的考慮因素。

(七)此外，爲了幫助參與者（包括董事和高管）根據計劃下授予的期權獲得普通股，計劃管理員可以酌情授權，並在適用法律許可的情況下，要麼在授予日期要麼在獲得期權下的普通股之前的任何時間，（A）由參與者以期票支付普通股的購買價格，或（B）公司爲參與者從第三方獲得的貸款提供擔保。計劃管理員應全權決定任何貸款或貸款擔保的條款，包括利率、償還條款和擔保。

(f) 服務終止的影響.    計劃管理員應設立並在證明期權的每份文件中載明期權是否會在服務終止後仍可行使，以及此類行使的條款和條件，這些條款可以在任何時候被計劃管理員放寬或修改。如果在證明期權的文件中沒有另行設立，則期權應根據以下條款和條件可行使，這些條款和條件可以在任何時候被計劃管理員放寬或修改：

(一)期權的任何未獲授予的部分在參與者服務終止日期時即失效。

(二)在參與者服務終止日期時獲授予並可行使的期權的任何部分應在以下情況中最先到期：

(A)如果參與者由於非就業原因、殘疾或死亡而終止服務，服務終止後三個（3）月的日期。

(B)如果參與者因殘疾而終止服務，服務終止後十二（12）個月的日期。

(C) if the Participant’s Termination of Service occurs by reason of death, the date that is three (3) months after such Termination of Service; and

(D) the Option Expiration Date.

(iii) Notwithstanding the foregoing, if a Participant dies after the Participant’s Termination of Service but while an Option is otherwise exercisable, the portion of the Option that is vested and exercisable on the date of such Termination of Service shall expire upon the earlier to occur of (A) the Option Expiration Date and (B) the date that is three (3) months after the date of death, unless the Plan Administrator determines otherwise.

(iv) Also notwithstanding the foregoing, in case a Participant’s Termination of Service occurs for Cause, all Options granted to the Participant shall automatically expire upon first notification to the Participant of such termination, unless the Plan Administrator determines otherwise. If a Participant’s employment or service relationship with the Company is suspended pending an investigation of whether the Participant shall be terminated for Cause, all the Participant’s rights under any Option shall likewise be suspended during the period of investigation. If any facts that would constitute termination for Cause are discovered after a Participant’s Termination of Service, any Option then held by the Participant may be immediately terminated by the Plan Administrator, in its sole discretion.

(v) A Participant’s Award Agreement also may provide that (A) if the exercise of the Option following the Participant’s Termination of Services (other than upon the Participant’s death or disability) would result in liability under Section 16(b), then the Option will terminate on the earlier of (A) the expiration of the term of the Option set forth in the Award Agreement, or (B) the tenth (10th) day after the last date on which such exercise would result in liability under Section 16(b); or (B) if the exercise of the Option following the Participant’s Termination of Services (other than upon the Participant’s death or Disability) would be prohibited at any time solely because the issuance of shares of Common Stock would violate the registration requirements under the Securities Act, then the Option will terminate on the earlier of (1) the expiration of the term of the Option or (E) the expiration of a period of thirty (30) days after the Termination of Services, during which the exercise of the Option would not be in violation of such registration requirements.

8. 激勵股票期權限制.    儘管計劃中的其他任何條款相反，任何激勵股票期權的條款和條件均應在所有方面符合稅法第422條，或任何後續條款，以及任何適用的法規，包括，在所需情況下，以下內容：

(a) 美元限制.    在任何日曆年度內（根據計劃以及公司及其母公司和子公司的所有其他股票期權計劃確定的基準日確定）首次行使參與者激勵股票期權的普通股的總市值超過10萬美元時，超過10萬美元部分應被視爲非合格股票期權。如果參與者持有在同一日曆年度內首次行使的兩個或兩個以上這種期權，該限制應根據授予這些期權的順序來應用。

(b) 合格的員工.    公司或其父公司或子公司的非僱員個人可能不會獲得激勵股票期權。

(c) 行使價格.    激勵股票期權的行權價不得低於授予日普通股的公允市值的100％，對於授予給持有公司或其母公司或子公司所有類股票中全部投票權超過10％的參與者的激勵股票期權情況，情況則不同（“持股超過10%的股東）應授予每股不低於公允市值百分之一百一十的行權價格。對超過10%的股權所有權的確定應根據法典第422節的規定進行。

(d) 期權期限.    除了根據計劃條款和載明期權的工具提前終止外，激勵股票期權的最長期限不得超過十年，對於授予給十大股東的激勵股票期權，不得超過五年。

(e) 可行權性.    指定爲激勵股票期權的期權，如因三個月後被允許根據期權的條件行使（i）被終止職員離職的日期後，超過三個月，除非終止職權是由於死亡或傷殘，（ii）被終止職員離職的日期後，超過一年，如果是由於傷殘終止，或者（iii）在離職休假的第一天後超過六個月，該休假超過三個月，除非根據法律或合同規定保證受僱員的再僱用權。

(f) 激勵股票期權的稅務安排.

（i）爲了獲得法典第422節規定的激勵股票期權所提供的某些稅收優惠，參與者必須在授予激勵股票期權的日期後持有所行使激勵股票期權獲得的股票兩年，及在行使日期後一年後。

(ii) 參與者在行使激勵股票期權時可能會受到替代性最低稅的影響。在激勵股票期權行使後取得的股份處置之前，參與者應及時通知公司。

(g) 代碼定義.    對於本第8部分的目的，“殘疾,” “母公司”和“子公司在本「碼」第422條的目的上，「子公司」應具有這些術語所賦予的含義。

(h) 持股人批准.    如果公司的股東在董事會通過計劃後的十二（12）個月內未批准該計劃（或者批准了構成《法典》第422條的新計劃的任何計劃修改）則計劃通過之後授予的激勵股票期權將被視爲非合格股票期權。董事會或股東批准該計劃（或計劃修改構成《法典》第422條的新計劃的任何修改）的先於十年後不可再授予激勵股票期權。

(i) 本票據.    根據第7.(e)條規定交付的任何本票在與激勵股票期權有關時，應按照計劃管理員指定的利率支付利息，但在任何情況下不得低於聯邦所得稅目的避免徵收利息的要求的利率（考慮到徵收利息規則的任何例外）。

9. 股票增值權.

(a) 授予股票增值權.    計劃管理員可以隨時按照自己的唯一決定確定的條件和條款向參與者授予股票增值權益。增值權益可能與期權一同授予（「並行增值權益」）或獨立授予（「獨立增值權益」）。並行增值權益的授予價等於相關期權的行權價。獨立增值權益的授予價應按照第7.(b)條規定期權的程序規定確定。增值權益可能根據計劃管理員自行確定的條件和期限行使；但是，除非可以根據計劃條款和證明增值權益的工具提前終止，獨立增值權益的最長期限應爲十年，並且對於並行增值權益，（i）期限不得超過相關期權的期限，（ii）可以在放棄對應部分相關期權行使權的基礎上行使全部或部分與相關期權對象股票，但是隻有當相關期權可以行使時並且只能在適用於其相關期權的股票上行使並非所有。

(b) 支付SAR金額.    行使SAR時，參與者有權獲得支付金額，該金額由以下方式確定：(i) 行使日普通股的公允市值與SAR授予價格之間的差額乘以 (ii) 行使SAR的股數。在獎勵證明文件規定的情況下，根據計劃管理員自行裁量，SAR行使後的支付可能以現金、股份、兩者的組合或計劃管理員全權批准的其他方式進行。

(c) 免除限制.    計劃管理員可全權自主決定在特定情況下免除SAR項下的任何其他條款、條件或限制，並根據計劃管理員認爲合適的情況和條款設定相關的條件。

10. 股票獎勵、限制性股票和股票單位.

(a) 授予股票獎勵、限制性股票和股票單位.    計劃管理員可以根據計劃管理員全權決定的條件授予股票獎勵、限制性股票和股票單位，這些條件和限制可能基於與公司或關聯公司的持續服務或任何績效目標的實現，計劃管理員應全權決定這些條款、條件和限制，並在獎勵證明文件中載明。

(b) 限制性股票和股票單位的解禁.    根據計劃管理員的決定，受限股票或股票單位的任何條款、條件和限制得到滿足，或者參與者被免除與受限股票或股票單位相關的任何條款、條件和限制（由計劃管理員確定），（i）受限股票獎勵所涵蓋的股份將取決於計劃、表明獎勵的工具以及適用的證券法，變爲可自由轉讓，（ii）股票單位將以普通股或現金支付，或者如果在表明獎勵的工具中規定，可用現金、普通股或二者結合支付。任何受此類獎勵約定的零頭股份將以現金形式支付給參與者。

(c) 免除限制.    計劃管理員可以酌情放棄再購買或沒收期限，並在此類情況下並根據計劃管理員認爲合適的條款和條件放棄對受限股票或股票單位的任何其他條款、條件或限制。

11. 其他股票或現金獎勵. 根據計劃的條款和計劃管理員認爲適當的其他條款和條件，計劃管理員可以授予以現金或普通股形式支付的其他獎勵。

12. 預扣稅款。.

（a）公司可能要求參與者向公司或相關公司支付（i）公司或適用的聯邦、州、地方或外國法律要求公司或相關公司扣除與授予、歸屬或行使獎勵相關的任何稅款（「稅收扣繳義務」），以及（ii）參與者向公司或任何相關公司支付的任何金額（「其他義務」）。儘管與計劃的其他任何條款相反，公司不需要在此類稅收扣繳義務和其他義務被滿足之前發行任何普通股或以其他方式解決計劃下的獎勵。

(b) 根據計劃管理員自行決定，可以允許或要求參與者支付全部或部分參與者的稅款扣繳義務和其他義務，方式包括：(i) 向公司或相關公司支付現金，視情況而定，(ii) 由公司或相關公司在本應支付給參與者的任何現金金額中扣除一定金額，(iii) 讓公司扣除公司原本應向參與者發放的股票數量（或在限制性股票的情況下變得被授予），其公允市場價值等於稅款扣繳義務和其他義務，或者(iv) 交出參與者已經擁有的股票數量，其價值等於稅款扣繳義務和其他義務。被扣留或交出的股票價值不得超過僱主適用的最低必要稅款扣繳率，或根據計劃管理員自行決定，爲避免因管理財務目的而產生不利處理的其他適用稅率。

13. 可轉讓性.    任何獎勵或獎勵的權益均不得被出售、轉讓、質押（作爲貸款的抵押品或履行義務的擔保品或其他目的）或被參與者轉讓，並且不得受到附加或其他訴訟程序的約束，除非根據遺囑或適用的繼承與分配法律規定來進行；但在參與者生前，他可以在公司認可的表格上指定一個或多個受益人，在其死後行使獎勵或收到獎勵支付。在參與者生存期內，獎勵只能由參與者行使。儘管如上所述，並且在《法典》第422條所允許的範圍內，根據計劃管理員自行決定，可以允許參與者轉讓或讓讓獎勵，但需遵守計劃管理員規定的特定條款和條件。

14. 調整.

(a) 股份調整.

(i) 如果在任何時候或不時，在股息，股票分拆，分拆，合併，公司股權或資本結構的其他變化導致以下情況之一：(A)普通股的現有股份或任何兌換普通股的證券或者交換所收到的證券，被兌換爲公司或任何其他公司的不同數量或種類的證券；或(B)普通股股東獲得公司或其他公司的新的，不同的或額外的證券，則計劃管理員應按比例調整（1）計劃下可發行的最大數量和種類的證券；（2）按照第4.(b)(iv)條款規定的可發行激勵股票期權的最大數量和種類；以及（3）接受任何未清償獎勵的證券的數量和種類以及每股的價格，而價格總金額不變。計劃管理員對上述任何調整的條款的決定應爲最終且具有約束力。

(ii) 儘管前述規定，公司發行任何類別股票、或轉換爲任何類別股票的證券，以換取現金或財產、或爲提供的勞務或服務交付，無論是直接銷售還是行權出售，或根據對該證券認購的權利或認股權行使而行權，或通過轉換公司證券或對應股票的債務所轉換的股票或其他證券，均不得影響任何未清償獎勵，也儘管前述規定，公司的解散或清算或控股權變更將不受14.(a)條款管轄，但應分別受下文的14.(b)條款和14.(c)條款的管轄。

(b) 清算或解散.    在此前未行使或解決的情況下，除非計劃管理員以其自行決定的唯一裁量權另有規定，獎勵將在公司解散或清算之前立即終止。如果與獎勵相關的歸屬條件、沒收條款或回購權沒有被計劃管理員放棄，那麼獎勵將在公司清算完成之前立即被沒收。

(c) 控制權變更.

（i）儘管計劃中的任何其他規定規定相反，除非計劃管理員在獎勵憑證或參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中確定與特定獎勵相關的事項，但在發生控制權變更時，如果未將未來的獎勵轉換、承擔、代替或由繼任公司取代，那麼此類獎勵將在控制變更生效時終止。如果繼任公司轉換、承擔、代替或取代未來的獎勵，所有的歸屬限制和/或沒收條款將繼續適用於此類獎勵或繼任公司的股票或可能因此類獎勵而受到的任何其他考慮。

（ii）根據第14.(c)節的目的，如果在控制權變更後，獎勵授予購買或接收的權利，對於每股普通股，在控制權變更前所受的獎勵，接收的考慮（無論是股票、現金還是其他證券或財產），都是持有普通股的持有人在交易生效日持有的每股股票，在控制權變更時，如果持有人被提供了選擇考慮，股東選擇的種類考慮將由絕大多數持有的股份決定；但是，如果在控制權變更時接收的考慮不僅僅是繼任公司的普通股，那麼計劃管理員可以在繼任公司的同意下規定其根據獎勵的每股普通股，獲得與持有的普通股股東在控制權變更時所獲得的每股考慮的實際市場價值基本相等。此等考慮的實際價值相等的確定將由計劃管理員作出，其決定將是最終且具約束力的。

儘管前述情況，計劃管理員在其唯一的裁量權下，可能決定在控制權變更事件發生時終止參與者的未解決獎勵，並代之以現金支付，支付金額等於下列各項（如果有的話）：（A）收購價格乘以此類未解決獎勵的普通股股數（無論對應於那時已獲得或可行權益，或受限制和/或應予取消規定，或者無論對應於已獲得或可行權益，或受限制和/或應予取消規定，由計劃管理員以其唯一裁量權定奪），減去（B）如適用，應支付的各自累積行權、授予或購買價與此類獎勵有關的普通股。

爲免疑義，本第14.(c)條款中無需對所有獎勵採取相似處理。

(d) 獎項進一步調整.    除第14.(b)條款和第14.(c)條款外，計劃管理員應有酌情權，在出售、合併、合併、重組、清算、解散或公司的控制權變更之前的任何時候，如計劃管理員所定義，採取因對獎勵方面認爲必要或適宜的進一步行動。此授權行動可能包括（但不限於）制定、修改或放棄獎勵的類型、條款、條件或期限，或對獎勵的限制，以提供更早、更晚、延長或附加的行權時間，解除限制和其他修改，計劃管理員可以對所有參與者採取此類行動，對某些類別的參與者採取此類行動，或僅對個別參與者採取此類行動。計劃管理員可以在授予該行動相關獎勵之前或之後以及在公開宣佈上述銷售、合併、合併、重組、清算、解散或變更公司控制權之前或之後採取此類行動。

(e) 沒有任何限制.    授予獎勵不應以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構的權利，也不應以任何方式影響公司合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其業務或資產的全部或任何部分。

(f) 碎股.    在進行任何股票數量調整時，每個獎勵將僅涵蓋由該調整產生的整數股份數量，而由該調整產生的任何零頭股份將被忽略。

(g) 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.    在下文第22條規定的情況下，但不受計劃的任何其他規定的限制，(i)根據本第14條對被視爲根據第409A條的"推遲支付"的獎勵所作的任何調整應符合第409A條的要求，以及(ii) 根據本第14條對不被視爲受第409A條約束的"推遲支付"的獎勵所作的任何調整應以確保在此類調整後，獎勵要麼(A) 繼續不受第409A條的約束，要麼(B) 符合第409A條的要求。

15. 修訂和終止.

(a) 修訂、暫停或終止.    董事會可以隨時在認爲適當的情況下修改、暫停或終止計劃或計劃的任何部分；但是，根據適用法律、法規或證券交易所規定的範圍，股東批准將是任何計劃修改所必須的。在下文第15（b）部分規定的情況下，董事會可以在前瞻性或追溯性地修改任何未兌現獎勵的條款。

(b) 計劃期限.    計劃將沒有固定的到期日期。計劃終止後，將不再授予未來獎勵，但先前授予的獎勵將根據其適用條款和計劃的條款和條件繼續有效。儘管前述，但任何激勵股票期權不得在董事會通過計劃的時間後十年內授予（即董事會通過構成《法典》第422條的新計劃的任何修正章程的時間後）。

(c) 參與者的同意.

（i）未經參與者同意，計劃或其部分的修改、暫停或終止或對未兌現獎勵的修改不得在實質上對先前授予參與者的計劃下的任何權利產生不利影響。未經參與者同意，對未兌現激勵股票期權的任何更改或調整不得以導致構成使此類激勵股票期權不再繼續符合激勵股票期權資格的「修改」方式進行。儘管前述，根據上述第14條所做的任何調整不受這些限制約束。

（ii）根據第22條的規定，但不受計劃的任何其他規定的約束，計劃管理員將具有在不徵得參與者同意的情況下修改計劃或任何未實施獎勵的廣泛權限，以使之符合或考慮到適用的稅法、證券法、會計規則或其他適用法律、法規。

16. 沒有個人權利.

(a) 沒有任何個人或參與者有權根據計劃獲得任何獎勵，公司對計劃下參與者的一致性處理沒有義務。

(b) 此外，計劃中的任何條款或根據計劃授予的任何獎勵均不應被視爲僱傭合同或賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司的僱傭關係或其他關係中繼續的權利，也不應被視爲賦予公司或任何關聯公司在任何時候有權因任何原因終止參與者的僱傭或其他關係的限制。

17. 股份發行.

(a) 不論計劃的任何其它條款如何規定，除非在公司法律顧問認爲，公司不得根據計劃發行或交付任何普通股，或進行任何其他根據計劃分配利益，除非這種發行、交付或分配符合所有適用法律（包括但不限於《證券法》或任何州或外國司法區的法律的要求）以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

(b) 作爲在計劃下行使期權或根據計劃獲得普通股的條件，公司可能要求（i）參與者在任何行使或收到時聲明並保證，該股僅爲參與者自有帳戶購買或收到，且無任何出售或分發該股的現時意圖，以及（ii）參與者可能需要採取的其他行動或協議可能在任何時候對聯邦、州及外國證券法進行必要的遵守。在公司的選擇下，可以在公司官方股本簿和檔案中對此類股份下達限制轉讓停止指令，並可以在股票證書上加蓋標明這種股份不得抵押、出售或轉讓，除非提供（由公司的法律顧問贊同的意見）證明該轉讓不違反任何適用法律或法規，以確保免於登記。計劃管理員還可能要求參與者在公司要求的某一時刻簽署並交付給公司購買協議或公司在該時期使用的其他協議，該協議描述適用於股份的某些條款和條件。

(c) 在計劃或任何證明獎勵的工具中規定發行股份證書以反映普通股的發行情況的範圍內，可以在不違反適用法律或任何股票交易所的適用規定的情況下，採用非證券化方式辦理髮行。

18. 賠償.

(a) 每名曾經或現任董事會成員的人士應得到公司的賠償和保護，免受任何可能因執行計劃而對其產生的或合理發生的任何損失、成本、責任或費用的影響，並免於因該人員在計劃下采取行動或不予行動，或因而參與的導致其成爲當事人的任何索賠、訴訟或訴訟與之有關的任何事項，以及其在公司批准下支付的或向該人員支付以解決此類索賠、訴訟或訴訟的全部金額，或者根據判決向該人員支付的任何金額，除非此類損失、成本、責任或費用是由於該人員的故意不當行爲引起的，或者法例明文規定除外；但是，該人應在自己承擔處理和辯護之前，給予公司自行處理和辯護此事的機會，並由公司自費處理和辯護。

(b) 前述賠償權不排除該人員依據公司章程或公司章程、法律、或其他方式所享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能具有的賠償或保護的任何權力。

19. 沒有股東權利.    除非計劃管理員或獎勵的工具、或書面的僱傭、服務或其他協議另有規定，除了股票獎勵或限制性股票的獎勵外，任何獎勵都不得使參與者有資格獲得任何現金股利、投票權或其他股東的權利，直至根據計劃發行的主題股份的日期。

20. 遵守法律法規.

(a) 在解釋和應用計劃的規定時，根據計劃授予的任何激勵性股票期權應在法律允許的範圍內被解釋爲《美國國內稅收法》第422條的「激勵性股票期權」。

(b) 計劃及根據計劃授予的獎勵旨在最大程度上免除《美國國內稅收法》第409A條的要求，無論是根據財政部法規第1.409A-1(b)(4)條規定的短期遞延例外，還是適用於股票期權、股票增值權和某些其他基於股權的補償的排除條款，亦或其他規定。如果第409A條適用於計劃或根據計劃授予的任何獎勵，旨在使計劃及根據計劃授予的任何獎勵遵守根據第409A條規定的遞延、支付、計劃終止和其他限制和限制。儘管計劃或根據計劃授予的任何獎勵的其他任何條款與其相反，計劃及根據計劃授予的任何獎勵應按照這些意圖進行解釋、運作和管理；但提請計劃管理員並不保證根據計劃授予的獎勵是否免除或符合第409A條，並不承諾排除第409A條適用於根據計劃授予的獎勵。在不限制前述廣義表述的情況下，儘管計劃或根據計劃授予的任何獎勵的其他任何條款相反，關於計劃或根據計劃授予的任何獎勵適用的任何款項和福利，所有指涉與參與者的僱傭或服務終止的描述，旨在指稱參與者依據第409A條(a)(2)(A)(i)條規定的「服務終止」，在必要的範圍內避免使參與者受到根據第409A條的額外稅款的徵收。此外，如果參與者是根據第409A條定義的「特定員工」，爲了避免使參與者受到根據第409A條的額外稅款的徵收，在參與者服務終止後的六個月期間內根據計劃或根據計劃授予的獎勵本應支付的金額，將不在此期間內支付給參與者，而是在參與者服務終止後的第一個營業日以一次性總金額支付給參與者（或在參與者死亡的情況下支付給參與者的遺產）。儘管計劃中的其他任何條款與其相反，計劃管理員在其唯一酌情認爲必要或適宜的情況下，有保留但並非必須單方面修改或調整計劃及根據計劃授予的任何獎勵，以使獎勵符合免除第409A條或符合第409A條的資格。

21. 其他國家或司法管轄區的參與者.    未經修訂計劃書，計劃管理員可根據其判斷爲了促進計劃目的的實現而向符合條件的外國國籍人員授予獎勵，並具備採取必要或有利於實現計劃目的的條款和條件的權限，並有權採取必要或有利於遵守公司或任何關聯公司可能經營或擁有員工的其他國家或司法管轄區的法律或法規的規定，以確保對在這些國家或司法管轄區就業的參與者授予的獎勵的益處的可行性，滿足允許計劃在合格或具有稅收優惠效率的方式運作的要求，遵守適用外國法律或法規，並實現計劃的目標。

22. 沒有信任或基金.    該計劃旨在構成一個「未資助」的計劃。此文件中未包含要求公司劃分任何資金或其他財產，或普通股份或創建任何信託，或爲任何參與者應支付的任何即期或遞延金額進行任何特殊存款，也沒有任何參與者擁有比公司一般無擔保債權人更大的權利。

23. 繼任者.    公司根據計劃對獎勵項下的所有義務應當對公司的任何繼承者具有約束力，無論此類繼承者的存在是公司全部或實質性業務和/或資產的直接或間接購買、合併、合併或其他方式的結果。

24. 可分割性.    如果計劃的任何條款或任何獎勵在任何司法管轄區被確定爲無效、非法或不可執行，或者在任何人員身上，或者會使計劃或任何獎勵不符合計劃管理員視爲適用的任何法律下的資格，該條款應根據適用法律進行解釋或修訂，如果不能進行這樣的解釋或修訂，而又不會在計劃管理員的判斷下實質性改變計劃或獎勵的目的，該條款應在該司法管轄區、該人或獎勵的情況下被刪除，並且計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全有效。

25. 法律選擇和地點.    計劃、在此下發放的所有獎勵以及根據本協議作出的所有決定，如果不受美國法律管轄，應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。參與者不可撤銷地同意特拉華州州和聯邦法院的非專屬管轄權和地點。

26. 法律要求.    根據計劃授予獎勵和發行普通股股票受所有適用法律、規則和法規的約束，以及任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准。

27. 生效日期。.    生效日期（“生效日期。”）是董事會通過計劃的日期。如果公司股東在董事會通過計劃後的12個月內不批准該計劃，計劃下發放的任何激勵性股票期權將被視爲非合格股票期權。

附錄A

定義

根據計劃使用：

“收購實體「公司或關聯公司收購的任何實體，或者公司或關聯公司與之合併或合併」的含義。

“關於Restricted Stock Units的條款，儘管在Code的第9節（b）（2）（A）的條款中規定，如果適用的Restricted Stock Unit協議規定在Code §409A下的「變更控制事件」中，受限制股份單位將得到解決，而重新組織事件屬於這樣的「控制權事件」，那麼不得允許承擔或替換規定在第9(b)(2)(A)(i)項根據第1.409A-3(i)(5)(i)條款的財政法規，限制股份單位將按照適用限制股份單位協議的條款解決; 如果Code §409A所定義的可行控制事件是重新組織事件，那麼董事會只能採取第9(b)(2)(A)條款中第（iii），（IV）或（v）條款中規定的行動；如果重新組織事件不是所定義的如此「控制權事件」，或者Code §409A不允許或要求這樣的行動，那麼收購或繼承公司不承擔或替代根據第9(b)(2)(A)(i)條款的限制股份單位時，未獲授權的限制股份單位將在重新組織事件實現前立即終止，無需支付任何交換費用。「」表示普通股的每股對價價值（由證券、現金或其他財產組成，或者由以上任何一種的組合），在控制權變更時應收到或視爲應收到，由計劃管理員全權決定。

“獎勵”表示任何選擇權，股票增值權，股票獎勵，限制性股票，股票單位或現金爲基礎的獎勵或其他獎勵，可以由計劃管理員不時指定。

“董事會指公司董事會。

“原因”，除非在證明獎勵的工具中或參與者與公司或關聯公司之間的書面就業、服務或其他協議中另有定義，否則意味着不誠實、欺詐、嚴重或故意不當行爲、未經授權使用或披露機密信息或商業祕密，或依法禁止的行爲（除輕微違規），每種情況由公司首席人力資源官或履行該職能的其他人，或董事會，在董事和高管的情況下，確定後應視爲最終且具有約束力。

“控制權變更”，除非計劃管理員在授予獎勵時決定否定獎勵，或者除非在參與者與公司或關聯公司之間的書面就業、服務或其他協議中另有爲獎勵目的定義，否則意味着完成：

(a) 公司與另一公司或其他實體合併或合併；

(b) 通過一項交易或一系列具有共同目的的交易出售公司全部未償付的表決證券; 或

(c) 通過一項交易或一系列相關交易或交換出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司全部或實質性全部資產的公司。

儘管前述情況，變更控制不包括(i) 公司合併或整合，合併或整合完成之前，公司未償付的表決證券持有人至少持有後繼公司全部未償付的表決證券的多數權益; (ii) 出售、租賃、交換或以其他方式將公司全部或實質性全部資產轉讓給絕大多數擁有的子公司; (iii) 爲主要目的重組公司資本的交易，包括但不限於將公司重新註冊在不同的司法管轄區內，將公司轉變爲有限責任公司或者創建一個控股公司; 或 (iv) 董事會確定的不視爲計劃變更控制的任何交易。

如果一系列具有共同目的的交易被視爲變更控制，此類變更控制發生的日期應爲完成此類交易中最後一項的日期。

“代碼「」指1986年《內部稅收法典》，隨時修訂。

“普通股「」表示公司每股普通股，每股面值爲$0.0001。

“公司「Nukkleus Inc.，一家特拉華州公司。」

“殘疾，除非由計劃管理員爲計劃目的或在表彰獎項或僱傭、服務或其他協議中對參與方和公司或相關公司之間的書面文件進行定義，否則表示參與方因預計將導致死亡或已經持續或預計將持續12個月或更長時間的精神或身體損害而無法履行公司或相關公司的主要職責並參與任何”。