展品10.25

[高級可轉換票據形式]

此證書代表的證券發行和出售，以及這些證券可轉換為的證券，均未根據1933年修正版的證券法或適用的州證券法進行登記。這些證券可能不得在未經(A) 根據1933年修正版的證券法有效註冊的證券的情況下進行銷售、轉讓或指定，或未經(公司要求的話)持有人的律師意見以對公司合理接受的形式的公司意見，認為根據該法案並不要求登記，或(II) 除非根據該法案第144或第144A條可以出售或符合出售的要求。儘管有前述限制，這些證券可能作為與實際保證的正當保證金賬戶或其他貸款或融資安排相關聯而質押。此票據的受讓人應仔細審閱此票據的條款，包括其此前的第3(c)(iii)和19(a)部分。根據本票據第3(c)(iii)條的規定，此票據所代表的本金金額和因此發行的證券金額可能小於此票據正面所列金額。

[本備忘錄使用原始發行折扣（OID）發行。根據財政部規定§1.1275-3(b)(1)，本公司代表Raymond Chiu將於本備忘錄發行日期後十天開始，根據請求，立即提供持有人所要求的有關信息，標頭描述在財政部規定§1.1275-3(b)(1)(i)中。與Raymond Chiu聯繫電話號碼（）-。]

NewGenIvf 集團有限公司

高級 可轉換 認股權證

對於收到的價值， 新根 IVF 集團有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的商業公司（」公司」)， 特此承諾按 [買家] 或其註冊轉讓人的訂單付款（」持有人」) 上述金額作為 原本金額（根據本條款根據贖回、轉換或以其他方式而減少，」校長」) 到期時，無論在到期日，或加速、贖回或以其他方式時（每種情況都按照本條款） 以及支付利息（」利息」) 根據適用的利率（如下所定義）的任何未償還本金 上述作為發行日期（」發行日期」）直到期和應付之前，是否 於到期日或加速、轉換、贖回或以其他方式時（每種情況都按照本條款）。這個 高級可換股票據（包括所有以交換、轉讓或替代本公司發行的高級可換股票據，此」注意事項」) 是根據證券購買協議發行的高級可換股票債券之一，日期為 2024 年 ___ __ 日期（」訂閱 日期」)，由本公司及投資者之間（」買家」）在其中提及，隨時修訂 到時間（統稱為」注意事項」，以及其他高級可換股票據，」其他注意事項」)。 此處使用的某些大寫字詞在第 32 條中定義。

1. 本金支付 本金支付在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，金額等於所有未支付本金的100％，已應計並未支付的利息及本金和利息上未支付的逾期費用（如第25(c)條所定義）。 除非本票明確允許，公司不得預付任何未清償的本金、整體金額、已應計並未支付的利息或本金和利息上的已應計並未支付的逾期費用。

2. 利率； 利息率.

(a) 利息將自發行日期開始開始計息，以360天一年和十二個30天的月份計算，並應於每個財務季度的第一個日曆日按後付款方式支付（每個，一個“利息日期”）。利息日期”），首個利息日期為[ ]。利息應於每個利息日期支付，支付對象為本票的記錄持有人，用普通股（“普通股”）支付，只要沒有出現股權條件不符情況；利息股份）現金利息），或用現金利息和利息股的組合支付；前提是（x）自發行日期起至發行日期起兩周年止，如果並未存在股權條件不符情況（除非被持有人書面豁免），則公司可選擇在任何利息日期支付到期的所有利息以利息股方式支付；和（y）對於發行日期之後的任何利息日期^未定除非持有人書面豁免，否則公司在發行日期週年之日起至少需支付2.00%（最低現金利率）的任何應支付利息現金。公司應於應溢利息日期前第五（5）個交易日前書面發送通知（每項為“利息選擇通知”）給每位票據持有人。並且應在應溢利息日期前一直或以前的第五（5）個交易日前向所有票據持有人發送書面通知（每個為“利息通知截止日”以及該通知交付給所有票據持有人的日期為“利息通知日期”) which notice (i) either (A) confirms that Interest to be paid on such Interest Date shall be paid entirely in Interest Shares or (B) elects to pay Interest as Cash Interest or a combination of Cash Interest and Interest Shares and specifies the amount of Interest that shall be paid as Cash Interest and the amount of Interest, if any, that shall be paid in Interest Shares and (ii) certifies that there has been no Equity Conditions Failure. If an Equity Conditions Failure has occurred as of the Interest Notice Date, then unless the Company has elected to pay such Interest as Cash Interest, the Interest Election Notice shall indicate that unless the Holder waives the Equity Conditions Failure, the Interest shall be paid as Cash Interest. Notwithstanding anything herein to the contrary, if no Equity Conditions Failure has occurred as of the Interest Notice Date but an Equity Conditions Failure occurs at any time prior to the Interest Date, (A) the Company shall provide the Holder a subsequent notice to that effect and (B) unless the Holder waives the Equity Conditions Failure, the Interest shall be paid in cash. Interest to be paid on an Interest Date in Interest Shares shall be paid in a number of fully paid and nonassessable shares (rounded to the nearest whole share in accordance with Section 3(a)) of Ordinary Shares equal to the quotient of (1) the amount of Interest payable on such Interest Date less any Cash Interest paid and (2) the Interest Conversion Price in effect on the applicable Interest Date.

(b) 當任何利息股票應在利息日期支付時，公司應（i）（A）在公司的過戶代理人（“”), 通過其存款/提款保管人系統將該持有人或其指定人士有權獲得的利息股票匯入DTCC的餘額賬戶，或者（B）如果過戶代理人未參與FASt，則應於適用的利息日期發行並交付證書，以符合已根據證券購買協議為此保留的公司名冊中設定的地址，或者按照持有人至少在適用的利息日期前兩（2）個工作日事先向公司書面指定的地址提供的地址註冊在持有人或其指定人士的名字下的利息股票數量，並且（ii）就每個利息日期而言，以現金形式通過即時可用資金的電匯支付持有人的現金利息金額。股票轉倉代理證券法的參與者（「」）的轉讓代理人應負責盡可能快地，且在標準結算期限內，根據本通知在普通股的形式下出售或與普通股的形式支付的任何退還與本通知有關的金額，並將該證券以該持有人名義發出並交付給該持有人或由該持有人指示的第三方。對於進行該轉換或支付，根據適用的轉換或支付，發行的證券面額應基於應享有相應普通股的數量，這些證券應無任何限制和交易標誌（除非根據證券法律法規的規定需要設置）。不提供以實物證券交付本通知轉換後可發行的普通股，前提是公司的轉讓代理人（「」）參與存薄信託公司（「」）DTC快速自動券轉移計劃（「」）DTC”) Fast Automated Securities Transfer Program (“FAST”)，將 Holder 應有的利息股票總數，存入 DTC 的賬戶或其指定的賬戶中，或（B）如果過戶代理人未參與 FASt，則應於適用的利息日期發行並交付證書，到公司根據證券購買協議為此保留的名冊中所設定的地址，或者在適用的利息日期前兩（2）個工作日之前由持有人書面指定的地址，發給持有人或其指定的數量。並（ii）在每個利息日期，通過現金電匯將持有人應支付的現金利息金額。

(c) 在利息日期之前，本票據的利息將以利息率計提並在每個換股日期包括在換股金額中支付，依據第3(b)(i)條或依據第13條的贖回或任何破產事件的違約所需付款。自違約事件發生並持續期間起，利息率將自動增加至每年百分之十八點零％（“。在發行日之後的任何時間，本票券可以按照本第3條規定的條件轉換為有效發行、全額支付且”。假設此等違約事件隨後得到修復（且不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能按照違約利率在適用的利息日期支付利息時），則前述句中所述的調整將自該修復日期的隔日起停止有效；惟增加利率計算的利息如未償付在該等違約事件持續期間，將繼續適用至有關自違約事件發生後直至該等違約事件修復日期止之日數。

3. 換股 債務轉換自發行日期之後的任何時間，本票據應按本第3款所載條款條件，可轉換為已發行、已全數支付及無形成評估之普通股（如下所定義）。

(a) 轉換 權利根據第3(d)條的規定，在發行日期或之後的任何時間，持有人有權將未付的轉換金額（如下所定義）的任何部分轉換為按照第3(c)條的規定以轉換率（如下所定義）為依據發行的、完全支付且無需付款的普通股。公司不得就任何轉換支付任何普通股的一部份。如果發行結果將導致發行普通股的一部分，公司應將該普通股的一部份四捨五入至最接近的整數股。公司應支付任何轉讓、郵票、發行和類似稅項、成本和費用（包括不限於轉讓代理人（如下所定義）的費用和支出），該等稅項、成本和費用可能應支付有關將任何轉換金額轉換為普通股後發行和交付普通股。

(b) 轉換率根據第3(a)條的規定，任何轉換金額可轉換的普通股數應通過將該轉換金額除於轉換價格（"CPA"）（即“　」分母及分子（「x」及「y」）的商數來決定轉換率”).

(i) “轉換金額“”代表(1)本票待轉換、贖回或以其他方式處理部分本金，針對進行該決定的，(2)有關本票該本金尚未支付的應計利息，(3)如有，對於該本票該本金未支付的整體轉換金額，(4)就該本票本金、整體轉換金額和利息而言，該本金未支付的應計遲付費用，以及(5)根據交易文件尚未支付的其他金額，若有。

(ii)「換股價格「〃」表示，在任何換算日期或其他確定日期，為$[ ]。¹， 受本文件所述調整的影響。

(c) 轉換的機制 .

(i) 選擇性 轉換要將任何兌換金額在任何日期轉換為普通股（“轉換日期”），持有人應於該日期當日或之前派遣（無論透過電子郵件或其他方式），美國紐約時間晚上11:59之前，提供所附之標有表格的已執行兌換通知副本給公司。轉換日期如根據第3(c)(iii)條的要求，在該註記轉換後的一（1）交易日內，持有人應將此註記交還予一家國際認可的隔夜快遞公司，以便交予公司（或就該註記的遺失、被竊或毀滅情況作出相應賠償承諾，如第19(b)條所考慮的情況）。 附件I 發展里程碑支付轉換通知在公司收到兌換通知的第一（1）個交易日之前（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規對於根據該兌換通知產生的普通股的交易結算所需要的更早日期）（“交易日期”）之前股票交付最後期限業務應在(1)若轉讓代理人參與FASt，根據該轉換應有的總普通股數，將其記入持有人或其指定者在DTC的存款/提款保管人系統中的賬戶餘額，或者(2)若轉讓代理人不參與FASt，在持有人的要求下，發行並通過知名隔夜快遞送達至轉換通知中指定的地址，發行一本註冊在持有人或其指定者名下的股份證書，以補偿其應根據該轉換而享有的普通股數。如果此票據根據第3(c)(iii)條條款出具實體交換申請，且此票據未轉換的未偿還本金超過正在轉換的轉換金額的本金部分，公司應在合理時間內且不遲於一(1)個業務日內，自行承担費用，按照第19(d)條，向持有人(或其指定者)發行新票據，代表未轉換的未偿還本金。根據本票據的轉換，應提供卓越記錄日期接收普通股的個人或個人，名義股東的所有權，期間的所有目的均視為轉換日期上的普通股的記錄持有者，但應視持有人在此轉換日期起至最遲的每一(1)個業務日(即“”轉換期應根據需要調整，任何持有人和/或任何歸因方的所有權普通股的投票權總和，在應設定的股份分配期限結束前，不得因此票據的任何轉換導致超過最大比例(如下定義)。儘管本票據或登記權協議中可能包含的任何相悖事項，但在登記權協議中有效日期（如登記權協議中所定義）之後，且在持有人接獲寬限期通知（如登記權協議中所定義）之前，公司應導致轉讓代理人向持有人（或其指定者）提供非標記普通股，以滿足該持有人已就任何待售登記證券（如登記權協議所定義）簽訂出售合同並交付與特定登記聲明書不變的徵求要求，以及該持有人尚未結算的普通股權益。

(ii) 公司 無法及時轉換。如果本公司因任何原因或無原因而在適用股份交付之前失敗 截止日期：（I）如轉讓代理人不參與 FasT，發出並向持有人（或其指定的人）交付證書 就持有人有權獲得的普通股數目，並在公司股份登記冊上註冊該等普通股 或者，如果轉讓代理參與 FaST，將 DTC 存入持有人或持有人指定的餘額帳戶 對於持有人轉換本票據時，持有人可獲得的普通股數目（視情況而定） 或 (II) 如果在 (x) 生效期限（如註冊權利協議中所定義）和 (y) 生效期限之前之後 初始註冊聲明的日期（定義在註冊權利協議中），註冊聲明涵蓋 轉售屬於轉換通知的普通股（」不可用的轉換股」) 是 不適用於轉售該等不可用轉換股份，並且本公司未能及時轉售，但在任何情況下不得超過要求 根據註冊權利協議 (x) 因此通知持有人，並 (y) 以電子方式交付普通股，而無需任何 由於持有人根據該轉換所有人可獲得的普通股總數目，而具有限制性的說明 持有人或其指定人透過其託管機構存款/提款系統在 DTC 的餘額帳戶（說明的事件） 在上述立即第 (II) 條中，以下稱為 a」通知失敗」並與活動一起 上文第 (I) 條所述，a」轉換失敗」），然後，除了持有人可用的所有其他補救措施外， (1) 公司須於發行該普通股份發行截止日後的每日以現金支付持有人 未及時實施的金額等於 (A) 未發行給持有人之普通股數的總和之 2% 的金額 或在股份交付截止日期之前且持有人有權享有的，乘以 (B) 普通股的任何交易價格乘以 由持有人以書面方式選擇為在適用轉換日開始至日期結束的期間內任何時間有效 適用的股份交付截止日期及 (2) 持有人在向本公司書面通知後，將對其轉換通知無效。 存取，並保留或退回（視情況而定）本附註中未根據該轉換進行轉換的任何部分 通知，前提是轉換通知的失效不會影響本公司對付款的義務 根據本第 3 (c) (ii) 條或以其他方式在該通知發出日期前累積的。除上述之外，如果在或之前 至股份交付截止日期任何一項（A）如轉讓代理不參與 FasT，則該公司將未發行並交付 向持有人（或其指定的人）發出證明書，並在公司股份登記冊上註冊該等普通股，或（如轉讓） 代理人正在參與 FaST，轉讓代理將未能存入持有人或持有人指定的餘額帳戶 就持有人根據本協議轉換時或根據以下規定而獲得的普通股數，就持有人可獲得的普通股數目簽署 DTC 公司根據下文 (II) 條或 (B) 條發生通知失敗的義務，以及如在該股份交付截止日期或之後 持有人收購（在公開市場交易、股票貸款或其他方式）對應於全部或任何部分的普通股 持有人有權從本公司領取而未從該轉換後發行的普通股數目 與此類轉換失敗或通知失敗有關的公司（如適用）（a」買入」），然後，另外 對於持有人可提供的所有其他補救措施，公司應在收到持有人的要求後的一（1）個工作日內 並根據持有人的決定，以下方式：(I) 向持有人支付相等於持有人的總購買價格的金額，以現金支付 購買的普通股（包括經紀佣金、股票貸款費用及其他自付費用（如有）（包括： 但不限於，由任何其他人就持有人或代表持有人進行）（買入價」)，在哪個時候 本公司有責任發行及交付該等證明書（及發行該普通股）或存入餘額賬戶 該持有人或該持有人指定的人（如適用），就持有人可獲得的普通股數量有關 DTC 當持有人根據本條款進行轉換後（視情況而定）（並發行該等普通股）應立即終止，或 (II) 即時終止 履行其責任發行，並向持有人交代表該普通股的證明書或證書，或向持有人提供代表該等普通股的證明書或 該持有人或該持有人指定的持有人（如適用）的餘額帳戶，其中包含其普通股數目的 DTC 持有人在本條文轉換後（視情況而定）有權向持有人支付相等於 買入價超過 (x) 該普通股數量乘以 (y) 最低收市售額的乘以 (y) 普通股於適用轉換通知之日起至結束期間內之任何交易日的價格 根據本 (II) 條發出及付款的日期（」買入付款金額」)。沒有限制 持有人的權利根據本文，根據法律或公平方式尋求其可用的任何其他補救措施，包括但不限於 有關本公司未能及時交付代表證書的具體履行及 ／ 或禁令豁免的裁定 根據條款的要求轉換本票據後，普通股（或以電子方式交付該等普通股） 從這裡。

(iii) 註冊； 書籍投資。本公司須維持一份登記冊（」註冊」）用於記錄姓名和地址 每張票據持有人的人及該等持有人持有之債券的本金額（」註冊票據」)。 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊內的記錄須具有決定性和具有約束力的任何目的。本公司及債券持有人 在任何目的（包括但不限於）將姓名記錄在登記冊中的每個人視為附註的擁有者。 儘管有相反通知，仍有收取本金、全額款項及利息的權利）。A 註冊 只有通過在登記冊登記冊上註冊該等轉讓或銷售，才能全部或部分轉讓、轉讓或出售註釋。在其上 公司收到持有人轉讓、轉讓或出售任何註冊票據的全部或部分的書面要求，本公司應記錄 登記冊中所載的資料，並以相同的總本金額發行一個或多個新登記債券 根據第 19 條向指定轉讓人或轉讓人交付的登記票據的本金額，但須符合條件 如果本公司沒有記錄任何註冊票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售（視情況而定） 有關要求發出兩 (2) 個工作日，然後註冊處將自動視為更新，以反映該等轉讓、轉讓 或銷售（視情況而定）。儘管本第 3 條有任何相反的規定，但在轉換任何部分後 根據本附註的條款，持有人不需要實際將本附註交予本公司，除非 (A) 本票據所代表的完整轉換金額正在進行轉換（在這種情況下，本票據將交付給本公司 根據第 3 (c) (i) 或 (B) 條所規定的轉換後，持有人已提前向公司提供書面通知 要求在實際退還本票據時重新發行本票據（該通知可能包含在轉換通知中）。持有者 本公司應保留記錄，顯示已轉換及/或已繳付的本金、全額款項、利息及逾期費用（如 情況可能是）以及該等轉換及/或付款的日期（視情況而定），或應使用該等其他方法，合理滿意 向持有人及本公司，以免在轉換後要求實體退還本票據。如果公司沒有更新 登記以記錄已轉換及/或已繳的本金、整筆款額、利息及逾期費用（視情況而定）及日期 在發生後的兩 (2) 個工作日內，該等轉換及/或付款（視情況而定），則登記冊將 自動被視為已更新以反映此類事件。

(iv) 按比例轉換；爭議假如公司收到來自多於一名債券持有人對同一個可轉換日期的債券的轉換通知，且公司有能力轉換某些但非所有提交轉換的部分債券，則公司根據第3(d)條款，應根據每一位選擇在該日期轉換債券的債券持有人的債券的內容，以及該持有人提交轉換的債券的本金金額相對於當日所有提交轉換債券的總本金金額，按比例轉換其債券的一部分。若有關轉換本票後對持有人可發出的普通股數目有爭議，公司應向持有人發出無爭議的普通股數目，並根據第24條解決該爭議。

(d) 限制 關於轉換公司應禁止轉換本據及持有人不得根據本據的條款和條件轉換本據的任何部分，任何該轉換將被視為無效並被視為從未進行，以致在進行該等轉換後，持有人與其他歸因方合計將合法地擁有超過4.99％（「最大百分比」）其擬轉換後立即持有的普通股的數量。對於前述句子，持有人和其他歸因方合法擁有的普通股數量應包括持有人和所有其他歸因方持有的普通股數量加上根據正在進行此轉換決定的該句子而需發行的普通股數量，但不應包括（A）持有人或任何其他歸因方合法擁有的本據剩餘未轉換部分的轉換或（B）公司未行使或未轉換的任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權，包括但不限於認股權）對此持有的限制進行與本第3（d）條中所限制相類似的轉換或行使，對於此第3（d）條，依據《1934年法案》第13（d）條計算持有人應被視為有益擁有權。為了確定持有人可在不超過最大比例的情況下通過轉換本據獲得的普通股數量，持有人可以依賴（x）公司最近的年度20-F表格、外國發行人6-k表格或SEC的其他公開報告，（y）公司最新的公開公告或（z）公司或過戶代理（如果有）提供的任何其他書面通知所反映的普通股的數量（「報告的優先股數量）。若公司在收到持有人的轉換通知時，實際的普通股未滿報告的優先股數量，則公司應書面通知持有人目前的普通股數量，並在本第3(d)條所規定情形下，若此轉換通知導致持有人根據本條款確定的獲益所有權跨越最高百分比，持有人必須通知公司減少根據此轉換通知應購買的普通股數量。出於任何原因，在任何時間，持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內向持有人口頭和書面方式或透過電子郵件確認目前的普通股數量。在任何情況下，實際的普通股數量應在考慮公司證券（包括本票據）由持有人和自報備日期以來的任何其他歸因方轉換或行使後確定。如果根據本票據轉換後向持有人發行普通股導致持有人和其他歸因方在合計上被認為合法擁有的普通股數量（根據1934年法案第13(d)條確定）超過最高百分比，則發行的普通股數量超過最高百分比的部分（「最高百分比」之上的「過量股份」）應被視為無效並應從一開始予以取消，持有人將無權投票或轉讓超額股份。持有人向公司發出書面通知後，持有人可以隨時提高（此類增加在發出通知後六十一（61^st」)天後才生效）或降低最高百分比至任何其他其在任何情況下不超過9.99%的百分比；但前提是（ i ）最高百分比的任何增加直至六十一（61^st在此通知交付給公司後的第一天生效，任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他歸因方，而不適用於不是持有人的任何其他債券持有人。為明確起見，根據本票據條款發行的普通股數超出最大百分比的部分不得被認為是持有人在任何目的下的受益所有權，包括第13（d）條或1934年法案第16a-1(a)(1)條的目的。未能根據本段轉換本票據將不會對於隨後確定可轉換性的任何影響具有任何效力。應將本段的規定解釋和執行為非嚴格與本第3（d）條條款一致的方式，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或不一致，以使更改或補充必要或合適以正確實施此限制。本段中包含的限制不得豁免且適用於本票據的繼任持有人。

(e) 違約事件時的替代轉換權.

(i) 一般事項。。 根據第3(d)條，無論是否已發生違約事項（無論該違約事項是否已得到改正，或公司是否向持有人發送了違約通知，或持有人是否向公司提交了違約贖回通知或以其他方式通知公司違約已發生），持有人在任何時間均可選擇將換股金額的全部或部分（在該替代轉換中受該替代轉換金額限制的換股金額部分，稱為該“替代轉換金額”）按照替代轉換價格換換成普通股。替代兌換替代兌換日期替代轉換日期”）所有或部分換股金額（該換股金額部分在該替代轉換中，稱為該“替代轉換金額”）以替代轉換價格換換成普通股。替代換股金額）以替代轉換價格換換成普通股。

(ii) 替換換股機制。在任何替換換股日期，持有人可自願依據第3(c)條條款將任何替換換股金額轉換（對於該替換換股的所有情況，以“替換換股價格”代替“換股價格”並以“轉換率”定義中的項目（x）中的“換股金額”代替“轉換率”中的“換股金額”換股金額“在進行替換換股時，通過本項3(e)的換股通知中指定，持有人選擇使用該替換換股價格進行轉換。無因此3(e)條條款的任何不同之處，但應適用於第3(d)條條款，直到公司交付代表適用的替換換股金額的普通股予持有人，持有人可隨時根據第3(c)條條款將該替換換股金額轉換為普通股，而不受本項3(e)的限制。在根據本條3(e)替換換股任何部分的筆記的情況下，持有人的損害將是不確定的並難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，以及對於持有人是否有合適的替代投資機遇的不確定性。因此，根據本條3(e)的任何贖回溢價應為雙方對持有人實際損失投資機會的合理估計，並不視為懲罰。

4. 履行權 在違約事件發生時.

(a) 違約事件。以下每一個事件均構成“違約事件”以及條款中的每個事件 （ix）、（x）和（xi）將構成一個“破產違約事件”:

(i)適用的登記聲明（如在登記權協議中所定義）未於或之前向SEC提交，即適用的提交截止日期（由登記權協議所定義）之後的五（5）天或該登記聲明未於或之前向SEC宣布生效，即適用的生效期限（由登記權協議所定義）之後的五（5）天的日期。

(ii) 在依據登記權協議之條款，適用的登記聲明須有效維持時，若由於任何原因（包括但不限於發布停止指令），該適用的登記聲明的有效性失效，或是該登記聲明（或其中所載的招股說明書）對於任何登記證券持有人（依照登記權協議的定義）不可用於按照登記權協議的條款出售該持有人所有的登記證券，且此失效或不可用持續十（10）個連續日，或在任何365天期間連續超過三十（30）天（不包括允許寬限期間的日子（依照登記權協議的定義））;

(iii) 股票在合格市場暫停交易（或受到威脅暫停）或未能（或受到威脅未能）在合格市場上市交易五（5）個連續交易日。

(iv) 公司在進行股份轉換失敗或交付失敗（如warrants所定義）後，在相應的轉換日期或行使日期（如有）的五（5）個交易日內未交付所需數量的普通股，或向任何持有人發出書面或口頭通知時（包括但不限於通過公開發布或通過其任何代理人），宣佈其無意違反根據notes條款要求進行任何notes轉換或根據warrants條款要求行使任何普通股warrants的請求，除了根據第3(d)條款進行。

(v) 除非公司遵守以下第12(b)條的規定，在此之後的任何時間，當持有人授權的股份分配（根據下文第12(a)條的定義）連續十（10）個交易日內少於持有人將有權在此票據的全部轉換金額按比例轉換（不考慮第3(d)條或其他條款中設定的任何轉換限制）的普通股數量合計以及持有人將有權在此處無限制地行使持有人認股權證時可以獲得的普通股股份數量時；^日在持有人授權的股份分配（根據下文第12(a)條的定義）連續十（10）個交易日內少於（A）持有人將有權在轉換完整轉換金額時（不考慮第3(d)條或其他條款中設定的任何轉換限制）收到的普通股數量的總和，以及（B）持有人可以獲得的可行使持者認股權證（不考慮認股權證中設定的限制）時可以獲得的普通股數量的情況下；

(vi) 公司或任何附屬公司未按照本票據（包括但不限於公司或任何附屬公司未支付持有人根據本票據應支付的本金、提前兌償金額、利息、遲付款等款項（包括但不限於公司或任何附屬公司未支付本票據下的任何贖回款項或金額）或任何其他交易文件（如證券購買協議中定義的）或本合同所預設的交易所需交付的其他協議、文件、證書或其他文件時；只有當未支付利息和遲付款項的情況已持續未解決至少五（5）個交易日時，除非該情況為未解決。

(vii) 公司未能按照證券購買協議定義的證券或證券購買協議取得的持有人擁有的任何證書上的任何限制性標籤，在證券購買協議（包括本票據）或證券本文規定需要時予以除去，除非當時受適用聯邦證券法禁止；且該等違反持續未被修復至少五（5）天；

(viii) 公司或其子公司的任何負債（定義見《證券購買協議》）發生任何違約、贖回或提前到期，總額至少為100,000美元，但不包括其他票據；

(ix) 破產、無力償債、重整或清算程序或其他債務處置程序將由公司或任何附屬公司提起，並且如果由第三方對公司或任何附屬公司提起，則在其開始後三十 (30) 天內不得解除。

(x) 公司或其任何子公司依據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償還、重整或其他類似法律主動提起訴訟或程序，或提起任何其他案件或程序，以便被裁定破產或無力償還；或同意在任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償還、重整或其他類似法律下針對公司或其任何子公司提出不受控訴訟或程序的判決書、令狀、判決書或其他類似文件；或同意對其進行破產或無力償還訴訟或程序的開始，或其提交尋求根據任何適用的聯邦、州或外國法律進行重整或獲得救濟的陳情書、答覆或同意；或同意提交此類陳情書或對公司或其任何子公司的財產的任何實質部分採取監護人、接收者、清算人、受讓人、受託人、扣押者或其他類似官員的指派或取得、或代表債權人作出代表性措施，或債權人進行动用事宜的承擔，或對債務進行組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或以書面形式承認無力按照約定支付到期的債務，公司或其任何子公司為推進此類行動而採取的公司行動或由任何人採取以開始統一商業法典的強制售賣或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動。

(xi)法院針對公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重整或其他類似法律的自願或強制案件作出判決、訂單、判決書或其他類似文件入檔，或對公司或任何附屬公司作出宣告破產或無力償債的判決、訂單、判決書或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律批准正確提出針對公司或任何附屬公司進行清算、重整、安排、調整或組成的申請，或任命公司或任何附屬公司的監護人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或對其財產的重要部分下該重整或清算的命令，並且任何此類判決、訂單、判決書或其他類似文件或任何此類別的其他判決、訂單、判決書或其他類似文件未暫停並且有效期連續三十（30）天。

(xii) 公司和/或其子公司被判支付的金額總計超過$100,000的最終判決，如果在判決作出後的三十 (30) 天內未能被保人、清償、和解或在上訴期內暫緩執行，或是在暫緩期滿後三十 (30) 天內未能清償；但是，任何已被保險公司或有信譽的賠償方承擔的判決金額不會計算在上述$100,000的金額內，只要公司向持有人提供保險公司或賠償方的書面聲明（該書面聲明應合理滿足持有人），證明該判決已得到保險或賠償，公司或相關子公司（視情況而定）將在該判決發布後三十 (30) 天內收到該保險金或賠償金。

(xiii) 公司和／或其任何子公司，無論獨立或共同，均（i）未能準時支付應於任何適用寬限期內支付的任何超過100,000美元的有關負債項目的款項給任何第三方，（僅限於無擔保負債款項，如有爭議款項由公司和／或該子公司（視具體情況而定）善意進行適當訴訟並且根據GAAP已設立足額儲備金予以支付）或者違反任何金錢協議導致擁有超過100,000美元的未付款或應付款項的情況，該違反或違約使得協議的另一方有權宣佈違約或加速其應付款項，或（ii）出現任何其他可能在使公司或任何子公司受拘留，無論是否經過時間或通知，則會導致根據約束公司或其任何子公司協議的任何默示違約或變更情況或事件，而該違約或變更情況或事件導致或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其結果）、負債、財產、位置（包括財務狀況）或前景，在單獨或共同範疇內，具有重大不利影響。

(xiv) 其他 若非在本第4(a)條的其他子條款中明確指明，公司或任何附屬公司違反任何陳述或保證，或任何交易文件的任何盟約或其他條款或條件，但是，如果違反可以被矯正的盟約或其他條款或條件，在未加以糾正的情況下持續違反五（5）個連續的交易日時。

(xv) 公司對於「權益條件已滿足」、「沒有發生權益條件失敗」或「是否發生任何違約事件」的認證是虛偽或不準確（包括虛偽或不準確的擬定認證）。

(xvi) 公司或任何附屬公司違反或未能在任何方面遵守本票條款第15條的任何規定；

(十七) 發生任何重大不利影響（如證券購買協議中所定義者）；或

(十八) 對任何其他票據發生任何違約事件（定義見其他備註）。

(b) 預設事件通知；贖回權。一旦發生與本票據或任何其他票據相關的預設事件，公司應於一（1）個業務日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定為次日交付）發送書面通知給持有人。違約事件通知 ”）給持有人。在持有人收到預設事件通知或持有人知曉預設事件之日期之後的任何時間，持有人可以要求公司通過發送書面通知（即“違約事件償還通知書”）給公司，該預設事件贖回通知應指明持有人選擇贖回的本票據部分。依據本第4(b)條，公司應按照以下規定贖回根據本條4(b)條由公司贖回的本票據的每部分，公司應按照（i）被贖回的（A）轉換金額乘以（B）贖回溢價之積及（ii）被贖回的轉換金額除以當時有效的替代轉換價格之（a）被贖回的轉換金額除以（b）替代轉換價格再乘以當持有人發送預設事件贖回通知之時（X）普通股最大成交價的（1）贖回溢價乘（2）交易日日結束之日前日到公司按照本第4(b)條須支付的全部款項的日期（“違約贖回價格根據本第4(b)條所要求的贖回應根據第13條的規定進行。在法院裁定本第4(b)條要求的贖回是公司對本票的預付款時，該贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(e)條中有任何相反的規定，但受第3(d)條的約束，直到違約贖回價（以及任何逾期收費）全部支付完畢為止，按照本票條款，按照本第4(b)條提交以贖回的轉換金額（以及任何逾期收費），持有人可以全部或部分將其轉換為普通股。如果公司根據本第4(b)條贖回本票的任何部分，由於雙方無法預測未來利率並且找不到合適的替代投資機會，持有人的損害將是不確定和難以估計的。因此，根據雙方的意圖，本第4(b)條應支付的任何贖回溢價被視為是，並應被視為，持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是作為處罰。任何違約事件上的贖回不構成持有人選擇権益，持有人的所有其他權利和救濟措施均得以保留。

(c) 破產事件發生的強制贖回 無論本內容中其他規定為何，及無論當時是否需要或正在進行任何轉換，在任何破產事件發生後，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，代表（i）所有未清償的本金、完整金額、應計及未付利息及該等本金、完整金額和利息的應計及未付遲到款，乘以（ii）贖回溢價，此外，還應支付在此應支付的任何其他金額，而無需持有人或任何其他人或實體通知、要求或採取其他行動，不過，持有人得自行決定，在破產事件發生時放棄收取款項的權利，全部或部分，而任何此類放棄不影響持有人在此其他權利，包括有關該破產事件發生的其他權利、轉換權利以及支付事件發生的贖回價或其他應支付的贖回價之任何其他權利，縱然本內容有其他規定，並且無論是否需要或正在進行任何轉換，任何破產事件發生時，無論發生在到期日期之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，代表（i）所有未清償的本金、完整金額、應計及未付利息及該等本金、完整金額和利息的應計及未付遲到款，乘以（ii）贖回溢價，此外，還應支付在此應支付的任何其他金額，而無需持有人或任何其他人或實體通知、要求或採取其他行動，不過，持有人可自行決定放棄在破產事件發生時收取款項的權利，全部或部分，而任何此類放棄不影響持有人在此其他權利，包括有關該破產事件發生的其他權利、轉換權利以及支付事件發生的贖回價或其他應支付的贖回價之任何其他權利，

5. 基本交易後的權益.

(a) 假設公司不得進入或參與重大交易，除非（i）繼任實體以書面方式承擔公司根據本票據和其他交易文件擔保書第5(a)條的所有義務，並根據本條款要求以滿足持有人並經持有人批准的形式和內容的書面協議進行重大交易，包括協議以交換各票據持有人所持有的票據為依據的繼任實體證明的安防，其形式和內容實質上與票據相同，包括但不限於具有與當時持有人持有的票據的本金金額和利率相等的本金金額和利率，具有類似的換股權利如票據及類似的排名和安防如票據，並符合持有人的期望，以及（ii）繼任實體（包括其母公司實體）是一家其普通股在符合資格的市場上報價或上市交易的上市公司。在發生任何重大交易時，繼任實體應繼承並取代（因此從該重大交易之後的日期起，本票據和其他交易文件中提到的“公司”的條款應改為指繼任實體），並可能行使公司的每一項權利和權力，並應該承擔公司根據本票據和其他交易文件的所有義務，在法律效果上相當於如果該繼任實體被稱為本公司。在完成重大交易時，繼任實體應向持有人確認，於完成此類重大交易後的任何時間轉換或贖回本票據，應發行繼任實體的普通股（或其當價）股份，此股份為持有人應在此類重大交易發生後立即轉換此票據時應獲得的股份，根據本票據的規定進行調整。儘管前述，持有人可選擇以書面通知公司放棄本條款5(a)以允許重大交易，而無需承擔此票據的義務。本第5條的條款將同樣和平等地適用於連續的重大交易，並且將根據本票據的轉換無限制而適用，不受任何限制。

(b) 更改控制權通知；贖回權不得早於成交日之前二十（20）個交易日，但不得晚於更改控制權實現之前十（10）個交易日（“變更控制日期”），但不得早於有關更改控制權的公開公告之前，公司應透過電子郵件和隔夜快遞向持有人發送書面通知（“控制變更通知”）。在持有者收到控制變更通知或持有者知悉控制變更但未按照前述句子進行通知之後，但在後者之後的二十（20）個交易日內，持有人可要求公司通過發送書面通知（“控制變更贖回通知公司應根據控制轉變贖回通知的轉換金額決定，股東選擇贖回的部分應由公司以現金贖回，並以最大者的價格支付，包括（i）控制轉變贖回溢價乘以被贖回的轉換金額之積，（ii）控制轉變贖回溢價乘以被贖回的轉換金額之積加上被除數為控制轉變後最大普通股收盤價和當時轉換價格之商的轉換金額乘積，以及（iii）控制轉變贖回溢價乘以被贖回的轉換金額之積加上被除數為控制轉變後現金和非現金對普通股持有人支付的每股普通股總現金價值之商的轉換金額乘積。任何非現金對價應以有價證券當日交易日最高收盤價，非現金對價當日公佈的收盤價以及非現金對價公佈前一交易日的收盤價之中最高者計價，除以當時轉換價格。根據第13條的規定執行本條款所要求的贖回應優先於股東支付控制轉變相關款項。在控制轉變贖回價款（以及任何逾期費用）未全額支付之前，根據本5(b)條所提交的轉換金額（及任何逾期費用）可全數或部分按第3條把握轉換為普通股。若公司根據本5(b)條贖回本票的任何部分，股東的損害將難以估計，因為雙方無法預測未來的利率及股東取得合適替代投資機會的不確定性。因此，根據本5(b)條的贖回溢價應被視為合理估計股東實際損失投資機會的款項，而非作為處罰。根據本條款 5 所要求的贖回將按照第 10 條的規定進行，其優先於任何相應更改控制時清算股東的支付。）。根據本第5條要求的贖回應遵照第13條的規定執行，應優先於向股東支付控制轉變款項。若根據本5(b)條要求的贖回被認定為公司提前清償本票，該贖回將視為自願提前支付。儘管本第5條中有相反之處，但須受第3(d)條的規定限制，直至完全支付控制轉變贖回價款（包括任何逾期費用），根據本5(b)條提交用於贖回的轉換金額（包括任何逾期費用）可根據第3條全數或部分轉換為普通股。若根據本5(b)條公司贖回本票的任何部分，股東的損害將難以估計，因雙方無法預測未來的利率，以及難以找到合適的替代投資機會。因此，根據本5(b)條應支付的任何贖回溢價，須被雙方視為，並應被視為，股東實際損失投資機會的合理估計，而非作為懲罰。

(c) 更換控制權強制轉換選擇儘管上述，受上述3(d)條款約束，只有在不存在股權條件失敗的情況下，如果公司收到持有人的控制權贖回通知，公司可以選擇（每一個，一份“更換控制權強制轉換選擇”）通過發送書面通知（每一份，一份“更換控制權強制轉換選擇通知”，及該日期，每一份“更換控制權強制轉換選擇通知日期”）以替代支付適用的25%更換控制權贖回價格（每個適用金額，一份“控制轉變 強制轉換金額”）以現金形式支付給持有人，公司可要求將該控制轉變強制轉換金額 轉換為普通股，轉換價格為適用於相應控制轉變日期前一個交易日的替代轉換價格（“控制變更強制轉換”），在相應的控制轉換日期（“控制變更強制轉換測量日期”）（將根據第3(c)條款在該控制轉變強制轉換金額的轉換中 實現，但取代性轉換價格將取代本協議書下的轉換價格，關於該轉換，假設持有人對此控制 變更強制轉換測量日期向公司提交了一份轉換通知）；但前提是，若在從該適用的控制轉變強制轉換選擇通知日期開始，到該 適用的控制轉變日期結束期間內出現股權條件失效（未經持有人書面豁免），相應的 控制轉變強制轉換選擇通知將被自動視為無效， 從開始就無效。不會發生任何關於該控制轉變強制轉換金額的控制變更強制轉換，並且公司將在該控制轉變日期按照上述第5(b)條規定 以現金形式滿足該控制變更強制轉換金額。公司僅能就特定控制轉變向持有人提交一份控制轉變強制轉換選擇通知。 根據本第5(c)節和上述第3(c)節交付給持有人與控制變更強制轉換相關的普通股之後（但需遵守上述第3(d)節）， 該適用的控制轉變贖回價格將被自動認定為減少了所涉控制強制轉換金額。

6. 購買權和其他公司事件發生時的權利.

(一)購買 權利。除了根據下文第 7 和 16 條進行任何調整之外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他物業的權利與全部或大部分比例 任何類別普通股的所有記錄持有人（」購買權利」），那麼持有人將有權 根據適用於該等購買權利的條款，獲得持有人在下列情況下可獲得的總購買權利 持有人在完成轉換本票據後持有可獲得的普通股數目（不考慮任何限制） 或有關本票據的可兌換性的限制，並假設該票據在替代轉換時轉換為此目的 (截至適用記錄日期的價格) 在取得授予、發行或出售該等資料的紀錄日期之前 購買權，或如未記錄此類記錄，將決定普通股記錄持有人的日期 授予、發行或出售該等購買權 (提供, 然而，即在持有人有參與權的範圍內 在任何此類購買權利中，將導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比，然後持有人超過最高百分比 不得在最高百分比之範圍內參與該等購買權利（並不得享受利益 由於該等購買權（及實益擁有權）而對該等普通股的所有權（在任何超額範圍內）及 在此範圍內，該等購買權將暫時保留（如果該購買權有到期日、到期日或其他 相似的條文，該期限將延長按保留期限的日數（如適用）為持有人的利益，直至 有關權利的時間或時間不會導致持有人和其他歸屬方超過最大限值 百分比，持有人獲得該等權利的時間或時間（以此初始碼授予、發行或出售的任何購買權利 購買權或其後任何類似持有的購買權利（如果該購買權有到期日，則到期 日期或其他類似條款，該期限須延長暫停的日數（如適用））在相同程度上 好像沒有這樣的限制）。

(b) 其他 企業事件除非在任何其他權利之增加而非取代下，公司在完成任何基本交易之前，根據此交易，普通股股東有權以相關普通股接收證券或其他資產的情況，公司應作出適當安排以確保持有人隨後有權在本票據轉換時選擇性地（i）在該轉換時可以額外接受除該轉換後可接收的普通股外之證券或其他資產（即“ ", 為何而取代 "）以來，持有人將享有與該普通股相應的證券或其他資產（即“ ", 為何 ”），如果該普通股是由持有人持有以進行該公司交易時即時持有該普通股，持有人在轉換時將有權獲得的普通股。該公司不應考慮本票據的可轉換性或其他資產（ii）取代但此轉換時應收到的普通股，持有人將以這些持有普通股的人在與該公司交易時收到的證券或其他資產的數量為依據，此時持有人在對此發行進行了形式上的考慮（而不是普通股）的轉換率進行了這一形式的考賦與轉換率相符的考慮，以形成對此形式的權利提供，透過此條文提供的保證應以對持有人而言合適的形式和實質形式提供。本第6條節的規定應同樣且平等地適用於連續的公司交易，並且應在不考慮任何限制此票據轉換或贖回的情況下進行應用。企業事件。公司在任何基本交易的完成前，應提供適當條款以確保持有人隨後有權在本票據轉換時選擇（i）除了在轉換時應收到的普通股外，持有人可以額外接收該轉換時該普通股應接收的證券或其他資產（即“ ", 為何而取代 "）或者（ii）而不是普通股形式接收，持有人將以對普通股持有人關於該公司交易的本票據先前發行時的比例相對應的證券或其他資產作為接收，該承包形式的條款條件對持有人滿意。本第6條條款的規定同樣且平等地適用於連續的公司交易，並且應在不考慮此票據轉換或贖回的任何限制的情況下進行應用。企業事件考慮。按前述條款制定的規定應以對持有人而言滿意的形式和實質行為提供。本第6條之規定應同樣且平等地適用於連續公司交易，並且應在不考慮本票據轉換或贖回的任何限制的情況下應用。

7. 在發行其他證券時享有的權利.

(a) 調整換股價格於發行普通股如果公司於認購日期後不時授予、發行或賣出（或訂立任何協議授予、發行或賣出），或根據本第7(a)條視為已授予、發行或賣出任何普通股（包括授予、發行或賣出由公司擁有或代表公司持有的普通股，但不包括任何豁免證券之授予、發行或賣出或視為已授予、發行或賣出）的每股代價低於在此類授予、發行或賣出或視為已授予、發行或賣出前立即生效的換股價格（此時生效的換股價格在此稱為「適用價格」新發行價格」低於在此授予、發行或賣出或視為授予、發行或賣出之前立即生效的換股價格（該時生效的換股價格在此被稱為「可適用價格」適用價格）（上述又稱“稀釋發行”）稀釋發行）之後，立即在該稀釋性發行之後，則目前生效的轉換價格將被降低至等於新發行價格。對於上述的所有目的（包括但不限於在本第7(a)條根據本條款確定調整轉換價格和新發行價格等），以下情況適用：

(i) 認股權證的發行如果公司以任何方式授予、發行或賣出（或訂立任何協議以授予、發行或賣出）任何期權，且每股最低價格為Ordinary Share可以在任何時候行使任何此類期權或在轉換、行使或交換任何可能因行使任何此類期權或根據其條款而發行的任何可換股證券而發行或以其他方式按其條款否則根據條款則，Ordinary Share將被視為已發行並在公司授予、發行或出售該等期權的價格下以每股價格。 為了本條7(a)(i)的目的，“每股Ordinary Share可在任何時候行使任何此類期權或在轉換、行使或交換任何可能因行使任何此類期權或根據其條款而發行的任何可換股證券而發行或以其他方式按其條款”應等於（1）構成對公司收到或可收到的最低對價金額的總和Ordinary Share就 Ordinary Share涉及授予、發行或出售該等期權，行使該等期權及轉換、行使或交換任何可換股票證券所需行使期權或以其他方式根據其條款發行，且（y）該等期權中顯明的最低行使價格Ordinary Share（或可能在所有可能市場條件下變為可行的Ordinary Share）的總和於轉換、行使或交換任何可換股票證券所需行使期權或以其他方式根據其條款；減去（2）支付或應支付給該期權持有人（或任何其他人）的所有金額 Ordinary Share涉及授予、發行或出售該等期權，行使該等期權及轉換、行使或交換任何可換股票證券所需行使期權或以其他方式根據其條款的持有人所收到或可收到的任何其他對價金額（包括但不限於现金、債務寬免、資產或任何其他財產）的价值。除非如下所述，否則在實際發行該Ordinary Share或因執行該等期權而實際發行該轉換、行使或交換的任何可換股票證券時或依據該期權的條款或關於實際發行Ordinary Shares也不會再對Conversion Price進行進一步調整。

(ii) 可轉換證券的發行公司以任何方式發行或出售（或訂立任何協議以發行或出售）任何可轉換證券，並在任何時候一Ordinary Share可按照轉換、行使或交換的條款或根據該等條款而發行的最低價格低於適用價時，該Ordinary Share應被視為已發行和出售，並在發行或出售（或訂立該等協議以發行或出售，適用的）該可轉換證券的時間處於發行或出售，每股價格計算。就本第7(a)段(i)的目的而言，“任何時候一Ordinary Share可按照轉換、行使或交換的條款或根據該等條款而發行的最低價格每股”將等同於（1）公司收到或應收到與發行或銷售（或根據發行或銷售的協議，如適用）可轉換證券以及轉換、行使或交換可轉換證券或根據該等條款而發行或行使權利時的一Ordinary Share之最低負面考量（如有，且(y)可轉換證券所列的最低轉換價值減去（2）支付給持有人（或任何其他人）與任何一Ordinary Share相關的所有金額的總和在發行或銷售或協議發行或銷售該可轉換證券的期間）及接收或應收到的任何其他考慮價值（包括但不限於任何由持有人（或任何其他人）收到或應收到的現金、債務寬免、資產或其他資產給予的價值）。除本處所含之事項外，一旦實際發行該等Ordinary Shares以便轉換、行使或交換可轉換證券或根據該等條款而發行，則不會對轉換價格進行進一步調整，並且如果對於本第7(a)段的其他條款進行或將要進行根據本第7(a)段的其他其他條款調整的任何設定選項進行發行或銷售，除本處所含之事項外，對於基於該等發行或銷售而進行轉換價格調整，不應因此進行進一步調整。

(iii) 期權價格或換股比變動如果期權中提供的購買或行使價格、可換股證券發行、轉換、行使或交換時的額外考慮（如有）、或者可換股證券可按照何種比率轉換為普通股或行使或交換普通股的價格，在任何時間增加或減少（除了以第7(b)條所述事件有關的比例性變化），在此增加或減少之時生效的換股價格應該調整為本來在最初授予、發行或出售時若該期權或可換股證券提供了該增加或減少的購買價格、額外考慮或增加或減少的轉換率（在某種情況下），那時就應該調整到當時應生效的換股價格。對於本第7(a)(ii)條的目的，假如任何期權或可換股證券（包括但不限於，任何在認購日期時尚未行使的期權或可換股證券）的條款如上句所述方式增加或減少，那麼該期權或可換股證券以及視為在行使、轉換或交換時可以發行的普通股都應視為自該增加或減少日期作為發行。若根據本第7(a)條作出的任何調整導致當時有效的換股價格增加，則不應進行調整。

(iv) 計算 收到的考慮。如果與發行有關的發行任何期權及 ／ 或可換股證券及/或調整權 或出售或視為發行或出售本公司的任何其他證券（由持有人決定，」主要安全性」, 以及此類期權和/或可轉換證券及/或調整權利，」次要證券」)，共包括 一筆綜合交易（或一或多筆交易，如發行或銷售或認為發行或銷售公司證券的發行或出售 (A) 至少有一名投資者或買家共同之處，(B) 彼此合理的近距離和/或 (C) 根據同一融資計劃完成），每股普通股對該主要證券的總代價須 被視為等於 (x) 發行一股普通股的最低價格（或被視為 根據上述第 7 (a) (i) 或第 7 (a) (i) 條（視適用）而在該等綜合交易中發行，僅與該等基本交易有關 證券（減去 (y) 對於該等二級證券，以 (I) 每個此類期權的黑書士代價值的總和， 如有，（II）公平市場價值（由持有人誠信確定）或布萊克斯考慮價值（如適用）， 該等調整權（如有）及 (III) 該可轉換證券的公平市場價值（由持有人確定）（如有）； 在每個情況下，按照本第 7 (a) (iii) 條的每股基準確定。如有普通股、期權或可換股 證券是發行或出售或被視為已發行或以現金出售的證券，以及收到的代價（用於 確定該等普通股、期權或可換股證券支付的代價，但不用於計算目的 黑士學爾代價值）將被視為本公司因此收到的淨額。如有 普通股、期權或可換股證券以現金以外的代價發行或出售，該等代價金額 本公司收到的（用於確定該等普通股、期權或可換股證券支付的代價， 但不用於計算黑士學爾的代價值）將是該等代價的公平價值，除外 如該等代價包括上市證券，在這種情況下，公司所收到的代價金額 該等證券將是該等證券之前每個前五 (5) 個交易日的 VWAP 的算術平均值 收到日期。如有任何普通股、期權或可換股證券發行給非存在實體的擁有人在 與本公司為存在實體的任何合併有關，其代價金額（用於確定 針對該等普通股、期權或可換股證券支付的代價，但不用於計算黑股 Scholes 代價值）將被視為非存在實體淨資產和業務中該部分的公平價值 屬於該等普通股、期權或可換股證券（視情況而定）。任何代價的公平價值 除現金或上市證券以外，將由本公司與持有人共同決定。如果該等方無法 在發生需要估值事件後的十（10）天內達成協議（」估值事件」)， 該等代價的公平價值將於第十個 (10) 個交易日後的五 (5) 個交易日內確定^第）如此之後的一天 由公司與持有人共同選擇的獨立、信譽良好評估師進行的估價活動。該等評估人的確定 在沒有明顯錯誤的情況下，對所有當事人均為最終並具約束力，該等評估師的費用和費用將由本公司承擔。

(v) 登記日期如公司記錄普通股股東的股份，為使其有資格（A）領取以普通股、期權或可換股票支付的股息或其他分配，或者（B）認購或購買普通股、期權或可換股票，則此記錄日期將被視為發行或出售普通股的日期，即在宣布該股息或其他分配或者授予購買權或認購權（視情況而定）之日。

(b) 普通股股份細分或組合後轉換價格調整在不限制第6條、第16條或第7(a)條的任何規定的前提下，如果公司在認購日期後的任何時間細分（通過任何股份分割、股息、股份組合、資本再組合或其他類似交易）其優先股中的一個或多個類別，使得普通股的數量增加，則在該細分之前生效的轉換價格將按比例調降。在不限制第6條、第16條或第7(a)條的任何規定的前提下，如果公司在認購日期後的任何時間組合（通過任何股份分割、股息、股份組合、資本再組合或其他類似交易）其優先股中的一個或多個類別，使得普通股的數量減少，則在該組合之前生效的轉換價格將按比例調高。根據本第7(b)條進行的任何調整將在該細分或組合的有效日期後立即生效。如果在根據此第7(b)條計算轉換價格的期間內發生需要根據此第7(b)條進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

(c) 持有人調整換股價格的權利此第7條的其他條款並未限制，如果公司在認購日期之後以任何方式發行或賣出或達成任何發行或賣出協議，任何普通股、期權或可轉換證券（這些證券統稱為“股票”可變價證券），而這些股票根據該協議發行， 或可轉換為或可交換或可行使成為普通股的價格變動或可能隨市價變動，包括通過一個或多個價格重訂為固定價格之方式，但不包括反映慣常防稀釋規定（例如股票拆分、股票合併、股票股息等交易）的公式（其中每個變價公式在此稱為“變價”變數價格），公司應於該協議簽署之日及發行該普通股、可轉換證券或期權之日透過電子郵件及隔夜快遞向持有人提供書面通知。自公司達成該協議或發行任何此類變價證券之後，持有人應有權，但非義務，自行決定使用變價替換轉換價格，方法是在任何轉換本票時在轉換通知中指明，僅用於該轉換的目的，持有人依賴變價而不是當時有效的轉換價格。持有人選擇依賴變價轉換本票的某次轉換，不會要求持有人在將來轉換本票時依賴變價。

(d) 分享 組合事件調整。如果在認購日期後的任何時候進行任何一次或多次股份分割、股份股利、股份組合重資本化或其他涉及普通股的類似交易（每一次為“分享 組合活動”，以及該日期為“股票組合事件日期”）且事件市價低於當時有效的換股價（在上述第7(b)條的調整生效後），則在該股份組合事件日期後的第十六（16^日）個交易日立即緊隨的交易日，當時有效的換股價格即在該第十六（16^日) 交易日（在上述第7(b)條所做的調整生效後）應降低（但絕不增加）至事件市價。為免疑，如果前述句子中的調整否則將導致本協議下換股價格增加，則不應進行任何調整。

(e) 其他 事件在公司（或任何子公司）採取任何不嚴格適用本協議的行動，或者可適用時不履行以保護持有人免受稀釋，或者發生本第7條所考慮的類型但未明示的事件（包括但不限於授予股份增值權、虛擬股份權或其他具有股權特徵的權利），那麼公司的董事會應善意判斷及實施適當調整換股價格，以保護持有人的權益，但不會使換股價格根據本第7條否則確定的換股價格增加，進一步提供如果持有人不接受這樣的調整作為適當地保護其利益免受這種稀釋，那麼公司的董事會和持有人應善意一致，選擇一家享有國家級認可地位的獨立投資銀行，以進行這樣的適當調整，該銀行的決定將是最終且具約束力，除非有明顯錯誤，其費用和開支將由公司承擔。

(f) 計算。 在本第7條下的所有計算都應四捨五入至最近的分或最接近的1/100。^日 的股份所佔比例， 如適用。在任何特定時間點，流通中的普通股份數量不應包括公司所有或代表賬戶持有的股份，而這些股份的處置將被視為普通股份的發行或銷售。

(g) 公司自願進行調整根據主要市場的規定和法規，公司可以在此票據期間的任何時間，經所需持有人（定義於證券購買協議中）事先書面同意，由公司董事會認為適當的任何金額和時間範圍內，降低各票據的轉換價格。

(h)調整 日期。在初始註冊聲明的每個 (x) 首次生效日期（如註冊權利協議中所定義） 根據註冊權利協議（或，如較早，則適用條款）提交的（如果更早）提交的（如果更早） 日期（根據證券購買協議中定義）（」初始調整日期」）），和（y）在每三（3）上， 初始調整日期六（6）及九 (9) 個月週年紀念日（每個月，一個」額外調整日期」，並在一起 帶有初始調整日期，每個一個」調整日期」），如適用於任何此類的兌換價 調整日期小於當時有效的市場價格（每個，a」調整測量價格」)，關於此等調整 日期，兌換價格將自動降至適用的調整測量價格。

8. 贖回 由公司選擇。

(一)公司 選擇性兌換。本公司在任何時候都有權贖回所有轉換金額，但不少於全部 在本備註下的剩餘項目（」公司選擇性贖回金額」) 於本公司選擇性贖回日期（每個 如下定義) (a」公司自選兌換」)。本票據須根據本條款贖回的部分 第 8 (a) 條須由本公司以現金兌換價格（」公司選擇性贖回價」) 等於 (i) 截至本公司選擇性贖回日期之兌換金額及 (ii) (1) 產品之最大的 130% (A) 兌換的兌換金額除以 (b) 於本公司當時生效的替代兌換價格的商數 選擇性贖回日期乘以 (2) 期內任何交易日普通股的最高收市售價 從該公司選擇性贖回通知日期之前的即日起，並於前即交易日結束 至本公司根據本第 8 (a) 條所需支付的全部付款之日。本公司可行使其要求的權利 根據本第 8 (a) 條進行兌換，通過電子郵件及隔夜快遞發送書面通知給所有人，但不少於 超過所有債券持有人的（」公司選擇性贖回通知」及所有債券持有人的日期 收到的該等通知稱為」公司選擇性贖回通知日期」)。本公司只能交付 本文下的一份公司選擇性贖回通知書及該公司選擇性贖回通知將不可撤銷。公司可選 贖回通知須 (x) 註明公司選擇性贖回的日期（」公司自選兌換 日期」) 該日期不得少於公司後的十（10）個交易日或超過二十 (20) 個交易日 選擇性贖回通知日期，以及 (y) 說明該公司兌換之債券的總兌換金額選擇性 根據本第 8 (a) 條（以及下的類似規定）向持有人和所有其他債券持有人贖回。 其他附註）關於公司選擇性贖回日期。儘管本文有任何相反的內容，在日期之前的任何時間 公司選擇性贖回價格全額支付，公司選擇性贖回金額可由全部或部分轉換 根據第 3 條進行普通股的持有人。持有人在公司選擇性贖回後轉換的所有轉換金額 通知日期將減少本公司選擇性贖回須兌換本票據之公司選擇性贖回金額 日期。根據本第 8 (a) 條所作的贖回，須按照第 13 條進行。在本公司的情況下 根據本第 8 (a) 條兌換本票據的任何部分，持有人的損害將不確定且難以估計 由於各方無法預測未來利率，以及適合替代品是否不確定 持有人的投資機會。因此，根據本第 8 (a) 條應付的任何贖回保費，雙方預計為： 並應視為持有人實際損失其投資機會的合理估計，而不作為罰款。對於 避免任何疑問，如發生任何違約事件並持續，本公司將無權實施公司選擇性贖回， 但任何違約事件將對持有人自行決定轉換本票據的權利無影響。

(b) 按比例贖回要求如果公司選擇根據第8(a)條對本票據進行公司選擇性贖回，則必須同時對所有其他票據採取相同措施。

9. 後續 選擇性贖回

(a) 一般事項。在任何時間自（x）股票持有人得悉後續增資發生之日期起（如證券購買協議中所定義的），股票 持有人告知日期" 以及（y）後續增資完成之時起（各別情況不包括證券購買協議中所定義的排除證券）（各自為一個“有資 格的後續增資"），股票持有人擁有權利，可以自行決定，要求公司贖回（各自為一個“股票持有人通知日期其他股票持有人通知日期符合資格的後續增資公司贖回。在其他排除的證券外，自本票贖回選擇權（分別稱為“後續安置選擇權”）的任一部分或全部到期日之後任何時間，持有人應有權自行決定，要求（分別稱為“後續安置投資選擇權贖回”）贖回本票中按比例不超過20%的部分所轉換的轉換金額（連同任何其他套用的票據持有人的後續安置權轉換金額）的全部或部分，總額為有資格的後續安置的總收益的20%（“有資格的後續安置選擇贖回金額”），通過傳遞書面通知（每一次，一個“後續安置選擇贖回通知”）給公司。不論進行多少筆轉換金額，根據本票據，其不可超過（與持有人的其他債券的該持有人的持有人比例金額合併的下一次放置選擇贖回金額（如持有人的適用其他票據所定義））上"所有板塊"的25%毛收益金額的持有人持有人比例金額。有資格的後續安置選擇贖回金額）通過書面通知公司（一個“下一次放置選擇贖回通知）向公司發送書面通知。儘管前述，根據持有人的書面請求，公司應允許持有人參與該下一次放置，並且公司應該依據持有人在該書面請求中所述的金額進行全部或任何部分的支付，在該下一次放置中否則應支付給持有人的金額，在按美元來看，用等價的金額抵銷需要由持有人在該合格的下一次放置中購買的證券的購買價（為避免疑問，應不少於持有人選擇兌付的下一次放置選擇贖回金額部分相等價值的證券）。

(b) 機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還 。 每個後續放置的自選贖回通知應指示持有人選擇贖回所有或部分符合後續放置的自選贖回金額，該金額如列於相應 後續放置的自選贖回通知中（「子公司放置自願贖回金額」）和後續放置的日期（「子公司放置自願贖回日期」，應為第五（5^日業務日為適用後續配售自選贖回通知日期之後的第一個業務日，並且為完成該合格後續配售的日期。此票據的轉換金額部分應根據本第9條條款而贖回，由公司以現金以等於（i）被贖回的後續配售自選贖回金額與（ii）作為後續配售自選贖回日期的日子時（b）當時有效的替代轉換價格之商數（A）被贖回的後續配售自選贖回金額除以的價格為110% 乘以（1）和（2）之積（2）在接收該公司自選贖回通知日期前一日即將揭開的日子，從該日起的任何交易日關閉售價中的最高價。公司在本第9條規定下需要贖回的金額將按照第13條的規定進行贖回。後續配售自選贖回價格）。根據本第9條的要求進行的贖回應根據第13條的規定進行。

10. 資產 出售自願贖回

(a) 一般事項。。 Holder Notice Date為之前所有板塊中時間的任何時候，當持有人得知資產出售（包括任何保險 及徵用款）發生的日期（以下簡稱為“"發生後，持有人擁有密報日期”"“ ”）和（y）資產出售（除業務中倉存貨和產品之外的 其他許可銷售）成交時間（以下每項為“"資產或資產出售資格為“"” 產出售任意贖回）。 Eligible Asset Sale商品出售） ）。。 業務中的機密報告日期，用戶應有權要求公司回購（以下各項為“"資產或資產出售資格” 每項）。 。。 資產或資產出售資格為每項都有權在自己的唯一裁量權內要求公司贖回。 所有，或本債券下的部分轉換金額，不得高於（與持有人持有的其他債券的資產出售自選贖回金額（如持有人的其他債券中所定義）相加）20%的持有人持有人按比例金額的毛收益（包括與該合格資產出售相關的任何保險和強制收購款項）。透過交付書面通知（即“合格資產出售自選贖回金額”）向公司發送資產出售自選贖回通知”）給該公司。

(b) 機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還 每項資產出售選擇性贖回通知應指明持有人選擇贖回的符合條件的資產出售選擇性贖回金額全數或部分（如所述於相關的資產出售選擇性贖回通知）及該資產的贖回日期（"資產出售選擇性贖回金額）”，以及該資產出售選擇性贖回日期（"資產出售選擇性贖回日期），應為第五（5^日於適用資產出售日後業務日[和]可出售資產的完備日（如有）。根據本第10條款的規定，本票面轉換金額的部分可能以現金方式由公司贖回，其價格為 110% 的　(i) 解約股出售金額贖回的股出售可選贖回日以及(ii) 在資產出售可選贖回日當日生效的替代轉換價格（乘以）該公司選擇性贖回通知日前一天的日子起至公司根據本第10條款需作出的全部付款日期的交易日當中的任何一個交易日上普通股的最高收盤價的積。後續放置選擇性贖回價格資產出售可選贖回價格。資產出售可選贖回價格。按本第10條款規定，本條款要求的贖回應根據第13條的規定進行。

11. 非規避。 本公司謹此承諾並同意，本公司不會通過修訂其《章程》（如《證券購買協議》所定義）、《組織章程》（如《證券購買協議》所定義）或通過資產重組、資產轉移、合併、重組、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本註無論何種條款，並將恪守本註的所有條款，並採取一切必要行動以保護本註持有人的權利。在不限制前述情況或本註或其他交易文件的任何其他條款的廣泛性的情況下，本公司(a)不應將按照本註轉換後應收到的任何普通股的面額提高超過當時生效的換股價格，並(b)應採取一切必要或適當行動，以確保本公司有資格和合法地發行充分實收且非須追繳的普通股，以換股本註。儘管本註中有任何相反規定，但自發行日期滿六十（60）天即時後，如果基於除本註第3(d)條規定的限制外的任何原因，持有人不得將本註全額換股（我們將盡力立即糾正此失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准以允許該換股為普通股。

12. 授權股份的預留.

(a) 預訂在所有票據仍未清償之前，公司應隨時保留至少300%的普通股票數量，以使轉換成效（包括但不限於替代轉換，假定該票據將持續到到期日）的所有未清償票據的可容轉換股票，並以當時生效的替代轉換價格份（即“所需預留數量”。所需保留金額（包括但不限於，每次增加所保留股份數量）應按比例分配給持有人，按照每位持有人在結算日期或增加保留股份數量時持有的票據原始本金金額進行，視情況而定（即“授權股份分配”）。如果持有人出售或轉讓其任何票據，則將分配給每位受讓人按比例分配該持有人授權股份分配的部分。 任何普通股股票保留並分配給任何停止持有任何票據的人，將按比例分配給其餘的票據持有人，基於該持有人當時持有的票據本金金額。

(b) 授權股份不足 已授權股份儘管根據第12(a)條，以及不受其限制，在債券尚未全部清償時的任何時候，公司沒有足夠的授權和未保留的普通股來滿足其保留發行債券轉換後至少等於所需保留金額的普通股（「已授權股失敗」，則公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加至足夠數量，以使公司為其目前尚未清償的債券保留所需的保留金額。儘管不限於前述句子的一般性，發生授權股失敗事件後應在可行範圍內，但絕不晚於發生該授權股失敗事件後六十（60）天的日期，公司應召開股東會以批准增加授權普通股的數量。在該會議期間，公司應向每個股東提供代理名冊，並盡最大努力徵詢股東對該增加授權普通股的批准，並使其董事會建議股東批准該提案。 如果根據本債券的條款，公司因未擁有足夠的普通股而無法發行普通股（未選中的普通股數量稱為「授權失敗股數」），則公司應支付現金，以取代將該授權失敗股交付給持有人，並以價格支付該轉換金額的一部分，該轉換金額可轉換為授權失敗股的最大交易日收盤價乘以轉換通知日期至公司發行和支付此第12(a)條下的金額之日期之間開始之任何交易日中的普通股總和（i），及持有人購買（在公開市場交易或其他方面）以交付可供（開始持有人向公司交付有關授權失敗股的轉換通知後之）授權失敗股滿足出售的普通股，股東因之產生的任何券商佣金和其他實支支出（如有）（ii）。第12(a)條或本第12(b)條的任何條文均不得限制公司根據證券購買協議的任何條款而負擔的任何義務。

13. 贖回.

(a) 機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還 公司應在收到持有人事件發生違約贖回通知後的五（5）個業務日內，以現金形式將適用的違約贖回價格支付給持有人。如果持有人根據第5（b）條款提交了變更控制贖回通知，則公司應在變更控制完成時同時以現金形式支付適用的變更控制贖回價格予持有人，如果在變更控制完成之前收到此類通知，則應在此類通知收到後五（5）個業務日內支付。公司應在適用的公司自選贖回日期以現金形式支付適用的公司自選贖回價格予持有人。公司應在適用的資產出售自選贖回日期以現金形式支付適用的資產出售自選贖回價格予持有人。公司應在適用的後續配售自選贖回日期以現金形式支付適用的後續配售自選贖回價格予持有人。儘管本文有其他規定，在持有人有資格根據其他交易文件收到現金支付之時，持有人選擇得以書面方式向公司提出，本次贖回價格應增加至其他交易文件應向持有人支付的現金款額，並且在全額支付或根據本文件進行轉換後，該支付將滿足公司根據其他交易文件的支付義務。如果本票的轉換金額被贖回，而不是全部贖回，公司應立即安排發行並交付一份新票據（根據第19（d）條款）以表示未贖回的本金。如果公司未在要求的時間段內支付應支付的贖回價格，隨後的任何時間直至公司全額支付這些未支付的贖回價格，持有人得選擇要求公司將本票的全部或部分（代表未支付的贖回價格及任何遲付款）迅速歸還給持有人，而非贖回。一旦公司收到該通知，（x）相應的贖回通知將與轉換金額無效，（y）公司應立即將本票退還，或發行一份新票據（根據第19（d）條款），予持有人，並且在這些情況下，本票或新票（視情況而定）的本金金額將增加至（1）適用的贖回價格（如適用，並根據本第13條進行適當調整）減去（2）為贖回而提交但未支付的轉換金額本金部分之差額，以及（z）本票或新票（視情況而定）的轉換價格將自動調整，以便於持有人之後進行的每次轉換的最低轉換價格為（A）當贖回通知無效的日期上的轉換價格，（B）普通股最低收市價的75％，由贖回通知送達公司的日期至贖回通知無效的日期結束的期間內的普通股五日內（包括當日）的總額除以（II）五（5）（須了解並同意所有該等決定將適當調整，以因應其間的任何股息，股票分割，股票合併或相似交易）。持有人作出廢止贖回通知的通知並在該通知後行使其權利不影響公司在該通知日期之前對於轉換金額的任何遲付款的付款義務。

(b) 贖回 由其他持有人贖回當公司收到其他票據持有人發出的贖回或還款通知，因事件或情況與第4(b)條或第5(b)條所描述的事件或情況類似，每一件，即一個「其他贖回通知」，公司應立即但不遲於其收到該通知的一(1)個業務日，通過電子郵件轉發給持有人一份該通知的副本。如果公司在收到持有人適用的贖回通知的當天起算的兩(2)個業務日之前一共七(7)個業務日內收到一份或更多其他贖回通知，且公司無法在該七(7)個業務日內贖回所有據該贖回通知及該七(7)個業務日內公司收到的其他贖回通知中指定的本金、補償金額、利息及其他金額，則公司應根據根據所收到的該贖回通知及該七(7)個業務日內收到的其他贖回通知提交的據根據該贖回通知及該七(7)個業務日內公司收到的其他贖回通知的本金額，從每位票據持有人(包括持有人)處按比例贖回一部分。

14. 投票權 權利持有人作為本票據的持有人將沒有投票權，除非法律要求（包括但不限於英屬維爾京群島商業公司法，2004年）並且正文中明確規定。

15. 契約. 直至所有標的按其條款轉換、贖回或以其他方式清償為止:

(a) 等級。 所有應根據本票據支付的款項（a）應排名 pari passu 與所有其他票據齊名，且（b）應優先於公司及其附屬公司所有其他債務。

(b) 債務的發生 公司不得，且公司應要求其各附屬公司不得，直接或間接承擔或保證、承擔或允許存在任何債務（除了（i）本票據和其他票據所證明的債務和其他許可的債務以外）。

(c) 稽查 權利公司不得，且公司應確保其子公司一律無直接或間接允許或允諾存留在任何由公司或其子公司擁有的資產（包括帳戶和合同權益）上的任何抵押、留置權、質押、擔保權益或其他負擔（統稱為「資產」）留置權除適用留置權之外，公司不應，且公司應確保其子公司未直接或間接允許或允諾存留在其擁有的資產（包括帳戶和合同權益）上的任何抵押、留置權、質押、控股、抵押權益或其他負擔

(d) 限制支付和投資公司不得直接或間接贖回、擔保、回購、償還或支付現金或等值現金（全部或部分，不論是透過公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式）所有或部分任何未偿还债务（除了票据）或償還既定的本金（如有溢價）或利息或進行任何投資，如相应款項應于到期時或進行時，或在該等款項生效後支付時，（i）發生並繼續發生構成違約事件或（ii）隨著時間的推移並未獲得治愈將構成違約事件並且持續。

(e) 贖回和現金分紅派息的限制公司不得，並應要求其各個附屬公司不得，直接或間接贖回、回購或宣布或支付任何現金股息或股份分紅。

(f) 資產轉讓的限制公司應當不得且公司應確保其所屬子公司不得直接或間接地出售、租賃、授權、指派、轉移、分拆、拆分、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或今後取得之任何資產或權利，無論是在單一交易或一系列相關交易中（每一筆交易為“資產 賣出”）。資產 出售），除非（i）公司及其子公司在與其過去作業一致的正常業務運作中出售、租賃、授權、指派、轉讓、轉讓和其他處置此類資產或權利（ii）在正常業務中銷售庫存品和產品，以及（iii）允許銷售。

(g) 債務到期 公司不得，並且公司應確保其各個子公司不會直接或間接地允許公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速清償。

(h) 業務性質變更公司不得，並應確保其子公司均不得，直接或間接從事與公司及其各子公司在認購日期進行或公開打算進行的業務範線實質不同的主要業務，或實質相關或附屬的業務，除非在宣布交易的過程中。公司不得，並應確保其子公司均不得，直接或間接修改其或其企業結構或目的。

(i) 保留存在等事項。 本公司應保持並維持，並促使其各個子公司保持其存在、權利和特權，並成為或保持，並促使其各個子公司成為或保持，於其所擁有或租用的財產性質或業務交易使其必要的每個司法管轄區中，合法取得認可並享有良好聲譽。

(j) 物業維護等 公司應該保留和保存，並使其所有子公司保留和保存所有必要或有用的資產，以便恰當地進行業務，保持良好運作狀態，除了普通磨損和損耗之外，並且始終遵守及使其各個子公司始終遵守所有租賃協議的規定，以防止任何損失或喪失租賃權或使用權。

(k) 智慧財產權的維護公司將會並將促使其所有子公司採取一切必要或適當的行動 維護公司及/或其子公司的所有知識產權（在證券購買協議中定義）， 這些知識產權對其業務的進行是必要或重要的，並使其完全生效。

(l) 保險的維護 保險 公司應確保及使其每一個附屬公司保持有負責任及信譽良好的保險公司或團體(包括(但不限於)綜合性的全面責任、危險、租金和業務中斷保險)，其性質涵蓋其財產(包括其租用或所有的所有不動產)及業務的相關風險，在金融業監察機構有管轄權的情況下，保持著在相類似行業中的公司通常的程度及覆蓋風險金額。在原始發行日期後的30天內，公司應具有有效的董事和高級職員責任保險，金額不少於300萬美元，並始終保持此保險政策。公司應該保持，並要求其各個子公司保持與負責任和聲譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合總體責任、危險、租金和業務中斷保險）相關的保險，涉及其財產（包括租賃或擁有的所有不動產）和業務，金額和風險應符合有關的政府機構的要求，或者一般按照類似業務擁有相似位置的公司的良好業務慣例。

(m) 與聯屬公司的交易本公司不得，亦不得允許其任何子公司與任何關聯方進行、續訂、延長或參與任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何性質的財產或資產或提供任何性質的服務），除非在業務的正常進行中且符合過去作業慣例，並且對於審慎經營業務的必要或有益，在公平條件下進行，且其條款不得比與非其關聯方進行的可比較的獨立交易更不划算。

(n) 被限制 發行公司未經持有全部Notes總本金多數權利人事先書面同意，不得直接或間接地發行任何Notes（除非受證券購買協議和Notes規定）或發行任何導致Notes或warrants違約的其他證券。

(o) 保持、延展及魚利法規就其可能合法做到的範圍內，公司（A）同意不會在任何時候堅持、辯護，或以任何方式要求或獲取利益，或利用可能影響本票據條款或履行本票據的停滯、展延或利息法（不論何時何地生效）；並且（B）明確放棄任何該等法律的利益或優勢，並同意不會藉由據此法律來阻撓、延遲或妨礙持有人根據本票據授予的任何權力的執行，而是將容忍和允許執行每項此類權力，就好像沒有制定該等法律一樣。

(p) 稅收。 公司及其子公司應按期支付就公司及其子公司或其資產，或其所有權、占有、使用、操作或處分等所加或徵收的所有性質的稅費或其他收費（以及有關的利息或罰款）或對其因此而產生的租金、收入或收益而加或徵收的所有性質的稅費或其他收費（除非未支付對公司或其任何子公司個別或累計均不會產生實質影響之地方）。公司及其子公司應於到期日或之前，遞交所有個人財產稅申報表（除非未遞交對公司或其任何子公司個別或累計均不會產生實質影響之地方）。儘管如前所述，公司及其子公司可以就其根據GAAP擁有足夠儲備以支付的稅費，以善意並以適當程序進行爭議。

(q) 獨立調查 調查在持有人的要求下，無論在發生並持續存在違約事件的任何時間(x)，或在發生可能構成違約事件的事件經過一段時間或通知後(y)，或在任何時候持有人合理相信可能發生或持續存在違約事件時(z)，公司應聘請由公司選擇並持有人批准的獨立、值得信賴的投資銀行進行調查，以確定是否發生本票據的任何違約（「如果獨立調查員確定違反本指定書的情況已發生，獨立調查員應通知公司此等違反，並且公司應向每個持有人發送有關此等違反的書面通知。」）。如果獨立調查員確定發生了本票據的違約，獨立調查員應通知公司該違約情況，並且公司應向每位持有人發出有關違約情況的書面通知。在進行此類調查期間，獨立調查員可以在正常業務時間內檢查公司及其附屬公司的所有合同、記錄、人員、辦公室和其他設施、財產，並且在公司合理努力後獲得的範圍內，應讓自己的法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的工作文件）以及任何不是合同要求對公司具有保密性或機密性，或受律師客戶或其他證據特權保護的簿記、記錄、報告和其他文件，獨立調查員可以要求製作這些副本並進行檢查。公司應向獨立調查員提供有關公司業務和財產的財務和營運數據以及其他信息，獨立調查員可以合理要求。公司應允許獨立調查員與公司的高級管理人員、董事、關鍵員工和獨立的公共會計師或其中任何一方討論公司的事務、財務和帳戶，並對其提出建議和提供建議（並藉此條文，公司授權該會計師與該獨立調查員討論公司及任何附屬公司的財務和事務），所有討論均應在合理時間內、合理通知、並在合理要求下進行。

16. 資產之分配除了根據第6和第7條進行調整外，如果公司宣布或進行任何分紅或其他資產分配（或資產購置權利）給所有或任何普通股持有人，無論通過資本歸還或其他方式（包括但不限於現金、股份或其他證券、財產或期權的分配作為股息、拆分、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”，分配然後持有人將有權享有該等分配，好像持有的普通股數目可在完成本票據轉換時獲得（不考慮本票據轉換性受限或限制，並且假定此目的是，截至該分配的記錄日期，本票據以交替轉換價格轉換）。如果沒有採取記錄的日期以進行分配，則就決定普通股持有人在該分配中的日期而言（但前提是，如果持有人的參與權益在任何此類分配中導致持有人及其他歸因方超過最大百分比，那麼持有人將無權參與該分配至最大百分比的範圍內（並且將不因該等超額而對該等分配（和實際擁有權）擁有該等普通股的權益），並且該等分配的部分將被擱置以供持有人受益，直到不導致持有人及其他歸因方超過最大百分比為止，那時或那些時候，持有人將被授予相同範圍的分配（以及對任何對該等初始分配或任何持有同樣被擱置的後續分配宣布或進行的分配的權利），好像沒有這樣的限制。

17. 修訂 本註釋的條款。除第3(d)條外，本方當事人不得修訂、修改或放棄該條，任何對本註釋的變更、放棄或修訂需獲持有人事先書面同意。

18. 轉讓。 本註釋及因轉換本註釋而發行的任何普通股可由持有人在未徵得公司同意的情況下提供、出售、指定或轉讓，僅受證券購買協議第2(g)條款的規定限制。

19. 重新發行 本票.

(a) 轉移。 如此票據有待轉讓，持有人應向公司交還此票據，隨後公司將立即按持有人的要求發行並交付一張新票據（根據第19(d)條），註冊為持有人所要求，代表持有人轉讓的未償本金，如果轉讓的未償本金不完全，則按照第19(d)條向持有人發出代表未轉讓的未償本金的新票據。持有人及任何受讓人在接受此票據時，應承認並同意，由於根據第3(c)(iii)條的規定，在將此票據的任何部分轉換或贖回後，此票據所代表的未償本金可能少於此票據面額所列的本金。

(b) 遺失、被盜或損毀的票據當收到公司合理滿意之證明，證明本據損失、遺失、毀損或損壞（有關證明應以書面證明及下文所述之補償為足夠證據），並就遺失、遺失或毀壞案例，持有人向公司作出符合慣例及合理形式之補償保證，並在毀損案例中，遞交與取消本據後，公司應向持有人簽發並交付一份新的據（按第19(d)條規定填寫）以代表未清償之本金。

(c) 註：可按不同面額兌換本憑證可在擁有人於公司主要辦公室換領時換領成一份或多份新的憑證（按照第19(d)條規定，每份新憑證的本金金額至少為1,000美元），其總額將代表本憑證的未清償本金，而每份新憑證將代表擁有人在換領時所指定的未清償本金部分。

(d) 發行 新票據每當公司根據本據條款而須發行新憑據時，該新憑據（i）應與本憑據具有相同的性質，（ii）如新憑據面額所示，應代表未償還的本金（或者在根據第19(a)條或第19(c)條發行新憑據時，由持有人指定的本金，當加上與該發行相關的其他新憑據所代表的本金時，不得超過發行該新憑據前本憑據未償還的本金），（iii）新憑據應有一個發行日期，如新憑據面額所示，其與本憑據的發行日期相同，（iv）新憑據應具有與本憑據相同的權利和條件，（v）新憑據應代表從發行日期起至今未支付的整體補償金額、利息和逾期費用。本憑據的整體補償金額和利息。

20. 補救措施、特徵描述、其他義務、違約和禁制令本備忘錄提供的救濟措施應為累積性的，並且除了法律或衡平法律下可用的其他救濟外，還應該包括本備忘錄和其他交易文件中的所有其他救濟（包括具體履行的判決和/或其他禁制令），並且本備忘錄中不應限制持有人按照本備忘錄條款違反公司時追求實際損害和間接損害的權利。持有人未行使任何權利、權力或補救措施，以及未延遲行使，均不得視為放棄；持有人行使任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使亦不得排除其他或進一步行使，或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人在法律或衡平下按照本備忘錄或任何文檔行使的任何權利或補救措施不應被視為選擇持有人在該等文檔下或按法律或衡平法下的權利或補救措施。公司向持有人擔保，除本備忘錄中明確規定的其他條款外，不應就本工具而言，有其他表述。在本備忘錄中關於支付、轉換和類似事項的數額（及其計算）除本備忘錄明確規定外，將是持有人將收取的數額，並不應受到公司（或履行的其它義務）的其他義務的約束。公司承認其違反本備忘錄下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，而對於該等違反的法律救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違反或威脅的違反時，持有人將有權除了所有其他可用的救濟外，索取具體履行和/或臨時、預先和永久的禁制令或其他衡平救濟（無需證明實際損害並無需提供債券或其他擔保），持有人應向持有人提供持有人要求的所有信息和文檔，以使其能夠確認公司遵守本備忘錄的條款和條件（包括但不限於遵守第7條）。

21. 支付 收集、執行和其他成本如果（a）本票據交由律師進行催收或執行，或者通過任何法律程序催收或執行，或持票人以其他方式採取行動催收本票款項或執行本票的條款；或（b）出現公司破產、重組、接管或涉及公司債權人權益並涉及本票索賠的其他程序時，則公司應支付持票人為該催收、執行或行動或與該破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於律師費和雜費。公司明確承認並同意，根據本票據應支付的金額不受購買本票的價格低於本票原始本金金額的事實影響或限制。

22. 施工; 標題本附註應被視為公司和初始持有人共同起草，並且不應被解釋為對於此附註之草拟者有不利影響。此附註之標題僅供參考方便，並不構成此附註的一部分，或影響其解釋。除非情境清楚顯示相反，此處的每個代名詞應被視為包括其陽性、陰性、陽性、單數和複數形式。 「包括」、「包含」、「包括」 及類似含意的字詞應被廣泛解釋為後接「不受限制」的字詞。 「本附註」、「本文件下文」、「本文件內容」 及類似含意的字詞是指這整個附註而非僅指包含該等字詞的條款。除非另有明示標示，所有條款參照都指本附註的條款。 在本附註中使用且未在此處另有定義的術語，在其他交易文件中定義的，除非持有人书面同意，否则應在交割日按照其他交易文件中對該些術語的指定含義。

23. 失敗 或放任不代表放棄.持有人在行使本授權、權利或特權方面未能履行，不應視同其放棄該等權利，任何該等權利的單獨或部分行使均不妨礙其他或進一步之行使，或行使任何其他權利、權力或特權。未經授權方之授權代表簽署之書面豁免不得生效。儘管前述，但不得忽視本第23條中包含的任何條款允許對第3(d)條的任何豁免。

24. 爭端解決 .

(a) 提交給爭議解決.

(i) 就與收盤買盤價、收盤售盤價、轉換價格、替代轉換價格、Black-Scholes 考慮價值、VWAP 或公允市場價值或轉換率算術計算或適用贖回價格（如有）之爭議（包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議）的情況下，公司或持有人（視情況而定）應透過電子郵件向對方提交爭議（A）如由公司提交，則應於發生導致該爭議的情況後兩（2）個業務日內提交或（B）如由持有人提交，則應在持有人得悉導致該爭議情況後的任何時間提交。如果持有人和公司無法迅速解決與該收盤買盤價、該收盤售盤價、該轉換價格、該替代轉換價格、該Black-Scholes 考慮價值、該VWAP、該公允市場價值或該轉換率算術計算或該適用贖回價格（如有）有關的爭議，在公司或持有人（視情況而定）對公司或持有人（視情況而定）通知有關該爭議後的第二（2）個業務日後的任何時間，持有人得自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行，該投資銀行應該是公司合理接受的（只要公司的同意或批准不是不合理或拖延的），以解決該爭議。^未定

(ii) 持有人及公司應每人交付給該投資銀行(A) 一份按照本第 24 條第一句條款交付的初步爭端提交副本，以及 (B) 關於爭端立場的書面證明文件，兩者在Holder選擇該投資銀行之日起，最遲於紐約時間下午 5:00 之後的第五個（5）營業日交付（“ Holder選擇的投資銀行選擇日期後立即遵循的第一次商業日”）。^日業務天數立即在持有人選擇此投資銀行之日期後第五個（5）營業日之前，持有人和公司各應提交給該投資銀行 (致，被前述條款(A)和(B)所提及的文件合稱為“ 需要的爭端文件”).爭議提交截止期限除非獲兩家公司和持有人書面同意，或者該投資銀行要求，否則公司和持有人均不得提交或提供任何書面證明或其他支援文件向該投資銀行（其他 than the 需要的爭端文件）提交有關該爭端的文件。要求的爭議文件業務委託文件截止日期，則未能提交所有需要的爭端文件的一方將不再有權利（並特此放棄權利）遞送或提交任何書面證明或其他支援文件給該投資銀行，該投資銀行應僅基於此消於業務委託文件截止日期前交付給該投資銀行的需要的爭端文件來解決該爭端。

(iii) 公司和持有人應該讓投資銀行判斷此爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個業務日內通知公司和持有人有關結果。該投資銀行的費用和開支應由公司獨自負擔，且該投資銀行對此爭議的解決方案將對所有方具有最終且具約束力，除非存在明顯錯誤。

(b) 雜項費用。 公司特此承認並同意（i）本第24條構成公司與持有人之間的仲裁協議（並構成根據特拉華州快速仲裁法修訂的仲裁協議），（ii）有關轉換價格的爭議包括但不限於以下爭議：（A）根據第7(a)條是否發行或出售或視為發行或出售普通股，（B）發行或視為發行普通股時每股的代價，（C）任何發行或出售或視為發行或出售的普通股是否屬於被排除的證券，（D）協議、工具、證券或其他物品是否構成權利選擇或可轉換證券，以及（E）是否發生了發生了稀釋性發行，（iii）本票據及每份其他適用交易文件的條款將作為選定投資銀行解決相應爭議的基礎，該投資銀行將被授權（並特此被授權）做出所有該投資銀行認為有必要作出的結果，決定等，以解決該爭議，並且在解決該爭議時，該投資銀行將適用這些結果、決定等至本票據條款及任何其他適用的交易文件，（iv）持有人（僅持有人）擁有酌情權，有權將本第24條描述的任何爭議提交至特拉華威爾明頓的任何州或聯邦法院，而不使用本第24條所載程序，以及（v）本第24條的任何內容均不會限制持有人獲得任何禁制令或其他衡平救濟（包括但不限於本第24條所述的任何事項）。

25. 注意事項; 货币; 付款.

(a) 通知。 在本註釋需發出通知時，除非另有規定，則應按照證券購置協議第9(f)條的規定發出該通知。公司應及時以書面形式通知持有人有關根據本註釋所採取的所有行動，包括該行動的詳細描述及理由。在不限制前述一般性的情況下，公司將向持有人發出書面通知：(i) 在任何轉換價格調整時立即，提供該調整的計算詳情及認證，(ii) 在公司結束結帳或記錄之前至少十五(15)天的日期前，(A) 就普通股支付任何股息或分配事宜 (B) 就普通股持有人授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票權利、認股權、證券或其他財產事宜，或 (C) 就任何基本交易、解散或清算事宜票決權利事宜進行確定。在每種情況下，此類信息必須在向持有人提供通知之前或同時向公眾公佈。

(b) 貨幣。 所有涉及的金額均以美元（"货币"，"為單位，此債券須支付的所有金額均以美元支付。如有其他貨幣表示的金額（如有），按照換算率計算成美元等值金額，該換算率為計算日期的交易所匯率。"兌換率"指根據該債券轉換為美元的任何貨幣金額的美元兌換率，該兌換率應根據計算當日華爾街日報上公佈的美元匯率（須明確且同意，當金額根據某段時間計算時，計算日期應為該時間段的最後日期）。美元），並且根據本債券應支付的所有金额均以美元支付。所有用其他貨幣表示的金額（如有）應根據計算日期的匯率換算成美元等值金額。匯率意指根據本債券轉換為美元的任何貨幣金額所公佈的美元兌換率，該兌換率應根據計算當日華爾街日報上公佈的美元兌換率（須瞭解並同意，當金額是根據某一時期計算時，計算日期將為該時期的最後日期）。

(c) 付款. 每當根據本票據向任何人支付現金款項時，除非另有明文規定， 該支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，付款人為公司， 並透過隔夜快遞服務寄送至此前曾以書面形式提供給公司的該人地址（在交易證券購買協議附表的買方表上首次列明的買方地址）， 提供持有人可以通過事先書面通知公司提出此要求並提供持有人的電匯指示，選擇通過即時可用資金的電匯接收現金支付。任何根據本票據條款規定應支付的金額如果到期日不是業務日，則應在之後的第一個業務日到期。交易文件規定的本金或其他到期的金額如果未按期支付將導致公司支付拖欠的利息，利率為每年百分之十八（18%），從應支付之日起至全額支付日止（“滯納金”).

26. 當本票或任何其他交易文件上所有本金，差額金額，應計利息，滯納金和其他任何時候應付的金額已全數支付，本票應自動視為已取消，應歸還予公司並予以注銷，不得重新發行。 當這張票據上所有本金、應計利息、遲付款和其他款項一次付清時，此票據將自動被視為已取消，應交還予公司予以銷毀，並且不得再發行。

27. 豁免 通知依法律規定，公司在此不可撤銷地放棄對於本票據及證券購買協議之交付、接受、履行、拖欠或執行所涉及的催告、通知、提示、抗議以及所有其他要求和通知。

28. 法律管轄 本票據應依據、並將所有涉及本票據的構建、效力、解釋和履行問題規定的內部法律為準，並受特拉華州的內部法律管轄，不考慮任何規定或規則（無論是特拉華州還是其他司法管轄區的）可能導致適用任何州以外的法律。除了第24條另有要求外，公司謹此不可撤銷地遵守對於本票據中任何爭議的裁決或涉及此處或本處所述之任何交易的特拉華州威明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，並謹此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或訴訟中，自身不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不正當。本文件所載內容不應被視為任何限制依法允許的任何方式進行訴訟。本文件所載內容不得以任何方式被認為或作為排除持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動來要求收取公司對持有人的欠款、實現任何抵押品或其他擔保品以及執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或對第24條的任何條款進行限制。公司（代表自身及其各個子公司）謹此指定《證券購買協議》中列明的訴訟代理人作為特拉華州在特拉華州的訴訟代理人。 公司特此不可撤回地放棄可能擁有的，並同意不要要求，在任何爭端的裁決中，根據此筆債券或本筆債券構想的任何交易，或有關此筆債券或本筆債券構想的爭端。 將特拉華州法律作為本筆債券的管轄法是有效的法律選擇，在任何提交到英屬維爾京群島的有管轄權的法院的訴訟中將被承認並實施，除了那些法律 (i) 該法院認為是程序性的，(ii) 屬於稅收或刑事法律或 (iii) 應用該等法律將與公共政策不一致，如該術語在英屬維爾京群島法律下的解釋。特拉華州法律選擇作為本筆債券的管轄法將受到中華人民共和國有管轄權法院的尊重，須遵守相關中華人民共和國民事訴訟要求。公司或其各自的財產、資產或收入沒有在英屬維爾京群島、中華人民共和國或特拉華州法律下免除任何法律訴訟、訴訟程序或訴訟，免除在任何此類法律訴訟、訴訟程序中給予任何救濟、抵銷或反訴、英屬維爾京群島和中華人民共和國、特拉華州或美國聯邦法院的管轄權、法律文書遞交、未判前扣押或未判前扣押助長，或以執行判決方式扣押，或其他任何法律程序或訴訟給予任何救濟或判決執行的，對於其責任、負債或或涉及的任何其他事項在或與本筆債券有關或由此產生的。且，至於公司、或其財產、資產或收入在提交訴訟的任何法庭或有可能隨時開始的程序中擁有或可能後來有資格獲得的任何此等免除權，公司特此不可撤回地放棄法律允許的這種權利，並同意根據本筆債券和其他交易文件所規定的進行此類救濟和執行。

29. 判決 貨幣.

(a) 如果為了在任何法院取得或執行針對公司的判決，在任何司法管轄區內需要將根據本票應支付的美元金額轉換為其他貨幣（該其他貨幣以下在本第29條中稱為「 其他貨幣」），則應在前文的交易日匯率下進行轉換：判決貨幣）在本票項下應支付的金額的轉換應按照盤前交易日的匯率進行。

(i) 實際支付應付金額的日期，在特定情況下，無論是在特拉華州法院或其他司法管轄區的法院，將在該日期進行此轉換：或

(ii) 外國法院確定的日期，在任何其他司法管轄區法院的訴訟中（根據本第29(a)(ii)條進行轉換的日期以下簡稱為“其他司法管轄區的該日期”判決轉換日期”).

(b) 如在第29(a)(ii)條所述司法管轄區的法院進行的任何訴訟中，在判決換算日期和實際支付款項的日期之間，匯率有變動，適用方應支付必要的調整金額，以確保在支付日期按當時匯率換算後，支付的金額將產生相當於在判決換算日期時按當時匯率購買的美元金額，可用於購買判決或法院判決中規定的金額的匯率換算之判決貨幣金額。

(c) 公司根據本條款應支付的任何款項應視為單獨債務，不受取得有關本票據其他款項的判決影響。

30. 可分割性。若任何本票據條款被法律禁止或由有管轄權的法院裁定無效或不可執行，則該本條款將被視為修改，以使其適用的廣泛程度為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不得影響本票據其餘條款的有效性，只要本票據被修改後仍繼續表達，而不致實質變更，當事方原來對此事項的意圖，以及條款的禁止性、無效性或不可執行性不實質地損害當事方的各自期望或互相義務，或否則將被賦予當事方的利益的實際實現。當事方將盡善意協商的義務，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，取得的效果盡可能接近被禁止、無效或不可執行條款的效果。

31. 最高 支付額. 在不限制《證券購買協議》第9(d)條的情況下，本文件所載內容概不構成或要求支付超出適用法律所允許的最高利率或其他費用。如果在此法律所允許的最高限度之上需要支付的利率或其他費用超出該法律所允許的最高限度，超額支付將抵充公司欠持有人的款項並返還給公司。

32. 某些 定義為了本註釋的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案”指的是1933年修訂版的證券法案，以及其下的規則和法規。

(b) “1934年證券交易法案 Act「Act」指1934年修訂後的證券交易法案，以及相應的規則和規定。

(c) “「調整權利」指與任何發行或銷售（或根據第3條條例認定發行或銷售）與Ordinary Shares有關的證券相關的任何權利，該權利可能導致公司在處置或涉及此類證券時收到的淨代價減少（包括但不限於任何現金解決權，現金調整或其他相似權利）。「其他」表示就於或關於普通股（不包括本章第6(a)條所述類型的權利）的發行或銷售（或根據第7條的規定被視為發行或銷售）而發給的證券有關的任何權利，可能導致公司收取的淨代價減少的權利（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利）。

(d) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 就任何人而言，任何直接或間接控制、被控制或受共同控制之其他人，皆視為與此人「有關」。本定義的目的在於明確，一人對另一人的「控制」，代表擁有直接或間接投票該人股份10%或以上之權力，該股份具有選舉該人董事長常規投票權，或者以合約或其他方式直接或間接主導或引導該人之管理和政策。

(e) “轉換價格的替代 在任何替代轉換中，“”價格指的是以下兩者中較低的一者：(i) 適用於相應替代轉換的轉換日期當日生效的轉換價格和(ii) 普通股於相應轉換通知交付或視為交付之前的交易日的VWAP的80%中的最低者，(A)轉換通知交付或視為交付前交易日普通股的VWAP的80%，(B)相應違約事件發生日期前一個交易日普通股的VWAP的80%，(C)轉換通知交付或視為交付日普通股的VWAP的80%，以及(D)對以下價格的80%：(I)在連續20個交易日期間中最終交易日含前一個交易日的期間的三個具有最低VWAP的普通股VWAP之和，除以(II)2(此期間稱為“"}替代 轉換計量期”).

(f) “公佈的 交易” 意味著附於此的附表32(f)描述的任何交易。

(g) “已核准的 分享計劃” 表示在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，普通股和購買普通股的標準期權可以發行給任何員工、高級職員或董事，以表彰其作為公司成員所提供的服務。

(h) “歸因方 本公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權的任何部分，在第2條或其他方面管理，直至考慮適用於相關行使後的發行事項後，持有人及其附屬方和任何其他與持有人或其附屬方統一行動的人（此類人士稱為“歸因方”）實際上擁有超過《有益所有權限制》（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股股數將包括即將行使其認股權持有的普通股股數，但將不包括未行使的認股權的持有人或其任何關聯方或歸因方所持有的剩餘未行使部分的普通股股數和公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股股數得行使，類似於本條限制的轉換或行使。除本條前一句外，為了本第2.5條的目的，有益所有權將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規計算，但承認持有人了解，公司並未對持有人保證該計算是否符合《交易所法》第13(d)條，持有人負責按此提交所需的任何時間表。在本第2.5條限制適用的範圍內，這認股權是否可行（與任何附屬方和歸因方所持有的其他證券相關）以及其哪部分可行，應由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人自行決定這認股權是否可行（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）和此認股權的哪一部分可行，但需遵守《有益所有權限制》的規定，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的決定將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定已發行的普通股股數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司的最近定期或年度報告最近向委員會提交的，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理這方面的最近書面通知，其中列明已發行的普通股股數。如持有人口頭或書面請求，本公司應於1個交易日（T+1）內向持有人口頭和書面確認當前已發行的普通股股數。發行的普通股股數應在自報告該發行普通股股數以來，根據《有益所有權限制》自持有人或其關聯方或歸因方的表決權或行使權利（包括此認股權）或者轉換或行使公司的其他證券等情況計算。《有益所有權限制》為已發行的普通股股份數的4.99％（或在所有認股權發行之前，如持有人選擇的，為9.99％）。持有人可通知本公司，增加或減少本第2.5條中“有益所有權限制”的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人及其附屬方和歸因方持有的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。若欲增加“有益所有權限制”，則該增加將在通知公司後61天後生效。本段的限制將適用於本認股權的繼任人持有人。「」合集指下列人士和實體：(i) 由持有人的投資經理或其關聯企業或負責人，直接或間接管理或諮詢，現時或發行日期後的任何時候，包括任何投資工具、包括任何基金、散戶基金或受託管理帳戶，(ii) 持有人或任何前述人士的直接或間接聯屬公司，(iii) 任何行動中或可能被視為與持有人或任何前述人士一起組成一個群體的人士，以及(iv) 任何其他可被視為持有人和其他歸因方的公司普通股對公司股份所有權產生影響或可能會將被聚合計算的人士，以便據管理局對1934法案第13(d)條的最大百分比限制共同對持有人和所有其他歸因方進行。為明確起見，上述旨在將持有人和所有其他歸因方集體置於最大百分比之下。

(i) “Black Scholes考量價值「價值」表示根據採用布萊克-謝爾斯期權定價模型計算、自發行日期起至該日之適用選擇權、可換股證券或調整權（視情況而定）的值，利用從彭博上的「OV」功能獲得的，（i）每股基礎價格等於在公布與發行有關該選擇權、可換股證券或調整權（視情況而定）具體文件執行的前一個交易日的普通股收盤價，（ii）對應於該選擇權、可換股證券或調整權（視情況而定）剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，自發行該選擇權、可換股證券或調整權（視情況而定）之日期起至該日期，（iii）無借入成本和（iv）預期波動率等於100%和從彭博的「HVT」功能取得的100天波動率之間的較大值（利用365天的年化因子計算），根據在發行該選擇權、可換股證券或調整權（視情況而定）之日期後的交易日立即發行的選擇權、可換股證券或調整權（視情況而定）計算。

(j) “Bloomberg“ 意指彭博有限合夥公司。

(k) “業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是爲了澄清，商業銀行不應被認為根據法律被授權或要求因“居家留駐”、“避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或任何政府當局指示下的實體分支機構關閉而保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）通常對當天的客戶開放使用。

(l) “變更控制權” 意指除了（i）本公司或其任何，直接或間接，全部擁有之子公司與上述任何機構合併之任何基本交易，（ii）公司普通股再組織、資本重組或股份重分類，而在該公司普通股再組織、資本重組或股份重分類之前立即持有公司投票權力的股東在該再組織、資本重組或股份重分類後繼續持有公開交易證券，並直接或間接在各方面基本上是存續實體的投票權力持有人（或者具有權力或投票權力選舉存續實體的董事會成員（或其等效物，如果不是公司）的機構，或者（iii）根據僅為更改公司或其任何子公司註冊管轄區而進行的遷移併購而進行的。

(m) “控制變更贖回溢價「”」代表125%。

(n) “收盤 買盤價格」與「Controlled」有相關的含義。收盤賣價在任何日期的任何安防上，指的是在該日期之前所報告的根據彭博社報告的安防的最后收盤買盤價格和最后收盤交易價格，如安防所在的行情市場開始在延長交易時間基礎上運作並未指定收盤買盤價格或收盤交易價格（視情況而定），則是該安防在紐約時間下午4點之前的最后買價或最后交易價，如安防不是該安防的主要證券交易所或交易市場，則是該安防在該安防上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最后收盤買盤價格或最后交易價格，如果前述情況不適用，則是該安防在電子公告板上的場外市場的最后收盤買盤價格或最后交易價格，如彭博社未報告該安防的最后收盤買盤價格或最后交易價格，則是任何市場做市商對該安防的買價或賣價的平均值，如其價格由報導價格的The Pink Open Market（或繼任其報價功能的類似組織或機構）報告。如果無法根據上述任何基礎計算安防的收盤買盤價格或收盤成交價，則該安防於當日的收盤買盤價格或收盤成交價（視情況而定）將由公司與持有人共同確定的公平市值來確定。如果公司和持有人無法就該安防的公平市值達成協議，則應按照第24條的程序解決該爭議。所有這類判斷應適當地根據該期間內的任何股份拆分、股息、股份結合、資本重組或其他類似交易進行調整。

(o) “結束日期“”在證券購買協議中擁有的含義，日期為公司最初依據證券購買協議條款發行票據的日期。

(p) “可轉換證券指除期權外，任何時間和在任何情況下，直接或間接地可轉換為、可行使或可交換為或使持有人有權取得任何普通股的任何股份或其他證券。

(q) “(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；”表示紐交所，紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球 選擇市場或納斯達克全球市場。

(r) “股本 條件對於給定的評定日期，"”意味著：(i) 在自從這樣的相應評定日期的三十個日曆日前開始的期間內，並在包括這樣的相應評定日期，註冊權協議頒布的一或多份申報文件將有效，並且其中包含的招股說明書將在這樣的相應評定日期上可用(諒解地，任何經由這樣的招股說明書已售出的普通股被視為不可用)以供銷售，用於與需要這一評定的事件有關而須發行的所有普通股(或在該評定的事件中被收回的換股金額換發的普通股，視情況而定，價格控制項的其次換股價格現時生效(不考慮此處所載換股任何限制))(每份，稱為"，所需的最低證券金額”），在這些情況下，根據註冊權協議的條款，並且在這段期間內沒有任何寬限期(註明在註冊權協議中)或(或)根據144條(定義在證券購買協議中)出售所有登記證券，無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記(在這些情況下，不考慮對票據的換股，其他發行以證券關係到票據和認股權證)並且沒有正在發生或持續的目前公共資訊失敗(定義在註冊權協議中)；(ii) 在每個自評定日期前的三十個日曆日開始並包括評定日期的每一天(“，股權條件測試期間”)，普通股(包括所有可登記證券)被列入或指定供報價(如適用)在有資格的市場上，並且未被有資格的市場暫停交易(除非因公司的營運公告而導致在評定日期前出現兩(2)天的暫停之外)或有資格的市場的暫停(已有威脅之有待取消資格市場的注銷或暫停(在考慮到所有適用的通知、上訴、符合性和聽證期限後，注銷可能發生或有合理的可能發生或待定，是否存在由這樣的合格市場書面說明，或公司已降至其在普通股所在的有資格市場的最低上市維持要求之下或指定供報價(如果適用)；(iii) 在股權條件測試期間，公司應及時按照本第3條的規定遞交所有在換發票據的換股期間應發出的普通股，以及所有其他應及時按照其他交易文件的規定由公司遞交的股份；(iv) 任何在事件要求進行評定的事件(或在事件要求進行此評定的換股金額兌換事件中應發行的普通股)可在不違反本第3(d)條的情況下完全發行；(v) 任何在事件要求進行評定的事件(或在事件要求進行此評定的換股金額兌換事件中應發行的普通股(不考慮任何在此處所載換股中設定的任何限制規則或法規)可在不違反普通股目前正在上市或已指定供報價的有資格市場上的任何規則或法規的情況下完全發行；(vi) 在股權條件測試期間的每天，未發生或不會存在已被放棄、終止或完成之尚待進行中的有關全面事件的任何公佈；(vii) 公司不得知悉任何可合理預期會導致(一)任何根據註冊權協議應該遞交的任何登記聲明不會生效或其中所載的招股說明書不會於註冊權協議的條款下在該招股說明中可用，以以供根據註冊權協議的條款以能以便性出售符合最低登記證券數量的可登記證券，或(二)任何可登記證券不能根據144條無需根據任何適用的聯邦或州證券法登記出售(在這些情況下，不考慮對票據的換股，其他發行以關係到票據和認股權證和撤回認股權證的證券發出)和沒有現有或持續的目前公開資訊失敗；(viii) 持有人不得處於(並且票據的任何其他持有人不得處於)由公司、其子公司或其各自的聯屬公司、員工、經理人、代表、代理人或類似人設提供的任何具體、未公開的信息；(ix) 在股權條件測試期間的每天，公司必須否則遵守每一條，並且在任何材重之行為上都不得不違反任何交易文件中的任何陳述或保證(除中止金或的顯質保證或要件的陳述或保證除外，這些陳述或保證不得以任何形式違反)或任何約定或其他條件或條款，包括但不限於，公司不得未按時進行任何交易文件規定的支付；(x) 股權條件測試期間的每個交易日，不得發生任何交易量失敗或價格失敗，直到該評定日期；(xi) 在該評定日期(A)不存在或持續存在任何授權股份失敗和公司的企業章程下的普通股需求金額以及公司為公開發行證券保留股份的正式形式，並且(B)在與需求此類評定的事件有關的所有普通股(或在該評定的事件中被收回的換股金額換發的所有普通股)可全數發行而不會導致授權股份失敗；(xii) 在股份條件測試期間的每天，未曾發生並且不得存在違約事件或隨著時間過去或給出通知即構成違約事件；(xiii) 不存在真正的分歧，由票據持有者或認股權證之間，公司、主要市場(或公司普通股所在的適用的有資格市場)和/或FINRA之間就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或規定存在；(xiv) 按照股權條件的規定發行的普通股得到了合法授權並且被上市和符合條件地在有資格市場上進行自由交易。

(s) “股權 條件失敗「」表示自適用日前二十（20）個交易日的任何一天 做出決定時，股權條件未得到滿足（或已得到持有人書面允許豁免）。

(t) “事件市場價格「股份組合事件日期」對任何股份組合事件日期而言，是指將（x）普通股的加權平均價格在最低加權平均價格的五（5）個交易日中的總和除以在該股份組合事件日期之後的十五（15）個連續交易日期間結束時和包括在該處於第十六（16）交易日之後的交易日前日的交易日的普通股的加權平均價格，再除以（y）五（5）。

(u) “已排除證券「」指（i）根據已核定的股份計劃（如上所定義），發行給公司董事、高級職員或員工作為其身分所履行的服務的普通股或標準期權，前提是自認購日期起根據此第（i）條款發行的所有這些股份（考慮到行使該等期權後可發行的普通股）總數，不得超過自認購日期前立即已發行且流通的普通股總數的5%以上，且任何此類期權的行使價格不得下調，任何該等期權均不得修正以增加可發行之股份數，且任何該等期權的任何條款或條件在任何不利影響任何買方的情況下，均不得以任何方式發生實質變更；（ii）自認購日期前發行的轉換或行使可轉換證券或期權（除了根據上述第（i）條款所涵蓋的核可股份計劃發行的標準普通股購買期權），前提是任何此類可轉換證券（除了根據上述第（i）條款所涵蓋的核可股份計劃發行的標準普通股購買期權）的轉換價格不得下調，任何該等可轉換證券或期權（除了根據上述第（i）條款所涵蓋的核可股份計劃發行的標準普通股購買期權）均不得修正以增加可發行之股份數，且任何該等可轉換證券或期權（除了根據上述第（i）條款所涵蓋的核可股份計劃發行的標準普通股購買期權）的任何條款或條件在任何不利影響任何買方的情況下，均不得以任何方式發生實質變更；（iii）根據票據條款可以轉換或以其他方式發行的普通股；前提是在認購日期後，票據的條款在認購日期後不得被修改或變更（除了根據認購日期生效的該等條款下的防稀釋調整除外），及（iv）根據認購權行使可發行的普通股；前提是認購權的條款在認購日期後不得被修改或變更（除了根據認購日期生效的該等條款下的防稀釋調整除外）。

(v) “財政 季度「」表示公司採用用於財務報告目的的各個財政季度，這些季度對應到截至本日期的公司 截至12月31日結束的財政年度。

(w) “基本交易“‘權利發生’指（A）公司應直接或間接地通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中：（i）與另一個客體實體完成合併或併購（無論公司是否為生存公司），或（ii）出售、轉讓、讓與或以其他方式處置公司或其“重要子公司”的全部或基本的財產或資產（按照《1977年證券交易法案》第1-02條規定的定義），給一個或多個客體實體，或（iii）進行購買、收購或交換要約，得到至少發行在外的普通股的50％持有人接受，為至少發行在外的普通股的50％，二者合計，或——該接受者未持有任何股票；或至少普通股的這麼多，使得所有參與進行該購買、收購或交換要約的客體實體或與參與進行該購買、收購或交換要約的任何客體實體有聯屬關係的客體實體，至少共同成為至少發行在外的普通股的50％的有益擁有人，或（iv）完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方式），與一個或多個客體實體，根據這些客體實體，單獨或總體上，其中所有的客體實體，無論個別或合計，收購至少發行在外的普通股的50％，按照所有進行該股票購買協議或其他業務組合的客體實體，每一個客體實體都不持有股票，發行在外；或至少普通股的這麼多，以便客體實體合計成為至少發行在外的普通股的50％的有益擁有人，或（v）重新組織、資本重組或重新分類其普通股；（B）公司應直接或間接地通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，使得任何客體實體個別地或總體上成為或成為“有益擁有人” （根據《1934年法案》第13d-3條規定）, 直接或間接的，通過任何方式，由取得、購買、譲讓、轉讓、要約、要約要約、交換、減少在外的普通股，進行合併、併購、業務組合、重組、資本重組、分拆方式、安排方式、重組、資本重組或重新分類或以其他方式，在任何情況下，以使得至少50％由 發行和流通的普通股代表的總普通表決權，（y）由於本提示日期之前任何客體實體不持有，计算为所有此类客體的合併发行和流通的，或（z）发行及流通的普通股或公司股份的其他股权证券的一個百分比，以使得這些客體實體能夠執行要求公司的其他股東無需公司股東的批准就可以放弃其普通股的法定簡易合併或其他交易，以進行重組、資本重組、重新分類;或（C）直接或間接地，通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或進入按繞過這個定義的意圖，或绕过這个定義的有關條款的所有或任何部份，需要進行糾正的或不誠實的方式，即使在需要糾正的或有缺陷或與對待該製裁或交易所狀況的意圖不一致的所有或任何部份，實施和解釋此定義；

(x) “GAAP” 表示美國一般公認會計原則，適用得一貫無疑。

(y) “集團在1934年法案第13(d)條和其下Rule 13d-5中之定義，"group"表示"集團"。

(z) “持有人 按比例金額“”代表一個分數，其分子為本票在結案日期的原始本金金額，分母為根據證券購買協議在結案日期向初始購買人發行的所有票據的總原始本金金額。

(aa) “負債「” 在證券購買協議中被賦予該術語的含義。」

(bb) “轉換價格利益就任何指定的利息日期而言，所指的是應當為該利息日期生效的轉換價格中最低的價格，(i) 適用於該利息日期生效的轉換價格，(ii) 平均成交量加權價格在該利息日期之前(七個(7)連續交易日期間，包括並包括應用的交易日在內，結束於前一個適用利息日期的交易日)(該期間，為“利息轉換衡量期”。利息轉換衡量期”。所有這些決定應當因任何普通股股利、股票分割、股票合併、重新分類或類似交易適當調整，這些交易依比例增加或減少利息轉換衡量期間的普通股。

(cc) “利息日「第一個交易日」指的是相應的日歷月份中的第一個交易日。

(dd) “利率＂＂代表著每年十四又三分之四的百分比（14.75%），根據需要隨時依照第二條進行調整。

(ee) “投資「」表示對任何實益所有權（包括股份、合夥或有限責任公司股權）或對任何人的貸款、垫款或資本捐款，或對另一人的所有或實質上所有資產的收購，或對另一人資產的購買高出該資產公平市值。

(ff) “補償金額”表示，在任何給定日期且在適用情況下，在本債券的轉換、贖回或其他偿付事项中，相當於假定截止日期本債券的未償還本金一直保持未償還到到期日的本債券利息下的額外利息的金額。

(gg) “市場價格「最低價格」表示對於任何給定的調整日期而言，應為以下數值中最低的一種：(i) 該調整日期生效的適用轉換價格，(ii) 普通股在結束並包括適用利息日期之前的連續三（3）個交易日期間內的最低成交量加權平均價（該期間為「利息轉換測量期間」。所有此類確定應適當地為任何股息、股票分割、股票合併、再分類或類似交易進行調整，該等交易在此利息轉換測量期間內按比例減少或增加普通股。

(hh) “到期日” 在此指[         ]²; 然而，如有一個違約事件發生並持續發生，或發生並持續發生可能通過時間的流逝和未解決將導致違約事件的事件，持有人可以選擇延長到期日，直至基本交易完成之日開始計算的二十（20）個業務日，前提是基本交易已公開宣布或在到期日前交割通知已發出時；進一步規定，如果持有人選擇根據此第 3 節轉換部分或全部本票，並且轉換金額將根據此第3(d)條款受限，那麼到期日期將自動延長，直到該條款不再限制轉換本票爲止。

(ii) “期權⼀”表示任何訂購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

（jj） “普通股” 意指（i）公司沒有面值的A類股份，（ii）任何轉換為此類普通股的股份或任何由此轉換、重新分類為普通股的股份（或者關於任何控制權變更強制換股選擇、公司事件考慮方面的相關事項）。

(每個月) 」母實體」個人指直接或間接控制適用個人的實體，以及 其普通股或等值股票證券在合資格市場上市上市，或如有多於一種以上的普通股票 個人或母公司，即截至完成日期，公開市值最大的個人或母公司實體 基本交易。

(ll) “准許負債”意指（i）本票據及其他票據所證明的債務，（ii）證券購買協議第3(s)附表中訂明的債務，自認購日期起生效，以及（iii）由容許留置權抵押或無抵押但符合容許留置權定義中第(iv)和(v)條款描述的債務。

(mm) “准許留置權「抵押權」表示(i)尚未到期、未逾期或正透過適當程序善意爭辯所形成的稅款抵押權，且已根據GAAP確立充分儲備的對象；(ii)根據法律運作業務所產生且相關責任尚未到期或逾期的任何法定抵押權；(iii)根據法律運作所形成的抵押權，例如材料供應商抵押權、機械工人抵押權及其他類似抵押權，涉及業務運作中尚未到期或逾期的責任，或正透過適當程序善意爭辯的情況；(iv)對公司或其子公司所取得或持有的任何設備設立抵押權，以確保購買該等設備或僅用於融資該等設備取得或租賃而產生的債務之目的，或在取得該設備時已存在的任何抵押權，前提是該抵押權僅限於所取得的財產及其改良及在任何情況下該等設備的款項，涉及總額不超過$100,000之債務；(v)與類似第(iv)款所述抵押權的債務之延長、更新或再融資有關的抵押權，唯任何延長、更新或更換抵押權應僅限於現有抵押權所負責任的財產，並且受到延長、更新或再融資的債務本金金額不增加之限制；(vi)為確保與貨物進口有關的關稅支付而根據法律條款運作的海關及財政當局對抵押權；以及(vii)在未構成根據第4(a)(xii)條文的違約事件的情況下由判決、裁定或扣押所產生的抵押權。

(nn) “允許的銷售” 意指公司在業務過去常規做法一致的情況下，在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、讓與、轉讓或其他處置其為提供辅助生殖服务而设立的任何診所。

(oo) “Person表示具有個體經濟獨立性的單位，包括個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、其他組織或政府或其部門或機構。

(pp) “價格 失敗”指相對於特定確定日期，普通股於終止於該確定日期之前的二十（20）個交易日內的任何交易日的加權平均價未能超過$0.50（如在認購日期之後因股份分割、股息、股份組合、資本重組或其他類似交易後進行調整）。所有此類確定均應適當調整為任何股份分割、股息、股份組合、資本重組或其他類似交易在任何此等測量期間期間內發生。

(qq) “校長 市場「納斯達克資本市場」意指。

(rr)“贖回 通知對於Event of Default贖回通知、公司自選贖回通知、資產出售選擇性贖回通知、後續放置選擇性贖回通知和變更控制贖回通知，「」表示總稱，而上述各項則分別表示「」。贖回通知.”

(SS)」贖回 額外費用」意味著 125%。

(tt) “贖回價格 價格“”代表就是違約贖回價格、變更控制贖回價格、資產出售自選贖回價格、後續安置自選贖回價格和公司自選贖回價格，以及前述每項，個別為一“贖回價.”

(uu)“何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？「」表示特定註冊權協議，日期為交割日期，由公司和備註的最初持有人之間簽訂，其中包括關於普通股轉換後可發行普通股重複登記等事項，以及認股權證的行使，隨時可能修改。

(vv)“美國證券交易委員會“ 表示美國證券交易委員會或其繼任者。

（ww）“證券購買協議「」表示特定證券購買協議，涉及銷售和購買本票的日期為認購日期，由公司和票據的初始持有人之間簽訂，公司根據這份協議發行票據，並可能不時修改。

(xx) “訂閱日期” 意指 ____ __，2024 年。

(yy) 「附屬機構” 應如證券購買協議所述之義。

(zz) “主題 實體「主體」指任何個人、個人或群體，或任何此類個人、個人或群體的聯屬或聯營機構。

(aaa)“繼任實體「持有人選擇的話，所指的『人』指因、由或存活於任何根本交易所形成或成為的人，或與該根本交易所已簽署的『人』指定的親屬實體。」

(bbb)“交易日 ”指適用於所有價格或成交量決定有關普通股的情況下，普通股在主要市場上交易的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，前提是“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場上交易少於4.5小時的任何一天，或者普通股在該交易所或市場交易的最後一個小時被停牌（或如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4:00:00紐約時間結束的一小時內），除非該日被持有人書面指定為交易日，或（y）對普通股的價格決定以外的所有決定，任何紐約證券交易所（或其任何後繼者）開市交易證券的日子。

(ccc) “成交量 失敗指 (就某个确定日期而言) 在該日期前一個交易日結束時的二十(20)個交易日內的任何交易日，普通股在主要市場的每日總美元交易量(根據Bloomberg報告)，而當天為日期的期間，即“成交量失敗測量期”，低於1,000,000美元（經調整後，即訂閱日期後發生的任何股票分拆、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）。

(DDD)「VWAP對於任何證券，根據任何日期，該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格（或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時交易的主要證券交易所或證券市場），報告的期間從美國東部時間上午9:30開始至下午4:00結束，由彭博社通過其“VAP”功能（設置為09:30開始時間和16:00結束時間）報告，或者如果前述不適用，則在美國東部時間上午9:30開始至下午4:00結束的期間，該證券在場外市場上的電子公告板上的美元成交量加權平均價格，由彭博社報導，或者如果彭博社沒有為此證券在這些時間內報告任何美元成交量加權平均價格，則在The Pink Open Market（或具有報告價格功能的類似組織或機構繼任）中，由任何市場做市商報告的最高收盤買盤價和最低收盤賣盤價的平均值。如果無法根據上述任何依據為該日期的該證券計算VWAP，則該日期對應的該證券的VWAP將為公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，則應根據第24條中的程序解決爭議。所有這些確定都將適當地調整以反映在該期間內進行的任何股票股息、股票分割、股票合併、股本重組或其他類似交易。

子公司認股證“有此詞彙所指定的含義，應包括根據證券購買協議發行的所有認股證或其交換或替換物。”

33. 披露。 在公司按照此票條款送達持有人（或由持有人簽收）的任何通知之後，除非公司誠信確定涉及該通知事項不構成與公司或其任何附屬公司相關的重大非公開信息，否則公司應於該通知送達日期之後的紐約時間上午9:00前，即隔日即時公開在外國私募發行人第6-k表格或其他適當的重大非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何附屬公司相關的重大非公開信息，則公司應在通知中明確以書面形式向持有人指示（或在收到通知後立即通知，視情況而定）。在該通知中沒有任何此類書面指示（或公司在收到持有人通知的通知後立即通知）的情況下，持有人應有權假定通知中包含的信息不構成與公司或其任何附屬公司相關的重大非公開信息。本第33條中未包含的任何內容均不得限制公司或持有人根據證券購買協議第[4(i)]條的任何義務或權利。

34. 沒有交易和披露限制公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人，持有人無需(a)保持由公司提供的任何信息的機密性，也無需(b)在未有持有人的高級主管簽署明確規定該機密性和交易限制的書面保密協議的情況下，在持有該信息時不進行交易。在沒有簽署、執行的書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以持有和使用由公司提供的任何信息以便進行這樣的交易活動，並可向第三方披露此類信息。

35. 稅金.

(a) 沒有 限於本附註的任何其他規定，本公司在本文下所作的任何及所有付款均須免費、清除且不扣除 適用於任何及所有現時或未來的稅款、徵費、稅項、扣除、收費或預扣稅，以及與此相關的所有責任 （統稱為」稅」) 除非本公司被要求扣除或扣除任何金額，否則本公司須扣除或扣除任何金額 根據任何適用法律的稅款。如果公司必須從本條文應付的任何金額中或對其扣除任何稅款 對持有人，(i) 應付的金額須增加以否則必須增加應付金額的金額（ 」製作全額」) 確保在進行所有必要的扣除後（包括適用於全部的扣除） 金額）持有人將獲得相等於其如果沒有進行此類扣除的金額，(ii) 公司 須作出該等扣除，並 (iii) 公司須支付全額預扣或扣除的金額予相關政府機關 在所需的時間內。根據本公司的要求，持有人須向公司提供該等已填妥及執行的文件 法律規定的表格或證明書作為申請豁免或減免任何繳付款項所徵收的稅項 下文。

(b)此外，公司同意根據適用法律向相關政府機構支付任何根據任何在此之下支付或就本票簽發、交付、登記、履行或其他與本票相關的款項而產生的現行或將來的蓋章稅或文書稅或任何其他消費稅或財產稅、費用或類似徵稅。所有其他稅項”).

(c) 公司應在支付稅款及其他應付稅款後，以便及時交付給持有人相關稅款和其他應付稅款的官方收據，若有的話，或其他對持有人合理可接受的支付證明。

(d) 如果公司未按照本第35條規定支付任何款項，公司應在書面要求十（10）個日歷日後賠償持有人，針對持有人向相關政府機關或其他相關政府機關支付的任何稅金或其他稅金的全部金額，以及由於此失敗而支付的任何相關利息或罰款。

(e) 公司根據本第35條的義務將繼續有效，直至本協議終止並支付所有應支付之金額為止。

[簽名頁在下面]

特此证明，公司已于上述发行日期使本票据合法签署。

高級可換股票憑據-簽名頁

展覽 I

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轉換通知

有關資深人士 可換票據（」注意事項」) 由註冊成立的商業公司新基尼夫集團有限公司發出給下人 根據英屬維爾京群島的法律（」公司」)。根據及根據本附註，下簽署人 特此選擇將下述票據的轉換金額（定義在附註中）轉換為 A 類普通股 沒有標值（」普通股」)，本公司的，截至下列指明日期。未定義大寫字詞 本文將具有本附註中所述的含義。

請確認以下資訊：

☐ 如果此轉換通知是針對替代轉換交付的，則請勾選此處，如果持有人選擇使用以下替代轉換價格：                        

請將普通股發行為票據所轉換的股份。 發給持有人，或是為其利益。 如下：

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